CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (el “Contrato”) que, el [•] de [•] de 2021, celebran: [•], en calidad de acreditante (el “Banco” o el “Acreditante”), representado por su apoderado [•], y

Modelo de Crédito con Garantía

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (el “Contrato”) que, el [•] de [•] de 2021, celebran:

[•], en calidad de acreditante (el “Banco” o el “Acreditante”), representado por su apoderado [•], y

El Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, en calidad de acreditado (el “Estado” o el “Acreditado”), representado a través de la titular de la Secretaría de Hacienda del Poder Ejecutivo del Estado, Lic. Xxxxxx Xxxxxx Tomasaz Xxxxxx.

Al tenor de los Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

Mediante Decreto N° Mil Ciento Seis, emitido por el X. Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxx x Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, publicado en el Periódico Oficial “Tierra y Libertad” del Gobierno xx Xxxxxxx (el “Periódico Oficial”) el 31 de diciembre de 2020 (el “Decreto de Autorización”), el Estado, por conducto del Poder Ejecutivo, a través de la Secretaría de Hacienda (la “Secretaría”), fue autorizado, entre otros actos, para: (i) la contratación de financiamiento por hasta $6,592,127,804.56 (seis mil quinientos noventa y dos millones ciento veintisiete mil ochocientos cuatro pesos 56/100 M.N.) para destinarlo al refinanciamiento de la deuda pública de largo plazo del Estado; (ii) la contratación de garantías de pago oportuno hasta por el 30% (treinta por ciento) del monto del financiamiento; (iii) la afectación del derecho y los ingresos hasta del 38.0% (treinta y ocho por ciento) de las Participaciones (según dicho término se define más adelante) como fuente de pago del financiamiento y, en su caso, de las garantías de pago oportuno que se contraten asociadas al mismo, y (iv) a formalizar la afectación de Participaciones mediante la constitución de uno o varios fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago, con la institución fiduciaria que para tales efectos elija la Secretaría, y/o, en el caso que resulte necesario y/o conveniente para la instrumentación de las operaciones a que se refiere el Decreto de Autorización, a modificar integral o parcialmente los contratos de fideicomiso y/o fideicomisos maestros vigentes a la fecha, previo cumplimiento de los requisitos contractuales estipulados en dichos contratos. Se adjunta como Anexo 1, copia simple de la publicación del Decreto de Autorización.

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx publicó en la página de la Secretaría (la “Página Oficial de la Licitación”), en el Periódico Oficial y en un periódico de circulación nacional, la Convocatoria a la Licitación Pública No. GEM-SH-001-2021, dirigida a todas las instituciones financieras del sistema financiero mexicano para participar en la licitación pública para el refinanciamiento de la deuda pública de largo plazo del Estado, a través de la contratación de financiamiento hasta por la cantidad de $6,592,127,804.56 (seis mil quinientos noventa y dos millones ciento veintisiete mil ochocientos cuatro pesos 56/100 M.N.) y para la contratación de garantía de pago oportuno para uno o varios de los contratos de crédito que se celebren resultado del proceso licitatorio (la “Licitación Pública”).

Con fecha [●] de [●] de 2021 se llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas de la Licitación Pública, en el que se recibieron [●] ofertas calificadas; y el [●] de [●] de 2021 se emitió el acta de fallo de la Licitación Pública, en la que se declaró ganadora, la oferta de crédito con garantía presentada por [●] por un monto de hasta $[●] ([●] pesos [●]/100 M.N.), ofertando una sobretasa de [●]% ([●]) aplicable a la Calificación Preliminar en escala nacional de [●], o su equivalente al declararse una de las ofertas con las mejores condiciones xx xxxxxxx. Se adjunta como Anexo 2 copia simple del acta de fallo de la Licitación Pública.

En consecuencia, el Estado adjudicó al Acreditante un crédito hasta por la cantidad de $[●] ([●] pesos [●]/100 M.N.), el cual se formaliza a través del presente Contrato.

El [●] de [●] de 2021, el Estado, por conducto de la Secretaría celebró, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, con [•], en calidad de fiduciario, el contrato de fideicomiso maestro irrevocable de administración y fuente de pago F/[•] (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Maestro”), a cuyo patrimonio afectó el derecho y los ingresos de un porcentaje de las Participaciones, el cual incluye el [●] de las Participaciones, que se destinará al pago del presente Contrato.

DECLARACIONES¹

Declara el Acreditante, a través de su representante, que:

Es una sociedad mexicana legalmente constituida que opera como institución de banca múltiple, conforme a su acta constitutiva, según consta en la escritura pública número [●], de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], notario público número [●] de [●], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [●] el día [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil [●].²

Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato en representación del Acreditante, según consta en la escritura pública número [●], de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], notario público número [●] de [●], las cuales no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [●] el día [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil [●].

Conoce el Fideicomiso a que se refiere el Antecedente V del presente Contrato, mismo que se encuentra constituido a su satisfacción.

[Recibió del Estado una solicitud para que se le otorgue un crédito simple hasta por la cantidad de $[●] ([●]), para refinanciar el saldo insoluto de los Créditos a Refinanciar a los que se refiere la Cláusula Tercera del presente Contrato.]³

Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, otorga el Crédito solicitado por el Estado hasta por la cantidad que se menciona en la Cláusula Segunda del presente Contrato.

Declara el Estado, a través de su representante, que:

Es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular, con personalidad jurídica y patrimonio propio de conformidad con los artículos 40, 42, fracción I, y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 1 de la Constitución Política del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx; 25, fracción I del Código Civil Federal, 61, fracción I del Código Civil del Estado xx Xxxxxxx y sus correlativos de las entidades federativas.

El Estado tiene facultades para celebrar financiamientos constitutivos de deuda pública y afectar como fuente de pago de sus obligaciones las participaciones que en ingresos federales le corresponden del Fondo General de Participaciones, de conformidad con los artículos 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 22, 23, 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”); 9, fracciones II y VIII de la Ley de Deuda Pública para el Estado xx Xxxxxxx (la “Ley de Deuda Estatal”), 9° de la Ley de Coordinación Fiscal y el Decreto de Autorización.

Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para obligar al Estado en los términos del presente Contrato, las cuales no les han sido revocadas, modificadas o restringidas en forma alguna, acreditando el carácter con que se ostenta: (i) con el nombramiento emitido el [●] de [●] de [●], por [●], y (ii) con fundamento en los artículos [●]. Se adjunta como Anexo 3 copia simple del nombramiento antes referido.

La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte del Estado del presente Contrato: (i) han sido debidamente autorizados de conformidad con la Ley Aplicable; y (ii) no violan, contravienen, se oponen, o constituyen un incumplimiento a la Ley Aplicable, al Decreto de Autorización, o a cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado o cualquiera de sus activos y/o derechos puedan estar obligados o afectados, incluyendo todas las autorizaciones gubernamentales y los documentos del financiamiento.

Los recursos con los cuales pagará todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, son de procedencia lícita, provenientes de las participaciones que en ingresos federales le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones.

Declaran las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes legales, que:

Se reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y las facultades de sus representantes, admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización, y

El Acreditante ha hecho del conocimiento del Estado y éste manifiesta estar enterado, tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia que el Acreditante consultó previamente a la celebración del presente Contrato y que el cumplimiento o incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de la formalización y disposición del Crédito, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito emitidos por la mencionada sociedad de información crediticia, las cuales pueden afectar el historial crediticio del Estado, en consecuencia, están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLÁUSULAS

Cláusula Primera. Definiciones y Reglas de Interpretación.

1.1 Definiciones. A los términos relacionados en esta Cláusula se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan con inicial mayúscula en el presente Contrato, incluyendo los Antecedentes, Declaraciones, Cláusulas y Anexos de este instrumento, ya sea en singular o en plural, según sea aplicable. Las Partes reconocen que los términos definidos que a su vez queden incluidos dentro de otro u otros, deberán entenderse conforme a lo establecido en esta Cláusula:

“Acreditado” o “Estado”

Significa el Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx.

“Acreditante” o “Banco”

Significa [●].

“Agencia Calificadora”

Significa aquella o aquellas instituciones calificadoras autorizadas para tales efectos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores que sea contratada por el Estado para calificar el Crédito.⁴

“Causa de Aceleración”

Significa cada uno de los eventos que se estipulan en el numeral 13.1 de la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.

“Causas de Vencimiento

Anticipado”

Significa cada uno de los eventos que se estipulan en la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato.

“Contraprestación Mensual”

Significa el importe que el Estado deberá pagar al Garante, de manera mensual durante el Periodo de Disposición de la Garantía, en cada Fecha de Pago, en términos del Contrato de Garantía.

“Contraprestación Adicional”

Significa el importe que el Estado deberá pagar al Garante, en cada Fecha de Pago, en el caso que se actualice el incumplimiento de alguna de las obligaciones a cargo del Estado, en términos del Contrato de Garantía.

“Contrato”

Significa el presente contrato de apertura de crédito simple, así como cualquier instrumento adicional para documentar el adeudo constituido bajo el Contrato, y los demás documentos, instrumentos, títulos y documentación accesoria y sus respectivos anexos.

“Contrato de Garantía”

Significa el contrato celebrado entre el Estado y el Garante para documentar la Garantía asociada al Crédito.

“Crédito”

Significa el crédito simple otorgado por virtud de este Contrato hasta por la cantidad de $[●] ([●] pesos [●]/100 M.N.), que se documenta al amparo del presente Contrato.

“Créditos a Refinanciar”

Significan los créditos a cargo del Estado, contratados por el Estado, que forman parte de la deuda pública de largo plazo del Estado y que son objeto del refinanciamiento autorizado en el Decreto de Autorización.

“Cuenta Individual”

Significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga a la cual deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos del Fideicomiso para fondear los recursos que correspondan: (i) al Acreditante para el pago del Crédito; (ii) al Garante para el pago del Contrato de Garantía; y (iii) en su caso, a la o las Contrapartes de Instrumentos de Intercambio de Tasas que se encuentren asociados al Crédito, con la prelación prevista en el Fideicomiso.

“Decreto de Autorización”

Significa el Decreto N° Mil Ciento Seis, a que se refiere el Antecedente, numeral I, del presente Contrato.

“Día”

Significa, con mayúscula o con minúscula, un día natural.

“Día Hábil”

Significa cualquier día, excepto: (i) sábados, (ii) domingos, y (iii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Disposición”

Significa cada desembolso del Crédito que el Estado solicite al Acreditante en términos de la Cláusula Quinta de este Contrato.

“Fecha de Pago”

Significa los días 25 (veinticinco) de cada mes calendario, en que se deberá llevar a cabo la amortización mensual de capital e intereses y, en el caso que éste no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago que, en caso de no ser un Día Hábil se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, debiendo tomar en consideración la definición de Periodo de Pago.

“Fecha de Vencimiento”

Significa a más tardar el [•].

“Fideicomiso” o “Fideicomiso Maestro”

Significa el fideicomiso maestro, irrevocable de administración y fuente de pago F/[•], celebrado el [●] de [●] de 2021, entre el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y [●], en calidad de Fiduciario, para que sirva como fuente de pago de los financiamientos, las Garantías y/o los Instrumentos de Intercambio de Tasas que, en su caso, celebre el Estado.

“Fiduciario”

Significa [●], que actúa en dicha calidad en el Fideicomiso y sus causahabientes o cesionarios, así como, en su caso, la institución financiera que lo sustituya en esta función.

“Fondo de Reserva”

Significa el fondo que el Fiduciario deberá mantener en el Fideicomiso, a fin de que sirva como reserva para el pago de capital e intereses del Crédito, en el caso que los recursos de la Cuenta Individual (según dicho término se define en el Fideicomiso) sean, por cualquier causa, insuficientes, el cual se constituirá con recursos propios del Estado, los cuales podrán provenir de los fondos de reserva que se liberen de los Créditos a Refinanciar y/o reestructurar, y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con recursos propios del Estado.

“Garante”

Significa la institución financiera que otorgue al Estado una Garantía en relación con el presente Crédito.

“Garantía”

Significa la garantía parcial, incondicional e irrevocable, no revolvente, de pago oportuno del capital y los intereses ordinarios pagaderos del Crédito, por una cantidad equivalente de hasta el [•]% ([•] por ciento) del saldo insoluto del Crédito, en términos del Contrato de Garantía, por un plazo máximo de 300 (trescientos) meses, equivalente a 9,125 (nueve mil ciento veinticinco) Días, contados a partir de la fecha de la primera Disposición del Crédito.

“Gastos Asociados al Crédito”

Significa, durante la vigencia del presente Contrato, los gastos en los que el Estado incurra para dar cumplimiento a las obligaciones que le impone el presente Contrato, distintas al pago del servicio de la deuda, tales como la contratación y renovación de las calificaciones del Crédito, en su caso, la contratación de instrumentos derivados de cobertura de la tasa de referencia, los cuales se pagarán con cargo a los recursos del Estado, ya sea que se aporten al Fideicomiso, o bien, se paguen directamente por el Estado.

“Instrumento de Cobertura

de la Tasa de Referencia”

Significa una operación financiera derivada con referencia a la Tasa TIIE, que celebre el Estado con una institución financiera, que esté asociada al Crédito, en virtud de la cual el Estado tenga el derecho a recibir una cantidad en pesos cuando la Tasa TIIE en la fecha de inicio del Periodo de Pago de que se trate, sea superior a la tasa pactada en dicha operación financiera derivada, de acuerdo al monto y al plazo pactados; operación que podrá ser contratada por el Estado con una institución financiera autorizada por el Banco de México para la celebración de operaciones derivadas.

“Instrumento de Intercambio

de Tasas”

Significa una operación financiera derivada celebrada entre el Estado y una institución financiera, asociada al Crédito con la finalidad de fijar la Tasa de Referencia, a través de la cual las partes se comprometen a intercambiar flujos referidos a tasas de interés, en una fecha futura.

“Ley Aplicable”

Significa respecto de cualquier Persona: (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación de cualesquiera de los anteriores expedido por cualquier autoridad gubernamental (incluyendo, sin limitar, las autorizaciones gubernamentales), vigente actualmente o en el futuro.

“Margen Aplicable”

Significa los puntos porcentuales que deberán sumarse a la Tasa de Referencia para integrar la Tasa de Interés Ordinaria, incluyendo todos los accesorios al Contrato de Crédito.

“Notificación e Instrucción

Irrevocable a la SHCP”

Significa la notificación a la SHCP de la constitución del Fideicomiso y de la afectación al Patrimonio del Fideicomiso del derecho y los ingresos de un porcentaje de las Participaciones que incluya la afectación del derecho al Porcentaje de Participaciones y la instrucción expresa e irrevocable del Estado a la SHCP para que, a partir de la fecha en que reciba dicha instrucción, entregue al Fiduciario, en las fechas establecidas por la propia SHCP, el importe correspondiente al Patrimonio del Fideicomiso, la cual deberá presentarse en los términos estipulados en el Fideicomiso.

“Obligación Asociada”

Significa el Contrato de Garantía, el Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia y/o el Instrumento de Intercambio de Tasas que le Estado celebre con una institución financiera, que se encuentre asociado al Crédito.

“Participaciones”

Significa las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Estado derivadas del Fondo General de Participaciones, excluyendo las participaciones que de dicho fondo corresponden a los Municipios e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, contribuciones e ingresos que eventualmente las sustituyan, modifiquen y/o complementen por cualquier causa.

[“Pagaré”]

[Significa el pagaré o los pagarés, de tipo causal, que suscriba y entregue el Estado a la orden del Acreditante, únicamente para documentar cada Disposición del Crédito, así como su obligación de pagar la suma principal e intereses en los términos de dicho documento y el presente Contrato. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta como Anexo 6 al presente Contrato. El o los Pagarés que suscriba el Estado solo podrán ser negociados dentro del territorio nacional, con el Gobierno Federal, con las instituciones financieras que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana, a las que previamente el Acreditante haya cedido o transmitido sus derechos y obligaciones derivadas del presente Contrato.]⁵

“Periodo de Amortización

de la Garantía”

Significa el periodo de hasta 60 (sesenta) meses, equivalentes a 1,825 (un mil ochocientos veinticinco) días, contados a partir del día siguiente al último día del Periodo de Disposición de la Garantía, durante el cual el Estado deberá pagar al Garante los recursos ejercidos de la Garantía en los términos estipulados en el Contrato de Garantía.

“Periodo de Disposición”

Significa el periodo de hasta 60 (sesenta) días, contados a partir del día siguiente a que se tengan por cumplidas ante el Acreditante las condiciones suspensivas, a que se refiere la Cláusula Cuarta, el cual podrá prorrogarse, a solicitud del Estado, en términos del presente Contrato.

“Periodo de Disposición

de la Garantía”

Significa el periodo durante el cual el Fiduciario podrá ejercer los recursos de la Garantía, el cual será de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) días, contados a partir de la primera disposición del Crédito y hasta, lo que ocurra primero entre: (i) la Fecha de Vencimiento del Crédito; (ii) la fecha en que el saldo insoluto del Crédito haya quedado pagado en su totalidad; (iii) la fecha en que se haya agotado el Monto Disponible de la Garantía, según dicho término se define en el Contrato de Garantía; o (iv) antes, en el caso que el Estado decida terminar anticipadamente el Contrato de Garantía, con el previo consentimiento del Acreditante y en términos del Contrato de Garantía.

“Periodo de Pago”⁶

Significa los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Pago, en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en el entendido que:

El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la recepción de la primera ministración del Porcentaje de Participaciones;
Los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y
El último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (e incluirá) la Fecha de Vencimiento.

“Persona”

Significa cualquier individuo, persona moral, asociación en participación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones constituidas formalmente, así como cualquier autoridad gubernamental.

“Porcentaje de Participaciones”

Significa el derecho y los ingresos al [●]% ([●] por ciento) de las Participaciones que el Estado deberá destinar como fuente de pago del Crédito, a través del Fideicomiso Maestro.

“Registro Estatal”

Significa el Registro Público de Financiamientos y Obligaciones del Estado xx Xxxxxxx, a cargo de la Secretaría.

“Registro Público Único”

Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la SHCP.

“Saldo Objetivo del

Fondo de Reserva”

Significa el monto equivalente a los siguientes 3 (tres) meses del servicio del Crédito, incluyendo capital e intereses, en el entendido que los intereses se calcularán con base en la Tasa de Interés Ordinaria al Periodo de Pago al que corresponda la Solicitud de Pago (según este término se define en el Fideicomiso), lo cual deberá notificar el Acreditante al Fiduciario, en la Solicitud de Pago de que se trate.

“Secretaría”

Significa la Secretaría de Hacienda del Estado xx Xxxxxxx.

“SHCP”

Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Solicitud de Disposición”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Quinta del presente Contrato, la cual deberá formularse en términos sustancialmente similares al formato que se xxxxxxx xxxx Xxxxx 0.

“Solicitud de Pago”

Significa el documento que debidamente requisitado deberá presentar el Acreditante al Fiduciario dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato y en términos del formato que se adjunta para tales afectos al Fideicomiso.

“Tasa de Interés Moratoria”

Significa la Tasa de Interés Ordinaria multiplicada por 1.5 (uno punto cinco) y que será aplicable sobre el monto de capital vencido y no pagado, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.

“Tasa de Interés Ordinaria”

Significa el resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia más (ii) los puntos porcentuales del Margen Aplicable al nivel de calificación del Crédito o, en su caso del Estado, para lo cual, en ambos casos, se deberá considerar la que represente el mayor nivel de riesgo conforme a la Cláusula Novena del Contrato.

“Tasa de Referencia”

Significa la TIIE y, en su defecto, los indicadores que la sustituyan en términos de la Cláusula Novena del Contrato.

“TIIE”

Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día del inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.

Otras Definiciones. Los términos con inicial mayúscula que no tengan una definición específica en el presente Contrato, pero sí en el Fideicomiso, tendrán el significado atribuido en este último.

1.2 Reglas de interpretación. En este Contrato y en los Anexos del presente instrumento, salvo que el contexto requiera lo contrario:

Los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato.

Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro documento, incluirá: (a) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al mismo, (b) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato, y (c) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato, según sea el caso.

Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”.

Las palabras “del presente”, “en el presente”, “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato.

El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.

Las referencias a la ley aplicable, generalmente, significarán la ley aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha ley aplicable, según sea modificada, reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier ley aplicable que la sustituya.

Las referencias a una cláusula o anexo son referencias a la cláusula relevante de, o anexo relevante de este Contrato, salvo que se indique lo contrario.

Las referencias a cualquiera persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental), y

Los anexos forman parte integrante del Contrato y toda referencia o mención que se haga a dichos anexos en el Contrato, se considerarán como si las disposiciones correspondientes se insertasen, a la letra, en el Contrato.

Cláusula Segunda. Monto del Crédito. El Acreditante otorga al Estado un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[•] ([•] de pesos [•]/100 M.N.) por concepto de capital.

Dentro del monto del Crédito no quedan comprendidos los intereses ordinarios, los intereses moratorios, accesorios y demás gastos que debe cubrir el Estado en favor del Acreditante conforme a este Contrato.

El Crédito no tiene carácter de revolvente, por lo que los montos pagados no podrán disponerse otra vez.

Cláusula Tercera. Destino. El Estado se obliga a destinar el monto del Crédito hasta donde baste y alcance, precisa y exclusivamente a la amortización anticipada, total o parcial, de los siguientes Créditos a Refinanciar:

Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●];

Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●];

En el supuesto que el importe del Crédito no sea suficiente para liquidar los Créditos a Refinanciar antes señalados, el Estado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al Crédito, hasta su liquidación total.

Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas para la Disposición. Para que el Estado pueda disponer del Crédito, el Estado deberá cumplir previamente, con todas y cada una de las condiciones siguientes:

Que el Estado entregue al Acreditante un ejemplar original del presente Contrato debidamente firmado [y ratificado ante notario público]⁷.

Que el Estado entregue al Acreditante original o copia certificada de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Estatal.

Que el Estado entregue al Acreditante una impresión de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Público Único.

Que el Fiduciario entregue al Acreditante la constancia de inscripción del Contrato en el Registro del Fideicomiso, la cual le otorga al Crédito la calidad de Financiamiento y al Acreditante la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A (según dichos términos se definen en el Fideicomiso).

Que el Estado hubiere presentado la Notificación e Instrucción Irrevocable a la SHCP mediante la cual: (i) se notifique la constitución del Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones al Fideicomiso, y (ii) se le instruya de manera irrevocable para cumplir con la afectación correspondiente, con la finalidad de establecer la fuente de pago primaria de las obligaciones de pago derivadas del presente Contrato.

Que el Estado entregue al Acreditante una copia certificada o un original del Contrato de Garantía, debidamente firmado entre el Estado y el Garante, con la comparecencia del Fiduciario.

Que el Estado entregue al Acreditante una copia certificada o un original del oficio del Garante señalando que se han cumplido las condiciones suspensivas del Contrato de Garantía, la Fecha de Efectividad y, en consecuencia, que la Garantía es irrevocable y es susceptible de ser ejercida en términos del Contrato de Garantía.

[Que el Estado entregue al Acreditante una copia certificada por fedatario público o un ejemplar original del Fideicomiso, debidamente suscrito por el Estado y el Fiduciario.]

[Que el Estado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones de pago contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato ante las distintas ventanillas del Acreditante, que existan a su cargo y a favor del Acreditante y aquéllas que deriven de la formalización del presente Contrato].

[Que el Estado entregue al Acreditante un registro de firmas original de los funcionarios facultados, para la suscripción de solicitudes de disposición, con los que se documenten las disposiciones de los recursos conforme al artículo 9° de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito].⁸

Las condiciones suspensivas antes señaladas deberán quedar cumplidas en un plazo que no exceda de [60 (sesenta)/90 (noventa)]⁹ Días, contados a partir de la fecha de firma del Contrato. En el caso que el Estado no cumpla con las condiciones suspensivas en el plazo mencionado, el Acreditante, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el mismo las veces que sea necesario y hasta por un periodo igual. Las prórrogas mencionadas deberán ser solicitadas por escrito que presente el Estado, que incluya la justificación correspondiente, con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al vencimiento del plazo mencionado.

Cláusula Quinta. Disposición del Crédito. Una vez iniciado el Periodo de Disposición y cumplidas las condiciones suspensivas previstas en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, el Estado podrá disponer del Crédito, a través de una o varias disposiciones durante el resto del Periodo de Disposición, siempre y cuando el Estado entregue al Acreditante la Solicitud de Disposición y [el Pagaré correspondiente que documente la disposición], en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo 4 [y Anexo 6], con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de disposición.

El Acreditante deberá entregar los recursos de la Disposición a más tardar a las 12:00 horas, en la cuenta que para tales efectos le hubiera notificado el Estado en la Solicitud de Disposición.

El Acreditante, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el Periodo de Disposición del Crédito, a solicitud del Estado, por escrito que incluya la justificación correspondiente, en un plazo de por lo menos 10 (diez) Días Hábiles previos al vencimiento del Periodo de Disposición.

El Periodo de Disposición del Crédito concluirá en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) una vez que se cumpla el plazo fijado como Periodo de Disposición o, en su caso, su prórroga; (ii) cuando el Estado agote los recursos del Crédito; (iii) cuando se agote el destino del Crédito, o (iv) cuando el Estado así lo solicite.

Las disposiciones que se realicen conforme a lo previsto en la presente Cláusula se entenderán realizadas a entera satisfacción del Estado, constituyendo en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a favor del Acreditante y a cargo del Estado.

Cláusula Sexta. Vigencia. La vigencia máxima de este Contrato es de 240 (doscientos cuarenta) meses, contados a partir de la primera disposición del Crédito, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) días, cuyo vencimiento no podrá exceder del [•] de [•] de [•].

No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas al amparo del presente Contrato.

Cláusula Séptima. Pagos. El Estado se obliga a pagar al Acreditante, el monto dispuesto con base en el presente Contrato, más los intereses correspondientes, en un plazo de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) Días, contados a partir de la primera Disposición del Crédito, sin exceder la vigencia máxima de este Contrato señalada en la Cláusula Sexta anterior. El pago de capital se realizará junto con los intereses correspondientes calculados sobre saldos insolutos, en cada Fecha de Pago.

7.1 Aplicación de Pagos. Los pagos que el Estado realice al Acreditante, directamente o a través del Fideicomiso, serán aplicados en el siguiente orden de prelación:

A los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

A los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

A los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

Al capital vencido y no pagado partiendo de la amortización más antigua a la más reciente.

A los intereses ordinarios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

A la amortización del capital del Periodo de Pago correspondiente, y

A la amortización anticipada del capital, no vencido, en orden inverso al vencimiento de las amortizaciones respectivas, en el entendido que las cantidades pagadas tienen que ser suficientes para cubrir la mensualidad anticipada correspondiente, en términos del numeral 8.2 de la Cláusula Octava del Contrato. [Si el remanente no es suficiente para cubrir una determinada amortización se debe registrar en una cuenta acreedora para ser aplicado al vencimiento del pago inmediato siguiente, salvo que se trate de una amortización anticipada resultado de la aceleración del Crédito, caso en el cual, la cantidad correspondiente se aplicará al pago parcial de la amortización antes señalada.]¹⁰

Todos los pagos realizados por el Estado al Acreditante conforme al presente Contrato deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

7.2 Lugar y Forma de Pago.¹¹ El Estado se obliga a pagar al Acreditante el capital, intereses y demás cantidades pagaderas conforme a este Contrato, en las Fechas de Pago establecidas, dentro de territorio nacional, en el domicilio de pago ubicado en [•], y en la cuenta¹² que para tales efectos le notifique, de tiempo en tiempo, el Acreditante al Estado.

Sin perjuicio de lo anterior, el Acreditante y el Estado acuerdan que este último podrá liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, mediante los abonos o transferencias realizados por conducto del Fiduciario a la cuenta que para tales efectos le notifique el Acreditante, para lo cual el Acreditante deberá seguir el procedimiento establecido para tales efectos en el Fideicomiso.

El Estado, en este acto, autoriza al Acreditante para que a través de la presentación de las Solicitudes de Pago (según dicho término se define en el Fideicomiso), instruya al Fiduciario a transferirle o abonarle, las cantidades pagaderas por el Estado conforme a lo dispuesto en este instrumento y el Fideicomiso.

En términos del Fideicomiso, en el caso que el Acreditante no presente la Solicitud de Pago en un Periodo de Pago, el Fiduciario abonará el importe de capital más intereses indicados en la última Solicitud de Pago entregada.

En el caso que el Acreditante no entregue una Solicitud de Pago en términos del Fideicomiso, y que por tal motivo el pago que se realice a través del Fideicomiso sea erróneo, el Acreditante estará obligado a: (i) si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar al Fideicomiso las cantidades que hayan sido pagadas en exceso, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que hubiere recibido el pago en exceso; o (ii) en el caso que las cantidades que se hubieran pagado sean menores al monto que efectivamente debió pagarse al Acreditante, deberá esperar al siguiente Periodo de Pago para solicitar y recibir el pago del importe de los intereses o capital que no le hubieren sido pagados y que, de acuerdo con lo previsto en el presente Contrato, le hubieren correspondido de haberse cumplido con el procedimiento establecido en el Fideicomiso para tal efecto.¹³ En este segundo supuesto, el Acreditante no tendrá derecho a cobrar intereses moratorios o dar por vencido anticipadamente el Crédito.

Cláusula Octava. Amortización del Crédito.

8.1 Amortización Ordinaria. El Estado se obliga a pagar al Acreditante, el monto dispuesto con base en el presente Contrato, en un plazo de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) Días, contados a partir de la primera Disposición del Crédito, sin exceder la vigencia máxima de este Contrato señalada en la Cláusula Sexta del presente Contrato, mediante amortizaciones mensuales, integradas con pagos consecutivos y crecientes de capital a un factor de 1.3% (uno punto tres por ciento), según se establece en la tabla de amortización que se acompaña al presente Contrato como Anexo 5.

La tabla de amortizaciones podrá dejar de considerar el crecimiento, conforme al factor mencionado, al momento de trasladarlo a pesos y centavos, considerando un ajuste en el último pago de capital con la finalidad de cubrir el monto dispuesto. En este sentido, los factores de la tabla de amortizaciones incluida en el Anexo 5 considera un crecimiento mensual al 1.3% (uno punto tres por ciento) ajustado con un redondeo a 5 (cinco) decimales de punto porcentual.

8.2 Amortización Anticipada. El Estado podrá pagar antes de su vencimiento, parcial o totalmente, el importe de las sumas dispuestas, sin pena o comisión alguna, siempre y cuando: (i) el Estado notifique previamente por escrito (con acuse de recibo) al Acreditante, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, (ii) la amortización anticipada sea efectuada en una Fecha de Pago, y (iii) los recursos de la amortización anticipada, en caso de que ésta sea parcial, sean aplicados al pago de las cantidades debidas bajo el presente Contrato, en orden inverso a su vencimiento.

En dicho aviso, el Estado deberá informar al Acreditante el monto del pago anticipado, el cual deberá ser el equivalente a una amortización o sus múltiplos. El importe de los pagos anticipados será aplicado en el orden de prelación a que se refiere el numeral 7.1 de la Cláusula Séptima de este Contrato.

El plazo y monto del pago anticipado previsto en los dos párrafos anteriores no será aplicable en el caso que el pago anticipado sea consecuencia de la actualización de una Causa de Aceleración, en términos de la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.

Cláusula Novena. Intereses Ordinarios. El Estado se obliga a pagar al Acreditante a partir de cada Disposición del Crédito y hasta su total liquidación, intereses ordinarios sobre el capital insoluto del Crédito, a la Tasa de Interés Ordinaria, resultado de sumar: la Tasa de Referencia, más el Margen Aplicable, conforme a la siguiente tabla:

CALIFICACIONES¹⁴
S&P	Fitch	Moody’s	Hr Ratings	Verum	margen aplicable (en porcentaje)
mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M	[•]%
mxAA +	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA +	AA +/M	[•]%
mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M	[•]%
mxAA -	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA -	AA -/M	[•]%
mxA +	A+(mex)	X0.xx	HR A +	A +/M	[•]%
mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M	[•]%
mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M	[•]%
mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M	[•]%
mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M	[•]%
mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M	[•]%
mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M	[•]%
mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M	[•]%
mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M	[•]%
mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M	[•]%
mxB	B(mex)	X0.xx	HR B	B/M	[•]%
mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B -	B-/M	[•]%
mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+		[•]%
mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C		[•]%
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M	[•]%
mxD	D(mex)		HR D	D/M	[•]%
	E			E/M	[•]%
No calificado					[•]%

El Estado deberá obtener la calificación del Crédito, por al menos [dos Agencias Calificadoras] o [una de las tres Agencias Calificadoras siguientes: Xxxxx Ratings, Standard & Poor’s, o Moody’s]¹⁵, dentro del plazo de 90 (noventa) días a partir de la firma del presente Contrato, en el entendido que, entre la fecha de firma del Contrato y la obtención de la calificación del Crédito aplicará la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor riesgo al momento de la Disposición del Crédito.

Una vez calificado el Crédito, para determinar el Margen Aplicable, se considerará la calificación del Crédito de mayor grado de riesgo publicada por cualquiera de las Agencias Calificadoras, con independencia de la cantidad y nivel de riesgo de las calificaciones quirografarias con que cuente el Estado.

Ante variaciones en las calificaciones del Crédito o del Estado por cualquier Agencia Calificadora, según corresponda, el Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar el Margen Aplicable en la Solicitud de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Agencia Calificadora que corresponda. La Tasa de Interés Ordinaria resultante del ajuste será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha Solicitud de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.

En el supuesto que, en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito no cuente con al menos [dos calificaciones de calidad crediticia] o [una calificación de calidad crediticia de alguna de tres Agencias Calificadoras siguientes: Xxxxx Ratings, Standard & Poor’s, o Moody’s], aplicará la calificación de mayor nivel de riesgo de entre por lo menos dos calificaciones quirografarias del Estado.

Solo en el caso que el Crédito no cuente con al menos [dos calificaciones de calidad crediticia] o [una calificación de calidad crediticia de alguna de las tres Agencias Calificadoras siguientes: Xxxxx Ratings, Standard & Poor’s, o Moody’s] y el Estado no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia, el Acreditante realizará la revisión y, en su caso, ajuste del Margen Aplicable conforme al nivel de riesgo que corresponde a No Calificado.

El Estado pagará intereses ordinarios sobre la suma del capital insoluto correspondiente al Crédito, en cada Fecha de Pago, la cual deberá coincidir con el pago de capital, hasta su total liquidación.

En el supuesto que cualquier Fecha de Pago no fuese un Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago en el que se anticipará al Día Hábil inmediato anterior, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Pago.

Para calcular los intereses ordinarios de cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Ordinaria aplicable se expresará, en porcentaje, en forma anual y se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se multiplicará por el número de los días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate. La tasa resultante se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito y el producto será la cantidad que, por concepto de intereses, deberá pagar el Estado al Acreditante en cada Fecha de Pago.

En el caso que, conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Estado deba pagar tal impuesto sobre los intereses pactados, el Estado se obliga a pagar al Acreditante el impuesto citado junto con los referidos intereses.

Las Partes convienen que, para el caso que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de intereses que correspondan a cada Periodo de Pago la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse el Margen Aplicable para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará siguiendo el mismo orden de prelación y/o aplicación de las tasas sustitutas conforme a lo siguiente:

En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la SHCP que sustituirá a la TIIE.

En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.

En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el Costo de Captación a Plazo de Pasivos (“CCP”) que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en el párrafo anterior. Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

En el caso que se dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Días, contados a partir de la fecha en la que debiera aplicar la tasa de interés sustitutiva, con base en las condiciones prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta que las Partes acuerden una tasa sustitutiva, regirá la última Tasa de Referencia aplicada.

Xxxxxxxx Xxxxxx. Intereses Moratorios. En el caso que el Estado no pague puntualmente cualquier cantidad de capital conforme al presente Contrato, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad de capital vencido y no pagado del Crédito desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria, por el periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento.

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del capital vencido y no pagado del Crédito, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago, hasta la total liquidación de la parte vencida.

Cláusula Décima Primera. Comisiones. Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Estado no pagará al Acreditante ninguna comisión por apertura, disposición, pago anticipado parcial o total, del Crédito, o por cualquier otro concepto.

Cláusula Décima Segunda. Obligaciones de Hacer y No Hacer. Además de las otras obligaciones del Estado consignadas en este Contrato, el Estado deberá cumplir con las siguientes obligaciones, salvo que exista consentimiento previo y por escrito del Acreditante que lo releven o eximan de su cumplimiento:

12.1 Obligaciones de Hacer.

12.1.1 Destino del Crédito. El Estado se obliga a destinar los recursos del Crédito precisamente a los conceptos descritos en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

12.1.2 Afectación del Porcentaje de Participaciones al pago del Crédito y sus accesorios. Durante la vigencia del presente Contrato y mientras exista algún saldo insoluto derivado del presente Contrato, el Estado deberá afectar y mantener afectado para el pago del Crédito y sus accesorios, el Porcentaje de Participaciones, en términos del Fideicomiso.

12.1.3 Fondo de Reserva. El Estado se obliga a constituir y mantener dentro del patrimonio del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, hasta en tanto no haya quedado pagado, en su totalidad, el capital, intereses y demás accesorios del Crédito. El Fondo de Reserva deberá quedar constituido en términos de la Cláusula Décima Quinta de este Contrato. Las cantidades abonadas en el Fondo de Reserva se aplicarán y el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se reconstituirá conforme a lo previsto en el Fideicomiso.

12.1.4 Notificación de Causas de Vencimiento Anticipado. El Estado se obliga a informar al Acreditante, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a su acontecimiento, de cualquier evento previsto como Causa de Vencimiento Anticipado en términos de la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato, informando además de las medidas que se vayan a tomar para subsanarlo.

12.1.5 Presupuestación. El Estado se obliga a incluir en el Presupuesto de Egresos del Gobierno del Estado xx Xxxxxxx de cada ejercicio fiscal, las partidas presupuestales para cubrir las erogaciones exigibles para el pago de capital e intereses del presente Contrato.

12.1.6 Calificación del Crédito. Durante la vigencia del Crédito, el Estado se obliga a mantener calificado el Crédito, por al menos [2 (dos) Agencias Calificadoras] o [una de las tres Agencias Calificadoras siguientes: Xxxxx Ratings, Standard & Poor’s, o Moody’s]¹⁶, en el entendido que dichas calificaciones deberán ser obtenidas dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la firma del presente Contrato. Durante la vigencia del Crédito, el Acreditante deberá mantener BBB- como calificación mínima del Crédito en escala nacional, o su equivalente.

12.1.7 Entrega de Información. Proporcionar, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante, en un término no mayor a 30 (treinta) Días posteriores a la fecha de solicitud, información asociada al presente Contrato, incluyendo la información relacionada con la situación financiera del Estado, bajo la normatividad aplicable, la cual podrá ser entregada por medios electrónicos a los correos electrónicos autorizados por el Acreditante para tales efectos, siempre y cuando se encuentre disponible para el Estado conforme a los plazos establecidos por la normatividad aplicable. Lo anterior, en el entendido que el Estado no estará obligado a entregar información que tenga el carácter de reservada o confidencial, en términos de la legislación federal o estatal aplicable.

12.1.8 Adhesión al Sistema de Coordinación Fiscal. El Estado se obliga, durante la vigencia del Crédito, a mantenerse adherido al Sistema de Coordinación Fiscal.

12.1.9 [Comprobación de recursos. Comprobar la aplicación de los recursos ejercidos del Crédito, en un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales posteriores a la fecha en que ejerza la última Disposición del Crédito, mediante la entrega al Acreditante de: (i) oficio signado por el titular o por funcionario facultado de la Secretaría de la Contraloría del Poder Ejecutivo del Estado¹⁷, mediante el cual manifieste que los recursos del Crédito fueron aplicados en términos de lo que se estipula en el presente Contrato, así como en su caso, los comprobantes correspondientes que cumplan con la normatividad fiscal vigente, o (ii) copia del finiquito respectivo de los Créditos a Refinanciar que hubieren sido amortizados anticipadamente con cargo al Crédito, en términos de la Cláusula Tercera del Contrato.

El plazo antes referido podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante, solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la justificación correspondiente, y el límite de la prórroga sea hasta un mes antes de la terminación de la administración estatal correspondiente].

12.1.10 [Liquidación de los conceptos destino del Crédito. Para el caso que el importe del Crédito no sea suficiente para cubrir los conceptos asociados al destino del Crédito, el Acreditado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al presente Crédito hasta su terminación.]¹⁸

12.2. Obligaciones de No Hacer.

12.2.1 El Estado se obliga a no realizar acto alguno tendiente a anular o invalidar, de cualquier forma, la afectación del Porcentaje de Participaciones al patrimonio del Fideicomiso.

12.2.2 El Estado se obliga a no constituir gravámenes sobre el Porcentaje de Participaciones o a realizar actos tendientes a modificar o vulnerar dicha afectación.

Cláusula Décima Tercera. Causas de Aceleración.

13.1 Causas de Aceleración. Las Partes acuerdan que el incumplimiento a alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.3, 12.1.4, 12.1.5, 12.1.6, 12.1.7, [12.1.9] o [12.1.10] constituye una Causa de Aceleración.¹⁹

En el caso que el Acreditante tenga conocimiento de la actualización de alguno de los eventos a que se refieren los numerales anteriores, notificará al Estado dicha circunstancia por escrito, especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiese incurrido el Estado.

El Estado contará con un plazo de 30 (treinta) Días para: (i) remediar el incumplimiento, (ii) acreditar la inexistencia de la causa notificada, o (iii) llegar a un acuerdo con el Acreditante.

Si transcurrido dicho plazo subsiste la Causa de Aceleración, el Acreditante podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Aceleración (según dicho término se define en el Fideicomiso) con copia al Estado, y a partir del siguiente Periodo de Pago podrá solicitar al Fiduciario, en las Solicitudes de Pago correspondientes, las cantidades que correspondan, de conformidad con el siguiente párrafo.

En el caso de aceleración, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate (es decir, las cantidades ordinarias que correspondan por concepto de principal e intereses) multiplicado por un factor de 1.3 (uno punto tres).

Las cantidades que reciba el Acreditante durante el tiempo en que permanezca vigente una Causa de Aceleración, serán aplicadas de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, en el entendido que las cantidades que resulten en exceso después del pago en el orden establecido en el presente Contrato serán aplicadas para amortizar anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, en orden decreciente, a efecto de reducir el plazo de amortización.

La aceleración aplicará por Periodos de Pago completos, a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y al Fiduciario, la Notificación de Aceleración y, su aplicación concluirá a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante notifique al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, en el entendido que si en un mismo Periodo de Pago el Acreditante notifica al Estado y al Fiduciario la Notificación de Aceleración y la Notificación de Terminación de la Causa de Aceleración, no aplicará la cantidad de aceleración.

Una vez que el Estado compruebe al Acreditante con el correspondiente soporte documental: (i) que ha curado o subsanado el incumplimiento que generó la Causa de Aceleración, o (ii) la inexistencia de la Causa de Aceleración, o bien, (iii) que el Estado hubiera llegado a un acuerdo con el Acreditante, este último notificará al Estado y al Fiduciario la Notificación de Terminación de la Causa de Aceleración, a efecto de que concluya la aceleración.

Cláusula Décima Cuarta. Causas de Vencimiento Anticipado. Si cualquiera de los eventos que se listan más adelante, llegare a ocurrir y continuare, el Acreditante podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe del saldo insoluto del Crédito y sus accesorios y, por lo tanto, exigir su pago. Lo anterior, mediante notificación por escrito entregada al Estado, con copia al Fiduciario.

El Estado se obliga en tal caso, al pago del saldo total insoluto del Crédito y sus accesorios, salvo que exista consentimiento, previo y por escrito, del Acreditante.

14.1 Si el Estado no paga puntualmente las sumas que correspondan del capital del Crédito, de los intereses ordinarios y/o moratorios sobre el mismo o cualesquiera costos o gastos que se causen en virtud de lo estipulado en el presente Contrato. Lo anterior, siempre y cuando la falta de pago no se origine por la omisión del Acreditante de entregar al Fiduciario la Solicitud de Pago correspondiente.

14.2 Si el Estado incumple alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.1, 12.1.2, 12.1.8, 12.2.1, o 12.2.2 de la Cláusula Décima Segunda del Contrato.

14.3 Si el Estado incurre en falsedad de declaraciones o la información proporcionada al Acreditante es falsa y éstas hayan sido determinantes para el otorgamiento del Crédito, según sea declarado por autoridad competente mediante sentencia definitiva e inimpugnable.

Una vez recibida la notificación del Acreditante, el Estado dispondrá de un plazo de 30 (días) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que reciba la referida notificación para acreditar que ha curado o subsanado el incumplimiento o la inexistencia del incumplimiento, salvo para el incumplimiento a que se refiere el numeral 14.1, caso en el cual el Estado contará con 3 (tres) Días Hábiles para acreditar que ha subsanado el incumplimiento o la inexistencia del mismo.

Si concluido el plazo aplicable no es solventada la situación de que se trate o el Estado no ha llegado a un acuerdo con el Acreditante, el vencimiento anticipado del Crédito surtirá sus efectos al Día Hábil siguiente, fecha en la cual el Estado deberá cubrir todos los conceptos que adeude en términos de lo pactado en el presente Contrato.

Cláusula Décima Quinta. Fondo de Reserva. El Estado deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva en el Fideicomiso, que tendrá carácter de revolvente, el cual deberá existir durante la vigencia del Crédito, por un monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

Este Fondo de Reserva se utilizará en el caso que, por alguna causa, la fuente de pago prevista en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato resulte, en determinado momento, insuficiente para realizar el pago que corresponda. Lo anterior, salvo en el caso de las últimas amortizaciones del Crédito, para lo cual, los recursos existentes del Fondo de Reserva deberán ser utilizados para el pago de capital e intereses del Crédito.

El Fondo de Reserva se constituirá dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a cada Disposición del Crédito hasta por el monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva considerando el saldo insoluto del Crédito, con recursos propios del Estado y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con cargo a recursos propios del Estado.

El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva deberá reconstituirse en un plazo máximo de 60 (sesenta) Días, contados a partir de la fecha en que haya sido utilizado.

Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular y notificar mensualmente al Fiduciario, en cada Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Para tales efectos, los intereses se calcularán aplicando la Tasa de Interés Ordinaria vigente al Periodo de Pago que corresponda a la Solicitud de Pago respectiva. En el supuesto que el Acreditante no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Pago, el Fiduciario tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Acreditante.

Cláusula Décima Sexta. Fuente de Pago. El Estado afecta, como fuente de pago primaria del Crédito, de manera irrevocable al patrimonio del Fideicomiso, el derecho y los ingresos al [•]% ([•] por ciento) de las Participaciones (el “Porcentaje de Participaciones”), en tanto existan obligaciones de pago derivadas del Crédito, durante todo el tiempo que se mantenga la obligación a cargo del Estado con motivo de la suscripción y Disposición del Crédito.

El vehículo y mecanismo en que se instrumenta la afectación de la fuente de pago es el Fideicomiso. En virtud de lo anterior, el Acreditante deberá inscribir el Crédito en el Registro del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento de inscripción que en el mismo se establece para efectos de adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar A.

Para el caso que el Porcentaje de Participaciones, por cualquier situación no llegare a ser suficiente para el pago del presente Crédito, o se lo dejaren de proveer, o por cualquier causa no se tuviera acceso al mismo, el Estado responderá el cumplimiento de las obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato, en términos de lo dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal.

El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Acreditante mediante la suscripción del presente Contrato y que deban ser pagadas a través del Fideicomiso, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece. El Estado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones, hasta que haya cubierto al Acreditante la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente Contrato.

Cláusula Décima Séptima. Obligaciones Asociadas.

17.1 Contratación de la Garantía. El Acreditante acepta y reconoce que el Estado contratará una Garantía asociada al Crédito, una vez que el mismo quede inscrito en el Registro Público Único, para garantizar parcialmente el pago oportuno del capital y los intereses ordinarios pagaderos del Crédito, por una cantidad equivalente hasta el 15% (quince por ciento) del saldo insoluto del Crédito, en términos del Contrato de Garantía. El plazo máximo de vigencia de la Garantía será de hasta 300 (trescientos) meses, equivalente a 9,125 (nueve mil ciento veinticinco) Días, contados a partir de la primera disposición del Crédito.

El Acreditante acepta y reconoce que el Contrato de Garantía se pagará con cargo al Porcentaje de Participaciones, en el entendido que: (i) la Contraprestación Mensual, aplicable en el Periodo de Disposición de la Garantía, tendrá prelación al servicio del Financiamiento, en los términos previstos en el Fideicomiso; (ii) durante el Periodo de Disposición, el servicio del Crédito será preferente al servicio de la Garantía, incluyendo el pago, en su caso, de la Contraprestación Adicional, y (iii) durante el Periodo de Amortización de la Garantía, el pago del servicio del Crédito y de la Garantía será en el mismo paso y medida, sin subordinación alguna.

17.2 Contratación de Instrumentos Derivados. El Acreditante acepta y reconoce que el Estado podrá (pero no estará obligado a), en cualquier momento durante la vigencia del Crédito, a contratar uno o varios Instrumentos de Intercambio de Tasas, para cubrir una porción o la totalidad del saldo insoluto del Crédito, sin requerir el consentimiento del Acreditante y/o del Garante.

Asimismo, el Estado podrá contratar Instrumentos de Cobertura de la Tasa Referencia en cualquier momento, sin necesidad de contar con el consentimiento del Acreditante y/o del Garante.

El Acreditante acepta y reconoce que: (i) los pagos a cargo del Estado derivados de los Instrumentos de Intercambio Tasas serán cubiertos con cargo al Porcentaje de Participaciones, siempre y cuando éstos hubieren sido inscritos en el Registro del Fideicomiso, en el entendido que las contraprestaciones a favor del Estado deberán abonarse directamente en la Cuenta Individual, para destinarse a la Cuenta del Financiamiento, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso, y (ii) los recursos correspondientes al Estado de los Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia deberán abonarse por la contraparte directamente en la Cuenta Individual para destinarse a la Cuenta del Financiamiento del Crédito, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso.

Cláusula Décima Octava. Cesión del Crédito. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por el Estado y el Acreditante. El Estado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a este Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.

El Acreditante por su cuenta podrá ceder este Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, previo consentimiento por escrito del Estado, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder este Contrato a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá ceder este Contrato de conformidad con las leyes aplicables, (ii) la cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con la cesión de los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomiso, (iii) todos los gastos y costos relacionados con dicha cesión serán cubiertos por y a cargo del Acreditante; (iv) El Acreditante no podrá ceder este Contrato si ello implica obligaciones adicionales para el Estado a aquellas estipuladas en el presente Contrato; y (v) las cesiones respectivas no serán oponibles al Estado y al Fiduciario, sino hasta después de que les hayan sido notificadas en términos de lo que disponen los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Décima Novena. Notificaciones. Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, los siguientes domicilios y datos de contacto:

El Estado: Domicilio: [●]

Atención: [cargo-nombre]

Correo electrónico: [●]

Teléfono: [●]

El Acreditante: Domicilio: [●]

Atención: [cargo-nombre]

Correo electrónico: [●]

Teléfono: [●]

Cualquier cambio de domicilio y de datos de contacto deberá ser notificado por escrito a la otra parte con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula.

Cláusula Vigésima. Estados de Cuenta.²⁰ El Acreditante entregará al Estado o pondrá a su disposición, el estado de cuenta dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes calendario.

El Estado dispondrá de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que reciba el estado de cuenta o el mismo se encuentre a su disposición, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente, tendrán el carácter de comprobantes fiscales digitales.

Cláusula Vigésima Primera. Sociedades de Información Crediticia. El Estado ratifica la autorización al Acreditante, para que solicite a la o las sociedades de información crediticia nacionales o extranjeras que considere necesarias, toda la información relativa a su historial crediticio. De igual manera, el Acreditante queda autorizado para realizar revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a las sociedades que considere necesarias, en términos de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.

Esta autorización estará vigente cuando menos durante la vigencia del Contrato, a partir de la fecha de firma y en tanto exista una relación jurídica con el Acreditante.

De igual forma se autoriza y faculta al Acreditante, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, en el caso que cualquier autoridad lo solicite, mediante resolución judicial y/o administrativa, a proporcionar y a entregar la información que le sea requerida.

El Estado manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero y crediticio.

Cláusula Vigésima Segunda. Renuncia a la Restricción y Denuncia. El Acreditante renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Asimismo, el Acreditante renuncia expresamente a su derecho a denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo citado. Lo anterior no implica una renuncia al derecho del Acreditante a exigir el vencimiento anticipado del Crédito en el caso que exista una Causa de Vencimiento Anticipado, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

Cláusula Vigésima Tercera. Modificaciones al Contrato. Este Contrato podrá ser modificado, previo cumplimiento de los requisitos normativos aplicables en términos de la legislación aplicable, mediante convenio por escrito celebrado entre el Estado y el Acreditante, previo consentimiento por escrito del Garante, salvo que se trate de una reestructura del Crédito al amparo del artículo 23 de la Ley de Disciplina Financiera cuyo único efecto sea la disminución del Margen Aplicable para la determinación de la Tasa de Interés Ordinaria, caso en el cual bastará el acuerdo por escrito del Acreditante y el Estado. En este caso, el Estado y el Acreditante solo estarán obligados a notificar al Garante la celebración del convenio modificatorio al Contrato de Crédito y a entregar al Garante un original o una copia certificada del mismo, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a su celebración, así como, en un plazo de 60 (sesenta) Días, el Estado deberá entregar al Garante copia de las inscripciones del convenio modificatorio al Contrato de Crédito en el Registro Estatal, en el Registro Público Único y en el Registro del Fideicomiso.

Cláusula Vigésima Cuarta. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por el contador facultado por el Acreditante, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del Estado.

Cláusula Vigésima Quinta. Denominación de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud, no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben, en todos los casos, atender lo pactado en las Cláusulas.

Cláusula Vigésima Sexta. Autorización para Divulgar Información. En este acto el Estado faculta y autoriza al Acreditante para divulgar o revelar, en todo o parte, la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores, el Acreditante se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Estado la información que haya tenido que revelar.

Cláusula Vigésima Séptima. Impuestos. El pago de los impuestos que se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de los mismos, de acuerdo con lo establecido por las leyes aplicables.

Cláusula Vigésima Octava. Reserva Legal. En su caso, la nulidad de alguna estipulación o Cláusula de este instrumento o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, no afectará la validez u obligatoriedad del resto de las estipulaciones de este instrumento o de cualquier contrato que derive del mismo.

Cláusula Vigésima Novena. Protección de Datos Personales. Las Partes se comprometen a poner a disposición de los titulares de los datos personales el aviso de privacidad previo al tratamiento de dichos datos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados. En caso de que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales.

Cláusula Trigésima. Lavado de Dinero. Bajo protesta de decir verdad, el Estado declara y se obliga a que: (i) los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente Contrato serán utilizados para un fin lícito y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita, y (ii) está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados de este Contrato y de cada operación relacionada con el mismo no se realizan, ni realizarán a nombre y por cuenta de un tercero distinto al Estado que reciba los beneficios de este Contrato.

Cláusula Trigésima Primera. Legislación y Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el presente instrumento, las Partes están conformes en someterse a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la ciudad de Cuernavaca, Morelos, o en la Ciudad de México, a elección del actor; en consecuencia, renuncian expresamente a cualquier jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

Cláusula Trigésima Segunda. Anexos. Las Partes acuerdan que los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, y que se enlistan a continuación formarán parte integrante del presente Contrato:

Anexo 1. Copia simple del Decreto de Autorización.

Anexo 2. Copia simple del acta de fallo de la Licitación Pública.

Anexo 3. Copia simple del nombramiento.

Anexo 4. Formato de Solicitud de Disposición.

Anexo 5. Tabla de Amortización.

[Anexo 6. Formato de Pagaré].²¹

Cláusula Trigésima Tercera. Ejemplares. Este Contrato es firmado en 5 (cinco) ejemplares originales²², uno para cada Parte, uno para el Garante y dos ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y, en conjunto, constituyen un mismo contrato.

Después de leído y ratificado por las Partes que en él intervienen, se firma en la ciudad de Cuernavaca, Morelos, el [●] de [●] de 2021.

(se deja el resto de la hoja intencionalmente en blanco)

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, DE FECHA [●] DE [●] DE 2021, HASTA POR LA CANTIDAD DE $[●].00 ([●]PESOS 00/100 M.N.), CELEBRADO, POR UNA PARTE, POR [●], EN CALIDAD DE ACREDITANTE Y, POR OTRA PARTE, EL ESTADO LIBRE Y XXXXXXXX XX XXXXXXX, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO.

[●]

en calidad de Acreditante

______________________________________

[●]

Apoderado Legal

El Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx

en calidad de Acreditado

______________________________________

Secretaria de Hacienda del Estado xx Xxxxxxx

Lic. Xxxxxx Xxxxxx Tomasaz Xxxxxx

Anexo 1

Copia simple del Decreto de Autorización

Anexo 2

Copia simple del acta de fallo de la Licitación Pública

Anexo 3

Copia simple del nombramiento

Anexo 4

Formato de Solicitud de Disposición

Cuernavaca, Morelos a [•] de [•] de [•].

[Nombre del Acreditante]

[Domicilio del Acreditante]

Presente

Ref.: Solicitud de Disposición.

Atención: [°].

Hago referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha [●] de [●] de [●], celebrado entre [•], en su carácter de Acreditante, y el Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, por conducto de la Secretaría de Hacienda del Poder Ejecutivo del Estado, en su calidad de Acreditado, hasta por la cantidad de $[•] ([•] M.N.).

Los términos con mayúscula inicial que se utilicen en el presente documento tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato de Crédito, salvo que se definan de forma distinta en la presente Solicitud de Disposición.

De conformidad con lo previsto en la Cláusula Quinta del Contrato, se solicita que, con cargo al Crédito, el Acreditante realice un desembolso de recursos para el Acreditado, el día [•] de [•] de [●], por la cantidad de $[•] ([•] millones de pesos 00/100 M.N.).

La cantidad que el Acreditado ejercerá con cargo al Crédito se destinará, hasta donde alcance y baste y en términos de la Cláusula Tercera del Contrato a:

La cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●].

La cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●].

El importe que solicito con cargo al Crédito deberá depositarlo el Acreditante, a más tardar a las 12:00 horas (horario del Centro) en fondos inmediatamente disponibles, en la siguiente cuenta del Estado²³:

Cuenta:
A nombre de:
Banco:
Plaza:
Sucursal:
CLABE:

[Mediante esta instrucción, el Estado manifiesta que, a la fecha de la presente, se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones de pago ante las distintas ventanillas del Acreditante].

El Acreditado

El Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx

_____________________________

[●]

Secretaría de Hacienda del Estado xx Xxxxxxx

C.c.p. [Garante]

Anexo 5

Tabla de Amortización

Periodo	Amortización
1	0.06133%
2	0.06213%
3	0.06294%
4	0.06376%
5	0.06459%
6	0.06543%
7	0.06628%
8	0.06714%
9	0.06801%
10	0.06889%
11	0.06979%
12	0.07070%
13	0.07162%
14	0.07255%
15	0.07349%
16	0.07445%
17	0.07541%
18	0.07639%
19	0.07739%
20	0.07839%
21	0.07941%
22	0.08044%
23	0.08149%
24	0.08255%
25	0.08362%
26	0.08471%
27	0.08581%
28	0.08693%
29	0.08806%
30	0.08920%
31	0.09036%
32	0.09154%
33	0.09273%
34	0.09393%
35	0.09515%
36	0.09639%
37	0.09764%
38	0.09891%
39	0.10020%
40	0.10150%
41	0.10282%
42	0.10416%
43	0.10551%
44	0.10688%
45	0.10827%
46	0.10968%
47	0.11110%
48	0.11255%
49	0.11401%
50	0.11549%
51	0.11700%
52	0.11852%
53	0.12006%
54	0.12162%
55	0.12320%
56	0.12480%
57	0.12642%
58	0.12807%
59	0.12973%
60	0.13142%
61	0.13313%
62	0.13486%
63	0.13661%
64	0.13839%
65	0.14019%
66	0.14201%
67	0.14385%
68	0.14572%
69	0.14762%
70	0.14954%
71	0.15148%
72	0.15345%
73	0.15545%
74	0.15747%
75	0.15951%
76	0.16159%
77	0.16369%
78	0.16582%
79	0.16797%
80	0.17015%
81	0.17237%
82	0.17461%
83	0.17688%
84	0.17918%
85	0.18151%
86	0.18387%
87	0.18626%
88	0.18868%
89	0.19113%
90	0.19361%
91	0.19613%
92	0.19868%
93	0.20126%
94	0.20388%
95	0.20653%
96	0.20922%
97	0.21194%
98	0.21469%
99	0.21748%
100	0.22031%
101	0.22317%
102	0.22607%
103	0.22901%
104	0.23199%
105	0.23501%
106	0.23806%
107	0.24116%
108	0.24429%
109	0.24747%
110	0.25068%
111	0.25394%
112	0.25724%
113	0.26059%
114	0.26398%
115	0.26741%
116	0.27088%
117	0.27441%
118	0.27797%
119	0.28159%
120	0.28525%
121	0.28896%
122	0.29271%
123	0.29652%
124	0.30037%
125	0.30428%
126	0.30823%
127	0.31224%
128	0.31630%
129	0.32041%
130	0.32458%
131	0.32880%
132	0.33307%
133	0.33740%
134	0.34179%
135	0.34623%
136	0.35073%
137	0.35529%
138	0.35991%
139	0.36459%
140	0.36933%
141	0.37413%
142	0.37899%
143	0.38392%
144	0.38891%
145	0.39397%
146	0.39909%
147	0.40427%
148	0.40953%
149	0.41485%
150	0.42025%
151	0.42571%
152	0.43124%
153	0.43685%
154	0.44253%
155	0.44828%
156	0.45411%
157	0.46001%
158	0.46599%
159	0.47205%
160	0.47819%
161	0.48441%
162	0.49070%
163	0.49708%
164	0.50354%
165	0.51009%
166	0.51672%
167	0.52344%
168	0.53024%
169	0.53714%
170	0.54412%
171	0.55119%
172	0.55836%
173	0.56562%
174	0.57297%
175	0.58042%
176	0.58796%
177	0.59561%
178	0.60335%
179	0.61119%
180	0.61914%
181	0.62719%
182	0.63534%
183	0.64360%
184	0.65197%
185	0.66044%
186	0.66903%
187	0.67773%
188	0.68654%
189	0.69546%
190	0.70450%
191	0.71366%
192	0.72294%
193	0.73234%
194	0.74186%
195	0.75150%
196	0.76127%
197	0.77117%
198	0.78119%
199	0.79135%
200	0.80164%
201	0.81206%
202	0.82261%
203	0.83331%
204	0.84414%
205	0.85511%
206	0.86623%
207	0.87749%
208	0.88890%
209	0.90046%
210	0.91216%
211	0.92402%
212	0.93603%
213	0.94820%
214	0.96053%
215	0.97301%
216	0.98566%
217	0.99848%
218	1.01146%
219	1.02461%
220	1.03793%
221	1.05142%
222	1.06509%
223	1.07893%
224	1.09296%
225	1.10717%
226	1.12156%
227	1.13614%
228	1.15091%
229	1.16587%
230	1.18103%
231	1.19638%
232	1.21194%
233	1.22769%
234	1.24365%
235	1.25982%
236	1.27620%
237	1.29279%
238	1.30959%
239	1.32662%
240	1.34377%

[Anexo 6

Formato de Pagaré]²⁴

PAGARÉ

$[●] ([●] pesos 00/100) Moneda Nacional

El Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, a través de la Secretaría de Hacienda del Poder Ejecutivo del Estado (el “Suscriptor”), por este pagaré (el “Pagaré”) promete incondicionalmente pagar a la orden de [●] (el “Banco”), la cantidad de principal de $[●] ([●] 00/100) Moneda Nacional (el “Monto de Principal”), mediante [●] amortizaciones mensuales, vencidas y consecutivas, [●], cada uno de los cuales deberá efectuarse en las fechas (cada una, una “Fecha de Pago”) y por las cantidades a continuación señaladas:

[Insertar tabla de amortización de principal]

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 128 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la fecha de presentación de este Pagaré se extiende hasta 6 (seis) meses después de la última Fecha de Pago de Principal de conformidad con la tabla anterior, en el entendido que dicha extensión no impedirá la presentación de este Pagaré con anterioridad a esa fecha.

Forma de pago.

Todos los pagos que deba hacer el Suscriptor conforme a este Pagaré, ya sea por concepto de principal o intereses, serán efectuados, por el Suscriptor, directamente o a través del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante): (i) antes de las 14:00 (catorce) horas (hora de la Ciudad México), (ii) en la Fecha de Pago (según se define más adelante) que corresponda, (iii) en pesos, Moneda Nacional, y (iv) en fondos libremente transferibles y disponibles el mismo día, en la cuenta número: [●], CLABE [●], abierta ante [●] a nombre de [●] o cualquier otra que el Banco le notifique en el futuro.

Intereses ordinarios.

El Suscriptor además promete pagar incondicionalmente intereses ordinarios en cada Fecha de Pago, sin necesidad de requerimiento previo, los cuales se devengarán sobre el saldo insoluto del Monto de Principal a la Tasa de Interés Ordinaria (según se define más adelante) durante cada Período de Pago (según se define más adelante), desde la fecha de suscripción del presente Pagaré hasta la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante). Al respecto:

Para calcular los intereses ordinarios de cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Ordinaria aplicable se expresará, en porcentaje, en forma anual y se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se multiplicará por el número de los días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate.

La tasa resultante se multiplicará por el saldo insoluto del Pagaré y el producto será la cantidad que, por concepto de intereses, deberá pagar el Estado al Banco en cada Fecha de Pago.

Si una Fecha de Pago no corresponde a un Día Hábil (según se define más adelante), el pago de que se trate se efectuará al Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que todos los días comprendidos hasta entonces computarán para el cálculo y pago de los intereses ordinarios correspondientes, exceptuando por la última Fecha de Pago, en cuyo caso se realizará el Día Hábil inmediato anterior.

Intereses moratorios.

En caso que el Monto de Principal pagadero al Banco conforme al presente Pagaré no sea pagado en la Fecha de Pago de que se trate, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad de capital vencido y no pagado del Pagaré desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria (según se define más adelante), por el periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Al respecto:

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del principal vencido y no pagado del Pagaré, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago.

Los intereses moratorios que se generen durante la vigencia de este Pagaré serán exigibles y el Suscriptor tendrá obligación de pagarlos, sin necesidad de requerimiento previo.

Pagos netos.

Todos los pagos realizados por el Suscriptor al Banco conforme al presente Xxxxxx deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

Términos definidos.

Según se utilizan en el presente Pagaré, los siguientes términos tendrán el significado que se les asigna a continuación:

“Día Hábil” Significa cualquier día excepto: (i) sábados y domingos; y (ii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Fecha de Pago” Significa los días 25 (veinticinco) de cada mes calendario, en que se deberá llevar a cabo la amortización mensual de capital e intereses y, en el caso que éste no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago que, en caso de no ser un Día Hábil se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, debiendo tomar en consideración la definición de Periodo de Pago.

“Fecha de Vencimiento” Significa el día [●] de [●] de [●].

“Fideicomiso” Significa el fideicomiso maestro, irrevocable de administración y fuente de pago F/[•], celebrado el [●] de [●] de 2021, entre el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y [●], en calidad de Fiduciario, para que sirva como fuente de pago de los financiamientos, las Garantías y/o los Instrumentos de Intercambio de Tasas que, en su caso, celebre el Estado.

“Monto de Principal” Significa la cantidad de principal de $[●] ([●] 00/100) Moneda Nacional

“Pagaré” Significa el presente pagaré.

“Periodo de Pago”²⁵ Significa los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Pago, en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en el entendido que:

El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la recepción de la primera ministración del Porcentaje de Participaciones;

Los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y

El último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (e incluirá) la Fecha de Vencimiento.

“Suscriptor” Significa el Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx.

“Tasa de Interés Moratorio” Significa la Tasa de Interés Ordinaria multiplicada por 1.5 (uno punto cinco) y que será aplicable sobre el monto de capital vencido y no pagado, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.

“Tasa de Interés Ordinaria”: Significa el resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia más (ii) los puntos porcentuales que resulten aplicables en atención a la calificación del Crédito o en su caso del Acreditado, de conformidad lo siguiente:

CALIFICACIONES²⁶
S&P	Fitch	Moody’s	Hr Ratings	Verum	margen aplicable (en porcentaje)
mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M	[•]%
mxAA +	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA +	AA +/M	[•]%
mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M	[•]%
mxAA -	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA -	AA -/M	[•]%
mxA +	A+(mex)	X0.xx	HR A +	A +/M	[•]%
mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M	[•]%
mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M	[•]%
mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M	[•]%
mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M	[•]%
mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M	[•]%
mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M	[•]%
mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M	[•]%
mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M	[•]%
mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M	[•]%
mxB	B(mex)	X0.xx	HR B	B/M	[•]%
mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B -	B-/M	[•]%
mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+		[•]%
mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C		[•]%
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M	[•]%
mxD	D(mex)		HR D	D/M	[•]%
	E			E/M	[•]%
No calificado					[•]%

[El Estado deberá obtener la calificación del Crédito, por al menos [dos Agencias Calificadoras] o [una de las tres Agencias Calificadoras siguientes: Xxxxx Ratings, Standard & Poor’s, o Moody’s]²⁷, dentro del plazo de [90 (noventa)] días a partir de la firma del Contrato de Crédito, en el entendido que, entre la fecha de firma del Contrato de Crédito y la obtención de la calificación del Crédito aplicará la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor riesgo al momento de la Disposición del Crédito.]

“Tasa de Referencia” Significa la TIIE.

Para el caso que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de intereses que correspondan a cada Periodo de Pago la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse el Margen Aplicable para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará siguiendo el mismo orden de prelación y/o aplicación de las tasas sustitutas conforme a lo siguiente:

En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la SHCP que sustituirá a la TIIE.

En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.

En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el Costo de Captación a Plazo de Pasivos (“CCP”) que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en el párrafo anterior. Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

“TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día del inicio del Periodo de Pago.

Generales.

Este Pagaré se suscribe y será regido por, e interpretado de conformidad con, las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no podrá ser cedido a gobiernos de otras naciones o sociedades o particulares extranjeros de conformidad con la fracción VIII del artículo 117 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento de este Pagaré, el Suscriptor se somete de manera expresa e irrevocable a la jurisdicción de los tribunales federales competentes de la Ciudad Cuernavaca, Morelos o en la Ciudad de México, a elección del actor, y expresamente renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderle por razón de su domicilio presente o futuro o por otra causa.

El presente Xxxxxx solo podrá ser negociado dentro del territorio nacional, con el Gobierno Federal, con instituciones financieras que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana, a las que previamente el Acreditante haya cedido o transmitido sus derechos y obligaciones derivadas del Contrato de Crédito.

Este Pagaré se suscribe el [●] de [●] de [●], en la Ciudad de Cuernavaca, Morelos.

El Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx

en calidad de Acreditado

______________________________________

Secretaria de Hacienda del Estado xx Xxxxxxx

[●]

1 A solicitud del Licitante Ganador se podrán ajustar las Declaraciones de las Partes, siempre y cuando las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del Contrato.

2 En el caso de instituciones de banca de desarrollo, esta declaración se ajustaría para hacer referencia a la ley de creación de la institución.

3 A solicitud del Licitante Ganador se podrá incorporar la declaración señalada, a reserva de que el Estado revise y, en su caso, apruebe la solicitud de Crédito.

4 Si el Licitante Ganador así lo solicita, podrá incluirse en la definición únicamente a las Agencias Calificadoras que le resulten aceptables.

5 La suscripción de pagarés como requisito para la disposición del Crédito solo aplicará a solicitud del Licitante Ganador si es requisito indispensable en términos de sus políticas internas.

6 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador, el Periodo de Pago podrá especificar que: (i) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir): (a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; (b) en la Fecha de Pago del mes inmediato siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda; (ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (sin incluir): (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento. En el caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, se adelantará el pago al Día Hábil inmediato anterior.

7 La ratificación de firmas del Contrato ante fedatario público aplicará únicamente a solicitud del Acreditante que resulte Licitante Ganador, en el entendido que los costos notariales serán a cargo de la Institución Financiera.

8 A solicitud del Licitante Ganador, se podrán incorporar una o varias de las condiciones suspensivas a que se refieren los numerales 4.8 a 4.10 de la presente Cláusula.

9 En caso de que el Crédito se destine a la amortización anticipada del Crédito FONREC o PROFISE, el plazo será de 90 Días, en caso contrario, será de 60 Días.

10 Se podrá incluir el texto entre corchetes a solicitud del Licitante Ganador, si resulta indispensable en términos de sus políticas internas.

11 En el caso que el Licitante Ganador así lo solicite, se podrán realizar ajustes a la Cláusula Séptima, numeral 7.2. Lugar y Forma de Pago, siempre y cuando las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del Contrato.

12 En caso de ser solicitado por el Licitante Ganador, se podrá considerar que la cuenta de pago sea aperturada con el Acreditante, caso en el cual se incluirá una redacción señalando que el monto pagadero se tendrá por pagado al momento de hacer el depósito en la cuenta correspondiente, siendo responsabilidad del Acreditante hacer el cargo correspondiente.

13 En caso de que el Licitante Ganador así lo solicite, se podrá incluir que: “El Acreditante deberá notificar esto al Estado, con copia al Fiduciario, señalando el monto que quedó pendiente de pago a efecto que el Estado pueda cubrir las cantidades correspondientes con sus recursos o por medio del Fideicomiso.”

14 Los Licitantes podrán eliminar la columna correspondiente a las Agencias Calificadoras que no les resulten aceptables.

15 El Licitante Ganador podrá optar por alguna de las opciones que se encuentran entre corchetes, lo cual se reflejará de manera consistente en el resto de la cláusula en que se presentan ambas opciones entre corchetes.

16 El Licitante Ganador podrá optar por alguna de las opciones que se encuentran en corchetes.

17 Únicamente aplicable a la Institución que lo solicite.

18 La cláusula 12.1.10 se incluirá solo en el caso que el Licitante Ganador lo solicite.

19 En su caso, si a solicitud del Licitante Ganador se incluyeran las obligaciones de los numerales 12.1.9 y/o 12.1.10, su incumplimiento se considerará una Causa de Aceleración.

20 A solicitud del Licitante Ganador, se podrán realizar ajustes a la Cláusula Vigésima. Estados de Cuenta, siempre y cuando, las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del Contrato.

21 La suscripción de pagarés como requisito para la disposición del Crédito solo aplicará a solicitud del Licitante Ganador si es requisito indispensable en términos de sus políticas internas.

22 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador, podrá modificarse el número de ejemplares originales que se suscribirán del Contrato de Crédito.

23 En caso de ser solicitado por el Licitante Ganador, se podrá solicitar que la cuenta de pago sea aperturada con el Acreditante, en cuyo caso el Estado podrá solicitar que se realice un SPEI a la cuenta que este determine sin costo alguno.

24 La suscripción de pagarés como requisito para la disposición del Crédito solo aplicará a solicitud del Licitante Ganador, si es requisito indispensable en términos de sus políticas internas.

25 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador, el Periodo de Pago podrá especificar que: (i) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir): (a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; (b) en la Fecha de Pago del mes inmediato siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda; (ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (sin incluir): (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento. En el caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, se adelantará el pago al Día Hábil inmediato anterior.

26 Los Licitantes que no acepten a las Agencias Calificadoras incluidas en el cuadro podrán eliminar la columna correspondiente a las Agencias Calificadoras que no les resulten aceptables.

27 El Licitante Ganador podrá optar por alguna de las opciones que se encuentran entre corchetes, lo cual se reflejará de manera consistente en el resto de la cláusula en que se presentan ambas opciones entre corchetes.

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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (el “Contrato”) que, el [•] de [•] de 2021, celebran: [•], en calidad de acreditante (el “Banco” o el “Acreditante”), representado por su apoderado [•], y

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