CAPÍTULO I DECLARACIONES, TERMINOS y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN

N˚ de Contrato:

Código del Cliente:

MÁSVALOR SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES S.A. (en adelante

“XXXXXXXX”), xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx e inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día 06 xx xxxxxx de 2008, anotado bajo el Nro. 67, Tomo 1868-A, representada por Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx y Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y titulares de las cédulas de identidad Nº. 10.811.838 y Nº 14.096.252, respectivamente, en su carácter de DIRECTORES, facultad conferida en el artículo Décimo Sexto del Título IV, de los Estatutos de la Sociedad y Acta de Junta Directiva celebrada en fecha 04 de diciembre de 2008, por una parte, y por la otra, la persona cuyos datos se especifican en los Anexos de este documento (I-A “Ficha del CLIENTE”, I-B “Perfil del CLIENTE” y I-C “Declaración sobre el Origen de Fondos del CLIENTE”), en adelante el “CLIENTE”, y cuando se refiera conjuntamente a MÁSVALOR y EL CLIENTE se denominarán “LAS PARTES”, se ha convenido celebrar, como en efecto se celebra, el presente acuerdo denominado“Contrato de Corretaje Bursátil”, que contiene, operaciones y contratos que podrán ejecutar LAS PARTES, y cuyas cláusulasseespecificanenlos Capítulos II(Contratode Comisión Mercantil),III(Con- trato de Compraventa de Títulos Valores), IV (Contrato de Reporto), V (Contrato de Mandato para Manejo de Cuenta Bancaria del CLIENTE), y VI (Contrato de Mandato para Cuenta de Custodia del CLIENTE). En todo caso, serán aplicables a los contratos y operaciones establecidas en el presente documento, así como cualquier otro contrato u operación que separadamente celebren LAS PARTES, incluyendo Contratos xx Xxxxxxxx de Títulos Valores, Contratos de Comisión de Margen - Compras de Margen, Contratos de Línea de Crédito Discrecional - Cuenta de Margen, las disposiciones comunes que se especifican en el Capítulo I (Declaraciones, Términos y Condiciones Generales de Contratación).

CAPÍTULO I

DECLARACIONES, TERMINOS y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN

I.1. DECLARACIONES. El CLIENTE reconoce que MÁSVALOR podrá (pero no está obligada) a celebrar operaciones con el CLIENTE, según lo estipulado en el presente contrato y de conformidad con la veracidad de las siguientes declara- ciones hechas por parte del CLIENTE, a saber:

I.1.1. El CLIENTE solicita los servicios de MÁSVALOR, permitidos según el presente contrato y las leyes venezolanas.

I.1.2. El CLIENTE expresa que no tiene ninguna restricción legal contractual y que está facultado para suscribir, otorgar y cumplir este contrato, así como que se encuentra debidamente autorizado, en el caso que aplique, (i) por docu- mento constitutivo o estatutos sociales, (ii) resolución de su Junta Directiva o de la Asamblea de Accionistas.

1.1.3. El CLIENTE declara que posee los recursos financieros y económicos propios y suficientes para realizar operaciones con o a través de MÁSVALOR, y que los mismos son de origen lícito y no provienen directa o indirectamente de: (i) actividades ilícitas, (ii) ni de los delitos contemplados en la Ley Orgánica Contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotró- picas, (iii) ni de actividades delictivas o reprensibles según lo contenido en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada, Código Penal o las normas dictadas por la Comisión Nacional de Valores sobre la materia.

I.1.4. El CLIENTE manifiesta que no va actuar por cuenta o en beneficio de terceros, sino que actúa y actuará por cuenta propia en sus operaciones con MÁSVALOR.

I.1.5. El CLIENTE señala y declara que los Títulos Valores sobre los cuales ordene la venta, negociación y/o custodia estarán libres de gravamen o medida judicial alguna que impidan su libre circulación y disponibilidad.

I.1.6. Toda la información suministrada por el CLIENTE a MÁSVALOR, inclu- yendo la información contenida en los Anexos (I-A, I-B y I-C), así como cualquier otra información que MÁSVALOR le requiera, es y será exacta, actual, verdadera y se suministrará de manera completa. El CLIENTE se compromete a notificar oportunamente por escrito a MÁSVALOR, inmediatamente que ocurra cualquier cambio que hubiera en la información suministrada con respecto a la condición, legal, civil, financiera, personal, económica, laboral y cualquier otra de las contenidas en los referidos anexos.

I.1.7. El CLIENTE acepta que MÁSVALOR pueda cambiar repentinamente alguna de las cláusulas y/o condiciones del presente contrato de manera unilate- ral, cuando sea requerido por la Comisión Nacional de Valores o por alguna ley o norma venezolana que entre en vigencia que de alguna manera prohíba, elimine y/o modifique lo estipulado en el presente contrato. Para cualquier modificación que se realice al presente contrato, o cualquier otro que se suscriba, se deberá seguir lo establecido en la cláusula 1.16.

I.1.8 El CLIENTE declara haber sido instruido por MAS VALOR sobre: (i) el alcance y riesgos de las operaciones que se realizan en el mercado de capitales o con instrumentos financieros, Títulos Valores y, en especial, las operaciones y contratos contenidos en el presente acuerdo, las cuales pueden representar pérdidas totales o parciales del capital invertido; (ii) los requerimientos legales y de información exigidos por la Ley Contra la Delincuencia Organizada, La Ley

Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas, Las Normas para la Prevención, Control y Fiscalización de Operaciones para la Legitimación de Capitales aplicables al Mercado de Capitales venezolano y la Ley Contra los Ilícitos Cambiarios.

I.1.9. El CLIENTE expresa haber leído el presente Contrato de Corretaje Bursátil con anterioridad a su suscripción.

I.1.10. El CLIENTE manifiesta haber comprendido el alcance y riesgos del presente contrato, el cual ha sido redactado de manera clara y específica, en un formato de fácil lectura, y sin términos ambiguos que hagan dudar sobre el contenido y alcance de los mismos. En todo caso, existen términos financieros, legales y económicos que el CLIENTE entiende, comprende y sobre los cuales declara no tener dudas y por lo tanto, sin coacción de ningún tipo, acepta los términos y condiciones aquí explanados, así como los contratos y operaciones contenidos en este documento.

I.1.10 El CLIENTE acepta que los términos y condiciones contemplados en el presente Capítulo establecen los mecanismos de comunicación, consecuencias de las órdenes remitidas, errores de transmisión, responsabilidad en la que se incurre, actividades, servicios incluidos y excluidos en la contratación, pago del servicio y otros cargos e impuesto, determinación de la jurisdicción aplicable y otros, por lo tanto serán aplicables a todos los contratos y operaciones contenidas en este documento, así como cualquier otro contrato u operación que se suscriba o realice con MÁSVALOR incluyendo: Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores, Contrato de Comisión de Margen - Compras de Margen, Contrato de Línea de Crédito Discrecional - Cuenta de Margen.

I.2. DEFINICIONES. A los efectos de este documento, de los contratos conteni- dos en los demás Capítulos, y de otros contratos que se suscriban con posterioridad, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones, los cuales podrán ser presentados indistintamente en singular o plural, masculino o femenino, según corresponda en relación con el texto en el cual aparezcan: “Cuenta Bancaria” del CLIENTE, significa una cualquiera de las cuentas bancarias del CLIENTE que se identifican en el Anexo I-A, o que en el futuro abra el CLIENTE con alguna institución financiera, a efectos de liquidar o pagar en efectivo las operaciones del CLIENTE con MÁSVALOR, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo V de este contrato. “Cuenta de Custodia” del CLIENTE, significa una cualquiera de las cuentas o subcuentas de custodia de valores del CLIENTE, que se identifican en el Anexo I-A, o que en el futuro contrate el CLIENTE con algún ente custodio de valores, que se constituyen a efectos de liquidar o pagar en Títulos Valores las operaciones del CLIENTE con MÁSVALOR, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VI de este contrato. “Día Hábil” significa cualquier día, distinto al día feriado bancario o fin de semana, en el cual los bancos comerciales y universales domiciliados en Caracas y MÁSVALOR estén abiertos al público. En el caso de operaciones ejecutadas a través de un centro de contratación público o bolsa de valores, los Días Hábiles deben coincidir con los días hábiles bursátiles de dicho centro de contratación público o bolsa de valores. Los lapsos que se especifiquen en el presente documento en términos de “días”, se contarán por días calendarios consecutivos. Igualmente, para el cálculo de los lapsos establecidos, no se computará el día en que se verifique el evento a partir del cual, o hasta el cual, se cuenta el lapso. En caso que la Fecha de Pago de una operación y/o contrato, ocurra en una fecha que no sea día hábil, de conformidad con lo establecido en esta cláusula, la misma se ejecutará en el día hábil siguiente a la fecha que debió realizarse según el lapso establecido. “Estados de Cuenta” significa los estados de cuenta mensuales a ser enviados por MÁSVALOR al CLIENTE de acuerdo a lo establecido en la Cláusula

1.13 del Capítulo I, mediante los cuales MÁSVALOR rendirá cuenta de su gestión. “Fecha de Pago” significa la fecha en la cual una de las partes debe efectuar un pago efectivo o transferir Títulos Valores a la otra, de acuerdo a lo convenido para cada operación, sea que dicho pago o transferencia deba efectuarse en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento de la operación. “Fecha de Transacción” es la fecha en la cual LAS PARTES acuerdan celebrar una operación bursátil, financiera o de crédito o cualquiera de las estipuladas en el presente contrato, u otros que se suscriban posteriormente. “Fecha Valor” significa la fecha en que debe ejecu- tarse una operación pactada entre el LAS PARTES, en la cual se debe efectuar un pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la naturaleza de la operación. La Fecha Valor puede coincidir o no con la Fecha de Transacción o la Fecha de Pago. “Fecha de Vencimiento” significa, en una operación a plazo, la Fecha de Vencimiento de la operación, en la cual el CLIENTE, MÁSVALOR, o ambos, deben efectuar un pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la naturaleza de la operación. “Perfil del CLIENTE” significa el formulario de perfil del CLIENTE contenido en el Anexo I-B de este documento, que el CLIENTE debe suministrar debidamente completado y firmado a MÁSVALOR. “Sistema” significa un sistema informático de telecomunicación instaurado o a ser instaurado por MÁSVALOR mediante el cual el CLIENTE podrá, a través de una computadora personal conectada con MÁSVALOR por interme- dio de la Red Mundial de Información denominada Internet (world wide web), recibir informaciones, realizar consultas, operaciones y enviar instrucciones y so- licitudes, concernientes a las relaciones que el CLIENTE mantuviere con

MÁSVALOR. “Tasa de Interés” significa la Tasa de Interés que MÁSVALOR deter- mine que es la tasa anual de interés promedio, a la cual MÁSVALOR puede obtener financiamiento en el mercado financiero o bancario mediante operaciones de reporto (u operaciones de venta al contado y recompra a plazo de Títulos Valores) a treinta (30) días. La determinación de la tasa de interés por parte de MÁSVALOR será concluyente, salvo error manifiesto, y será informada al CLIENTE en los respectivos Estados de Cuenta, o de forma separada por escrito. “Tasa de Interés Activa” significa Tasa de Interés más una prima a ser determinada por MÁSVALOR, como un porcentaje anual, en el entendido que la Tasa de Interés Activa no podrá ser superior a la tasa fijada por el Banco Central de Venezuela como tasa de interés máxima activa que pueden cobrar los bancos e instituciones financieras regidas por la Ley General de Bancos y Otras Institu- ciones Financieras. En caso que MÁSVALOR no pueda obtener financiamientos que le permitan determinar la Tasa de Interés, la Tasa de Interés Activa será el promedio de tasas de interés activas de los tres (3) principales bancos del país para préstamos al consumo a treinta (30) días, según la determinación hecha por MÁSVALOR con base en la información que suministre al respecto el Banco Central de Venezuela en su página web. “Tasa de Interés xx Xxxx” significa la Tasa de Interés Activa más 3% anual. “Títulos Valores” Son los documentos y/o instrumentos financieros necesarios para hacer valer un derecho literalmente en él consignado, representativos de deuda o capital y/o intereses, materializados o desmaterializados, los cuales pueden ser objeto de una ope-ración bursátil, financiera o de crédito entre LAS PARTES y que pueden ser: (i) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta, y emitidos de conformidad con lo establecido en la Ley Orgánica de la Adminis- tración Financiera del Sector Público y/o garantizados o avalados por la República Bolivariana de Venezuela; (ii) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta, y emitidos y/o garantizados o avalados por Repúblicas soberanas, incluyendo aquellos títulos de deuda emitidos por sus respectivos Bancos Centrales; (iii) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta, y emiti- dos de conformidad con lo establecido en la Ley del Banco Central de Venezuela y/o garantizados o avalados por el Banco Central de Venezuela; (iv) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta, y emitidos por instituciones regidas por la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras o por la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y Préstamo;

(v) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta, y emitidos por Bancos y/o Instituciones Financieras del exterior; (vi) títulos de deuda objeto de oferta pública emitidos de conformidad con lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales; (vii) títulos de deuda emitidos en el exterior que sean objeto de oferta pública autorizada por una Comisión de Valores del exterior y/o venezolana, u otro organismo equivalente del exterior competente para autorizar la oferta pública de títulos valores en su respectiva jurisdicción, que se negocien en Bolsas de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC); (viii) acciones objeto de oferta pública emitidas de conformi- dad con lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales o la Ley de Entidades de Inversión Colectiva; y (ix) acciones emitidas en el Exterior que se adapten a alguno de los siguientes criterios: (a) acciones emitidas en el Exterior que sean objeto de oferta pública autorizada por alguna Comisión de Valores u otro orga- nismo equivalente del Exterior para hacer oferta pública de títulos valores en su respectiva jurisdicción, que se negocien en Bolsas de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC); o (b) acciones emitidas en el Exterior inscritas o negociadas en las bolsas de valores extranjeras reconocidas por la Comisión Nacional de Valores. “Valor xx Xxxxxxx” de un Titulo Valor, significa, en un momento dado, el precio xx xxxxxxx de los Títulos Valores, el cual estará determinado por el último precio por el cual se hayan vendido los Títulos Valores en una operación en bolsa de valores o fuera de ella, en el entendido que el referido precio no incluye el de los frutos devengados por los referidos Títulos Valores. Si a juicio de MÁSVALOR el último precio del Título Valor no refleja su valor xx xxxxxxx en un momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será el promedio entre las cotizaciones xx xxxxxxx para la venta (offer) y compra (bid) de los Títulos Valores. La determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor corresponderá siempre a MÁSVALOR, y será concluyente, salvo error manifiesto.

I.3. PROPÓSITO. Todas las operaciones de corretaje público de Títulos Valores, incluidas las bursátiles y las financieras que se originen y que sean realizadas por LAS PARTES, incluyendo las operaciones y contratos a que se refieren los demás Capítulos de este documento, así como las transacciones donde se involucren los servicios de MÁSVALOR, también quedarán sujetas a las condi- ciones generales de contratación establecidas en este Capítulo, según lo consagrado en su cláusula 1.17, así como las modificaciones, de acuerdo con lo establecido en el numeral 1.16 ejusdem.

I.4. OPERACIONES INDIVIDUALES. Cada operación celebrada entre LAS PARTES de conformidad con los términos de alguno de los contratos contenidos en el presente documento o cualquier otro que suscriban, será considerada como una operación o contrato independiente de los demás (anteriormente y en lo adelante referidas cada una, indistintamente, como un“pac- to”,“operación”,“transacción” o“negocio” entre LAS PARTES). Esta disposición sin

embargo no afectará (i) la compensación que pueda verificarse respecto de deudas recíprocas, líquidas y exigibles, entre LAS PARTES, bajo una misma o varias opera- ciones; ni (íi) el derecho de retención que pueda ejercer MÁSVALOR sobre cosas o valores en posesión de ésta, en garantía de obligaciones vencidas del CLIENTE, en virtud de una o más operaciones.

I.5. INFORMACIÓN SOBRE EL CLIENTE. El CLIENTE entrega a MÁSVALOR toda la información y documentos requeridos en los Anexos I-A, I-B y IC de este documento, y lo autoriza a verificarla cuando considere oportuno, aunque se presume verdadera y declarada de buena fe, todo ello con fin de dar cumpli- miento a las Normas dictadas por la Comisión Nacional de Valores y la legislación venezolana relativas a la información que los CLIENTES deben suministrar a las Sociedadesde Corretaje.Adicionalmente,MÁSVALOR podrásolicitarcualquierotra información que con motivo de este documento o cualquier otro suscrito por LAS PARTES, MÁSVALOR requiera del CLIENTE. El CLIENTE se obliga a comunicar oportunamente a MÁSVALOR cualquier cambio en la información o datos sumi- nistrados en los Anexos I-A, I-B y I-C, así como cualquier modificación de los Estatutos Sociales, cambios de administradores, mandatarios o factores mercantiles, o cambio de las personas autorizadas para colocar órdenes e impartir instrucciones en su nombre. No podrán invocarse frente a MÁSVALOR condiciones limitativas de dichos contratos sociales, autorizaciones de firma, estatutos o poderes, aunque estuviesen inscritas en registro público o notarias, salvo que MÁSVALOR las hubiere recibido y/o aceptado previamente por escrito. Por lo tanto, hasta que MÁSVALOR reciba información sobre cualquier modificación de Estatutos Sociales de los poderes otorgados a los mandatarios, apoderados, autorizados o, a las facultades de éstos, se entiende que todas las operaciones que realiza MÁSVALOR son de buena fe y en base a la información suministrada por EL CLIENTE, por lo tanto la referida información suministrada a MÁSVALOR tendrá el valor de plena prueba frente al CLIENTE y terceros.

I.6. COMUNICACIÓN DE LAS ORDENES E INSTRUCCIONES. Las instrucciones y comunicaciones entre LAS PARTES estarán sujetas a las siguientes reglas:

(i) Personas Autorizadas. El CLIENTE expresamente hace constar que los únicos autorizados para colocar órdenes e impartir instrucciones en su nombre, son las personas cuyos datos y firma aparecen en la Ficha de Registro de Firma del CLIENTE (Anexo I-A). MÁSVALOR asumirá como válidas las firmas que aparez- can en las instrucciones enviadas por el CLIENTE que sean razonablemente parecidas, apreciadas a simple vista, con las firmas que aparecen en la Ficha de Registro de Firma del CLIENTE, salvo cuando a simple vista sea evidente que las mismas no corresponden a las registradas por el CLIENTE en MÁSVALOR.

(ii) Envío de Comunicaciones. Toda instrucción o comunicación que con motivo de cualquier operación haya de ser enviada por LAS PARTES, podrá ser hecha, sin más limitaciones que las contenidas en este documento o en disposiciones legales aplicables al mercado de capitales, en forma verbal, sea personal o telefónica- mente, escrita, a través de correo público o privado, fax, correo electrónico o cualquier otro medio electrónico de comunicación, a las direcciones que se indican en el Anexo I-A de este documento. Las notificaciones y comunicaciones entre LAS PARTES se considerarán efectivas (a) desde la fecha de envío, cuando sean realizadas verbalmente; y (b) desde la fecha de recepción, la cual será probada a través de los medios aceptados de recepción, según los medios o mecanismos de envío empleados. En caso de notificaciones a ser enviadas según lo establecido en el presente contrato, cualquier otro y entrega de comunica- ciones en copia u original; la notificación o comunicación se considerará efectiva desde la fecha del acuse de recibo. Será responsabilidad del CLIENTE la revisión oportuna de su correspondencia (incluyendo correspondencia física, correo electrónico y mensajes de fax), a los fines de verificar la recepción y conformidad de las comunicaciones y confirmaciones enviadas por MÁSVALOR. (iii) Instruc- ciones del CLIENTE. La transmisión de la orden o instrucción por parte del CLIENTE no será vinculante para MÁSVALOR, sino que constituirá una orden u oferta para contratar por parte del CLIENTE, la cual será irrevocable hasta por un plazo razonable dentro del cual pueda ser aceptada y ejecutada la orden, de acuerdo a la naturaleza de la operación. MÁSVALOR procederá a documentar la operación dentro de los siete (7) días hábiles siguientes de haberse realizado la operación y posteriormente enviará una confirmación al CLIENTE para certificar que el pacto se ha perfeccionado o la orden ha sido ejecutada. El CLIENTE no podrá asumir que existe un pacto hasta tanto reciba una confirmación de la aceptación de la orden o de su ejecución por parte de MÁSVALOR. (iv) Órdenes verbales. En lo que respecta a las instrucciones giradas por el CLIENTE en forma verbal, MÁSVALOR requerirá del CLIENTE una confirmación escrita a través de cualquiera de los medios previstos en esta cláusula, o una confirmación en original debidamente firmada por el CLIENTE. MÁSVALOR no procesará las instrucciones giradas por el CLIENTE en forma verbal, cuando por disposiciones legales o de este u otro documento, se requiera formalidad escrita. (v) Fax o Correo Electrónico. MÁSVALOR procesará y ejecutará las instrucciones que gire el CLIENTE a través de fax o correo electrónico, siempre y cuando en la transmisión se indique que éstas tienen como unidad de origen la dirección o número de fax indicados en el Anexo I-A de este documento, por lo tanto es responsabilidad de EL CLIENTE el contenido de las comunicaciones, así como las

N˚ de Contrato:

Código del Cliente:

consecuencias económicas y legales que causen. MÁSVALOR se reserva el derecho de no ejecutar las instrucciones impartidas por el CLIENTE a través de una unidad de origen de dirección de correo electrónico o número de fax distinta a las indicadas. En lo que respecta a las instrucciones giradas por el CLIENTE en forma escrita, no enviada en original, incluyendo fax o correo electrónico, MÁSVALOR, a su sola discreción, podrá requerir del CLIENTE una confirmación en original debidamente firmada por el CLIENTE. (vi) Identificación del Contrato. Todas las comunicaciones entre LAS PARTES, incluyendo las órdenes o confirma- ciones del CLIENTE a MÁSVALOR, deberán incluir el número de contrato del CLIENTE. (vii) Órdenes Electrónicas. El CLIENTE también podrá transmitir órdenes o instrucciones a MÁSVALOR por medios electrónicos, incluyendo a través de Internet (el “Sistema”), o por vía telefónica mediante la utilización de claves de acceso. La activación del Sistema será notificada oportunamente al CLIENTE. La utilización del Sistema estará sujeta a las siguientes condiciones:

(a) Condiciones de uso: EL CLIENTE aceptará la utilización del Sistema a través de su uso, y es entendido que el Sistema tiene como única finalidad facilitar y agilizar la comunicación entre LAS PARTES, así como entre el CLIENTE y otras empresas afiliadas o relacionadas a MÁSVALOR. Cada una de las operaciones, las instrucciones, solicitudes y comunicaciones que puedan ser enviadas a través del Sistema, se regirán por las normas y condiciones establecidas en este Capítulo, así como por las normas establecidas para cada operación en particular y/o cual- quier otra regulación aplicable a cada una de ellas, si las hubiere. MÁSVALOR queda exenta de cualquier responsabilidad por el no procesamiento de cualquier operación, consulta realizada, instrucción, solicitud y comunicaciones de cualquier género y clase, enviadas a través del Sistema, si no se realizasen o enviasen de conformidad con lo establecido en las instrucciones contenidas en el propio Sistema, en el presente documento o cualquier otro, en las normas y procedimientos internos de MÁSVALOR, y/o en cualquier otra regulación que le fuere aplicable. MÁSVALOR se reserva el derecho de modificar, ampliar o restrin- gir los servicios en el Sistema, pudiendo modificar o suprimir cualquiera de las funciones del mencionado sistema, o incorporar otras a su libre elección, sin necesidad de notificación previa alguna al CLIENTE y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para MÁSVALOR. Las opciones especificadas dentro de cada una de las funciones del Sistema serán determinadas unilateralmente por MÁSVALOR, apareciendo identificadas en el propio sistema, pudiendo igual- mente MÁSVALOR, en cualquier momento, modificar o suprimir cualquiera de dichas opciones, así como incorporar otros, sin necesidad de notificación previa alguna al CLIENTE, y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para MÁSVALOR. MÁSVALOR determinará igualmente el horario durante el cual podrá ser utilizado el Sistema, sea en términos generales o en relación a cada una de las operaciones en particular. (b) Códigos de Identificación: Para la trans- misión de instrucciones o comunicaciones, MÁSVALOR podrá acordar con el CLIENTE, para su protección, la asignación de un Código Personal de Identifi- cación o número PIN (Personal ldentification Number) (en adelante “Número PIN”), el cual constará de un código de números y/o letras que será escogido por el CLIENTE de acuerdo a los procedimientos que MÁSVALOR determine al efecto. El número PIN será personal, intransferible y secreto, por lo que el CLIENTE asume todas las responsabilidades a que haya lugar como consecuencia de la indebida utilización del Número PIN. MÁSVALOR no será en ningún caso responsable por la pérdida, robo, hurto, uso que hagan otras personas de manera indebida o incorrecta, o por cualquier otra causa no imputable a MÁSVALOR, del Número PIN; así como tampoco asumirá responsabilidad alguna por cualquier circunstancia derivada, directa o indirectamente, del conocimiento y eventual uso del Número Pin, o cualesquiera de las claves de acceso del CLIENTE, por parte de terceros, por cualquier motivo que ello ocurriere, asumiendo el CLIENTE cualquier responsabilidad al respecto. En caso que se esté utilizando el PIN, todas las consultas y operaciones realizadas, las instrucciones, solicitudes y comunica- ciones enviadas a través del Sistema requerirán de la utilización del Número PIN. Cualquier comunicación entre LAS PARTES a través del Sistema mediante la utilización del Número PIN, será considerada como emanada del CLIENTE.

(c) Suspensión del Sistema: MÁSVALOR se reserva el derecho de suspender tem- poralmente la prestación de servicios a través del Sistema, en cualquier momento y sin necesidad de previa notificación al CLIENTE, en caso de ser necesario por razones de orden técnico, tales como mantenimiento del sistema, o por cualquier otro motivo que a juicio de MÁSVALOR haga necesaria o conveniente dicha suspensión temporal. MÁSVALOR tampoco se hace responsable por la interrup- ción imprevista del Sistema, por dificultades en su funcionamiento, o por retardo en el tiempo de procesamiento de cualquier operación, consulta realizada, instrucciones, solicitud y comunicaciones de cualquier género causadas por fallas técnicas, fallas en el servicio eléctrico, en el servicio telefónico, o de cualquier otra naturaleza; congestionamiento en la Internet; demora en el procesamiento de las operaciones por parte de los sistemas de otros proveedores;o por cualquier otra causa ajena a la voluntad de MÁSVALOR. MÁSVALOR además se reserva el derecho de dejar de prestar servicios a través del Sistema en cualquier momento, si así lo estimase conveniente, sin necesidad de justificación ni notificación previa,

y sin que ello acarree responsabilidad alguna para MÁSVALOR. Por su parte, el CLIENTE podrá requerir su desincorporación del Sistema cuando así lo decidiere, a cuyo efecto deberá manifestar por escrito a MÁSVALOR de su decisión, con la antelación que este último establezca a tales fines, quedando, no obstante, bajo la responsabilidad del CLIENTE, cualquier operación, transacción o consulta realizada, así como cualquier instrucción enviada a través del Sistema que se realice antes de su efectiva desincorporación del Sistema. En todo caso, las operaciones, transacciones, solicitudes o instrucciones ya emitidas, pendientes de ejecución, continuarán normalmente su procesamiento y tramitación en los términos establecidos en este documento, independientemente de la desincorpo- ración del CLIENTE del Sistema. (d) Tarifas: Las tarifas y/o comisiones que deberá pagar el CLIENTE como remuneración por la utilización del Sistema y por los demás servicios prestados a través del Sistema, así como la forma y oportunidad del pago y las demás obligaciones conexas y derivadas de las anteriores, serán establecidas unilateralmente por MÁSVALOR, pudiendo ser modificadas. De la misma manera, cada vez que MÁSVALOR lo considere conveniente, podrán ser conocidas por el CLIENTE a través de información disponible en las oficinas de MÁSVALOR o en el propio sistema. MÁSVALOR queda plena e irrevocablemente autorizado para debitar o hacer debitar a su vencimiento, sin previo aviso, el monto de dichas tarifas y/o comisiones de la Cuenta Bancaria del CLIENTE, de conformidad con lo establecido en el Capítulo V de este documento. (e) Infor- mación confidencial: El CLIENTE asume cualquier responsabilidad que pudiera derivarse del uso del Sistema, por daños causados a MÁSVALOR o empresas relacionadas incorporadas al Sistema, o a terceros, por la divulgación de cualquier información de carácter confidencial obtenidas a través del uso del Sistema. (f) Responsabilidad del CLIENTE: El CLIENTE se compromete a notificar a MÁSVALOR si: (f.i) una orden o instrucción ha sido transmitida a través del Sistema y el CLIENTE no recibe oportunamente una confirmación; (f.ii) una orden o instrucción ha sido transmitida a través del Sistema y el CLIENTE recibe una confirmación no acorde con la orden original; (f.iii) el CLIENTE recibe una confirmación para una operación no solicitada a través del Sistema; o (f.iv) el CLIENTE tiene conocimiento del uso indebido del Número PIN u otras claves de acceso por parte de personas no autorizadas. Si MÁSVALOR no recibe oportuna- mente notificación por escrito del CLIENTE de la ocurrencia de cualquiera de los anteriores eventos, aquella no será responsable por cualquier pérdida o daño sufrido por el CLIENTE. (g) Encriptación: La transmisión de datos por medio del Sistema estará debidamente codificada mediante la tecnología de encriptación para suministrarle la mayor seguridad posible, así como a las consultas, opera- ciones y transacciones que por su intermedio se realicen y a las solicitudes e instrucciones que se enviasen. No obstante, dado que la incorporación al Sistema y el uso del mismo son opcionales para el CLIENTE, MÁSVALOR no será respon- sable bajo ningún respecto por los daños ocasionados al CLIENTE por parte de terceros, que a través del uso de sistemas computarizados y con conocimiento tecnológico decodifiquen la información transmitida electrónicamente, accedi- endo ilegalmente al manejo del sistema, así como tampoco será responsable por los daños ocasionados a los equipos y/o programa, por la posible contaminación de los denominados virus informáticos. En este sentido, EL CLIENTE será respon- sable por el uso y actualización de todos los programas que posee y utilice, así como los mecanismos de protección de los referidos programas y/o las maquinas o equipos que utiliza. (h) Firma Electrónica: Para efecto de los contratos celebra- dos entre LAS PARTES a través del Sistema, el uso del Número PIN, constituirá la firma electrónica del CLIENTE, la cual se equipara a la firma autógrafa. (i) Errores de Transmisión: Los riesgos que resulten de un atraso o un error de transmisión en el empleo de cualquier medio de comunicación, así como las demoras y/o extravíos en el servicio de correos, serán a cargo del CLIENTE. El CLIENTE exime de toda responsabilidad a MÁSVALOR por las pérdidas o irregularidades que resulten de la utilización del correo público o privado, telefónicos, correo electrónico, Internet, swift, telegráficos, de télex, fax o similares, y responde por los daños y perjuicios que ocurran por las pérdidas o irregularidades que resulten de la utilización del correo público o privado, telefónicos, correo electrónico, Internet, swift, telegráficos, de télex, fax o similares por parte de EL CLIENTE. El CLIENTE acepta que MÁSVALOR utilice los servicios de correo públicos y privados, para la remisión de cualquier valor y acepta a su cargo los costos y riesgos consiguientes. El CLIENTE reconoce y acepta que MÁSVALOR podrá transmitir información xx xxxxxxx y financiera a través del Sistema, a ser provista por terceras personas ajenas a MÁSVALOR. En consecuencia, el CLIENTE acepta que MÁSVALOR no garantizará la exactitud, puntualidad o amplitud de los datos xx xxxxxxx u otra información transmitida a través del Sistema. MÁSVALOR no es ni será responsable por la inexactitud, retraso, error u omisión en los datos, información, mensajes, la transmisión o envío de los mismos, el no funciona- miento o interrupción de dichos datos, mensajes o información, debido a cualquier motivo que exceda de su control. El CLIENTE libera a MÁSVALOR de toda responsabilidad por cualquier pérdida o daño, que se cause por la situación expuesta en este numeral. (j) Grabaciones: LAS PARTES conocen y expresamente se autorizan mutua y recíprocamente a almacenar las órdenes electrónicas y

grabar las conversaciones telefónicas sostenidas entre LAS PARTES, o a través de sus representantes, empleados y funcionarios. En tal sentido, LAS PARTES reconocen la eficacia probatoria de dichas grabaciones y órdenes almacenadas en los archivos electrónicos en caso de ser presentadas por MÁSVALOR o EL CLIENTE en procesos judiciales o extrajudiciales. (k) Confirmaciones: Medi- ante las confirmaciones que MÁSVALOR envíe al CLIENTE, MÁSVALOR confir- mará lo pactado y ejecutado según las instrucciones del CLIENTE. El CLIENTE será responsable por la revisión de su correspondencia para verificar la recepción oportuna de confirmaciones enviadas por MÁSVALOR a través del correo públi- co o privado, fax, correo electrónico o por cualquier medio de transmisión electrónico. MÁSVALOR considerará una operación conforme, si transcurridos dos (2) Días Hábiles de la fecha de envío de la respectiva notificación, el CLI- ENTE no ha formulado observaciones. Si la notificación es enviada en original, dicho plazo de dos (2) Días Hábiles comenzará a correr desde la fecha de recibo de la respectiva notificación. (l) Cancelación de Órdenes: El CLIENTE reconoce que una orden enviada o pacto entre LAS PARTES será de ejecución inmediata. Por tanto, en caso que el CLIENTE desee dejar sin efecto, alguna orden o pacto, dicha cancelación no será procedente salvo que la orden no haya sido ejecutada por MÁSVALOR, y salvo que MÁSVALOR no haya tomado alguna acción tendi- ente a la ejecución de la orden. Si MÁSVALOR procede a cancelar alguna orden a solicitud del CLIENTE, dicha cancelación no será efectiva hasta tanto el CLIENTE reciba confirmación escrita de MÁSVALOR, y el CLIENTE haya reem- bolsado a MÁSVALOR por cualquier gasto y/o perjuicio incurrido con motivo de la cancelación. En todo caso, MÁSVALOR se reserva el derecho de proceder a la cancelación de una orden o pacto.

I.7. PAGOS EN DINERO. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre LAS PARTES, o entre MÁSVALOR y terceros por cuenta del CLIENTE, en las cuales el CLIENTE deba pagar una cantidad de dinero, el CLIENTE deberá pagar el monto total de la operación en la Fecha de Pago establecida en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que MÁSVALOR deba efectuar al CLIENTE, si es el caso y salvo que LAS PARTES hayan acordado otra cosa. Los pagos en dinero se regirán por lo dispuesto en esta cláusula. (i) Forma de Pago. Los pagos en dinero que el CLIENTE deba efectuar a MÁSVALOR con motivo de cualquier operación celebrada entre LAS PARTES quedan sujetos a las siguientes reglas: (a) Pagos en efectivo. Bajo ninguna circunstancia MÁSVALOR aceptará del CLIENTE pagos en dinero efectivo, en el entendido que cualquier pago que se pretenda realizar bajo esta modalidad se tendrá como no efectuado, a todos los efectos legales, en cuya eventualidad el CLIENTE será responsable de los daños que ello ocasione, incluyendo los derivados del incum- plimiento por falta de pago. EL CLIENTE se compromete a no realizar ningún depósito a la cuenta de MÁSVALOR en dinero en efectivo, so pena de que MÁSVALOR tendrá como no efectuado el referido depósito y notifique a las autoridades competentes de tal situación. (b) Transferencia Bancaria. Los pagos en dinero que el CLIENTE deba efectuar a MÁSVALOR podrán realizarse mediante transferencia bancaria a la cuenta bancaria de MÁSVALOR indicada en la respectiva confirmación, siempre y cuando la transferencia se realice con cargo a una cuenta bancaria cuyo titular sea el CLIENTE. (c) Pagos en Cheque. Los pa- gos en dinero que el CLIENTE deba efectuar a MÁSVALOR podrán realizarse mediante cheques girados contra una cuenta bancaria del CLIENTE y podrán ser: (c.i) depositados en la cuenta bancaria de MÁSVALOR indicada en la respectiva confirmación, en cuyo caso el CLIENTE deberá enviar a MÁSVALOR una copia legible de la planilla de depósito validada por el Banco receptor o; (c.ii) consig- nados en MÁSVALOR, en cuyo caso el CLIENTE deberá exigir del Ejecutivo responsable de su cuenta, un acuse de recibo dejando constancia del pago efectuado. (d) Pagos de Terceros. MÁSVALOR, eventualmente y sin estar obligado, podrá aceptar pagos provenientes de terceras personas realizados por cuenta y orden del CLIENTE, sujeto a las siguientes condiciones: (d.i) que el CLIENTE notifique a MÁSVALOR previamente y por escrito que el pago será efectuado por una tercera persona, por su cuenta y orden. En la notificación se deberá indicar la relación existente entre el CLIENTE y el tercero pagador, el motivo o concepto del pago, así como se deberán presentar los soportes documentales de la relación entre el CLIENTE y el tercero; (d.ii) de ser requerido por MÁSVALOR, el tercero pagador notificará a MÁSVALOR, previamente y por escrito, que el pago es realizado por cuenta y orden del CLIENTE. En la notificación se deberá indicar la relación existente entre el CLIENTE y el tercero pagador, así como el motivo o concepto del pago; (d.iii) que MÁSVALOR consi- dere, a su solo juicio, que tanto la relación existente entre el CLIENTE y el tercero pagador, como el concepto del pago, así como los elementos probatorios de dicha relación, justifican esa modalidad de pago; (d.iv) que el pago se realice mediante una cualquiera de las modalidades contempladas anteriormente (pago por transferencia bancaria y/o cheque); (d.v) cualquier otro requisito exigido por MÁSVALOR o la legislación venezolana; y (x.xx) que MÁSVALOR exprese su conformidad con el pago realizado. (e) Aviso de Pago. El CLIENTE deberá dar aviso inmediato a MÁSVALOR, por cualquiera de los medios establecidos en la Cláusula I.6. de este Capítulo, de cualquier pago efectuado conforme a lo establecido en las modalidades contempladas anteriormente (pago por transfe- rencia bancaria y/o cheque), como requisito esencial para su validez. (ii) Pagos

al CLIENTE. Los pagos en dinero que MÁSVALOR deba efectuar al CLIENTE con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre LAS PARTES, serán abonados a la Cuenta Bancaria del CLIENTE. El CLIENTE podrá solicitar el pago mediante una modalidad distinta a la indicada, incluyendo la transferencia a otra cuenta bancaria del CLIENTE o mediante cheque, sin que dicha solicitud sea vinculante para MÁSVALOR. Los pagos en dinero que MÁSVALOR deba efectuar al CLIENTE con motivo de cualquier operación celebrada entre MÁSVALOR y el CLIENTE, quedan sujetos a las siguientes reglas: (a) Pagos en efectivo. Bajo ninguna circunstancia MÁSVALOR efectuará pagos o depósitos al CLIENTE en dinero efectivo. (b) Transferencia Bancaria. Los pagos en dinero que MÁSVALOR deba efectuar al CLIENTE podrán realizarse mediante transferencia bancaria a la cuenta bancaria del CLIENTE, indicada en el Anexo I-A o cualquier otra señalada por EL CLIENTE. (c) Pagos en Cheque. Los pagos en dinero que MÁSVALOR deba efectuar al CLIENTE podrán realizarse mediante cheque a nombre del CLIENTE y podrán ser (c.i) depositados en la Cuenta Bancaria del CLIENTE indicada en el Anexo I-A u otra señalada por él, en cuyo caso MÁSVALOR deberá enviar al CLIENTE, una copia legible de la planilla de depósi- to validada por el Banco receptor, o (c.ii) consignarlo en las oficinas en MÁSVALOR a disposición del CLIENTE, en cuyo caso el Ejecutivo responsable del CLIENTE entregará el cheque al CLIENTE, o a una persona debidamente autorizada por éste, debiéndose, en todo caso, dejar constancia escrita de los datos de identificación de la persona que retiró el cheque. (d) Pagos a Terceros. MÁSVALOR, eventualmente y sin estar obligado, podrá realizar, por cuenta y orden del CLIENTE, pagos a favor de terceras personas, previamente instruidos por el CLIENTE, sujeto a las siguientes condiciones: (d.i) que el CLIENTE instruya a MÁSVALOR, previamente y por escrito, que el pago deberá ser efectuado a favor de un tercero por su cuenta y orden. En la notificación se deberá indicar la relación existente entre el CLIENTE y el tercero beneficiario del pago, el motivo o concepto del pago, así como se presentará la documentación que demuestre la relación comercial o civil entre el CLIENTE y el tercero; (d.ii) de ser requerido por MÁSVALOR, el tercero beneficiario del pago deberá notificar a MÁSVALOR, previamente y por escrito, que acepta el pago a su favor realizado por MÁSVALOR, por cuenta y orden del CLIENTE. En la notificación se deberá indicar la relación existente entre el CLIENTE y el tercero beneficiario del pago, así como el motivo o concepto del pago; (d.iii) que MÁSVALOR considere, a su solo juicio, que tanto la relación existente entre el CLIENTE y el tercero beneficia- rio del pago, como el concepto del pago, justifican esa modalidad de pago; (d.iv) que el pago se realice mediante una cualquiera de las modalidades contempladas anteriormente (pago por transferencia bancaria y/o cheque) en cuanto le sean aplicables; (d.v) si MÁSVALOR procede a efectuar algún pago al CLIENTE de forma distinta al abono en la Cuenta Bancaria del CLIENTE, el CLIENTE será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por MÁSVALOR. El CLIENTE será el único responsable por cualquier eventualidad o daño derivado u ocasionado con motivo del pago efectuado por MÁSVALOR a favor de un tercero, a solicitud del CLIENTE. (e) Confirmación. En todos los casos anteriores, la forma de pago deberá constar en la confirmación. (iii). Pagos Completos. Salvo que se especifique otra cosa en la confirmación, el CLIENTE deberá efectuar cualquier pago a MÁSVALOR bajo cualquier operación y/o contrato, a más tardar, a las 10:30 a.m. (hora de Caracas) en la Fecha de Pago, en fondos del mismo día, libremente disponibles y transferibles, en las cuentas bancarias que designe MÁSVALOR. Dichos pagos se harán, única y exclusivamente, en la moneda acordada en cada operación y especificada en la confirmación, sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo, pero no limitado la retención de impuestos, impuesto al débito bancario, a las transacciones financieras, impuesto a las ventas o al valor agregado o cualquier otro que se exija. En el caso que la ley requiera que el CLIENTE efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad a ser pagada bajo algún contrato u operación, el monto del pago del CLIENTE será aumentado en la medida necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones requeridas, MÁSVALOR reciba una cantidad igual a la pactada en la operación. Los pagos en dinero que el CLIENTE deba efectuar a MÁSVALOR con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre MÁSVALOR y el CLIENTE, serán abonados a la cuenta corriente bancaria de MÁSVALOR, que ésta le haya instruido al CLIENTE, conforme a lo dispuesto en el presente numeral (Pagos en Dinero). (iv) Autorización para debitar. El CLIENTE además autoriza irrevocablemente a MÁSVALOR para debitar de la Cuenta Bancaria del CLIENTE, a los efectos de la liquidación en dinero de cualquier operación celebrada entre MÁSVALOR y el CLIENTE, o entre MÁSVALOR, actuando por cuenta del CLIENTE, y un tercero, todo de conformi- dad con lo dispuesto en el Capítulo V, de este documento.

I.8. PAGOS EN TÍTULOS VALORES. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre LAS PARTES, o entre MÁSVALOR y terceros por cuenta del CLIENTE, en las cuales el CLIENTE deba transferir Títulos Valores a MÁSVALOR o a un tercero, el CLIENTE deberá efectuar la transferencia plena de los Títulos Valores en la Fecha de Pago prevista en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que MÁSVALOR deba efectuar al CLIENTE, si es el caso y salvo que LAS PARTES hayan acordado otra cosa.

N˚ de Contrato:

Código del Cliente:

Las transferencias de Títulos Valores estarán sujetas a las siguientes reglas:

(i) Transferencia Plena. Salvo reserva expresa de LAS PARTES en la confirmación, el CLIENTE deberá efectuar la transferencia de los Títulos Valores, a más tardar a las 10:30 a.m. (hora Caracas) en la Fecha de Pago. Cada transferencia compren- derá, además de los Títulos Valores que se identifiquen en la confirmación: (a) los talonarios de cupones y cualesquiera otras opciones, derechos de suscripción, garantías, warrants, derivados o derivativos y otros contratos adjuntos a los Títulos Valores, pero separables de él, y susceptibles de ser vendidos en forma indepen- diente; más (b) el monto de intereses devengados hasta la Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso) y no pagados por el emisor de los Títulos Valores, si son títulos de deuda; más (c) el monto de dividendos decretados y no pagados antes de la Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso), si son acciones o títulos representativos de acciones. (ii) Ausencia de Gravámenes. El CLIENTE deberá transferir Títulos Valores que se encuentren libres de toda carga o gravamen, incluyendo sin limitación, derechos reales limitados a favor de terceros, cesiones en garantía o medidas judiciales, y respecto de los cuales el CLIENTE sea el único y legítimo titular. (iii) Recursos contra el Emisor. Salvo que LAS PARTES lo hayan acordado expresamente, ninguna de las partes garantizará la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una operación y, por tanto, ninguna de LAS PARTES tendrá recurso ni acción contra la otra en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores o no permita el ejercicio de un derecho inherente al Titulo Valor o a sus accesorios, así como tampoco serán responsables por las variaciones en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción o con posterioridad a la Fecha Valor de una operación. (iv) Lugar de Pago. Cualquier transferencia de Títulos Valores que MÁSVALOR deba efectuar a favor del CLIENTE con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre LAS PARTES, serán abonados a la Cuenta de Custodia del CLIENTE. El CLIENTE podrá solicitar la transferencia de Títulos Valores a una cuenta de custodia distinta, sin que dicha solicitud sea vinculante para MÁSVALOR. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el CLIENTE en la Fecha de Transacción y, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de la operación. Si MÁSVALOR procede a transferir los Títulos Valores a una cuenta de custodia distinta, el CLIENTE será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por MÁSVALOR. En ningún caso, MÁSVALOR procederá a liquidar operaciones mediante entrega de Títulos Valores originales al CLIENTE, ni mediante transferencia a favor de un tercero por cuenta del CLIENTE. Cualquier transferencia de Títulos Valores que el CLIENTE deba efectuar a favor de MÁSVALOR con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre LAS PARTES, será realizada a la cuenta de custodia de valores de MÁSVALOR que ésta le instruya en la respectiva confirmación. El CLIENTE, además, autoriza irrevocablemente a MÁSVALOR para movilizar y debitar de la Cuenta de Custodia del CLIENTE la cantidad de Títulos Valores derivados de la liquidación de cualquier operación celebrada entre LAS PARTES, o entre MÁSVALOR actuando por cuenta del CLIENTE y terceros. MÁSVALOR no recibirá ni abonará Títulos Valores provenientes de terceros por cuenta del CLIENTE, salvo que MÁSVALOR esté autorizado para hacerlo y lo apruebe, previo cumplimento de los requisitos que exija MÁSVALOR para efectuar estos traspasos de Títulos Valores.

I.9. INCUMPLIMIENTO. En caso de incumplimiento por una de LAS PARTES a los términos del presente documento, o a lo acordado bajo algún otro contrato u operación celebrada entre LAS PARTES, la otra podrá dar por terminado unila-teralmente el presente contrato, o uno de los contratos u operaciones bursátiles y financieros celebrados. Además, podrá pedir la indemnización de los daños materiales sufridos, si fuere el caso; daños materiales éstos que deberá demostrar fehacientemente, así como la relación de causalidad entre los mismos y el incumplimiento de la otra parte. Los daños xxxxxxx no son indemnizables, salvo que, conforme a lo establecido en el artículo 1.196 del Código Civil, se demuestre que, además e independientemente del contrato incumplido, hubo un hecho ilícito que corresponda con el supuesto de la norma del artículo 1.185 del Código Civil, causante de un daño moral. MÁSVALOR no será responsable por el incumpli-miento de las obligaciones asumidas por ella cuando ello fuere consecuencia de eventos de fuerza mayor o demás causas extrañas no imputables. El CLIENTE expresamente renuncia a cualquier acción en contra de cualquier otra sucursal, subsidiaria y/o afiliada de MÁSVALOR. Igualmente, queda expresamente convenido que serán por cuenta del CLIENTE todos los gastos, costas y costos judiciales, y demás gastos que generen la cobranza tanto judicial como extrajudicial de cualesquiera de las sumas adeudadas con motivo del incumpli- miento de cualquiera de las obligaciones contractuales aquí asumidas.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, y salvo que en alguna operación específica se establezca otra cosa, la indemnización debida por la falta de pago oportuno en una operación entre LAS PARTES, se determinará conforme a las siguientes reglas: (i) Pagos en Dinero. En caso de incumplimiento en el pago de una cantidad de dinero por una de LAS PARTES, la otra parte, a su sola opción, podrá: (a) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal efecto, quedando liberado de

toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (b) exigir el pago del monto total a pagar indicado en la confirmación de la operación y/o carta de traspaso, según sea el caso, más los intereses xx xxxx calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad; o (c) exigir la devolución de los Títulos Valores, si hubo entrega de Títulos Valores como contrapartida en la operación, más los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores desde la Fecha de Pago, y más los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago. En caso que la parte que incumplió sea requerida y no efectúe el pago previsto de conformidad con los literales (b) y (c) de este numeral, dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento; la parte que cumplió su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones (b) y (c) de esta Cláusula. (ii) Pagos en Títulos Valores. En caso de incumplimiento en la transfe- rencia de Títulos Valores por una de las partes, la otra parte a su sola opción podrá: (a) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (b) exigir la entrega de los Títulos Valores, más los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores y sus accesorios desde la Fecha de Pago, y más los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el valor xx xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago; o (c) exigir la devolución del dinero en- tregado, si hubo entrega de dinero como contrapartida en la operación, más los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad. En caso que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones (b) o (c) de esta Cláusula.

I.10. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA. En caso que el presente documento y/o los contratos contenidos en el mismo, así como cualquier otro que sea suscrito, sean firmados conjuntamente por dos o más personas en calidad de CLIENTE, se considerará que cada una de dichas personas podrá: (a) comprar, vender, o de cualquier forma disponer de Títulos Valores en la Cuenta de Custodia del CLIENTE o del efectivo en la Cuenta Bancaria del CLIENTE; (b) solicitar, recibir y conformar Estados de Cuenta, confirmaciones y comunicaciones de cualquier tipo relacionados con los contratos contenidos en este documento y otros que se suscriban; (c) suscribir, realizar, otorgar cualesquiera de los contratos suscritos con MÁSVALOR, así como para solicitar su resolución o cancelación, aceptar modificaciones o renunciar a cualesquiera de los derechos y acciones derivadas de las operaciones ejecutadas en virtud de tales contratos; y (d) en general, para contratar con MÁSVALOR, en representación del otro u otros firmantes, este documento u otros instrumentos jurídicos y/o financieros. En virtud de lo anterior, cualquier notificación a uno solo de los firmantes se considerará válida y vinculante frente a los otros. Los firmantes además acuerdan que serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a MÁSVALOR por las obligaciones asumidas por cualquiera de ellos, y que la adhesión a los términos de este documento o cualquier otro suscrito, implica un mandato recíproco de cada uno de ellos a los demás, en todo lo relativo a los contratos celebrados con MÁSVALOR o con terceros. En este sentido, MÁSVALOR quedará liberada frente a todos los firmantes al liquidar en efectivo o Títulos Valores operaciones celebra- das de conformidad con los contratos suscritos, a favor de un solo firmante o en cuentas de uno solo de los firmantes, incluso si la liquidación de tales opera- ciones correspondía a un firmante distintocon cuenta distinta. En caso de muerte o incapacidad de uno de los firmantes, los demás firmantes deberán notificar de inmediato a MÁSVALOR. MÁSVALOR procederá a tomar aquellas acciones que considere necesarias o convenientes para salvaguardar sus derechos, así como de los causahabientes o acreedores del firmante fallecido o incapacitado. En tal sen- tido, MÁSVALOR podrá negarse a ejecutar operaciones para los demás firmantes. A todo evento, la muerte o incapacidad de uno de los firmantes no afectará la responsabilidad solidaria e ilimitada frente a MÁSVALOR y frente a terceros de los demás firmantes, respecto de los activos y derechos derivados de los contratos celebrados conforme a este documento o cualquier otro.

I.11. ACTIVIDADES Y SERVICIOS EXCLUIDOS DEL PRESENTE CONTRATO DE CORRETAJE BURSÁTIL. Las operaciones a ser celebradas entre LAS PARTES en virtud de lo dispuesto en el presente documento o cualquier otro, así como los servicios a ser prestados por MÁSVALOR al CLIENTE, tienen como propósito facilitar al CLIENTE la ejecución de operaciones bursátiles y financieras en el mercado de capitales, y en ningún modo abarcarán las siguientes activi- dades ni los siguientes servicios: (i) Administración de Cartera y Asesoría de Inversión. El CLIENTE expresamente reconoce que nada de lo establecido en este documento, ni en algún otro, podrá ser interpretado como que MÁSVALOR

prestará un servicio de Administración de Cartera o Asesoría de Inversión, MÁSVALOR se limitará a ejecutar órdenes expresas del CLIENTE, por lo que el CLIENTE será el único responsable por las decisiones de inversión. Ni MÁSVALOR, ni el personal de MÁSVALOR, están autorizados para asesorar al CLIENTE respecto de aspectos legales, contables o fiscales de las inversiones del CLIENTE. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, el CLIENTE deberá entregar a MÁSVALOR el formulario de Perfil del CLIENTE del Anexo I-B debidamente completado, que informe a MÁSVALOR sobre la capacidad de comprensión por parte del CLIENTE de la naturaleza, implicaciones y riesgos de las transacciones financieras, capacidad para asumir riesgos, objetivos de inversión, nivel de ingresos, patrimonio y otros datos personales del CLIENTE, solamente a los fines de que MÁSVALOR pueda conformar órdenes o instrucciones impartidas por el CLIENTE, acorde con su Perfil del CLIENTE. En caso que MÁSVALOR considere que una instrucción del CLIENTE está fuera de su Perfil del CLIENTE, MÁSVALOR podrá, pero no estará obligada a, solicitar al CLIENTE que confirme la orden o instrucción, incluso mediante el envío del original de la confirmación debidamente firmada por el CLIENTE. MÁSVALOR además podrá, a su discreción y cuando lo considere conveniente, solicitar al CLIENTE la actualización del formulario de Perfil del CLIENTE. En caso que MÁSVALOR haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores para prestar servicios de asesoría de inversión y el CLIENTE requiera los referidos servicios, en este caso, el CLIENTE solicitará la asesoría de inversión y MÁSVALOR le informará al CLIENTE, el nombre de la persona autorizada para prestar el referido servicio, así como las normas y procedimientos que regulan la asesoría de inversión. (ii) Depósitos de Dinero. El CLIENTE expresamente reconoce que MÁSVALOR no aceptará aportes de dinero sin aplicación específica. Los aportes en dinero que el CLIENTE haga a MÁSVALOR serán aplicados única- mente al pago de las operaciones pactadas y confirmadas, conforme a uno de los contratos suscritos entre LAS PARTES, por lo que MÁSVALOR no tendrá obligación de tener cantidades de dinero a la orden del CLIENTE. En caso que MÁSVALOR reciba del CLIENTE alguna cantidad de dinero para la cual no se haya convenido una aplicación específica dentro de los términos de alguno de los contratos mencionados en este documento, MÁSVALOR abonará oportunamente dichos fondos a la Cuenta Bancaria del CLIENTE. El CLIENTE será responsable por los gastos de dicha transferencia. El CLIENTE, en ningún caso, tendrá derecho a ser remunerado con motivo de la tenencia de dinero por parte de MÁSVALOR.

(iii) Custodia Física de Valores. En ningún caso MÁSVALOR recibirá certificados, Títulos Valores o instrumentos originales del CLIENTE. EL CLIENTE acepta y re- conoce que MÁSVALOR no prestará el servicio de custodia o depósito de Títulos Valores. Por lo tanto, MÁSVALOR únicamente es responsable frente al CLIENTE por las responsabilidades que se deriven de su condición de mandataria para la movilización y/o traspaso de la cuenta de custodia en los términos del Capítulo VI de este documento, y las órdenes de operaciones bursátiles y/o financieras.

I.12. OPERACIONES POR CUENTA PROPIA. A los efectos previstos en los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comer- cio, 1.171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, el CLIENTE expresamente autoriza a MÁSVALOR para ejecutar órdenes en Títulos Valores en nombre del CLIENTE, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

I.13. ESTADOS DE CUENTA. MÁSVALOR enviará al CLIENTE, dentro de los quince (15) días calendario siguientes al último día de cada mes (o con la perio-dicidad exigida por la normativa aplicable y según sea acordado con el CLIENTE), por cualesquiera de los medios de transmisión a que se refiere la Cláusula I.6 de este Capítulo, un Estado de Cuenta que incluirá un reporte sobre las operaciones realizadas de conformidad con los contratos mencionados en el presente documento, descripción de los Títulos Valores en la Cuenta de Custodia del CLIENTE, los saldos y movimientos en la Cuenta Bancaria del CLIENTE y en la Cuenta de Custodia del CLIENTE, así como los saldos deudores y posición en Títulos Valores, si es el caso. El CLIENTE se obliga a revisar los Estados de Cuenta, y comunicar a MÁSVALOR por escrito, su inconformidad o reparo, en caso que lo hubiere, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción, salvo que la ley previere otro lapso distinto. El CLIENTE expresamente acepta que la falta de aviso dentro de tales lapsos significará que el Estado de Cuenta ha sido aceptado por el CLIENTE.

I.14. CARGOS E IMPUESTOS. Serán por cuenta del CLIENTE todos los impuestos, cargos, obligaciones, comisiones, derechos de bolsa, tarifas, costos por pagos, liquidación, cargos por transferencia, derechos de custodia, costos legales y cualquier otro costo o gasto, incidente material, incurrido por MÁSVALOR en la ejecución de las operaciones previstas en el presente documento o cualquier otro. El CLIENTE, además, autoriza irrevocablemente a MÁSVALOR para debitar de la Cuenta Corriente del CLIENTE cantidades de dinero a los efectos del reembolso a MÁSVALOR de tales cantidades, todo de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo V de este documento. Igualmente, El CLIENTE autoriza a MÁSVALOR a descontar cualquiera de los conceptos señalados en este numeral de los montos de pagos que MÁSVALOR deba realizar al CLIENTE.

I.15. INFORMACIÓN A TERCEROS. El CLIENTE autoriza a MÁSVALOR a

divulgar información relacionada con los detalles de sus transacciones a terceros, incluyendo a emisores de Títulos Valores, oficinas u organismos oficiales, con el objeto de asistirlos en cualquier investigación o auditoría.

I.16. MODIFICACIONES. En caso que MÁSVALOR considere necesaria o conveniente la modificación de alguna de las cláusulas o contratos contenidos en este documento o cualquier otro que se suscriba, MÁSVALOR propondrá la suscripción de una enmienda del contrato u otorgará un nuevo documento modificando los señalados, y hará llegar una copia del texto de las modifica- ciones al CLIENTE por cualquiera de los medios previstos en este documento. El CLIENTE deberá suscribir la enmienda o firmar el nuevo contrato según sea el caso. A falta de acuerdo respecto de los cambios propuestos, cualquiera de LAS PARTES podrá terminar lo relación contractual existente a la fecha, de acuerdo con lo previsto en lo Cláusula I.19 de este Capítulo.

I.17. APLICACIÓN LEGAL PREFERENTE Y LEY APLICABLE. Salvo reserva expresa, y con excepción de aquellas operaciones bursátiles y financieras celebradas entre LAS PARTES antes de la suscripción del presente contrato pero pendientes de ejecución o vencimiento, el presente documento y los contratos contenidos en los demás Capítulos de este instrumento regirán en adelante las operaciones bursátiles, financieras y de crédito entre LAS PARTES, por lo que queda sin efecto cualquier contrato suscrito por LAS PARTES y vigente a la fecha de suscripción del presente documento. Los contratos y operaciones acordadas entre LAS PARTES se regirán; en primer término, por lo dispuesto en la respec- tiva confirmación de la operación, cuando aplique; en segundo lugar, por las cláusulas de los contratos respectivos, incluidos o no en este documento y las Normas Generales de Contratación (Capitulo I). En caso de contradicción entre las Normas Generales de Contratación (Capitulo I) y el contrato que corresponda, estos últimos serán de aplicación preferente. Para los casos no previstos en este documento, regirán las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. Toda controversia o diferencia entre LAS PARTES, que se refiera a la aplicación, existencia, extensión, interpretación y cumplimiento del presente contrato, será resuelta definitivamente mediante arbitraje en la Ciudad de Caracas, Venezuela, de acuerdo con las disposiciones del Reglamento General del Centro xx Xxxxx- raje de la Cámara de Caracas. El Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) árbitros los cuales decidirán conforme a derecho.

I.18. CESIÓN Y DELEGACIÓN. Las operaciones celebradas entre LAS PARTES, de conformidad con los contratos contenidos y mencionados en el presente documento, son de carácter personalísimo o intuitu personae. El CLIENTE no podrá ceder sus derechos sobre las operaciones celebradas bajo los contratos contenidos en este u otro documento, sin la autorización previa y por escrito de MÁSVALOR. Por su parte, MÁSVALOR podrá ceder sus derechos deriva- dos de los contratos a que se refiere el presente documento, o cualquier otro, mediante notificación al CLIENTE, pero no podrá delegar sus obligaciones bajo este documento, o bajo algún contrato u operación celebrada, sin la autorización previa del CLIENTE. Cuando el delegado propuesto por MÁSVALOR sea una personarelacionada,dichoconsentimientonoserá necesario,salvoqueexista causa debidamente justificada.

I.19. VIGENCIA. Cualquiera de LAS PARTES podrá terminar en cualquier momento uno o todos los contratos mencionados en este documento, sin necesi- dad de dar ninguna justificación y sin que proceda ninguna compensación. La parte que quiera poner fin a uno o varios de los contratos deberá dar aviso por escrito a la otra con por lo menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación, salvo en los casos de incumplimiento, donde inmediatamente terminado el (los) contrato(s) de que se trate, MÁSVALOR procederá a notificar al CLIENTE. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación entre LAS PARTES pendiente de ejecución o liquidación continuarán en vigencia hasta su liquidación.

CAPÍTULO II

CONTRATO DE COMISION MERCANTIL

II.1. PROPÓSITO. El CLIENTE podrá en la ejecución del presente contrato o cualquier otro que suscriban LAS PARTES, ordenar y encomendar a MÁSVALOR para que este último, en su propio nombre pero por orden y cuenta del CLIENTE, realice operaciones con Títulos Valores, incluyendo, sin limitación, compraventas, préstamos o mutuos, y reportes. El CLIENTE como comitente, autoriza a MÁSVALOR, como comisionista, a operar por su cuenta y orden en cualquier tipo de transacción bursátil y/o financiera pudiendo realizar las mismas en las condiciones que estime más convenientes paro los intereses del CLIENTE.MÁSVALOR noejecutarácomisiónalgunasalvoquehayasidoordenadao instruida previamente por el CLIENTE, y que haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

II.2. MEJORES ESFUERZOS. MÁSVALOR hará sus mejores esfuerzos para comprar, vender, entregar o recibir en préstamo o reporto, o celebrar cualquier operación bursátil y/o financiera con terceros en la Fecha Valor que se establezca en cada confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, MÁS- VALOR procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta del CLIENTE. El CLIENTE autoriza a MÁSVALOR para ejecutar órdenes del CLIENTE a través de otras sociedades de corretaje, casas de bolsa, o corredores autorizados para

N˚ de Contrato:

Código del Cliente:

actuar en bolsas y mercados de valores.

II.3. AUTORIZACIÓN PARA REPRESENTAR INTERESES OPUESTOS. A los efectos previstos en los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio. 1.171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, el CLIENTE expresamente autoriza a MÁSVALOR para ejecutar órdenes en Títulos Valores en nombre del CLIENTE, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

II.4. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OPERACIONES. El CLIENTE declara estar informado que MÁSVALOR hará uso de la autorización a que se refiere la cláusula anterior para celebrar operaciones consigo misma en representación del CLIENTE.

II.5. CONDICIONES PREVIAS. con el objeto de que MÁSVALOR pueda dar oportuno cumplimiento a una orden del CLIENTE, MÁSVALOR debe haber recibido del CLIENTE la cantidad en dinero o la cantidad de Títulos Valores que sea requerida para ejecutar el encargo, o si es el caso las garantías necesarias para ejecutar la operación, salvo que se establezca otra cosa en la confirmación, los Títulos Valores y/o el dinero deben estar disponibles para ejecutar la operación en la Fecha de Transacción en la Cuenta Bancaria del CLIENTE o en la Cuenta de Custodia del CLIENTE, según el caso. A los efectos de ejecutar la orden, el CLIENTE autoriza irrevocablemente a MÁSVALOR a debitar las cantidades de dinero efectivo y/o de Títulos Valores, de la Cuenta Bancaria del CLIENTE y de la Cuenta de Custodia del CLIENTE respectivamente, todo de conformidad con lo establecido en los Capítulos V y VI de este documento.

II.6. INCUMPLIMIENTO DEL CLIENTE. Si el CLIENTE no suministra a MÁSVALOR oportunamente el dinero y/o los Títulos Valores necesarios para ejecutar una comisión de acuerdo a lo establecido en la cláusula anterior, MÁSVALOR podrá suspender la ejecución de la orden del CLIENTE, quedando liberada de toda responsabilidad. El CLIENTE será responsable por los daños y perjuicios que su incumplimiento haya causado a MÁSVALOR. La determinación de los daños y perjuicios por dicho incumplimiento corresponderá a MÁSVALOR exclusivamente, siendo dicha determinación concluyente, salvo error manifiesto. En caso de incumplimiento por parte del CLIENTE, éste tendrá a su cargo la obligación de rembolsar el dinero y/o Títulos Valores a MÁSVALOR a primer requerimiento. La obligación de reembolso de Títulos Valores y/o dinero a cargo del CLIENTE se regirá por lo establecido en las cláusulas I.7, I.8 y I.9 del Capítulo I, según el caso. La obligación del CLIENTE de conformidad con lo dispuesto en este párrafonoloeximedelaresponsabilidadpordañosyperjuiciosadicionalescausados a MÁSVALOR, que incluirán, sin limitación, cualquier diferencial adverso a MÁSVALOR en los Valores xx Xxxxxxx de Títulos Valores entre la fecha en la cual MÁSVALOR pagó o liquidó la operación con Títulos Valores propios por cuenta del CLIENTE, y la fecha de reembolso por el CLIENTE. Si el CLIENTE incumple, en ningún caso tendrá derecho a ser indemnizado si el referido diferencial anteriormente mencionado le resulta favorable.

II.7. REMUNERACIÓN DEL COMISIONISTA. El CLIENTE pagará a MÁSVALOR, como remuneración por el desempeño de cada encargo, la cantidad que MÁS- VALOR indique en la confirmación de la operación. La cantidad adeudada por el CLIENTE por concepto de la comisión deberá ser pagada a MÁSVALOR libre de cualquier deducción o retención una vez que ésta ejecute la operación financiera y/o bursátil.

II.8. RENDICIÓN DE CUENTAS. Ejecutada una comisión de acuerdo con este contrato, MÁSVALOR tendrá las siguientes obligaciones: (i) abonar a la Cuenta Bancaria del CLIENTE o la Cuenta xx Xxxxxxxx del CLIENTE, según el caso;

(ii) dar aviso inmediato al CLIENTE; (iii) rendir cuenta de su gestión mediante confirmación al CLIENTE de la operación la cual sería en forma y contenido similar al Anexo II-A de este documento. Con la entrega de la confirmación al CLIENTE, la comisión se considerará cumplida para todos los efectos legales. MÁSVALOR además podrá rendir cuenta de las comisiones ejecutadas para el CLIENTE al suministrar los Estados de Cuenta a que se refiere la cláusula I.13 del Capítulo l. MÁSVALOR no será responsable ante el CLIENTE por la comisión y sólo será responsable en caso de xxxx o culpa grave.

II.9. VIGENCIA. La duración del presente contrato de comisión es indetermi- nada pero cualquiera de las partes podría darlo por terminado en cualquier momento mediante notificación a la otra parte con un mínimo de cinco (5) Días Hábiles de anticipación. Sin embargo, el CLIENTE sólo podrá dar por terminado el contrato cuando no mantenga con MÁSVALOR ninguna operación pendiente de ejecución.

II.10. LEY APLICABLE. Los encargos que MÁSVALOR ejecute por cuenta del CLIENTE de conformidad con este Capítulo se regirán; en primer término, por lo dispuesto en la respectiva confirmación de la operación; en segun- do lugar, por las cláusulas del presente Capítulo y las Normas Generales de Contra-tación (Capítulo I). En caso de contradicción entre las normas Generales de Contratación (Capítulo I) y el presente Capítulo, este último será de aplicación preferente. Para los casos no previstos en este contrato, regirá el Título VIII, Libro

Primero del Código de Comercio Venezolano, y las leyes de la República Boliva- riana de Venezuela.

CAPÍTULO III

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TITULOS VALORES

III.1. DEFINICIONES. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Comprador” significa MÁSVALOR o el CLIENTE, cuando en una Compraventa de Títulos Valores compra Títulos Valores. “Compraventa” significa una compraventa de Títulos Valores celebrado entre LAS PARTES, de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes vende a la otra uno o más Títulos Valores. “Fecha Valor” de una Compraventa, es la fecha en que se ejecuta la operación, en la cual el Vendedor traspasa los Títulos Valores a la Cuenta de Custodia del Comprador, y el Comprador paga el Monto del Contrato. “Intereses Causados” significa el monto de intereses devengados por los Títulos Valores de deuda objeto de una Compraventa durante el plazo que va desde el último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor, en el entendido que dichos Intereses causados se calculan por días continuos transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los intereses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la fecha Valor. “Monto del Contrato” es monto en dinero que ha de entregar el Comprador al Vendedor en la Fecha Valor, y que está conformadoporelpreciomáslosInteresescausados,sieselcaso.“Vendedor”significa MÁSVALOR o el CLIENTE, cuando en una Compraventa de Títulos Valores vende Títulos Valores. “Precio” significa el precio pactado por los Títulos Valores en una Compraventa. En el caso de Títulos Valores de deuda, el “Precio” es el valor que se obtiene de multiplicar el valor de la unidad de valor nominal de los Títulos Valores expresada en términos porcentuales, por la cantidad de valor nominal de los Títulos Valores objeto de la Compraventa.

III.2. CONFIRMACIONES. Cada operación de Compraventa de Títulos Valores entre LAS PARTES será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre LAS PARTES, y estará seguida de una confirmación que enviará MÁSVALOR al CLIENTE por cualquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, y la cual deberá ser en forma y contenido sustancialmente parecida al Anexo III-A. La instrucción del CLIENTE a MÁSVALOR para la celebración de una Compraventa será hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual MÁSVALOR, como comisionista, está autorizada a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusulas II.3 y II.4 del Capítulo II, y en la cláusula I.12 del Capítulo I. Si MÁSVALOR hace uso de dicha autorización, la operación de Compraventa estará sujeta a los términos y condiciones contenidas en este Capítulo. En la confirmación, MÁSVALOR informará al CLIENTE si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y condiciones de la Compraventa pactada, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. MÁSVALOR no ejecutará la Compraventa, salvo que haya sido ordenada o instruida previamente por el CLIENTE, y aquel haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación. La ejecución de una Compraventa entre LAS PARTES estará sujeta a la condición previa de que el CLIENTE tenga, en la Fecha de Transacción, fondos disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria, o Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia, según el CLIENTE figure como Comprador o Vendedor.

III.3. OBLIGACIONES EN LA FECHA VALOR. En la Fecha Valor, el Vendedor transferirá los Títulos Valores objeto de lo Compraventa al Comprador, y el Comprador pagará al Vendedor el Monto del Contrato. La transferencia de los Títulos Valores y el pago del Monto del Contrato, se hará con sujeción a lo dispuesto en las cláusulas I.7. y I.8 del Capítulo I de este documento.

III.4. RECURSOS CONTRA EL EMISOR. El Vendedor no garantiza al Comprador la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una Compraventa y, por lo tanto, el Comprador no tendrá ningún recurso ni acción contra el Vendedor en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores, independientemente que el incumplimiento haya ocurrido antes o después de la Fecha de Transacción o de la Fecha Valor. El Vendedor tampoco será responsable por la disminución del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción.

III.5. DERECHOS ACCESORIOS DE LOS TÍTULOS VALORES. Es de la esencia de las Compraventas que se pacten entre LAS PARTES, que la transferencia de la propiedad al Comprador sobre los Títulos Valores se verifica en la Fecha Valor. En consecuencia corresponden al Vendedor los intereses devengados por los Títulos Valores hasta la Fecha Valor, pagados o no por el emisor, si son títulos de deuda, así como el monto de dividendos que se hagan exigibles antes de la Fecha Valor, si son acciones. Igualmente, el Vendedor podrá ejercer, hasta y exclusive la Fecha Valor, sin restricción alguna todos derechos derivado de los Títulos Valores, incluyendo derechos de voto (en asambleas de socios, obligacionistas o acreedores), derechos de suscripción, de conversión, garantías warrants y otros derechos accesorios. Queda entendido que la fecha efectiva de los dividendos

y demás derechos accesorios de las acciones se determinarán conforme a lo dispuesto en el decreto respectivo, en el prospecto, estatutos sociales, o según lo establecido en el reglamento del centro de contratación o bolsa de valores donde se ejecute la operación. Si con posterioridad a la Fecha de Transacción y antes de la Fecha Valor, los Títulos Valores objeto de una Compraventa son redimidos por el emisor o convertidos en otros instrumentos por el ejercicio de opciones de conversión, warrants u otros derechos accesorios mientras los Títulos Valores se encontraban en poder del Vendedor; el Vendedor deberá entregar al Comprador otros títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores que son objeto de la Compraventa. Si todos los títulos de la emisión han sido redimidos por el emisor antes de la Fecha Valor, entonces la Compraventa quedará resuelta de pleno derecho.

III.6. MOMENTO DE PAGO. El CLIENTE deberá ejecutar su prestación en una Compraventa, ya sea entregar los Títulos Valores o pagar el monto del contrato, a más tardar a las 10:00 a.m. en la Fecha Valor. MÁSVALOR por su parte (i) no transferirá los Títulos Valores al CLIENTE hasta tanto no haya recibido en dinero y en fondos inmediatamente disponibles la totalidad del monto del contrato, en caso que MÁSVALOR sea Vendedor; ni (ii) efectuará el pago del monto del contrato hasta tanto no haya recibido a su cuenta de custodia del CLIENTE los Títulos Valores vendidos, en caso que MÁSVALOR sea Comprador. Queda entendido que el plazo que pueda acordarse en una Compraventa será en beneficio de LAS PARTES.

III.7. VIGENCIA. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre LAS PARTES sino con motivo de las operaciones de Compraventa que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de LAS PARTES podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula I.19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación de Compraventa bajo el presente Contrato, continuarán en vigencia hasta su liquidación.

III.8. LEY APLICABLE. Las operaciones de Compraventa que se celebren de conformidad con este capítulo estarán reguladas, en primer término, por lo dispuesto en la respectiva confirmación; en segundo lugar, por las cláusulas del presente Capítulo y las Normas Generales de Contratación (Capítulo I). En caso de contradicción entre las Normas Generales de Contratación y el presente Capítulo, este último será de aplicación preferente. Para los casos no previstos en este contrato, regirá las leyes de la República Bolivariana de Venezuela.

CAPÍTULO IV CONTRATO DE REPORTO

IV.l. DEFINICIONES. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Fecha Valor” de un Reporto, es la fecha de inicio del Reporto, en la cual el Reportador compra al Reportado los Títulos Valores objeto del Reporto. “Fecha de Vencimiento” de un Reporto, es la fecha de terminación del Reporto, en la cual el Reportado compra del Reportador los Títulos Valores objeto del Reporto.“Precio” es el precio en dinero que el Reportador deba pagar al Reportado por la compra del Títulos Valores en la Fecha Valor, y que el Reportado debe pagar al Reportador por la recompra de los Títulos Valores en la Fecha de Vencimiento, y el cual debe coincidir con el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores fijado en la Fecha de Transacción. “Premio” significa el premio o remuneración que el Reportado debe pagar al Reportador en la Fecha de Ven- cimiento en un Reporto. “Reporto” significa una operación o contrato celebrado entre MÁSVALOR y el CLIENTE, sea como Reportadores o como Reportado, de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, y en virtud del cual el Reportado, por una suma de dinero convenida, transfiere la propiedad de uno o más Títulos Valores al Reportador, quien se obliga a transferir al Reportado, en un plazo convenido, la propiedad de Títulos Valores de la misma especie, contra ladevolucióndelpreciopagadomásunpremio.“Reportado”o“Reportada”significa MÁSVALOR o el CLIENTE, cuando en un Reporto transfiere Títulos Valores al inicio y se compromete a adquirir otros de la misma especie en un plazo convenido. “Reportador” o “Reportadora” significa MÁSVALOR o el CLIENTE, cuando en un Reporto adquiere Títulos Valores al inicio y se compromete a revender otros de la misma especie en un plazo convenido.

IV.2. CONFIRMACIONES. Cada operación de Reporto entre el LAS PARTES será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre LAS PARTES, el cual estará seguido de una confirmación que enviará MÁSVALOR al CLIENTE por cualquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, y la cual deberá ser en forma y contenido sustancialmente idéntica al Anexo IV-A. La instrucción del CLIENTE a MÁSVALOR para la celebración de una operación de Reporto será hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual MÁSVALOR como comisionista está autorizada a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en las Cláusulas II.3 y II.4 del Capítulo II y en la Cláusula 1.12 del Capítulo l. Si MÁSVALOR hace uso de dicha autorización, la operación de Reporto estará sujeta a lo dispuesto en este Capítulo. En la confirmación, MÁSVALOR informará al CLIENTE si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y condiciones del Reporto pactado, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto.

MÁSVALOR no ejecutará un Reporto salvo que haya sido ordenado o instruido por el CLIENTE y aquel haya confirmado su ejecución por los medios estable- cidos en los Términos Generales de Contratación de este contrato. La celebración de un Reporto entre LAS PARTES estará sujeta a la condición previa de que el CLIENTE tenga en la Fecha de Transacción, fondos disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria o Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia, según el CLIENTE figure como Reportador o Reportado respectiva- mente, en la operación de Reporto.

IV.3. OBLIGACIONES EN LA FECHA VALOR. En la Fecha Valor, el Reportado transferirá los Títulos Valores reportados al Reportador a cambio del pago del Precio. El Reportado deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Reportador, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores. Si los Títulos Valores se encuentran en custodia de un tercero, o son Títulos desmaterializados, nominativos, o no a la orden, se deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso.

IV.4. RECURSOS CONTRA EL EMISOR. Corresponde al Reportado el riesgo de crédito y valor de los Títulos Valores reportados. Por su parte, el Reportador no estará obligado al cobro de cualesquiera de los pagos que deba efectuar el emisor de los Títulos Valores durante la vigencia del Reporto, toda vez que la obligación de reembolso de tales cantidades al Reportado según lo establecido en la Cláusula IV.6 de este Capítulo, está sujeto a la condición de pago voluntario y oportuno por parte del emisor o deudor de los Títulos Valores.

IV.5. OBJETO DEL REPORTO. Serán objeto del Reporto los Títulos Valores que se especifican en la confirmación, así como aquellos derechos accesorios, intereses, frutos y cantidades devengadas hasta la Fecha Valor sobre los Títulos Valores, según se especifica en la Cláusula 1.8 del Capítulo I. Salvo que en la orden y/o confirmación de la operación, según el caso, se estipule lo contrario, corresponden al Reportado los intereses, dividendos y frutos de los valores objeto de Reporto, los cuales pueden ser objeto de compensación a través de las cuentas bancarias del Reportador y el Reportado. Dichos derechos accesorios, intereses y frutos serán incorporados al pago de la deuda de capital.

IV.6. OBLIGACIONES EN LA FECHA DE VENCIMIENTO. En la Fecha de Vencimiento, el Reportador deberá vender al Reportado los Títulos Valores Reportados, o títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores Reportados, incluyendo los derechos y accesorios (según el caso) de los Títulos Valores que existan a la fecha de Vencimiento. A tales efectos, el Reportador deberá realizar aquellos actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Reportado según se especifica en la Cláusula IV.3 de este Capítulo. Igualmente, y salvo estipulación en contrario, el Reportador deberá rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores reportados por concepto de intereses devengados y/o amortización del capital de los Títulos Valores reportados, así como el monto recibido por concepto de dividendo redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores reportados que hayan sido ejercidos por el Reportador. Dicho reembolsos serán efectuados a la Fecha de Vencimiento, y pagados en dinero, en la moneda de denominación de los Títulos Valores reportados (en la medida en que esté permitido por la legislación aplicable), sin que el Reportado tenga derecho a remuneración adicional. Toda cantidad que el Reportador entregue al Reportado derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores” se rebajará de la obligación de restitución por un monto nominal equivalente. Por su parte, el Reportado deberá pagar al Repor-tador en la Fecha de Vencimiento el Precio más, el Premio convenido.

IV.7. MOMENTO DE PAGO. El CLIENTE, ya sea como Reportado o como Reportador, deberá ejecutar su prestación a más tardar a las 10:00 a.m. en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento, según el caso. MÁSVALOR por su parte (i) no transferirá los Títulos Valores al CLIENTE hasta tanto no haya recibido en dinero efectivo y en fondos inmediatamente disponibles la totalidad del Precio de los Títulos Valores en la Fecha de Valor, así como tampoco pagará el Precio más el premio, si no le han sido transferidos los Títulos Valores en la Fecha de Vencimiento (si MÁSVALOR es Reportada); ni (ii) efectuará el Pago del Precio en la Fecha Valor si no le han sido transferidos los Títulos Valores o, la transferencia de los Títulos Valores si no ha recibido los fondos inmediatamente disponibles del Precio más el premio en la Fecha de Vencimiento (si MÁSVALOR es Reportadora).

IV.8. INCUMPLIMIENTO. El incumplimiento por parte del Reportado o el Reportador en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento se regirá por lo dispuesto en la Cláusula 1.9 del Capítulo I de este documento. En caso de incumplimiento por parte del Reportado en la Fecha de Vencimiento, el Reportador podrá aplicar, a su opción, compensación automática entre la cantidad debida por el Reportado y la cantidad correspondiente al valor xx xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Vencimiento, quedando la diferencia sujeta a restitución inmediata por el Reportado o el Reportador, según el caso.

IV.9. VIGENCIA. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre LAS PARTES sino con motivo de las operaciones de Reporto que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera

N˚ de Contrato:

Código del Cliente:

de LAS PARTES podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 1.9 del Capítulo I. En todo caso, los derecho, y obligaciones, derivados de algún Reporto bajo el presente contrato, continuarán en vigencia hasta su liquidación.

IV.10. LEY APLICABLE. Los Reportos que se celebren de conformidad con este Capítulo estarán regulados en primer término, por lo dispuesto en la respectiva confirmación; en segundo lugar, por las cláusulas del presente Capítulo y las Normas Generales de Contratación establecidas en el Capítulo I. En caso de contradicción entre las normas Generales de Contratación y el presente Capítulo, este último será de aplicación preferente. Para los casos no previstos en este contrato, regirá las leyes de la República Bolivariana de Venezuela.

CAPÍTULO V CONTRATO DE MANDATO

(Mandato para manejo de Cuenta Bancaria del CLIENTE)

V.l. PROPÓSITO. A los efectos de facilitar la liquidación en dinero de opera- ciones derivadas de contratos celebrados entre LAS PARTES así como para la liquidación en dinero de operaciones que por cuenta del CLIENTE, MÁSVALOR celebre con terceros, el CLIENTE ha establecido la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) que se especifica(n) en el Anexo I-A de este documento, la(s) cual(es) sería(n) utilizada(s) de conformidad con lo previsto en este Capítulo.

V.2. MANDATO. El CLIENTE otorga a MÁSVALOR un mandato para que, en nombre y por cuenta del CLIENTE: (i) Abra una o más Cuentas Bancarias, de acuerdo a las instrucciones del CLIENTE, a los efectos de pagar o liquidar en efectivo operaciones entre el CLIENTE y MÁSVALOR. (ii) Complete y firme formularios, contratos, tarjetas de firma y cualquier otro documento requerido por la institución financiera ante la cual se haya establecido una Cuenta Bancaria a nombre del CLIENTE. (iii) Debite o acredite a las Cuentas Bancarias, mediante la emisión de cheques, giros, órdenes de pago, transferencias o de cualquier otra forma movilice fondos. (iv) Reciba y transmita comunicaciones e instrucciones a la institución financiera relacionadas con la Cuenta Bancaria. (v) En general, para realizar cualquier acto de disposición o administración relacionado con el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) del CLIENTE. El ejercicio por parte de MÁSVALOR de las anteriores facultades no requerirá autorización específica ni confirmación previa del CLIENTE. MÁSVALOR procedería automáticamente a debitar o acreditar la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) del CLIENTE cada vez que ello sea requerido, según lo establecido en este documento y sin necesidad de confirmación al CLIENTE.

V.3. INSTRUMENTO PODER. A los efectos de que MÁSVALOR pueda repre- sentar al CLIENTE ante la institución financiera donde se establezca(n) la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), el CLIENTE otorga a favor de MÁSVALOR un poder especial en forma y contenido sustancialmente parecido al Anexo V-A de este documento. El CLIENTE además se compromete a ejecutar cualquier otro documento, así como a tomar cualquier otra medida, que pueda ser requerida por MÁSVALOR a los efectos de permitirle el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), incluyendo el otorgamiento de poderes específicos para representarle ante una institución financiera.

V.4. OTROS DÉBITOS. Además de los pagos que suponen la liquidación de las operaciones del CLIENTE, el CLIENTE expresa e irrevocablemente autoriza a MÁSVALOR para que debite de cualquiera de las Cuentas Bancarias que el CLIENTE abra o mantenga, cualquier monto que el CLIENTE adeude a MÁSVALOR bajo los contratos contenidos en los Capítulos de este docu- mento, o cualquier otro que se suscriba o por servicios prestados por MÁSVALOR al CLIENTE, y que puedan ser celebrados en ejecución del presente contrato entre LAS PARTES, incluyendo por concepto de penalidades, intereses convencionales x xx xxxx, reembolso de gastos, comisiones, cargos, honorarios, primas y similares.

V.5. DISTINTAS CUENTAS BANCARIAS. Cualquier pago que deba ser efectuado por el CLIENTE a favor de MÁSVALOR, o a favor de terceros a través de MÁSVALOR, será hecho por MÁSVALOR en representación del CLIENTE mediante débito (por transferencias, emisión de cheque u orden de pago) a cualquiera de las Cuentas Bancarias que el CLIENTE abra a los fines de este documento. Igualmente, cualquier abono que deba ser hecho al CLIENTE por MÁSVALOR, podría ser hecho a una cualquiera de tales Cuentas Bancarias. En caso de existir más de una Cuenta Bancaria, MÁSVALOR podrá debitar o acreditar una cualquiera de ellas, salvo que el CLIENTE haya especificado una de las Cuentas Bancarias mediante comunicación escrita enviada oportunamente a MÁSVALOR.

V.6. TITULARIDAD DE LA CUENTA BANCARIA. MÁSVALOR reconoce que el único titular de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) es el CLIENTE, por lo que éste será el beneficiario de los intereses y cualquier pago o remuneración hecha por la institución financiera al titular. No obstante, como quiera que la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) ha(n) sido establecida(s), usadas y/o autorizadas para pagar o liquidar operaciones con MÁSVALOR, el CLIENTE se compro- mete a no efectuar retiros, movilizar fondos, o de cualquier forma disponer

del dinero en la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), que impida la liquidación de una operación bursátil y/o financiera realizada con MÁSVALOR. Igualmente, el CLIENTE se obliga a no nombrar otros apoderados para el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s).

V.7. OBLIGACIONES DEL CLIENTE. Durante la vigencia de este contrato el CLIENTE se compromete a lo siguiente: (i) El CLIENTE se obliga a liquidar todas sus operaciones con MÁSVALOR que supongan pagos en dinero a través de su(s) Cuenta(s) Bancaria(s). El CLIENTE será responsable por los daños causados a MÁSVALOR si, como consecuencia de un retiro de fondos de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), se produce un déficit que impida la liquidación de operaciones pactadas con MÁSVALOR. (ii) El CLIENTE será responsable por el cobro de cualesquiera cantidades, incluyendo premios o similares, efectuados por la institución financiera al titular de la cuenta.

(iii) El CLIENTE notificará a MÁSVALOR de cualquier gravamen o medida, judicial o extrajudicial, que pueda afectar la(s) Cuenta(s) Bancaria(s).

V.8. GASTOS. Todos los gastos, débitos, comisiones, honorarios, intereses, impuestos y demás cargos relacionados con la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), incluyendo pero no limitado a cargos por concepto de impuestos al débito bancario, sobregiros, transferencias, emisión de chequeras, comisiones u honorarias por servicios, órdenes de pago, emisión de cheques de gerencia, insu- ficiencia de fondos, penalidades, etc., serán por cuenta exclusiva del CLIENTE.

V.9. RENDICIÓN DE CUENTAS. MÁSVALOR rendirá cuenta del presente mandato al CLIENTE mediante el envío de confirmaciones, cada vez que se produzca un movimiento en la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) realizados por MÁSVALOR directamente, o mediante el envío de los Estados de Cuenta a que se refiere la Cláusula 1.13 del Capítulo I. El presente mandato es gratuito, por lo tanto MÁSVALOR será responsable únicamente por dolo o culpa grave en el ejercicio de su encargo.

V.10. SUSTITUCIÓN. MÁSVALOR no podrá sustituir en un tercero el presente mandato, sin la autorización expresa del CLIENTE. No obstante, el CLIENTE reconoce y acepta que el mandato será ejercido por representantes autorizados de MÁSVALOR, los cuales podrán ser sustituidos sin necesidad de notificación al CLIENTE.

V.11. VIGENCIA. LAS PARTES podrán en cualquier momento renunciar al presente mandato, mediante notificación por escrito a la otra parte, con cinco

(5) Días Hábiles de anticipación. Una vez revocado el mandato, se dará notificación a las instituciones financieras ante las cuales se hubieran establecido las Cuentas Bancarias. Sin embargo, para aquellas operaciones derivadas de contratos entre LAS PARTES y de las cuales aún no se haya verificado la liquidación, el Contrato de Mandato seguirá vigente hasta que se efectúe la liquidación de las respectivas operaciones.

V.11. LEY APLICABLE. El presente mandato y el instrumento poder identificado en el Anexo V-A que se suscriba en original, estarán regulados por las disposiciones del presente Capitulo y las Normas Generales de Contratación (Capítulo I). En caso de contradicción entre las normas Generales de Contratación (Capítulo I) y el presente Capítulo, este último será de aplicación preferente. Para los casos no previstos en este contrato, regirán las disposiciones del Título XII, Libro Tercero del Código Civil Venezolano y las leyes de la República Bolivariana de Venezuela.

CAPÍTULO VI CONTRATO DE MANDATO

(Mandato para manejo de Cuenta de Custodia de Valores del CLIENTE) Vl.1 PROPÓSITO. A los efectos de facilitar la liquidación en Títulos Valores de operaciones derivadas de contratos celebrados entre LAS PARTES, así como para la liquidación en Títulos Valores de operaciones que por cuenta del CLIENTE MÁSVALOR celebre con terceros, los cuales suponen la transferencia o recepción de Títulos Valores por el CLIENTE, el CLIENTE ha establecido o establecerá la(s) Cuenta(s) de Custodia que se especifica(n) en el Anexo I-A de este documento, la cual será utilizada únicamente de acuerdo a lo previsto en este capítulo.

VI.2. MANDATO. El CLIENTE otorga a MÁSVALOR un mandato para que en nombre y por cuenta del CLIENTE: (i) Abra una o más Cuentas de Custodia, de acuerdo a las instrucciones del CLIENTE a los efectos de liquidar operaciones en Títulos Valores entre el CLIENTE y MÁSVALOR.(ii) Complete y firme formularios, contratos, tarjetas de firma y cualquier otro documento requerido por el custodio ante el cual se haya establecido una Cuenta de Custodia a nombre del CLIENTE. (iii) Efectuar aportes o abonos de valores a las Cuentas de Custodia del CLIENTE, firmar y ejecutar en su nombre traspasos o retiros de Títulos Valores.

(iv) Recibir y transmitir comunicaciones e instrucciones al custodio, relacionadas con las Cuentas de Custodia del CLIENTE. (v) En general, para realizar cualquier acto de disposición o administración relacionado con el manejo de las Cuentas de Custodia del CLIENTE. El ejercicio por parte de MÁSVALOR de las anteriores facultades no requerirá autorización específica ni confirmación previa del CLIENTE. MÁSVALOR procederá automáticamente a debitar o acreditar la(s) Cuenta(s) de Custodia del CLIENTE cada vez que ello sea requerido según lo establecido en este documento, sin necesidad de confirmación al CLIENTE.

VI.3 INSTRUMENTO PODER. A los efectos de que MÁSVALOR pueda representar al CLIENTE ante el ente custodio donde se establezca(n) la(s) Cuenta(s) de Custodia, el CLIENTE otorgará a favor de MÁSVALOR un poder especial en forma y contenido sustancialmente parecido al Anexo VI-A de este

Código Civil Venezolano y las leyes de la República Bolivariana de Venezuela.

Se hacen dos ejemplares de un mismo tenor en Caracas, el de

documento. El CLIENTE además se compromete a ejecutar cualquier otro de 20 documento, así como a tomar cualquier otra medida, que pueda ser

requerida por MÁSVALOR a los efectos de permitirle el manejo de la(s) Cuenta(s) de Custodia, incluyendo el otorgamiento de poderes específicos para representarle ante un custodio.

VI.4. DISTINTAS CUENTAS DE CUSTODIA. Cualquier transferencia de Títulos Valores que deba ser efectuada por el CLIENTE a favor de MÁSVALOR, o a favor de terceros a través de MÁSVALOR, será hecha por MÁSVALOR en represen- tación del CLIENTE mediante débito a cualquiera de las Cuentas de Custodia que el CLIENTE abra a los fines de este documento. Igualmente, cualquier abono que deba ser hecho al CLIENTE por MÁSVALOR, podrá ser hecho a una cualquiera de tales Cuentas de Custodia. En caso de existir más de una Cuenta de Custodia, MÁSVALOR podrá debitar o abonar una cualquiera de ellas, salvo que el CLIENTE haya especificado una de la Cuenta de Custodia mediante comuni- cación escrita enviada oportunamente a MÁSVALOR.

VI.5. TITULARIDAD DE LA CUENTA DE CUSTODIA. MÁSVALOR reconoce que el único titular de la(s) Cuenta(s) de Custodia es el CLIENTE, por lo que éste será el beneficiario de los intereses y cualquier pago o remuneración hecha por los emisores de los Títulos Valores. No obstante, como quiera que la(s) Cuenta(s) de Custodia ha(n) sido establecida(s) para liquidar operaciones con MÁSVALOR, el CLIENTE se compromete a no efectuar retiros, movilizar valores, o de cualquier forma disponer los Títulos Valores en la(s) Cuenta(s) de Custodia, que impida o imposibilite la liquidación de una operación bursátil y/o financiera realizada con MÁSVALOR. Igualmente, el CLIENTE se obliga a no nombrar otros apoderados para el manejo de la(s) Cuenta(s) de Custodia.

VI.6. OBLIGACIONES DEL CLIENTE. Durante la vigencia de este contrato, el CLIENTE se compromete a lo siguiente: (i) El CLIENTE se obliga a liquidar todas sus operaciones con MÁSVALOR que supongan una transferencia en Títulos Valores a través de su(s) Cuenta(s) de Custodia. El CLIENTE será responsable por los daños causados a MÁSVALOR si, como consecuencia de un retiro de Títulos Valores de la(s) Cuenta(s) de Custodia, se produce un déficit que impida la liquidación de operaciones pactadas con MÁSVALOR. (ii) El CLIENTE será responsable por el ejercicio de los derechos derivados de sus Títulos Valores, incluyendo los derechos de voto, ejercicio de opciones, derivativos y otros derechos adjuntos a los Títulos Valores. (iii) El CLIENTE notificará a MÁSVALOR de cualquier medida, judicial o extrajudicial, que pueda afectar los valores en custodia. El CLIENTE además notificará previamente a MÁSVALOR en caso de constitución de garantías o gravámenes sobre los Títulos Valores en custodia.

VI.7. PAGOS AL CLIENTE. MÁSVALOR no podrá recibir pagos de los emisores de los Títulos Valores del CLIENTE que estén abonados a la(s) Cuenta(s) de Custodia. MÁSVALOR procurará que los pagos a ser efectuados por los emisores, xxxx transferidos por el custodio o por el emisor directamente a la (una de las) Cuenta(s) Bancaria(s) del CLIENTE.

VI.8. RENDICIÓN DE CUENTAS. MÁSVALOR rendirá cuenta del presente mandato al CLIENTE mediante el envió de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento en la(s) Cuenta(s) de Custodia, o mediante el envío de los Estados de Cuenta a que se refiere la cláusula 1.13 del Capítulo I, en los cuales se informará de la situación de la cartera en custodia del CLIENTE. El presente mandato es gratuito, por lo tanto MÁSVALOR será responsable únicamente por dolo o culpa grave en el ejercicio de su encargo.

VI.9. GASTOS. Todos gastos, débitos, comisiones, honorarios, intereses, impues- tos y demás cargos relacionados con la(s) Cuenta(s) de Custodia, incluyendo pero no limitado a cargos por concepto de impuestos, comisiones u honorarios por servicios serán por cuenta exclusiva del CLIENTE.

VI.10. SUSTITUCIÓN. MÁSVALOR no podrá sustituir en un tercero el presente mandato, sin la autorización expresa del CLIENTE. No obstante, el CLIENTE reconoce y acepta que el mandato será ejercido por representantes autorizados de MÁSVALOR, los cuales podrán ser sustituidos, sin necesidad de notificación al CLIENTE.

VI.11. VIGENCIA. MÁSVALOR y el CLIENTE podrán en cualquier momento renunciar al presente mandato, mediante notificación por escrito a la otra parte, con cinco (5) Días Hábiles de anticipación. Una vez revocado el mandato, se dará notificación a las instituciones financieras ante las cuales se hubieran establecido la(s) Cuenta(s) de Custodia. Sin embargo, aquellas operaciones derivadas de contratos entre LAS PARTES, y de las cuales aún no se haya verificado la liquidación, el contrato de mandato seguirá vigente hasta que se efectúe la liquidación de las respectivas operaciones.

VI.12. LEY APLICABLE. El presente mandato y el instrumento poder identificado en el Anexo VI-A, que se suscriba en original, estarán regulados por las disposi- ciones del presente Capitulo y las Normas Generales de Contratación (Capítulo I). En caso de contradicción entre las normas Generales de Contratación (Capítulo I) y el presente Capítulo, este último será de aplicación preferente. Para los casos no previstos en este contrato, regirán las disposiciones del Título XII, Libro Tercero del

Por MÁSVALOR

Nombre: Nombre:

Cargo: Cargo:

EL CLIENTE

Nombre: Nombre:

Cargo: Cargo:

Anexo II-A

(Modelo de Confirmación - Contrato de Comisión)

Para: [Nombre del CLIENTE]

Fecha: (…)

Hacemos referencia al Contrato No. (…) entre ustedes (el “CLIENTE”) y quien suscribe (“MÁSVALOR”). Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se usen en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato, a cuyos términos y condiciones se sujeta la operación que x xxxxx- nuación se confirma. La presente es para confirmarles que, por instrucción suya, hemos procedido a ejecutar la siguiente operación en Títulos Valores:

El CLIENTE pagará a MÁSVALOR, como remuneración por el desempeño de la comisión, la cantidad de (…) Bolívares (Bs- )

La presente operación y su liquidación están sujetas a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de Títulos Valores] a favor de MÁSVALOR debe efectuarse a [la Cta. Corriente (…) [la Cta. de Custodia (…)

Por último, le informo que según sus instrucciones y autorización los Títulos Valores señalados, fueron adquiridos por , todo ello, en base a los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, según el contrato suscrito con usted.

Atentamente,

Por: MÁSVALOR SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES S.A,

C.I.:

Anexo III-A

(Modelo de Confirmación - Compraventa de Títulos Valores)

Caracas. Para (...) Presente

N˚ de Contrato:

Código del Cliente:

De conformidad con el Contrato de Cuenta de Corretaje Bursátil celebrado entre ustedes y nosotros, identificado con el Nro (…) y según sus instrucciones de fecha (…) de (…) de (…). Por medio de la presente le confirmamos la (…)

Atentamente,

de los Títulos Valores descritas a continuación. Adicionalmente, le confirmamos

la transferencia de los Títulos Valores a (…) y el depósito realizado a la cuenta de (…) Nro (…).

Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato antes indicado.

Vendedor Instrumento:

Emisor:

Fecha valor:

Fecha de vencimiento:

Valor Nominal:

Valor Efectivo:

Cupón:

Precio:

Comprador

El CLIENTE pagará a MÁSVALOR, como remuneración por el desempeño de la comisión, la cantidad de (…) Bolívares (Bs- )

Por último, le informo que según sus instrucciones y autorización los Títulos Valores señalados, fueron adquiridos por MÁSVALOR SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES S.A, todo ello, en base a los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio, 1.171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, según el contrato suscrito con usted. (en caso que aplique)

Atentamente,

Por: MÁSVALOR SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES S.A,

C.I.:

Anexo IV-A

(Modelo de Confirmación - Contrato de Reporto)

Fecha: (…)

Para: [Nombre del CLIENTE]

Hacemos referencia al Contrato la Cuenta de Corretaje Bursátil- Contrato No. XXXXXX “Contrato) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“MÁSVALOR”) en fecha. Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se usen en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente constituye confirmación siguiente operación de Reporto:

Reportado: (…)

Reportador: (…)

Xxxxx Xxxxx: (…)

Fecha de Vencimiento: (…)

Títulos Valores reportados: (…)

Monto Nominal: (…)

Fecha de Emisión de los Títulos Valores: (…)

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores: (…)

Cupón (Base 360 o 365 días): (…)

Días de vigencia del cupón: (…)

Premio: (…)

Precio: (…)

Corresponde al (…) los intereses, dividendos y frutos de los valores objeto de reporto.

La presente operación de Reporto y su liquidación está sujeta a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de Títulos Valores] a favor de MÁSVALOR debe efectuarse a [la Cta. Corriente XXXXXX [la Cta. de Custodia (…)

MÁSVALOR en la ejecución del presente encargo del CLIENTE actúa debidamente autorizada a los efectos previstos en los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio, 1.171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato.

Por: MÁSVALOR SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES S.A,

C.I.:

Anexo V-A

(Modelo de Poder para Manejo de Cuenta Bancaria)

Yo, (…), de nacionalidad (…), civilmente hábil, de este domicilio, estado civil (…), y de cédula de identidad Nro. (…), por el presente documento declaro que: Confiero Poder Especial, pero amplio y suficiente en cuanto a derecho se requiere, a MásValor Sociedad de Corretaje de Valores, S.A, inscrita ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día 06 xx xxxxxx de 2008, anotado bajo el Nro. 67, Tomo 1868-A, (en adelante “MÁSVALOR”), a través de su representante, civilmente hábil, de este domicilio, estado civil, (…) y de cédula de identidad Nro .(…), para que en mi nombre y cuenta, abra una o más cuentas bancarias ante instituciones financieras del país, y para que realice cualquier operación o transacción movilice, debite o acredite fondos a dichas cuentas, [incluyen- do la Cuenta Corriente Bancaria que se encuentra abierta a mi nombre en el Banco(…), Nro. (…). El presente mandato incluye las más amplias facultades de administración y disposición, por lo tanto el prenombrado apoderado podrá sin limitación alguna, en cuanto a monto o cantidad, acreditar o realizar depósitos a la cuenta antes indicada, así como realizar u ordenar débitos o retiros para que representen y sostengan mis derechos e intereses.

En Caracas, a los (…) días del mes de (…) del año (…).

Anexo VI-A

(Modelo de Poder para Apertura y Manejo de Cuenta de Custodia)

Yo, (…), de nacionalidad (…), civilmente hábil, de este domicilio, estado civil (…), y titular de la cédula de identidad Nro. (…), por el presente documento declaro que: confiero poder especial, pero amplio y suficiente cuanto a derecho se requiere, a MásValor Sociedad de Corretaje de Valores, S.A., inscrita ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día 06 xx xxxxxx de 2008, anotado bajo el Nro. 67, Tomo 1868-A, (en adelante “MÁSVALOR”), en la persona de su representante civilmente hábil, de este domicilio, estado civil, (…), y titular de la cédula de identidad Nro. (…) para que en mi nombre y cuenta, abra una o más cuentas o subcuentas de custodia ante cajas de valores y/o entes custodios autorizados, y para que movilice los valores depositados en dichas cuentas, (incluyendo la cuenta Nro (…), que se encuentra a mi nombre ante (…]. El presente mandato incluye las más amplias facultades de administración y disposición, sin limitación alguna. En consecuencia, en ejercicio de este poder, el nombrado apoderado, podrá respecto de los títulos valores depositados en el custodio, debitar o acredi- tar a la cuenta, los valores necesarios y por los montos que sean o representen los Títulos Valores, así como instruir al custodio acerca de los pagos que deban ser efectuados a favor de mi representada.

En Caracas, a los (…) días del mes de (…) del año (…).

N˚ de Contrato:

Código del Cliente:

ACUERDO DE ARBITRAJE

Entre, MásValor Sociedad de Corretaje de Valores, S.A. (MÁSVALOR), domiciliada en la ciudad de Caracas e inscrita ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día 06 xx xxxxxx de 2008, anotado bajo el Nro. 67, Tomo 1868-A, representada por Xxxx Xxxxxxx Spe- randio Xxxxxx y Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y titulares de las cédulas de identidad Nº. 10.811.838 y Nº 14.096.252, respectivamente, en su carácter de DIRECTORES, facultada conferida en el artículo Décimo Sexto del Título IV, de los Estatutos de la sociedad y Acta de Junta Directiva de fecha 04 de diciembre de 2008 por una parte, y por la otra, la persona cuyos datos se especifican en los Anexos (I-A “Ficha del CLIENTE”, I-B “Perfil del CLIENTE” y I-C “Declaración sobre el Origen de Fondos”), del Contrato de Corretaje Bursátil Nro (en adelante el “CLIENTE”), y cuando se refiera conjuntamente a MÁSVALOR EL CLIENTE se denominarán “LAS PARTES”, se ha convenido celebrar, como en efecto se celebra, el presente acuerdo:

Considerando, que en fecha de de 20 , LAS PARTES suscribieron un Contrato de Corretaje Bursátil identificado con Nro (…) según el archivo que a tal efecto y de conformidad con las normas aplicables lleva MÁSVALOR en lo sucesivo, “EL CONTRATO DE CORRETAJE”.

Considerando, que LAS PARTES, de común acuerdo, desean que cualquier controversia que surja de las relaciones económicas, comerciales, operaciones bursátiles o financieras o en la ejecución de los contratos y operaciones que se deriven del CONTRATO DE CORRETAJE anteriormente identificado sea sometida a Arbitraje

Por todo lo anterior, LAS PARTES acuerdan lo siguiente:

PRIMERO. Que toda controversia o diferencia entre LAS PARTES, que se refiera a la aplicación, existencia, extensión, interpretación y cumplimiento del CONTRATO DE CORRETAJE, será resuelta definitivamente mediante arbitraje en la Ciudad de Caracas, Venezuela, de acuerdo con las disposiciones del Reglamento General del Centro de Arbitraje de la Cámara de Caracas.

SEGUNDA: El Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) árbitros los cuales decidirán conforme a derecho. Se hacen dos ejemplares de un mismo tenor en Caracas de de 20 .

Por MÁSVALOR

Nombre: Nombre:

Cargo: Cargo:

EL CLIENTE

Firma del Principal, Representante Firma del Principal, Representante

Legal (1) y/o Apoderado Legal (2) y/o Apoderado