Common use of 募集の概要 Clause in Contracts

募集の概要. （１） 割当日 2023 年 11 月６日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 個 （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 円（差引手取概算額）（注） （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする。 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されております。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。

募集の概要. （１） 割当日 2023 年 11 月６日割 当 日 2024 年５月 29 日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 新株予約権の数 4,000,000 個 （３） 発行価額 発 行 価 額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 円20,000,000 円（新株予約権１個につき５円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 当該発行による 潜 在 株 式 数 400,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株です。） （５） 調達資金の額 996,312,000 円（差引手取概算額）（注）資 金 調 達 の 額 6,820,000,000 円 （内訳）新株予約権発行による調達額：20,000,000 円 新株予約権行使による調達額：6,800,000,000 円 （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります。行 使 価 額 １株当たり 17 円（固定） （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます。第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。 SUN ORGANIC FARM 株式会社 4,000,000 個（潜在株式数 400,000,000 株） （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする。そ の 他 ① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆる MS ワラントとは異なるものであります。 ② 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、2024 年５月 29 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の特別決議による承認決議がなされることを条件に払込期日までに本新株予約の「新株予約買取契約書」（以下「買 取契約」といいます。）と「総数引受契約書」（以下、「総数引受契約」 といいます。）を締結する予定です。その主な内容のうち本新株予約権にかかるものは以下のとおりです。 ・譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ・ ロックアップ・先買権 当社は、本新株予約権が残存している間、原則として、 （９） (a) 割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は交付、会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせず、 (b) 株式、新株予約権又は新株予約権付社債等を発行又は交付しようとする場合には、事前に割当予定先に対して同一の条件・内容により引受ける意向があるか否か確認することを要します。 ③ その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されております前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本 臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件とします。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します注）本新株予約権の発行要項を別紙として添付しております。

募集の概要. （１） 割当日 2023 年 11 月６日割 当 日 2020 年８月７日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 発 行 新 株 予 約 権 数 52,000 個 （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 122 円（総額 6,344,000 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 潜在株式数：5,200,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株ですなお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、5,200,000 株で一定です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 （ 新株予約権の行使 に際して出資される財産の価額） 2,132,344,000 円（差引手取概算額）（注） （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 当初行使価額は 410 円です。上限行使価額はありません。 下限行使価額は 287 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後 の行使価額とします。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする。割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されておりますそ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達 方法の概要」をご参照ください。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

募集の概要. （１） 割当日 2023 (1) 払込期日期間 2020 年 11 月６日4 月 7 日から 2020 年４月 28 日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 個(2) 発行新株式数 普通株式 15,438,949 株 （３） (3) 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 1 株につき 700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額 (4) 発行価額の総額 700,000,000 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 円（差引手取概算額）（注） （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります。 （７） (5) 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます第三者割当の方法により、全株式をニューセンチュリー有限責任事業組合に割り当てる。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 (6) その他 本第三者割当増資は、本日開催の取締役会で決議しておりますが、本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有限責任事業組合との間の募集株式の総数引受契約の締結及び募集株式の引受の実行は、①2020 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする3 月 30 日開 催の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において本 第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られること、②同日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第3 回債権者会議の続行期日において、当社が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機関様のすべての合意により成立すること、③当社代表取締役社長鈴木聡が保有する当社の普通株式の全て（1,308,690 株）を払込と同日における当該払込の直前までに当社が無償取得していること、及び、④金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを前提条件としています。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第 206 条の 2 第 4 項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものです。 ※ 発行価格である「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」は 45.34 円（小数点第三位四捨五入）です。 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されております。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。

募集の概要. （１） 割当日 2023 年 11 月６日割 当 日 平成 27 年１月７日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 発 行 新 株 予 約 権 数 13,630 個 （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 590 円（総額 8,041,700 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 第 40 回新株予約権 600,000 式 数 潜在株式数：1,363,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 889 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、 1,363,000 株です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 資金調達の額（新株予約権の行使に際して出 資される財産の価額） 1,657,990,700 円（差引手取概算額）（注） （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 当初行使価額 1,223 円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は「別紙株式会社ホットリンク第 17 回新株予約権（行使価額修正条項付）発 行要項第 16 項第(３)号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日（以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の取引日をいいます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下 限行使価額を修正後の行使価額とします。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。） （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しておりますそ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買 取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約に おいて、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められます。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間において本新株予約権の行使プロセス等について取り決めたファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結する予定です。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されておりますなお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては「３．資金調達 方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します注） 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少いたします。

募集の概要. （１） 割当日 2023 年 11 月６日割 当 日 2021 年６月 17 日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 発 行 新 株 予 約 権 数 145,000 個 （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 122 円（総額 17,690,000 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 潜在株式数：14,500,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株ですなお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり 行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、14,500,000 株で一定です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 （ 新株予約権の行使 5,390,190,000 円（差引手取概算額）（注） に際して出資される 財産の価額） （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 当初行使価額は 371 円（本新株予約権に付された行使価額修正条項等を勘案した、発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額）です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます上限行使価額はありません。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします下限行使価額は 206 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）です。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、 下限行使価額を修正後の行使価額とします。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする。割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されておりますそ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達 方法の概要」をご参照ください。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

募集の概要. （１） 割当日 2023 年 11 月６日割 当 日 平成 26 年１月 24 日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 発 行 新 株 予 約 権 数 40,000 個 （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 60 円（総額 2,400,000 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 第 40 回新株予約権 600,000 式 数 潜在株式数：4,000,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 66 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、 4,000,000 株です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 資金調達の額（新株予約権の行使に際して出 資される財産の価額） 569,400,000 円（差引手取概算額）（注） （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 当初行使価額 145 円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日（以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の取引日をいいます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。） （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。そ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約に おいて、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予 約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間において本新株予約権の行使プロセス等について取り決めたファシリティ契約を締結する予定です。なお、ファシリティ契約に関する詳細につきましては「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されております資金調達方法の概要」をご参照ください。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します注） 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場 合には、資金調達の額は減少いたします。

募集の概要. （１） 割当日 割 当 日 2023 年 11 月６日年１月６日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 10,000 個 （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 487 円（総額 4,870,000 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 潜在株式数：1,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株です株）なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において も、潜在株式数は、1,000,000 株で一定です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の 価額） 1,142,870,000 円（差引手取概算額）（注） （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 当初行使価額は 1,144 円です。上限行使価額はありません。 下限行使価額は 687 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されますご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります- 1 - 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日（以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の取引日をいいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額）に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行 使価額を修正後の行使価額とします。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます第三者割当の方法によります。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする。割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されておりますそ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては下記「３．資金調達方法の概要及び選択 理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

募集の概要. （１） 割当日 2023 割 当 日 2021 年 11 月６日10 月８日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 新株予約権の総数 1,550 個 （３） 発行価額 発 行 価 額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 8,802,450 円（新株予約権１個につき 5,679 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 155,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は、2021 年９月 22 日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 50％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額ですが、下限行使価額におい ても、潜在株式数は 155,000 株です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 円（差引手取概算額）（注）資 金 調 達 の 額 486,667,450 円（差引手取概算額: 482,467,450 円） （内訳）新株予約権発行による調達額：8,802,450 円 新株予約権行使による調達額：477,865,000 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達 資金の額は増加又は減少する可能性があります。 （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 行 使 価 額 当初行使価額 3,083 円 当初行使価額は、2021 年９月 22 日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります90％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額とする。また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 100％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのた め、本新株予約権は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上 場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等には該当しません。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先募集又は割当て方法 （ 割 当 予 定 先 ） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます。 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、 「マイルストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとするそ の 他 ① 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されております。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。

募集の概要. （１） 割当日 2023 年 割 当 日 2022 年４月 11 月６日日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 発 行 新 株 予 約 権 数 49,000 個 （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 120 円（総額 5,880,000 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 潜在株式数：4,900,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株ですなお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、4,900,000 株で一定です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 調 達 資 金 の 額 1,427,680,000 円（差引手取概算額）（注）） （内訳） 本新株予約権の払込金額の総額 5,880,000 円 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,430,800,000 円 発行諸費用の概算額 9,000,000 円 （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 当初行使価額は 292 円です。上限行使価額はありません。 下限行使価額は 146 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額）に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の 行使価額とします。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする。割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されておりますそ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」 をご参照ください。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

募集の概要. （１） 割当日 2023 年 11 月６日発行期日 平成 23 年２月 15 日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 140 個 （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 189,000 円（新株予約権１個につき 1,350 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株です。当該発行による潜 在株式数 潜在株式数：7,000 株（新株予約権１個につき50株） （５） 調達資金の額 996,312,000 円（差引手取概算額）（注資金調達の額 新株予約権行使による調達額：47,600,000円 （差引手取概算額: 42,100,000円） （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります。行使価額 6,800円（固定） （７） 募集又は割当方法 募集又は割当て方法（割当予定先） 第三者割当方式 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます。マイルストーン･キャピタル・マネジメント株式会社） （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとするその他 ① 新株予約権の行使指示 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、同社と締結した本契約により、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・ 証券会員制法人札幌証券取引所アンビシャス市場（以下「アンビシャス」といいます。）における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・ アンビシャスにおける５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 ② 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から２ヶ月を経過した日以降いつでも、取得する日の20営業日までに事前通知を行うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ③ 新株予約権の譲渡制限 本新株予約権は、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。 ④ 行使の目的となる株式 当社保有の自己株式を割り当てる予定であります。 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されております。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。

募集の概要. 第38 回新株予約権に係る募集 （１） 割当日 2023 年 11 月６日発行期日 平成22年12月14日（火） （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 個新株予約権の総数 290個 （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 円）１個につき13,579円 （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株です。発行価額の総額 3,937,910円 （５） 調達資金の額 996,312,000 円（差引手取概算額）（注）資金調達の額 新株予約権１個当たり1,000,000円が出資されるものとする。 293,937,910円 （差引手取り概算額：275,837,910円） （内訳）新株予約権発行分：3,937,910円 新株予約権行使分（当初行使価額）：290,000,000円 （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります。当該発行による 潜在株式数 193,332株（当初行使価額で算定した場合）(124.46％) ※下限行使価額による最大潜在株式数：241,666株 (155.58％) （７） 行使価額及び 行使価額の修正条項 当初の行使価額：1,500円 本新株予約権の当初の行使価額は、本新株予約権の発行決議日の直前取引日（平成22年11月25日）の株式会社大阪証券取引所（以下、 「大阪証券取引所」という）における当社普通株式の普通取引の終値及び当該発行決議日の直前１カ月間の終値平均を参考にして、割当予定先と協議の上、1株につき1,500円（取締役会決議日の直前取引日の終値に対する97.40％）と算出いたしました。 当社は、本新株予約権の発行後、当社取締役会が資金調達のため に必要と認めた場合に限り、平成22年12月14日以降、平成23年６月 13日までの間において１回のみ、本新株予約権の行使価額が修正される日（以下、「修正開始日」という）を当社取締役会の決議により決定し、本新株予約権の要項に従って修正開始日の翌日に本新株予約権の行使価額を修正することができます。 行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、行使価額の修正が当社取締役会で決議された日（以下「行使価額修正決議日」という）の前銀行営業日まで（当日を含む。以下同じ。）の３連続取引日（但し、終値のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの３連続取引日とする。）の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の単純平均値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正されます。 上限行使価額：制限無し 下限行使価額：1,200円（当初行使価額の80.00％の金額） 募集又は割当方法 （８） （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます。 第三者割当の方法によります。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする。１）Sun Hung Kai Investment Services Limited 280個 （２）RJT合同会社 10個 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております上記各号については、関係当局の許認可が得られること並びに金融 商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生がなされることを条件といたします。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されております。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。

募集の概要. （１） 割当日 2023 割 当 日 平成 25 年 11 月６日4 月 30 日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 個12,000 個（本新株予約権 1 個につき 100 株） （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 発 行 価 額 本新株予約権 1 個当たり 904 円（総額 10,848,000 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 株（新株予約権１個につき 100 当該発行による潜 在株式数 潜在株式数：1,200,000 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 円（差引手取概算額）（注）資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） 877,178,560 円（差引手取概算額:） （内訳）新株予約権発行による調達額： 10,848,000 円新株予約権行使による調達額：904,800,000 円発行諸費用の概算額： 38,469,440 円 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行費用の概算額を差し引い た金額となります。又、本新株予約権の行使期間内に行使が行 われない場合及び当社が本新株予約権を取得して消却した場合 には、資金調達の額は減少します。 （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります。行使価額及び 行使期間 754 円（固定） 平成 25 年 5 月 1 日から平成 27 年 4 月 30 日まで（2 年間） （７） 募集又は割当方法 （割当予定先（ 割 当 予 定 先 ） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます第三者割当の方法により、マッコーリー・バンク・リミテッド に割り当てます。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとするそ の 他 当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、コミットメント条項付新株予約権買取契約を締結する予定です。当該買取契約においては、本新株予約権を譲渡する場合、マッコーリー・バンク・リミテッドからの譲受人がコミットメント条項を含む当該買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継するものとな る予定です。 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されております。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。

募集の概要. （１） 割当日 2023 割 当 日 平成 25 年 11 月６日12 月 26 日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 発 行 新 株 予 約 権 数 40,000 個 （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 297 円（総額 11,880,000 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 第 40 回新株予約権 600,000 式 数 潜在株式数：4,000,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 245 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、 4,000,000 株です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 資金調達の額（新株予約権の行使に際して出 資される財産の価額） 2,153,880,000 円（差引手取概算額）（注） （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 当初行使価額 539 円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日（以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の取引日をいいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場 合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。） （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されておりますそ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予 定です。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します注） 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財 産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

募集の概要. （１） 割当日 2023 年 11 月６日割 当 日 2020 年９月 18 日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 新 株 予 約 権 の 総 数 96,000 個 （３） 発行価額 発 行 価 額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 12,480,000 円（新株予約権１個につき 130 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 9,600,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は 115 円でありますが、下限行使価額においても、潜在株式数 は 9,600,000 株です。 （５） 調達資金の額 996,312,000 円（差引手取概算額）（注）調 達 資 金 の 額 （新株予約権の行使に際して出資される財産の 価 額 ） 1,433,280,000 円（差引手取概算額: 1,415,280,000 円） （内訳）新株予約権発行分：12,480,000 円 新株予約権行使分：1,420,800,000 円 差引手取概算額は、第２回新株予約権の払込金額の総額及び第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、第２回新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額となりま す。 （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります行 使 価 額 当初行使価額 148 円 当初行使価額は、2020 年９月１日開催の取締役会の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に 90％を乗じた価額（１円未満の端数を切り上げ。以下同じ。）であります。また、行使価額は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下同じ。）に修正することができます。行使 価額の修正が決議された場合、当社は速やかにその旨を本新株予約権者に 通知するものとし、当該通知が行われた翌取引日（以下「行使価額修正 日」といいます。）以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、その行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第１項に規定される MSCB 等には該当しません。ただし、修正後の行使価額が 115 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70%（１円未満の端数を切り上げ。以下同じ。）であり、以下「下 限行使価額」といいます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限 行使価額とします。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます。 マイルストーン社に対する第三者割当方式 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとするそ の 他 ① 行使期間 本新株予約権の行使期間は 2020 年９月 18 日（本新株予約権の割当日）から 2022 年９月 17 日（但し、2022 年９月 17 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとします。 ② 行使条件 本新株予約権には、本新株予約権の行使により、割当予定先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日 （2020 年９月１日）時点における当社発行済株式総数（39,345,064 株）の５％（1,967,253 株）を超えることとなる場合の、当該５％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ③ 取得条項 本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日以降いつでも取締役会の決議により、本新株予約権１個につきその払込金額（130 円）と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。 ④ 取得請求 割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2022 年８月 17 日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（130円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。 ⑤ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ⑥ 行使指示 当社は、本契約に基づき、次の場合には、割当予定先に対し本新株予約権の行使を行うよう指示することができます。 当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証 券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいます。）における当社普 通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額（148 円）の 130％を基準とした金額（192 円）を超過した場合、当社は、当該日の東証一部における当社株式の出来高の 15％を上限として割当予定先に本新株予約権の行使を行うよう指示することができます。 また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証一部における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を基準とした金額（222 円）を超過した場合、当社は、当該日の当社株式の出来高の 20％を上限として割当予定先に本新株予約権の行使を行うよう指示することができます。 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されております。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。

募集の概要. ＜本新株予約権発行の概要＞ （１） 割当日 2023 2018 年 11 月６日6 月 1 日 （２） 発行新株予約権数 23,500 40,800 個 第 39 4 回新株予約権 17,500 第 5 回新株予約権 第 6 回新株予約権 20,000 個 第 40 回新株予約権 6,000 14,000 個 6,800 個 （３） 発行価額 総額 3,312,000 13,363,600 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 4 回新株予約権 1 個当たり 424 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 5 回新 株予約権 1 個当たり 241 円、第 6 回新株予約権 1 個当たり 222 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 株（新株予約権１個につき 4,080,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株） 第 39 4 回新株予約権 1,750,000 2,000,000 株 第 40 5 回新株予約権 600,000 1,400,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株です。6 回新株予約権 680,000 株 （５） 調達資金の額 996,312,000 円（差引手取概算額）（注11,024,363,600 円（注） （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円です。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります行使価額 当初行使価額 第 4 回新株予約権 2,100 円 第 5 回新株予約権 3,000 円 第 6 回新株予約権 3,850 円 本新株予約権については、いずれも行使価額の修正は行われませ ん。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます第三者割当の方法による。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする。割当予定先 ドイツ銀行ロンドン支店 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されております当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る新株予約権買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。本買取契約において、当社が割当予定先に対して、割当予定先が第 4 回乃至第 6 回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができる旨定められます。また、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨定められ ます。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。 ※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」 本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法 は、当社が自己株式の処分及び新株式の発行に際して希望するターゲット価格（目標株価）を定め、これ を行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に自己株式の処分及び新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したもの です。また行使停止条項により、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行 使を希望しない場合には、停止指定期間を指定することができます。本新株予約権の行使価額は原則とし てターゲット価格である当初行使価額に固定されます。

募集の概要. （１） 割当日 2023 年 11 月６日払 込 期 日 2022 年９月 30 日 （２） 発行新株予約権数 23,500 個 第 39 回新株予約権 17,500 個 第 40 回新株予約権 6,000 個発 行 新 株 式 数 普通株式 1,548,000 株 （３） 発行価額 総額 3,312,000 円（第 39 回新株予約権１個当たり 144 円、第 40 回新株予約権１個当たり 132 発 行 価 額 １株につき 646 円） （４） 当該発行による潜在株式数 2,350,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 第 39 回新株予約権 1,750,000 株 第 40 回新株予約権 600,000 株 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は204 円（但し、本新株予約権の発行要項 第 11 項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額に おいても、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,350,000 株です。調 達 資 金 の 額 1,000,008,000 円 （５） 調達資金の額 996,312,000 円（差引手取概算額）（注）募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） 第三者割当の方法により、株式会社エルティーにすべての当社普 通株式を割り当てます。 （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第 39 回新株予約権が 400 円、第 40 回新株予約 権が 500 円ですそ の 他 上記各号については、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおりに承認されていること並びに本普通株式第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が生じていることを条件とします。 いずれの回号においても、本新株予約権の行使価額は、当初固定されていますが、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の 発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場 合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して 10 取引日目の日 又は別途当該決議で定めた10 取引日目の日より短い日以降、本新 株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の末日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます本普通株式第三者割当増資に係る株式会社エルティ―による払込みは、大要、①～⑬を条件としております。 いずれの回号においても、上記の計算による修正後の行使価額が 204 円を下回ることとなる場合（以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従 って調整されることがあります。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） DIC 投資事業組合に対して、第三者割当の方法によって割り当て ます。 （８） 新株予約権の行使期間 2023 年 11 月７日から 2025 年 11 月６日までとする。 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約においては、下記の内容が定められます。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達の概要＞」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 １項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております① 当社による一般的な表明保証の遵守 ② 必要な手続き等の履践 ③ 本資本業務提携契約上の義務等の履行又は遵守等（但し、軽微な違反を除く。） なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる 旨が規定されております。 （注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。④ 当社が 2022 年８月 29 日に提出する有価証券届出書(以下、 「本有価証券届出書」という。)の効力発生及び有効性 ⑤ 本種類株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出 ⑥ 本臨時株主総会において、本普通株式第三者割当増資、本種類株式第三者割当増資及び本定款変更の各議案が適法に原案どおり承認されていること ⑦ 本普通株式第三者割当及び本種類株式第三者割当並びにその後に予定されている当社の代表取締役のその他の役員の変更、定款変更、機関設計の変更等に関する一連の取引（以下「本取引」といいます。）の実行が、当社が締結している契約の解除事由又は要承諾事由に該当し得る契約について、当該契約の相手方から、本取引の実行後も当該契約を従前どおりの条件で継続させることについて承諾が得られていること ⑧ 本取引の実行により、当社が締結している契約の相手方に対して事前の通知・届出が必要となる契約の相手方に対する通知・届出がなされていること ⑨ 本割当予定先、平野哲司氏及び株式会社リーガルアセット間で、株主間契約の締結等 ⑩ 当社の業務に従事する者のうち、当社の事業を従来どおり 継続するために重要な人物又は当社にとって代替が困難な人物が当社を退任又は退職する旨の意思を表明しておらず、本取引の実行後においても、引き続き当社に従事又は勤務することが合理的に見込まれること