Common use of CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES Clause in Contracts

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. as Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras são empresas do grupo econômico da Devedora desenvolvedoras dos empreendimentos (resorts comercializados em regime de multipropriedade e outros empreendimentos hoteleiros) descritos e caracterizados no Anexo I a este Contrato de Cessão Fiduciária (“Empreendimentos Garantia”); as Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos são empresas do grupo econômico da Devedora que servem de holding a empresas operacionais desenvolvedoras de empreendimentos, prestadoras de serviços relacionados à comercialização e intercâmbio de cotas imobiliárias de resorts comercializados em regime de multipropriedade, e a atividades hoteleiras em geral (“Empresas Operacionais”); a Securitizadora, Devedora, o Agente Fiduciário e os Fiadores celebraram a Escritura de Emissão de Debêntures, com a finalidade de emitir as Debêntures para captar recursos para fazer frente a despesas relacionadas ao desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo, conforme definidos na Escritura de Emissão de Debêntures; as Debêntures serão garantidas (i) pela Fiança; (ii) pelo Fundo de Juros e pelo Fundo Operacional; (iii) pela cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, que compreendem (1) os Créditos Excedentes de Securitização; e (2) os Créditos de Fluxo de Caixa Livre; a ser constituída nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) pela Alienação Fiduciária de Ações da Devedora; e (v) eventualmente, observado os termos aqui dispostos, pela Alienação Fiduciária de Quotas e Ações; as Debêntures constituem lastro dos CRI, emitidos por meio do Termo de Securitização; respeitados os termos e procedimentos indicados neste instrumento, as partes poderão, de tempos em tempos, substituir, adicionar e/ou liberar Empreendimentos Garantia e suas respectivas Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras, bem como Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos e os respectivos Créditos Cedidos Fiduciariamente que fazem/farão/deixarão de fazer parte da presente garantia; sendo assim, o presente Contrato de Cessão Fiduciária tem por escopo regular a cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, a qual será compartilhada entre as Debêntures das Séries A e das Debêntures das Séries B (conforme definidas na Escritura de Emissão de Debêntures), nos termos deste instrumento; e os termos em maiúsculas aqui utilizados e porventura não definidos neste instrumento têm o significado que lhes é atribuído no Anexo III a este Contrato de Cessão Fiduciária, na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou no Termo de Securitização; RESOLVEM as Partes celebram o presente Contrato de Cessão Fiduciária, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. as Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras são empresas (a) A Fiduciante é proprietária dos bens imóveis, tendo desenvolvido sobre o imóvel objeto da matrícula 64.050 do grupo econômico Registro de Imóveis da Devedora desenvolvedoras Comarca de Três Lagoas do Estado do Mato Grosso do Sul, no qual foi desenvolvido o empreendimento denominado “Residencial Montanini”, registrado no R.03 da Matrícula, com 1.148 (um mil, cento e quarenta e oito) lotes, nos termos da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979 (“Lei nº 6.766/79”); (b) Especificamente para os fins desta operação, tem-se que 142 (cento e quarenta e dois) lotes dos empreendimentos Loteamentos (resorts comercializados em regime “Lotes”) foram vendidos pela Fiduciante a determinadas pessoas físicas ou jurídicas (“Devedores”), por meio da celebração de multipropriedade instrumentos particulares de contrato de compromisso de venda e outros empreendimentos hoteleiros) descritos compra de lotes (“Compromissos de Venda e caracterizados Compra”), conforme identificados no Anexo anexo I a este do Contrato de Cessão Fiduciária Cessão; (c) Nos termos dos Compromissos de Venda e Compra, a Fiduciante faz jus, em contraprestação à venda dos Lotes aos Devedores ao recebimento de parcelas relativas ao preço de aquisição dos Lotes, o que inclui todos e quaisquer valores, presentes e futuros, devidos pelos Devedores à Fiduciante em decorrência da aquisição dos respectivos Lotes, bem como todos os seus acessórios e garantias e todos os demais encargos e direitos previstos nos Compromissos de Venda e Compra, quais sejam: valor principal, juros, atualização monetária, multas e demais acessórios e encargos perfeitamente descritos nos Compromissos de Venda e Compra (“Empreendimentos GarantiaCréditos Imobiliários Totais”); as Cedentes Fiduciantes ; (d) A Fiduciante emitiu, nesta data, por meio do “Instrumento Particular de Serviços Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Investimentos são empresas do grupo econômico da Devedora que servem de holding a empresas operacionais desenvolvedoras de empreendimentos, prestadoras de serviços relacionados à comercialização e intercâmbio de cotas imobiliárias de resorts comercializados em regime de multipropriedade, e a atividades hoteleiras em geral Outras Avenças” (“Empresas Operacionais”); a Securitizadora, Devedora, o Agente Fiduciário e os Fiadores celebraram a Escritura de Emissão de DebênturesCCI”) celebrado entre a Fiduciante, com na qualidade de emissora, e a finalidade Vórtx Distribuidora de emitir as Debêntures para captar recursos para fazer frente a despesas relacionadas ao desenvolvimento dos Empreendimentos AlvoTítulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição custodiante (“Vórtx”), 142 (cento e quarenta e duas) cédulas de crédito imobiliário conforme definidos identificado na Escritura de Emissão de Debêntures; as Debêntures serão garantidas CCI (i“CCI” e “Créditos Imobiliários”), conforme o disposto na Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004; (e) pela Fiança; (ii) pelo Fundo Em 16 de Juros e pelo Fundo Operacional; (iii) pela cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamentedezembro de 2016, que compreendem (1) os Créditos Excedentes por meio do “Instrumento Particular de Securitização; e (2) os Créditos de Fluxo de Caixa Livre; a ser constituída nos termos deste Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, a Fiduciante cedeu e a Fiduciária adquiriu os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, oriundos do Compromisso de Venda e Compra, a título de cessão, conforme previsto no referido instrumento (“Contrato de Cessão”); (f) Como forma de garantir o adimplemento no pagamento dos Créditos Imobiliários oriundos de cada Compromisso de Venda e Compra e das obrigações da Fiduciante previstas no Contrato de Cessão (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante pretende alienar fiduciariamente, em favor da Fiduciária; , os imóveis identificados e definidos no anexo I do presente instrumento, que representam os Lotes do Loteamento (iv“Imóveis”), sendo certo que cada Imóvel garantirá apenas a proporção dos Créditos Imobiliários a eles vinculados por meio dos seus respectivos Compromissos de Venda e Compra, conforme descrito no anexo III do presente instrumento; (g) pela Alienação A Fiduciária vinculará os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos Certificados de Ações Recebíveis Imobiliários da Devedora; e 83ª Série de sua 1ª Emissão (v) eventualmente“CRI”), observado os termos aqui dispostos, pela Alienação Fiduciária de Quotas e Ações; as Debêntures constituem lastro dos CRI, emitidos por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização; respeitados os termos ”) a ser firmado, nesta data, entre a Fiduciária, acima qualificada e procedimentos indicados neste instrumentoa Vórtx, as partes poderão, na qualidade de tempos em tempos, substituir, adicionar e/ou liberar Empreendimentos Garantia e suas respectivas Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras, bem como Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos e os respectivos Créditos Cedidos Fiduciariamente que fazem/farão/deixarão de fazer parte da presente garantia; sendo assim, o presente Contrato de Cessão Fiduciária tem por escopo regular a cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, a qual será compartilhada entre as Debêntures das Séries A e das Debêntures das Séries B agente fiduciário (conforme definidas na Escritura de Emissão de Debêntures“Agente Fiduciário”), nos termos deste instrumento; da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”); (h) Os CRI foram distribuídos com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, pela Finaxis Corretora de Títulos e os Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o no 03.317.692/0001-94 (“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos em maiúsculas aqui utilizados e porventura não definidos neste instrumento têm o significado que lhes é atribuído no Anexo III a este do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão FiduciáriaDistribuição Pública, na Escritura com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários de Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”, datado de Debêntures 30 de abril de 2015 (“Contrato de Distribuição” “Oferta Restrita”, e “Operação”, respectivamente); e/ou no Termo (i) As Partes dispuseram de Securitização; RESOLVEM tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Resolvem as Partes celebram o presente Contrato de Cessão Fiduciáriacelebrar este Contrato, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas., e demais disposições aplicáveis:

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. as Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras são empresas do grupo econômico da Devedora desenvolvedoras dos empreendimentos (resorts comercializados em regime A Fiduciante é desenvolvedora de multipropriedade e outros empreendimentos hoteleiros) descritos e caracterizados no Anexo I a este Contrato projetos de Cessão Fiduciária construção, aquisição de equipamentos fotovoltaicos (“Empreendimentos GarantiaEquipamentos”), comercialização, locação, gerenciamento, operação e manutenção de unidades de microgeração e minigeração distribuída, prioritariamente, de energia elétrica fotovoltaica (“Parque Fotovoltaico”), de forma que determinadas áreas do Parque Fotovoltaico e os Equipamentos ali instalados serão locados à terceiros por meio da celebração dos respectivos Contratos de Locação de Unidade de Geração Fotovoltaica e Outras Avenças (respectivamente, “Áreas”, “Locatários” e “Contratos de Locação”), passando a Fiduciante a fazer jus a todo e qualquer recebível ou direito creditório oriundos dos Contratos de Locação devidos pelos respectivos Locatários das Áreas (“Recebíveis”); as Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos são empresas do grupo econômico da Nesta data, a Devedora que servem de holding a empresas operacionais desenvolvedoras de empreendimentos, prestadoras de serviços relacionados à comercialização e intercâmbio de cotas imobiliárias de resorts comercializados em regime de multipropriedade, e a atividades hoteleiras em geral emitiu 10.000 (dez mil) debêntures simples (“Empresas OperacionaisDebêntures”) nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Axis Solar SPE I S.A. (“Escritura de Emissão”), no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); A Xxxxxxxx Xxxxxxxx nomeou a Securitizadora, Devedora, o Agente Fiduciário Fiduciária como agente fiduciário na Emissão e os Fiadores celebraram a Escritura de Emissão de Debêntures, com a finalidade de emitir as Debêntures para captar recursos para fazer frente a despesas relacionadas ao desenvolvimento representante dos Empreendimentos Alvo, conforme definidos na Escritura de Emissão de titulares das Debêntures; Para assegurar o cumprimento de todas as Debêntures serão garantidas obrigações assumidas (i) pela FiançaDevedora na Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Emissora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão; e (ii) pelo Fundo de Juros todos os custos e pelo Fundo Operacional; despesas incorridos em relação à emissão das Debêntures, inclusive mas não exclusivamente para fins de cobrança dos créditos decorrentes das Debêntures e excussão das garantias a eles vinculadas, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais (iii) pela cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente“Obrigações Garantidas”), que compreendem (1) os Créditos Excedentes de Securitização; e (2) os Créditos de Fluxo de Caixa Livre; a ser constituída nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) pela Alienação Fiduciária de Ações da Devedora; e (v) eventualmenteFiduciante outorga, observado os termos aqui dispostosentre outras garantias, pela Alienação Fiduciária de Quotas e Ações; as Debêntures constituem lastro dos CRI, emitidos por meio do Termo de Securitização; respeitados os termos e procedimentos indicados neste instrumento, as partes poderão, de tempos em tempos, substituir, adicionar e/ou liberar Empreendimentos Garantia e suas respectivas Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras, bem como Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos e os respectivos Créditos Cedidos Fiduciariamente que fazem/farão/deixarão de fazer parte da presente garantia; sendo assim, o presente Contrato de Cessão Fiduciária tem por escopo regular a cessão fiduciária dos Créditos Cedidos FiduciariamenteRecebíveis presentes e futuros oriundos da locação das Áreas e Equipamentos do Parque Fotovoltaico em favor da Fiduciária (exclusivamente na qualidade de representante dos titulares das Debêntures) (“Cessão Fiduciária de Recebíveis”); As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé; e Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em maiúsculo e não definidos terão o significado a qual será compartilhada entre as Debêntures das Séries A e das Debêntures das Séries B (conforme definidas eles atribuídos na Escritura de Emissão de Debêntures)Emissão. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, nos termos deste instrumento; e os termos em maiúsculas aqui utilizados e porventura não definidos neste instrumento têm o significado que lhes é atribuído no Anexo III a este Contrato de Cessão Fiduciáriaaditados ou modificados, na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou no Termo de Securitização; forma como se encontrem em vigor. RESOLVEM as Partes celebram o presente Contrato celebrar este “Instrumento Particular de Cessão FiduciáriaFiduciária de Recebíveis e Outras Avenças” (“Contrato”), que será regido pelas cláusulas seguintes cláusulas, condições e condições a seguir descritascaracterísticas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. as Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras são empresas do grupo econômico da Devedora desenvolvedoras dos empreendimentos (resorts comercializados i) em regime 18 de multipropriedade e outros empreendimentos hoteleiros) descritos e caracterizados no Anexo I janeiro de 2021 a este Contrato de Cessão Fiduciária (“Empreendimentos Garantia”); as Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos são empresas do grupo econômico da Devedora que servem de holding a empresas operacionais desenvolvedoras de empreendimentos, prestadoras de serviços relacionados à comercialização e intercâmbio de cotas imobiliárias de resorts comercializados em regime de multipropriedade, Fiduciante e a atividades hoteleiras em geral (“Empresas Operacionais”); a Securitizadora, Devedora, o Agente Fiduciário e os Fiadores Fiduciária celebraram a Escritura de Emissão de Emissão, por meio da qual a Fiduciante emitiu as Debêntures, com totalmente subscritas e integralizadas pela Fiduciária, e nos termos da qual a finalidade Fiduciante se comprometeu a constituir, em determinado prazo, garantias suficientes para atender a Razão de emitir as Debêntures para captar recursos para fazer frente a despesas relacionadas ao desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo, conforme definidos Garantia nos prazos e condições dispostos na Escritura de Emissão de Debêntures; as Debêntures serão garantidas (i) pela Fiança; Emissão. (ii) pelo Fundo na RCA Fiduciante, foram aprovadas, entre outras matérias: (a) a outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Juros e pelo Fundo OperacionalImóveis; (iiib) pela cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, que compreendem (1) os Créditos Excedentes a outorga e constituição da Alienação Fiduciária de SecuritizaçãoQuotas; e (2c) a autorização à diretoria da Fiduciante para praticar todos os Créditos de Fluxo de Caixa Livre; a ser constituída nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) pela atos e celebrar todos os documentos necessários e/ou convenientes à outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Ações Imóveis e da Devedora; e (v) eventualmente, observado os termos aqui dispostos, pela Alienação Fiduciária de Quotas e Ações; as Debêntures constituem lastro dos CRIQuotas, emitidos por meio do Termo de Securitização; respeitados os termos e procedimentos indicados neste instrumentoincluindo, as partes poderão, mas não se limitando à celebração deste Contrato e/ou seus respectivos eventuais aditamentos que se façam necessários de tempos em tempos, substituirem conformidade com o disposto no artigo 59, adicionar parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. (iii) nos termos previstos na Escritura de Emissão, os recursos obtidos pela Fiduciante com a integralização das Debêntures serão destinados para financiamento de construção imobiliária desenvolvida nos Imóveis Lastro, observado a proporção dos recursos oriundos da Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III da Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos nos Imóveis Lastro, sendo estes custos e despesas relativas a aquisição, construção, reforma e/ou liberar Empreendimentos Garantia expansão dos empreendimentos imobiliários nos Imóveis Lastro, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I da Escritura de Emissão (“SPEs”); (iv) a Fiduciária é companhia securitizadora de créditos imobiliários, devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM 414, que tem como principal objetivo a aquisição de créditos imobiliários e suas respectivas Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras, bem como Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos e os respectivos Créditos Cedidos Fiduciariamente que fazem/farão/deixarão de fazer parte da presente garantia; sendo assim, o presente Contrato de Cessão Fiduciária tem por escopo regular a cessão fiduciária subsequente securitização; (v) a Securitizadora emitiu as CCI representando a totalidade dos Créditos Cedidos FiduciariamenteImobiliários, a qual será compartilhada entre as Debêntures das Séries A e das Debêntures das Séries B (conforme definidas na nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures)CCI; (vi) a Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos CRI, emitidos em conformidade com o estabelecido no Termo de Securitização no âmbito de uma Operação de Securitização; (vii) os CRI foram objeto da Oferta Restrita; (viii) A Fiduciante é titular de [=]% ([=] por cento) das Quotas de emissão da Sociedade; (ix) a Fiduciante deseja outorgar a Alienação Fiduciária de Quotas em favor da Fiduciária, em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, nos termos deste instrumentoContrato; e os termos em maiúsculas aqui utilizados e porventura não definidos neste instrumento têm o significado que lhes é atribuído no Anexo III a este Contrato de Cessão Fiduciária, na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou no Termo de Securitização; RESOLVEM (x) as Partes celebram o presente Contrato dispuseram de Cessão Fiduciária, que será regido pelas cláusulas tempo e condições adequadas para a seguir descritasavaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. as Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras são empresas a) a Devedora é a legítima proprietária e possuidora do grupo econômico imóvel localizado na Cidade de Itaparica, Estado da Bahia, na XX 000, x/x, Xxxxxxx Xxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, objeto da matrícula nº 21.425, do Cartório de Registro de Imóveis, Hipotecas, Títulos e Documentos e Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de Itaparica, Estado da Bahia, sobre o qual está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Residencial Viver Bem Itaparica” (“Empreendimento Alvo” ou “Imóvel”); b) em 07 de fevereiro de 2024, a Devedora emitiu, em favor da Securitizadora, notas comerciais, na forma da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, através do “Instrumento Particular de 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Quatro Séries, para Colocação Privada da Itaparica Resort Empreendimento Imobiliário” (“Notas Comerciais” e “Instrumento de Emissão”, respectivamente) cuja destinação de recursos será para o custeio de despesas de natureza imobiliária futuras diretamente vinculadas à construção, reforma e/ou aquisição do Empreendimento Alvo a ser desenvolvido pela Devedora, representando a totalidade dos direitos creditórios decorrentes do Instrumento de Emissão, correspondentes à obrigação da Devedora desenvolvedoras de pagar a totalidade dos empreendimentos créditos oriundos das notas comerciais, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos no Instrumento de Emissão, bem como quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Securitizadora, por força do Instrumento de Emissão, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remunerações, atualizações (resorts comercializados em regime se aplicáveis), encargos moratórios, multas, penalidades, prêmio, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais obrigações contratuais e legais previstas no Instrumento de multipropriedade e outros empreendimentos hoteleiros) descritos e caracterizados no Anexo I a este Contrato de Cessão Fiduciária Emissão (“Empreendimentos GarantiaCréditos Imobiliários” e “Notas Comerciais”, respectivamente); c) em 07 de fevereiro de 2024, a Securitizadora emitiu 4 (quatro) cédulas de crédito imobiliário integrais (“CCI”); as Cedentes Fiduciantes , por meio do “Instrumento Particular de Serviços Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, sem Garantia Real e Investimentos são empresas do grupo econômico da Devedora que servem de holding sob a empresas operacionais desenvolvedoras de empreendimentos, prestadoras de serviços relacionados à comercialização e intercâmbio de cotas imobiliárias de resorts comercializados em regime de multipropriedade, e a atividades hoteleiras em geral Forma Escritural” (“Empresas OperacionaisEscritura de Emissão de CCI”, respectivamente), para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários; d) a Securitizadora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, autorizada a atuar na distribuição de títulos de securitização de sua própria emissão, sem a contratação de instituição intermediária até o valor de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), nos termos do artigo 43 da Resolução CVM 60; e) como premissa para a emissão e subscrição das Notas Comerciais, ficou estabelecido que os referidos Créditos Imobiliários seriam vinculados aos certificados de recebíveis imobiliários da 84ª (octogésima quarta) emissão, em 4 (quatro) séries, da Securitizadora (“CRI”), de forma que a Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI, conforme “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 84ª (Octogésima Quarta) Emissão, em 4 (Quatro) Séries, da Canal Companhia de Securitização, Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Itaparica Resort Empreendimento Imobiliário”, celebrado, em 07 de fevereiro de 2024, entre a Securitizadora e o TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx X, Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.03.395/0001-46 (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização”); f) os CRI serão objeto de oferta pública com registro automático, nos termos do artigo 27, inciso I da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Oferta com Registro Automático”), tendo em vista que serão destinados a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor; g) os seguintes documentos fazem parte integrante da operação estruturada: (i) o Instrumento de Emissão; a Securitizadora, Devedora, o Agente Fiduciário e os Fiadores celebraram (ii) a Escritura de Emissão de Debêntures, com a finalidade de emitir as Debêntures para captar recursos para fazer frente a despesas relacionadas ao desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo, conforme definidos na Escritura de Emissão de Debêntures; as Debêntures serão garantidas (i) pela Fiança; (ii) pelo Fundo de Juros e pelo Fundo OperacionalCCI; (iii) pela cessão o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 07 de fevereiro de 2024 entre a Devedora, na qualidade de fiduciante e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, que compreendem (1) os Créditos Excedentes de Securitização; e (2) os Créditos de Fluxo de Caixa Livre; a ser constituída nos termos deste “Contrato de Cessão Fiduciária”); (iv) pela o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da DevedoraImóvel (conforme definido no Instrumento de Emissão); e (v) eventualmente, observado os termos aqui dispostos, pela o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e AçõesParticipações Societárias (conforme definido no Instrumento de Emissão); as Debêntures constituem lastro dos CRI, emitidos por meio do (vi) o Termo de Securitização; respeitados (vii) o Contrato de Distribuição (conforme definido no Instrumento de Emissão); e (viii) os termos e procedimentos indicados neste instrumento, as partes poderão, contratos celebrados com os prestadores de tempos em tempos, substituir, adicionar e/ou liberar Empreendimentos Garantia e suas respectivas Cedentes Fiduciantes Desenvolvedorasserviços contratados para a Operação, bem como Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos e os respectivos Créditos Cedidos Fiduciariamente aditamentos e outros instrumentos que fazem/farão/deixarão de fazer parte integrem a Operação que venham a ser celebrados (“Documentos da presente garantia; sendo assim, o presente Contrato de Cessão Fiduciária tem por escopo regular a cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, a qual será compartilhada entre as Debêntures das Séries A e das Debêntures das Séries B (conforme definidas na Escritura de Emissão de DebênturesOperação”), nos termos deste instrumento; e os termos em maiúsculas aqui utilizados e porventura não definidos neste instrumento têm o significado que lhes é atribuído no Anexo III a este Contrato de Cessão Fiduciária, na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou no Termo de Securitização; RESOLVEM ; h) as Partes celebram o presente Contrato pretendem por meio deste instrumento atender as exigências formuladas pelo Cartório de Cessão FiduciáriaRegistro de Títulos e Documentos, que será regido pelas bem como estabelecer novos prazo para realização, pela Devedora, dos registros envolvendo as Garantias, conforme estabelecido por meio da Assembleia Especial de Investidores realizada em 22 de abril de 2024; e i) as Partes foram assistidas por advogados na negociação, dispuseram de tempo e condições adequadas para avaliar e discutir todas as cláusulas e condições constantes deste instrumento, cuja celebração é pautada pelos princípios da probidade e boa-fé, e declaram, ainda, terem sido informadas e alertadas a seguir descritasrespeito de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação que porventura pudessem influenciar na formação das vontades ora declaradas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. as Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras são empresas (a) A Cedente é proprietária dos seguintes bens imóveis, tendo desenvolvido ou encontrando-se atualmente em processo de desenvolvimento, nos termos da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979 (“Lei nº 6.766/79”), do grupo econômico projeto de parcelamento de solo, na modalidade de loteamento, no imóvel objeto da Devedora desenvolvedoras matrícula mãe nº 64.050, do Cartório de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, no qual foi desenvolvido o empreendimento denominado “Residencial Montanini”, registrado no R.03 da matrícula acima, com 1.148 (um mil, cento e quarenta e oito) lotes (“Imóvel” e “Loteamento”), tendo sido já realizada a individualização das matrículas para cada um dos empreendimentos Lotes; (resorts comercializados em regime b) Especificamente para os fins desta operação, tem-se que 142 (cento e quarenta e dois) lotes do Loteamento (“Lotes”) foram vendidos pela Cedente a determinadas pessoas físicas ou jurídicas (“Devedores”), por meio da celebração de multipropriedade instrumentos particulares de contrato de compromisso de venda e outros empreendimentos hoteleiros) descritos compra de lotes (“Compromissos de Venda e caracterizados Compra”), conforme identificados no Anexo I a este deste Contrato de Cessão Fiduciária Cessão; (c) Nos termos dos Compromissos de Venda e Compra, a Cedente faz jus, em contraprestação à venda dos Lotes aos Devedores, ao recebimento de parcelas relativas ao preço de aquisição dos Lotes, o que inclui todos e quaisquer valores, presentes e futuros, devidos pelos Devedores à Cedente em decorrência da aquisição dos respectivos Lotes, bem como todos os seus acessórios e garantias e todos os demais encargos e direitos previstos nos Compromissos de Venda e Compra, quais sejam: valor principal, juros, atualização monetária, multas e demais acessórios e encargos perfeitamente descritos nos Compromissos de Venda e Compra (“Empreendimentos GarantiaCréditos Imobiliários”); as Cedentes Fiduciantes ; (d) A Cedente emitiu, nesta data, por meio do “Instrumento Particular de Serviços Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Investimentos são empresas do grupo econômico da Devedora que servem de holding a empresas operacionais desenvolvedoras de empreendimentos, prestadoras de serviços relacionados à comercialização e intercâmbio de cotas imobiliárias de resorts comercializados em regime de multipropriedade, e a atividades hoteleiras em geral Outras Avenças” (“Empresas Operacionais”); a Securitizadora, Devedora, o Agente Fiduciário e os Fiadores celebraram a Escritura de Emissão de DebênturesCCI”) celebrado entre a Cedente, com na qualidade de emissora, e a finalidade Vórtx Distribuidora de emitir as Debêntures Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001- 88, na qualidade de instituição custodiante (“Vórtx”), 142 (cento e quarenta e duas) cédulas de crédito imobiliário integrais para captar recursos para fazer frente a despesas relacionadas ao desenvolvimento dos Empreendimentos Alvorepresentar os Créditos Imobiliários, conforme definidos identificado na Escritura de Emissão de Debêntures; as Debêntures serão garantidas (i) pela Fiança; (ii) pelo Fundo de Juros CCI e pelo Fundo Operacional; (iii) pela cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, que compreendem (1) os Créditos Excedentes de Securitização; e (2) os Créditos de Fluxo de Caixa Livre; a ser constituída nos termos no Anexo I deste Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) pela Alienação Fiduciária de Ações da Devedora; e (v) eventualmente“CCI”), observado os termos aqui dispostos, pela Alienação Fiduciária de Quotas e Ações; as Debêntures constituem lastro dos CRI, emitidos por meio do Termo de Securitização; respeitados os termos e procedimentos indicados neste instrumento, as partes poderãoconforme o disposto na Lei nº 10.931, de tempos em tempos, substituir, adicionar 02 de agosto de 2004 (“Lei 10.931/04”); (e/ou liberar Empreendimentos Garantia e suas respectivas Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras, bem como Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos e os respectivos Créditos Cedidos Fiduciariamente que fazem/farão/deixarão de fazer parte da presente garantia; sendo assim, o presente Contrato de Cessão Fiduciária tem por escopo regular ) A Cedente pretende ceder a cessão fiduciária totalidade dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, Imobiliários representados pelas CCI à Cessionária ao passo que a qual será compartilhada entre as Debêntures das Séries A e das Debêntures das Séries B (conforme definidas na Escritura de Emissão de Debêntures)Cessionária também tem interesse em adquiri-los, nos termos deste instrumento; e ; (f) Não obstante todos os termos e condições que serão inseridos neste instrumento, para disciplinar a cessão plena dos Créditos Imobiliários, as Partes, para fins didáticos e de clareza, desde já destacam determinados mecanismos por elas criados, como forma de buscar maior segurança jurídica e financeira para a operação de securitização dos Créditos Imobiliários (“Operação”), conforme seguem: (g) Como forma de diminuir a exposição de caixa da Cedente e dos Fiadores, o que se materializaria na eventual necessidade de desembolso de recursos financeiros para fazer frente à Coobrigação, à Fiança e às demais obrigações de cunho financeiro que serão por estes assumidas no âmbito da Operação, e conforme abaixo definidas, as Partes criaram e irão controlar um mecanismo de “Amortização Extraordinária” dos CRI, que corresponderá à utilização, pela Cessionária, de parte dos Créditos Imobiliários cedidos em maiúsculas aqui utilizados favor da Cessionária, para amortização extraordinária dos CRI, o que fará com que, nos meses onde houver Excesso de Arrecadação (definido abaixo), o saldo devedor dos CRI diminua de forma acelerada a cada amortização extraordinária. (h) A Cessionária vinculará os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 83ª Série de sua 1ª Emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização”) a ser firmado, nesta data, entre a Cessionária, acima qualificada, e porventura não definidos neste instrumento têm a Vórtx, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”); e (i) Os CRI serão distribuídos com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, pela Finaxis Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o significado que lhes é atribuído no Anexo III a 03.317.692/0001-94 (“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários de Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”, datado de 30 de abril de 2015 (“Contrato de Distribuição” e “Oferta Restrita”, respectivamente). RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária, na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou no Termo de Securitização; RESOLVEM as Partes celebram o presente Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão FiduciáriaCessão”), que será regido se regerá pelas cláusulas e condições a seguir descritase demais disposições legais aplicáveis.