Common use of CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES Clause in Contracts

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. (a) A Cedente é proprietária dos seguintes bens imóveis, tendo desenvolvido ou encontrando-se atualmente em processo de desenvolvimento, nos termos da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979 (“Lei nº 6.766/79”), do projeto de parcelamento de solo, na modalidade de loteamento, no imóvel objeto da matrícula mãe nº 64.050, do Cartório de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, no qual foi desenvolvido o empreendimento denominado “Residencial Montanini”, registrado no R.03 da matrícula acima, com 1.148 (um mil, cento e quarenta e oito) lotes (“Imóvel” e “Loteamento”), tendo sido já realizada a individualização das matrículas para cada um dos Lotes; (b) Especificamente para os fins desta operação, tem-se que 142 (cento e quarenta e dois) lotes do Loteamento (“Lotes”) foram vendidos pela Cedente a determinadas pessoas físicas ou jurídicas (“Devedores”), por meio da celebração de instrumentos particulares de contrato de compromisso de venda e compra de lotes (“Compromissos de Venda e Compra”), conforme identificados no Anexo I deste Contrato de Cessão; (c) Nos termos dos Compromissos de Venda e Compra, a Cedente faz jus, em contraprestação à venda dos Lotes aos Devedores, ao recebimento de parcelas relativas ao preço de aquisição dos Lotes, o que inclui todos e quaisquer valores, presentes e futuros, devidos pelos Devedores à Cedente em decorrência da aquisição dos respectivos Lotes, bem como todos os seus acessórios e garantias e todos os demais encargos e direitos previstos nos Compromissos de Venda e Compra, quais sejam: valor principal, juros, atualização monetária, multas e demais acessórios e encargos perfeitamente descritos nos Compromissos de Venda e Compra (“Créditos Imobiliários”); (d) A Cedente emitiu, nesta data, por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) celebrado entre a Cedente, na qualidade de emissora, e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001- 88, na qualidade de instituição custodiante (“Vórtx”), 142 (cento e quarenta e duas) cédulas de crédito imobiliário integrais para representar os Créditos Imobiliários, conforme identificado na Escritura de Emissão de CCI e no Anexo I deste Contrato de Cessão (“CCI”), conforme o disposto na Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei 10.931/04”); (e) A Cedente pretende ceder a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI à Cessionária ao passo que a Cessionária também tem interesse em adquiri-los, nos termos deste instrumento; (f) Não obstante todos os termos e condições que serão inseridos neste instrumento, para disciplinar a cessão plena dos Créditos Imobiliários, as Partes, para fins didáticos e de clareza, desde já destacam determinados mecanismos por elas criados, como forma de buscar maior segurança jurídica e financeira para a operação de securitização dos Créditos Imobiliários (“Operação”), conforme seguem: (g) Como forma de diminuir a exposição de caixa da Cedente e dos Fiadores, o que se materializaria na eventual necessidade de desembolso de recursos financeiros para fazer frente à Coobrigação, à Fiança e às demais obrigações de cunho financeiro que serão por estes assumidas no âmbito da Operação, e conforme abaixo definidas, as Partes criaram e irão controlar um mecanismo de “Amortização Extraordinária” dos CRI, que corresponderá à utilização, pela Cessionária, de parte dos Créditos Imobiliários cedidos em favor da Cessionária, para amortização extraordinária dos CRI, o que fará com que, nos meses onde houver Excesso de Arrecadação (definido abaixo), o saldo devedor dos CRI diminua de forma acelerada a cada amortização extraordinária. (h) A Cessionária vinculará os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 83ª Série de sua 1ª Emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização”) a ser firmado, nesta data, entre a Cessionária, acima qualificada, e a Vórtx, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”); e (i) Os CRI serão distribuídos com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, pela Finaxis Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o no 03.317.692/0001-94 (“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários de Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”, datado de 30 de abril de 2015 (“Contrato de Distribuição” e “Oferta Restrita”, respectivamente). RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), que se regerá pelas cláusulas a seguir e demais disposições legais aplicáveis.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. (a) A Cedente Fiduciante é proprietária dos seguintes bens imóveisdesenvolvedora de projetos de construção, tendo desenvolvido ou encontrando-se atualmente em processo aquisição de desenvolvimento, nos termos da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979 equipamentos fotovoltaicos (“Lei nº 6.766/79Equipamentos”), do projeto comercialização, locação, gerenciamento, operação e manutenção de parcelamento unidades de solomicrogeração e minigeração distribuída, na modalidade prioritariamente, de loteamento, no imóvel objeto da matrícula mãe nº 64.050, do Cartório de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, no qual foi desenvolvido o empreendimento denominado “Residencial Montanini”, registrado no R.03 da matrícula acima, com 1.148 (um mil, cento e quarenta e oito) lotes energia elétrica fotovoltaica (“Imóvel” e “LoteamentoParque Fotovoltaico”), tendo sido já realizada a individualização das matrículas para cada um dos Lotes; (b) Especificamente para de forma que determinadas áreas do Parque Fotovoltaico e os fins desta operação, tem-se que 142 (cento e quarenta e dois) lotes do Loteamento (“Lotes”) foram vendidos pela Cedente a determinadas pessoas físicas ou jurídicas (“Devedores”), Equipamentos ali instalados serão locados à terceiros por meio da celebração dos respectivos Contratos de instrumentos particulares Locação de contrato Unidade de compromisso Geração Fotovoltaica e Outras Avenças (respectivamente, “Áreas”, “Locatários” e “Contratos de venda e compra de lotes (“Compromissos de Venda e CompraLocação”), conforme identificados no Anexo I deste Contrato passando a Fiduciante a fazer jus a todo e qualquer recebível ou direito creditório oriundos dos Contratos de Cessão; Locação devidos pelos respectivos Locatários das Áreas (c) Nos termos dos Compromissos de Venda e Compra“Recebíveis”); Nesta data, a Cedente faz jusDevedora emitiu 10.000 (dez mil) debêntures simples (“Debêntures”) nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em contraprestação à venda Série Única, para Colocação Privada, da Axis Solar SPE I S.A. (“Escritura de Emissão”), no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); A Xxxxxxxx Xxxxxxxx nomeou a Fiduciária como agente fiduciário na Emissão e representante dos Lotes aos Devedorestitulares das Debêntures; Para assegurar o cumprimento de todas as obrigações assumidas (i) pela Devedora na Escritura de Emissão, ao recebimento incluindo, mas não se limitando, a obrigação de parcelas relativas ao preço de aquisição dos Lotespagamento do Valor Nominal Unitário, o que inclui todos e quaisquer valores, presentes e futuros, devidos pelos Devedores à Cedente em decorrência da aquisição dos respectivos LotesRemuneração, bem como todos os seus acessórios e garantias quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Emissora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão; e (ii) de todos os demais encargos custos e direitos previstos nos Compromissos despesas incorridos em relação à emissão das Debêntures, inclusive mas não exclusivamente para fins de Venda cobrança dos créditos decorrentes das Debêntures e Compraexcussão das garantias a eles vinculadas, quais sejam: valor principalincluindo penas convencionais, juroshonorários advocatícios, atualização monetária, multas custas e demais acessórios e encargos perfeitamente descritos nos Compromissos de Venda e Compra despesas judiciais ou extrajudiciais (“Créditos ImobiliáriosObrigações Garantidas”); , a Fiduciante outorga, entre outras garantias, a cessão fiduciária dos Recebíveis presentes e futuros oriundos da locação das Áreas e Equipamentos do Parque Fotovoltaico em favor da Fiduciária (dexclusivamente na qualidade de representante dos titulares das Debêntures) A Cedente emitiu(“Cessão Fiduciária de Recebíveis”); As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, nesta datacuja celebração, por meio do execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé; e Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em maiúsculo e não definidos terão o significado a eles atribuídos na Escritura de Emissão. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor. RESOLVEM as Partes celebrar este “Instrumento Particular de Emissão Cessão Fiduciária de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural Recebíveis e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) celebrado entre a Cedente, na qualidade de emissora, e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001- 88, na qualidade de instituição custodiante (“Vórtx”), 142 (cento e quarenta e duas) cédulas de crédito imobiliário integrais para representar os Créditos Imobiliários, conforme identificado na Escritura de Emissão de CCI e no Anexo I deste Contrato de Cessão (“CCI”), conforme o disposto na Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei 10.931/04”); (e) A Cedente pretende ceder a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI à Cessionária ao passo que a Cessionária também tem interesse em adquiri-los, nos termos deste instrumento; (f) Não obstante todos os termos e condições que serão inseridos neste instrumento, para disciplinar a cessão plena dos Créditos Imobiliários, as Partes, para fins didáticos e de clareza, desde já destacam determinados mecanismos por elas criados, como forma de buscar maior segurança jurídica e financeira para a operação de securitização dos Créditos Imobiliários (“Operação”), conforme seguem: (g) Como forma de diminuir a exposição de caixa da Cedente e dos Fiadores, o que se materializaria na eventual necessidade de desembolso de recursos financeiros para fazer frente à Coobrigação, à Fiança e às demais obrigações de cunho financeiro que serão por estes assumidas no âmbito da Operação, e conforme abaixo definidas, as Partes criaram e irão controlar um mecanismo de “Amortização Extraordinária” dos CRI, que corresponderá à utilização, pela Cessionária, de parte dos Créditos Imobiliários cedidos em favor da Cessionária, para amortização extraordinária dos CRI, o que fará com que, nos meses onde houver Excesso de Arrecadação (definido abaixo), o saldo devedor dos CRI diminua de forma acelerada a cada amortização extraordinária. (h) A Cessionária vinculará os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 83ª Série de sua 1ª Emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização”) a ser firmado, nesta data, entre a Cessionária, acima qualificada, e a Vórtx, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”); e (i) Os CRI serão distribuídos com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, pela Finaxis Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o no 03.317.692/0001-94 (“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários de Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”, datado de 30 de abril de 2015 (“Contrato de Distribuição” e “Oferta Restrita”, respectivamente). RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de CessãoContrato”), que se regerá será regido pelas cláusulas a seguir seguintes cláusulas, condições e demais disposições legais aplicáveiscaracterísticas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. As associações signatárias deste documento (a) A Cedente é proprietária dos seguintes bens imóveis, tendo desenvolvido ou encontrando-se atualmente em processo de desenvolvimento, nos termos da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979 (doravante designadas simplesmente como “Lei nº 6.766/79Associações”), representantes de mais de 60% do projeto volume comercializado pela Companhia de parcelamento Gás de solo, na modalidade de loteamento, no imóvel objeto da matrícula mãe nº 64.050, do Cartório de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, no qual foi desenvolvido o empreendimento denominado São Paulo – “Residencial MontaniniCOMGÁS”, registrado no R.03 em atendimento ao Aviso e ao Regulamento dispostos para a presente Consulta Pública1, apresentam, de forma tempestiva, suas contribuições sobre a proposta de 7º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão dessa Concessionária. A presente iniciativa, contudo, encontra-se prejudicada pelo prazo concedido entre a disponibilização dos documentos dessa Consulta Pública e a apresentação das contribuições pela coletividade. É evidente que, nesse período, não seria possível realizar o adequado aprofundamento da matrícula acimaanálise da vantajosidade da prorrogação e de sua antecipação, com 1.148 (um milsob a ótica dos usuários, cento e quarenta e oito) lotes (“Imóvel” e “Loteamento”)uma vez que tais atos demandam a contratação de pareceres técnicos/jurídicos, já que discorrem sobre aspectos estranhos ao cotidiano dos consumidores. Não é à toa que, pelo menos desde 2019 – data do processo administrativo que inaugura a matéria na Agência Reguladora –, a COMGÁS compila documentação de suporte para seu intento de permanecer como monopolista, tendo sido já realizada apresentado, nesse ensejo, 3 (três) pareceres de experts. Apesar desse obstáculo, as Associações, preocupadas com os novos parâmetros aplicáveis a individualização das matrículas sua fornecedora em regime de monopólio, não desistiram da tentativa de apreciação da matéria e contrataram a análise do Prof. Xxxxxx Xxxxxxxx, que se propôs a avaliar a prorrogação antecipada e outras matérias trazidas pelo Aditivo em discussão, parte integrante desta contribuição para cada um dos Lotes; (b) Especificamente para todos os fins desta operação(Anexo II). Preliminarmente, temnota-se que 142 (cento a Agência Reguladora não se desincumbiu de sua obrigação prevista no artigo 4º, parágrafo 2º da Lei 1 Disponíveis em <xxxx://xxx.xxxxxx.xx.xxx.xx/XxxxXxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx.xxxx> Complementar Estadual nº 1.025/072, uma vez que não disponibilizou – se é que elaborou – toda a documentação legalmente indispensável para a análise da prorrogação em questão. Senão, veja-se Não há pura discricionariedade e quarenta livre análise de conveniência e dois) lotes oportunidade da prorrogação antecipada de concessões públicas. As balizas do Loteamento (“Lotes”) foram vendidos pela Cedente regime jurídico administrativo, em especial a determinadas pessoas físicas ou jurídicas (“Devedores”)supremacia e indisponibilidade do interesse público, por meio da celebração de instrumentos particulares de contrato de compromisso de venda e compra de lotes (“Compromissos de Venda e Compra”)conformam o caminho que deve ser percorrido pelo administrador público para a avaliação dessa medida. Com efeito, conforme identificados no Anexo I deste Contrato de Cessão; (c) Nos termos dos Compromissos de Venda e Compra, a Cedente faz jusconsolida o Ministro Xxxxxx Xxxxxx, em contraprestação à venda dos Lotes aos Devedores, ao recebimento de parcelas relativas ao preço de aquisição dos Lotes, o que inclui todos e quaisquer valores, presentes e futuros, devidos pelos Devedores à Cedente em decorrência da aquisição dos respectivos Lotes, bem como todos os seus acessórios e garantias e todos os demais encargos e direitos previstos nos Compromissos de Venda e Compra, quais sejam: valor principal, juros, atualização monetária, multas e demais acessórios e encargos perfeitamente descritos nos Compromissos de Venda e Compra (“Créditos Imobiliários”); (d) A Cedente emitiu, nesta data, por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) celebrado entre a Cedente, na qualidade de emissora, e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001- 88, na qualidade de instituição custodiante (“Vórtx”), 142 (cento e quarenta e duas) cédulas de crédito imobiliário integrais para representar os Créditos Imobiliários, conforme identificado na Escritura de Emissão de CCI e no Anexo I deste Contrato de Cessão (“CCI”), conforme o disposto na Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei 10.931/04”); (e) A Cedente pretende ceder a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI à Cessionária ao passo que a Cessionária também tem interesse em adquiri-los, nos termos deste instrumento; (f) Não obstante todos os termos e condições que serão inseridos neste instrumento, para disciplinar a cessão plena dos Créditos Imobiliários, as Partes, para fins didáticos e de clareza, desde já destacam determinados mecanismos por elas criados, como forma de buscar maior segurança jurídica e financeira para a operação de securitização dos Créditos Imobiliários (“Operação”), conforme seguem: (g) Como forma de diminuir a exposição de caixa da Cedente e dos Fiadores, o que se materializaria na eventual necessidade de desembolso de recursos financeiros para fazer frente à Coobrigação, à Fiança e às demais obrigações de cunho financeiro que serão por estes assumidas voto no âmbito da OperaçãoAção Direta de Inconstitucionalidade nº 5991 – Distrito Federal, julgada em 07/12/2020: “verifica-se que a legislação também instituiu salvaguardas e conforme abaixo definidasmecanismos de controle da decisão administrativa voltados a garantir a vantajosidade das prorrogações antecipadas” (...) Esse exame se dá principalmente a partir da elaboração de Análises de Impacto Regulatório (AIR) pelos órgãos da Administração Pública, as Partes criaram projetando os possíveis cenários alternativos para atração de investimentos, com base em critérios como modicidade tarifária, eficiência, modernização da infraestrutura e irão controlar um mecanismo de “Amortização Extraordinária” dos CRI, que corresponderá à utilização, pela Cessionária, de parte dos Créditos Imobiliários cedidos em favor qualidade e universalidade da Cessionária, para amortização extraordinária dos CRI, o que fará com prestação do serviço”. (Grifos nossos) Ocorre que, nos meses onde houver Excesso até o momento, não foi disponibilizado à coletividade qualquer estudo quantitativo aplicado ao caso concreto – isto é, não apenas baseado em argumentos de Arrecadação (definido abaixo), o saldo devedor dos CRI diminua viabilidade hipotética – que verifique a prorrogação vis a vis a promoção de forma acelerada uma licitação. Não houve a cada amortização extraordinária. (h) A Cessionária vinculará os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos Certificados competente Análise de Recebíveis Imobiliários da 83ª Série de sua 1ª Emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização”) a ser firmado, nesta data, entre a Cessionária, acima qualificada, e a Vórtx, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”); e (i) Os CRI serão distribuídos com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, pela Finaxis Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o no 03.317.692/0001-94 (“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços de colocaçãoImpacto Regulatório, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Públicaartigo 7º, da Lei nº 16.933/2019, com Esforços Restritos projeção de Colocaçãocenários alternativos de outros possíveis investimentos, e não houve, tampouco, a verificação de Certificados hipóteses de Recebíveis Imobiliários menor impacto à modicidade tarifária, à luz dos investimentos propostos para os próximos anos. Nesse sentido, o Decreto-Lei nº 4.657/42 (Lei de Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”Introdução às Normas do Direito Brasileiro) é claro ao dispor que “nas esferas administrativa, datado de 30 de abril de 2015 (“Contrato de Distribuição” controladora e “Oferta Restrita”judicial, respectivamente). RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), que não se regerá pelas cláusulas a seguir e demais disposições legais aplicáveis.decidirá com base em valores jurídicos abstratos

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. (i) em 18 de janeiro de 2021 a Fiduciante e a Fiduciária celebraram a Escritura de Emissão, por meio da qual a Fiduciante emitiu as Debêntures, totalmente subscritas e integralizadas pela Fiduciária, e nos termos da qual a Fiduciante se comprometeu a constituir, em determinado prazo, garantias suficientes para atender a Razão de Garantia nos prazos e condições dispostos na Escritura de Emissão. (ii) na RCA Fiduciante, foram aprovadas, entre outras matérias: (a) A Cedente é proprietária dos seguintes bens imóveisa outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Imóveis; (b) a outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Quotas; e (c) a autorização à diretoria da Fiduciante para praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários e/ou convenientes à outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Imóveis e da Alienação Fiduciária de Quotas, tendo desenvolvido incluindo, mas não se limitando à celebração deste Contrato e/ou encontrando-seus respectivos eventuais aditamentos que se atualmente façam necessários de tempos em processo de desenvolvimentotempos, em conformidade com o disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. (iii) nos termos previstos na Escritura de Emissão, os recursos obtidos pela Fiduciante com a integralização das Debêntures serão destinados para financiamento de construção imobiliária desenvolvida nos Imóveis Lastro, observado a proporção dos recursos oriundos da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979 (“Lei nº 6.766/79”), do projeto de parcelamento de solo, na modalidade de loteamento, no imóvel objeto da matrícula mãe nº 64.050, do Cartório de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, no qual foi desenvolvido o empreendimento denominado “Residencial Montanini”, registrado no R.03 da matrícula acima, com 1.148 (um mil, cento e quarenta e oito) lotes (“Imóvel” e “Loteamento”), tendo sido já realizada Emissão a individualização das matrículas ser destinada para cada um dos Lotes; (b) Especificamente para os fins desta operaçãoImóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, tem-se que 142 (cento conforme previsto no Anexo II e quarenta no Anexo III da Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e dois) lotes do Loteamento (“Lotes”) foram vendidos pela Cedente atinentes direta e indiretamente aos empreendimentos imobiliários a determinadas pessoas físicas serem desenvolvidos nos Imóveis Lastro, sendo estes custos e despesas relativas a aquisição, construção, reforma e/ou jurídicas (“Devedores”)expansão dos empreendimentos imobiliários nos Imóveis Lastro, de forma direta ou indireta por meio da celebração de instrumentos particulares de contrato de compromisso de venda e compra de lotes (“Compromissos de Venda e Compra”), conforme identificados das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I deste Contrato da Escritura de Cessão; (c) Nos termos dos Compromissos de Venda e Compra, a Cedente faz jus, em contraprestação à venda dos Lotes aos Devedores, ao recebimento de parcelas relativas ao preço de aquisição dos Lotes, o que inclui todos e quaisquer valores, presentes e futuros, devidos pelos Devedores à Cedente em decorrência da aquisição dos respectivos Lotes, bem como todos os seus acessórios e garantias e todos os demais encargos e direitos previstos nos Compromissos de Venda e Compra, quais sejam: valor principal, juros, atualização monetária, multas e demais acessórios e encargos perfeitamente descritos nos Compromissos de Venda e Compra Emissão (“Créditos ImobiliáriosSPEs”); (div) A Cedente emitiua Fiduciária é companhia securitizadora de créditos imobiliários, nesta datadevidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM 414, por meio do “Instrumento Particular que tem como principal objetivo a aquisição de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integraiscréditos imobiliários e a subsequente securitização; (v) a Securitizadora emitiu as CCI representando a totalidade dos Créditos Imobiliários, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“nos termos da Escritura de Emissão de CCI”) celebrado entre a Cedente, na qualidade de emissora, e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001- 88, na qualidade de instituição custodiante (“Vórtx”), 142 (cento e quarenta e duas) cédulas de crédito imobiliário integrais para representar os Créditos Imobiliários, conforme identificado na Escritura de Emissão de CCI e no Anexo I deste Contrato de Cessão (“CCI”), conforme o disposto na Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei 10.931/04”); (evi) A Cedente pretende ceder a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI à Cessionária ao passo que a Cessionária também tem interesse em adquiri-los, nos termos deste instrumento; (f) Não obstante todos os termos e condições que serão inseridos neste instrumento, para disciplinar a cessão plena dos Créditos Imobiliários, as Partes, para fins didáticos e de clareza, desde já destacam determinados mecanismos por elas criados, como forma de buscar maior segurança jurídica e financeira para a operação de securitização dos Créditos Imobiliários (“Operação”), conforme seguem: (g) Como forma de diminuir a exposição de caixa da Cedente e dos Fiadores, o que se materializaria na eventual necessidade de desembolso de recursos financeiros para fazer frente à Coobrigação, à Fiança e às demais obrigações de cunho financeiro que serão por estes assumidas no âmbito da Operação, e conforme abaixo definidas, as Partes criaram e irão controlar um mecanismo de “Amortização Extraordinária” dos CRI, que corresponderá à utilização, pela Cessionária, de parte dos Créditos Imobiliários cedidos em favor da Cessionária, para amortização extraordinária dos CRI, o que fará com que, nos meses onde houver Excesso de Arrecadação (definido abaixo), o saldo devedor dos CRI diminua de forma acelerada a cada amortização extraordinária. (h) A Cessionária vinculará Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 83ª Série de sua 1ª Emissão (“CRI”), por meio do “emitidos em conformidade com o estabelecido no Termo de Securitização no âmbito de Créditos Imobiliários” (“Termo uma Operação de Securitização”; (vii) os CRI foram objeto da Oferta Restrita; (viii) A Fiduciante é titular de [=]% ([=] por cento) das Quotas de emissão da Sociedade; (ix) a ser firmadoFiduciante deseja outorgar a Alienação Fiduciária de Quotas em favor da Fiduciária, nesta dataem garantia do fiel, entre a Cessionária, acima qualificada, integral e a Vórtx, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”)pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”)deste Contrato; e (ix) Os CRI serão distribuídos com esforços restritosas Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, nos termos cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476igualdade, de 16 de janeiro de 2009probidade, pela Finaxis Corretora de Títulos lealdade e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, XXX 00000boa-000, inscrita no CNPJ/MF sob o no 03.317.692/0001-94 (“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários de Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”, datado de 30 de abril de 2015 (“Contrato de Distribuição” e “Oferta Restrita”, respectivamente). RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), que se regerá pelas cláusulas a seguir e demais disposições legais aplicáveisfé.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. as Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras são empresas do grupo econômico da Devedora desenvolvedoras dos empreendimentos (aresorts comercializados em regime de multipropriedade e outros empreendimentos hoteleiros) A Cedente é proprietária dos seguintes bens imóveis, tendo desenvolvido ou encontrando-se atualmente em processo de desenvolvimento, nos termos da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979 (“Lei nº 6.766/79”), do projeto de parcelamento de solo, na modalidade de loteamento, no imóvel objeto da matrícula mãe nº 64.050, do Cartório de Registro de Imóveis, Títulos descritos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, no qual foi desenvolvido o empreendimento denominado “Residencial Montanini”, registrado no R.03 da matrícula acima, com 1.148 (um mil, cento e quarenta e oito) lotes (“Imóvel” e “Loteamento”), tendo sido já realizada a individualização das matrículas para cada um dos Lotes; (b) Especificamente para os fins desta operação, tem-se que 142 (cento e quarenta e dois) lotes do Loteamento (“Lotes”) foram vendidos pela Cedente a determinadas pessoas físicas ou jurídicas (“Devedores”), por meio da celebração de instrumentos particulares de contrato de compromisso de venda e compra de lotes (“Compromissos de Venda e Compra”), conforme identificados caracterizados no Anexo I deste a este Contrato de Cessão; Cessão Fiduciária (c) Nos termos dos Compromissos “Empreendimentos Garantia”); as Cedentes Fiduciantes de Venda Serviços e CompraInvestimentos são empresas do grupo econômico da Devedora que servem de holding a empresas operacionais desenvolvedoras de empreendimentos, prestadoras de serviços relacionados à comercialização e intercâmbio de cotas imobiliárias de resorts comercializados em regime de multipropriedade, e a Cedente faz jusatividades hoteleiras em geral (“Empresas Operacionais”); a Securitizadora, em contraprestação à venda dos Lotes aos Devedores, ao recebimento de parcelas relativas ao preço de aquisição dos LotesDevedora, o que inclui todos Agente Fiduciário e quaisquer valores, presentes e futuros, devidos pelos Devedores à Cedente em decorrência da aquisição dos respectivos Lotes, bem como todos os seus acessórios e garantias e todos os demais encargos e direitos previstos nos Compromissos de Venda e Compra, quais sejam: valor principal, juros, atualização monetária, multas e demais acessórios e encargos perfeitamente descritos nos Compromissos de Venda e Compra (“Créditos Imobiliários”); (d) A Cedente emitiu, nesta data, por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real, sob Fiadores celebraram a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) celebrado entre Debêntures, com a Cedente, na qualidade finalidade de emissora, e emitir as Debêntures para captar recursos para fazer frente a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001- 88, na qualidade de instituição custodiante (“Vórtx”), 142 (cento e quarenta e duas) cédulas de crédito imobiliário integrais para representar os Créditos Imobiliáriosdespesas relacionadas ao desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo, conforme identificado definidos na Escritura de Emissão de CCI Debêntures; as Debêntures serão garantidas (i) pela Fiança; (ii) pelo Fundo de Juros e no Anexo I pelo Fundo Operacional; (iii) pela cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, que compreendem (1) os Créditos Excedentes de Securitização; e (2) os Créditos de Fluxo de Caixa Livre; a ser constituída nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária; (“CCI”)iv) pela Alienação Fiduciária de Ações da Devedora; e (v) eventualmente, conforme o disposto na Lei nº 10.931observado os termos aqui dispostos, pela Alienação Fiduciária de Quotas e Ações; as Debêntures constituem lastro dos CRI, emitidos por meio do Termo de Securitização; respeitados os termos e procedimentos indicados neste instrumento, as partes poderão, de 02 tempos em tempos, substituir, adicionar e/ou liberar Empreendimentos Garantia e suas respectivas Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras, bem como Cedentes Fiduciantes de agosto Serviços e Investimentos e os respectivos Créditos Cedidos Fiduciariamente que fazem/farão/deixarão de 2004 (“Lei 10.931/04”); (e) A Cedente pretende ceder fazer parte da presente garantia; sendo assim, o presente Contrato de Cessão Fiduciária tem por escopo regular a totalidade cessão fiduciária dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI à Cessionária ao passo que Cedidos Fiduciariamente, a Cessionária também tem interesse em adquiri-losqual será compartilhada entre as Debêntures das Séries A e das Debêntures das Séries B (conforme definidas na Escritura de Emissão de Debêntures), nos termos deste instrumento; (f) Não obstante todos ; e os termos em maiúsculas aqui utilizados e condições porventura não definidos neste instrumento têm o significado que serão inseridos neste instrumentolhes é atribuído no Anexo III a este Contrato de Cessão Fiduciária, para disciplinar a cessão plena dos Créditos Imobiliários, as Partes, para fins didáticos e na Escritura de clareza, desde já destacam determinados mecanismos por elas criados, como forma Emissão de buscar maior segurança jurídica e financeira para a operação de securitização dos Créditos Imobiliários (“Operação”), conforme seguem: (g) Como forma de diminuir a exposição de caixa da Cedente e dos Fiadores, o que se materializaria na eventual necessidade de desembolso de recursos financeiros para fazer frente à Coobrigação, à Fiança e às demais obrigações de cunho financeiro que serão por estes assumidas Debêntures e/ou no âmbito da Operação, e conforme abaixo definidas, as Partes criaram e irão controlar um mecanismo de “Amortização Extraordinária” dos CRI, que corresponderá à utilização, pela Cessionária, de parte dos Créditos Imobiliários cedidos em favor da Cessionária, para amortização extraordinária dos CRI, o que fará com que, nos meses onde houver Excesso de Arrecadação (definido abaixo), o saldo devedor dos CRI diminua de forma acelerada a cada amortização extraordinária. (h) A Cessionária vinculará os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 83ª Série de sua 1ª Emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização”) a ser firmado, nesta data, entre a Cessionária, acima qualificada, e a Vórtx, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”); e (i) Os CRI serão distribuídos com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, pela Finaxis Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob RESOLVEM as Partes celebram o no 03.317.692/0001-94 (“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários de Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”, datado de 30 de abril de 2015 (“Contrato de Distribuição” e “Oferta Restrita”, respectivamente). RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar este “Instrumento Particular de presente Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”)Fiduciária, que se regerá será regido pelas cláusulas e condições a seguir e demais disposições legais aplicáveisdescritas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. (a) A Cedente a Devedora é a legítima proprietária dos seguintes bens imóveise possuidora do imóvel localizado na Cidade de Itaparica, tendo desenvolvido ou encontrando-se atualmente em processo de desenvolvimento, nos termos Estado da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979 (“Lei nº 6.766/79”), do projeto de parcelamento de soloBahia, na modalidade de loteamentoXX 000, no imóvel x/x, Xxxxxxx Xxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, objeto da matrícula mãe nº 64.05021.425, do Cartório de Registro de Imóveis, Hipotecas, Títulos e Documentos e Civil de das Pessoas Jurídicas da Comarca de Três LagoasItaparica, Estado do Mato Grosso do Sulda Bahia, no sobre o qual foi está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Residencial Montanini”, registrado no R.03 da matrícula acima, com 1.148 (um mil, cento e quarenta e oito) lotes Viver Bem Itaparica” (“Empreendimento Alvo” ou “Imóvel”); b) em 07 de fevereiro de 2024, a Devedora emitiu, em favor da Securitizadora, notas comerciais, na forma da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, através do “Instrumento Particular de 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Quatro Séries, para Colocação Privada da Itaparica Resort Empreendimento Imobiliário” (“Notas Comerciais” e “LoteamentoInstrumento de Emissão”), tendo sido já realizada respectivamente) cuja destinação de recursos será para o custeio de despesas de natureza imobiliária futuras diretamente vinculadas à construção, reforma e/ou aquisição do Empreendimento Alvo a individualização ser desenvolvido pela Devedora, representando a totalidade dos direitos creditórios decorrentes do Instrumento de Emissão, correspondentes à obrigação da Devedora de pagar a totalidade dos créditos oriundos das matrículas para cada um dos Lotes; (b) Especificamente para os fins desta operaçãonotas comerciais, tem-se que 142 (cento no valor, forma de pagamento e quarenta e dois) lotes do Loteamento (“Lotes”) foram vendidos pela Cedente a determinadas pessoas físicas ou jurídicas (“Devedores”), por meio da celebração demais condições previstos no Instrumento de instrumentos particulares de contrato de compromisso de venda e compra de lotes (“Compromissos de Venda e Compra”), conforme identificados no Anexo I deste Contrato de Cessão; (c) Nos termos dos Compromissos de Venda e Compra, a Cedente faz jus, em contraprestação à venda dos Lotes aos Devedores, ao recebimento de parcelas relativas ao preço de aquisição dos Lotes, o que inclui todos e quaisquer valores, presentes e futuros, devidos pelos Devedores à Cedente em decorrência da aquisição dos respectivos LotesEmissão, bem como todos os seus acessórios e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Securitizadora, por força do Instrumento de Emissão, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remunerações, atualizações (se aplicáveis), encargos moratórios, multas, penalidades, prêmio, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e todos os demais encargos obrigações contratuais e direitos previstos nos Compromissos legais previstas no Instrumento de Venda e Compra, quais sejam: valor principal, juros, atualização monetária, multas e demais acessórios e encargos perfeitamente descritos nos Compromissos de Venda e Compra Emissão (“Créditos Imobiliários” e “Notas Comerciais”, respectivamente); c) em 07 de fevereiro de 2024, a Securitizadora emitiu 4 (dquatro) A Cedente emitiu, nesta datacédulas de crédito imobiliário integrais (“CCI”), por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, Sem sem Garantia Real, Real e sob a Forma Escritural e Outras AvençasEscritural” (“Escritura de Emissão de CCI”) celebrado entre a Cedente, na qualidade de emissora, e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001- 88, na qualidade de instituição custodiante (“Vórtx”respectivamente), 142 (cento e quarenta e duas) cédulas de crédito imobiliário integrais para representar os Créditos Imobiliários, conforme identificado na Escritura de Emissão de CCI e no Anexo I deste Contrato de Cessão (“CCI”), conforme o disposto na Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei 10.931/04”); (e) A Cedente pretende ceder a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI à Cessionária ao passo que Imobiliários; d) a Cessionária também tem interesse em adquiri-losSecuritizadora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos deste instrumento; (f) Não obstante todos os termos e condições que serão inseridos neste instrumento, para disciplinar a cessão plena dos Créditos Imobiliários, as Partes, para fins didáticos e de clareza, desde já destacam determinados mecanismos por elas criados, como forma de buscar maior segurança jurídica e financeira para a operação de securitização dos Créditos Imobiliários (“Operação”), conforme seguem: (g) Como forma de diminuir a exposição de caixa da Cedente e dos Fiadores, o que se materializaria na eventual necessidade de desembolso de recursos financeiros para fazer frente à Coobrigação, à Fiança e às demais obrigações de cunho financeiro que serão por estes assumidas no âmbito da Operação, e conforme abaixo definidas, as Partes criaram e irão controlar um mecanismo de “Amortização Extraordinária” dos CRI, que corresponderá à utilização, pela Cessionária, de parte dos Créditos Imobiliários cedidos em favor da Cessionária, para amortização extraordinária dos CRI, o que fará com que, nos meses onde houver Excesso de Arrecadação (definido abaixo), o saldo devedor dos CRI diminua de forma acelerada a cada amortização extraordinária. (h) A Cessionária vinculará os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 83ª Série de sua 1ª Emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização”) a ser firmado, nesta data, entre a Cessionária, acima qualificada, e a Vórtx, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), nos termos artigo 3º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”); e , devidamente registrada perante a CVM nos termos da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (i) Os CRI serão distribuídos com esforços restritos“Resolução CVM 60”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, autorizada a atuar na distribuição de títulos de securitização de sua própria emissão, sem a contratação de instituição intermediária até o valor de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), nos termos do artigo 43 da Instrução Resolução CVM 60; e) como premissa para a emissão e subscrição das Notas Comerciais, ficou estabelecido que os referidos Créditos Imobiliários seriam vinculados aos certificados de recebíveis imobiliários da Comissão de Valores Mobiliários 84ª (octogésima quarta) emissão, em 4 (quatro) séries, da Securitizadora (“CVMCRI”) nº 476), de 16 forma que a Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI, conforme “Termo de janeiro Securitização de 2009Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 84ª (Octogésima Quarta) Emissão, em 4 (Quatro) Séries, da Canal Companhia de Securitização, Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Finaxis Corretora Itaparica Resort Empreendimento Imobiliário”, celebrado, em 07 de Títulos fevereiro de 2024, entre a Securitizadora e Valores Mobiliários S.A.o TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida PaulistaXxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, nº 1842xx 0.000, 1º andar00x xxxxx, Xxxxx X, Xxxxx Xxxx, XXX 0000004.538-000133, inscrita no CNPJ/MF sob o no 03.317.692/0001nº 67.03.395/0001-94 46 (“Coordenador LíderAgente Fiduciário”), em regime na qualidade de melhores esforços agente fiduciário dos CRI (“Termo de colocaçãoSecuritização”); f) os CRI serão objeto de oferta pública com registro automático, nos termos do artigo 27, inciso I da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Oferta com Registro Automático”), tendo em vista que serão destinados a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor; g) os seguintes documentos fazem parte integrante da operação estruturada: (i) o Instrumento de Emissão; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados Cessão Fiduciária de Recebíveis Imobiliários de Emissão da Ápice Securitizadora S.A.em Garantia e Outras Avenças”, datado celebrado em 07 de 30 fevereiro de abril 2024 entre a Devedora, na qualidade de 2015 fiduciante e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária (“Contrato de Distribuição” e “Oferta RestritaCessão Fiduciária”, respectivamente). RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar este “Instrumento Particular de ; (iv) o Contrato de Cessão Alienação Fiduciária de Créditos Imobiliários Imóvel (conforme definido no Instrumento de Emissão); (v) o Contrato de Alienação Fiduciária de Participações Societárias (conforme definido no Instrumento de Emissão); (vi) o Termo de Securitização; (vii) o Contrato de Distribuição (conforme definido no Instrumento de Emissão); e Outras Avenças” (viii) os contratos celebrados com os prestadores de serviços contratados para a Operação, bem como os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem a Operação que venham a ser celebrados (“Contrato de CessãoDocumentos da Operação”); h) as Partes pretendem por meio deste instrumento atender as exigências formuladas pelo Cartório de Registro de Títulos e Documentos, bem como estabelecer novos prazo para realização, pela Devedora, dos registros envolvendo as Garantias, conforme estabelecido por meio da Assembleia Especial de Investidores realizada em 22 de abril de 2024; e i) as Partes foram assistidas por advogados na negociação, dispuseram de tempo e condições adequadas para avaliar e discutir todas as cláusulas e condições constantes deste instrumento, cuja celebração é pautada pelos princípios da probidade e boa-fé, e declaram, ainda, terem sido informadas e alertadas a respeito de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação que se regerá pelas cláusulas a seguir e demais disposições legais aplicáveisporventura pudessem influenciar na formação das vontades ora declaradas.