Common use of DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA Clause in Contracts

DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA. 9.1 A remuneração da CONCESSIONÁRIA será a RECEITA BRUTA composta por RECEITA 9.2 A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos valores, riscos e condições relacionados à obtenção das RECEITAS TARIFÁRIAS e das RECEITAS ACESSÓRIAS, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados com o objeto deste CONTRATO, de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃO. 9.3 As TARIFAS DE PEDÁGIO serão cobradas dos USUÁRIOS conforme os termos dos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a implantação das Praças de Pedágio e dos demais sistemas de cobrança, físico ou eletrônico, bem como as atividades e investimentos necessários correspondentes, além da arrecadação dos valores devidos, conforme os prazos especificados nos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO. 9.4 A CONCESSIONÁRIA deverá observar todas as especificações apresentadas no PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, inclusive com relação ao procedimento e prazo para entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, bem como às demais disposições pertinentes. 9.4.1 O primeiro reajuste da TARIFA DE PEDÁGIO dar-se-á conforme estabelecido no ANEXO V- ESTRUTURA TARIFÁRIA, item 6.1. 9.5 A TARIFA DE PEDÁGIO será recalculada anualmente, no mês de aniversário da entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, considerando o reajuste pela aplicação da variação do IPCA/IBGE no período, tendo como referência a data base de apresentação da PROPOSTA DE PREÇO, conforme regramento estabelecidos pelo ANEXO V –

DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA. 9.1 6.1. A remuneração da CONCESSIONÁRIA consistirá na exploração publicitária exclusiva dos REDs propostos e instalados pela CONCESSIONÁRIA, conforme diretrizes do ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA, podendo, ainda, obter RECEITAS ALTERNATIVAS nos termos deste CONTRATO. 6.2. Nenhum valor será devido pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, a título de remuneração, em virtude da execução do OBJETO da CONCESSÃO. 6.3. Todas as demais receitas obtidas pela CONCESSIONÁRIA a partir da execução do OBJETO contratual, desde que não advindas da exploração publicitária dos REDs previstos no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA, serão consideradas como fontes de RECEITAS ALTERNATIVAS, e sua exploração deverá ser autorizada pelo PODER CONCEDENTE. 6.3.1.Para a autorização da exploração de atividade geradora de RECEITA BRUTA composta por RECEITA 9.2 A ALTERNATIVA, a CONCESSIONÁRIA declara estar ciente deverá apresentar proposta de Plano de Negócios contendo, no mínimo, objeto e produto pretendido, público alvo, modelo de geração de receitas, projeções do fluxo de caixa contendo estimativas de investimentos, receitas, despesas e tributos, viabilidade técnica e jurídica da proposta, percentual sugerido de compartilhamento de receita com o PODER CONCEDENTE, identificação dos valoresriscos para a prestação dos SERVIÇOS decorrentes da execução da atividade geradora de RECEITA ALTERNATIVA e as opções para mitigá-los, riscos análise de rentabilidade do negócio, bem como outras informações necessárias ao devido entendimento do negócio. 6.3.2.Junto da autorização de exploração de que trata a Cláusula 6.3.1, o PODER CONCEDENTE expedirá regulamento específico em que deverão constar, no mínimo, a forma e condições relacionados à obtenção o prazo da exploração autorizada, o exercício da fiscalização desta pelo PODER CONCEDENTE e os direitos e garantias específicos dos usuários. 6.3.3.A eventual aprovação da exploração das RECEITAS TARIFÁRIAS ALTERNATIVAS se dará pelo gestor do CONTRATO, com ratificação do respectivo titular da Secretaria responsável pelo CONTRATO. 6.4. As RECEITAS ALTERNATIVAS serão compartilhadas entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE na proporção de, no máximo, 15% (quinze por cento) da receita bruta apurada na exploração desta atividade em favor do PODER CONCEDENTE. 6.4.1.A forma e periodicidade de compartilhamento dos montantes equivalentes aos percentuais apropriados pelo PODER CONCEDENTE de que trata a Cláusula 6.4 deverão ser acordadas entre as PARTES. 6.4.2.O PODER CONCEDENTE poderá converter parte ou a totalidade do proveito econômico compartilhado, nos termos da Cláusula 6.4 em benefício da execução de novos investimentos na CONCESSÃO, devendo os bens resultantes destes investimentos terem tratamento diferenciado no inventário, não servindo ao pagamento dos valores ainda não amortizados ou depreciados em benefício da CONCESSIONÁRIA quando do término da CONCESSÃO. 6.4.2.1. Na hipótese prevista na Cláusula 6.4.2, os detalhes a respeito dos investimentos originários das RECEITAS ACESSÓRIASALTERNATIVAS de titularidade do PODER CONCEDENTE, concordando serem suficientes a forma de inventário, as responsabilidades da CONCESSIONÁRIA, dentre outras questões, deverão constar no Plano de Negócios a ser aprovado conforme Cláusula 6.3. 6.5. A exploração de fontes de RECEITAS ALTERNATIVAS não poderá comprometer os padrões de segurança, qualidade, desempenho e demais pressupostos dos SERVIÇOS, devendo ser compatível com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao CONTRATO e às respectivas atividades inerentes às RECEITAS ALTERNATIVAS. 6.6. Os investimentos inerentes ao desenvolvimento e a exploração das RECEITAS ALTERNATIVAS não serão considerados para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados com o objeto deste CONTRATO, fins de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃOdo CONTRATO ou para pleito de eventuais indenizações. 9.3 As TARIFAS DE PEDÁGIO serão cobradas dos USUÁRIOS conforme os termos dos ANEXOS 6.7. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de ESTRUTURA TARIFÁRIA até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, para se pronunciar a respeito da solicitação de exploração feita pela CONCESSIONÁRIA. 0.0.0.Xx prazo previsto na Cláusula 6.7, o PODER CONCEDENTE poderá solicitar esclarecimentos, complementações e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIOalterações no plano de negócios, sendo nos estudos de inteira responsabilidade viabilidade e no mecanismo e/ou percentual de compartilhamento de ganhos apresentados, hipótese na qual o mencionado prazo ficará suspenso da data da comunicação à CONCESSIONÁRIA a implantação das Praças de Pedágio e dos demais sistemas de cobrança, físico ou eletrônico, bem como as atividades e investimentos necessários correspondentes, além até o recebimento da arrecadação dos valores devidos, conforme os prazos especificados nos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO. 9.4 A resposta pelo PODER CONCEDENTE. 6.7.2.Eventual negativa do PODER CONCEDENTE quanto à solicitação feita pela CONCESSIONÁRIA deverá observar todas as especificações apresentadas no PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, inclusive com relação ao procedimento ocorrer de forma fundamentada e prazo para entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças somente poderá se basear nas seguintes razões: a) insuficiência dos estudos de Pedágio, bem como às demais disposições pertinentes. 9.4.1 O primeiro reajuste da TARIFA DE PEDÁGIO dar-se-á conforme estabelecido no ANEXO V- ESTRUTURA TARIFÁRIA, item 6.1. 9.5 A TARIFA DE PEDÁGIO será recalculada anualmente, no mês viabilidade apresentados e inadequação do Plano de aniversário da entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, considerando o reajuste pela aplicação da variação do IPCA/IBGE no período, tendo como referência a data base de apresentação da PROPOSTA DE PREÇO, conforme regramento estabelecidos pelo ANEXO V –Negócios proposto;

DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA. 9.1 6.1. As receitas a serem auferidas pela Concessionária serão decorrentes das tarifas de embarque e pelo uso das plataformas e da exploração comercial das áreas do Terminal, sendo composta de receitas tarifárias, não tarifárias e eventuais Receitas Adicionais. 6.2. Nenhum valor será devido pelo Poder Concedente à Concessionária em função da execução do Objeto. 6.3. A remuneração Concessionária poderá realizar quaisquer atividades lícitas compatíveis com o presente Contrato. 6.4. A Concessionária fica autorizada a ceder fiduciariamente aos Financiadores, nos termos dos artigos 28 e 28-A, da CONCESSIONÁRIA será a RECEITA BRUTA composta por RECEITA 9.2 A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos valoresLei Federal nº 8.987/95, riscos e condições relacionados à obtenção os créditos e/ou recebíveis decorrentes das RECEITAS TARIFÁRIAS e das RECEITAS ACESSÓRIASReceitas Tarifárias e/ou Não Tarifárias, concordando serem suficientes para remunerar todos com o objetivo de garantir os investimentos, custos e despesas financiamentos relacionados com o objeto deste CONTRATOdesta Concessão, de maneira até o limite que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃOnão comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação dos Serviços. 9.3 As TARIFAS DE PEDÁGIO serão cobradas dos USUÁRIOS conforme os termos dos ANEXOS 6.5. A Concessionária poderá explorar atividades econômicas que gerem Receitas Adicionais, por subsidiárias integrais, ou mediante a celebração de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIOContratos com terceiros, sendo em regime de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a implantação das Praças de Pedágio e dos demais sistemas de cobrança, físico ou eletrônico, bem como as atividades e investimentos necessários correspondentes, além da arrecadação dos valores devidos, conforme os prazos especificados nos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIOdireito privado. 9.4 6.6. A CONCESSIONÁRIA Concessionária somente poderá exercer atividade econômica distinta da prevista no objeto do presente contrato, que deverá observar todas estar refletida no objetivo social da concessionária, que gere Receitas Adicionais, mediante celebração de Contratos com terceiros, ou por meio de subsidiárias integrais, adotando contabilidade separada para cada uma das atividades exploradas por suas subsidiárias integrais, segundo as especificações apresentadas no PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIOnormas contábeis vigentes, inclusive com relação ao procedimento e prazo para entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, bem como às demais disposições pertinentespermitindo ainda que o Poder Concedente também realize auditorias destas subsidiárias integrais sempre que entender necessário. 9.4.1 O primeiro reajuste 6.7. Todos os contratos firmados pela Concessionária relacionados às fontes complementares de receita e/ou seus aditamentos, deverão ser disponibilizados para o Poder Concedente, em até 30 dias a contar da TARIFA DE PEDÁGIO dar-se-á conforme estabelecido no ANEXO V- ESTRUTURA TARIFÁRIA, item 6.1formalização do mesmo. 9.5 A TARIFA DE PEDÁGIO será recalculada anualmente6.9. Deverá a Concessionária apresentar, no mês trimestralmente, Relatório de aniversário da entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças Prestação de Pedágio, considerando o reajuste pela aplicação da variação Contas do IPCA/IBGE no período, tendo como referência Terminal Rodoviário com a data base movimentação de apresentação da PROPOSTA DE PREÇO, conforme regramento estabelecidos pelo ANEXO V –passageiros.

DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA. 9.1 A remuneração da CONCESSIONÁRIA será a RECEITA BRUTA composta por RECEITA 9.2 RECEITA TARIFÁRIA e pelas RECEITAS ACESSÓRIAS, de acordo com o regramento estabelecido neste CONTRATO, em especial, nos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO. O percentual de compartilhamento da RECEITA ACESSÓRIA devido ao PODER CONCEDENTE deverá ser aplicado na modicidade tarifária, garantindo- se a aferição inicial do equilíbrio econômico-financeiro do contrato. A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos valores, riscos e condições relacionados à obtenção das RECEITAS TARIFÁRIAS e das RECEITAS ACESSÓRIAS, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados com o objeto deste CONTRATO, de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃO. 9.3 . As TARIFAS DE PEDÁGIO serão cobradas dos USUÁRIOS conforme os termos dos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a implantação das Praças de Pedágio e dos demais sistemas de cobrança, físico ou eletrônico, bem como as atividades e investimentos necessários correspondentes, além da arrecadação dos valores devidos, conforme os prazos especificados nos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO. 9.4 . Fica autorizada a CONCESSIONÁRIA a optar pela cobrança do pagamento da TARIFA DE PEDÁGIO, considerando as seguintes formas: moeda corrente; transferência eletrônica bancária, mediante uso de cartões magnéticos de crédito ou débito; sistemas eletrônicos de cobrança e pagamento automáticos; Fica proibida a cobrança de valores diferentes entre as modalidades de pagamento dispostas na subcláusula 9.4. A CONCESSIONÁRIA deverá observar todas as especificações apresentadas no PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, inclusive com relação ao procedimento e prazo para entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, bem como às demais disposições pertinentes. 9.4.1 . O primeiro reajuste da TARIFA DE PEDÁGIO dar-se-á conforme estabelecido no ANEXO V- ESTRUTURA TARIFÁRIA, item 6.1. 9.5 . A TARIFA DE PEDÁGIO será recalculada anualmente, no mês de aniversário da entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, considerando o reajuste pela aplicação da variação do IPCA/IBGE no período, tendo como referência a data base DATA-BASE de dezembro de 2019 apresentação da PROPOSTA DE PREÇO, conforme regramento estabelecidos pelo ANEXO V –-

DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA. 9.1 14.1. A remuneração da CONCESSIONÁRIA será composta pela: (i) Contraprestação pecuniária mensal efetiva 14.2. O PODER CONCEDENTE deverá pagar à CONCESSIONÁRIA a RECEITA BRUTA composta remuneração devida pela execução do OBJETO, conforme o ANEXO IX – INDICADORES DE DESEMPENHO do Edital e, especialmente, o ANEXO C – PROPOSTA ECONÔMICA deste CONTRATO. 14.3. O PODER CONCEDENTE se obriga a pagar, mensalmente, à CONCESSIONÁRIA, mediante depósito bancário, a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA devida conforme os valores e parâmetros definidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, em especial no ANEXO C – PROPOSTA ECONÔMICA, e que engloba o pagamento pela execução dos SERVIÇOS CONCEDIDOS e amortização dos investimentos realizados. 14.3.1. Ao final do primeiro mês em que for iniciada a prestação dos serviços iniciais, conforme previsto no CRONOGRAMA, será devido pelo PODER CONCEDENTE o 14.3.2. Ao final de cada mês em que forem sendo disponibilizados os serviços subsequentes, na forma do CRONOGRAMA e do ANEXO C – PROPOSTA ECONÔMICA, serão devidos os respectivos pagamentos da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA equivalentes, até a disponibilização plena prevista e consequente pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL disposta no ANEXO C – PROPOSTA ECONÔMICA. 14.3.3. Em até 5 (cinco) dias após o término de cada mês, a CONCESSIONÁRIA deverá enviar ao PODER CONCEDENTE uma FATURA discriminando: 14.3.3.1. A CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA devida na forma do ANEXO C – PROPOSTA ECONÔMICA; 14.3.3.2. Os REDUTORES eventualmente aplicáveis na forma da Cláusula 16; e 14.3.3.3. O valor final devido pelo PODER CONCEDENTE como remuneração dos SERVIÇOS CONCEDIDOS, indicando, ainda, o valor dos impostos e encargos incidentes para dedução na fonte, na forma da legislação aplicável. 14.4. O PODER CONCEDENTE deverá analisar a Fatura enviada pela ONCESSIONÁRIA em até 2 (dois) dias úteis, aprovando-a ou requerendo correções, de forma fundamentada. 14.5. No prazo de até 8 (oito) dias úteis após a aprovação do PODER CONCEDENTE ou no prazo de até 10 (dez) dias úteis do protocolo da Fatura não contestada, o que ocorrer primeiro, o valor referente à CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA relativa ao mês anterior será depositado na Conta Corrente de titularidade da CONCESSIONÁRIA indicada de forma expressa e escrita ao PODER CONCEDENTE, emitida a respectiva Nota Fiscal. 14.6. Na forma do inciso II do § 2º do artigo 5º da Lei 11.079/2004, desde que previsto no respectivo Contrato de Financiamento, os empenhos relativos às CONTRAPRESTAÇÕES PÚBLICAS EFETIVAS poderão ser emitidos em nome dos FINANCIADORES do 14.7. Em caso de divergências entre as PARTES quanto ao valor devido pela CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA do mês antecedente, as PARTES submeterão a análise da questão para a COMISSÃO TÉCNICA, conforme previsto na Cláusula 34. 14.8. Havendo divergências, na forma do item acima, o PODER CONCEDENTE deverá realizar o pagamento do valor incontroverso, no prazo do item 14.4, sendo que eventuais diferenças, para mais ou menos, serão compensadas no mês imediatamente seguinte ao da solução. 14.9. O não pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA devida conforme os itens 14.4 ou 14.6, ainda que decorrente da falta da análise da Fatura, por RECEITAparte do PODER CONCEDENTE, no prazo previsto no item 14.4 será considerado como inadimplemento do PODER CONCEDENTE, autorizando a CONCESSIONÁRIA a iniciar o procedimento de utilização dos mecanismos de GARANTIA DO PARCEIRO PÚBLICO prestadas pelo PODER CONCEDENTE, na forma da Cláusula 25 do CONTRATO. 9.2 14.10. Na hipótese de inadimplemento da obrigação de pagamento de qualquer CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA ou parcela desta, a cargo do PODER CONCEDENTE, será considerado ainda que: 14.10.1. O PODER CONCEDENTE deverá arcar com multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, devendo o saldo devedor – principal e encargos moratórios – ser corrigido monetariamente, "pro rata die" pelo IGP-M, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento do valor, ainda que no caso de pagamento por meio do procedimento de GARANTIA DO PARCEIRO PÚBLICO da Cláusula 25 do CONTRATO. 14.10.2. O atraso no pagamento de qualquer CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA ou parcela desta, ou o atraso no reestabelecimento dos valores mínimos de GARANTIA DO PARCEIRO PÚBLICO conforme a Cláusula 25 do CONTRATO, por prazo superior a 90 (noventa) dias, conferirá à CONCESSIONÁRIA a faculdade de seja estritamente necessária à continuidade de serviços públicos mínimos essenciais ou à utilização pública de infraestrutura existente, sem prejuízo do direito à rescisão por meio de decisão arbitral. 14.11. A CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA MENSAL será paga pelo PODER CONCEDENTE mediante recursos oriundos de seu próprio orçamento. Para tanto, o PODER CONCEDENTE obriga-se a elaborar e executar os orçamentos e demais instrumentos necessários, levando-se em conta o dever de pagar a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA a tempo e modo. 14.12. Caso, para manter-se adimplente frente à Lei Complementar nº 101/2000 (Lei de Responsabilidade Fiscal), o PODER CONCEDENTE precise reduzir despesas, não poderá reduzir o valor ou suspender o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA MENSAL. 14.13. Para o recebimento a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA FETIVA MENSAL, a CONCESSIONÁRIA declara estar ciente deve apresentar, mensalmente, os comprovantes de recolhimento das Contribuições Sociais e Previdenciárias (FGTS, INSS e PIS) referentes à PPP e aos seus empregados em atividade na execução da PPP ADMINISTRATIVA, sem os quais não serão liberados os pagamentos das faturas apresentadas até a devida apresentação dos valorescomprovantes. 14.14. O PODER CONCEDENTE se obriga a pagar ainda, riscos anualmente, à CONCESSIONÁRIA, mediante depósito bancário, aporte para fins de ressarcimento de itens patrimoniais que se encontravam sob a responsabilidade do PODER CONCEDENTE – conforme Recibo próprio – que tenham sido roubados, furtados ou de qualquer forma danificados, por qualquer evento, causado por qualquer pessoa a ela vinculada ou não, seja culposo, doloso, caso fortuito ou de força maior, durante o período, na forma do procedimento abaixo. 14.15. A cada ocorrência deverá ser lavrado pela CONCESSIONÁRIA e condições relacionados protocolado perante o PODER CONCEDENTE, em até 24 (vinte e quatro) horas do conhecimento da ocorrência, um Termo de Ocorrência constando a descrição da ocorrência e a indicação dos responsabilidade do PODER CONCEDENTE por aqueles itens patrimoniais; (ii) boletim de ocorrência, se for o caso; (iii) três orçamentos para reparação ou reposição dos itens patrimoniais afetados, devendo ser considerado o orçamento de menor valor; (iv) nota fiscal que comprove a reparação ou a reposição, no caso de item que afete serviço essencial que deva ser reposto de forma imediata. 14.15.1. O PODER CONCEDENTE terá o xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas para verificar a ocorrência – por sua fiscalização ou pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, e, se for o caso, abrir contestação sobre a ocorrência, sua responsabilidade, ou sobre o valor do menor orçamento ou da nota fiscal respectiva. 14.15.2. Em caso de contestação do PODER CONCEDENTE, no prazo acima, não acatada pela CONCESSIONÁRIA, as PARTES submeterão a análise da questão à obtenção das RECEITAS TARIFÁRIAS Mediação da COMISSÃO TÉCNICA, conforme previsto na Cláusula 34. 14.15.3. Ao final de doze meses, será emitida uma Fatura com a soma nominal de todos os valores pagos pela CONCESSIONÁRIA, não contestados pelo PODER CONCEDENTE ou que, contestados, tenham sido sanados, acompanhados de cópia dos Termos de Ocorrência protocolados e das RECEITAS ACESSÓRIASNotas Fiscais respectivas, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentosressarcimento em até 10 (dez) dias úteis após o protocolo da Fatura. 14.15.4. A falta do pagamento dos aportes de ressarcimento de itens patrimoniais, custos e despesas relacionados com por parte do PODER CONCEDENTE no prazo previsto acima será considerada como inadimplemento do PODER CONCEDENTE, autorizando a CONCESSIONÁRIA a iniciar o objeto deste procedimento de utilização da GARANTIA DO PARCEIRO PÚBLICO, na forma da Cláusula 25 do CONTRATO, de maneira que aplicadas ainda as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃOdisposições do item 14.9 acima. 9.3 As TARIFAS DE PEDÁGIO serão cobradas dos USUÁRIOS conforme os termos dos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a implantação das Praças de Pedágio e dos demais sistemas de cobrança, físico ou eletrônico, bem como as atividades e investimentos necessários correspondentes, além da arrecadação dos valores devidos, conforme os prazos especificados nos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO. 9.4 A CONCESSIONÁRIA deverá observar todas as especificações apresentadas no PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, inclusive com relação ao procedimento e prazo para entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, bem como às demais disposições pertinentes. 9.4.1 O primeiro reajuste da TARIFA DE PEDÁGIO dar-se-á conforme estabelecido no ANEXO V- ESTRUTURA TARIFÁRIA, item 6.1. 9.5 A TARIFA DE PEDÁGIO será recalculada anualmente, no mês de aniversário da entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, considerando o reajuste pela aplicação da variação do IPCA/IBGE no período, tendo como referência a data base de apresentação da PROPOSTA DE PREÇO, conforme regramento estabelecidos pelo ANEXO V –

DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA. 9.1 5.1. A remuneração da CONCESSIONÁRIA será consistirá na exploração publicitária dos ABRGOS DE ÔNIBUS a serem instalados, conforme diretrizes do Anexo I – Termo de Referência, podendo, ainda, obter RECEITAS ALTERNATIVAS nos termos deste CONTRATO. 5.2. Para a exploração publicitária é autorizada a instalação de 3 elementos publicitários por MÓDULO de ABRIGO, sendo 1 (um) totem de 2 (duas) faces e 1 (um) painel publicitário de 1 (uma) face, nos termos do Anexo I - Termo de Referência. 5.2.1. Em caso de corredores de ônibus, é autorizada a instalação de 4 elementos publicitários por MÓDULO de ABRIGO, sendo 1 (um) totem de 2 (duas) faces e 2 (dois) painéis publicitários de 1 (uma) face cada, nos termos deste Termo de Referência 5.3. Todas as demais receitas obtidas pela CONCESSIONÁRIA pela execução do objeto contratual, desde que não advindas da exploração publicitária dos painéis dos ABRIGOS DE ÔNIBUS, serão consideradas como fontes de RECEITAS ALTERNATIVAS, e sua exploração deverá ser autorizada pelo PODER CONCEDENTE, mediante Plano de Negócios específico a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA, respeitando as normas e legislação vigentes. 5.3.1. Junto da autorização de exploração de que trata a Subcláusula 5.2, o PODER CONCEDENTE expedirá regulamento específico em que deverão constar, no mínimo, a forma e o prazo da exploração autorizada, o exercício da Fiscalização desta pelo PODER CONCEDENTE e os direitos e garantias específicos dos USUÁRIOS. 5.3.2. A aprovação da exploração das receitas alternativas se dará pelo gestor do contrato com ratificação do respectivo titular da Secretaria setorial responsável pelo contrato, em até 30 (trinta dias), nos termos do item 7.1, alínea “j”. 5.4. A exploração de RECEITAS ALTERNATIVAS não poderá comprometer os padrões de qualidade e demais pressupostos do serviço concedido, conforme previsto nas normas e procedimentos integrantes do EDITAL, seus ANEXOS e do presente CONTRATO. 5.5. Na regulamentação de que trata a Subcláusula 5.3.1, o PODER CONCEDENTE poderá determinar o pagamento de valor de outorga mensal correspondente a percentual não superior a 15% (quinze por cento) da receita bruta mensal estimada decorrente da exploração desta fonte de RECEITA BRUTA composta por RECEITAALTERNATIVA, de acordo com análise do Plano de Negócios de que trata a Cláusula 5.3. 9.2 A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos valores, riscos e condições relacionados à obtenção das RECEITAS TARIFÁRIAS e das RECEITAS ACESSÓRIAS, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados 5.6. O Plano de Negócios de exploração de RECEITA ALTERNATIVA deverá conter o percentual de compartilhamento de receita com o objeto deste CONTRATOPODER CONCEDENTE, de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃOpodendo este ser aprovado ou contestado mediante justificativa. 9.3 As TARIFAS DE PEDÁGIO serão cobradas dos USUÁRIOS conforme os termos dos ANEXOS 5.7. Caso o PODER CONCEDENTE seja cliente potencial da atividade geradora de ESTRUTURA TARIFÁRIA RECEITA ALTERNATIVA, o Plano de Negócios deverá acompanhar oferta detalhada do preço e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, sendo demais condições de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a implantação das Praças de Pedágio e dos demais sistemas de cobrança, físico ou eletrônico, bem como as atividades e investimentos necessários correspondentes, além da arrecadação dos valores devidos, conforme os prazos especificados nos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIOcontratação do serviço. 9.4 A CONCESSIONÁRIA deverá observar todas as especificações apresentadas no PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, inclusive com relação ao procedimento e prazo para entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, bem como às demais disposições pertinentes. 9.4.1 O primeiro reajuste da TARIFA DE PEDÁGIO dar-se-á conforme estabelecido no ANEXO V- ESTRUTURA TARIFÁRIA, item 6.1. 9.5 A TARIFA DE PEDÁGIO será recalculada anualmente, no mês de aniversário da entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, considerando o reajuste pela aplicação da variação do IPCA/IBGE no período, tendo como referência a data base de apresentação da PROPOSTA DE PREÇO, conforme regramento estabelecidos pelo ANEXO V –

DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA. 9.1 6.1. A remuneração da CONCESSIONÁRIA consistirá na exploração publicitária exclusiva dos REDs propostos e instalados pela CONCESSIONÁRIA, conforme diretrizes do ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA, podendo, ainda, obter RECEITAS ALTERNATIVAS nos termos deste CONTRATO. 6.2. Nenhum valor será devido pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, a título de remuneração, em virtude da execução do OBJETO da CONCESSÃO. 6.3. Todas as demais receitas obtidas pela CONCESSIONÁRIA a partir da execução do OBJETO contratual, desde que não advindas da exploração publicitária dos REDs previstos no ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA, serão consideradas como fontes de RECEITAS ALTERNATIVAS, e sua exploração deverá ser autorizada pelo PODER CONCEDENTE. 6.3.1.Para a autorização da exploração de atividade geradora de RECEITA BRUTA composta por RECEITA 9.2 A ALTERNATIVA, a CONCESSIONÁRIA declara estar ciente deverá apresentar proposta de Plano de Negócios contendo, <.. image(Padrão do plano de fundo Descrição gerada automaticamente com confiança baixa) removed ..> no mínimo, objeto e produto pretendido, público alvo, modelo de geração de receitas, projeções do fluxo de caixa contendo estimativas de investimentos, receitas, despesas e tributos, viabilidade técnica e jurídica da proposta, percentual sugerido de compartilhamento de receita com o PODER CONCEDENTE, identificação dos valoresriscos para a prestação dos SERVIÇOS decorrentes da execução da atividade geradora de RECEITA ALTERNATIVA e as opções para mitigá-los, riscos análise de rentabilidade do negócio, bem como outras informações necessárias ao devido entendimento do negócio. 6.3.2.Junto da autorização de exploração de que trata a Cláusula 6.3.1, o PODER CONCEDENTE expedirá regulamento específico em que deverão constar, no mínimo, a forma e condições relacionados à obtenção o prazo da exploração autorizada, o exercício da fiscalização desta pelo PODER CONCEDENTE e os direitos e garantias específicos dos usuários. 6.3.3.A eventual aprovação da exploração das RECEITAS TARIFÁRIAS ALTERNATIVAS se dará pelo gestor do CONTRATO, com ratificação do respectivo titular da Secretaria responsável pelo CONTRATO. 6.4. As RECEITAS ALTERNATIVAS serão compartilhadas entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE na proporção de, no máximo, 15% (quinze por cento) da receita bruta apurada na exploração desta atividade em favor do PODER CONCEDENTE. 6.4.1.A forma e periodicidade de compartilhamento dos montantes equivalentes aos percentuais apropriados pelo PODER CONCEDENTE de que trata a Cláusula 6.4 deverão ser acordadas entre as PARTES. 6.4.2.O PODER CONCEDENTE poderá converter parte ou a totalidade do proveito econômico compartilhado, nos termos da Cláusula 6.4 em benefício da execução de novos investimentos na CONCESSÃO, devendo os bens resultantes destes investimentos terem tratamento diferenciado no inventário, não servindo ao pagamento dos valores ainda não amortizados ou depreciados em benefício da CONCESSIONÁRIA quando do término da CONCESSÃO. 6.4.2.1. Na hipótese prevista na Cláusula 6.4.2, os detalhes a respeito dos investimentos originários das RECEITAS ACESSÓRIASALTERNATIVAS de titularidade do PODER CONCEDENTE, concordando serem suficientes a forma de inventário, as responsabilidades da CONCESSIONÁRIA, dentre outras questões, deverão constar no Plano de Negócios a ser aprovado conforme Cláusula 6.3. 6.5. A exploração de fontes de RECEITAS ALTERNATIVAS não poderá comprometer os padrões de segurança, qualidade, desempenho e demais pressupostos dos SERVIÇOS, devendo ser compatível com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao CONTRATO e às respectivas atividades inerentes às RECEITAS ALTERNATIVAS. 6.6. Os investimentos inerentes ao desenvolvimento e a exploração das RECEITAS ALTERNATIVAS não serão considerados para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados com o objeto deste CONTRATO, fins de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃOdo CONTRATO ou para pleito de eventuais indenizações. 9.3 As TARIFAS DE PEDÁGIO serão cobradas dos USUÁRIOS conforme os termos dos ANEXOS 6.7. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de ESTRUTURA TARIFÁRIA até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, para se pronunciar a respeito da solicitação de exploração feita pela CONCESSIONÁRIA. 0.0.0.Xx prazo previsto na Cláusula 6.7, o PODER CONCEDENTE poderá solicitar esclarecimentos, complementações e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIOalterações no plano de negócios, sendo nos <.. image(Padrão do plano de inteira responsabilidade fundo Descrição gerada automaticamente com confiança baixa) removed ..> estudos de viabilidade e no mecanismo e/ou percentual de compartilhamento de ganhos apresentados, hipótese na qual o mencionado prazo ficará suspenso da data da comunicação à CONCESSIONÁRIA a implantação das Praças de Pedágio e dos demais sistemas de cobrança, físico ou eletrônico, bem como as atividades e investimentos necessários correspondentes, além até o recebimento da arrecadação dos valores devidos, conforme os prazos especificados nos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO. 9.4 A resposta pelo PODER CONCEDENTE. 6.7.2.Eventual negativa do PODER CONCEDENTE quanto à solicitação feita pela CONCESSIONÁRIA deverá observar todas as especificações apresentadas no PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, inclusive com relação ao procedimento ocorrer de forma fundamentada e prazo para entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças somente poderá se basear nas seguintes razões: a) insuficiência dos estudos de Pedágio, bem como às demais disposições pertinentes. 9.4.1 O primeiro reajuste da TARIFA DE PEDÁGIO dar-se-á conforme estabelecido no ANEXO V- ESTRUTURA TARIFÁRIA, item 6.1. 9.5 A TARIFA DE PEDÁGIO será recalculada anualmente, no mês viabilidade apresentados e inadequação do Plano de aniversário da entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, considerando o reajuste pela aplicação da variação do IPCA/IBGE no período, tendo como referência a data base de apresentação da PROPOSTA DE PREÇO, conforme regramento estabelecidos pelo ANEXO V –Negócios proposto;

DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA. 9.1 11.1 A remuneração da CONCESSIONÁRIA será a RECEITA BRUTA composta por RECEITA 9.2 A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos valores, riscos e condições relacionados à obtenção das RECEITAS TARIFÁRIAS e das RECEITAS ACESSÓRIAS, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados com o pelos serviços relativos ao objeto deste CONTRATO, de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃO. 9.3 As TARIFAS DE PEDÁGIO serão cobradas dos USUÁRIOS conforme os termos dos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a implantação das Praças de Pedágio e dos demais sistemas de cobrança, físico ou eletrônico, bem como as atividades e investimentos necessários correspondentes, além da arrecadação dos valores devidos, conforme os prazos especificados nos ANEXOS de ESTRUTURA TARIFÁRIA e PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO. 9.4 A CONCESSIONÁRIA deverá observar todas as especificações apresentadas no PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO, inclusive com relação ao procedimento e prazo para entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, bem como às demais disposições pertinentes. 9.4.1 O primeiro reajuste da TARIFA DE PEDÁGIO dar-do CONTRATO dar- se-á pelo pagamento de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, conforme disposto nos termos do ANEXO III, observados os ÍNDICES DE DESEMPENHO E DE QUALIDADE (IDQ) de que trata o mesmo ANEXO, facultada à CONCESSIONÁRIA a exploração de atividades empresariais que resultem em receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados, e ainda no estabelecido no ANEXO V- ESTRUTURA TARIFÁRIA, item 6.1na CLÁUSULA 12 deste CONTRATO. 9.5 A TARIFA DE PEDÁGIO será recalculada anualmente11.1.1 Na hipótese de ausência de acordo entre as PARTES a respeito do pagamento de alguma parcela da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, no mês prevalecerá aquele valor cujo PODER CONCEDENTE reconhece. 11.1.2 Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com o valor, caberá a ela recorrer à solução amigável por meio da convocação do Comitê de aniversário da entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das Praças de Pedágio, considerando o reajuste pela aplicação da variação do IPCA/IBGE no período, tendo como referência a data base de apresentação da PROPOSTA DE PREÇOGovernança, conforme regramento estabelecidos atribuições previstas na CLÁUSULA 31 deste CONTRATO. 11.1.3 Se o valor da CONCESSIONÁRIA for considerado correto, nos termos do item 11.1.2, o PODER CONCEDENTE deverá restituir o valor faltante impreterivelmente em 60 (sessenta) dias da constatação do valor correto. 11.2 Na hipótese de inadimplemento da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a cargo do PODER CONCEDENTE: 11.2.1 O débito será corrigido monetariamente pelo ANEXO V –Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, acrescido de multa de 2% (dois por cento) e juros, segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Estadual; 11.2.2 O atraso superior a 90 (noventa) dias conferirá à CONCESSIONÁRIA a faculdade de suspensão dos investimentos em curso bem como a suspensão da atividade que não seja estritamente necessária à continuidade de serviços públicos essenciais ou à utilização pública de infraestrutura existente, sem prejuízo do direito à rescisão por meio de decisão arbitral. 11.2.3 A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA também poderá será paga por Empresa Pública criada para esta finalidade.