Common use of PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Clause in Contracts

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o rito de automático de registro, destinada exclusivamente a: (i) Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária; e (ii) Investidores Profissionais, no âmbito da Oferta a ser conduzida nos termos da Resolução CVM 160, com a intermediação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão, nos termos do Contrato de Distribuição. Conforme permitido pela regulamentação vigente: (i) não será elaborado prospecto ou lâmina no contexto da Emissão e da Oferta; e (ii) não será reapresentado o Formulário de Referência por ocasião do pedido de registro da Oferta perante a CVM. A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores a serem acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo. Os Acionistas poderão exercer os seus respectivos Direitos de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária a partir do início da Oferta a Mercado (conforme abaixo definido), em qualquer uma das Séries, devendo o valor remanescente de colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Prioritária ser objeto de colocação para os Investidores Profissionais, observado que o Valor Total da Emissão poderá ser reduzido após a realização do Procedimento de Bookbuilding, e em decorrência da Distribuição Parcial, desde que respeitada a Quantidade Mínima. Caso o número de Debêntures objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais exceda o total de Debêntures remanescentes após a Oferta Prioritária, observar- se-á o seguinte processo de alocação: (i) será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais que sejam Investidores Terceira Emissão e desejem integralizar as Debêntures por meio de Créditos; ou (ii) caso não tenha sido atingido o Volume Total da Oferta com as Debêntures objeto de intenções de investimento recebidas por Xxxxxxxxxx e Investidores Terceira Emissão, será aplicado processo de rateio, atendendo proporcionalmente todos os pedidos dos Investidores Profissionais, sem prejuízo das regras previstas para investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Será admitida a colocação de Debêntures junto a Acionistas que sejam Investidores Profissionais e tenham interesse em subscrever Debêntures acima do montante a eles atribuído no âmbito da Oferta Prioritária, desde que referidos Acionistas manifestem sua intenção de investimento nas Debêntures da Segunda Série ao Coordenador Líder no âmbito da Oferta e formalizem documento de aceitação da Oferta. Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta está a mercado desde a divulgação do aviso ao mercado da Oferta em 20 de setembro de 2023 (“Aviso ao Mercado”), podendo o Coordenador Líder realizar esforços de venda das Debêntures por meio da divulgação dos documentos da Oferta, conforme aplicável, desde que sejam Investidores Profissionais, conforme determinado em comum acordo com a Companhia (“Oferta a Mercado”). Após o atendimento do Direito de Prioridade, quando do encerramento do prazo para o exercício da Oferta Prioritária, a Companhia verificará a quantidade de Debêntures remanescentes após o exercício do direito de prioridade pelos Acionistas, para colocação perante os Investidores Profissionais, devendo informar a referida quantidade de Debêntures remanescentes ao Coordenador Líder em até 1 (um) Dia Útil após o encerramento da Oferta Prioritária. A subscrição das Debêntures por Investidores Profissionais será formalizada mediante o preenchimento e entrega de documento de aceitação da Oferta, o qual será realizado junto ao Coordenador Líder, contendo, no mínimo, (i) as condições de subscrição e de integralização das Debêntures; (ii) esclarecimento de que será admitida Distribuição Parcial, não sendo possível condicionar sua aceitação à Oferta à distribuição (a) da totalidade de Debêntures ofertadas; ou (b) de uma quantidade mínima de Debêntures ainda que superior a Quantidade Mínima; (ii) esclarecimento sobre a condição Pessoa Vinculado (ou não) à Oferta; e (iii) declaração de que: (1) a CVM não realizou análise dos documentos relativos à Emissão e à Oferta, nem de seus termos e condições; (2) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures; (3) optaram por realizar o investimento nas Debêntures exclusivamente com base em informações públicas referentes às Debêntures e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão e o Sumário das Debêntures; (4) foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina para a realização da Oferta e atualização, pela Companhia, de seu Formulário de Referência, em razão da destinação restrita a Investidores Profissionais; (5) têm pleno conhecimento acerca dos fatos relevantes, demonstrações financeiras, informações trimestrais (ITR), Formulário de Referência e demais informações divulgadas ao público pela Emissora, os quais não foram objeto de revisão e não são incorporados por referência nos documentos da Oferta; (6) no caso das Debêntures da Primeira Série, os Créditos deverão ser transferidos à Emissora, previamente ao depósito das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as regras e procedimentos determinados pela B3; e (7) têm pleno conhecimento do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta.

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o rito de automático de registro, destinada exclusivamente a: (i) AcionistasOs Coordenadores da Oferta e, no âmbito caso da Oferta Prioritária; , os Agentes de Custódia, efetuarão a colocação das Units e/ou das Ações no Brasil, observado o disposto na Instrução CVM 476 e (ii) no Ofício Circular 087, aos Acionistas, por meio da Oferta Prioritária, e aos Investidores Profissionais, no âmbito por meio da Oferta Institucional (conforme abaixo definido). Após o atendimento da Oferta Prioritária, a ser conduzida nos termos da Resolução CVM 160Oferta Pública Restrita será destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais (“Oferta Institucional”), com sendo a intermediação do Coordenador Líderprocura limitada a, sob o regime no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Institucionais Locais e a subscrição de melhores esforços de colocação para o Valor Total da EmissãoAções e/ou Units limitada a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Institucionais Locais, nos termos do Contrato de Distribuição. Conforme permitido pela regulamentação vigente: (i) não será elaborado prospecto ou lâmina no contexto artigo 3º da Emissão e da Oferta; e (ii) não será reapresentado o Formulário de Referência por ocasião do pedido de registro da Oferta perante a CVM. A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução Instrução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores a serem acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo476. Os referidos limites não se aplicam às subscrições por Acionistas poderão exercer os seus respectivos Direitos de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária a partir e à procura e subscrição por Investidores Estrangeiros, observada as eventuais restrições previstas na legislação vigente no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro. Fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único Investidor Institucional Local, nos termos do início artigo 3º, parágrafo 1º, da Oferta a Mercado (conforme abaixo definido), em qualquer uma das Séries, devendo o valor remanescente de colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Prioritária ser objeto de colocação para os Investidores Profissionais, observado que o Valor Total da Emissão poderá ser reduzido após a realização do Procedimento de Bookbuilding, e em decorrência da Distribuição Parcial, desde que respeitada a Quantidade MínimaInstrução CVM 476. Caso o número de Debêntures Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Debêntures remanescentes remanescente após a Oferta Prioritária, observar- se-á o seguinte processo de alocação: (i) nos termos e condições descritos abaixo, será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais Profissionais, a exclusivo critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, que sejam Investidores Terceira Emissão levem em consideração a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e desejem integralizar as Debêntures por meio relações com clientes, bem como outras considerações de Créditos; natureza comercial ou (ii) caso não tenha sido atingido o Volume Total estratégica da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Os Coordenadores da Oferta com as Debêntures objeto realizarão a distribuição das Units e/ou das Ações em regime de intenções garantia firme de investimento recebidas liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais assumidos por Xxxxxxxxxx e Investidores Terceira Emissão, será aplicado processo de rateio, atendendo proporcionalmente todos os pedidos cada um dos Investidores Profissionais, sem prejuízo das regras previstas para investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Será admitida a colocação de Debêntures junto a Acionistas que sejam Investidores Profissionais e tenham interesse em subscrever Debêntures acima do montante a eles atribuído no âmbito da Oferta Prioritária, desde que referidos Acionistas manifestem sua intenção de investimento nas Debêntures da Segunda Série ao Coordenador Líder no âmbito Coordenadores da Oferta e formalizem documento demais disposições previstas no Contrato de aceitação da OfertaColocação. Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta está a mercado desde a divulgação do aviso ao mercado da Oferta em 20 A garantia firme de setembro de 2023 (“Aviso ao Mercado”), podendo o Coordenador Líder realizar esforços de venda das Debêntures por meio da divulgação liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos documentos Coordenadores da Oferta, conforme aplicávelobservado o disposto no Contrato de Colocação, desde de integralizar as Ações e as Units (considerando o Lote Suplementar) que sejam Investidores Profissionaistenham sido subscritas, conforme determinado em comum acordo com a Companhia (“Oferta a Mercado”). Após o atendimento do Direito porém não integralizadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de PrioridadeLiquidação, quando do encerramento do prazo para o exercício da Oferta Prioritária, a Companhia verificará a quantidade na proporção e até os limites individuais de Debêntures remanescentes após o exercício do direito de prioridade pelos Acionistas, para colocação perante os Investidores Profissionais, devendo informar a referida quantidade de Debêntures remanescentes ao Coordenador Líder em até 1 (um) Dia Útil após o encerramento da Oferta Prioritária. A subscrição das Debêntures por Investidores Profissionais será formalizada mediante o preenchimento e entrega de documento de aceitação cada um dos Coordenadores da Oferta, o qual será realizado junto ao Coordenador Líder, contendo, no mínimo, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre (i) as condições o número de subscrição e Ações, incluindo Ações subjacentes às Units, objeto da Garantia Firme de integralização das Debêntures; (ii) esclarecimento de que será admitida Distribuição Parcial, não sendo possível condicionar sua aceitação à Oferta à distribuição (a) da totalidade de Debêntures ofertadas; ou (b) de uma quantidade mínima de Debêntures ainda que superior a Quantidade Mínima; (ii) esclarecimento sobre a condição Pessoa Vinculado (ou não) à Oferta; e (iii) declaração de que: (1) a CVM não realizou análise dos documentos relativos à Emissão e à Oferta, nem de seus termos e condições; (2) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures; (3) optaram por realizar o investimento nas Debêntures exclusivamente com base em informações públicas referentes às Debêntures e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão e o Sumário das Debêntures; (4) foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina para a realização Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta e atualização, pela Companhia, de seu Formulário de Referência, em razão da destinação restrita a Investidores Profissionais; (5) têm pleno conhecimento acerca dos fatos relevantes, demonstrações financeiras, informações trimestrais (ITR), Formulário de Referência e demais informações divulgadas ao público pela Emissora, os quais não foram objeto de revisão e não são incorporados por referência nos documentos da Oferta; (6) no caso das Debêntures da Primeira Série, os Créditos deverão ser transferidos à Emissora, previamente ao depósito das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as regras e procedimentos determinados pela B3; e (7) têm pleno conhecimento do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta.e

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o rito de automático de registro, destinada exclusivamente a: (i) AcionistasOs Coordenadores da Oferta e, no âmbito caso da Oferta Prioritária; , os Agentes de Custódia, efetuarão a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) no Brasil, observado o disposto na Instrução CVM 476 e (ii) no Ofício 87/2014, aos Acionistas, por meio da Oferta Prioritária, e aos Investidores Profissionais, no âmbito por meio da Oferta a ser conduzida nos termos da Resolução CVM 160Institucional (conforme abaixo definido). Adicionalmente, com a intermediação do Coordenador Líder, sob o regime os Agentes de melhores Colocação Internacional realizarão esforços de colocação para das Ações (considerando as Ações Adicionais) no exterior junto a Investidores Estrangeiros. Após o Valor Total atendimento da EmissãoOferta Prioritária, a Oferta Restrita será destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais (“Oferta Institucional”), sendo a procura limitada a, no máximo, 75 Investidores Institucionais Locais e a subscrição de Ações limitada a, no máximo, 50 Investidores Institucionais Locais, nos termos do Contrato de Distribuição. Conforme permitido pela regulamentação vigente: (i) não será elaborado prospecto ou lâmina no contexto artigo 3º da Emissão e da Oferta; e (ii) não será reapresentado o Formulário de Referência por ocasião do pedido de registro da Oferta perante a CVM. A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução Instrução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores a serem acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo476. Os referidos limites não se aplicam às subscrições por Acionistas poderão exercer os seus respectivos Direitos de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária a partir e à procura e subscrição por Investidores Estrangeiros, observadas eventuais restrições previstas na legislação vigente no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro. Os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único Investidor Institucional Local, nos termos do início artigo 3º, parágrafo 1º, da Oferta a Mercado (conforme abaixo definido), em qualquer uma das Séries, devendo o valor remanescente de colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Prioritária ser objeto de colocação para os Investidores Profissionais, observado que o Valor Total da Emissão poderá ser reduzido após a realização do Procedimento de Bookbuilding, e em decorrência da Distribuição Parcial, desde que respeitada a Quantidade MínimaInstrução CVM 476. Caso o número de Debêntures Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Debêntures Ações remanescentes após a Oferta Prioritária, observar- se-á o seguinte processo de alocação: (i) será dada prioridade ao atendimento nos termos e condições descritos acima, a alocação de intenções de investimento de Investidores Profissionais que sejam Investidores Terceira Emissão e desejem integralizar as Debêntures por meio de Créditos; ou (ii) caso não tenha sido atingido o Volume Total da Oferta com as Debêntures objeto de intenções de investimento recebidas por Xxxxxxxxxx e Investidores Terceira Emissão, será aplicado processo de rateio, atendendo proporcionalmente todos os pedidos dos Investidores Profissionais, sem prejuízo das regras previstas para investidores que sejam Pessoas Vinculadasa exclusivo critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, levarão em consideração, dentre outros, a criação ou manutenção de uma base acionária diversificada de acionistas e as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. Será admitida a colocação de Debêntures junto a Acionistas que sejam Investidores Profissionais e tenham interesse em subscrever Debêntures acima do montante a eles atribuído no No âmbito da Oferta PrioritáriaRestrita, desde que referidos Acionistas manifestem sua intenção a subscrição das Ações será formalizada, nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, por meio do sistema de investimento nas Debêntures registro da Segunda Série ao Coordenador Líder no âmbito da Oferta e formalizem B3, sendo, portanto, dispensado a apresentação de boletim de subscrição e/ou documento de aceitação da Oferta. Nos Oferta Restrita, nos termos do artigo 57 2º, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, a Oferta está a mercado desde a divulgação do aviso ao mercado da Oferta em 20 27. No caso de setembro de 2023 (“Aviso ao Mercado”), podendo o Coordenador Líder realizar esforços de venda das Debêntures por meio da divulgação dos documentos da Oferta, conforme aplicável, desde que sejam Investidores Profissionais, conforme determinado em comum acordo com a Companhia (“Oferta a Mercado”). Após o atendimento do Direito de Prioridade, quando do encerramento do prazo para o exercício da Oferta Prioritária, a Companhia verificará a quantidade de Debêntures remanescentes após o exercício do direito de prioridade pelos Acionistas, para colocação perante os Investidores Profissionais, devendo informar a referida quantidade de Debêntures remanescentes ao Coordenador Líder em até 1 (um) Dia Útil após o encerramento da Oferta Prioritária. A subscrição das Debêntures por Investidores Profissionais será formalizada mediante o preenchimento e entrega que não estejam contemplados pela dispensa da apresentação de documento de aceitação da OfertaOferta Restrita, nos termos da Resolução CVM 27, a subscrição de Ações deverá ser formalizada mediante assinatura do termo de aceitação da Oferta Restrita pelo Investidor Profissional, o qual será deverá ser realizado junto ao Coordenador Líder, contendoda Oferta com o qual tiver efetuado sua ordem de investimento e deverá, no mínimo, (i) conter as condições de subscrição e de integralização das Debêntures; Ações, (ii) esclarecimento de esclarecer que não será admitida Distribuição Parciala distribuição parcial da Oferta Restrita, não sendo possível condicionar sua aceitação à Oferta à distribuição (aiii) da totalidade de Debêntures ofertadas; ou (b) de uma quantidade mínima de Debêntures ainda que superior a Quantidade Mínima; (ii) conter esclarecimento sobre a condição de Pessoa Vinculado Vinculada (ou não) à Oferta; Oferta Restrita, e (iiiiv) conter declaração de que: (1) a CVM não realizou análise que obteve cópia dos documentos relativos à Emissão e à Oferta, nem de seus termos e condições; (2) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures; (3) optaram por realizar o investimento nas Debêntures exclusivamente com base em informações públicas referentes às Debêntures e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão e o Sumário das Debêntures; (4) foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina para a realização memorandos da Oferta e atualização, pela Companhia, de seu Formulário de Referência, em razão da destinação restrita a Investidores Profissionais; (5) têm pleno conhecimento acerca dos fatos relevantes, demonstrações financeiras, informações trimestrais (ITR), Formulário de Referência e demais informações divulgadas ao público pela Emissora, os quais não foram objeto de revisão e não são incorporados por referência nos documentos da Oferta; (6) no caso das Debêntures da Primeira Série, os Créditos deverão ser transferidos à Emissora, previamente ao depósito das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as regras e procedimentos determinados pela B3; e (7) têm pleno conhecimento do Comunicado ao Mercado de Modificação da OfertaRestrita.

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o rito de automático de registro, destinada exclusivamente a: (i) Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária; e (ii) Investidores Profissionais, no âmbito da Oferta a ser conduzida nos termos da Resolução CVM 160, com a intermediação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão, nos termos do Contrato de Distribuição. Conforme permitido pela regulamentação vigente: , (i) não será elaborado prospecto ou lâmina no contexto da Emissão e da Oferta; e (ii) não será reapresentado o Formulário de Referência por ocasião do pedido de registro da Oferta perante a CVM. A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores a serem acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo. Os Acionistas poderão exercer os seus respectivos Direitos direitos de Prioridade prioridade no âmbito da Oferta Prioritária a partir do início da Oferta a Mercado (conforme abaixo definido), em qualquer uma das Séries, devendo o valor remanescente de colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Prioritária ser objeto de colocação para os Investidores Profissionais, observado que o Valor Total da Emissão poderá ser reduzido após a realização do Procedimento de Bookbuilding, e em decorrência da Distribuição Parcial, desde que respeitada a Quantidade Mínima. Caso o número de Debêntures objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais exceda o total de Debêntures remanescentes após a Oferta Prioritária, observar- observar-se-á o seguinte processo de alocação: (i) será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais que sejam Investidores Terceira Emissão e desejem integralizar as Debêntures por meio de Créditos; ou (ii) caso não tenha sido atingido o Volume Total da Oferta com as Debêntures objeto de intenções de investimento recebidas por Xxxxxxxxxx e Investidores Terceira Emissão, será aplicado processo de rateio, atendendo proporcionalmente todos os pedidos dos Investidores Profissionais, sem prejuízo das regras previstas para investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Será admitida a colocação de Debêntures junto a Acionistas que sejam Investidores Profissionais e tenham interesse em subscrever Debêntures acima do montante a eles atribuído no âmbito da Oferta Prioritária, desde que referidos Acionistas manifestem sua intenção de investimento nas Debêntures da Segunda Série ao Coordenador Líder no âmbito da Oferta e formalizem documento de aceitação da Oferta. Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta está estará a mercado desde a partir da divulgação do aviso ao mercado da Oferta em 20 de setembro de 2023 (“Aviso ao Mercado”), podendo o Coordenador Líder realizar esforços de venda das Debêntures por meio da divulgação dos documentos da Oferta, conforme aplicável, desde que sejam Investidores Profissionais, conforme determinado em comum acordo com a Companhia (“Oferta a Mercado”). Após o atendimento do Direito de Prioridade, quando do encerramento do prazo para o exercício da Oferta Prioritária, a Companhia verificará a quantidade de Debêntures remanescentes após o exercício do direito de prioridade pelos Acionistas, para colocação perante os Investidores Profissionais, devendo informar a referida quantidade de Debêntures remanescentes ao Coordenador Líder em até 1 (um) Dia Útil após o encerramento da Oferta Prioritária. A subscrição das Debêntures por Investidores Profissionais será formalizada mediante o preenchimento e entrega de documento de aceitação da Oferta, o qual será realizado junto ao Coordenador Líder, contendo, no mínimo, (i) as condições de subscrição e de integralização das Debêntures; (ii) esclarecimento de que será admitida Distribuição Parcial, não sendo possível condicionar sua aceitação à Oferta à distribuição (a) da totalidade de Debêntures ofertadas; ou (b) de uma quantidade mínima de Debêntures ainda que superior a Quantidade Mínima; (ii) esclarecimento sobre a condição Pessoa Vinculado (ou não) à Oferta; e (iii) declaração de que: (1) têm pleno conhecimento de que a CVM não realizou análise dos documentos relativos à Emissão e à Oferta, nem de seus termos e condições; (2) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures; (3) optaram por realizar o investimento nas Debêntures exclusivamente com base em informações públicas referentes às Debêntures e à EmissoraCompanhia, conforme o caso e aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão e o Sumário das Debêntures; (4) foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina para a realização da Oferta e atualização, pela Companhia, de seu Formulário de Referência, em razão da destinação restrita a Investidores Profissionais; e (5) têm pleno conhecimento acerca dos fatos relevantes, demonstrações financeiras, informações trimestrais (ITR), Formulário de Referência e demais informações divulgadas ao público pela Emissora, os quais que não foram objeto de revisão e não são incorporados há incorporação por referência nos documentos da Oferta; (6) no caso Oferta dos fatos relevantes, das Debêntures da Primeira Sériedemonstrações financeiras, os Créditos deverão ser transferidos à Emissora, previamente do Formulário de Referência e qualquer informação divulgada ao depósito das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as regras e procedimentos determinados público pela B3; e (7) têm pleno conhecimento do Comunicado ao Mercado de Modificação da OfertaCompanhia.

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o rito de automático de registro, destinada exclusivamente a: (i) Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária; e (ii) Investidores Profissionais, no âmbito da Oferta a ser conduzida nos termos da Resolução CVM 160, com a intermediação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão, nos termos do Contrato de Distribuição. Conforme permitido pela regulamentação vigente: (i) não será elaborado prospecto ou lâmina no contexto da Emissão e da Oferta; e (ii) não será reapresentado o Formulário de Referência por ocasião do pedido de registro da Oferta perante a CVM. A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores a serem acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo. Os Acionistas poderão exercer os seus respectivos Direitos de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária a partir do início da Oferta a Mercado (conforme abaixo definido), em qualquer uma das Séries, devendo o valor remanescente de colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Prioritária ser objeto de colocação para os Investidores Profissionais, observado que o Valor Total da Emissão poderá ser reduzido após a realização do Procedimento de Bookbuilding, e em decorrência da Distribuição Parcial, desde que respeitada a Quantidade Mínima. Caso o número de Debêntures objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais exceda o total de Debêntures remanescentes após a Oferta Prioritária, observar- se-á o seguinte processo de alocação: (i) será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais que sejam Investidores Terceira Emissão e desejem integralizar as Debêntures por meio de Créditos; ou (ii) caso não tenha sido atingido o Volume Total da Oferta com as Debêntures objeto de intenções de investimento recebidas por Xxxxxxxxxx e Investidores Terceira Emissão, será aplicado processo de rateio, atendendo proporcionalmente todos os pedidos dos Investidores Profissionais, sem prejuízo das regras previstas para investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Será admitida a colocação de Debêntures junto a Acionistas que sejam Investidores Profissionais e tenham interesse em subscrever Debêntures acima do montante a eles atribuído no âmbito da Oferta Prioritária, desde que referidos Acionistas manifestem sua intenção de investimento nas Debêntures da Segunda Série ao Coordenador Líder no âmbito da Oferta e formalizem documento de aceitação da Oferta. Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta está a mercado desde a divulgação do aviso ao mercado da Oferta em 20 de setembro de 2023 (“Aviso ao Mercado”), podendo o Coordenador Líder realizar esforços de venda das Debêntures por meio da divulgação dos documentos da Oferta, conforme aplicável, desde que sejam Investidores Profissionais, conforme determinado em comum acordo com a Companhia (“Oferta a Mercado”). Após o atendimento do Direito de Prioridade, quando do encerramento do prazo para o exercício da Oferta Prioritária, a Companhia verificará a quantidade de Debêntures remanescentes após o exercício do direito de prioridade pelos Acionistas, para colocação perante os Investidores Profissionais, devendo informar a referida quantidade de Debêntures remanescentes ao Coordenador Líder em até 1 (um) Dia Útil após o encerramento da Oferta Prioritária. A subscrição das Debêntures por Investidores Profissionais será formalizada mediante o preenchimento e entrega de documento de aceitação da Oferta, o qual será realizado junto ao Coordenador Líder, contendo, no mínimo, (i) as condições de subscrição e de integralização das Debêntures; (ii) esclarecimento de que será admitida Distribuição Parcial, não sendo possível condicionar sua aceitação à Oferta à distribuição (a) da totalidade de Debêntures ofertadas; ou (b) de uma quantidade mínima de Debêntures ainda que superior a Quantidade Mínima; (ii) esclarecimento sobre a condição Pessoa Vinculado (ou não) à Oferta; e (iii) declaração de que: (1) a CVM não realizou análise dos documentos relativos à Emissão e à Oferta, nem de seus termos e condições; (2) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures; (3) optaram por realizar o investimento nas Debêntures exclusivamente com base em informações públicas referentes às Debêntures e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão e o Sumário das Debêntures; (4) foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina para a realização da Oferta e atualização, pela Companhia, de seu Formulário de Referência, em razão da destinação restrita a Investidores Profissionais; (5) têm pleno conhecimento acerca dos fatos relevantes, demonstrações financeiras, informações trimestrais (ITR), Formulário de Referência e demais informações divulgadas ao público pela Emissora, os quais não foram objeto de revisão e não são incorporados por referência nos documentos da Oferta; (6) no caso das Debêntures da Primeira Série, os Créditos deverão ser transferidos à Emissora, previamente ao depósito das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as regras e procedimentos determinados pela B3; e (7) têm pleno conhecimento do Comunicado dos Comunicados ao Mercado de Modificação da OfertaMercado.

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO. As Debêntures serão objeto 7.3.1 Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano de distribuição públicaadotado em conformidade com o disposto no artigo 33, sob parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o rito qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de automático de registronatureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, destinada exclusivamente a: os quais assegurarão (i) Acionistas, no âmbito que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta Prioritária; seja justo e equitativo, (ii) Investidores Profissionaisa adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, no âmbito e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta a ser conduzida recebam previamente exemplares (a) do “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 7ª (Sétima) Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, o qual incorpora por referência o formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução Instrução da CVM 160nº 480, com a intermediação do Coordenador Líderde 7 dezembro de 2009, sob o regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão, nos termos do Contrato de Distribuição. Conforme permitido pela regulamentação vigente: conforme alterada (i) não será elaborado prospecto ou lâmina no contexto da Emissão “Instrução CVM 480” e da Oferta; e (ii) não será reapresentado o “Formulário de Referência Referência”, respectivamente) e que inclui anexos e outros documentos incorporados por ocasião do pedido de registro da Oferta perante a CVM. A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 referência (“Plano de DistribuiçãoProspecto Preliminar”), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores a serem acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo. Os Acionistas poderão exercer os seus respectivos Direitos de Prioridade no âmbito ser disponibilizado ao mercado quando da Oferta Prioritária a partir do início da Oferta a Mercado (conforme abaixo definido), em qualquer uma das Séries, devendo o valor remanescente de colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Prioritária ser objeto de colocação para os Investidores Profissionais, observado que o Valor Total da Emissão poderá ser reduzido após a realização do Procedimento de Bookbuilding, e em decorrência da Distribuição Parcial, desde que respeitada a Quantidade Mínima. Caso o número de Debêntures objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais exceda o total de Debêntures remanescentes após a Oferta Prioritária, observar- se-á o seguinte processo de alocação: (i) será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais que sejam Investidores Terceira Emissão e desejem integralizar as Debêntures por meio de Créditos; ou (ii) caso não tenha sido atingido o Volume Total da Oferta com as Debêntures objeto de intenções de investimento recebidas por Xxxxxxxxxx e Investidores Terceira Emissão, será aplicado processo de rateio, atendendo proporcionalmente todos os pedidos dos Investidores Profissionais, sem prejuízo das regras previstas para investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Será admitida a colocação de Debêntures junto a Acionistas que sejam Investidores Profissionais e tenham interesse em subscrever Debêntures acima do montante a eles atribuído no âmbito da Oferta Prioritária, desde que referidos Acionistas manifestem sua intenção de investimento nas Debêntures da Segunda Série ao Coordenador Líder no âmbito da Oferta e formalizem documento de aceitação da Oferta. Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta está a mercado desde a divulgação publicação do aviso ao mercado da Oferta em 20 de setembro de 2023 (“Aviso ao Mercado”), podendo o Coordenador Líder realizar esforços de venda das Debêntures por meio nos termos do artigo 54-A da divulgação dos documentos da OfertaInstrução CVM 400, conforme aplicável, desde que sejam Investidores Profissionais, conforme determinado em comum acordo com a Companhia e (b) do “Oferta a Mercado”). Após o atendimento do Direito de Prioridade, quando do encerramento do prazo para o exercício Prospecto Definitivo da Oferta Prioritária, a Companhia verificará a quantidade Pública de Distribuição de Debêntures remanescentes após o exercício do direito Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 7ª (Sétima) Emissão da Transmissora Aliança de prioridade pelos Acionistas, para colocação perante os Investidores Profissionais, devendo informar a referida quantidade de Debêntures remanescentes ao Coordenador Líder em até 1 (um) Dia Útil após o encerramento da Oferta Prioritária. A subscrição das Debêntures por Investidores Profissionais será formalizada mediante o preenchimento e entrega de documento de aceitação da OfertaEnergia Elétrica S.A.”, o qual será realizado junto ao Coordenador Líder, contendo, no mínimo, (i) as condições de subscrição e de integralização das Debêntures; (ii) esclarecimento de que será admitida Distribuição Parcial, não sendo possível condicionar sua aceitação à Oferta à distribuição (a) da totalidade de Debêntures ofertadas; ou (b) de uma quantidade mínima de Debêntures ainda que superior a Quantidade Mínima; (ii) esclarecimento sobre a condição Pessoa Vinculado (ou não) à Oferta; e (iii) declaração de que: (1) a CVM não realizou análise dos documentos relativos à Emissão e à Oferta, nem de seus termos e condições; (2) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures; (3) optaram incorpora por realizar referência o investimento nas Debêntures exclusivamente com base em informações públicas referentes às Debêntures e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão e o Sumário das Debêntures; (4) foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina para a realização da Oferta e atualização, pela Companhia, de seu Formulário de Referência, em razão da destinação restrita a Investidores Profissionais; (5) têm pleno conhecimento acerca dos fatos relevantes, demonstrações financeiras, informações trimestrais (ITR), Formulário de Referência e demais informações divulgadas ao público pela Emissora, os quais não foram objeto de revisão que inclui anexos e não são outros documentos incorporados por referência (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”), a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores (“Plano de Distribuição”). Os demais termos e condições do Plano de Distribuição, que não descritos nesta Escritura de Emissão, seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta; (6) . A Oferta não contará com esforços de colocação no caso das Debêntures da Primeira Série, os Créditos deverão ser transferidos à Emissora, previamente ao depósito das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as regras e procedimentos determinados pela B3; e (7) têm pleno conhecimento do Comunicado ao Mercado de Modificação da Ofertaexterior.

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO. As 4.10.1 Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures serão objeto conforme plano de distribuição públicaadotado em consonância com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, sob o rito de automático de registro, destinada exclusivamente aforma a assegurar: (i) Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária; e (ii) Investidores Profissionais, no âmbito da Oferta a ser conduzida nos termos da Resolução CVM 160, com a intermediação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão, nos termos do Contrato de Distribuição. Conforme permitido pela regulamentação vigente: (i) não será elaborado prospecto ou lâmina no contexto da Emissão e da Oferta; e (ii) não será reapresentado o Formulário de Referência por ocasião do pedido de registro da Oferta perante a CVM. A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores a serem acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo. Os Acionistas poderão exercer os seus respectivos Direitos de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária a partir do início da Oferta a Mercado (conforme abaixo definido), em qualquer uma das Séries, devendo o valor remanescente de colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Prioritária ser objeto de colocação para os Investidores Profissionais, observado que o Valor Total da Emissão poderá ser reduzido após a realização do Procedimento de Bookbuilding, tratamento conferido aos investidores seja justo e em decorrência da Distribuição Parcial, desde que respeitada a Quantidade Mínima. Caso o número de Debêntures objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais exceda o total de Debêntures remanescentes após a Oferta Prioritária, observar- se-á o seguinte processo de alocação: (i) será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais que sejam Investidores Terceira Emissão e desejem integralizar as Debêntures por meio de Créditos; ou (ii) caso não tenha sido atingido o Volume Total da Oferta com as Debêntures objeto de intenções de investimento recebidas por Xxxxxxxxxx e Investidores Terceira Emissão, será aplicado processo de rateio, atendendo proporcionalmente todos os pedidos dos Investidores Profissionais, sem prejuízo das regras previstas para investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Será admitida a colocação de Debêntures junto a Acionistas que sejam Investidores Profissionais e tenham interesse em subscrever Debêntures acima do montante a eles atribuído no âmbito da Oferta Prioritária, desde que referidos Acionistas manifestem sua intenção de investimento nas Debêntures da Segunda Série ao Coordenador Líder no âmbito da Oferta e formalizem documento de aceitação da Oferta. Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta está a mercado desde a divulgação do aviso ao mercado da Oferta em 20 de setembro de 2023 (“Aviso ao Mercado”), podendo o Coordenador Líder realizar esforços de venda das Debêntures por meio da divulgação dos documentos da Oferta, conforme aplicável, desde que sejam Investidores Profissionais, conforme determinado em comum acordo com a Companhia (“Oferta a Mercado”). Após o atendimento do Direito de Prioridade, quando do encerramento do prazo para o exercício da Oferta Prioritária, a Companhia verificará a quantidade de Debêntures remanescentes após o exercício do direito de prioridade pelos Acionistas, para colocação perante os Investidores Profissionais, devendo informar a referida quantidade de Debêntures remanescentes ao Coordenador Líder em até 1 (um) Dia Útil após o encerramento da Oferta Prioritária. A subscrição das Debêntures por Investidores Profissionais será formalizada mediante o preenchimento e entrega de documento de aceitação da Oferta, o qual será realizado junto ao Coordenador Líder, contendo, no mínimo, (i) as condições de subscrição e de integralização das Debênturesequitativo; (ii) esclarecimento a adequação do investimento ao perfil de que será admitida Distribuição Parcial, não sendo possível condicionar sua aceitação à Oferta à distribuição (a) da totalidade risco de Debêntures ofertadas; ou (b) de uma quantidade mínima de Debêntures ainda que superior a Quantidade Mínima; (ii) esclarecimento sobre a condição Pessoa Vinculado (ou não) à Ofertaseus respectivos clientes; e (iii) declaração que os representantes de quevenda das instituições participantes do consórcio de distribuição tenham recebido previamente exemplar dos prospectos preliminar e definitivo, com informações mínimas sobre a Emissora e a Oferta, nos termos da Instrução CVM 400 (“Prospecto Preliminar”, “Prospecto Definitivo” e conjuntamente “Prospectos”), para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores. O plano de distribuição foi fixado nos seguintes termos: (1i) os Coordenadores disponibilizaram ao público o Prospecto Preliminar, precedido da publicação do Aviso ao Mercado, de que trata o artigo 53 da Instrução CVM nº 400, não havendo, contudo, recebimento pelos Coordenadores de reservas de subscrição de Debêntures. Foi realizada a CVM não realizou análise dos documentos relativos à Emissão e à Ofertaapresentação aos potenciais investidores (“Road Show”) conforme determinado pelos Coordenadores de comum acordo com a Emissora, nem de seus termos e condiçõesdurante o qual foi distribuído o Prospecto Preliminar; (2ii) efetuaram sua própria análise após a realização do Road Show e conforme determinado pelos Coordenadores de comum acordo com relação à qualidade e riscos a Emissora, os Coordenadores deram início ao Procedimento de Bookbuilding, conforme previsto no item 4.5 acima; (iii) encerrado o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidaram as propostas dos investidores para subscrição das Debêntures; (3iv) optaram por realizar o investimento nas Debêntures exclusivamente com base uma vez determinada a remuneração final das Debêntures, os documentos relativos à Oferta foram reapresentados à CVM; (v) não foi concedido qualquer tipo de desconto aos investidores interessados em informações públicas referentes às Debêntures e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão e o Sumário das adquirir as Debêntures; (4vi) foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina não houve preferência para a realização da Oferta e atualização, pela Companhia, de seu Formulário de Referência, em razão da destinação restrita a Investidores Profissionais; (5) têm pleno conhecimento acerca dos fatos relevantes, demonstrações financeiras, informações trimestrais (ITR), Formulário de Referência e demais informações divulgadas ao público pela Emissora, os quais não foram objeto de revisão e não são incorporados por referência nos documentos da Oferta; (6) no caso subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Primeira Série, os Créditos deverão ser transferidos à Emissora, previamente ao depósito das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as regras e procedimentos determinados pela B3; e (7) têm pleno conhecimento do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta.;