PÁTRIA REAL ESTATE III TEAM – FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública das Quotas da Primeira Emissão do

CNPJ/MF nº 18.422.119/0001-18

Administração e Gestão

Pátria Investimentos Ltda.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx X, Xxx Xxxxx, XX

Distribuição pública de até 100.000 (cem mil) quotas, nominativas e escriturais, da primeira emissão (em conjunto denominadas “Quotas” e “Primeira Emissão”, respectivamente) do Pátria Real Estate III Team – Fundo de Investimento em Quotas de Fundo de Investimento em Participações (“Fundo”), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”) perfazendo o montante total de até:

R$ 100.000.000,00

(cem milhões de reais)

Registro na CVM: A Primeira Emissão foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/RFP/2013/011, em 25 de outubro de 2013.

O Fundo, um condomínio fechado constituído nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 391/03”) tem por objetivo proporcionar a seus Quotistas a valorização de capital a longo prazo por meio da aplicação de, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido em quotas de emissão do Pátria Real Estate III – Fundo de Investimento em Participações (“FIP”).

O Fundo foi constituído em 20 de junho de 2013 pelo Pátria Investimentos Ltda., administrador do Fundo, sendo que seu regulamento atual encontra-se registrado no 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº 1.329.028 (“Regulamento”).

As Quotas serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro (“Oferta”), coordenada pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62 (“Coordenador Líder” e/ou “Distribuidor”). A Primeira Emissão é composta por até 100.000 (cem mil) Quotas, com preço unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Preço de Emissão”), perfazendo o montante total de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). A Primeira Emissão foi aprovada na Ata de Deliberação de Constituição do Fundo, datada de 20 de junho de 2013 e registrada no 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº 1.319.541.

O público alvo da Oferta é constituído exclusivamente por investidores qualificados, conforme definição do art. 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 (“Instrução CVM nº 409/04”), os quais deverão ser (i) fundos de investimento geridos e/ou administrados pelo Administrador; (ii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos controladores do Administrador (“Controladas’); (iii) administradores e empregados do Administrador ou de Controladas; (iv) qualquer investidor não-residente que seja administrado e/ou gerido por qualquer sociedade ou veículo controlado, direta ou indiretamente, pelos controladores do Administrador; e (v) demais investidores qualificados que sejam indicados e autorizados pelo Administrador a investir no Fundo. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, na página 22 deste Prospecto. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o Investidor. Qualquer rentabilidade obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura.

Todo quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da Carteira (inclusive quanto à possibilidade de utilização de instrumentos derivativos), da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do Administrador, das despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha que arcar, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo investidor.

Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das normas emanadas da CVM.

O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades autorizadas pela CVM. Tais estratégias de derivativos, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para os quotistas do Fundo.

“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS QUOTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

“OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, NA PÁGINA 22.”

“NO MOMENTO DE SUA EMISSÃO, AS QUOTAS OBJETO DA PRESENTE OFERTA NÃO SERÃO NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES OU EM SISTEMA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, NÃO PODENDO SER ASSEGURADA A DISPONIBILIDADE DE INFORMAÇÕES SOBRE PREÇOS PRATICADOS OU NEGÓCIOS REALIZADOS.”

“ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS QUOTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.”

“O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO DISTRIBUIDOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.”

“A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.”

“AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS DO REGULAMENTO RELATIVAS AO OBJETIVO DO FUNDO, À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DE SUA CARTEIRA, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM SOBRE OS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO ESTÁ SUJEITO, CONFORME DESCRITO NA SEÇÃO 3 DESTE PROSPECTO, NA PÁGINA 22”

A data deste Prospecto é 28 de outubro de 2013.

ÍNDICE

ÍNDICE 3

1. DEFINIÇÕES 4

DEFINIÇÕES 5

2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 10

Características da Oferta 11

Negociação das Quotas e Direito de Preferência 17

Distribuição Pública das Quotas e Custos da Oferta 17

Relacionamento entre o Administrador e o Distribuidor 18

Potenciais Conflitos de Interesse 18

Suspensão, Revogação, Modificação e Cancelamento da Oferta 18

Outras Informações 19

Identificação do Auditor Independente, da Instituição contratada para prestar serviços de Custódia e Controladoria de Valores Mobiliários ao Fundo, bem como da Instituição contratada para prestar serviços de Escrituração ao Fundo 20

Declaração do Administrador 20

Declaração do Distribuidor 21

3. FATORES DE RISCO 22

Restrições ao Resgate de Quotas e Liquidez Reduzida 23

Risco de Pagamento das Quotas do Fundo em Bens ou Direitos 23

Subscrição inferior ao Patrimônio Inicial do Fundo 24

Liquidez Reduzida dos Valores Mobiliários 24

Pagamento Condicionado ao retorno dos ativos do Fundo 24

Dificuldade na Formação da Carteira do Fundo 24

Concentração da Carteira nos Valores Mobiliários 24

Não existência de Garantia de Rentabilidade 24

Riscos Provenientes do Uso de Derivativos 25

Eventual Impedimento Decorrente de Acordos de Não-Concorrência 25

Co-Investimento 25

Outros Riscos 25

4. PÁTRIA REAL ESTATE III TEAM – FIQFIP 27

Forma, Base Legal e Prazo de Duração 28

Público Alvo e Xxxxx Xxxxxx de Investimento 28

Administração e Gestão do Fundo 28

Prestadores de Serviço do Fundo 30

Auditoria 30

Objetivo do Fundo 31

Investimentos do Fundo 31

Concessão de garantias pelo Fundo 33

Co-Investimento 33

Período de Investimentos para a Formação da Carteira 33

Características, Direitos, Emissão, Subscrição, Integralização e Amortização das Quotas 34

Condições de Amortização e Resgate das Quotas 37

Demonstrações Financeiras e Avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo 38

Inadimplência dos Quotistas 39

Liquidação do Fundo e de seus Investimentos 40

Assembleia Geral de Quotistas 41

Partes Ligadas e Situações de Conflitos de Interesses 41

Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo 42

Taxas e Encargos do Fundo 43

Regras de Tributação do Fundo e dos Quotistas do Fundo 44

Atendimento aos Quotistas 46

5. ANEXOS 48

Anexo I ao Prospecto 49

Anexo II ao Prospecto 52

Anexo III ao Prospecto 84

Anexo IV ao Prospecto 86

Anexo V ao Prospecto 88

1. DEFINIÇÕES

DEFINIÇÕES

Para os fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:

Administrador Pátria Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade São Paulo, Estado São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx X, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.461.756/0001-17.

Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 0000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11.

Capital Comprometido Montante de Quotas que o Quotista se comprometeu a integralizar,

de forma irrevogável e irretratável, nos termos do Compromisso de Investimento.

Capital Integralizado Valor efetivamente entregue, pelos Quotistas, ao Fundo, a título de integralização de suas Quotas.

Carteira Carteira de investimentos do Fundo, formada pelo total de recursos e investimentos do Fundo, de acordo com os critérios de diversificação e composição estabelecidos no Regulamento.

Co-Investimento Composição de recursos do Fundo com recursos de outros

investidores, incluindo outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador.

Companhias Alvo Companhias abertas ou fechadas brasileiras, quando referidas

anteriormente ao investimento pelo FIP.

Companhias Investidas Companhias abertas ou fechadas brasileiras, após receberem

qualquer aporte de recursos do FIP.

Compromisso de Investimento Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de

Subscrição e Integralização, que será assinado pelo investidor na data de subscrição de suas Quotas e/ou Novas Quotas.

Coordenador Líder Instituição financeira responsável pela distribuição da Oferta, nos

termos da Instrução CVM nº 400/03, neste ato representada pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, inscrita no CNPJ sob o nº 27.652.684/0001-62.

Custodiante Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Encerramento para Subscrição da Primeira Emissão

180 (cento e oitenta) dias contados da data de registro da Primeira Emissão.

Dias Úteis Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou outro dia em que os bancos comerciais da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, sejam solicitados ou autorizados por lei a permanecerem fechados.

Distribuidor Geração Futuro Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, inscrita no CNPJ sob o nº 27.652.684/0001-62.

FIP Pátria Real Estate III – Fundo de Investimento em Participações.

Fundo Pátria Real Estate III Team – Fundo de Investimento em Quotas de Fundo de Investimento em Participações.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

Instrução CVM nº 391/03 Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 391, de 16 de julho

de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM nº 400/03 Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de

dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM nº 406/04 Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 406, de 27 de abril

de 2004, conforme alterada.

Instrução CVM nº 409/04 Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 409, de 18 de agosto

de 2004, conforme alterada.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

Novas Quotas Novas quotas que venham a ser emitidas pelo Fundo, além das Quotas da Primeira Emissão.

Outros Ativos (i) certificados de depósito bancário de emissão de instituições financeiras classificadas como de baixo risco de crédito por ao menos duas agências de classificação de risco atuantes no País; (ii) quotas de emissão de fundos de investimento, classe renda fixa e/ou referenciado DI; (iii) títulos públicos federais; e/ou (iv) títulos e operações emitidos por instituições financeiras de primeira linha.

Parte Ligada ou Partes Ligadas São consideradas partes ligadas ao Administrador ou a qualquer

Quotista do Fundo: (i) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social do Administrador ou de qualquer Quotista, conforme o caso, direta ou indiretamente; ou (ii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundos de investimento) em que o Administrador, um Quotista ou qualquer das pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com 10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta ou indiretamente; ou (iii) qualquer fundo de investimento em que qualquer Quotista ou qualquer das pessoas elencadas nos subitens (i) acima e/ou (iv) abaixo participem com 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do patrimônio, direta ou indiretamente; ou (iv) qualquer pessoa natural que seja parente até o segundo grau em linha reta, ou até o quarto grau em linha colateral ou transversal, nos termos da legislação civil; ou (v) qualquer pessoa natural que seja sócio, administrador ou funcionário do Administrador.

Patrimônio Autorizado

Patrimônio Inicial

Patrimônio autorizado do Fundo na data deste Prospecto, correspondente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

O patrimônio inicial do Fundo, após a primeira emissão de Quotas, formado por, no mínimo, 5.000 (cinco mil) Quotas, totalizando o valor subscrito de no mínimo R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Período de Desinvestimento Período que se iniciará no 1º (primeiro) dia útil seguinte ao término

do Período de Investimento e se estenderá até a data de liquidação do Fundo.

Período de Investimento Período de investimento em quotas do FIP, que se iniciará na data do

registro de funcionamento do Fundo na CVM e se estenderá por até 5 (cinco) anos ou até a integralização total das Quotas subscritas, o que ocorrer primeiro.

Preço de Emissão Valor correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais) por Quota.

Preço de Integralização Preço de subscrição da Quota atualizado pelo IPCA, conforme o Compromisso de Investimento.

Primeira Emissão Primeira emissão de Quotas do Fundo, a ser composta por, no

mínimo, 5.000 (cinco mil) Quotas.

Prospecto Este prospecto definitivo de distribuição pública de Quotas da Primeira Emissão do Pátria Real Estate III Team - Fundo de Investimento em Quotas de Fundo de Investimento em Participações.

Quotas Frações ideais do patrimônio do Fundo, representado por uma classe de Quotas. Todas as Quotas do Fundo terão forma nominativa e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, mantida pela instituição custodiante. Será atribuído a cada Quota o direito a um voto na Assembleia Geral de Quotistas, observado o disposto no Regulamento.

Quotas Ofertadas As Quotas colocadas à venda por qualquer Quotista a terceiros.

Quotista Inadimplente Quotista que deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação

de aportar recursos no Fundo mediante integralização de Quotas por ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo Compromisso de Investimento.

Quotistas Investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 409/04, que tenham subscrito Quotas do Fundo.

Regulamento Regulamento do Fundo, anexo ao presente Prospecto, na página 52.

Requerimento de Integralização Notificação encaminhada pelo Administrador a cada um dos Quotistas

solicitando a integralização parcial ou total das Quotas originalmente subscritas pelos Quotistas nos termos dos Compromissos de Investimento.

Outros termos e expressões contidos neste Prospecto, que não tenham sido definidos nesta Seção, terão o significado que lhes for atribuído no próprio Prospecto, bem como no Regulamento do Fundo.

2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

Características da Oferta

A Oferta

As Quotas da Primeira Emissão serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro. A Oferta será conduzida exclusivamente pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A., na qualidade de instituição intermediária da Oferta. A quantidade mínima de Quotas a serem subscritas no âmbito da Primeira Emissão é de 5.000 (cinco mil) quotas, totalizando o montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), suficientes para composição do Patrimônio Inicial do Fundo, nos termos do seu Regulamento. Ao final do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de registro da Oferta na CVM, as Quotas que não forem subscritas até a data de encerramento da Oferta serão canceladas pelo Administrador. O prazo máximo para integralização das Quotas constitutivas do Patrimônio Inicial será de 5 (cinco) anos, a contar da respectiva data de registro da Primeira Emissão na CVM.

Autorizações

A Primeira Emissão foi aprovada na Ata de Deliberação de Constituição do Fundo, datada de 20 de junho de 2013 e registrada no 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº 1.319.541.

Público Alvo da Oferta

O Fundo é destinado a um grupo restrito de investidores, considerados qualificados nos termos da Instrução CVM nº 409/04, conforme alterada, os quais deverão ser (i) fundos de investimento geridos e/ou administrados pelo Administrador; (ii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos controladores do Administrador (“Controladas’); (iii) administradores e empregados do Administrador ou de Controladas; (iv) qualquer investidor não-residente que seja administrado e/ou gerido por qualquer sociedade ou veículo controlado, direta ou indiretamente, pelos controladores do Administrador; e (v) demais investidores qualificados que sejam indicados e autorizados pelo Administrador a investir no Fundo (os subscritores de Quotas do Fundo em conjunto designados os “Quotistas”).

Inadequação do Investimento

A PRIMEIRA EMISSÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE ESTEJAM CAPACITADOS A COMPREENDER E ASSUMIR OS SEUS RISCOS. O INVESTIMENTO NAS QUOTAS NÃO É ADEQUADO AOS INVESTIDORES QUE (I) NECESSITEM DE LIQUIDEZ, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DAS QUOTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (II) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER OS DEMAIS RISCOS PREVISTOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA 22.

Registro da Oferta das Quotas

A Oferta será registrada na CVM nos termos da Instrução CVM nº 391/03 e da Instrução CVM nº 400/03.

Quantidade de Quotas da Primeira Emissão

A Primeira Emissão é composta por até 100.000 (cem mil) Quotas.

Preço de Emissão e de Subscrição no âmbito da Oferta

O Preço de Emissão das Quotas da Primeira Emissão foi fixado em R$ 1.000,00 (mil reais). O preço de subscrição das Quotas, no âmbito da Primeira Emissão, será equivalente ao seu Preço de Emissão.

Procedimento de Subscrição e Integralização das Quotas e Prazo de Colocação

No ato de subscrição das Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador; (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de quotas por ele subscritas, nos termos do Compromisso de Investimento; e (iii) receberá termo de adesão ao Regulamento, bem como exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto, quando deverá declarar que está ciente (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento, no Regulamento e neste Prospecto, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo; e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto. As sobras serão colocadas conforme instruções dadas ao Coordenador Líder pelo Administrador, se aplicável.

As Quotas do Fundo serão integralizadas pelo Preço de Integralização, na medida em que o Administrador identifique necessidades de recursos para investimento em quotas do FIP, se for o caso, e/ou para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, sendo que o Administrador notificará os Quotistas de tal necessidade, mediante envio do Requerimento de Integralização, especificando, no respectivo requerimento, o prazo e o montante para integralização das Quotas, que em nenhuma hipótese poderá ser inferior a 12 (doze) Dias Úteis, contados da data de envio pelo Administrador.

A elaboração do Requerimento de Integralização e das chamadas de capital será baseada na razão entre as Quotas já integralizadas e o total de Quotas subscritas por cada Quotista (“Percentual Integralizado”). Em decorrência da emissão de Novas Quotas, caso os Percentuais Integralizados se tornem diferentes entre os Quotistas do Fundo, e enquanto perdurar referida diferença de Percentuais Integralizados, os Quotistas com o menor Percentual Integralizado serão chamados a integralizar suas respectivas Quotas prioritariamente aos demais Quotistas, até se igualarem aos Quotistas com o segundo menor Percentual Integralizado. Uma vez que os Percentuais Integralizados sejam iguais entre todos os Quotistas, novas chamadas de capital serão feitas proporcionalmente ao número de Quotas subscritas e não integralizadas por cada Quotista.

O pagamento do Preço de Integralização deverá ser realizado em moeda corrente nacional, por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, para conta corrente de titularidade do Fundo, a ser indicada pelo Administrador no Requerimento de Integralização.

Os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Quotas, deverão ser utilizados para a aquisição de quotas do FIP dentro do prazo máximo permitido pela regulamentação da CVM, qual seja, o último dia útil do segundo mês subsequente à data inicial para a integralização de cotas, nos termos do art. 6º, § 2º, da Instrução CVM nº 391/03. Caso os investimentos do Fundo não sejam realizados dentro desse prazo, o Administrador deverá restituir aos Quotistas o capital integralizado, sem qualquer acréscimo de rendimentos, se for o caso. A restituição se dará mediante a devolução do pagamento feito pelos Quotistas a título de integralização das Quotas, nas respectivas contas bancárias a serem indicadas pelos Quotistas.

O Administrador entregará aos Quotistas recibo de integralização correspondente a cada integralização que seja realizada pelos Quotistas.

Direitos, Vantagens e Restrições das Quotas

Todas as Quotas terão direito a voto na Assembleia Geral de Quotistas, a ser exercido pelo respectivo Quotista proporcionalmente ao número de Quotas subscritas, observadas as regras de inadimplência previstas no Regulamento e no item “Inadimplência dos Quotistas”, na página 39 abaixo.

As Quotas do Fundo serão amortizadas observando-se o disposto nos itens 10.1 a 10.3 do Regulamento, sendo que o pagamento das amortizações será realizado de forma proporcional ao Percentual Integralizado por cada Quotista.

Caso algum Quotista deseje alienar suas Quotas do Fundo, os demais Quotistas terão direito de preferência na aquisição de tais Quotas ofertadas, nos termos dos itens 12.11 a 12.15 do Regulamento. Será permitida negociação das Quotas por meio de transações privadas. As Quotas objeto da presente Oferta, no momento de sua emissão, não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados. As Quotas da Primeira Emissão somente serão admitidas à negociação no mercado secundário, bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, se autorizado pelo Administrador.

Os demais direitos, vantagens e restrições envolvendo o investimento nas Quotas estão descritos na seção “Características, Direitos, Emissão, Subscrição, Integralização e Amortização das Quotas”, página 34 abaixo.

Taxas Cobradas pelo Fundo

Não serão devidas pelos Quotistas quaisquer taxas de ingresso ou retirada do Fundo.

Classificação de Risco

A Primeira Emissão não contará com qualquer classificação de risco.

Condições da Oferta

A Oferta das Quotas referentes à Primeira Emissão estará sujeita apenas às condições expressamente informadas neste Prospecto.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta

Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas condições de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta, o Administrador poderá solicitar à CVM a modificação ou a revogação da Oferta.

Será sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores.

Deferido o pleito, a modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início de Distribuição e o Administrador deverá se acautelar e certificar, no momento de recebimento de novas aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Ainda, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados a respeito da modificação, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

A revogação da Xxxxxx torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às quotas ofertadas.

Para maiores informações, vide item “Suspensão, Revogação, Modificação e Cancelamento da Oferta” na página 18 abaixo.

Conforme faculta o art. 28 da Instrução CVM nº 400/03, a aceitação da Oferta, que se dá mediante a subscrição de Quotas do Fundo, configura compromisso irrevogável e irretratável, nos termos do Compromisso de Investimento e demais documentos previstos no Regulamento.

Cronograma de Etapas de Oferta

Etapas		Data
Início da Oferta:	A Oferta, devidamente registrada perante a CVM, terá início após a divulgação do anúncio de início.	29/10/2013
Prazo de Colocação:	As Quotas da Primeira Emissão deverão ser totalmente subscritas dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de registro da Primeira Emissão na CVM.	Até 23/04/2014
Manifestação de	Iniciada a Oferta, os investidores interessados em adquirir
Aceitação da	Quotas junto ao Distribuidor poderão manifestar a sua intenção a
Oferta pelos	qualquer momento durante o prazo de colocação, por meio de	Até
Investidores:	assinatura nos respectivos boletins de subscrição, até o	23/04/2014
	encerramento da Oferta.
Distribuição junto ao Público	As Quotas serão colocadas exclusivamente junto a um grupo restrito de investidores, considerados qualificados, conforme definido na Instrução CVM nº 409/04.	Até 23/04/2014
Subscrição de Quotas	No ato de subscrição das Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador; (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de quotas por ele subscritas, nos termos do Compromisso de Investimento; e (iii) receberá termo de adesão ao Regulamento, bem como exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto, quando deverá declarar que está ciente (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento, no Regulamento e neste Prospecto, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto. As sobras serão colocadas conforme instruções dadas ao Distribuidor pelo Administrador, se aplicável.	Até 23/04/2014
	As Quotas da Primeira Emissão deverão ser totalmente subscritas dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de registro na CVM, mediante a assinatura do Compromisso de Investimento. As Quotas que não forem subscritas até a Data de Encerramento para Subscrição da Primeira Emissão serão canceladas pelo Administrador.

Divulgação do resultado da Oferta

O resultado da Oferta será divulgado ao término da Oferta, por meio da publicação de anúncio de encerramento.

Até

23/04/2014

Com relação aos prazos, condições e forma para integralização das Quotas, vide item “Procedimento de Subscrição e Integralização das Quotas e Prazo de Colocação” na página 12 acima.

Valor Mínimo de Subscrição

O valor mínimo de subscrição de Quotas pelos Quotistas será de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Número Mínimo de Quotas a Serem Distribuídas

A quantidade mínima de Quotas a serem subscritas no âmbito da Primeira Emissão é de 5.000 (cinco mil) quotas, totalizando o montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), suficientes para composição do Patrimônio Inicial do Fundo, nos termos do seu Regulamento.

Distribuição Parcial de Quotas

A aceitação da Oferta ocorre no momento da assinatura do Compromisso de Investimento, podendo o investidor, em caso de distribuição parcial, condicionar sua aceitação a que haja distribuição da totalidade das Quotas ou de uma proporção ou quantidade mínima de Quotas originalmente objetos da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), referente a 5% (cinco por cento) do valor total da Oferta.

Caso haja a distribuição parcial das Quotas, na hipótese de o investidor optar por condicionar a sua adesão a que haja a distribuição da totalidade das Quotas, os valores, bens ou direitos, dados em contrapartida às Quotas ofertadas, deverão ser totalmente restituídos aos investidores acrescidos dos rendimentos auferidos no período.

Ainda na hipótese de distribuição parcial de Quotas, caso o investidor opte por condicionar a sua adesão a que haja distribuição de uma proporção ou quantidade mínima de Quotas, respeitado o mínimo referido acima, o investidor deverá indicar se pretende receber a totalidade das Quotas por ele subscritas ou a quantidade equivalente à proporção entre o número de Quotas efetivamente distribuídas e o número de Quotas originalmente ofertadas. Na falta de manifestação do investidor, ocorrerá o recebimento da totalidade das Quotas por ele subscritas.

Negociação das Quotas e Direito de Preferência

As Quotas objeto da presente Oferta, no momento de sua emissão, não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados. As Quotas da Primeira Emissão somente serão admitidas à negociação no mercado secundário, em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, se devidamente aprovada pelo Administrador. Será permitida a negociação de Quotas por meio de transações privadas. O Administrador será responsável por comprovar a qualificação do investidor que estiver adquirindo Quotas do Fundo, de forma a cumprir com o disposto na regulamentação aplicável e certificar que o investidor se enquadra no público alvo do Fundo.

Na hipótese de qualquer Quotista desejar transferir, por qualquer título suas Quotas, deverá oferecê-las primeiramente aos demais Quotistas, os quais terão direito de preferência para adquiri-las, na proporção de sua participação no Fundo na data da respectiva oferta. O Quotista que desejar alienar suas Quotas deverá manifestar sua intenção por comunicação escrita ao Administrador, que informará imediatamente os demais Quotistas, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta.

Distribuição Pública das Quotas e Custos da Oferta

O Distribuidor foi contratado pelo Administrador para realizar a distribuição pública das Quotas sob regime de melhores esforços. Desta forma, as Quotas que não forem subscritas dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de registro da Primeira Emissão na CVM, serão canceladas pelo Administrador.

A colocação das Quotas será realizada exclusivamente no mercado brasileiro, sob regime de melhores esforços, perante investidores considerados como qualificados nos termos da regulamentação em vigor.

O investidor poderá obter cópia do Contrato de Distribuição de Quotas do Pátria Real Estate III Team – Fundo de Investimento em Quotas de Fundo de Investimento em Participações na sede do Administrador e/ou do Distribuidor, conforme endereços constantes da seção “Outras Informações”, na página 19 abaixo.

Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pelo Fundo, sendo compostos pela taxa de fiscalização da CVM, no valor de R$ 82.870,00 (oitenta e dois mil, oitocentos e setenta reais), e da comissão do Distribuidor, no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), totalizando o montante de R$ 97.870,00 (noventa e sete mil, oitocentos e setenta reais). O custo unitário de distribuição da Oferta é de R$ 0,98 (noventa e oito centavos), equivalente a aproximadamente 0,098% do preço unitário de distribuição da Primeira Emissão.

Em remuneração à colocação das Quotas, o Distribuidor fará jus à comissão no montante total de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) acima referido, sem haver detalhamento ou qualquer outro tipo de comissão.

Relacionamento entre o Administrador e o Distribuidor

Exceto pelo Contrato de Distribuição das Quotas do Fundo, não há quaisquer relações societárias, de investimento ou financeiras, bem como qualquer outro relacionamento relevante entre o Administrador, seus controladores, o grupo econômico no qual está inserido e o Distribuidor. O Distribuidor é a única e exclusiva instituição intermediária da Primeira Emissão.

O Administrador e o Distribuidor não mantêm qualquer relacionamento comercial e/ou relações societárias além do relacionamento existente em razão do Distribuidor ter sido contratado para a prestação de serviços de distribuição de outros fundos de investimento também administrados ou geridos pelo Administrador.

Potenciais Conflitos de Interesse

O Administrador, pelas características de suas operações, mantém relações comerciais, no curso normal de seus negócios, com diversas instituições financeiras, incluindo o Distribuidor, o Custodiante e suas Afiliadas. Essas relações comerciais incluem a estruturação e realização de operações de crédito, operações financeiras, investimentos, serviços bancários, seguros, entre outros.

No entanto, não há quaisquer conflitos de interesse entre quaisquer das partes envolvidas nos processos de distribuição, custódia e administração do Fundo.

Caso a distribuição pública das Quotas apresente excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Quotas ofertadas, será vedada a colocação de Quotas em controladores ou administradores do Distribuidor e do Administrador ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau.

Suspensão, Revogação, Modificação e Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400/03, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400/03 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal “O Dia”, veículo também usado para divulgação do Anúncio de Início, bem como dos demais atos e anúncios do Fundo. No caso de modificação da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente a respeito da modificação, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio após o referido prazo. A revogação ou cancelamento da Oferta determina a ineficácia da mesma, bem

como de todos os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes todos os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Quotas ofertadas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, sendo certo que a referida restituição deverá ocorrer nas mesmas condições, proporção, prazo e forma de pagamento realizada pelo respectivo investidor.

A aceitação da Oferta não poderá ser revogada pelos investidores, salvo nas hipóteses de revogação, modificação ou cancelamento da Oferta.

Outras Informações

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e a Primeira Emissão, bem como exemplares do Prospecto, poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Distribuidor e na CVM, nos endereços indicados no final desta seção.

Comissão de Valores Mobiliários Centro de Consulta da CVM - RJ Rua 7 de Setembro, 111, 5º andar XXX 00000-000 Rio de Janeiro – RJ

CVM - SP

Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, 340 - 2º, 3º e 4º andares Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

XXX 00000-000 Xxx Xxxxx – SP

Internet: xxx.xxx.xxx.xx

Administrador

Pátria Investimentos Ltda.

Sócio responsável pelo Fundo perante a CVM: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Saigh Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx

XXX 00000-000 Xxx Xxxxx – SP Tel.: (00) 0000-0000

Fax.: (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Internet: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx/Xxxx

Distribuidor

Geração Futuro Corretora de Valores S.A.

Sócio responsável pelo Fundo perante a CVM: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1.201 B

XXX 00000-000, Rio de Janeiro – RJ Tel.: 00 0000-0000

Fax.: 00 0000 0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Internet: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

Agente de Custódia e Controladoria de Valores Mobiliários

Itaú Unibanco S.A. Tel.: (00) 0000-0000

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000 Xxx Xxxxx - XX

Escriturador

Itaú Corretora de Valores S.A. Tel.: (00) 0000-0000

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Tel.: (00) 0000-0000

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 0000 Xxx Xxxxx - XX

Declaração do Administrador

Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, o Administrador, representado por seu Diretor, Sr. Fauze Barreto Antun, declara que o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da oferta, das quotas objeto da oferta, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. O Administrador declara, ainda, que as informações contidas no Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo uma tomada de decisão fundamentada a respeito do investimento no Fundo, e se responsabiliza pela veracidade, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição. Vide Anexo III, na página 84.

Declaração do Distribuidor

Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, o Distribuidor, representado por seus Diretores, declara que o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da oferta, das quotas objeto da oferta, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. O Distribuidor declara, ainda, que as informações contidas no Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo uma tomada de decisão fundamentada a respeito do investimento no Fundo, e se responsabiliza pela veracidade, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição. Vide Anexo IV, na página 86.

3. FATORES DE RISCO

FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo, política de investimento e composição da Carteira do Fundo e aos fatores de risco descritos a seguir.

As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Distribuidor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Quotistas.

RISCOS RELACIONADOS AO INVESTIMENTO EM QUOTAS DO FUNDO

Restrições ao Resgate de Quotas e Liquidez Reduzida

O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Quotas a qualquer momento. As amortizações parciais e/ou total das Quotas serão realizadas, a critério do Administrador, sempre no melhor interesse do Fundo, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos em quotas do FIP e Outros Ativos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo ou na data de liquidação do Fundo. Caso os Quotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Quotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos Compromissos de Investimento referentes à subscrição e integralização de suas Quotas e o disposto no Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de quotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Quotistas do Fundo poderão não encontrar potenciais compradores, bem como ter dificuldade em realizar a venda das suas Quotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Quotas.

Risco de Pagamento das Quotas do Fundo em Bens ou Direitos

Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, de quotas do FIP, a propriedade das Quotas não confere aos Quotistas propriedade direta sobre as quotas do FIP e/ou sobre os valores mobiliários que compõem a carteira do FIP. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas integralizadas. No entanto, conforme previsto na Cláusula Dezoito do Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se alguma dessas situações se concretizar, há previsão no Regulamento de que as Quotas poderão ser resgatadas em bens ou direitos. Nessa hipótese, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os valores mobiliários recebidos do Fundo.

Subscrição inferior ao Patrimônio Inicial do Fundo

Caso não consiga o montante mínimo de subscrição para formação do Patrimônio Inicial do Fundo, o Administrador será obrigado a cancelar a Oferta, incluindo eventuais Compromissos de Investimentos celebrados até a decisão de cancelamento. Toda e qualquer decisão de cancelamento deverá observar as regras previstas na Instrução CVM nº 400/03.

Liquidez Reduzida dos Valores Mobiliários

Caso o Fundo precise se desfazer de parte ou de todas as quotas do FIP antes do planejado, há o risco de não haver comprador para tais ativos e/ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido devido à baixa liquidez no mercado, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Quotistas.

Pagamento Condicionado ao retorno dos ativos do Fundo

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas às quotas do FIP e ao retorno do investimento no âmbito do FIP. A capacidade do Fundo de amortizar as Quotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

Dificuldade na Formação da Carteira do Fundo

O FIP poderá encontrar dificuldades em identificar oportunidades atraentes de investimento, ou poderá não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar o custo e limitar o acesso ao mercado, reduzindo a capacidade do FIP de realizar novas aquisições.

Concentração da Carteira nos Valores Mobiliários

O Fundo deverá aplicar, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido em quotas de emissão do FIP, o que implicará em concentração dos investimentos do Fundo em ativos emitidos por um único emissor e de pouca liquidez. Quanto maior a concentração dos recursos aplicados pelo Fundo em ativos de um mesmo emissor, maior é o risco a que o Fundo está exposto. Desta forma, o Fundo estará sujeito aos mesmos riscos do FIP, os quais estão substancialmente expostos nesta seção, e os resultados do Fundo dependerão dos resultados atingidos pelo FIP.

Não existência de Garantia de Rentabilidade

A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em quotas de fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos pelo FIP em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite, portanto, determinar qualquer parâmetro

de rentabilidade seguro para as Quotas do Fundo.

Riscos Provenientes do Uso de Derivativos

O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades permitidas pela CVM. A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas.

Eventual Impedimento Decorrente de Acordos de Não-Concorrência

Em virtude de acordos pré-existentes de não-concorrência e outras restrições semelhantes envolvendo o Administrador e suas Partes Ligadas, o Administrador, na qualidade de instituição administradora do FIP, poderá estar impedido de avaliar e/ou realizar oportunidades de investimento em certos setores.

Co-Investimento

Conforme indicado na seção “Co-Investimento” na página 33, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, compor os recursos investidos do Fundo com recursos de outros investidores, incluindo outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador ou suas Partes Ligadas. Dessa forma, não se pode afastar o risco de eventual conflito de interesses por parte do Administrador no exercício de suas funções relacionadas ao Fundo. Em tais casos, o Administrador poderia, no exercício de suas atividades de administração e gestão de outros fundos de investimento que venham a co-investir com o Fundo, encontrar-se em situações em que seus interesses individuais conflitam com os interesses do Fundo e, portanto, com os interesses dos Quotistas. Para informações adicionais sobre a resolução de situações de conflito de interesse ver seção “Partes Ligadas e Situações de Conflitos de Interesses” na página 41 abaixo.

Outros Riscos

Risco de Mercado: Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas.

Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras

aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. Além disso, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Distribuidor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

4. PÁTRIA REAL ESTATE III TEAM – FIQFIP

PÁTRIA REAL ESTATE III TEAM – FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto terão o mesmo significado que lhes for atribuído no Regulamento e na Seção “Definições”, na página 4, deste Prospecto. Esta Seção traz um breve resumo dos capítulos do Regulamento, mas a sua leitura não substitui a leitura do Regulamento.

Forma, Base Legal e Prazo de Duração

O Pátria Real Estate III Team – Fundo de Investimento em Quotas de Fundo de Investimento em Participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regulado pela CVM e tem como base legal a Instrução CVM nº 391/03, conforme alterada, estando adicionalmente sujeito aos termos e condições previstos em seu Regulamento.

O Fundo terá prazo de duração de 12 (doze) anos contados da data da concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM, prazo este que (i) será prorrogado automaticamente em caso de prorrogação do prazo de duração do FIP, ou (ii) poderá ser prorrogado mediante proposta do Administrador e deliberação da Assembleia Geral de Quotistas.

Público Alvo e Xxxxx Xxxxxx de Investimento

O Fundo é destinado a um grupo restrito de investidores, considerados qualificados nos termos da Instrução CVM nº 409/04, conforme alterada. O Fundo tem como público alvo (i) fundos de investimento geridos e/ou administrados pelo Administrador a seguir qualificado; (ii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos controladores do Administrador (doravante denominadas de “Controladas’); (iii) administradores e empregados do Administrador ou de Controladas; (iv) qualquer investidor não-residente que seja administrado e/ou gerido por qualquer sociedade ou veículo controlado, direta ou indiretamente, pelos controladores do Administrador; e (v) demais investidores qualificados que sejam indicados e autorizados pelo Administrador a investir no Fundo.

O valor mínimo de subscrição inicial no Fundo será de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Administração e Gestão do Fundo

Qualificação do Administrador

O Fundo será administrado e gerido pelo Pátria Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade São Paulo, Estado São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx X, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 12.461.756/0001-17, devidamente autorizada a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários pela CVM.

O Pátria Investimentos está estruturado em duas áreas: (i) uma área de gestão de recursos, composta pelos grupos de private equity (recursos investidos em participações societárias majoritárias e/ou minoritárias relevantes, assegurando influência na gestão das empresas investidas), imobiliário, infraestrutura e capital management (composto por hedge funds e outros tipos de fundos de investimento que operam simultaneamente em segmentos variados do setor financeiro); e (ii) uma área de serviços de assessoria financeira a fusões, aquisições, reestruturações e finanças corporativas.

O Pátria atua no mercado financeiro brasileiro há mais de 20 anos. A equipe do Pátria Investimentos é composta por mais de 180 colaboradores, dentre os quais 18 sócios.

O Pátria Investimentos possui sob gestão ativos que totalizam por volta de R$ 15,8 bilhões. O Pátria Investimentos possui comprovada experiência nos mercados financeiros local e internacional, incluindo parcerias com os bancos de investimento norte-americanos Salomon Brothers e Oppenheimer, e com a gestora de ativos alternativos The Blackstone Group. Empresas como a Diagnósticos da América S.A. (DASA3) e a Anhanguera Educacional Participações S.A. (AEDU11) são exemplos de casos de sucesso em que o Pátria Investimentos participou da gestão. O Pátria Investimentos busca continuamente excelência estratégica, capacitação técnica, transparência e compromisso.

Dando início ao seu desenvolvimento internacional, o Pátria firmou, em julho de 2004, uma aliança estratégica com o Blackstone Group voltada ao desenvolvimento de soluções em fusões e aquisições e finanças corporativas para clientes no Brasil. O acordo permite às duas firmas a maximização do uso dos seus respectivos recursos e competências, locais e internacionais, de forma a atender os clientes nos seus negócios e decisões de investimentos. Em Setembro de 2010, essa relação foi aprofundada com a entrada da Blackstone na qualidade de sócia do Pátria, iniciando uma nova fase de associação.

Qualificação do Distribuidor das Quotas

A GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. (“Geração Futuro Corretora”)

O DISTRIBUIDOR é uma instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, devidamente autorizada pela CVM para realizar o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 6.819, de 17 de maio de 2002, conforme previsto no artigo 23 da Lei nº 6.385/76.

O DISTRIBUIDOR é uma corretora de valores mobiliários e administradora de fundos e clubes de investimento fundada em 1988 e sediada no Rio de Janeiro, tendo escritórios em São Paulo e em Porto Alegre. A Geração Participações S.A. é a controladora de 100% (cem por cento) do capital social da corretora.

O DISTRIBUIDOR atualmente é administradora/distribuidora de fundos de investimento diversos que, em seu conjunto, superaram R$ 6 bilhões, tendo aproximadamente 50.000 investidores ativos na data deste Prospecto Definitivo.

Breve Histórico da Geração Futuro

Em 2002 a Futuro Corretora, criada em 1987, e a Geração Corretora, constituída em 1994, se fundiram, nascendo assim a Geração Futuro Corretora. No ano 2000, atuando com vanguarda, a Geração Corretora se destacou no mercado de capitais nacional com o lançamento de clubes de investimento, que propiciavam a possibilidade de investidores aplicarem recursos no mercado de ações a partir de R$ 100,00 (cem reais).

Em 2006, dado o enorme sucesso alcançado pelos clubes de investimento e a demanda cada vez maior por este tipo de investimento, foi lançado o Fundo de Investimento Programado (atual GF PROGRAMADO FIA IBOVESPA ATIVO), que rapidamente se tornou um produto para todo o tipo de investidor interessado em investir em ações negociadas em Bolsa de Valores.

Em 2010, o Grupo Geração Futuro criou o GF Dividendos FIA e o GF Seleção FIA, para atender demandas específicas de investidores em relação a fluxo de caixa e a companhias com potencial de crescimento e não necessariamente com alta liquidez em pregões.

Em 2012, houve a venda do Grupo Geração Futuro para o Grupo Brasil Plural, tendo sido publicado comunicado ao mercado informando que as operações do Grupo Geração Futuro continuarão separadas das operações do Grupo Brasil Plural e que a efetiva concretização da negociação ocorrerá somente após a sua homologação da aquisição por parte do BACEN. Até a presente data, o BACEN ainda não se manifestou sobre referida aprovação.

Prestadores de Serviço do Fundo

Custódia, Controladoria e Escrituração das Quotas do Fundo

A custódia dos ativos integrantes da Carteira, a controladoria e a escrituração das Quotas do Fundo são realizadas por instituições devidamente qualificadas a prestar referidos serviços, sendo o Itaú Unibanco S.A. e a Itaú Corretora de Valores S.A. Os serviços prestados pelo Custodiante e pelo Escriturador ao Fundo constituem encargos do Fundo.

Auditoria

A empresa de auditoria contratada pelo Fundo é a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ou seu sucessor no exercício dessas funções, responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e pela análise de sua situação e da atuação do Administrador.

Objetivo do Fundo

O objetivo do Fundo é propiciar aos seus Quotistas a rentabilidade de suas Quotas, mediante valorização de capital a longo prazo por meio da aplicação de, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido em quotas de emissão do FIP, observados os termos do Regulamento. Os recursos não investidos em quotas de emissão do FIP deverão ser aplicados, exclusivamente, em Outros Ativos.

Em vista da natureza do investimento em participações e da política de investimento do FIP, os Quotistas do Fundo devem estar cientes de que (i) os ativos componentes da carteira do FIP poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos de investimento; e

(ii) a carteira do FIP poderá estar concentrada em valores mobiliários de poucas companhias, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados ao desempenho de tais companhias. Para tanto, ao ingressar no Fundo, o Quotista declarará expressamente que tem ciência destes riscos, sendo que tal declaração constará do Compromisso de Investimento.

Investimentos do Fundo

Os investimentos do Fundo serão realizados mediante a observância dos termos e condições indicados nos itens 8.1 a 8.7 do Regulamento, podendo ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão.

Formação e Composição da Carteira

A Carteira do Fundo será composta por:

(i) quotas de emissão do FIP;

(ii) rendimentos, dividendos e outras bonificações e remunerações que sejam atribuídas, durante o período de duração do Fundo, aos ativos integrantes da Carteira do Fundo; e

(iii) (a) Certificados de Depósito Bancário de emissão de instituições financeiras classificadas como de baixo risco de crédito por ao menos duas agências de classificação de risco atuante no País; (b) quotas de emissão de fundos de investimento, classe renda fixa e/ou referenciado DI; (c) títulos públicos federais; e/ou (d) títulos e operações emitidos por instituições financeiras de primeira linha, desde que mediante a observância do disposto no item 8.3 do Regulamento.

Na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira do Fundo serão observados os seguintes procedimentos:

(i) sem prejuízo do disposto no subitem (iv) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Quotas, deverão ser utilizados para a aquisição de quotas do FIP até o último Dia

Útil do segundo mês subsequente à data inicial para a integralização de Quotas no âmbito de cada chamada de capital, observado o disposto no item 8.3.1 do Regulamento;

(ii) sem prejuízo do disposto no subitem anterior, até que os investimentos do Fundo nas quotas do FIP sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Quotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou serão mantidos em caixa, no melhor interesse do Fundo;

(iii) durante os períodos entre a data de recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Quotistas, a título de pagamento de amortização e/ou ao Administrador, a título de pagamento das taxas previstas neste Regulamento, tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou ser mantidos em caixa, no melhor interesse do Fundo; e

(iv) o Administrador poderá manter, a qualquer tempo, parcela correspondente a até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo aplicado exclusivamente em Outros Ativos desde que tais recursos estejam diretamente vinculados a investimentos programados, pagamentos de despesas e outros encargos programados do Fundo, nos termos da regulamentação e do Regulamento.

Caso os investimentos do Fundo em quotas do FIP não sejam realizados dentro do prazo previsto no subitem

(i) do parágrafo anterior, o Administrador decidirá sobre: (i) a prorrogação do prazo referido no subitem (i) do parágrafo anterior; (ii) a permanência dos recursos no caixa do Fundo ou aplicados em Outros Ativos; ou (iii) a restituição, aos Quotistas, dos valores já aportados no Fundo mediante a integralização de suas Quotas e que sejam referentes aos investimentos originalmente programados e que não tenham se concretizado, valores estes corrigidos pelos rendimentos das aplicações nos Outros Ativos, se houver.

Os valores restituídos aos Quotistas, na forma do parágrafo acima, não serão contabilizados como Capital Integralizado e deverão recompor o Capital Comprometido do respectivo Quotista, valores estes que poderão ser solicitados novamente pelo Administrador, nos termos do Regulamento.

Os recursos do Fundo investidos em Outros Ativos poderão ser alocados, em sua totalidade, em títulos e/ou valores mobiliários de um mesmo emissor.

Os dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos, serão incorporados ao patrimônio líquido do Fundo e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização aos Quotistas.

O Fundo não realizará operações de empréstimo de qualquer natureza, exceto se, no futuro, vier a se enquadrar em alguma das modalidades previstas na Instrução CVM nº 406/04, conforme alterada, caso venha a obter apoio financeiro de organismos de fomento, e desde que aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas. Ademais, o Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades autorizadas pela CVM.

Em nenhuma hipótese o Regulamento poderá restringir ou limitar, por qualquer meio, as atividades atualmente desenvolvidas, ou a serem desenvolvidas, por qualquer Parte Ligada ao Administrador.

O Administrador deverá observar, na composição da Carteira do Fundo, eventuais limites de diversificação e concentração de ativos a que seus Quotistas estejam sujeitos, por força de lei ou de contrato, desde que o potencial quotista notifique previamente o Administrador, por escrito, sobre tais limites antes da data de subscrição de suas Quotas.

Concessão de garantias pelo Fundo

O Fundo poderá prestar garantia a terceiros, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, e desde que a respectiva garantia seja necessária para que o Fundo cumpra seus objetivos de investimento ou desinvestimento, conforme previsto no Regulamento. Nos termos da regulamentação vigente, a concessão de garantias deverá ser aprovada em Assembleia Geral, por quotistas que representem, no mínimo, dois terços das quotas emitidas pelo Fundo.

Co-Investimento

O Administrador poderá, a seu exclusivo critério, compor os recursos investidos do Fundo com recursos de outros investidores, incluindo outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador ou suas Partes Ligadas, no Brasil ou no exterior.

Período de Investimentos para a Formação da Carteira

O Fundo terá um Período de Investimento que se iniciará na data do registro de funcionamento do Fundo na CVM e se estenderá por até 5 (cinco) anos ou até a integralização total das Quotas subscritas, conforme estabelecido nos Compromissos de Investimento, o que ocorrer primeiro.

O Período de Investimento poderá ser encerrado antecipadamente ou estendido por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada, a critério exclusivo do Administrador, de forma a coincidir com o período de investimento do FIP.

Novos Aportes de Recursos

O Administrador poderá, após o término do Período de Investimento, exigir integralizações remanescentes, até o limite do Capital Comprometido, a fim de realizar (i) o pagamento de despesas, encargos e responsabilidades do Fundo; e/ou (ii) novos investimentos em quotas do FIP, que serão destinados ao pagamento ou à constituição de reservas para pagamento:

(i) de compromissos assumidos pelo Fundo perante o FIP antes do término do Período de Investimento;

(ii) dos custos de estruturação, viabilização e manutenção das operações do FIP e de suas Companhias Investidas, inclusive tributos; e/ou

(iii) de integralização de quotas de emissão do FIP, com a finalidade de impedir a diluição dos investimentos já realizados, a perda de valor dos ativos do FIP e de suas Companhias Investidas, ou a perda de controle por parte do FIP nas Companhias Investidas, conforme o caso.

Características, Direitos, Emissão, Subscrição, Integralização e Amortização das Quotas

Patrimônio Autorizado e Patrimônio Inicial do Fundo

O Patrimônio Autorizado do Fundo será de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

O patrimônio inicial do Fundo, após a Primeira Emissão, será formado por, no mínimo, 5.000 (cinco mil) Quotas. O preço unitário de emissão das Quotas é de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando, o Patrimônio Inicial, o valor subscrito de, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). O prazo máximo para integralização das Quotas constitutivas do Patrimônio Inicial será de 5 (cinco) anos, a contar da respectiva data de registro da Primeira Emissão na CVM.

Características das Quotas

As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, representado por uma única classe de Quotas. Todas as Quotas do Fundo terão forma nominativa e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, mantida pela instituição custodiante.

Direitos Patrimoniais

Todas as Quotas farão jus a pagamentos de amortização em iguais condições, observado o disposto no item “Inadimplência dos Quotistas”, na página 39 abaixo, sendo que o pagamento das amortizações será realizado de forma proporcional ao Percentual Integralizado por cada Quotista.

Direito de Voto das Quotas

Será atribuído a cada Quota o direito a um voto na Assembleia Geral de Quotistas, observado o disposto no item “Inadimplência dos Quotistas”, na página 39 abaixo.

Condições de Emissão e Subscrição de Quotas do Fundo

Emissões de Novas Quotas do Fundo, até o limite do Patrimônio Autorizado, poderão ser realizadas por recomendação do Administrador e mediante aprovação da Assembleia.

O Administrador somente poderá distribuir Quotas do Fundo àqueles que se enquadrem e declarem estarem enquadrados nas condições de ingresso no Fundo por meio do Termo de Adesão, conforme previsto nos itens

12.4.1 e 12.10.1 do Regulamento.

No ato de subscrição das Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de quotas por ele subscritas, nos termos do Compromisso de Investimento; e (iii) receberá termo de adesão ao Regulamento, bem como exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto, quando deverá declarar que está ciente (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento, no Regulamento e neste Prospecto, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto.

Integralização das Quotas do Fundo

As Quotas do Fundo serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme solicitação do Administrador aos Quotistas, nos termos do Regulamento e do Compromisso de Investimento.

Na medida em que o Administrador identifique necessidades de recursos para investimento em quotas do FIP, se for o caso, e/ou para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, os Quotistas serão chamados a aportar recursos no Fundo, mediante a integralização das Quotas que tenham sido subscritas por cada um dos Quotistas nos termos dos Compromissos de Investimento.

O Administrador deverá encaminhar notificação por escrito, a cada um dos Quotistas, e com a antecedência prevista no respectivo Compromisso de Investimento, solicitando a integralização parcial ou total das Quotas originalmente subscritas pelos Quotistas nos termos dos Compromissos de Investimento.

A elaboração do Requerimento de Integralização e das chamadas de capital será baseada na razão entre as Quotas já integralizadas e o total de Quotas subscritas por cada Quotista. Em decorrência da emissão de Novas Quotas, caso os Percentuais Integralizados se tornem diferentes entre os Quotistas do Fundo, e enquanto

perdurar referida diferença de Percentuais Integralizados, os Quotistas com o menor Percentual Integralizado serão chamados a integralizar suas respectivas Quotas prioritariamente aos demais Quotistas, até se igualarem aos Quotistas com o segundo menor Percentual Integralizado. Uma vez que os Percentuais Integralizados sejam iguais entre todos os Quotistas, novas chamadas de capital serão feitas proporcionalmente ao número de Quotas subscritas e não integralizadas por cada Quotista.

As Quotas do Fundo serão integralizadas pelo respectivo preço de subscrição, atualizado pelo IPCA, observado o disposto em cada Compromisso de Investimento firmado com os Quotistas do Fundo.

O Administrador entregará aos Quotistas recibo de integralização correspondente a cada integralização que seja realizada pelos Quotistas nos termos desta seção.

Os Quotistas, ao subscreverem suas Quotas, comprometer-se-ão a cumprir os termos do Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações, estando também sujeitos ao disposto no item “Inadimplência dos Quotistas”, na página 39 abaixo.

Negociação das Quotas e Direito de Preferência para Compra e Venda

No momento de sua emissão, as Quotas não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados As Quotas da Primeira Emissão somente serão admitidas à negociação no mercado secundário, em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, se devidamente aprovado pelo Administrador. Será permitida a negociação de Quotas por meio de transações privadas, sempre mediante a observância do disposto nos parágrafos abaixo.

Não obstante o direito de preferência previsto nos parágrafos seguintes, caso um Quotista alienante venha a alienar suas Quotas a terceiros e/ou a outros Quotistas antes do pagamento integral do Preço de Integralização das Quotas objeto da operação de alienação, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento, tal operação de alienação somente será válida na hipótese de o novo titular das Quotas assumir integralmente as obrigações previstas no Compromisso de Investimento em nome do Quotista alienante.

O Administrador deverá exigir a comprovação da qualificação disposta no item 2.1 do Regulamento para proceder à transferência de titularidade de Quotas.

Ocorrendo a hipótese prevista no parágrafo anterior, os Quotistas com direito de preferência terão o prazo de

30 (trinta) dias corridos, a contar da data do recebimento da comunicação do Administrador, para se manifestar quanto à sua intenção de adquirir as Quotas Ofertadas e, em caso afirmativo, deverão notificar o Administrador, que enviará a notificação ao Quotista alienante.

Na hipótese de haver sobras de Quotas Ofertadas, o Administrador deverá informar os Quotistas que exerceram seu direito de preferência, para que estes no prazo de 15 (quinze) dias corridos informem sua intenção de adquirir tais sobras, dirigindo comunicação a este respeito ao Administrador, que a encaminhará ao Quotista alienante.

Após o decurso dos prazos previstos nos parágrafos anteriores e não havendo o exercício do direito de preferência por parte de qualquer Quotista sobre o total das Quotas Ofertadas, o Quotista alienante poderá alienar suas Quotas a terceiros, no prazo subsequente de 30 (trinta) dias corridos, exceto se a proposta informada originalmente aos Quotistas sofrer qualquer alteração de forma a beneficiar o terceiro comprador.

Se ao final do prazo previsto no parágrafo anterior as Quotas Ofertadas não tiverem sido adquiridas por terceiros ou a proposta sofrer qualquer alteração, o procedimento previsto neste item deverá ser renovado.

O direito de preferência, nos termos deste item, não se aplica à transferência das Quotas Ofertadas para qualquer Parte Ligada ao Quotista alienante.

Condições de Amortização e Resgate das Quotas

A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou total de suas Quotas, nos termos da Cláusula 10 e item 12.7 do Regulamento.

O Administrador promoverá amortizações parciais e/ou amortização total das Quotas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, a seu exclusivo critério, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos em quotas do FIP e em Outros Ativos, sejam superiores ao valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.

Quaisquer distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas integralizadas do Fundo, em benefício dos respectivos Quotistas, sendo que o pagamento das amortizações será realizado de forma proporcional ao Percentual Integralizado por cada Quotista.

Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Quotistas cair em dia não útil, na praça em que é sediado o Administrador, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Quota em vigor no dia do pagamento.

Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em moeda corrente nacional, por qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.

Ao final do prazo de duração do Fundo e/ou quando da liquidação antecipada do Fundo, nos termos do Regulamento, todas as Quotas do Fundo deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional após o pagamento de todas as exigibilidades e provisões do Fundo. Não havendo recursos para tanto, será adotado o seguinte procedimento:

(i) o Administrador convocará uma Assembleia Geral de Quotistas, a qual deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos ativos do Fundo para fins de pagamento de amortização das Quotas do Fundo;

(ii) na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento referida no item anterior, tais ativos serão dados em pagamento aos Quotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com o Percentual Integralizado por cada Quotista em relação ao valor total integralizado à época da liquidação, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes;

(iii) na hipótese descrita no subitem anterior, o Administrador deverá notificar os Quotistas, (a) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de ativos, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (b) informando a proporção dos ativos a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituição do referido condomínio; e

(iv) caso os Quotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, essa função será exercida pelo(s) Quotista(s) que detenha(m) a maioria das Quotas integralizadas.

As Quotas do Fundo somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.

Demonstrações Financeiras e Avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo

O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas daquelas do Administrador.

O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM.

O exercício social do Fundo encerrará em 31 de dezembro de cada ano de seu prazo de duração.

As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Da Avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo

Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades, inclusive as obrigações relativas a eventuais empréstimos que venham a ser celebrados pelo Fundo, nos termos do Regulamento.

No cálculo do valor da Carteira, os ativos devem ser avaliados de acordo com os critérios contábeis correntes aplicáveis ao Fundo, desde que não conflitem com as disposições do Regulamento. Inicialmente, os ativos serão avaliados pelos preços transacionados no mercado, nos casos de ativos líquidos ou, quando preços de mercado não puderem ser aferidos, de acordo com os seguintes critérios:

(i) ativos de renda fixa serão avaliados pelo valor de seu principal atualizado pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de crédito;

(ii) ativos de renda variável serão avaliados inicialmente pelo seu custo de aquisição ou pelo seu valor patrimonial, a critério do Administrador, ou pelo seu valor de mercado, se for o caso; e

(iii) quotas de fundos de investimento terão seu valor determinado pelo administrador do respectivo fundo, sendo certo que as quotas do FIP serão reavaliadas anualmente, conforme critérios de avaliação estabelecidos em seu regulamento.

Inadimplência dos Quotistas

A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Quotista de aportar recursos no Fundo até a data especificada no Requerimento de Integralização, não sanada nos prazos previstos no parágrafo seguinte, resultará em uma ou mais das seguintes consequências ao quotista inadimplente (“Quotista Inadimplente”), a serem exercidas a exclusivo critério do Administrador:

(i) suspensão dos seus direitos de (a) voto nas Assembleias Gerais; (b) alienação ou transferência das suas quotas do Fundo; e/ou (c) recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do Fundo, que passarão aos demais Quotistas adimplentes, na proporção de suas Quotas integralizadas; e

(ii) direito de alienação pelo Administrador das Quotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Quotista Inadimplente a qualquer terceiro, podendo ser Quotista ou não, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao Fundo.

As consequências referidas no parágrafo anterior somente poderão ser exercidas pelo Administrador caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Quotista Inadimplente no prazo de até 5 (cinco) dias, na hipótese do subitem (i), ou de até 30 (trinta) dias, na hipótese do subitem (ii), a contar da data de aporte de recursos especificada no Requerimento de Integralização.

Qualquer débito em atraso do Quotista Inadimplente perante o Fundo será atualizado, a partir da data especificada para pagamento no Requerimento de Integralização até a data de quitação do débito, pela variação percentual acumulada do IPCA, além de multa não compensatória equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do débito corrigido e juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do débito corrigido, observado que o Administrador poderá não aplicar as penalidades previstas neste parágrafo a seu exclusivo critério.

Caso o Quotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Quotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Quotas.

Se o Administrador realizar amortização de Quotas aos Quotistas do Fundo enquanto o Quotista Inadimplente for titular de Quotas do Fundo, os valores referentes à amortização devida ao Quotista Inadimplente serão utilizados pelo Administrador para o pagamento dos débitos do Quotista Inadimplente perante o Fundo, sendo efetuado o desconto proporcional no valor das Quotas do Quotista Inadimplente, no mesmo valor da respectiva amortização. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Quotista Inadimplente, a título de amortização de suas Quotas.

Liquidação do Fundo e de seus Investimentos

A liquidação dos ativos do Fundo será feita de uma das formas a seguir, a exclusivo critério do Administrador, sempre se levando em consideração a opção que possa gerar, na avaliação do Administrador, maior resultado para os Quotistas:

(i) venda dos ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, para aqueles ativos admitidos à negociação em tais mercados;

(ii) venda, por meio de transações privadas, dos ativos integrantes da Carteira do Fundo; ou

(iii) na impossibilidade dos eventos descritos acima, entrega dos ativos aos Quotistas, mediante observância do disposto no item 12.8.3 do Regulamento.

Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Quotistas, o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao seu encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades.

O Fundo poderá ser liquidado antes de seu prazo de duração na ocorrência das seguintes situações:

(i) caso todos os ativos tenham sido alienados antes do prazo de encerramento do Fundo;

(ii) mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Treze do Regulamento; e/ou

(iii) nos casos previstos na Cláusula Terceira do Regulamento.

O cálculo do valor dos ativos para fins de liquidação do Fundo deverá ser realizado observando-se os critérios estabelecidos no item “Demonstrações Financeiras e Avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo”, na página 38, acima.

Assembleia Geral de Quotistas

As matérias de competência da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, bem como o quorum de instalação e aprovação das Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo para cada uma dessas matérias, encontram-se definidos na Cláusula Treze do Regulamento.

Partes Ligadas e Situações de Conflitos de Interesses

Para os fins do Regulamento, são consideradas Partes Ligadas ao Administrador ou a qualquer Quotista do Fundo:

(i) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% ou mais do capital social do Administrador ou de qualquer Quotista, conforme o caso, direta ou indiretamente;

(ii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundos de investimento) em que o Administrador, um Quotista ou qualquer das pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com 10% ou mais do capital social, direta ou indiretamente;

(iii) qualquer fundo de investimento em que o Quotista ou qualquer das pessoas elencadas no subitem (i) acima e/ou (iv) abaixo participem com 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do patrimônio, direta ou indiretamente; ou

(iv) qualquer pessoa natural que seja parente até o segundo grau em linha reta, ou até o quarto grau em linha colateral ou transversal, nos termos da legislação civil; ou

(v) qualquer pessoa natural que seja sócio, administrador ou funcionário do Administrador.

Observadas as disposições regulamentares vigentes, será permitido às Partes Ligadas investir no Fundo, bem como atuar como prestadores de serviços do Fundo e/ou do FIP ou de qualquer das Companhias Investidas do FIP. Caso qualquer Parte Ligada venha a celebrar contrato de prestação de serviços com o Fundo ou com o

FIP, ou com qualquer das Companhias Investidas do FIP, referido contrato deverá ser celebrado em bases comutativas e usuais de mercado, observados os princípios de boa-fé e o disposto no Regulamento.

Salvo aprovação de, no mínimo, a maioria dos Quotistas, e exceto se de outra forma disposto neste Regulamento, é vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das seguintes pessoas:

(i) o Administrador e qualquer Parte Ligada ao Administrador, individualmente ou em conjunto, com participação superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e

(ii) os Quotistas titulares de quotas representativas de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total.

Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo

O Administrador do Fundo deverá remeter aos Quotistas e à CVM:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:

(a) valor do patrimônio líquido do Fundo; e

(b) número de quotas emitidas.

(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o término dos períodos encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, as seguintes informações:

(a) a composição da Xxxxxxxx, discriminando quantidade e espécie dos ativos que a integram;

(b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração que tais demonstrações foram elaboradas em consonância com o disposto no Regulamento e na regulamentação aplicável;

(d) a indicação da instituição custodiante e eventuais outras instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos ativos integrantes da Carteira;

(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:

(a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente;

(b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e

(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do Fundo.

As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com o Regulamento ou com relatórios e documentos protocolados na CVM.

Taxas e Encargos do Fundo

Pela administração e gestão do Fundo, o Administrador não fará jus a qualquer remuneração. Não serão devidas pelos Quotistas quaisquer taxas de ingresso ou retirada do Fundo. O Administrador do Fundo será remunerado por meio da prestação de serviços de administração e gestão de outros veículos de investimentos, os quais poderão co-investir com o Fundo e/ou o FIP nas Companhias Investidas, nos termos do item “Co- Investimento”, constante na página 33 do presente Prospecto.

Encargos

Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

(i) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda dos ativos integrantes da Carteira do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de anúncios de início e de encerramento de oferta, relatórios, formulários e periódicos, previstas no Regulamento e na regulamentação;

(iv) registro de documentos em cartórios, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas e eventuais, previstas na regulamentação pertinente, inclusive publicações e correspondência do interesse do Fundo e dos Quotistas;

(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição do Fundo, inclusive aquelas incorridas previamente para este fim, ou à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo, limitado a até 1% (um por cento) do valor do Capital Comprometido do Fundo, por ano de atividade, limite este que poderá ser alterado pela Assembleia Geral de Quotistas;

(x) quaisquer despesas relativas à realização de Assembleia Geral de Quotistas, incluindo, mas não se limitando à taxa de registro de oferta pública na CVM, limitado a até 1% (um por cento) do valor do Capital Comprometido do Fundo, por ano de atividade, limite este que poderá ser alterado pela Assembleia Geral de Quotistas;

(xi) taxas de escrituração de quotas, de controladoria, de custódia e de liquidação dos ativos integrantes da Carteira do Fundo;

(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, limitado a até 3% (três por cento) do valor do Capital Comprometido do Fundo, por ano de atividade, limite este que poderá ser alterado pela Assembleia Geral de Quotistas;

(xiii) quaisquer despesas na elaboração e entrega dos documentos referidos nos subitens (vi) e (vii) do item

5.1 do Regulamento; e

(xiv) despesas relativas à realização de Assembleia Geral de Quotistas.

Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo se de outra forma disposto na regulamentação aplicável ao Fundo, ou em caso de decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas, observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula Treze do Regulamento.

Regras de Tributação do Fundo e dos Quotistas do Fundo

O disposto neste item foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas do Fundo e ao Fundo, assumindo, para esse fim, que a Carteira do Fundo é composta por, no mínimo, 90% (noventa por cento) de quotas do FIP, e que o Fundo irá cumprir os limites de diversificação e as regras de investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Quotistas do Fundo devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

Tributação Aplicável aos Quotistas do Fundo

IOF/Títulos

As operações com as Quotas do Fundo podem estar sujeitas à incidência do IOF/Títulos, cobrado à alíquota máxima de 1% (um por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 4.494/02, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.

Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

IOF/Câmbio

Conversões de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas do Fundo, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. À exceção de situações bastante específicas e não aplicáveis ao caso, a alíquota do IOF/Câmbio, atualmente é de 0% (zero por cento). De toda forma, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Imposto de Renda

O Imposto de Renda aplicável aos Quotistas do Fundo tomará por base (i) a residência dos Quotistas do Fundo: (a) no Brasil, e (b) no exterior; e (ii) três eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação: (a) a cessão ou alienação de Quotas; (b) o resgate de Quotas do Fundo; e (c) a amortização de Quotas do Fundo.

I. Quotistas do Fundo Residentes no Brasil

Os ganhos e rendimentos auferidos nas Quotas do Fundo serão tributados pelo imposto de renda, à alíquota de 15% (quinze por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

II. Quotistas do Fundo Residentes no Exterior

Aos Quotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 2.689 (“Quotistas Qualificados”), é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ou, ainda, cuja

legislação interna oponha sigilo relativo à composição societária de pessoas jurídicas ou à sua titularidade localidade (“Paraíso Fiscal”).

II.a. Quotistas Qualificados Não Residentes em Paraíso Fiscal

Os ganhos e rendimentos auferidos nas Quotas do Fundo serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota zero. Este tratamento tributário privilegiado não se aplica na hipótese de o respectivo Quotista deter, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, 40% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das Quotas do Fundo ou cujas Quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, ou em caso do Fundo deter em sua carteira, a qualquer tempo, títulos de dívida em percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido (ressalvados desse limite as debêntures conversíveis em ações, os bônus de subscrição e os títulos públicos). Nestes casos, os ganhos auferidos na cessão ou alienação das Quotas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento), a depender da forma como for conduzida a operação.

II.b Quotistas Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal

Os Quotistas Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal não se beneficiam do tratamento descrito no item II.a, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos Quotistas do Fundo residentes no Brasil.

Tributação Aplicável ao Fundo

IOF/Títulos

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta por cento) ao dia.

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do Fundo são isentos do Imposto de Renda.

Atendimento aos Quotistas

Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, os possíveis investidores e os Quotistas poderão entrar em contato com o Administrador no seguinte endereço:

Pátria Investimentos Ltda.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax.: (00) 0000-0000

XXX 00000-000

São Paulo - SP

e-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

5. ANEXOS

Anexo I ao Prospecto

Cópia da Ata de Deliberação de Constituição do Fundo, realizada em 20 de junho de 2013

Anexo II ao Prospecto

Cópia do Regulamento do Fundo em vigor na data deste Prospecto

Anexo III ao Prospecto

Declaração do Administrador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03

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DECLARAÇÃO

PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxx X, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob n.O 12.461.756/0001-17, na qualidade de administrador C'Administrador'') do PÁTRIA REAL ESTATE III TEAM - FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO DE

PARTICIPAÇÕES, condomínio fechado constituído nos termos da Instrução CVM n.o 391/03 C'Fundo''), neste ato representado por seu Diretor, o Sr. XXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nO 24.149.425-4-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nO 000.000.000-00, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00 xxxxx, XXX 00000-000, vem por meio desta declarar, nos termos do art. 56, caput e ~5° da Instrução CVM n.° 400, de 29 de dezembro de 2003, que o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos

investidores, da oferta, das quotas objeto da oferta, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. O Administrador declara, ainda, que as informações contidas no Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo uma tomada

de decisão fundamentada a respeito do investimento no Fundo, e se responsabiliza pela veracidade, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição.

São Paulo, 18 de julho de 2013.

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PÁTR0NVESTIMENTOS LTDA.

Fauze Barreto Antun

Anexo IV ao Prospecto

Declaração do Distribuidor nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03

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DECLARAÇÃO

GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça 'X)I de Novembro, nO 20, 120 andar, Grupo 1.201-B andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o 27.652.684/0001-62, na qualidade de distribuidor ("Distribuidor") das quotas de emissão do PÁTRIA REAL ESTATE 111 TEAM- FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÕES, condomínio fechado constituído nos termos da Instrução CVM nO 391/03 ("Fundo"), neste ato representado, na forma de seu Estatuto Social, por seus Diretores, Sr. XXXXXXX XXXX XXXXXXXXXX, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nO 6366180, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 000.000.000-00 e Sr. XXXXXX XXXXX XXXXX, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nO 765682-6, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 000.000.000-00, ambos com endereço profissional na Xx. Xxxxxxxx xX 000, 000 xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade e Estado de São Paulo, vem por meio desta declarar, nos

termos do art. 56, 99 1° e 5°, da Instrução CVM n.o 400, de 29 de dezembro de 2003, que o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da oferta, das quotas objeto da oferta, do Fundo, suas atividades, situação

econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

O Distribuidor declara, ainda, que as informações contidas no Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo uma tomada de decisão fundamentada a respeito do investimento no Fundo, e se responsabiliza pela veracidade, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição.

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Anexo V ao Prospecto

Minuta do Compromisso de Investimento

INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO DE QUOTAS E COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

Pelo presente Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Subscrição e Integralização, as partes a saber:

de um lado,

[NOME], [NACIONALIDADE], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na [ENDEREÇO], portador da Cédula de Identidade RG nº [•] e inscrito no CPF/MF sob o nº [•] (doravante simplesmente designado “Subscritor”),

e, de outro lado,

PÁTRIA REAL ESTATE III TEAM - FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento constituído de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003 (o “Fundo”), neste ato representado por seu administrador, PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx X, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 12.461.756/0001-17, neste ato representado na forma de seu Contrato Social (doravante simplesmente designado “Administrador”),

Considerando que o Fundo é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio fechado, cujas quotas somente são resgatadas ao término do prazo de duração do Fundo, conforme estipulado no Regulamento, ou em virtude de sua liquidação;

Considerando que o Fundo foi constituído nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, por meio da Ata de Deliberação de Constituição do Fundo, de 20 de junho de 2013, registrado no 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil da Pessoa Jurídica de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº 1.319.541;

Considerando que o Fundo é atualmente regido por regulamento aprovado em ato único do Administrador, em 26 de setembro de 2013, registrado perante o 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº 1.329.028, em 00 xx xxxxxxxx xx 0000 (x “Xxxxxxxxxxx”);

Considerando que o Administrador aprovou, na Ata de Deliberação e Constituição do Fundo, a primeira emissão de quotas do Fundo (“Primeira Emissão”);

Considerando que a Primeira Emissão é composta por até 100.000 (cem mil) quotas, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando o montante de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), a serem distribuídas por meio de oferta pública sob regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 400/03;

Considerando que o preço unitário de subscrição das quotas da Primeira Emissão é de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Preço de Subscrição”);

Considerando que as quotas da Primeira Emissão serão integralizadas mediante compromissos de integralização a prazo, de acordo com chamadas de capital realizadas pelo Administrador, nos termos definidos no Regulamento e neste instrumento; e

Considerando que o Subscritor atende aos requisitos estabelecidos na regulamentação aplicável e no Regulamento para a participação no Fundo e pretende subscrever quotas da Primeira Emissão.

Resolvem as partes firmar o presente “Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Subscrição e Integralização” (o “Compromisso de Investimento”), conforme previsto no item 12.4.1 do Regulamento, de acordo com as cláusulas e condições a seguir enunciadas:

CLÁUSULA PRIMEIRA

DA ACEITAÇÃO DOS TERMOS DO REGULAMENTO

1.1. O Subscritor declara ter amplo conhecimento de todas as normas que regem o funcionamento do Fundo, tendo recebido, inclusive, cópia integral de seu Regulamento e do Prospecto, assim como todas as informações necessárias à decisão de efetivar a subscrição das Quotas ora formalizada.

1.2. O Subscritor declara ainda que reconhece e afirma ter lido, entendido e concordado integralmente com todos os termos e condições do Regulamento, bem como com todos os riscos e incertezas envolvidas na aplicação de recursos no Fundo.

1.3. Os termos utilizados em maiúsculas neste Compromisso de Investimento e aqui não definidos terão os mesmos significados que lhes são atribuídos no Regulamento em vigor nesta data.

CLÁUSULA SEGUNDA

DA SUBSCRIÇÃO DE QUOTAS E DO COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO

2.1. O Subscritor subscreve, neste ato, [•] (•) quotas (as “Quotas”) da Primeira Emissão, com preço unitário, nesta data, de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando R$ [•] (•) (o “Capital Comprometido”), sendo que esse montante deverá ser integralizado pelo Subscritor no decorrer da vigência do Fundo, nos termos deste Compromisso de Investimento e do Regulamento.

2.1.1. Para fins da subscrição referida no caput desta cláusula, foi emitido o Boletim de Subscrição de acordo com o modelo constante no Anexo 1 ao presente Compromisso de Investimento, o qual foi assinado pelo Subscritor e que adquire validade, neste ato, com a autenticação pelo Administrador.

2.1.2. O Administrador se obriga, na forma do Art. 22, Parágrafo 3º, da Instrução CVM 391/03, a autenticar e entregar o correspondente comprovante de pagamento da integralização ao Subscritor, na mesma data em que os valores estejam efetivamente disponíveis na conta corrente do Fundo.

2.2. Na ocorrência do evento descrito no item 3.2.2 abaixo, o Subscritor compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a subscrever adicionalmente o montante de quotas de emissão do Fundo necessário para recompor o valor total do Capital Comprometido previsto no item 2.1 acima, corrigido na forma do item

3.2 abaixo.

2.2.1. Caso seja notificado pelo Administrador para subscrever novas quotas do Fundo, nos termos do item 2.2 acima, o Subscritor deverá formalizar novo Boletim de Subscrição, de acordo com o modelo constante do Anexo 1 ao presente Compromisso de Investimento, no prazo de até 10 (dez) dias da data de recebimento da respectiva notificação.

2.2.2. Após a celebração do Boletim de Subscrição previsto no item 2.2.1 acima, as novas quotas subscritas pelo Subscritor deverão observar todos os termos e condições previstos neste Compromisso de Investimento e no Regulamento do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao mecanismo de chamada e integralização de quotas subscritas, observado que o Subscritor não estará obrigado a aportar recursos acima do Capital Comprometido, corrigido na forma do item 3.2 abaixo.

2.2.3. Caso não existam quotas disponíveis para subscrição na data da notificação referida no item

2.2.1 acima, o Subscritor deverá comparecer à assembléia geral convocada pelo Administrador e votar favoravelmente pela emissão de Novas Quotas, nos termos propostos pelo Administrador.

2.2.4. O não cumprimento das obrigações previstas no item 2.2. e nos itens de 2.2.1 a 2.2.3, caracterizará a mora do Subscritor perante o Fundo, sujeitando-o ao disposto nos itens 3.4 e 3.7 abaixo, bem como ao disposto no item 12.7. da Cláusula Doze do Regulamento.

CLÁUSULA TERCEIRA

DO COMPROMISSO DE INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS

3.1. Pelo presente instrumento, o Subscritor assume, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de integralizar a totalidade das Quotas por ele subscritas, nas condições especificadas neste Compromisso de Investimento e no Regulamento.

3.1.1. O Subscritor tem pleno conhecimento e concorda expressamente que o Administrador poderá solicitar aporte de recursos no Fundo até o montante do Capital Comprometido pelo Subscritor, corrigido nos termos do item 3.2 abaixo. Nenhuma disposição do Regulamento ou deste Compromisso de Investimento poderá limitar ou reduzir a obrigação do Subscritor de aportar tal montante no Fundo quando solicitado pelo Administrador.

3.2. Observado o disposto no item 3.2.1 abaixo, o preço de integralização das Quotas será o Preço de Subscrição devidamente atualizado pela variação do IPCA, desde a data de assinatura deste Compromisso de Investimento até cada data de integralização das Quotas (“Preço de Integralização”). Para todos os meses de atualização do Preço de Integralização, será utilizada a variação acumulada do IPCA do mês anterior, calculada pro rata temporis.

3.2.1. Caso ocorra qualquer amortização das Quotas antes do Subscritor ter integralizado a totalidade do Capital Comprometido, o Administrador poderá ajustar gerencialmente o Preço de Integralização a fim de refletir a redução do valor contábil das Quotas gerado por tal amortização (“Ajuste Gerencial”).

3.2.2. Caso, em decorrência do Ajuste Gerencial, as Quotas subscritas nos termos do item 2.1 acima sejam totalmente integralizadas antes do aporte integral do Capital Comprometido, corrigido na forma do item 3.2 acima, o Subscritor será obrigado a realizar nova subscrição de quotas do Fundo, nos termos do item 2.2. acima, a fim de recompor o Capital Comprometido previsto neste instrumento. O Administrador poderá dispensar o Subscritor de realizar nova subscrição de quotas, caso o Fundo disponha de recursos suficientes para realização de novos investimentos e/ou para pagamento das despesas programadas.

3.3 Na medida em que o Administrador identifique necessidades de recursos para investimento em quotas do FIP, se for o caso, e/ou necessidade de recursos para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, o Subscritor será chamado a aportar recursos no Fundo (“Integralizações Remanescentes”).

3.3.1. O Administrador deverá enviar um requerimento ao Subscritor para realização das Integralizações Remanescentes, especificando, no respectivo requerimento, o prazo e o montante para integralização das Quotas, que em nenhuma hipótese será inferior a 12 (doze) Dias Úteis, em qualquer caso observadas as disposições deste Compromisso de Investimento e do Regulamento (“Requerimento de Integralização”).

3.3.2. A elaboração do Requerimento de Integralização e das chamadas de capital será baseada na razão entre as Quotas já integralizadas e o total de Quotas subscritas por cada Quotista (“Percentual Integralizado”). Em decorrência da emissão de Novas Quotas, caso os Percentuais Integralizados se tornem diferentes entre os Quotistas do Fundo, e enquanto perdurar referida diferença de Percentuais Integralizados, os Quotistas com o menor Percentual Integralizado serão chamados a integralizar suas respectivas Quotas prioritariamente aos demais Quotistas, até se igualarem aos Quotistas com o segundo menor Percentual Integralizado. Uma vez que os Percentuais Integralizados sejam iguais entre

todos os Quotistas, novas chamadas de capital serão feitas proporcionalmente ao número de Quotas subscritas e não integralizadas por cada Quotista.

3.3.3. O Subscritor deverá cumprir pontualmente as chamadas do Administrador para aportes das Integralizações Remanescentes no Fundo, mediante a integralização total ou parcial das Quotas ora subscritas, pelo Preço de Integralização, a ser realizada durante todo o Período de Investimento. Excepcionalmente, após o Período de Investimento, o Administrador poderá exigir Integralizações Remanescentes a fim de realizar (i) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo; e/ou (ii) novos investimentos em quotas do FIP, que serão destinados ao pagamento ou à constituição de reservas para pagamento:

(a) de compromissos assumidos pelo Fundo perante o FIP antes do término do Período de Investimento;

(b) dos custos de estruturação, viabilização e manutenção das operações do FIP e de suas Companhias Investidas, inclusive tributos; e/ou

(c) de integralização de quotas de emissão do FIP, com a finalidade de impedir a diluição dos investimentos já realizados, a perda de valor dos ativos do FIP e de suas Companhias Investidas, ou a perda de controle por parte do FIP nas Companhias Investidas, conforme o caso.

3.4. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Subscritor de aportar recursos no Fundo até a data especificada no Requerimento de Integralização, não sanada nos prazos previstos na cláusula 3.5 abaixo, resultará em uma ou mais das seguintes penalidades, a serem exercidas a exclusivo critério do Administrador:

(i) suspensão dos seus direitos de (a) voto nas Assembleias Gerais de Quotistas; e/ou (b) alienação ou transferência das Quotas; e/ou (c) recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do Fundo, que passarão aos demais Quotistas adimplentes, na proporção de suas Quotas integralizadas; e/ou

(ii) direito de alienação das Quotas pelo Administrador, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Subscritor a qualquer terceiro, podendo ser Quotista ou não, nos termos e condições do Compromisso de Investimento, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao Fundo.

3.5. As consequências referidas na cláusula 3.4 acima somente poderão ser exercidas pelo Administrador caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Subscritor no prazo de até 05 (cinco) dias, na hipótese do item (i), ou de até 30 (trinta) dias, na hipótese do item (ii), a contar da data de aporte de recursos especificada no Requerimento de Integralização.

3.6. Para possibilitar o fiel cumprimento do disposto no item (ii) da cláusula 3.4 acima, o Subscritor, neste ato, outorga procuração específica, irrevogável, irretratável e irrestrita ao Administrador, nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro, conforme modelo constante do Anexo 2 ao presente Compromisso de Investimento. Após a utilização do produto da alienação e transferência das Quotas para quitação dos valores devidos pelo Subscritor e das despesas incorridas na execução de tais procedimentos, o produto excedente, se houver, deverá ser entregue pelo Administrador ao Subscritor.

3.7. Qualquer débito em atraso do Subscritor perante o Fundo será atualizado, a partir da data especificada para pagamento no Requerimento de Integralização até a data de quitação do débito, pela variação percentual acumulada do IPCA, além de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do débito corrigido e juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do débito corrigido, observado que o Administrador poderá não aplicar as penalidades previstas neste item 3.4. caso obtenha a manifestação favorável da maioria dos Quotistas do Fundo, sendo dispensada a realização de assembléia geral.

CLÁUSULA QUARTA

DAS DECLARAÇÕES DO SUBSCRITOR

4.1. O Subscritor, neste ato, declara e garante ao Fundo e ao Administrador que nesta data e em cada data em que forem realizadas integralizações das Quotas nos termos deste Compromisso de Investimento, que:

(i) a celebração deste Compromisso de Investimento e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Compromisso de Investimento, dos quais o Subscritor seja parte ou aos quais esteja vinculado; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Subscritor ou qualquer dos bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Subscritor ou qualquer dos bens de sua propriedade; e

(ii) sua situação econômica, financeira e patrimonial, até a data em que esta declaração é feita ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes deste Compromisso de Investimento.

CLÁUSULA QUINTA DO PRAZO DE VIGÊNCIA

5.1. O presente Compromisso de Investimento começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor durante o prazo de duração do Fundo, restando válidas as obrigações aqui previstas até o seu integral cumprimento, mesmo após o encerramento do Fundo.

5.1.1. O Fundo terá prazo de duração de 12 (doze) anos contados da data da concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM, prazo este que poderá ser prorrogado mediante proposta do Administrador e deliberação da Assembleia Geral de Quotistas.

CLÁUSULA SEXTA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. O Subscritor recebeu, neste ato, uma cópia do Regulamento do Fundo e do Prospecto da Primeira Emissão. Adicionalmente, o Prospecto e o Regulamento do Fundo podem ser encontrados pelo Subscritor na página eletrônica do Administrador, qual seja xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. A seguir, deverá ser acessado o item “News and Views”, na parte superior da página e, após a atualização da página, o Subscritor deverá clicar no ícone “Pátria Real Estate III Team FIQFIP – 1ª emissão – Prospecto Definitivo”, e então terá acesso ao Prospecto, juntamente com o Regulamento do Fundo. Na página eletrônica do Distribuidor, o Subscritor acessará o Prospecto juntamente ao Regulamento do Fundo no seguinte endereço: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxxxx_xxxxxxx/xxx/xxxxxxXxxxxxxxxxXXXxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxxxxx.xxx .

6.2. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas condições de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Primeira Emissão, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria oferta, o Administrador poderá solicitar à CVM a modificação ou a revogação da oferta.

6.2.1. Será sempre permitida a modificação da oferta para melhorá-la em favor dos investidores do Fundo.

6.2.2. Eventual modificação da oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início de Distribuição e o Administrador deverá se acautelar e certificar, no momento de recebimento de novas aceitações da oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

6.2.3. O Subscritor deverá ser comunicado a respeito da modificação, para que confirme, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

6.2.4 A revogação da oferta torna ineficazes a oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente ao Subscritor os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Quotas.

6.3. As Quotas objeto da presente Oferta, no momento de sua emissão e subscrição, não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados.

6.3.1 As Quotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário, em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, por meio de deliberação do Administrador, sem prejuízo de serem negociadas por meio de transações privadas, observados os termos do Regulamento e do Prospecto.

6.4. O presente Compromisso de Investimento obriga as partes por si e seus sucessores, a qualquer título.

6.5. Todas as obrigações assumidas neste Compromisso de Investimento são irretratáveis e irrevogáveis e se sujeitam à execução específica, podendo o Administrador se utilizar de qualquer ação ou procedimento, judicial ou extrajudicial, para ver cumpridas todas as obrigações nele assumidas.

6.5.1. O não exercício de qualquer direito previsto neste Compromisso de Investimento não implicará novação ou renúncia, e não excluirá o exercício, a qualquer tempo, de tais direitos ou opções.

6.6. Na hipótese de qualquer disposição deste Compromisso de Investimento vir a se tornar inválida, as demais disposições contratuais nele consignadas permanecerão em pleno vigor, devendo as partes, de boa fé, acordar na substituição das disposições invalidadas de forma a atingir os seus propósitos originais.

6.7. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Compromisso de Investimento somente será válido se feito por instrumento escrito e devidamente assinado pelas partes.

6.8. Com exceção do Regulamento e do Prospecto, o presente Compromisso de Investimento constitui o único e integral acordo entre as partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos, propostas ou entendimentos orais mantidos entre as partes, anteriores à presente data.

6.9. Caso o Subscritor venha a alienar Quotas não integralizadas a terceiros e/ou a outros quotistas do Fundo, tal alienação será realizada mediante observância dos termos e condições do Regulamento e somente será considerada válida na hipótese do(s) novo(s) titular(es) das Quotas assumir(em) integralmente as obrigações previstas neste Compromisso de Investimento, em nome do Subscritor.

6.10. Este Compromisso de Investimento, uma vez assinado pelas partes, passa a fazer parte integrante e inseparável do Regulamento, devendo ser interpretado em conjunto com os termos e condições das cláusulas do Regulamento.

6.11. Todas as controvérsias relativas ao Compromisso de Investimento ou ao Regulamento serão submetidas a arbitragem, em conformidade com as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá.

6.11.1. Na hipótese das regras procedimentais do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá serem silentes em qualquer aspecto procedimental, referidas regras serão suplementadas pelas disposições da Lei nº. 9.307, de 23 de setembro de 1996.

6.11.2. Ao tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) caberá resolver todas e quaisquer controvérsias relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

6.11.3. O Tribunal Arbitral será formado por 3 (três) árbitros, sendo (i) um nomeado pelo Administrador; (ii) o outro (a) pelo Subscritor, no caso da dúvida, questão ou controvérsia for relativa a este Compromisso de Investimento, ou (b) pela Assembléia Geral de Quotistas, no caso da dúvida, questão ou controvérsia for relativa ao Regulamento, excluídos os votos de Partes Relacionadas ao Administrador; e (iii) o terceiro, que atuará como Presidente do Tribunal Arbitral, será nomeado pelos árbitros nomeados pelas referidas partes. Na hipótese de os árbitros nomeados não chegarem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, este será designado segundo as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos da data em que se verificar aludido impasse.

6.11.4. A arbitragem será realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, sendo que o idioma da arbitragem será o Português, e a sentença arbitral será proferida na Cidade de São Paulo.

6.11.5. O procedimento arbitral, assim como documentos e informações levados à arbitragem, estarão sujeitos ao sigilo.

6.11.6. A sentença arbitral a ser prolatada pelo Tribunal Arbitral poderá ser levada a qualquer tribunal competente para determinar a sua execução, a qual será considerada final e definitiva e vinculará de forma incondicional. Renuncia-se a qualquer direito de recurso, na medida em que tal direito possa ser legalmente renunciado.

6.11.7. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja, para obtenção de medidas cautelares, para proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório à instauração do Tribunal Arbitral.

6.12. Quaisquer comunicações ou notificações de uma parte à outra relacionadas com este Compromisso de Investimento serão consideradas como efetivadas se: (i) entregues pessoalmente contra recibo; ou (ii) enviadas por carta, fax ou e-mail com aviso de recebimento.

6.13. Todas as comunicações ou notificações deverão ser dirigidas aos endereços das partes constante do preâmbulo deste Compromisso de Investimento.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e efeito, perante 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, [•] de [•] de 2013

[SUBSCRITOR]

PÁTRIA REAL ESTATE III TEAM – FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

representado por seu administrador, PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA.

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO 1 AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO DE QUOTAS E COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

PÁTRIA REAL ESTATE III TEAM – FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CNPJ/MF: 18.422.119/0001-18

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO Nº. [•]

1. CARACTERÍSTICAS DA PRIMEIRA EMISSÃO: Emissão de até 100.000 (cem mil) quotas, com valor unitário de R$ 1.000.00 (mil reais), totalizando o montante de até R$ 100.000,00 (cem milhões de reais).

2. QUOTAS SUBSCRITAS: São subscritas, em decorrência da assinatura deste Boletim de Subscrição, [•] (•) quotas da primeira emissão do PÁTRIA REAL ESTATE III TEAM – FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (o “Fundo”), administrado pelo PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 12.461.756/0001-17 (o “Administrador”).

3. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO: O preço de subscrição é de R$ 1.000,00 (mil reais), por quota, totalizando R$ [•] (•).

4. CONDIÇÕES DE INTEGRALIZAÇÃO, SUBSCRIÇÃO OU AQUISIÇÃO DE SOBRAS: As Quotas serão integralizadas, em moeda corrente nacional, de acordo com os termos e condições do Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Subscrição e Integralização, celebrado em [•] de [•] de 2013 entre o subscritor e o Administrador (“Compromisso de Investimento”). No ato de subscrição das Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará este Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de quotas por ele subscritas, nos termos do Compromisso de Investimento; e (iii) receberá termo de adesão ao Regulamento, bem como exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto, quando deverá declarar que está ciente (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento, no Regulamento e no Prospecto, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e no Prospecto. As sobras serão colocadas conforme instruções dadas ao distribuidor (referido no item 5 abaixo) pelo Administrador, se aplicável.

5. INSTITUIÇÃO RESPONSÁVEL PELA COLOCAÇÃO DAS QUOTAS: GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62.

6. REGULAMENTO: O subscritor declara que efetivamente recebeu, neste ato, o Regulamento do Fundo e o Prospecto da Primeira Emissão, tendo lido, entendido e concordado com o seu inteiro teor.

7. PROSPECTO: O prospecto do Fundo se encontra disponível nos endereços eletrônicos da CVM (xxx.xxx.xxx.xx), do Administrador (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx/Xxxx), e do Distribuidor (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

8. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as quotas a serem distribuídas.

QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR
9 – Nome: [•]			10 – [CPF/CNPJ]/MF:
11 - Endereço (nº, complemento): [•]
12 – E-mail: [•]
13 – Bairro:	14 – CEP:	15 – Cidade:	16 – Estado:
[•]	[•]	[•]	[•]
17 – Telefone / Fax: [•]
18 – Nome do Representante: [•]
19 – Profissão: [•]
20 – Nacionalidade: [•]
21 – Doc. Identidade / Órgão Emissor: [•]
22 – DECLARO PARA TODOS FINS QUE (I) ESTOU DE ACORDO COM OS TERMOS DESTE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO, DO REGULAMENTO DO FUNDO E DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO DE QUOTAS E COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO, E (II) RECEBI EXEMPLAR DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO.			23 - Declaro, ainda, que minha adesão à oferta está condicionada à distribuição, até o encerramento da oferta: [ ] da totalidade das Quotas objeto da Oferta; ou [ ] de, no mínimo, Quotas que representem o montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), referente a 5% (cinco por cento) do valor total da Oferta, sendo que, nesta hipótese, declaro que pretendo receber:
			[ ] a totalidade das Quotas objeto deste Boletim de Subscrição, indicadas no campo 2 acima; ou
			[ ] a proporção das Quotas correspondentes à quantidade proporcional indicada no item 2 acima, sendo que a proporção aplicável será aquela entre o número de Quotas efetivamente distribuídas e o número de Quotas originalmente ofertadas. Declaro e aceito que, na falta de minha manifestação, presumir-se-á meu interesse em receber a totalidade das Quotas objeto deste Boletim de Subscrição, indicadas no campo 2 acima.

São Paulo, [•] de [•] de 2013 [SUBSCRITOR]

24 - ASSINATURA DO ADMINISTRADOR

São Paulo, [•] de [•] de 2013 Pátria Investimentos Ltda.

na qualidade de administradora do Fundo

25 – TESTEMUNHAS

NOME: NOME:

CPF: CPF:

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