Acoustic, L.P. Termos e Condições Gerais

Acoustic, L.P. Termos e Condições Gerais

Estes Termos e Condições Gerais (estes “GTC”) estabelecem os termos e condições sob os quais a Acoustic, L.P. ou uma Afiliada (segundo definição a seguir) da Acoustic, L.P., ao executar um Pedido, (“a Acoustic”) fornecerá ao cliente (“Cliente”) que executar uma cotação emitida pela Acoustic, ou outro documento de pedido que faz referência ao GTC, incluindo descritivo de serviços (individualmente, um “Pedido”) com: (a) acesso a esses determinados produtos de Software como Serviço, encomendado pelo Cliente (o(s) Produto(s) SaaS”); (b) uma licença para esses determinados produtos de software no local, encomendados pelo Cliente (“Produto(s) Licenciado(s)”); (c) os serviços de configuração e/ou suporte, conforme descrito em um Pedido (os “Serviços de Suporte Premium”); e (d) aqueles determinados serviços profissionais, conforme descrito em um Pedido (os "Serviços Profissionais”).

1. DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste GTC: "Contrato" significa estes GTC, o Pedido aplicável, o Suplemento (segundo definido abaixo), todos e quaisquer adendos, apêndices, outros anexos ao GTC e ao Pedido; "Documentação Acoustic" significa as descrições de serviço aplicáveis, as folhas de dados, documentos de informações de licença do produto, arquivo de notificações, DPA (segundo definido abaixo), manuais de manutenção e suporte, cada um que pode ser encontrado em xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxx/, e todos os outros documentos mencionados acima, incluindo referências à informações contidas em um URL, cada uma que pode ser alterada de tempos em tempos; “Afiliada” significa qualquer entidade afiliada que controla, é controlada, ou está sob o controle comum com a parte pertinente; e "controle" significa a propriedade legal, benéfica ou equitativa, direta ou indiretamente, de títulos ou ações em circulação com poder de voto suficiente para eleger a maioria da diretoria (ou órgão regulador equivalente).

2. DIREITO DE USO

2.1. Uso de Produto(s) SaaS. Sujeito aos termos e condições do Contrato, incluindo o pagamento de tarifas, a Acoustic concede ao Cliente um direito, através de assinatura, não exclusivo, não sublicenciável e intransferível de acessar e usar o(s) Produto(s) SaaS identificados no Pedido apenas para as seguintes finalidades (coletivamente, "Uso"): (a) para desempenhar as funções descritas na Documentação Acoustic pertinente, (b) para seus fins comerciais internos, e (c) dentro do padrão aplicável de medição para determinar o Uso permitido e calcular as tarifas devidas por um Produto SaaS conforme estabelecido no Pedido aplicável ou em outro lugar no Contrato (“Métricas de Cobrança”). O Cliente pode usar a funcionalidade fornecida pelo(s) Produto(s) SaaS para baixar e imprimir um número razoável de cópias de relatórios incluídos no(s) Produto(s) SaaS aos quais o Cliente obteve acesso de forma adequada, desde que esse Cliente mantenha todos os direitos autorais, ou outros avisos de propriedade, em todas as cópias.

2.2. O uso de produto(s) licenciado(s). Se o Pedido estipular que a Acoustic está licenciando Produto(s) Licenciado(s) para o Cliente, o Cliente deverá cumprir com o estipulado no Suplemento aos Termos e Condições Gerais para Produtos Licenciados no Local que podem ser encontrados em xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxx/ (o “Suplemento”).

2.3. Restrições adicionais. O Cliente não usará o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) de qualquer maneira não expressa e especificamente autorizada pelo Contrato, e não causará ou permitirá que seus funcionários ou seus Contratados Autorizados (segundo definição abaixo), usem o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) de qualquer maneira não expressa e especificamente autorizada pelo Contrato. Especificamente, e sem limite, o Cliente não deve, exceto se expressamente permitir no Contrato: (a) copiar, modificar ou criar trabalhos derivados ou melhorias do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s); (b) alugar, arrendar, emprestar, vender, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir ou de outra forma disponibilizar qualquer Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) para qualquer Afiliado do Cliente, em conexão com a Internet ou qualquer compartilhamento de tempo, bureau de serviços, software como um serviço, nuvem ou outra tecnologia ou serviço; (c) fazer engenharia reversa, desmontar, descompilar, decodificar, adaptar ou de outra forma tentar derivar ou obter acesso ao código-fonte do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s), no todo ou em parte; (d) driblar ou violar qualquer dispositivo de segurança ou proteção usado pelo(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) ou acessar ou usar o(s) Produto(s) SaaS

ou Produto(s) Licenciado(s) de outra forma que não como um Usuário Autorizado (segundo definido abaixo);

(e) inserir, fazer upload, transmitir ou de outra forma fornecer para, ou por meio de, o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s), quaisquer informações ou materiais que sejam ilegais ou nocivos, ou que contenham, transmitam ou ativem qualquer Malware (segundo definido abaixo); (f) danificar, destruir, interromper, desabilitar, prejudicar, interferir ou de outra forma impedir ou comprometer de qualquer modo o(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s) ou o fornecimento de serviços da Acoustic a qualquer pessoa ou entidade, no todo ou em parte; (g) remover, excluir, alterar ou ocultar quaisquer marcas comerciais, garantias ou isenções de responsabilidade, ou qualquer direito autoral, marca comercial, patente ou outra propriedade intelectual ou avisos de direitos de propriedade de qualquer Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s), ou Documentação Acoustic, incluindo qualquer cópia da mesma; (h) acessar ou usar o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) de qualquer modo ou para qualquer finalidade que infrinja, se aproprie indevidamente, ou de outra forma viole qualquer direito de propriedade intelectual ou outro direito de qualquer pessoa ou entidade (incluindo por qualquer acesso não autorizado, apropriação indébita, uso, alteração, destruição ou divulgação dos dados de qualquer outro cliente da Acoustic), ou que viole quaisquer leis federais, estaduais, provinciais, regionais, territoriais e locais, tratados internacionais, estatutos, instrumentos legais, portarias, cláusulas, regulamentos, regras, ordens executivas, exigências regulamentares, orientações, circulares, opiniões, cartas interpretativas e outros comunicados de escritório, diretrizes e políticas com validez legal, de ou por qualquer governo, ou qualquer autoridade governamental, departamento, ou agência do mesmo (incluindo todas as leis, regulamentos, diretrizes e políticas bancárias federais, estaduais, provinciais, regionais, territoriais e locais) ou qualquer tribunal de jurisdição competente (“Lei”); (i) acessar ou usar o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) para fins de análise competitiva do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado (s), o desenvolvimento, fornecimento ou uso de um serviço ou produto de software concorrente ou qualquer outra finalidade que cause prejuízo ou desvantagem comercial à Acoustic; (j) acessar ou usar o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) em, ou em associação com, o projeto, construção, manutenção ou operação de quaisquer ambientes, sistemas ou aplicativos nocivos, quaisquer sistemas de resposta de segurança ou outros aplicativos essenciais para a segurança ou qualquer outro uso ou aplicativo em que o uso, ou a falha de, o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) possa causar danos pessoais ou graves danos físicos ou à propriedade; (k) acessar ou usar, de outra forma, o(s) Produto(s) SaaS além do escopo do Uso concedido de acordo com este Artigo 2 (Direitos de Uso); ou (l) usar, de outra forma, o(s) Produto(s) Licenciado(s) além do escopo do Uso concedido no Suplemento para Produtos Licenciados. "Concorrente" significa um terceiro que poderia ser razoavelmente considerado um concorrente da Acoustic, um parceiro de negócios de um concorrente da Acoustic ou um operador de produto(s) de um concorrente da Acoustic, atuando em nome de seu cliente. "Contratados Autorizados" significam os contratados terceirizados do Cliente que não são Concorrentes e estão autorizados pelo Cliente a usar o(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s) em nome do Cliente para o benefício exclusivo do Cliente.

2.4. Software de ativação. O(s) Produto(s) SaaS pode(m) demandar o uso de tal software de ativação fornecido pela Acoustic que o Cliente baixa nos sistemas do Cliente, para facilitar o uso do(s) Produto(s) SaaS. O Cliente pode usar tal software de ativação apenas em conexão com o uso do(s) Produto(s) SaaS conforme especificado na Descrição do Serviço ou na Documentação Acoustic. O software de ativação é fornecido "DA FORMA COMO ESTÁ (AS-IS)". Os termos e condições relacionados a esse software de ativação, se houver, podem ser acessados na Descrição do Serviço ou na Documentação Acoustic pertinente.

2.5. Usuários autorizados. Sujeito aos termos e condições do Contrato, o Cliente pode permitir que seus funcionários e Contratados Autorizados (juntos, “Usuários Autorizados”) Usem o(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s) e Documentação Acoustic pertinente. Os Contratados Autorizados podem usar o(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s) e/ou Documentação Acoustic apenas para fins comerciais e benefício do Cliente. O Cliente é totalmente responsável pela violação do Contrato e pelos atos e omissões de Usuários Autorizados (incluindo quaisquer encargos de uso adicional) sob os termos do Contrato.

2.6. Monitoramento de Uso. O Cliente monitorará seu próprio uso do(s) Produto(s) SaaS e Produto(s) Licenciado(s) e relatará todo o uso que ultrapassa as Métricas de Cobrança. A Acoustic pode monitorar, continuamente, o(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s) e quaisquer outros serviços que possa fornecer, incluindo o monitoramento para verificar se o uso do Cliente está em conformidade com o Contrato.

2.7. Concessão de licença do cliente. O Cliente concede à Acoustic uma licença não exclusiva e livre de royalties para acessar, usar, reproduzir, modificar, executar, exibir, distribuir e de outra forma processar toda e qualquer informação, dados e outro conteúdo, em qualquer forma ou meio, que são coletados, enviados, postados, exibidos, baixados ou de outra forma recebidos ou fornecidos, direta ou indiretamente, pelo Cliente ou um Usuário Autorizado, por ou através de, o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) ("Ativos do Cliente") como é razoavelmente necessário para que a Acoustic execute ou forneça o(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s), Serviços de Suporte Premium, Serviços Profissionais e Produtos e/ou Serviços a Serem Fornecidos (segundo definido na Seção 4.4 (Serviços profissionais). Como acontece entre o Cliente e a Acoustic, o Cliente será sempre o único proprietário dos Ativos do Cliente. O Cliente é o único responsável pela precisão, qualidade, integridade, legalidade, confiabilidade e adequação dos Ativos do Cliente e por obter todos os direitos relacionados aos Ativos do Cliente exigidos pela Acoustic para fornecer o(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s) e Produtos e/ou Serviços a Serem Entregues, e para executar os Serviços de Suporte Premium, Serviços Profissionais e outros serviços solicitados pelo Cliente.

2.8. Modificações. O(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s), Serviços de Suporte Premium, Serviços Profissionais e Documentação Acoustic podem ser modificados pela Acoustic. A Acoustic informará o Cliente sobre as modificações por e-mail, portal de suporte, comunicados, ou Documentação Acoustic. Se o Cliente estabelecer que uma modificação degrada materialmente o desempenho do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s), o Cliente pode rescindir suas assinaturas do(s) Produto(s) SaaS(s) ou Produto(s) Licenciado(s) afetados, mediante notificação por escrito à Acoustic no prazo de trinta dias (30) após o recebimento do aviso da Acoustic e a Acoustic reembolsará o Cliente, como único recurso do Cliente e como única responsabilidade da Acoustic por tal rescisão, o valor da parte não utilizada das tarifas pré-pagas para o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) rescindido(s), calculado a partir da data efetiva de rescisão

.

2.9. Serviços terceirizados. O(s) Produto(s) SaaS e Produto(s) Licenciado(s) podem incluir integrações com serviços e dados disponibilizados por terceiros (coletivamente “Serviços Terceirizados”) que o Cliente pode optar por acessar por meio do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s). Os Serviços Terceirizados estão sujeitos aos termos e condições daqueles terceiros. O Contrato não se aplica aos Serviços Terceirizados e os Serviços Terceirizados não fazem parte do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s).

3. PAGAMENTO

3.1. Tarifas. O Cliente deverá pagar à Acoustic as tarifas indicadas no Pedido com base na Métrica de Cobrança para o(s) Produto(s) SaaS e Produto(s) Licenciado(s) pertinentes. Tais tarifas são pagas anualmente e antecipadamente, 30 dias corridos a partir da data da fatura. As tarifas de Serviços de Suporte Premium e Serviços Profissionais serão estabelecidas no Pedido e serão cobradas de acordo com tal Pedido. Salvo disposição em contrário em um Pedido, todas as tarifas devem ser pagas à Acoustic dentro de trinta (30) dias da data da fatura. Após a renovação automática de acordo com a Seção 10.1 (Prazo de Assinatura), todas as tarifas a pagar aumentarão em cinco por cento (5%) Qualquer atraso no pagamento estará sujeito a quaisquer valores de cobrança (incluindo honorários legais razoáveis) e incidirá em juros à taxa de um e meio por cento (1.5%) ao mês (calculado proporcionalmente para períodos parciais) ou à taxa máxima permitida por lei, o que for menor. Se o Cliente deixar de fazer o pagamento dentro do prazo, a Acoustic pode suspender o acesso ao(s) Produto(s) SaaS ou suspender a execução dos Serviços de Suporte Premium ou Serviços Profissionais. Os valores contestados devem ser feitos por escrito, no prazo de trinta (30) dias da data da fatura. As faturas serão enviadas por entrega eletrônica.

3.2. Impostos. As tarifas e outros valores devidos nos termos deste instrumento, não incluem qualquer valor para impostos ou encargos (incluindo juros e multas). O Cliente deve reembolsar a Acoustic e isentar a Acoustic de responsabilidade por todas as vendas, uso, VAT, impostos especiais de consumo, propriedade ou outros impostos ou encargos que a Acoustic é obrigada a cobrar ou remeter às autoridades fiscais aplicáveis. Esta disposição não se aplica aos impostos sobre renda ou de franquia da Acoustic, ou quaisquer impostos para os quais o Cliente está isento, desde que o Cliente tenha fornecido à Acoustic um certificado válido de isenção de impostos.

3.3. Cobrança de uso adicional. Se o uso real do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) durante o período de medição aplicável, exceder às limitações permitidas pela Métrica de Cobrança, o Cliente será cobrado pelo adicional conforme estabelecido no Pedido ou em outra parte do Contrato.

4. PRODUTOS SAAS / PRODUTOS LICENCIADOS / SERVIÇOS DE SUPORTE PREMIUM / SERVIÇOS PROFISSIONAIS

4.1. Descrição do Serviço. A descrição do(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s) e Serviços Profissionais, está disponível na Documentação Acoustic pertinente.

4.2. Disponibilidade do Serviço. A Acoustic disponibilizará o(s) Produto(s) SaaS para Uso do Cliente, conforme descrito na Documentação da Acoustic a Acoustic envidará esforços comercialmente razoáveis para atingir os objetivos de disponibilidade da Acoustic, conforme descrito nas Descrições do Serviço pertinentes.

4.3. Serviços de suporte premium. Mediante o pagamento pelo Cliente, das tarifas relevantes estabelecidas no Pedido, a Acoustic fornecerá os Serviços de Suporte Premium para o(s) Produto(s) SaaS e/ou Produto(s) Licenciado(s) de acordo com o plano de suporte selecionado pelo Cliente, segundo descrição na versão então atual do manual de manutenção e suporte da Acoustic.

4.4. Serviços profissionais. A Acoustic realizará os Serviços Profissionais e fornecerá os produtos e/ou serviços a serem fornecidos descritos no Pedido (“Produtos e/ou Serviços a Serem Fornecidos”). Qualquer escopo ou atividade adicional, que se estenda além daqueles estabelecidos no Pedido, exigirá um Pedido adicional ou um Pedido de Alteração, executado pelas partes.

5. PROPRIEDADE

5.1. Reserva de direitos. O Cliente reconhece que, sujeito aos direitos aqui concedidos, o Cliente não possui participação de propriedade no(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s), Produtos e/ou Serviços a Serem Fornecidos, na Documentação da Acoustic ou outros materiais fornecidos ao Cliente. Nada no Contrato será interpretado de forma a transmitir qualquer título ou direito de propriedade (a) para o(s) Produto(s) SaaS; (b) Produto(s) Licenciado(s); (c) Documentação da Acoustic, (d) Produtos e/ou Serviços a Serem Fornecidos; ou (e) para qualquer patente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial ou outro direito de propriedade intelectual ou direito de propriedade incorporado, ao Cliente.

5.2 Marcas e Publicidade.

(a) As marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço e logotipos, sejam ou não (“Marcas”) registradas da Acoustic e as Marcas do Cliente são de propriedade única e exclusiva do respectivo proprietário.

(b) Sujeito ao direito razoável do Cliente de revisar e aprovar por escrito (incluindo por e-mail), o Cliente irá (i) permitir que a Acoustic inclua uma breve descrição do(s) Produto(s) SaaS, Produtos Licenciados, Serviços de Suporte Premium, Serviços Profissionais, Produtos e/ou Serviços a Serem Fornecidos e/ou outros serviços prestados ao Cliente em materiais promocionais da Acoustic, (ii) permitir que a Acoustic faça referência ao Cliente em estudos de caso, análises de ROI, informes técnicos e materiais de marketing pertinentes, (iii) servir como referência a potenciais clientes da Acoustic, (iv) conceder entrevistas para a mídia jornalística e fornecer citações para comunicados de imprensa, (v) fazer apresentações em conferências, mediante solicitação razoável da Acoustic e às custas da Acoustic, (vi) permitir que a Acoustic use a literatura de produtos das marcas do Cliente, comunicados de imprensa, mídia social e outros materiais de marketing, e (vii) participar de estudos de caso para o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) a pedido da Acoustic. O Cliente consente em receber comunicações de marketing da Acoustic.

5.3 Produtos e/ou Serviços a Serem Fornecidos. Todos os Produtos e/ou Serviços a Serem Fornecidos pela Acoustic, com base nesse Contrato, serão propriedade exclusiva da Acoustic e não serão considerados como trabalhos produzidos sob encomenda. Pelo presente, a Acoustic concede ao Cliente uma licença mundial, não exclusiva e limitada para reproduzir, distribuir, executar e exibir (publicamente ou de outra forma), os Produtos e/ou Serviços a Serem Fornecidos somente em conexão com o Uso do Cliente do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s), como aplicável, durante a vigência do Contrato.

5.4 Feedback. Se o Cliente enviar, verbalmente ou por escrito, feedback, sugestões ou recomendações de modificações para qualquer um dos produtos e serviços da Acoustic, incluindo novos recursos ou funcionalidades relacionados a eles, ou quaisquer comentários, perguntas, sugestões ou semelhantes ("Feedback"), então o Cliente deve ceder e, por meio deste, cede à Acoustic, todos os direitos, títulos e participações ao Feedback, incluindo quaisquer ideias, know-how, conceitos, técnicas ou outros direitos de propriedade intelectual neles contidos, e concorda que a Acoustic é livre para usar tal Feedback, sem qualquer atribuição ou compensação ao Cliente, para qualquer finalidade.

6. SIGILO

6.1. Definição. "Informações Sigilosas" significam todas as informações divulgadas pelo Divulgador, ou seus Representantes que, de modo geral, não são conhecidas publicamente, sejam tangíveis ou intangíveis e apresentadas em qualquer forma ou meio e que sejam (a) assinaladas como "Sigilosas" ou equivalente ou

(b) que deveriam razoavelmente ser interpretadas como sigilosas, dada a natureza das informações e as circunstâncias que envolvem sua divulgação.

6.2 Não divulgação. Cada Parte poderá divulgar Informações Sigilosas ("Divulgador") para a outra Parte ("Recebedor"), em conexão com sua atuação, sob os termos do Contrato (o "Propósito"). Cabe ao Recebedor: (a) manter em sigilo e proteger as Informações Sigilosas do Divulgador do uso, acesso ou divulgação não autorizado, usando nada menos que um grau de prudência comercialmente razoável; (b) não usar ou explorar as Informações Sigilosas, de nenhuma forma, exceto para o Propósito; e (c) não divulgar ou disponibilizar tais Informações Sigilosas (no todo ou em parte) a qualquer pessoa ou entidade que não seja suas Afiliadas e seus funcionários, consultores e assessores (coletivamente, "Representantes") que: (i) necessitem de acesso a tais Informações Sigilosas para o Propósito; e (ii) estejam vinculados por obrigações, com relação às Informações Sigilosas, condizentes com, e com tantas proteções quanto, o Contrato. O Recebedor é responsável por toda e qualquer violação do Contrato causada por seus Representantes. O Recebedor deve relatar imediatamente ao Divulgador qualquer violação real ou suspeita dos termos do Acordo e tomar todas as medidas cabíveis para prevenir, controlar ou remediar qualquer violação.

6.3 Exclusões. As Informações Sigilosas não incluem quaisquer informações que: (a) já estejam, ou se tornem, geralmente disponíveis ao público, exceto quando resultado da violação do Contrato por parte do Recebedor ou de seus Representantes; (b) sejam obtidas pelo Recebedor ou seus Representantes em caráter não sigiloso, de um terceiro que, pelo conhecimento do Recebedor, não estava legal ou contratualmente proibido de divulgar tais informações; ou (c) o Recebedor estabelece, através de evidência documental, (i) estar na posse do Recebedor, ou de seus Representantes, antes da divulgação por parte do Divulgador, sob os termos deste instrumento; ou (ii) foi ou é desenvolvido, de forma independente, pelo Recebedor ou seus Representantes, sem utilizar qualquer Informação Sigilosa do Divulgador.

6.4 Medida cautelar. Uma das partes poderá buscar uma medida cautelar ou outra medida equitativa para uma violação real ou ameaça de violação deste Artigo 6 (Confidencialidade).

6.5 Privacidade de dados. O atual Adendo de Processamento de Dados ("DPA") da Acoustic fornece informações adicionais de proteção de dados com relação aos tipos de informações pessoais que podem ser processadas, as atividades de processamento envolvidas, os recursos de proteção de dados e as informações sobre retenção e devolução de informações pessoais.

6.6 Proteção de dados. O Cliente é responsável por tomar as ações necessárias para solicitar, habilitar ou utilizar os recursos de proteção de dados disponíveis para o(s) Produto(s) SaaS, conforme estabelecido na Documentação da Acoustic pertinente, e aceita a responsabilidade pelo uso do(s) Produto(s) SaaS se o Cliente não cumprir tais ações, incluindo o cumprimento de qualquer exigência da lei.

6.7 Propriedade de informações sigilosas. Nada no Contrato será interpretado de forma a conferir qualquer título ou direito de propriedade das Informações Confidenciais de uma das partes para a outra parte.

6.8 Informações estatísticas. Não obstante qualquer coisa em contrário declarada em outro lugar, a Acoustic pode usar dados relacionados ao uso do Cliente do(s) Produto(s) SaaS e Ativos do Cliente para a gestão de segurança e operações, para compilar informações estatísticas, diagnósticas e de desempenho, realizar análises e para fins de pesquisa e desenvolvimento. A Acoustic retém todos os direitos sobre tais informações. A Acoustic pode disponibilizar essas informações e análises publicamente somente de forma agregada e anônima.

6.9 Backup (Cópia de Segurança). A Acoustic não é responsável por nenhum backup, recuperação ou outras etapas necessárias para garantir que os Ativos do Cliente sejam recuperáveis em caso de perda de dados. O Cliente é o único responsável por fazer cópias de segurança (backup) dos Ativos do Cliente regularmente e por tomar as medidas adequadas para proteger e garantir a integridade dos Ativos do Cliente

7 GARANTIA

7.1. Ausência de malware. A Acoustic aplica processos e tecnologias para evitar que o(s) Produto(s) SaaS e o(s) Produto(s) Licenciado(s) (no formato entregue ao Cliente) contenha(m) quaisquer vírus ou outros contaminantes (incluindo códigos, comandos, instruções, dispositivos, técnicas, falhas (bugs), falhas da web (web bugs) ou falhas de design) que acessam (sem autorização), alteram , excluem, ameaçam, infectam, agridam, vandalizam, fraudam, interrompam, danificam, desativam, inibam ou encerram sistemas de

computadores, redes, infraestruturas, dispositivos, sites, bancos de dados, software ou outros dados ou propriedade (“Malware”). A Acoustic assegura que aplicará os processos e tecnologias preventivos acima e não inserirá, intencionalmente, qualquer Malware no(s) Produto(s) SaaS.

7.2 Garantia de serviços. A Acoustic assegura que os Serviços Profissionais executados nos termos deste instrumento, serão executados com competência e profissionalismo.

7.3 Isenção de responsabilidade de garantias. Todo e qualquer Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s), Serviços de Suporte Premium, Serviços Profissionais, Produtos e/ou Serviços a Serem Fornecidos, Informações Confidenciais, Componentes de Terceiros (conforme definido no Suplemento), Componentes Acoustic de Código Aberto (conforme definido no Suplemento) e todas as outras tecnologias, software, serviços, dados e materiais fornecidos pela Acoustic, são fornecidos “no estado em que se encontram”, “onde se encontram” e “conforme disponíveis” e sem garantia de qualquer tipo. Exceto se de outra forma expressamente declarado no Artigo 7 (Garantia) destes GTC ou em qualquer outro lugar do Contrato, a Acoustic não oferece outras garantias, expressas ou implícitas, incluindo garantias expressas ou implícitas de comercialização, adequação a um propósito específico, não violação ou garantias de qualquer tipo com respeito aos resultados a serem derivados do uso ou integração com qualquer Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s), Serviços de Suporte Premium, Serviços Profissionais, Serviços e/ou Produtos a Serem Fornecidos, Informações Confidenciais, Componentes de Terceiros, Componentes Acoustic de Código Aberto ou qualquer outra tecnologia, software, serviços, dados ou materiais fornecidos pela Acoustic. Nem a Acoustic (nem qualquer uma de suas subsidiárias, afiliadas, fornecedores ou licenciados) garante ou representa que o(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s), Serviços de Suporte Premium, Serviços Profissionais, Serviços e/ou Produtos a Serem Fornecidos, Informações Confidenciais, Componentes de Terceiros, Componentes Acoustic de Código Aberto ou qualquer outra tecnologia, software, serviços, dados ou materiais fornecidos pela Acoustic ao cliente serão ininterruptos, livres de erros ou seguros.

7.4 Exclusões de garantia. Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato, toda e qualquer garantia será anulada se (a) o Cliente tiver feito alterações no(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s) ou ProdutoS e/ou serviços acordados ou tiver permitido que quaisquer alterações sejam feitas além daquelas feitas pela, ou com a aprovação expressa por escrito da, Acoustic; (b) o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s), conforme aplicável, não forem usados de acordo com o Contrato, incluindo a Documentação Acoustic; (c) qualquer não-conformidade é causada pelo Cliente ou por qualquer produto ou serviço não fornecido pela Acoustic; ou (d) o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) é fornecido gratuitamente.

7.5 Recurso de Garantia. Os recursos únicos e exclusivos do Cliente e a responsabilidade integral da Acoustic pela violação das garantias nos termos deste Artigo 7 (Garantia) serão: (a) o reparo do(s) Produto(s), Produto(s) Licenciado(s) ou Serviço(s) Profissional(ais), e (b) se a Acoustic não executar o reparo, o Cliente poderá rescindir sua(s) assinatura(s) para o(s) Produto(s) SaaS afetado(s) mediante notificação por escrito, em um prazo de cinco (5) dias, caso em que a Acoustic reembolsará ao Cliente, como único recurso do Cliente e a única responsabilidade da Acoustic por tal rescisão, o valor da parte não utilizada das tarifas pré- pagas para o(s) Produto(s) SaaS e Produto(s) Licenciado(s) rescindidos, calculado(s) a partir da data efetiva de rescisão. Qualquer notificação de rescisão será considerada inválida, a menos que seja entregue dentro de dois (2) meses após a falha da Acoustic em realizar o reparo. A garantia fornecida na Seção 7.1 no que diz respeito ao(s) Produto(s) Licenciado(s) expirará em trinta (30) dias após a data de vigência de um Pedido que concede ao Cliente acesso a tal Produto(s) Licenciado(s).

8 INDENIZAÇÃO

8.1. Indenização do Cliente. O Cliente defenderá, às suas custas, qualquer causa de ação movida contra a Acoustic, na medida em que tal causa de ação seja baseada em qualquer reclamação de um terceiro, decorrente de Ativos do Cliente. O Cliente arcará com esses custos e danos eventualmente adjudicados, contra a Acoustic, de acordo com qualquer reclamação, ou pago na liquidação de qualquer reclamação, se tal liquidação foi aprovada antecipadamente pelo Cliente. A Acoustic poderá contratar seu próprio advogado às custas da própria Acoustic.

8.2 Indenização da Acoustic. A Acoustic defenderá, às suas custas, qualquer causa de ação movida contra o Cliente, na medida em que tal causa de ação seja baseada em uma reclamação por um terceiro, de que o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s), conforme fornecido pela Acoustic para o Cliente, infringe uma patente, direitos autorais ou segredo comercial de um terceiro. A Acoustic arcará com esses custos e danos eventualmente adjudicados, contra o Cliente, de acordo com qualquer reclamação, ou paga na liquidação de

qualquer reclamação, se tal liquidação foi aprovada antecipadamente pela Acoustic. O cliente pode contratar seu próprio advogado às custas do próprio Cliente.

8.3 Ausência de responsabilidade. A Acoustic não terá nenhuma responsabilidade por qualquer reclamação de violação baseada em: (a) o uso do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s), conforme aplicável, em combinação com dados, software, hardware, equipamento, tecnologia ou outros materiais não fornecidos pela Acoustic ou autorizados pela Acoustic, por escrito; (b) modificações ao(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s) ou Produtos e/ou Serviços a Serem Fornecidos, que não tenham sido feitos pela Acoustic; (c) Ativos do Cliente; ou (d) Serviços Terceirizados.

8.4 Recursos de indenização. Caso o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) se torne, ou se no julgamento da Acoustic, possa vir a se tornar, objeto de uma reclamação de violação, a Acoustic poderá, a seu critério, (a) obter o direito de o Cliente continuar usando o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s), (b) substituir ou modificar o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) para que não continue infringindo, ou para reduzir a probabilidade de que seja interpretado como infrator, ou (c) se nenhuma das opções anteriores for comercialmente razoável, encerrar o acesso e Uso do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s). Após tal encerramento, o Cliente deve interromper o Uso do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) e a Acoustic reembolsará ao Cliente, como o único recurso do Cliente, e a única responsabilidade da Acoustic, por tal rescisão, o valor da parte não utilizada das tarifas pré-pagas, para o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) rescindido, calculado a partir da data efetiva de rescisão. As disposições deste Artigo 8 (Indenização) estabelecem a responsabilidade única, exclusiva e total das partes, suas Afiliadas e subcontratadas para com a outra parte, e é o único recurso da outra parte, com relação às reclamações sujeitas a indenização de acordo com esses Artigo 8 (Indenização).

8.5 Procedimentos de indenização. As obrigações de cada parte, conforme estabelecidas neste Artigo 8 (Indenização), estão sujeitas à outra parte: (a) fornecer à outra parte, notificação imediata por escrito, de qualquer tal reclamação ou da possibilidade de tal reclamação; (b) dar à outra parte o controle exclusivo sobre a defesa e liquidação de qualquer tal reclamação; e (c) oferecer total cooperação, em boa fé, na defesa de qualquer tal reclamação. A ausência de notificação imediata não constituirá renúncia do direito de uma parte à indenização e afetará as obrigações da parte indenizadora nos termos deste Contrato apenas na medida em que os direitos da parte indenizadora sejam materialmente prejudicados por tal falha ou atraso. Qualquer acordo que exija que a parte que busca indenização admita a responsabilidade ou faça qualquer pagamento financeiro, exigirá o consentimento prévio por escrito dessa parte, e não deve ser retido ou retardado injustificadamente.

9 LIMITE DE RESPONSABILIDADE

9.1. Limite de responsabilidade. Exceto para as obrigações do Cliente e da Acoustic nos termos das Seções

8.1 (Indenização do Cliente) e 8.2 (Indenização da Acoustic), respectivamente, a obrigação do Cliente de pagar as tarifas devidas nos termos do Contrato e reclamações de uma parte de que a outra parte infringiu ou se apropriou indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de tal parte, em nenhum caso, nenhuma das partes será responsável sob qualquer teoria de responsabilidade, seja em uma ação equitativa, legal ou de direito consuetudinário decorrente deste contrato, por responsabilidade objetiva, indenização, ato ilícito (incluindo negligência), honorários advocatícios e custas ou de outra forma, por danos que, no total, excedam o valor das tarifas pagas pelo Cliente para o(s) Produto(s) SaaS, Produto(s) Licenciado(s), Serviços de Suporte Premium ou Serviços Profissionais, dando origem a tais danos nos doze (12) meses imediatamente anteriores ao evento que deu origem a reclamação. Não obstante o acima exposto, no caso de uma divulgação dos Ativos do Cliente causada por atos dolosos ou negligentes ou omissões da Acoustic, a limitação de responsabilidade por danos diretos neste documento será aumentada para duas (2) vezes o valor das tarifas pagas pelo Cliente pelo período de doze (12) meses imediatamente anterior ao evento de divulgação que deu origem à reclamação.

9.2. Isenção de responsabilidade por danos. Até a extensão máxima permitida pela lei aplicável, em nenhuma hipótese nenhuma das partes será responsável por quaisquer danos especiais, incidentais, indiretos, exemplares, punitivos ou consequenciais de qualquer tipo e, seja como foram causados incluindo, mas não se limitando a, honorários advocatícios e custas, interrupção de negócios ou perda de lucros, oportunidades de negócios ou boa-fé.

9.3. Aplicabilidade das limitações. As limitações acima aplicam-se, mesmo mediante notificação sobre a possibilidade de tais danos, e não obstante a falha do propósito essencial de qualquer recurso.

9.4. Permissibilidade legal de limitações. As limitações estabelecidas acima só se aplicam na medida em que são permitidas pela legislação aplicável

10. PRAZO E RESCISÃO

10.1 Prazo de assinatura. O prazo do Contrato terá início na data efetiva do Pedido e continuará pelo prazo estabelecido no Pedido. Cada pedido será renovado automaticamente pelo período estabelecido no Pedido, a menos que uma das partes forneça um aviso por escrito à outra parte de sua intenção de não renovar o Pedido pelo menos trinta (30) dias antes do final do então atual prazo estabelecido no Pedido.

10.2 Rescisão pela Acoustic. O Contrato ou qualquer Pedido pode ser rescindido pela Acoustic: (a) se o Cliente deixar de fazer quaisquer pagamentos devidos nos termos deste instrumento tendo recebido uma notificação de atraso de pagamento por e-mail e no prazo de quinze (15) dias da data de vencimento; ou (b) mediante notificação de trinta (30) dias, por escrito, para o Cliente, o Cliente deixar de cumprir qualquer outra obrigação material estabelecida no Contrato, e tal descumprimento não for corrigido dentro de tal período de trinta (30) dias.

10.3. Rescisão pelo Cliente. O Contrato ou o(s) Pedido(s), conforme aplicável, pode(m) ser rescindido(s) pelo Cliente mediante notificação de trinta (30) dias, por escrito, para a Acoustic, se a Acoustic deixar de cumprir qualquer obrigação material estabelecida no Contrato, ou Pedido(s) aplicável(eis), e tal descumprimento não for corrigido dentro de tal período de trinta (30) dias.

10.4. Suspensão devido à quebra de contrato ou violação da lei pelo Cliente. A Acoustic tem o direito de suspender imediatamente o Uso do Cliente do(s) Produto(s) SaaS, Serviços de Suporte Premium, Serviços Profissionais e/ou outros serviços, ou remover quaisquer dados ou conteúdo transmitidos através do(s) Produto(s) SaaS ou outros serviços, sem obrigações se a Acoustic razoavelmente acreditar que o(s) Produto(s) SaaS ou serviços estão sendo usados em violação do Contrato ou da lei aplicável. Qualquer suspensão sob esta Seção 10.4 (Suspensão devido à violação do contrato ou violação da lei pelo cliente) não isentará o Cliente da obrigação do Cliente de fazer pagamentos sob o contrato. Sujeito aos direitos da Acoustic sob a Seção 10.2 (Rescisão pela Acoustic) a Acoustic levantará a suspensão imediatamente após o Cliente fornecer provas, consideradas satisfatoriamente razoáveis pela Acoustic, da remediação do Cliente pela violação do Contrato ou violação da lei.

10.5. Suspensão. A Acoustic tem o direito de suspender o Uso do Cliente do(s) Produto(s) SaaS, Serviços de Suporte Premium, Serviços Profissionais ou outros serviços, ou remover quaisquer dados ou conteúdo transmitidos através do(s) Produto(s) SaaS ou outros serviços, sem obrigações (a) se houver uma ameaça significativa à funcionalidade, segurança, integridade ou disponibilidade do(s) Produto(s) SaaS, serviços ou qualquer conteúdo, dados ou aplicativos no(s) Produto(s) SaaS ou serviços; (b) se solicitado, por uma autoridade policial ou agência governamental, ou de outra forma para cumprir a Lei aplicável; ou (c) conforme especificado, de outra forma, no Contrato (cada uma, uma “Premissa válida”). A Acoustic envidará esforços comercialmente razoáveis para notificar o Cliente sobre uma suspensão, a menos que a Acoustic determine, em seu julgamento comercialmente razoável, que uma suspensão, com uma notificação mais curta ou simultânea, é necessária para proteger a Acoustic ou seus clientes. A Acoustic envidará esforços comercialmente razoáveis para levantar a suspensão imediatamente após a Acoustic determinar que a Premissa válida expirou. O Cliente será dispensado da obrigação do Cliente de fazer pagamentos nos termos do Contrato relativos ao período de suspensão de acordo com esta Seção 10.5 (Suspensão), a menos que a Acoustic seja capaz de fornecer uma justificativa razoável para a Premissa Válida.

10.6 Efeito da rescisão. No ato da rescisão ou expiração do Contrato, seja quando for, o Cliente não deverá continuar Usando o(s) Produto(s) SaaS e os direitos do Cliente ao(s) Produto(s) Licenciado(s) afetado(s), se houver, Documentação da Acoustic, Informações Sigilosas da Acoustic e quaisquer outros materiais da Acoustic (coletivamente, os "Materiais da Acoustic”) serão encerrados. O Cliente deverá interromper imediatamente o uso de tais Materiais da Acoustic e deve devolver tais Materiais da Acoustic à Acoustic, ou destruir todas as cópias (exceto as cópias retidas para fins de arquivo). Após a rescisão pela Acoustic de acordo com as Seções 10.2 (Rescisão pela Acoustic) e 12.5 (Força Maior), todos os valores não pagos pelo Cliente sob um Pedido rescindido (incluindo valores a pagar no futuro) serão pagos à Acoustic dentro de trinta

(30) dias a partir da data da fatura da Acoustic após a rescisão. Após a rescisão pelo Cliente de acordo com a Seção 10.3 (Rescisão pelo Cliente), a Acoustic reembolsará ao Cliente, como único recurso do Cliente e

única responsabilidade da Acoustic por tal rescisão, o valor da parte não utilizada das tarifas pré-pagas para o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) rescindidos sob um Pedido rescindido calculado a partir da data efetiva de rescisão.

10.7 Outros recursos. Sujeito às Seções 2.8 (Modificações), 7.5 (Recurso de garantia), 8.4 (Recurso de indenização), 10.6 (Efeito da Rescisão) e 12.5 (Força maior), rescisão do Contrato ou das assinaturas associadas não limitará nenhuma das partes de buscar outros recursos disponíveis, incluindo medidas cautelares, tal rescisão tampouco isentará a obrigação do Cliente de pagar todas as tarifas acumuladas ou pagáveis pelo Cliente nos termos do Contrato.

11. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

11.1. Conformidade. O Cliente deve cumprir com todas as Leis aplicáveis em relação ao (a) uso, pelo Cliente, do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s), e (b) Ativos do Cliente. O Cliente deve garantir que cada site para o qual o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) esteja vinculado, contenha ou esteja ligado a uma política de privacidade que rege suas práticas de coleta e uso de dados. O Cliente não deverá fornecer à Acoustic quaisquer dados técnicos conforme o termo é definido nos Regulamentos de Tráfego Internacional de Armas em 22 CFR 120.10.

11.2. Acesso seguro. O Cliente deve manter, em sigilo e em local seguro, os nomes de login e as senhas necessárias para o uso do(s) Produto(s) SaaS (“Credenciais”), e tomar as precauções adequadas para proteger as Credenciais contra o acesso não autorizado de terceiros, e deve instruir e exigir que seus Usuários Autorizados façam o mesmo.

11.3. Ativos do cliente. Antes de inserir os Ativos do Cliente, o Cliente deve identificar e remover todos os Malwares. O Cliente é responsável pela entrada, integridade e manutenção dos Ativos do Cliente inseridos no(s) Produto(s) SaaS ou usados em conexão com o(s) Produto(s) Licenciado(s). O Cliente deve garantir que as informações pessoais sejam inseridas e armazenadas apenas naqueles campos de dados do(s) Produto(s) SaaS designados para tais informações.

12. DIVERSOS

12.1. Cessão. Nenhuma das partes pode ceder o Contrato, ou, de outra forma transferir qualquer licença criada de acordo com este instrumento, sem o consentimento prévio, por escrito, da parte não cedente. Qualquer suposta cessão do Contrato, ou qualquer licença ou direitos que violem esta Seção 12.1 (Cessão), serão considerados nulos. Não obstante o acima exposto, qualquer uma das partes poderá ceder o Acordo no caso de uma fusão, reorganização ou venda da maioria dos ativos ou participações acionárias na parte cedente.

12.2. Subcontratadas. A Acoustic terá o direito de usar terceiros, incluindo Afiliadas da Acoustic no desempenho de suas obrigações e serviços.

12.3. Permanência. As disposições estabelecidas nos Artigos e Seções 3 (Pagamento), 5 (Propriedade), 6 (Confidencialidade), 7.4 (Exclusões de Garantia), 8 (Indenização), 9 (Limitação de Responsabilidade), 10.6 (Efeito da Rescisão), 10.7 (Outros Recursos) e 12 (Diversos) destes GTC, permanecerão válidas após a rescisão ou expiração do Contrato.

12.4. Notificações. Todas as notificações exigidas sob o Contrato deverão ser apresentadas por escrito, por correio registado ou serviço de correio reconhecido internacionalmente e, se for para a Acoustic, com notificação por e-mail para xxxxx@xxxxxxxx.xxx e serão consideradas vigentes no ato da entrega à parte a quem está endereçada, no endereço especificado no Pedido, ou a qualquer outro endereço que as partes possam designar por escrito.

12.5. Força maior. Nenhuma das partes será responsável perante a outra por qualquer atraso ou descumprimento de suas obrigações aqui estabelecidas (exceto pelo pagamento dos valores devidos), se tal atraso ou descumprimento resultar de qualquer causa ou causas além do controle razoável da parte afetada, incluindo atos de Deus, inundação, incêndio, perda de eletricidade ou outros serviços públicos, epidemia, pandemia, ato de um inimigo público ou terrorista, ato de qualquer autoridade militar, civil, reguladora ou governamental, mudança na lei ou regulamento, problema trabalhista ou indisponibilidade de suprimentos e qualquer outra causa, seja semelhante ou diferente a qualquer das anteriores, que não pudesse ter sido evitada por tal parte, com o devido cuidado (cada um, um “Evento de Força Maior”). Se um Evento de Força Maior impedir a Acoustic de fornecer determinado(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) por um período de trinta

(30) ou mais dias consecutivos, o Cliente pode encerrar suas assinaturas do(s) Produto(s) SaaS afetado(s) ou Produto(s) Licenciado(s) mediante notificação por escrito à Acoustic, antes do término do Evento de Força Maior. Qualquer notificação de rescisão entregue após o término do Evento de Força Maior será inválida. Um

Evento de Força Maior não isentará o Cliente da obrigação do Cliente de fazer pagamentos nos termos do Contrato, a menos que o Cliente validamente rescinda suas assinaturas do(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) afetado(s) de acordo com esta Seção 12.5 (Força Maior), caso em que a Acoustic devolverá ao Cliente, como único recurso do Cliente e única responsabilidade da Acoustic por tal rescisão, o valor da parte não utilizada das tarifas pré-pagas para o(s) Produto(s) SaaS ou Produto(s) Licenciado(s) rescindidos, calculado a partir da data efetiva de rescisão.

12.6. Emendas. Exceto conforme disposto na Seção 2.8 (Modificações), as partes concordam que o Contrato não pode ser alterado, emendado ou modificado, exceto por escrito e assinado por um representante autorizado de cada parte.

12.7. Não Aliciamento. Durante a vigência deste Contrato e por um período de seis (6) meses a partir de então, o Cliente não deverá contratar, aliciar, nem tentar recrutar os serviços de qualquer funcionário da Acoustic fornecendo serviços ao Cliente sob este Contrato, sem o consentimento prévio e por escrito da Acoustic. A limitação anterior não se aplica a uma contratação realizadas de acordo com solicitações gerais de emprego.

12.8. Cabeçalhos. Os cabeçalhos são apenas para fins de referência, e não têm qualquer efeito substantivo, e não caberão na interpretação deste instrumento.

12.9. Irrenunciabilidade. Sujeito à Seção 8.5 (Procedimentos de indenização) nenhuma falha ou atraso na aplicação de qualquer direito, ou no exercício de qualquer recurso, será considerado uma renúncia de qualquer direito ou recurso.

12.10. Autonomia e Reforma. Cada disposição do Contrato é uma disposição executável separadamente. Se qualquer disposição do Contrato for determinada como sendo, ou vier a se tornar, inexequível ou ilegal, tal disposição será reformada na extensão mínima necessária para que o Contrato permaneça em vigor, de acordo com seus termos conforme modificados por tal reforma.

12.11. Pedido de compra do cliente e documentação de adesão. Todos e quaisquer termos contrários a, ou expandido sobre, os termos e condições contidos no Contrato, incluindo os termos estabelecidos em um pedido de compra do Cliente ou documentação de adesão do fornecedor, serão nulos e sem efeito.

12.12. Contratante independente. A Acoustic é uma contratante independente e nada no Contrato será interpretado de forma a fazer da Acoustic um agente, funcionário, parceiro ou sócio (joint-venturer) do Cliente.

12.13. Exclusão de terceiros beneficiários. O Contrato é para o benefício exclusivo das partes e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados e, nada no Contrato, expresso ou implícito, se destina ou confere a qualquer outra Pessoa, qualquer direito legal ou equitativo, benefício ou recurso de qualquer natureza, nos termos de, ou em razão de, o Contrato.

12.14. Lei Aplicável; Jurisdição; Idioma. As leis do Estado de Nova York, EUA, regem a interpretação do Contrato, independentemente dos princípios de conflitos legais. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (1980) e a Lei Uniforme de Transação de Informações por Computador (UCITA) são, por meio deste, excluídas em sua totalidade de aplicação ao Contrato. As partes concordam que os tribunais federais e estaduais localizados no condado de Nova York, Nova York, EUA, terão jurisdição exclusiva para qualquer disputa decorrente de, ou relacionada ao, Contrato. Todas as comunicações e notificações feitas ou fornecidas de acordo com este Contrato serão na língua inglesa. Se uma tradução da versão em língua inglesa deste Contrato for fornecida, a versão na língua inglesa do Contrato controlará se houver qualquer conflito. inconsistência com qualquer versão traduzida.

12.15. Assinaturas eletrônicas. As assinaturas eletrônicas que estão em conformidade com a legislação aplicável, são consideradas assinaturas originais.

12.16. Interpretação. As referências a "incluir" e "incluindo" significam incluindo, sem limitar a generalidade de qualquer descrição anterior a tal termo e, o uso de "ou" ou "e/ou" não é exclusivo.

12.17. Contrato integral. O Contrato constitui o contrato integral entre as partes, em relação ao assunto do mesmo.