REGULAMENTO

REGULAMENTO

DO

FLA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA CNPJ/MF Nº 16.580.005/0001-70

Datado de

18 de maio de 2021

REGULAMENTO DO

ÉGIA

FLA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRAT

CNPJ/MF 16.580.005/0001-70 CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES INICIAIS CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS

Artigo 1º - Constituição. O FLA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA é um fundo

de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado e consistente numa comunhão de recursos destinados à realização de investimentos de acordo com a Política de Investimentos.

Parágrafo 1º - O Fundo receberá recursos exclusivamente de investidores que (i) se enquadrem no conceito de Investidor Qualificado, residentes no Brasil ou no exterior; e (ii) busquem investimentos compatíveis com a Política de Investimentos e que aceitem os riscos inerentes a tais investimentos.

Parágrafo 2º - O Fundo reger–se–á por este Regulamento, pela Instrução CVM 578 e pelas demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo 3º - Para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, o Fundo é classificado como Fundo Restrito Tipo 1. Referida classificação só poderá ser alterada por deliberação de Cotistas titulares de mais da metade das Cotas emitidas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 2º - Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração de 5 (cinco) anos contados da Data de Início do Fundo, o qual poderá ser prorrogado por períodos sucessivos de 1 (um) ano cada, por decisão da Assembleia Geral de Cotistas (“Prazo de Duração”).

DEFINIÇÕES

Artigo 3º - Definições. Os termos abaixo listados têm o significado a eles atribuídos neste Artigo.

Ações - significa as ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão de qualquer Companhia Investida.

Administrador – significa o PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

devidamente qualificado no Artigo 7°, bem como qualquer instituição que venha a sucedê-lo, nos termos deste Regulamento.

AFAC - Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

ANBIMA – significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

ABVCAP – significa a Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital.

Assembleia Geral de Cotistas - significa qualquer assembleia geral de Cotistas do Fundo.

Ativos – significam Títulos de emissão do Tesouro Nacional, do BACEN, Cotas de fundos de investimentos regulados pela Instrução CVM 555 classificados como “renda fixa” e demais títulos, valores mobiliários e/ou ativos financeiros de renda fixa classificados como baixo de risco de crédito por uma ou mais das seguintes agências classificadoras de risco: Moody’s, Fitch Ratings, Standard&Poor’s.

BACEN - significa o Banco Central do Brasil.

Boletim de Subscrição - significa cada um dos boletins de subscrição por meio do qual os Cotistas subscreverão Cotas.

Capital Comprometido: a soma de todos os Capitais Comprometidos dos Cotistas.

Capital Comprometido do Cotista: o valor total que cada investidor, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento, abaixo definido, tenha se obrigado a aportar em recursos no Fundo, mediante uma ou mais subscrições e integralizações de Cotas.

Capital Integralizado: o valor total das Cotas subscritas e integralizadas.

CETIP – significa a CETIP S.A. – Mercados Organizados.

Companhia Investida - significa qualquer companhia emissora de Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos ou subscritos pelo Fundo de acordo com o presente Regulamento.

Compromisso de Investimento - significa o Instrumento Particular de Compromisso de Investimento do Fundo que cada investidor interessado em subscrever Cotas deverá celebrar com o Administrador (agindo em nome do Fundo).

Contrato de Gestão - significa o Contrato de Gestão da carteira de investimentos do Fundo celebrado entre a Gestora e o Administrador.

COSIF – significa o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional, editado pelo Banco Central do Brasil.

Cotistas – São os Investidores Qualificados titulares de cotas do Fundo.

CVM - significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Início do Fundo - significa a data da primeira subscrição de Cotas do Fundo.

Equipe-Chave - é a equipe de profissionais qualificados integrantes do quadro de funcionários, sócios ou colaboradores da Xxxxxxx, responsáveis pela gestão da carteira do Fundo e pelo acompanhamento das suas atividades, nos termos deste Regulamento.

Fundo - significa o FLA I - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.

Gestora - significa a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.,

devidamente qualificada no Artigo 12, bem como qualquer instituição que venha a sucedê-la.

Instrução CVM 539 - significa a Instrução nº 539, editada pela CVM em 13 de novembro de 2013, conforme alterada

Instrução CVM 578 - significa a Instrução nº 578, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, conforme alterada. Instrução CVM 555 - significa a Instrução nº 555, editada pela CVM em 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.

Instrução CVM 476 - significa a Instrução nº 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de 2009.

Investidor Qualificado - tem o significado atribuído pelo artigo 9B da Instrução CVM 539.

Patrimônio Líquido - tem o significado atribuído no Artigo 18.

Xxxxxxxxxx Xxxxxx - É o montante de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), necessário para que o Fundo, mediante simples deliberação do Administrador, inicie suas atividades.

Patrimônio Previsto – É o patrimônio previsto para o Fundo, que é de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

Política de Investimentos - significa a política adotada pelo Fundo para realização de seus investimentos, conforme descrita no Capítulo II.

Cota - significa uma fração ideal do Patrimônio Líquido do Fundo. Cotista - significa qualquer detentor de uma ou mais Cotas do Fundo. Regulamento - significa o presente regulamento que rege o Fundo.

SELIC - significa a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

Taxa de Administração - significa a remuneração devida ao Administrador, conforme descrita no Artigo 11. Valores Mobiliários - significam ações, bônus de subscrição, debêntures simples, outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, bem como títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, cuja aquisição esteja em consonância com a Política de Investimentos.

CAPÍTULO II - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 4º - Política de Investimentos. O Fundo visa proporcionar a seus Cotistas a melhor valorização do capital investido, por meio da aplicação preponderantemente em Valores Mobiliários, de acordo com os termos deste Regulamento.

Parágrafo 1º - Os investimentos do Fundo mencionados no caput deste Artigo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégia e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras:

(i) Detenção de Ações que integrem o respectivo bloco de controle;

(ii) Celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas; ou

(iii) Celebração de ajuste de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas.

Parágrafo 2º - No caso de investimento, pelo Fundo, em Companhias Investidas sem registro de companhia aberta perante a CVM, estas deverão obedecer às seguintes práticas de governança corporativa:

(i) Proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) Estabelecimento de um mandato unificado de 2 (dois) anos para todo o conselho de administração;

(iii) Disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

(iv) Adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) No caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

(vi) Auditoria, no mínimo anual, de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo 3º O Fundo poderá aportar recursos a título de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC)s em Companhias Investidas, desde que:

(i) o Fundo possua investimento em ações da Companhia Investida na data da realização do referido adiantamento;

(ii) seja respeitado o limite de 30% (trinta por cento) do capital para a realização de adiantamentos;

(iii) seja vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e

(iv) o AFAC deverá ser convertido em aumento de capital da Companhia Investida no prazo máximo de 12 meses, contados do da data da realização do adiantamento.

Artigo 5º - Diversificação da Carteira de Investimentos e Limites de Concentração. O Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio investido em Valores Mobiliários. O Referido limite não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos previsto no Parágrafo 6º do Artigo 22 deste Regulamento.

Parágrafo 1º - O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no Parágrafo 6º do Artigo 22 deste Regulamento, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

Parágrafo 2º - Para o fim de verificação de enquadramento previsto no ‘‘caput’’ acima, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:

(i) Recursos destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;

(ii) Recursos decorrentes de operações de desinvestimento:

(a) No período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;

(b) No período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou

(c) Enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do Valor Mobiliário desinvestido.

(iii) Recursos aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

Parágrafo 3º - Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no “caput” perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos previsto no Parágrafo 6º do Artigo 22 deste Regulamento, o Administrador deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

(i) Reenquadrar a carteira do Fundo ao limite previsto no “caput”; ou

(ii) Devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Parágrafo 4º - Os valores indicados no inciso (ii) do parágrafo anterior não serão contabilizados como capital integralizado e deverão recompor o Capital Comprometido do respectivo Cotista, se houver, hipótese em que tais valores poderão ser solicitados novamente pelo Administrador para investimento de acordo com os termos deste Regulamento.

Parágrafo 5º – Observado o limite estipulado no “caput”, durante todo o seu Prazo de Duração, o Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em uma única Companhia Investida.

Parágrafo 6º - Os recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicados na forma do caput ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Cotas, deverão ser investidos, pelo Fundo, a critério exclusivo da Gestora e observada a competência do Comitê de Investimentos, em qualquer dos Ativos abaixo listados:

(i) Títulos de emissão do Tesouro Nacional, do BACEN;

(ii) Cotas de fundos de investimentos regulados pela Instrução CVM 555 classificados como “Renda Fixa”; e

(iii) Demais títulos, valores mobiliários e/ou ativos financeiros de renda fixa considerados por uma ou

mais das seguintes agências classificadoras de risco: Moody’s, Fitch Ratings, Standard&Poor’s.

Parágrafo 7º - É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas em bolsa de valores, bolsa de mercadorias e futuros ou em qualquer mercado eletrônico, e, em qualquer caso, exclusivamente, para fins de proteção patrimonial.

Parágrafo 8º - Desde que aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, é admitido o coinvestimento em Companhias Investidas por Cotistas, pelo Administrador, pela Gestora, bem como por partes a elas relacionadas, inclusive outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pela Gestora.

Parágrafo 9º - Salvo mediante aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas nas quais participem:

(i) O Administrador, a Gestora, os membros de conselhos e comitês criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus

sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e

(ii) Quaisquer das pessoas mencionadas no inciso acima que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Parágrafo 10 - Salvo mediante aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do Parágrafo 9°, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pela Gestora.

Parágrafo 11 - O Administrador e a Gestora não serão responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados aos Cotistas em decorrência dos investimentos do Fundo, salvo se, na esfera de suas competências:

(i) Tais investimentos tiverem sido realizados em desacordo com a Política de Investimentos, com este Regulamento ou com as normas legais ou regulamentares aplicáveis; ou

(ii) Tais prejuízos decorrerem de atos dolosos ou culposos do Administrador ou da Gestora.

Artigo 6º - Período de Investimento e Desinvestimento. O período de investimento será de 1 (um) ano, a partir da Data de Início do Fundo (“Período de Investimento”), sendo admitida a realização de desinvestimentos durante todo o Prazo de Duração do Fundo. O Período de Desinvestimento será de 4 (quatro) anos a contar da data de encerramento do Período de Investimento.

CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO

Artigo 7º - Administração. O Fundo é administrado pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 67.030.395/0001-46, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000- 132, devidamente autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório, n° 12.691, de 16 de novembro de 2012.

Artigo 8º - Obrigações do Administrador. Sujeito ao disposto neste Regulamento, o Administrador tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo, conforme

autorizado pela Instrução CVM 578, delegá-los a terceira pessoa igualmente habilitada para o exercício profissional de administração de carteira, especialmente contratada para gerir a carteira de investimentos do Fundo. Incluem- se entre as obrigações do Administrador, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicável:

i) Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) Os registros de Cotistas e das operações de transferências de Cotas;

(b) O livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas e de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitê técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;

(c) O livro ou lista de presença de Cotistas nas Assembleias Gerais de Cotistas;

(d) Os relatórios e pareceres dos auditores independentes do Fundo;

(e) Os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

(f) A documentação relativa às operações do Fundo;

ii) Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; iii)Pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação

vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos nesta Instrução;

iv)Elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições desta Instrução e do regulamento do fundo;

v) Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

vi) Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do Fundo;

vii) Manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no art. 37 da Instrução 578;

viii) Elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução 578;

ix) Cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

x) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

xi) Fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e

xii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo.

xiii) Representar o Fundo e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento;

xiv) Realizar chamadas para integralização de Cotas subscritas mas eventualmente ainda não integralizadas nos termos deste Regulamento e de cada Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição, inclusive para a realização de investimentos pelo Fundo, sempre que solicitado pela Gestora, informando a cada investidor e Cotista, no mesmo ato, acerca dos prazos sugeridos pela Gestora e ratificados pela Assembleia Geral de Cotistas para a realização dos investimentos objeto das chamadas, se for o caso;

xv) Rescindir ou renegociar os termos de qualquer Compromisso de Investimento, desde que assim aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas e nos termos por ela deliberados, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no Parágrafo 3° do Artigo 22 nas hipóteses ali previstas; e

xvi) Entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento;

Parágrafo 1º - - A emissão e distribuição de novas Cotas depende de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a qual definirá, inclusive, o rito da distribuição e os termos e condições dos novos Compromissos de Investimento a serem celebrados, se for o caso, nos termos do Artigo 14, inciso (vi) deste Regulamento.

Parágrafo 2º - Os serviços de distribuição das Cotas do Fundo serão exercidos pelo Administrador, que, em nome do Fundo, também poderá contratar terceiros devidamente habilitados e autorizados para prestá-lo.

Artigo 9º - Renúncia, Destituição e Descredenciamento do Administrador. A perda da condição de Administrador do Fundo se dará em qualquer das seguintes hipóteses, sem prejuízo do disposto nos parágrafos deste Artigo:

(i) Renúncia do Administrador, mediante aviso prévio de no mínimo 180 (cento e oitentaa) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM;

(ii) Destituição do Administrador por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, a qual se tornará eficaz após aviso ao Administrador destituído, devendo a Assembleia Geral de Cotistas também deliberar sobre a eleição de instituição administradora substituta; ou

(iii) Descredenciamento do Administrador pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteiras.

Parágrafo 1º - Nos casos de renúncia ou destituição, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, devendo receber, para tanto, a Taxa de Administração, proporcionalmente ao período em que tiver exercido tais funções, observado o disposto nos Parágrafos 2º e 3º abaixo.

Parágrafo 2º - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Geral de Cotistas para eleger a instituição administradora substituta, a se realizar, em primeira convocação, no prazo de até 15 (quinze) dias, e, em segunda convocação, no prazo posterior de 5 (cinco) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida Assembleia Geral de Cotistas. O quorum de instalação da Assembleia Geral de Cotistas será aquele previsto no Artigo 16.

Parágrafo 3º - Caso a Assembleia Geral de Cotistas não tome deliberação pela qual seja escolhida nova instituição para substituir o Administrador ou caso não seja instalada a referida Assembleia Geral de Cotistas por falta do quorum previsto no Parágrafo 2º do Artigo 16, o Administrador poderá liquidar o Fundo automaticamente, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral de Cotistas ou da data prevista (em segunda convocação) para realização de tal Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso.

Parágrafo 4º - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administrador temporário até a eleição da nova instituição administradora.

Parágrafo 5º - O descredenciamento, renúncia ou destituição do Administrador não implicará na destituição da Gestora, o que somente acontecerá nos casos previstos na regulamentação aplicável e observadas as disposições deste Regulamento, cabendo à nova instituição administradora celebrar novo contrato com a Gestora, substancialmente nos mesmos termos do Contrato de Gestão então em vigor.

Parágrafo 6º - O exercício das funções de administração do Fundo não impedirá que o Administrador continue a exercer todas as atividades que lhe sejam permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis às instituições financeiras. No exercício dessas atividades, o Administrador poderá recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao Fundo, diferentes dos investimentos feitos pelo Fundo ou que envolvam empresas concorrentes daquelas em que o Fundo tiver seus recursos investidos.

Artigo 10 - Vedações. É vedado ao Administrador e à Gestora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) Receber depósitos em conta corrente;

(ii) Contrair ou efetuar empréstimos, salvo: (a) o disposto no artigo 10 da Instrução 578; (b) nas modalidades permitidas pela CVM; ou (c) para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas, no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.

(iii) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante a aprovação da maioria qualificada dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral;

(iv) vender cotas à prestação, salvo o disposto no ar. 20, §1º da Instrução 578;

(v) Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(vi) Aplicar recursos:

(a) Na aquisição de bens imóveis;

(b) Na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5 da Instrução 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por companhias ou sociedades investidas do Fundo;

(c) Na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

(vii) Rescindir os Compromissos de Investimento, transigir ou renunciar a direitos do Fundo oriundos de Compromisso de Investimento sem a aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas;

(viii) Realizar investimento em Companhias Investidas em desacordo com a Política de Investimentos; e

(ix) Praticar qualquer ato de liberalidade

Artigo 11 - Taxa de Administração. Pelos serviços de administração, gestão, escrituração, custódia e controladoria, será devido pelo Fundo uma remuneração que corresponderá ao maior valor entre 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, ou R$ 12.000,00 (doze mil reais) ao mês, corrigidos anualmente pelo IGPM (“Taxa de Administração”).

Parágrafo 1° - A Taxa de Administração será calculada e apropriada diariamente e paga até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, sendo o seu cálculo realizado pro rata temporis em base diária, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias.

Parágrafo 2° - Na hipótese de renúncia, destituição por justa causa, assim entendida a decorrente da atuação do Administrador, com culpa, negligência, imprudência, fraude ou violação dolosa a este Regulamento ou a normas aplicáveis, ou da abertura de processo de intervenção judicial, intervenção ou liquidação extrajudicial, ou descredenciamento do Administrador, os valores devidos a título de Taxa de Administração serão pagos, por ocasião do desligamento e substituição, calculados de forma pro rata die, de acordo com a base prevista no ‘‘caput’’ e Parágrafo 1º acima, subtraído o montante eventualmente devido pelo Administrador ao Fundo por força de lei, deste Regulamento ou de decisão judicial, conforme o caso, durante todo o período havido entre a Data de Início do Fundo e a data da efetiva substituição e desligamento do Administrador, não mais fazendo jus ao recebimento de Taxa de Administração após tal data.

Parágrafo 3° – Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, deliberem pela destituição ou substituição sem justa causa do Administrador , o Administrador deverá receber, até a data de sua respectiva substituição, o valor correspondente à Taxa de Administração no período em que o Administrador efetivamente exercer as suas funções nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 4º - O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 5º - O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou taxa de saída.

CAPÍTULO IV – DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Artigo 12 - Gestão. Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão prestados pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., pessoa jurídica com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº. 67.030.395/0001-46, autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório n° 12.691, de 16 de novembro de 2012.

Parágrafo 1º - Atribuições da Gestora. Visando à consecução do objetivo do Fundo, conforme disposto neste Regulamento, fica a Gestora expressamente autorizada a realizar, obedecendo a competência do Comitê de Investimentos: (i) os investimentos a serem realizados pelo Fundo nas Companhias Investidas, determinando a alocação de capital a ser destinado a cada investimento, desde que observado o Período de Investimento, previsto no Artigo 6º deste Regulamento; e (ii) os desinvestimentos do Fundo.

Parágrafo 2º - São obrigações e competências da Gestora:

(i) Elaborar, em conjunto com o administrador, relatório de que trata o art. 39, inciso IV da Instrução 578;

(ii) Fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(iii) Fornecer aos Cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(iv) Custear as despesas de propaganda do fundo;

(v) Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo

(vi) Representação do Fundo perante quaisquer terceiros, inclusive nas assembleias gerais das Companhias Investidas;

(vii) Aquisição e alienação de títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, nos limites de sua Política de Investimento e, nos casos previstos neste Regulamento, observada a competência do Comitê de Investimentos;

(viii) Exercer ou alienar, quando possível, o direito de subscrição de ações e de outros Valores Mobiliários de Companhias Investidas de titularidade do Fundo observadas as deliberações do Comitê de Investimentos;

(ix) Cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir as deliberações do Comitê de Investimentos relativas à realização de despesas e investimentos desinvestimentos, voto nas assembleias gerais das Companhias Investidas ou baixa de ativos;

(x) Negociar e firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo, observada a competência do Comitê de Investimentos;

(xi) Verificar a adequação das Companhias Investidas aos pré-requisitos estipulados neste Regulamento e na regulamentação aplicável e a manutenção dessas condições durante o período de duração do investimento na Companhia Investida, respondendo com exclusividade por eventuais danos decorrentes da não observância ao disposto neste inciso;

(xii) Proteger e promover os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas, inclusive iniciando quaisquer ações legais, caso necessário;

(xiii) Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora do Fundo;

(xiv) Cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;

(xv) Cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos;

(xvi) Executar, de forma coordenada com as atividades do Administrador, a comunicação com os membros do Comitê de Investimentos;

(xvii) Enviar todas as informações relativas a negócios realizados pelo Fundo ao Administrador; e

(xviii) Manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da carteira do Fundo;

(xix) Manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida, nos termos do disposto no art. 6º, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º da Instrução 578;

(xx) Cumprir as deliberações da Assembleia Geral no tocante as atividades de gestão;

(xxi) Cumprir e fazer cumprir todas as disposições do regulamento do fundo aplicáveis às atividades de gestão da carteira;

(xxii) Contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos ativos previstos no art. 5º da Instrução 578; e

(xxiii) Fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: (a) as informações necessárias para que o administrador determine se o fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; e (b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no art. 8º, VI, da Instrução 578, quando aplicável;

Parágrafo 3º Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos II e III do caput, o Gestor, em conjunto com o Administrador, pode submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.

Parágrafo 4º - A Gestora manterá Equipe-Chave composta por profissionais devidamente qualificados dedicados à atividade de gestão da carteira do Fundo, equipe esta que possui extensa experiência financeira, tanto nos mercados privados como públicos com sólido conhecimento de diversos segmentos da economia real brasileira, bem como em fusões, aquisições, aberturas de capital em bolsa de valores, entre outras transações. O Anexo I deste Regulamento contempla breve descrição da qualificação e da experiência profissional da Equipe-Chave da Gestora na função de gestão da carteira do Fundo.

Parágrafo 5º - A Gestora poderá voluntariamente renunciar mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre sua substituição.

Parágrafo 6º - A Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre a destituição da Gestora, a qual se tornará eficaz após aviso à Gestora destituída, podendo a Assembleia Geral de Cotistas também deliberar sobre a eleição de instituição gestora substituta.

Parágrafo 7º - No caso de descredenciamento ou renúncia da Xxxxxxx, o Administrador poderá assumir temporariamente suas funções, observado que na hipótese de descredenciamento, a CVM poderá indicar gestora temporária até a eleição da nova Gestora.

Paragrafo 8º - Os prestadores de serviços de Administração, Gestão e Custodia, poderão ser substituídos a qualquer momento por outra instituição autorizada e que seja indicada pela Administradora, independente da realização de assembleia geral de cotistas, desde que o novo prestador seja integrante do mesmo grupo econômico da Administradora;

Artigo 13 - Custódia e Escrituração. Os serviços de custódia, controladoria e escrituração serão prestados pelo Administrador.

CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 14 - Competência da Assembleia Geral de Cotistas. É da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:

(i) Nomear, destituir e substituir, a qualquer tempo, membros do Comitê de Investimentos;

as demonstrações contábeis do fundo apresentadas pelo administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) Alterar o Regulamento do Fundo;

(iii) Deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e da Gestora, bem como sobre a escolha de seus substitutos;

(iv) Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;

(v) Deliberar sobre a emissão de novas Cotas, bem como sobre o rito de distribuição, os prazos e condições para subscrição e integralização das mesmas e termos e ainda, sobre as condições dos novos compromissos de investimento a serem celebrados, se aplicável, observado o disposto na legislação aplicável;

(vi) Deliberar sobre a alteração da remuneração do Administrador e da Gestora;

(vii) Deliberar sobre a prorrogação ou interrupção do Prazo de Duração do Fundo, observado o disposto no Artigo 2º;

(viii) Deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

(ix) Deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de eventuais comitês e conselhos do Fundo;

(x) Deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações feito por Cotistas;

(xi) Deliberar acerca de proposta apresentada pela Gestora e/ou Comitê de Investimentos de amortização de Cotas nos termos do Artigo 24 deste Regulamento; e

(xii) Deliberar sobre a integralização de Cotas em Valores Mobiliários, nos termos do Artigo 22 deste Regulamento;

(xiii) Deliberar sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e seu Administrador ou Gestor e entre o Fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas;

(xiv) Deliberar sobre a inclusão de encargos do Fundo ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando previstos no regulamento;

(xv) Deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do Fundo de que trata o art. 20, § 7º da Instrução CVM 578; e

(xvi) a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo

Parágrafo Único – O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM ou de normas legais ou regulamentares aplicáveis; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na denominação social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão. As alterações referidas nos itens (i) e (ii) devem ser comunicadas aos cotistas, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sendo que na hipótese no inciso (iii), a comunicação deverá ser imediata.

Artigo 15 - Convocação. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por meio de fac-símile, ou carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, devendo constar dia, hora e local de realização da assembleia e os assuntos a serem discutidos e votados.

Parágrafo 1° - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.

Parágrafo 2º - Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas deve realizar-se no local onde o Administrador tiver a sede, e quando for realizada em outro local, a convocação endereçada aos Cotistas deve indicar, com clareza, o lugar da assembleia. Alternativamente, e desde que todos os Cotistas estejam de acordo e aptos a participar, a Assembleia Geral de Cotistas poderá ser realizada por teleconferência ou por videoconferência, ficando o Administrador responsável por disponibilizar toda infraestrutura necessária para que todos os Cotistas sejam conectados.

Parágrafo 3° - A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo, desde que dirigida ao Administrador, a qual deverá convocar imediatamente os demais Cotistas.

Parágrafo 4º - Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será novamente providenciado o envio de convocação com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data de sua realização, sendo admitido que o aviso da segunda convocação seja providenciado juntamente com o aviso da primeira convocação.

Parágrafo 5° - Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos no livro de registro de cotas nominativas ou na conta de depósito, conforme o caso, seus representantes legais identificados ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Artigo 16 - Quorum de Instalação e Quorum de Deliberação. A Assembleia Geral de Cotistas será considerada instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, com a presença de ao menos um Cotista.

Parágrafo 1º - Salvo quando previsto de forma diversa, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão formadas pelo critério da maioria das Cotas subscritas presentes, correspondendo a cada Cota subscrita um voto, observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo.

Parágrafo 2º - As matérias previstas nos incisos (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xi), (xii), (xiv), (xv) e (xvi) do Artigo 14, somente podem ser adotadas pela maioria absoluta dos votos das Cotas subscritas. Dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, dois terços das cotas subscritas para a deliberação referida no art.14, inciso (xvii).

Parágrafo 3º - Somente os Cotistas que sejam titulares de Cotas subscritas e adimplidas terão o direito de voto nas Assembleias Gerais de Cotistas.

Parágrafo 4º - Independentemente das formalidades neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 5° - Qualquer deliberação a ser adotada em Assembleia Geral de Cotistas poderá ser tomada por meio de consulta formal, através de comunicação escrita via fac-símile ou correio eletrônico, desde que recebida pelo Administrador antes da Assembleia Geral de Cotistas ou na data de sua realização, observado o disposto neste Regulamento e na Instrução CVM 578.

Artigo 17 - Divulgação das Decisões da Assembleia Geral de Cotistas. As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta dias) de sua realização.

Parágrafo Único - A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, endereçado a cada Cotista.

CAPÍTULO VI - PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 18 - Patrimônio Líquido. O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma (i) do valor da carteira de investimentos do Fundo, inclusive dos recursos de liquidez de curto prazo, e (ii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades e provisões do Fundo (“Patrimônio Líquido”).

Artigo 19 - Política de Contabilização, Provisionamento e Baixa de Investimentos. Os Ativos e os Valores Mobiliários componentes da carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados diariamente pelo Administrador conforme os seguintes critérios:

(i) As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável com cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliadas pela última cotação de fechamento disponível no respectivo mercado de negociação;

(ii) As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão registradas pelo valor de custo de aquisição;

(iii) As cotas de fundos de investimento terão o valor determinado pelo respectivo administrador, nos termos da regulamentação em vigor;

(iv) Os títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; e

(v) Os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos do Administrador.

Parágrafo 1º - Em situações em que o Administrador considere que nenhum dos critérios para contabilização acima reflita adequadamente o valor de realização dos ativos do Fundo, poderá, mediante o consentimento da Assembleia Geral de Cotistas, adotar outros critérios de contabilização que melhor reflitam tal valor de realização.

Parágrafo 2º - O Administrador realizará reavaliações dos ativos da carteira do Fundo quando: (i) houver atraso ou não pagamento de juros ou amortizações (por parte dos respectivos emissores) relativamente aos títulos e/ou valores mobiliários que tenham sido adquiridos pelo Fundo; ou (ii) se houver o pedido de autofalência por uma Companhia Investida, a concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo uma Companhia Investida ou, ainda, a decretação de falência de uma Companhia Investida.

Parágrafo 3º - As perdas e provisões com ativos integrantes da carteira do Fundo serão reconhecidas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos no COSIF e na Resolução nº 2.682, de 22 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário Nacional, e suas alterações posteriores. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subseqüente ao que tenha levado ao seu reconhecimento, acrescida dos rendimentos auferidos e computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.

CAPÍTULO VII – COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 20 – Comitê de Investimentos. O Fundo terá um comitê de investimentos, composto por 2 (dois) membros titulares votantes. Todos os membros deverão ser residentes e domiciliados no Brasil, Cotistas ou não, bem como ter reputação ilibada e não poderão atuar, direta ou indiretamente, em atividade que possa gerar conflito de interesses.

Parágrafo 1º - Caberá aos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nomear os membros e respectivos suplentes que integrarão o referido comitê. Os membros do Comitê de Investimentos podem ser substituídos, a qualquer tempo pelos Cotistas que os indicaram, mediante nova Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - Somente serão elegíveis para ocupar cargos no Comitê de Investimentos pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação. Adicionalmente, somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimentos, independentemente de quem venha a indicá-lo, o profissional que preencher os seguintes requisitos:

(i) Possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

(ii) Possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber na área de investimento do Fundo;

(iii) Possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;

(iv) Assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos itens anteriores; e

(v) Assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

Parágrafo 3º - No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas no Parágrafo anterior.

Parágrafo 4º - A nomeação dos membros do Comitê de Investimentos representantes dos Cotistas será feita na Data de Início do Fundo, ocasião em que o Comitê de Investimentos será considerado instalado.

Parágrafo 5º - Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito endereçada ao Administrador e aos demais membros do Comitê de Investimentos com 30 (trinta) dias de antecedência. A renúncia ou destituição de qualquer membro titular não implicará a renúncia de seu suplente.

Parágrafo 6º - É vedado aos membros do Comitê de Investimentos receber do Fundo qualquer remuneração, seja a que título for.

Parágrafo 7º - Os membros do Comitê de Investimentos e seus respectivos suplentes terão mandato de 2 (dois) anos, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 2 (dois) anos cada, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas, a qualquer tempo, destituir os membros que tiver nomeado.

Parágrafo 8º - O Comitê de Investimentos poderá se reunir sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem. As convocações deverão ser feitas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, por escrito, pela Gestora ou por qualquer membro do Comitê de Investimentos, podendo ser dispensadas quando estiverem presentes à reunião todos os membros. Sempre que necessário, as reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser realizadas por meio de teleconferências. A convocação deverá ser acompanhada do material necessário à avaliação da ordem pelos membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 9º - Compete ao Comitê de Investimentos do Fundo, dentre outros assuntos, deliberar sobre:

(i) Todos os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo Fundo;

(ii) As demais decisões relevantes, inclusive aumento ou redução de participação nas Companhias Investidas, reinvestimento, prestação de garantias de operações próprias do Fundo, ou outras que representem tomada de risco para o Fundo nas Companhias Investidas;

(iii) Acompanhamento do desempenho da carteira do Fundo;

(iv) A liquidação ou baixa contábil de um investimento do Fundo, quando o auditor independente ou a Gestora manifestarem entendimento que tal investimento não gerará mais retorno ao Fundo, com anuência do Administrador;

(v) Ratificar o valor de emissão de novas Cotas;

(vi) Deliberar sobre as operações de desinvestimentos nas Companhias Investidas;

(vii) Aprovar o co-investimento pelo Fundo em companhias que já recebam qualquer tipo de investimento em capital ou instrumentos de dívida por parte de Cotista ou, ainda, definir o posicionamento do Fundo em relação a eventuais deliberações da Companhia Investida relativa ao recebimento de investimento por parte de Cotistas do Fundo;

(viii) Indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração, a diretoria e outros órgãos das Companhias Investidas, conforme aplicável; e

(ix) Aprovar, no nível do Fundo, o pagamento direto de dividendos pelas Companhias Investidas aos Cotistas.

Parágrafo 10 - As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a presença de todos os seus membros do Comitê e suas deliberações serão tomadas por unanimidade dos membros.

Parágrafo 11 - Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas atas, as quais deverão ser assinadas pelos membros a elas presentes, sendo uma cópia encaminhada para o Administrador no dia seguinte a reunião.

Parágrafo 12 - Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão informar por escrito aos demais integrantes do Comitê de Investimentos e ao Administrador, que deverá informar aos Cotistas, sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito.

Parágrafo 13 - Observada a obrigação de informar prevista no Parágrafo 12 acima, os membros do Comitê de Investimentos poderão integrar comitês de investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação das Companhias Investidas.

Parágrafo 14 - O Administrador poderá vetar as decisões do Comitê de Investimentos desde que contrárias à legislação em vigor.

Parágrafo 15 – Os membros do Comitê de Investimentos deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento do Fundo, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito da Gestora, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nessa hipótese, o Administrador e a Gestora deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará mesmo após a liquidação do Fundo.

Parágrafo 16 - Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimentos ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento, o referido membro, sem prejuízo da responsabilização por perdas e danos, poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimentos, devendo a Assembleia Geral de Cotistas ou a Gestora, conforme o caso, nomear o seu substituto.

CAPÍTULO VIII - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DE COTAS

Artigo 21 - Emissão e Subscrição de Cotas. O valor de subscrição de cada Cota é de R$ 1.000,00 (mil reais), devendo cada investidor subscrever no mínimo 1.000 (mil) Cotas, resultando em valor mínimo de subscrição por investidor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Parágrafo 1º - O Fundo poderá emitir até 150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas, resultando um valor máximo de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na data da emissão.

Parágrafo 2º - Independentemente do valor do Patrimônio Previsto nos termos do parágrafo anterior, mediante simples deliberação do Administrador, as atividades do Fundo poderão ter início a partir da formalização de compromissos de investimento que somem a quantia mínima de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Parágrafo 3º – As Cotas somente poderão ser adquiridas por Investidores Qualificados, sendo que o Administrador poderá exigir, no ato de subscrição das Cotas, a comprovação da qualificação exigida do investidor.

Parágrafo 4º - Ao subscrever Cotas do Fundo, o investidor celebrará com o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, um Compromisso de Investimento, do qual deverá constar entre outras disposições, o valor total e o prazo que o Cotista se obriga a integralizar, bem como, que o investidor atesta que está ciente (i) de que os Valores Mobiliários e Ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos de investimento;

(ii) de que a carteira do Fundo poderá estar concentrada em Valores Mobiliários de emissão de poucas ou de uma única Companhia Investida, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance de tais Companhias Investidas; (iii) das regras quanto a cobrança da Taxa de Administração a ser cobrada do Fundo.

Parágrafo 5º – Novas distribuições de Cotas dependerão de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, e implicarão na celebração de novos Compromissos de Investimento.

Artigo 22 - Integralização. As Cotas deverão ser integralizadas:

(i) Em moeda corrente nacional; e/ou

(ii) Em Valores Mobiliários que atendam aos requisitos previstos no Artigo 4º deste Regulamento e mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Parágrafo 2º - Na Data de Início do Fundo, cada Cotista integralizará percentual do Capital Comprometido do Cotista a ser definido no respectivo Compromisso de Investimento. As demais Cotas deverão ser integralizadas, durante o Prazo de Duração do Fundo, na medida em que ocorrerem chamadas para integralização por parte do Administrador nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento. As integralizações das Cotas ocorrerão em no máximo 7 (sete) dias úteis a partir da respectiva chamada (i) em decorrência do surgimento de investimentos a serem realizados pelo Fundo durante o Período de Investimentos; (ii) para cobertura das chamadas não atendidas pelos Cotistas inadimplentes; ou (iii) para pagamentos de despesas comprovadas do Fundo. As chamadas para as demais integralizações serão feitas pelo valor de R$1.000,00 (mil reais), até o valor total do Capital Comprometido do Cotista.

Parágrafo 3º - A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos no Fundo até a data de integralização informada pelo Administrador, não sanada no prazo previsto no Parágrafo 4º deste Artigo, resultará nas seguintes consequências ao Cotista inadimplente:

(i) Substituição do eventual representante indicado pelo Cotista inadimplente para o Comitê de Investimento por outro indicado pela Assembleia Geral de Cotistas;

(ii) Configuração do Cotista inadimplente em mora, sujeitando-se ainda o Cotista inadimplente ao pagamento do valor devido atualizado pelo IGP-M, pro rata temporis, e de uma multa de 2% (dois por cento) ao mês sobre o débito corrigido;

(iii) Perda do direito de voto nas Assembleias Gerais do Fundo; e

(iv) Direito de o Fundo utilizar as amortizações a que o Cotista inadimplente fizer jus para compensar os débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos.

Parágrafo 4º - As consequências referidas no Parágrafo 3º deste Artigo serão exercidas pelo Administrador, caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Cotista inadimplente no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data indicada na chamada para integralização.

Parágrafo 5º - Os recursos aportados no Fundo deverão ser utilizados para investimentos nas Companhias Investidas até o último dia útil do 2º mês subsequente à data de recebimento pelo Cotista da chamada para integralização.

Parágrafo 6º - Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 3º do Artigo 5º, caso os investimentos do Fundo em Companhias Investidas não sejam realizados dentro do prazo previsto no Parágrafo 5º acima, a Assembleia Geral de Cotistas decidirá sobre:

(i) O pedido de prorrogação do referido prazo à CVM;

(ii) A permanência dos recursos no caixa do Fundo ou sua aplicação nos termos do “caput” do Artigo

5º; ou

(iii) A restituição aos Cotistas dos valores já integralizados mas não aplicados em Companhias Investidas, valores estes corrigidos pelos rendimentos resultantes das aplicações em Valores Mobiliários, se houver.

Parágrafo 7º - Os valores restituídos aos Cotistas na forma do Parágrafo anterior não serão contabilizados como capital integralizado e deverão recompor o Capital Comprometido do respectivo Cotista, se houver, hipótese em que tais valores poderão ser solicitados novamente pelo Administrador para investimento nos termos deste Regulamento.

Artigo 23 - Resgate de Cotas. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação do Fundo.

Artigo 24 - Amortizações. Observado o disposto no inciso (xii) do Artigo 14, as Cotas poderão ser amortizadas total ou parcialmente em moeda corrente ou por meio da entrega de Valores Mobiliários aos Cotistas. O Administrador deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre referida amortização. A Assembleia Geral de Cotistas deliberará acerca (i) dos critérios utilizados para a amortização e (ii) do valor por Cota a ser amortizado.

Parágrafo 1º - Caso os Cotistas decidam por amortizar Cotas mediante a entrega de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, será considerado o valor de tais ativos, apurado nos termos do Artigo 19, de acordo com a natureza do ativo.

Parágrafo 2º - O valor de cada amortização será rateado entre todos os Cotistas, obedecida a proporção da participação de cada um no total de Cotas emitidas.

Parágrafo 3º - Quando da amortização de Cotas, o Administrador deverá primeiramente deduzir as exigibilidades do Fundo, tais como custos de administração e demais encargos necessários para o funcionamento do Fundo, obrigações e outros valores eventualmente registrados no seu passivo.

Parágrafo 4º - Os dividendos e juros sobre capital próprio inerentes aos Valores Mobiliários detidos pelo Fundo que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas Companhias Investidas serão apropriados ao patrimônio do Fundo e poderão ser utilizados para novos investimentos, para formação de reserva de pagamento. É admitido o repasse de dividendos diretamente aos Cotistas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, desde que assim decidido pelo Comitê de Investimentos.

Parágrafo 5º - Os tributos eventualmente incidentes sobre a distribuição dos rendimentos descritos no Parágrafo 4º acima serão de responsabilidade dos Cotistas, na condição de contribuintes, conforme definido na legislação tributária em vigor, cuja forma de recolhimento poderá ser alterada a qualquer tempo.

Parágrafo 6º - Na hipótese de haver disponibilidades financeiras do Fundo, resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do Fundo, ou de proventos, poderá o respectivo produto, oriundo de tais distribuições, ser reinvestido nas Companhias Investidas, desde que tal disponibilidade financeira ocorra no Período de Investimento ou desde que tal reinvestimento seja aprovado pelo Comitê de Investimentos do Fundo.

Artigo 25 - Negociação de Cotas. As Cotas poderão ser registradas para (i) distribuição no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP e (ii) negociação no mercado secundário através do SF – Módulo de Fundos, sendo a liquidação financeira dos eventos e a custódia realizada pela CETIP, cabendo ao Administrador e aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados, observadas as restrições à negociação estabelecidas na Instrução CVM nº 476.

Parágrafo 1º - Os adquirentes das Cotas do Fundo deverão ser Investidores Qualificados, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos solicitados para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas. Em qualquer caso de transferência de Cotas descrito neste Artigo, o Cotista alienante, ou o administrador do seu espólio ou da sociedade resultante de reestruturação societária, deverá enviar comunicação escrita ao Administrador, juntamente com uma declaração do Cotista adquirente de que este é um Investidor Qualificado.

Parágrafo 2º - O Cotista que desejar alienar suas Cotas deverá comunicar o Administrador previamente à data da concretização da negociação de suas respectivas Cotas.

Parágrafo 3º - O Cotista que alienar suas Cotas será o responsável por efetuar o recolhimento de todo e qualquer tributo eventualmente incidente sobre a referida negociação e deverá exibir ao Administrador a comprovação do recolhimento do referido tributo.

Parágrafo 4º – Adicionalmente às restrições à negociação de Xxxxx estipuladas, com exceção da outorga de garantia em benefício do Fundo aperfeiçoada com a celebração do Compromisso de Investimento, é vedada a criação de qualquer ônus real sobre as Cotas antes do encerramento do Período de Investimentos. Após o encerramento do Período de Investimentos tal vedação não se aplicará, desde que o Cotista dê ciência ao beneficiário do ônus porventura criado sobre as restrições à negociação de Cotas constantes deste Regulamento.

CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO

Artigo 26 - Prazo para Liquidação. O Fundo entrará em liquidação ao fim de seu Prazo de Duração ou eventuais prorrogações.

Artigo 27 - Forma de Liquidação. Os negócios do Fundo deverão ser liquidados de forma organizada. O Administrador deverá agir como liquidante e liquidar os Ativos e Valores Mobiliários do Fundo de acordo com o presente Regulamento.

Parágrafo 1º - A liquidação do Fundo poderá ser feita por meio das seguintes formas, a critério do Administrador:

(i) Liquidará todos os investimentos do Fundo em Ativos, transferindo todos os recursos daí resultantes para a conta do Fundo;

(ii) Realizará o pagamento dos encargos do Fundo e a amortização das Cotas, até o limite dos recursos disponíveis na conta do Fundo;

(iii) Realizará a alienação dos Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, observado o procedimento previsto no Artigo 28 abaixo, ou resgatará as Cotas em circulação mediante a entrega de tais Valores Mobiliários aos Cotistas.

Parágrafo 2º - No caso de liquidação, os Cotistas terão o direito de partilhar o patrimônio do Fundo em igualdade de condições e na proporção dos valores para resgate de suas Cotas e no limite desses valores. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas.

Parágrafo 3º - Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Artigo 28 - Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira aos interesses dos Cotistas:

(i) Resgate dos Ativos integrantes da carteira do Fundo;

(ii) Venda dos Valores Mobiliários que não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado através de negociações privadas;

(iii) Venda dos Valores Mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; e

(iv) Entrega aos Cotistas de títulos e Valores Mobiliários negociados em mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros, ou de Valores Mobiliários e Ativos integrantes da carteira do Fundo na data da liquidação.

Artigo 29 - Caso, ao final do procedimento previsto no Artigo 28 deste Regulamento, existam Valores Mobiliários ou Ativos remanescentes com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, o Administrador, seguindo orientação da Assembleia Geral de Cotistas, realizará o resgate das Cotas mediante dação em pagamento dos Valores Mobiliários que não forem liquidados nos termos do Artigo 28 acima, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Fundo ou coobrigação deste, sempre considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação.

Parágrafo 1º - Caso a liquidação do Fundo seja feita mediante entrega aos Cotistas de Valores Mobiliários ou de Ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, será considerado o valor dos Valores Mobiliários e dos Ativos, apurados nos termos do Artigo 19, de acordo com a natureza do ativo.

Parágrafo 2º - Em qualquer caso, a liquidação do Fundo será realizada de acordo com as normas operacionais estabelecidas pela CVM.

Parágrafo 3º - As despesas incorridas pelo Administrador com relação à liquidação do Fundo, todos os demais prejuízos ou responsabilidades do Fundo incorridos de acordo com este Regulamento e a remuneração do Administrador deverão ser suportadas pelo Fundo.

Parágrafo 4º - Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades.

CAPÍTULO X - ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 30 - Lista de Encargos. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração prevista no Artigo 11, as seguintes despesas:

(i) Emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de Valores Mobiliários e demais Ativos integrantes da carteira do Fundo;

(ii) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais ou municipais, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) Registros de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na regulamentação pertinente;

(iv) Despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) Honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo;

(vi) Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive, sem limitação, custos relativos a arbitragens envolvendo o Fundo e o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) Parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólice de seguro e não decorrentes diretamente de culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções;

(viii) Prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) Quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas, até o limite anual correspondente a 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido, ressalvada a aprovação de limite superior, para casos específicos, pela Assembleia Geral de Cotistas;

(x) Taxa de custódia dos Ativos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

(xi) Despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada relativamente aos investimentos do Fundo, inclusive em relação a investimentos não realizados, desde que aprovadas pelo Comitê de Investimento;

(xii) Contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, dentro de limites estabelecidos pelo Regulamento;

(xiii) Relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

(xiv) Contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

(xv) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xvi) Gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e

(xvii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado

Parágrafo 1º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, as despesas previstas neste Artigo 30 incorridas pelo Administrador anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo, desde que incorridas nos 6 (seis) meses anteriores à data da

concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM e desde que aprovadas pelo Comitê de Investimento.

CAPÍTULO XI - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 31 - Demonstrações Contábeis. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas das do Administrador.

Parágrafo Único - O exercício social do Fundo encerrar-se-á em 30 de abril de cada ano civil.

Artigo 32 - Auditoria das Demonstrações Contábeis. As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício, deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único - A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.

CAPÍTULO XII - PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO

Artigo 33 - Documentos a serem entregues aos Cotistas. Serão fornecidos aos Cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato da subscrição das Cotas:

(i) Exemplar deste Regulamento;

(ii) Breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do Administrador e da Gestora; e

(iii) Documento de que constem claramente as despesas com comissões ou outras que os Cotistas tenham que arcar.

Artigo 34 - Divulgação de Informações à CVM. O Administrador é obrigada a divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo.

Parágrafo Único - Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes às Companhias Investidas, obtidas pelo Administrador e/ou Gestora sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das companhias emissoras.

Artigo 35 - Prestação de Informações. O Administrador deverá remeter aos Cotistas e à CVM:

(a) trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;

(b) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; e

(c) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do administrador e gestor a que se referem os arts. 39, IV, e 40, I da Instrução CVM 578.

Artigo 36 – O Administrador deve disponibilizar aos cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

i) edital de convocação e outros documentos relativos a assembleias gerais, no mesmo dia de sua convocação;

ii) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária ou extraordinária, caso as cotas do fundo estejam admitidas à negociação em mercados organizados;

iii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral; e

iv) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.

Artigo 37 - O Administrador é obrigado a divulgar ampla e imediatamente a todos os cotistas na forma prevista no regulamento do Fundo e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira.

Parágrafo 1º Considera-se relevante qualquer deliberação da assembleia geral ou do administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao fundo que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o Administrador entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do fundo ou das companhias ou sociedades investidas.

Parágrafo 3º O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das cotas do Fundo.

CAPÍTULO XIII – FATORES DE RISCO

Artigo 38 – Fatores de Risco. Não obstante a diligência do Administrador e da Gestora na implantação da Política de Investimentos descrita no Artigo 4º, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sujeitos a determinados riscos inerentes ao setor de negócios da(s) Companhia(s) Investida(s), além de aspectos ambientais, técnicos e de licenciamento relacionados, não podendo o Administrador e a Gestora em hipótese alguma, serem responsabilizadas por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas ou à carteira do Fundo.

Parágrafo 1º - Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pela(s) Companhia(s) Investida(s). Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado a outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo deve estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações, conforme descritos abaixo:

(i) Risco Operacional da(s) Companhia(s) Investida(s). Em virtude da participação na(s) Companhia(s) Investida(s), todos os riscos operacionais da(s) Companhia(s) Investida(s) poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao Fundo impactando negativamente a rentabilidade do Fundo. Além disso, o Fundo influenciará na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Investidas. Dessa forma, caso determinada Companhia Investida tenha sua falência decretada e/ou caso haja desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Companhia Investida poderá ser atribuída ao Fundo, o que poderá causar um impacto negativo no valor das Cotas.

(ii) Risco de Investimento em Companhias Investidas Constituídas e em Funcionamento. O Fundo poderá investir em Companhias Investidas que já estejam plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais Companhias Investidas: (a) estarem inadimplentes em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao FGTS; (c) terem sido punidas com qualquer sanção restritiva de direito referente a condutas danosas ao meio ambiente, conforme o artigo 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008; (d) se for o caso, estarem descumprindo as obrigações e restrições

para a proteção do Bioma Amazônia impostas pelo Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima.

(iii) Risco de Patrimônio Negativo: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

(iv) Risco Legal. A performance da(s) Companhia(s) Investida(s) pode ser afetada em virtude de interferências legais aos seus projetos e aos setores em que atua, bem como por demandas judiciais em que a(s) Companhia(s) Investida(s) figure(m) como ré, em razão de danos ambientais, indenizações por desapropriações e prejuízos causados a propriedades particulares. Caso o patrimônio líquido do Fundo venha a ficar negativo em razão do cumprimento das referidas obrigações, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, respondendo de forma ilimitada pelos passivos do Fundo, na proporção de suas Cotas, de forma que o Fundo possa fazer face a seus compromissos perante terceiros.

(v) Risco de Concentração. O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido em Valores Mobiliários de uma única Companhia Investida. O Fundo e seus Cotistas poderão ficar expostos ao risco de performance de um único setor econômico o que poderá resultar em maior volatilidade do seu patrimônio líquido.

(vi) Restrições ao Resgate de Cotas e Liquidez Reduzida. O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite resgate de Cotas a qualquer momento. Dessa forma, um Cotista interessado em alienar suas Cotas deverá encontrar, sob sua exclusiva responsabilidade, um adquirente para a sua participação, observado, ainda, que este deverá ser um Investidor Qualificado. Os Cotistas poderão ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no momento em que desejarem e/ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. Os Cotistas devem estar cientes de que a liquidez das Cotas de fundos de investimento em participações é considerada baixa.

(vii) Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo. Caso o Fundo precise se desfazer de parte ou da totalidade dos Ativos ou Valores Mobiliários integrantes da carteira, especialmente no caso de Valores Mobiliários de emissão de companhias fechadas, ou de companhias abertas sem ou com pouca negociação, poderá não haver demanda por esses ativos ou somente haver demanda a preços reduzidos, em prejuízo do patrimônio do Fundo, e, consequentemente, do capital investido pelos

Cotistas. Além disso, como os investimentos do Fundo deverão propiciar-lhe a sua efetiva participação no processo decisório das Companhias Investidas, o Fundo estará sujeito às normas sobre vedação à negociação de Valores Mobiliários impostas às pessoas que têm acesso a informações sobre as Companhias Investidas. Assim, caso o Fundo tenha acesso a informações sobre as Companhias Investidas, não poderá negociar os Valores Mobiliários de emissão das respectivas companhias até que tais informações sejam divulgadas.

(viii) Risco de Mercado. A variação da taxa de juros ou do preço dos ativos, bem como condições econômicas nacionais e internacionais que venham a afetar o nível das taxas de câmbio e de juros e os preços dos títulos e valores mobiliários pode gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

(ix) Risco de Crédito. Os Ativos da carteira do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito do Governo Federal, das instituições ou das empresas emitentes, sendo possível o não recebimento dos juros e/ou principal relativos a tais ativos, podendo gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira do Fundo e dos Cotistas.

(x) Propriedade das Companhia(s) Investida(s). Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão da(s) Companhia(s) Investida(s), a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tais valores mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos e Valores Mobiliários da carteira de modo não individualizado, no limite do Regulamento e da legislação em vigor, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo.

(xi) Não Realização de Investimento pelo Fundo. Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento na(s) Companhia(s) Investida(s) pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da Política de Investimento do Fundo, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.

(xii) Inexistência de Garantia de Rentabilidade. A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo na(s) Companhia(s)

Investida(s), caso a mesma apresente riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o Fundo. Ademais, as aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio liquido do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.

(xiii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos. O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro e de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação da Companhia(s) Investida(s) ou nos ativos integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade de sua carteira.

Parágrafo 2º - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, da Gestora ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XIV - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 39 - Ciência e Concordância com o Regulamento. A assinatura, pelo subscritor, do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição implica na presunção de sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

Artigo 40 - Sucessão do Cotista. Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 41 - Material Publicitário. Qualquer texto publicitário para a oferta de Cotas, anúncio ou promoção do Fundo não poderá divergir do conteúdo do presente Regulamento.

Artigo 42 - Conflito de Interesses. A Assembleia Geral de Cotistas deverá analisar as eventuais situações de conflito de interesses, conforme definido no Parágrafo Único abaixo. O Administrador e a Gestora deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Único - Serão consideradas hipóteses de potencial conflito de interesses que deverão ser levadas ser analisadas pela Assembleia Geral de Cotista quaisquer transações ou contratações entre (i) o Fundo e o Administrador e/ou a Gestora, (ii) o Fundo e qualquer entidade administrada ou gerida pelo Administrador e/ou pela Gestora, (iii) a Gestora, ou o Administrador, e a(s) Companhia(s) Investida(s), (iv) a(s) Companhia(s) Investida(s) e as entidades administradas e/ou geridas pelo Administrador, ou pela Gestora; e (v) a(s) Companhia(s) Investida(s) e as entidades das quais os Cotistas participem direta ou indiretamente.

Artigo 43 – Resolução de Conflitos. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao Fundo ou questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO I

Descrição da Qualificação e da Experiência Profissional do Corpo Técnico da Gestora

O Administrador possui uma equipe de profissionais dedicados a investimentos voltados à política de investimento do Fundo. O corpo técnico dedicado à atividade de gestão da carteira do Fundo é composto por profissionais devidamente qualificados e com experiência em investimentos em participações, com formação acadêmica em economia, administração e direito, com uma experiência de mercado de, em média, 25 anos, tendo seus profissionais atuado em operações de private equity, fusões e aquisições, crédito estruturado, project finance, finanças corporativas e gestão de investimentos.

O corpo técnico do Administrador atua sob as diretrizes de uma equipe chave, composta pelos seguintes

profissionais (a “Equipe Chave”):

(1) Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx: brasileiro, casado, administrador de empresas pela PUC e pós- graduado em Mercado de Capitais pela FAAP. Atua no mercado de capitais desde 1985 nas instituições Banco Banespa, Bandeirantes, Bradesco e atualmente é Diretor da PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

(2) Xxxxx Xxxxxxx: Graduado em Ciências Econômicas, atuou como Analista de Investimentos no BANCO SAFRA, BANCO SOGERAL S/A e na PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., tendo sido responsável pelo acompanhamento sistemático do desempenho das empresas listadas e na divulgação de relatórios de recomendação e apresentação para executivos e investidores. Possui certificações, tais como: (i) CNPI; (ii) Agente Autônomo de Investimentos; (iii) Administração de Carteira de Valores Mobiliários; (iv) CPA 10 e (v) PQO Operacional. Atualmente atua como responsável pela Gestão de Recursos da sociedade.

(3) Xxxxxxx Xxxxxxxxx: brasileiro, casado, economista e administrador de empresas pela PUC- Campinas. Possui certificado de analista de valores mobiliários perante a CVM, certificado de Administrador de Recursos perante a CVM e certificação CGA (Certificação de Gestor ANBIMA). É de Gestor de Recursos de Terceiros autorizado pela CVM; Trabalhou como analista de investimentos e gestor de carteira na FINABANK CCTVM Ltda. de junho/1999 até julho/2001. Foi Analista de investimentos na Gradual Corretora de Valores entre agosto e dezembro de 2007. Foi sócio da Plurimax Asset Management entre janeiro/2008 e abril/2010, onde exerceu a função de gestor de recursos. Atuou como Partner na Planning Corporate Finance & Advisory entre janeiro e outubro de 2010. Atuou como Gestor de Recursos na Prosper Corretora de Valores de outubro de 2010 a junho de 2012. Atua na PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. como gestão de recursos desde julho 2012.