Contract

CONTRATO DE TRANSIÇÃO DIPRE- DINEG/23.2022 QUE ENTRE SI CELEBRAM, A UNIÃO, POR INTERMÉDIO DA AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S.A. – SANTOS PORT AUTHORITY - SPA, E A SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A, NA FORMA ABAIXO:

A AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S.A. – SANTOS PORT AUTHORITY -

SPA, doravante “SPA”, Autoridade Portuária do Porto Organizado de Santos, com sede na Avenida Conselheiro Xxxxxxxxx Xxxxx s/nº, bairro do Macuco, Santos, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 44.837.524/0001-07, neste ato representada pelo Diretor-Presidente Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG nº 19.888.653-6 SSP/SP, inscrito perante o CPF sob o nº 000.000.000-00, e pelo Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Regulação, Sr. Xxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, solteiro, engenheiro naval, portador da carteira de identidade RG nº 32.137.078-8, inscrito perante o CPF sob o nº 292.133.148- 92, e a SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.762.121/0001-04, empresa com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxx. 000/000, xxxxxx Xxxxx-Xxxx, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, doravante denominada ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, neste ato representada, na forma do seu Estatuto Social, por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro, Diretor-Presidente, portador da cédula de identidade RG nº 62.278.276-9, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, e o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, Diretor Ecônomico-Financeiro e de Relações com Investidores, portador da cédula de identidade RG nº 858269368 BA, inscrito no CPF 000.000.000-00, resolvem celebrar o presente Contrato de Transição DIPRE-DINEG/23.2022, com fundamento no art. 46, da Resolução nº 07-ANTAQ, de 30 de maio de 2016, retificada pela Resolução nº 4.843-ANTAQ, o qual sujeita as partes às suas cláusulas, às normas disciplinares contidas na Lei nº 12.815, de 05 de junho de 2013, na Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 e nos demais atos normativos de regência, mediante as seguintes condições:

I. Considerando a delegação dada pelo Poder Concedente, in casu a Secretaria Nacional dos Portos e Transportes Aquaviários vinculada ao Ministério da Infraestrutura, à SPA para a celebração do presente Contrato;

II. Considerando a extinção do Contrato de Arrendamento PRES 12/91, celebrado entre a RODRIMAR S.A. – TERMINAIS PORTUÁRIOS E ARMAZÉNS GERAIS, e a SPA, pelo decurso de seu prazo de vigência;

III. Considerando o disposto no artigo 46, da Resolução Normativa nº 07-ANTAQ, de 30 de maio de 2016, retificada pela Resolução nº 4.843-ANTAQ;

IV. Considerando o disposto nos artigos 1° e 2° da Resolução n° 7717 – ANTAQ,

deliberada em sua 476ª Reunião Ordinária, que autorizou a SPA a celebrar o Contrato de Transição DIPRE-DINEG/09.2020 com a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, bem como a firmar novos instrumentos contratuais, nos mesmos moldes, quando expirado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, sem que a licitação da área tenha sido ultimado;

V. Considerando o Acórdão n° 120 – ANTAQ, de 18/08/2020, que rerratificou a Resolução nº. 7717 – ANTAQ para incluir a possibilidade de a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA movimentar granéis sólidos, permanecendo inalteradas as demais condições do Contrato de Transição DIPRE-DINEG/09.2020;

VI. Considerando o término da vigência do Contrato de Transição DIPRE- DINEG/24.2021 em 05.05.2022 e a não conclusão do processo licitatório da área;

VII. Considerando a necessidade de se evitar prejuízo econômico, financeiro e social em razão da descontinuidade da prestação dos serviços portuários, enquanto não ultimado o procedimento licitatório da área em questão;

VIII. Considerando a deliberação da Diretoria-Executiva da SPA, em sua 2309ª Reunião Ordinária realizada em 31/10/2022, através da Decisão DIREXE nº. 449 e o que mais consta dos autos do Processo Administrativo SPA nº 187/20-95.

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Transição, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO DO CONTRATO

Constitui objeto do presente Instrumento o arrendamento, pela SPA à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, da instalação portuária indicada no Parágrafo Primeiro desta Cláusula Primeira Do Objeto do Contrato, para sua exploração, em caráter transitório, em face de sua inclusão nas licitações portuárias a ser levada a efeito pela ANTAQ, nos termos previstos neste Contrato.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Constitui objeto do Contrato, o arrendamento para exploração de INSTALAÇÃO PORTUÁRIA, com utilização de áreas sob administração da SPA, localizadas no Saboó, na Margem Direita do Porto de Santos, conforme indicações e delimitações apresentadas no Anexo I Planta de localização da instalação portuária arrendada transitoriamente, abrangendo áreas medindo aproximadamente 42.000m² (quarenta e dois mil metros quadrados), envolvendo dispêndios da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA necessários à construção e operação nas referidas áreas de INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS para movimentação de granéis sólidos e carga geral (conteinerizada ou não), incluindo celulose e veículos.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A instalação portuária indicada no Parágrafo Primeiro desta Cláusula Primeira deverá ser operada, conservada e explorada pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA para a movimentação e armazenagem de mercadorias pelo período de vigência deste Contrato.

PARÁGRAFO TERCEIRO

A área contígua do cais, permanecerá como INSTALAÇÃO PORTUÁRIA DE USO PÚBLICO GERAL, nas condições da definição do Regulamento de Exploração do Porto de Santos.

CLÁUSULA SEGUNDA DAS DEFINIÇÕES

São adotadas as siglas, expressões e termos que terão o significado que a seguir lhes é apontado, sem prejuízo de outras inseridas neste Instrumento, seus ANEXOS ou, ainda, na legislação aplicável:

a) ANTAQ: a Agência Nacional de Transportes Aquaviários;

b) Área do Porto: a área do Porto Organizado de Santos, onde estão localizadas as instalações portuárias, quais sejam, docas, cais, pontes e píeres de atracação e acostagem, terrenos, armazéns, edificações e vias de circulação interna, assim como infraestrutura de acesso aquaviário ao Porto, margem do rio e adjacências, canais, bacias de evolução e áreas de fundeio mantidas pela SPA, conforme Decreto Federal nº 4.333, de 12-08-2002;

c) ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA: a Entidade que celebra este Instrumento com a Administração do Porto;

d) Autoridade Portuária ou Administração do Porto: A SPA que administra o Porto de Santos;

e) UNIÃO: a União Federal;

f) Obras: o conjunto das obras construídas na área arrendada;

g) OGMO: o Órgão de Gestão de Mão de Obra do Trabalho Portuário do Porto Organizado de Xxxxxx;

h) Operação Portuária: a movimentação e armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de tráfego aquaviário, realizadas no terminal pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, e previstas neste Instrumento;

i) Operadora Portuária: a Empresa pré-qualificada para execução da Operação Portuária, na área definida neste Instrumento;

j) Poder Concedente: a UNIÃO, por intermédio da Secretaria Nacional de Portos e

Transportes Aquaviários, vinculada ao Ministério da Infraestrutura;

k) Poder Regulamentador: o poder inerente a determinadas autoridades de expedir os regulamentos do Porto Organizado, na forma e nos limites previstos em lei;

l) Projeto: o conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, para caracterizar a instalação portuária e sua conformidade com as condições e especificações estabelecidas neste Instrumento e em seus ANEXOS, assim como nas normas técnicas aplicáveis;

m) Terminal: o conjunto das instalações portuárias implantado na área arrendada, na forma prevista neste Instrumento;

n) Valor do Contrato: o valor das remunerações mensais mínimas pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA multiplicado pelo número de meses do referido contrato;

o) IGP-M: Índice Geral de Preços do Mercado, fornecido pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx FGV;

p) TR: Taxa Referencial, fornecida pelo Banco Central do Brasil.

CLÁUSULA TERCEIRA DOS ANEXOS DO CONTRATO

Integram este Instrumento os seguintes ANEXOS:

ANEXO I: Planta de localização da instalação portuária arrendada transitoriamente; ANEXO II: Relação dos Bens Integrantes da Instalação Portuária Arrendada; ANEXO III: Termo de Arrolamento de Bens.

CLÁUSULA QUARTA DOS INVESTIMENTOS

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não terá direito à indenização pelos recursos necessários à manutenção da instalação portuária ou de bens integrantes alocados durante o prazo de vigência do contrato de transição, excetuados os investimentos emergenciais necessários para atender a exigências de saúde, segurança ou ambientais impostas por determinação regulatória, hipótese em que a ANTAQ indicará os parâmetros para o cálculo de eventual indenização em face da não depreciação do investimento no prazo de vigência contratual.

CLÁUSULA QUINTA DOS OBJETIVOS DO ARRENDAMENTO

Os objetivos do arrendamento são os previstos neste Instrumento e devem ser

alcançados, sem prejuízo das disposições específicas mediante o cumprimento do estabelecido.

CLÁUSULA SEXTA - DA MOVIMENTAÇÃO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA tomará as providências necessárias para a efetivação da Movimentação Mínima Contratual (MMC), mensal, de 47.000 (quarenta e sete mil) toneladas de celulose e de 1.000 (hum mil) unidades de veículos, durante a vigência deste Contrato.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A apuração da movimentação, para verificação do cumprimento da MMC, será feita mensalmente.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA declara que tem conhecimento da área arrendada e dos equipamentos nela instalados, bem como que são eles suficientes para o cumprimento da obrigação de Movimentação Mínima Contratual (MMC) prevista no caput.

CLÁUSULA SÉTIMA - DO TRABALHO PORTUÁRIO

O trabalho portuário, necessário à consecução do objeto deste Instrumento, deverá ser realizado por trabalhadores portuários, nos termos da Lei nº 12.815/13, sempre que a Lei o exigir.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A mão de obra complementar, também necessária à consecução do objeto do presente Instrumento, deverá ser requisitada pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA junto ao XXXX Xxxxx de Gestão de Mão de Obra do Porto Organizado de Santos, sempre que for o caso.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a manter durante o prazo de vigência do presente contrato o quadro de pessoal suficiente e necessário para a continuidade da prestação dos serviços nos mesmos padrões atuais de movimentação.

CLÁUSULA OITAVA - DOS PREÇOS

Por força do presente Instrumento, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA pagará à SPA, a partir da data de assinatura deste Instrumento Contratual, os preços a seguir

estipulados, com data base em setembro de 2022:

I - pelo arrendamento da instalação portuária, parcelas mensais de:

I.a - O valor de R$ 23,62 (vinte e três reais e sessenta e dois centavos) por metro quadrado, equivalente a parcelas mensais de R$ 992.040,00 (novecentos e noventa e dois mil e quarenta reais);

I.b - O valor de R$ 3,26 (três reais e vinte e seis centavos) por tonelada de celulose movimentada, a título de arrendamento variável (movimentação).

I.c - O valor de R$ 16,28 (dezesseis reais e vinte e oito centavos) por veículo movimentado, a título de arrendamento variável (movimentação).

II - pela utilização dos demais serviços colocados pela SPA à disposição da

ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA:

Os valores tarifários cabíveis e previstos na Tarifa do Porto de Santos vigente à época de sua incidência, acrescidos dos respectivos adicionais, em especial os valores previstos na TABELA I – UTILIZAÇÃO DA INFRAESTRUTURA PORTUÁRIA (quando de responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA), TABELA II – UTILIZAÇÃO DA INFRAESTRUTURA TERRESTRE (quando de

responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA), que deverão ser pagos ao tempo, modo e conforme as condições previstas na Tarifa Portuária vigente.

Sem prejuízo do disposto nesta Xxxxxxxx Xxxxxx, caso, ao final da vigência do contrato, não seja atingida a média mensal de movimentação igual ou superior a MMC prevista na Cláusula Sexta deste Contrato, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá pagar o valor correspondente à diferença entre a movimentação mínima contratual e a movimentação efetivamente contabilizada, multiplicado pelos valores constantes dos itens “I.b” e “I.c”.

PARÁGRAFO ÚNICO

A água e a energia elétrica consumidas na área arrendada poderão ser fornecidas pela SPA, pagando a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA o que for devido, de conformidade com os preços vigentes na data do respectivo faturamento. Caso a SPA não possa efetuar esse fornecimento, deverá autorizar a Instalação, pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, de ramais próprios de fornecimento de água, energia elétrica e força, a serem utilizados dentro da área arrendada, independentemente das redes utilizadas pela SPA, ficando o pagamento desta instalação e do respectivo consumo por conta única e exclusiva da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, que não terá direito a qualquer indenização ou reembolso ao término do prazo de vigência deste Contrato.

CLÁUSULA NONA - DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

Os valores estipulados no “caput” da Cláusula Oitava anterior serão cobrados da seguinte forma:

a) o constante do inciso “I”, mensalmente, através de fatura apresentada pela SPA à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, para liquidação no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados a partir da data de sua apresentação;

b) o constante do inciso “II” e do Parágrafo Único, de acordo com as normas da SPA.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Ocorrendo atraso na liquidação de qualquer obrigação pecuniária estabelecida neste Instrumento, o débito apurado, corrigido pela Taxa Referencial - TR, será acrescido do valor correspondente a 2% (dois por cento) de multa, mais juros de 0,0333% (trezentos e trinta e três décimos de milésimos por cento) ao dia, nos termos da legislação vigente, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste instrumento.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A cobrança de qualquer importância devida e não liquidada pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA far-se-á através de processo judicial, sempre que as vias administrativas comuns não surtirem efeito.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Para todos os fins de direito, ficará a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA responsável pelo pagamento dos valores estabelecidos neste Instrumento, respeitados os limites para reajuste e os prazos estabelecidos para liquidação de débitos.

PARÁGRAFO QUARTO

Eventuais contestações ou devoluções de faturas deverão ser detalhadamente fundamentadas e somente serão aceitas no protocolo da SPA, para serem analisadas, acompanhadas de comprovantes de pagamentos, dos valores faturados, nos prazos de seus vencimentos.

CLÁUSULA DÉCIMA - DO PRAZO DO CONTRATO DE TRANSIÇÃO

O prazo deste Contrato é de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar do dia 02/11/2022, ou até a assinatura do Contrato de Arrendamento pelo vencedor do processo licitatório da área em questão, o que ocorrer primeiro, cabendo à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA adotar todas as providências necessárias à desocupação da instalação portuária ao fim do prazo contratual, sob pena de incidência das cominações previstas neste Contrato.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Na hipótese de assinatura do Contrato de Arrendamento, citado no caput desta Cláusula, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA será notificada para devolver o objeto deste Contrato Transitório, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados do recebimento da notificação.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA DA PRORROGAÇÃO

O prazo do presente contrato não admite prorrogação.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DA QUALIDADE

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, ou sua Operadora Portuária se obriga a manter os padrões de qualidade implantados no Terminal, bem como as demais normas de qualidade que vierem a ser determinadas pelas autoridades competentes e relativas ao objeto deste Instrumento Contratual.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DO MANIFESTO DE MERCADORIA

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a fornecer à SPA, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da efetivação do fechamento de cada navio, informações detalhadas acerca da quantidade de mercadorias movimentadas e/ou estocadas na área arrendada, fornecendo, ainda, fechamentos com periodicidades mensais e semestral.

PARÁGRAFO ÚNICO

Na hipótese de eventual constatação, pela SPA, de imprecisão nas quantidades informadas pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, o fato será reportado à ANTAQ, para aplicação das penalidades previstas neste Instrumento, inclusive a rescisão do presente Instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA REALIZAÇÃO DAS OPERAÇÕES PORTUÁRIAS

A exploração da instalação portuária de que trata este Instrumento obriga a realização de operações portuárias por Operador Portuário pré-qualificado, de acordo com as normas legais, regulamentares e técnicas aplicáveis.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Será facultado à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA o funcionamento, das operações durante 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, durante o período deste contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A exploração do serviço deverá satisfazer às condições de regularidade, continuidade, eficiência, atualidade, pontualidade, segurança, cortesia, modicidade dos preços e generalidade.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Para os fins previstos no Parágrafo Segundo desta Cláusula, considera-se:

a) regularidade: a prestação dos serviços nas condições estabelecidas neste Instrumento e nas normas técnicas aplicáveis;

b) continuidade: a manutenção, em caráter permanente, da oferta dos serviços;

c) eficiência: a execução das operações portuárias e dos serviços de acordo com as normas técnicas aplicáveis e em padrões satisfatórios, que busquem, em caráter permanente, a excelência, e que assegurem, qualitativa e quantitativamente, o cumprimento dos objetivos e das metas do arrendamento;

d) atualidade: a modernidade das técnicas, dos equipamentos e das instalações e a sua conservação e manutenção, bem como a melhoria e a expansão do serviço, na medida das necessidades dos usuários;

e) generalidade: prestação do serviço, sem qualquer discriminação, privilégio, ou abusos de qualquer ordem;

f) pontualidade: os serviços devem ser prestados mediante o rigoroso cumprimento dos horários fixados para a prestação do serviço, estabelecidos em contrato ou formalmente agendados entre os agentes envolvidos, salvo nas hipóteses previstas na legislação;

g) segurança: característica do serviço que se presta de forma segura, garantindo a integridade física e patrimonial dos usuários e dos bens afetos ao serviço;

h) cortesia: o tratamento adequado com urbanidade aos usuários do serviço, em atendimento às regras de boa educação e de respeito no relacionamento entre os cidadãos, além do fácil acesso do usuário na obtenção de meios de informação e ao serviço de críticas e sugestões;

i) modicidade dos preços: prestação de serviços mediante preços e tarifas justas, que observem o equilíbrio entre os custos da prestação do serviço e os benefícios oferecidos aos usuários e permitam o seu melhoramento e expansão.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DAS OPERAÇÕES EM SITUAÇÃO DE EMERGÊNCIA

A SPA, em casos de emergência ou de calamidade pública, enquanto caracterizada

urgência de atendimento que possa ocasionar prejuízos ou comprometer a segurança de pessoas, obras, serviços, equipamentos e outros bens, públicos ou particulares, e somente para os fins necessários ao atendimento da situação emergencial ou calamitosa, bem como para atender situações de emergência que coloquem em risco a distribuição de mercadorias essenciais ao consumo e uso do povo, poderá determinar a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA a movimentação e armazenagem de mercadorias provenientes ou destinadas ao tráfego aquaviário, enquanto perdurar a situação de emergência ou calamidade pública.

PARÁGRAFO ÚNICO

Para os fins previstos no “caput” desta Cláusula, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA será ressarcida pelos serviços prestados e operações portuárias realizadas diretamente pelos proprietários ou consignatários das mercadorias movimentadas ou armazenadas, conforme acordo entre as partes. Na hipótese de não haver o acordo, o ressarcimento se fará pelos preços médios praticados, na ocasião, no Porto de Santos

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DA EXCLUSIVIDADE

É assegurado à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA ou terceiros por ela contratados, exclusividade na realização de operações portuárias na área da instalação portuária.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DA ASSUNÇÃO DE RISCOS

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA assumirá, em decorrência deste Instrumento, integral responsabilidade por todos os riscos inerentes às atividades previstas neste Contrato ou por ela desempenhadas na instalação portuária objeto deste arrendamento.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - DOS DEVERES GERAIS DAS PARTES

As partes se propõem a cooperar e a prestar auxílio mútuo na consecução dos objetivos e das metas do arrendamento.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DAS RESPONSABILIDADES DA ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA PERANTE AO PODER CONCEDENTE, A ANTAQ, SPA E A TERCEIROS

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, ambientais, fiscais, comerciais e quaisquer outros resultantes da execução deste Contrato e/ou de seu objeto, bem como responderá nos termos da lei, por quaisquer prejuízos causados à SPA, ao PODER CONCEDENTE, à ANTAQ e a terceiros no exercício da execução das atividades decorrentes da exploração portuária, não sendo imputável à SPA, à ANTAQ ou ao PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade, direta ou indireta.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - DOS DIREITOS E DAS OBRIGAÇÕES DA SPA

Incumbe à SPA:

a) fiscalizar, em conjunto com a ANTAQ, e de forma permanente, o fiel cumprimento das obrigações da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, no que for aplicável ao arrendamento, às leis, aos regulamentos do Porto e ao Contrato;

b) instruir os processos administrativos para aplicação das penalidades regulamentares e contratuais pela ANTAQ;

c) fiscalizar permanentemente as operações da instalação portuária, zelando pela segurança e o respeito ao meio ambiente;

d) extinguir o Instrumento, nos casos nele previstos, ou por determinação da

ANTAQ;

e) manter as condições de acessibilidade às áreas e instalações portuárias designadas no Contrato.

f) cumprir e impor o cumprimento das disposições legais e contratuais aplicáveis aos serviços prestados ou atividades desenvolvidas no Contrato.

g) encaminhar à ANTAQ e ao Poder Concedente cópia do contrato e seus aditamentos no prazo de até 30 (trinta) dias após sua celebração.

h) prestar, no prazo estipulado, as informações requisitadas pela ANTAQ no exercício de suas atribuições.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DAS OBRIGAÇÕES DA ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA

Sem prejuízo do cumprimento das garantias comprometidas, incumbe a

ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA:

a) observar as condições de conservação, manutenção, recuperação e reposição dos equipamentos e bens associados ao arrendamento, elencados no ANEXO II, bem como o registro desses bens, devidamente atualizados;

b) adotar e cumprir as medidas necessárias à fiscalização pela SPA, ANTAQ e pelas autoridades aduaneira, marítima, sanitária, de polícia e demais autoridades com atuação no Porto;

c) prestar o apoio necessário aos agentes da SPA e da ANTAQ, permitindo-lhes o exame de todas as informações, operacionais e estatísticas, concernentes à prestação dos serviços vinculados ao arrendamento;

d) garantir o acesso, pelas autoridades do Porto, pela ANTAQ, pelo PODER CONCEDENTE e pelas demais autoridades que atuam no setor portuário às instalações portuárias;

e) prestar informações de interesse da SPA e das demais autoridades no Porto, inclusive as de interesse específico da defesa nacional, para efeitos de mobilização;

f) fornecer os dados e informações de interesse da XXXXX e das demais autoridades com atuação no Porto;

g) dar ampla e periódica divulgação dos preços regularmente praticados de atividades inerentes, acessória, complementares e projetos associados aos serviços prestados nas suas instalações portuárias, na forma ou veículo a ser estabelecido pela SPA;

h) dar ampla e periódica publicação das demonstrações financeiras;

i) fornecer mensalmente à SPA, no prazo de 5 (cinco) dias do encerramento do período, relatório contendo dados segmentados relativos ao volume de movimentação de carga;

j) garantir a média do MMC de carga durante o período de vigência do contrato, com a obrigação de pagamento pela diferença não movimentada das tarifas frustradas, apurada pela SPA no final deste contrato;

k) submeter-se à arbitragem da ANTAQ em caso de conflitos de interpretação e execução deste Contrato;

l) adotar medidas visando evitar, fazer cessar, mitigar ou compensar a geração de danos ao meio ambiente em decorrência da implantação ou exploração do empreendimento;

m) contratar seguro de responsabilidade civil compatível com suas responsabilidades perante a SPA, os usuários e terceiros, bem como seguro do patrimônio arrendado;

n) manter a integridade dos bens patrimoniais afetos ao arrendamento, conforme normas técnicas específicas, mantendo-os em condições normais de funcionamento, limpeza e conservação;

o) prestar contas dos serviços à SPA, à ANTAQ e aos demais órgãos públicos competentes;

p) abster-se de realizar quaisquer investimentos na instalação portuária, ressalvadas as despesas necessárias à manutenção da instalação portuária e seus bens integrantes durante o prazo de vigência deste Contrato, aplicando

por sua conta e risco, os recursos necessários à exploração da instalação portuária arrendada;

q) fornecer, à SPA e à ANTAQ, a lista de serviços regularmente oferecidos e submeter, para aprovação, aqueles não previstos no contrato de transição, com as respectivas descrições e preços de referência;

r) prestar serviço adequado aos usuários, sem qualquer tipo de discriminação e sem incorrer em abuso de poder econômico;

s) manter as condições de segurança operacional, de acordo com as normas em vigor, bem como comprovar o cumprimento do ISPS-Code;

t) garantir a prestação continuada do serviço, salvo interrupção causada por caso fortuito ou força maior, comunicando imediatamente a ocorrência do fato à SPA;

u) oferecer aos usuários todos os serviços prestados no Contrato de Transição, observando-se os preços máximos fixados em Tabela Pública para a sua prestação, no caso de impossibilidade de competição;

v) fornecer, à SPA e à ANTAQ, quando solicitados, os dados e informações relativos à composição dos custos dos serviços;

w) assumir a responsabilidade pela inexecução ou execução deficiente dos serviços prestados;

x) respeitar e fazer cumprir as normas vigentes de segurança do trabalho inclusive as expedidas ou que venham a ser expedidas pela SPA e/ou ANTAQ;

y) observar a programação aprovada pela administração do porto para atracação das embarcações, respeitando-se o Regulamento de Exploração do Porto;

z) utilizar adequadamente as áreas e instalações portuárias dentro dos padrões de qualidade e eficiências, de forma a não comprometer as atividade do Porto;

aa) manter as garantias voltadas à plena execução do contrato, nos termos do inc.

VI do art. 55 da Lei n.º 8666/93 e do inc. XI do art. 5º da Lei n.º 12.815/13;

bb) manter, durante toda a execução do contrato, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas, de todas as condições de habilitação e qualificação exigíveis daqueles que contratam com a Administração, nos moldes do inciso XIII do art. 55 da Lei n.º 8.666/93;

cc) garantir obediência aos critérios, indicadores, fórmulas e parâmetros definidores da qualidade do serviço;

dd) garantir a utilização de equipamentos e instalações móveis e removíveis, de

modo a preservar as condições iniciais do local e possibilitar a sua imediata remoção, ao término do contrato ou quando determinada pela administração do Porto.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, ambientais, fiscais, comerciais e quaisquer outros resultantes da execução deste Contrato e/ou de seu objeto.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA responderá nos termos da lei, por quaisquer prejuízos causados à SPA, ao PODER CONCEDENTE e a terceiros no exercício da execução das atividades do arrendamento, não sendo imputável à SPA ou ao PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade, direta ou indireta.

PARÁGRAFO TERCEIRO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA responde, também, nos termos da relação comitente comissário, pelos prejuízos causados a terceiros pelas entidades que contratar para a execução das atividades vinculadas ao arrendamento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - DOS CONTRATOS DA ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA COM TERCEIROS

Sem prejuízo das responsabilidades e dos riscos previstos neste Instrumento, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao arrendamento, bem como a implantação de projetos associados, desde que não ultrapassem o prazo contratual.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Os Contratos celebrados entre a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA e os terceiros a que se refere o “caput” desta Cláusula reger-se-ão pelas normas de direito privado aplicáveis e, quando for o caso, pela legislação trabalhista, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre esses terceiros e ao PODER CONCEDENTE, a ANTAQ ou a SPA.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A execução das atividades contratadas pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA com terceiros pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais do arrendamento

PARÁGRAFO TERCEIRO

Constitui especial obrigação da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA zelar para que nos seus contratos com terceiros, com objeto integrado às atividades do arrendamento, sejam rigorosamente observadas as regras deste Instrumento e demais normas legais, regulamentares e técnicas aplicáveis.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - DOS DIREITOS DOS USUÁRIOS

São direitos dos usuários:

a) receber serviço adequado a seu pleno atendimento, livre de discriminação e de abuso do poder econômico, atendendo às condições de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia na sua prestação e modicidade de preços, conforme definido nas normas da ANTAQ;

b) Obter e utilizar o serviço com liberdade de escolha entre prestadores do porto organizado;

c) Receber da SPA e da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA informações para a defesa de interesses individuais e coletivos;

d) Levar ao conhecimento dos órgãos de fiscalização competentes as irregularidades de que tenham conhecimento, na execução deste Contrato;

e) Ser atendidos com cortesia pelos prepostos da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA epelos agentes de fiscalização e da SPA e ANTAQ;

f) Receber da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA informações acerca das características dos serviços, incluindo os seus preços.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - DA OBTENÇÃO DE LICENÇAS

Caberá à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA obter todas as licenças e autorizações necessárias à execução das operações da instalação portuária arrendada.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - DO MEIO AMBIENTE

O gerenciamento e monitoramento da execução dos Programas Ambientais e demais atividades correlatas na área do Porto Organizado serão de responsabilidade da SPA, enquanto os relativos à instalação portuária arrendada serão de inteira responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA.

PARÁGRAFO ÚNICO

A parcela do montante dos eventuais custos das atividades relativas aos Programas Ambientais, referidos no “caput” desta Cláusula, especificamente alocada para a área sob o arrendamento objeto deste Instrumento, será de ônus da ARRENDATÁRIA

TRANSITÓRIA, que efetuará o respectivo reembolso à SPA, na forma e condições apresentadas e justificadas, pela mesma, na ocasião da ocorrência dessas despesas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - DA PROTEÇÃO AMBIENTAL

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a cumprir o disposto nas legislações federal, estadual e municipal, no que concerne à proteção ambiental, referente às suas obrigações assumidas por este Instrumento.

PARÁGRAFO ÚNICO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA enviará à SPA relatórios para atendimento de exigências feitas pelos órgãos competentes e outros que se fizerem necessários, sobre:

a) os impactos ambientais provocados em decorrência das operações portuárias realizadas no período;

b) as ações adotadas para mitigar ou compensar os efeitos dos eventuais impactos ambientais provocados;

c) os impactos ambientais previstos e as subsequentes medidas de mitigação e compensação;

d) os danos ao meio ambiente, sempre que ocorrerem.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DA FISCALIZAÇÃO

A SPA e a ANTAQ exercerão, por meio de seus órgãos competentes, em caráter permanente, a fiscalização do fiel cumprimento deste Instrumento, na forma da Lei nº 12.815/13, Lei nº 10.233/01, Decreto nº 8.033/13 e as pertinentes Resoluções da ANTAQ.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A SPA e a ANTAQ exercerão a fiscalização com amplos poderes junto à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, para a verificação de sua administração, seus equipamentos, métodos e práticas operacionais.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A SPA notificará a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA de quaisquer irregularidades apuradas, concedendo-lhe prazos para que sejam sanadas, sob pena de encaminhamento de denúncia à ANTAQ a fim de aplicar as penalidades previstas neste Instrumento, bem como nas Resoluções da ANTAQ, no caso da não regularização.

PARÁGRAFO TERCEIRO

O exercício da fiscalização pela SPA e ANTAQ não exclui ou reduz a responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA pela fiel execução deste Instrumento.

PARÁGRAFO QUARTO

Além da fiscalização prevista nas demais disposições deste Contrato, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA ficará sujeita à fiscalização a ser exercida pelas Autoridades Aduaneiras, Fluviais, Sanitárias, Ambientais e de Saúde, pelo PODER CONCEDENTE e pela ANTAQ, no âmbito de suas respectivas atribuições.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DA INEXECUÇÃO E DA RESCISÃO DO CONTRATO

A inexecução total ou parcial deste Instrumento ensejará a sua rescisão unilateral pela SPA, sem direito a indenização, sem prejuízo das penalidades previstas no presente contrato, na Lei nº 8.666/93, Lei nº 12.815/13 e Resoluções da ANTAQ.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A SPA poderá rescindir este Instrumento, após consulta à ANTAQ, em casos de violação grave, contínua e não sanada ou não sanável das obrigações da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, bem como nos demais casos aqui previstos e nas seguintes situações:

a) desvio de objeto da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA;

b) dissolução da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA;

c) subarrendamento;

d) atraso de 2 (dois) pagamentos pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, mensais e sucessivos;

e) declaração de falência ou requerimento de recuperação judicial;

f) interrupção da execução do Contrato sem causa justificada;

g) operações portuárias realizadas com infringência das normas legais e regulamentares aplicáveis;

h) descumprimento de decisões judiciais;

i) ocupação e/ou utilização de área, além daquela estabelecida neste Instrumento;

j) ocorrência do estabelecido no Parágrafo Primeiro da Cláusula Vigésima Nona

- DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO DO CONTRATO deste

Instrumento, observado o disposto em seu Parágrafo Segundo, bem como

retomada das áreas arrendadas para atendimento de exigência do interesse público;

k) imprecisões nas quantidades informadas pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA relativas às movimentações de mercadorias, conforme o Parágrafo Único da Cláusula Décima Terceira - DO MANIFESTO DE MERCADORIAS.

l) pela conclusão do processo licitatório da área em questão.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A rescisão do Instrumento nas hipóteses previstas no “caput” desta Cláusula e em seu Parágrafo Primeiro deverá ser precedida da verificação da inadimplência da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos neste Instrumento, dando-lhe um prazo de 15 (quinze) dias corridos para corrigir as falhas das transgressões apontadas, findo o qual, não tendo sido sanadas completamente as irregularidades, nova, idêntica e última comunicação será feita concedendo-se o mesmo prazo para o enquadramento da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA.

PARÁGRAFO QUARTO

Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, a rescisão será declarada, independentemente de qualquer indenização.

PARÁGRAFO QUINTO

O Contrato será rescindido, sem ônus para quaisquer das partes, em qualquer dos casos previstos no Parágrafo Primeiro da Cláusula Vigésima Nona - DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO DO CONTRATO, bem como nas hipóteses de conclusão do processo licitatório, caso em que a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA será notificada para devolver o objeto do arrendamento no prazo de 30 (trinta) dias.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO DO CONTRATO

A inexecução do Instrumento, resultante de força maior, de caso fortuito, de fato do príncipe, de fato da Administração ou de interferências imprevistas que retardem ou impeçam a execução parcial ou total do ajuste, exonera a ARRENDATÁRIA

TRANSITÓRIA de responsabilidade relativa ao descumprimento das obrigações emergentes do Instrumento, assim como aos pagamentos emergentes do Contrato, desde que tais fatos sejam devidamente justificados pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA e aceitos pela SPA.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Para os fins previstos no “caput” desta Cláusula considera-se:

a) força maior: o evento humano que por sua imprevisibilidade e inevitabilidade cria para a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA óbice intransponível na execução do Instrumento, traduzindo ato superveniente impeditivo para o cumprimento das obrigações assumidas;

b) caso fortuito: o evento da natureza, que, por sua imprevisibilidade e inevitabilidade, gera para a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA obstáculo irremovível no cumprimento do Instrumento;

c) fato do príncipe: toda determinação estatal, geral, imprevista e imprevisível, positiva ou negativa, que onere substancialmente a execução do Instrumento;

d) fato da Administração: toda ação ou omissão de órgão da Administração Pública, que, incidindo direta e especificamente sobre o Instrumento, retarde, agrave ou impeça a sua execução; o fato da Administração se equipara a força maior e produz os mesmos efeitos excludentes da responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA pela inexecução do ajuste;

e) interferências imprevistas: são ocorrências materiais não cogitadas pelas partes na celebração do Contrato, mas que surgem na sua execução de modo surpreendente e excepcional, dificultando e onerando extraordinariamente o prosseguimento e a conclusão dos trabalhos; a descoberta de obstáculos materiais, naturais ou artificiais, depois de iniciada a execução do Contrato, embora sua existência seja anterior ao ajuste, mas só revelada por intermédio das obras e serviços em andamento, dada sua omissão nas sondagens ou sua imprevisibilidade em circunstâncias comuns de trabalho; tais interferências, ao contrário das demais superveniências, não são impeditivas do prosseguimento das obras e serviços constantes deste instrumento, mas, sim, criadoras de maiores dificuldades e onerosidade para a conclusão das mesmas obras e serviços.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Por se tratar de contrato em caráter de transição, as superveniências e interferências previstas nesta Cláusula não darão lugar à reposição do equilíbrio econômico e financeiro do Instrumento, podendo, a critério das partes, proceder-se a rescisão do

presente Instrumento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA - DAS PENALIDADES

Ressalvadas as disposições deste Instrumento com penalidades específicas já previstas, bem como as penalidades constantes em normas específicas da ANTAQ, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, deixando de cumprir quaisquer outras cláusulas deste Instrumento contratual ou infringindo disposições legais vigentes, estará sujeita à multa de 5% (cinco por cento) do valor do contrato da área vigente, que lhe será imposta pela ANTAQ.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Das multas aplicadas, que serão precedidas do contraditório e ampla defesa, caberá recurso à Diretoria da ANTAQ, no prazo de 15 (quinze) dias da data da comunicação.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Não havendo recurso ou sendo o mesmo indeferido, a SPA executará a garantia referida na Cláusula Trigésima Sexta - DOS SEGUROS E DAS GARANTIAS, caso a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não proceda ao depósito das multas no prazo estabelecido.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA - DA EXTINÇÃO DO ARRENDAMENTO

Sem prejuízo das demais disposições acerca da extinção do contrato previstas neste Instrumento, extingue-se o arrendamento por:

I. advento do termo contratual;

II. rescisão;

III. retomada da área arrendada;

IV. falência ou extinção da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA;

V. descumprimento das obrigações de conformidade contidas neste Instrumento;

VI. conclusão do certame licitatório.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Extinto o contrato de transição, retornam à SPA os direitos e privilégios decorrentes do arrendamento, com devolução dos bens a ele vinculados, sem qualquer indenização à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A SPA procederá aos levantamentos e avaliações necessárias no prazo de 30 (trinta) dias contados da extinção do contrato, sendo que uma vez constatados danos nos bens vinculados à instalação portuária, os prejuízos apurados deverão ser indenizados pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA.

PARÁGRAFO TERCEIRO

A devolução dos bens vinculados ao arrendamento será feita sem qualquer indenização.

PARÁGRAFO QUARTO

Extinto este Contrato, haverá a imediata assunção da área arrendada pela SPA ou pela nova ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, se houver.

PARÁGRAFO QUINTO

A área arrendada deverá estar livre e desembaraçada de qualquer outro bem que não seja afeto à instalação portuária e encontrar-se em perfeitas condições de conservação, comprovada por atestado técnico da SPA.

PARÁGRAFO SEXTO

Na hipótese de não ser procedida a entrega do imóvel à SPA, o valor mensal gerado pelo Contrato será aumentado, automática e independentemente de qualquer notificação, em 50% (cinquenta por cento), ficando ainda a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA sujeita ao pagamento de multa diária de 1% (um por cento) do valor já aumentado, a partir do mês subsequente ao da extinção do Contrato, até a efetiva e integral desocupação da instalação arrendada, sem prejuízo da aplicação das demais penalidades contratuais e legais e da adoção, pela UNIÃO, ANTAQ ou SPA das medidas judiciais cabíveis para reaver a posse da instalação portuária.

PARÁGRAFO SÉTIMO

Quando da devolução da área, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá fazê-lo sem qualquer débito, inclusive junto aos seus fornecedores de água e energia elétrica, na hipótese desse fornecimento não ser efetuado pela SPA.

PARÁGRAFO OITAVO

Por ocasião do termino do contrato, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a apresentar um laudo ambiental discriminando o eventual passivo ambiental do terminal.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA - DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

Integram o arrendamento, para o efeito de devolução ao final deste Contrato, todos os bens vinculados à instalação portuária, cuja posse, guarda, manutenção e vigilância são de responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, notadamente todos os bens vinculados à operação e manutenção das atividades da instalação portuária, transferidos à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, conforme listados no Anexo II.

PARÁGRAFO ÚNICO

A instalação portuária e os bens mencionados “caput” serão transferidos à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA mediante a assinatura de Termo de Arrolamento – Anexo III, concomitantemente à celebração deste Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA - DA GUARDA E DA VIGILÂNCIA DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA é responsável pela guarda e vigilância dos bens que integram o arrendamento.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não poderá onerar, alienar ou transferir a posse dos bens do arrendamento referidos na Cláusula Trigésima Segunda DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a informar à SPA e às autoridades públicas quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em razão das atividades objeto deste arrendamento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA - DA DEVOLUÇÃO DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

Revertem à SPA, gratuita e automaticamente, na extinção do Contrato, os bens vinculados ao Arrendamento incluídos no ANEXO II.

PARÁGRAFO ÚNICO

Na extinção do Arrendamento, haverá imediata assunção das atividades relacionadas ao Arrendamento pela SPA, que ficará autorizada a ocupar as instalações e a utilizar todos os bens do arrendamento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA - DO TERMO DE DEVOLUÇÃO DE BENS

Na extinção do arrendamento será procedida uma vistoria dos bens que integram o arrendamento, para os efeitos previstos neste Instrumento, e lavrado pelas Partes um “Termo de Devolução de Bens” sob a guarda da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA ou integrados ao arrendamento, com indicação detalhada do estado de conservação dos mesmos.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Os bens deverão ser mantidos em condições normais de uso, de forma que, quando de sua entrega à SPA, se encontrem em perfeito estado, exceto pelo resultado normal do processo de deterioração.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Caso a entrega dos bens para a SPA não se verifique nas condições exigidas nesta Cláusula, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA indenizará a SPA pelos prejuízos causados, devendo a indenização ser calculada nos termos legais.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA - DOS SEGUROS E DAS GARANTIAS

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga ao pagamento dos prêmios e a manter em vigor, a partir da data de assinatura deste Instrumento Contratual e durante todo o prazo de sua vigência, as apólices de seguro necessárias para garantir uma efetiva cobertura para todos os riscos inerentes ao arrendamento -- bens e pessoas --, inclusive contra terceiros, devidamente atualizadas, de acordo com a legislação aplicável, fornecendo à SPA e ANTAQ cópias das referidas apólices.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Todas as apólices de seguros a serem contratados pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverão conter cláusula de renúncia aos direitos de sub-rogação contra o Poder Concedente, seus representantes, os financiadores, e seus sucessores, e conterão cláusulas estipulando que não serão canceladas e nem terão alteradas quaisquer de suas condições, sem prévia autorização escrita do Poder Concedente. A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deve dar ciência às Companhias Seguradoras do teor desta Cláusula que exime a SPA, ANTAQ e PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilidade oriunda de toda espécie de sinistro.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Para garantia do fiel cumprimento das cláusulas e condições deste contrato de transição, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá apresentar à SPA, no prazo de 10 (dez) dias contado a partir da data de assinatura deste Instrumento Contratual, sob pena de sua nulidade, comprovação das garantias em algumas das modalidades

descritas no parágrafo terceiro, da seguinte forma:

a) com relação ao arrendamento: o correspondente a três vezes o valor da remuneração mensal mínima total do arrendamento, no importe de R$ 3.484.620,00 (três milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e vinte reais);

b) com relação à movimentação de mercadorias: antes do início de cada operação, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA prestará garantia para os serviços que ela requisitou à SPA e para aqueles pelos quais será responsável pelo pagamento, no valor correspondente às tarifas aplicadas aos volumes a serem movimentados, a preços atualizados.

PARÁGRAFO TERCEIRO

A garantia mencionada no Parágrafo Segundo deverá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

a) caução em dinheiro, por meio de depósito bancário;

b) em fiança bancária, apresentada obrigatoriamente na via original, contendo: subscrição de 2 (duas) testemunhas e firmas de todos os signatários reconhecidas em Cartório de Notas;

c) em seguro-garantia, apresentado obrigatoriamente na via original da respectiva apólice, juntamente com o comprovante de pagamento do respectivo prêmio;

d) em Títulos da Dívida Pública da UNIÃO, devendo ser apresentada carta de custódia bancária à ordem da SPA, apresentado obrigatoriamente na via original.

OBS: Nas hipóteses das alíneas “b” e “d”, os representantes do estabelecimento bancário terão de apresentar cópia autenticada da Procuração, habilitando-os a assinarem o referido documento.

As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 240 (duzentos e quarenta) dias a contar da data de celebração deste instrumento, sendo de inteira responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o prazo contratual.

PARÁGRAFO QUARTO

Qualquer modificação no conteúdo da carta de fiança ou no seguro-garantia deve ser previamente submetida à aprovação da SPA.

PARÁGRAFO QUINTO

Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no Contrato e na regulamentação vigente,

a Garantia de Execução do Contrato poderá ser utilizada nos seguintes casos:

a) Quando a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não cumprir com as obrigações assumidas neste Contrato, ou executá-las em desconformidade com o aqui estabelecido;

b) Quando a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do Contrato;

c) Nos casos de devolução dos bens vinculados ao arrendamento em desconformidade com as exigências estabelecidas no Contrato.

PARÁGRAFO SEXTO

A Garantia de Execução do Contrato também poderá ser executada sempre que a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não adotar providências para sanar inadimplemento de obrigação legal, contratual ou regulamentar, sem qualquer outra formalidade além do envio de notificação pela SPA, na forma da regulamentação vigente, o que não eximirá a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

PARÁGRAFO SÉTIMO

Sempre que a SPA utilizar a Garantia de Execução do Contrato, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá proceder à reposição do seu montante integral, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da data de sua utilização, sendo que, durante este prazo, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não estará eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

PARÁGRAFO OITAVO

O montante caucionado, conforme letra “a” do Parágrafo Xxxxxxx, referente ao arrendamento, somente será devolvido ou liberado após a extinção - por decurso de prazo ou por rescisão deste Contrato - e depois de liquidados eventuais débitos dele oriundos, tudo sem responsabilidade da SPA e ANTAQ por qualquer compensação pela mora da devolução

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA - DO REGIME JURÍDICO E FISCAL DO ARRENDAMENTO

Este arrendamento reger-se-á pelas cláusulas e condições nele acordadas pelas Partes, sem prejuízo da incidência das normas legais e regulamentares aplicáveis, constantes da Lei nº 12.815/13 de 2013, da Lei n° 8.666, de 1993, e suas alterações, das Resoluções da ANTAQ, do Regulamento de Exploração do Porto e pelas demais normas legais e regulamentares aplicáveis.

PARÁGRAFO ÚNICO

As operações portuárias da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA ficam sujeitas, nos termos e nas condições da legislação brasileira aplicável, ao regime fiscal que vigorar durante o período do arrendamento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA - DA INVALIDADE PARCIAL DO CONTRATO DE TRANSIÇÃO

Caso alguma disposição deste Instrumento vier a ser considerada nula ou inválida, tal fato poderá não afetar as demais disposições, que poderão manter-se em vigor.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NONA - DA TRANSFERÊNCIA DO ARRENDAMENTO

É vedado à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA transferir o arrendamento ou por qualquer modo realizar qualquer negócio jurídico que vise atingir idênticos resultados, sendo nulo qualquer ato praticado em violação ao disposto nesta Cláusula, sem prévia autorização da ANTAQ e do Poder Concedente.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA - DO SUBARRENDAMENTO

É vedado o subarrendamento.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA - DO VALOR DO CONTRATO DE TRANSIÇÃO

Para fins meramente legais, dá-se ao presente Instrumento o valor global estimado de R$ 6.969.240,00 (seis milhões, novecentos e sessenta e nove mil, duzentos e quarenta reais).

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEGUNDA - DO ALFANDEGAMENTO

É de responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA todas as providências relativas ao alfandegamento da área arrendada.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA TERCEIRA - DA SEGURANÇA NO TRABALHO E SAÚDE OCUPACIONAL

O atendimento às Normas de Segurança, Higiene e Medicina do Trabalho é obrigação da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA nas atividades exercidas nas Instalações Portuárias, observando integralmente o disposto na Lei nº 6.514/77 e nas Normas Regulamentadoras aprovadas pela Portaria nº 3.214/78 do Ministério do Trabalho, ou sucessoras.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Fica a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA obrigada a:

a) Instalar sinalização de segurança nos pontos de escalação de trabalho, nos locais de operação, nos terminais e nas áreas arrendadas, devendo providenciar a confecção das placas ou faixas itinerantes para colocação em local visível para os trabalhadores na área das operações, contendo informações do produto a ser movimentado, cuidados a serem tomados, riscos da operação a serem evitados, equipamentos de proteção individual obrigatórios para a movimentação, telefones úteis e de emergência (Corpo de Bombeiros, Ambulância) e as informações de segurança necessárias para a realização das operações, bem como identificar as necessidades de sinalização em locais estratégicos;

b) Exigir, quer por trabalhadores, quer pelos demais profissionais e visitantes de sua área, o uso de Equipamento de Proteção Individual (EPI) mínimo durante a permanência na zona primária do Porto Organizado, a saber: botas, capacete, colete reflexivo ou faixa reflexiva, sem prejuízo de outros que se fizerem necessários de acordo com a natureza e o risco da operação que se realize;

PARÁGRAFO SEGUNDO

O não cumprimento das disposições do “caput” sujeitará o infrator à aplicação, por parte da ANTAQ, das penas previstas no art. 47 da Lei nº 12.815/13, sem prejuízo de outras penalidades.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUARTA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA concorda expressamente e reconhece o direito da SPAde encerrar o Contrato de Transição previamente ao prazo de vigência previsto ou ainda à finalização do processo licitatório, caso constate omissões ou atos relacionados a este contrato de transição que importem em prejuízo da necessária celeridade do processo licitatório em questão, sem ônus para quaisquer das Partes.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUINTA DAS OBRIGAÇÕES DE CONFORMIDADE

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA declara e garante que ela própria e os membros do seu Grupo Econômico:

(i) não realizaram, não ofereceram, não prometeram e nem autorizaram ou concordaram com qualquer pagamento, presente, promessa, ou outra qualquer vantagem, seja direta ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade, oficial, representante ou funcionário de qualquer governo, nacional ou estrangeiro, ou de suas agências e organismos nacionais ou internacionais, partido político, candidato a cargo eletivo, ou qualquer outro indivíduo ou entidade, que possa constituir violação às leis aplicáveis, incluindo,

mas não se limitando aos termos da Lei nº 12.846/2013 (conforme alterada), do Decreto nº 8.420/2015 (conforme alterado) ou de quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis e às demais regras e regulamentos deles decorrentes (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”);

(i) não criaram, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o presente Contrato;

(i) não se encontram em quaisquer destas situações: (a) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (b) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foram condenadas ou indiciadas sob a acusação de corrupção ou suborno; (c) suspeitas de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e (d) sujeitas à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e,

(iv) não receberam, transferiram, mantiveram, usaram ou esconderam, direta ou indiretamente, recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como, não contratam como empregado, ou de alguma forma mantem relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades criminosas, em especial pessoas investigadas pelos delitos previstos nas leis anticorrupção, de lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e terrorismo.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Com relação às obrigações previstas neste Cláusula, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA e os membros do seu Grupo Econômico se obrigam a:

(i) a não praticar quaisquer dos atos mencionados no item (i),(ii) e (iv) da cláusula acima, ainda que recebam determinação em contrário por parte de qualquer funcionário e/ou representante da SPA;

(i) não fornecer ou obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, para modificar ou prorrogar o presente Contrato sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

( i) não manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro do presente Contrato;

(iv) não fraudar o presente Contrato, de qualquer maneira, assim como não realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos termos das Leis Anticorrupção, ainda que não relacionadas com o presente Contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Para efeitos desta cláusula, entende-se por “Grupo”, com relação à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA: suas controladas, controladoras, sócios, acionistas, sociedades sob controle comum, sucessores, cessionárias, administradores, diretores, assessores,

prepostos, empregados, contratados, partes relacionadas, representantes, agentes, consultores e subcontratados

PARÁGRAFO TERCEIRO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a notificar a SPA, imediatamente e por escrito, acerca de qualquer procedimento, processo ou investigação, seja administrativo ou judicial, iniciado por uma autoridade governamental relacionado a qualquer alegada violação das Leis Anticorrupção e das obrigações da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA e dos membros do seu Grupo referentes ao Contrato. A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a manter a SPAinformada quanto ao andamento e ao objeto de tais investigações ou procedimentos, devendo fornecer as informações que venham a ser solicitadas pela SPA.

PARÁGRAFO QUARTO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA declara e garante que ela própria e os membros do seu Grupo cumprem e cumprirão rigorosamente as Leis Anticorrupção durante toda a vigência deste Contrato, e que possuem políticas e procedimentos adequados vigentes em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção.

PARÁGRAFO QUINTO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá defender, indenizar e manter a SPA isenta de responsabilidade em relação a quaisquer reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas, decorrentes ou relacionadas a qualquer descumprimento pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA das garantias e declarações previstas nesta cláusula e nas Leis Anticorrupção.

PARÁGRAFO SEXTO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá responder, de forma célere e detalhada, com o devido suporte documental, qualquer notificação da SPA relacionada aos compromissos, garantias e declarações prevista nesta cláusula.

PARÁGRAFO SÉTIMO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá, em relação às matérias sujeitas a este Contrato: (i) Desenvolver e manter controles internos adequados relacionados às obrigações da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA previstas nesta cláusula; (ii) Elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA; (iii) Elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, de forma que reflitam correta e precisamente, e com nível de

detalhamento razoável os ativos e os passivos da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA;

(iv) Manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos após o encerramento deste Contrato; (v) Cumprir a legislação aplicável.

PARÁGRAFO OITAVO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá providenciar, mediante solicitação a qualquer tempo da SPA, declaração escrita, firmada por representante legal, no sentido de ter a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA cumprido as determinações da presente cláusula.

PARÁGRAFO XXXX

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a reportar à SPA, por escrito, qualquer solicitação, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal, sabendo ou tendo razões para acreditar ser esta vantagem indevida, feita por empregado da SPA ou por qualquer pessoa para a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, com relação ao objeto do presente contrato, ou a respeito de qualquer suspeita ou violação do disposto nas leis anticorrupção, e ainda de participação em práticas de suborno ou corrupção, assim como o descumprimento de qualquer declaração prevista nesta cláusula.

PARÁGRAFO DÉCIMO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a respeitar, cumprir e fazer cumprir, no que couber, o “Código de Ética” da SPA que está disponível no site da SPA no endereço eletrônico xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, link xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx- links/comissao-de-etica/#painel[object%20Object]1, assim como o Código de Conduta e Integridade, disponível no link xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xxxxx/xx- content/uploads/2018/06/codigo_de_conduta.pdf.

PARÁGRAFO DÉCIMO PRIMEIRO

O não cumprimento pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA das Leis Anticorrupção e/ou do disposto nesta Cláusula será considerado um inadimplemento ao Contrato e conferirá à SPA, a seu exclusivo critério, o direito de, agindo de boa-fé, declarar a rescisão imediata do mesmo, que culminará, automaticamente, na suspensão do cumprimento de quaisquer obrigações pela SPA sem qualquer ônus ou penalidade, sendo a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA responsável por eventuais perdas e danos sofridos pela SPA e seus representantes em decorrência do descumprimento desta cláusula, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEXTA - DO FORO

O Foro deste Contrato é o da Cidade de Santos, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem de pleno acordo, assinam as partes o presente Instrumento, em 2 (duas) vias, de igual teor e para um só efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

Xxxxxx, 01 de novembro de 2022.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Diretor Presidente AUTORIDADE PORTUÁRIA DE SANTOS S.A.
Xxxxx Xxxxxxxx Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Regulação AUTORIDADE PORTUÁRIA DE SANTOS S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Diretor Presidente SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Ecônomico-Financeiro e de Relações com Investidores SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

Testemunha: CPF:
Testemunha: CPF:

DocuSign Envelope ID: 87721B27-0C17-4570-AD59-D31629220B23

	ANEXO II – CONTRATO DE TRANSIÇÃO DIPRE-DINEG/23.2022 RELAÇÃO DE BENS INTEGRANTES DA INSTALAÇÃO PORTUÁRIA
01	TERMINAL – COM ÁREA TOTAL DE 42.000M², APROXIMADAMENTE, TERMINAL LOCALIZADO NA AVENIDA ENGENHEIRO XXXXXXX XXXXXX. TERMINAL CERCADO POR MUROS DE BLOCOS DE CONCRETO, ALAMBRADOS COM CONCERTINA. PAVIMENTAÇÃO EM PARALELEPÍPEDOS COBRINDO TODO TERMINAL. RAMPA DE CONCRETO PARA VEÍCULOS.
02	ARMAZÉM - COM ESTRUTURA LATERAIS MISTA EM ALVENARIA E METÁLICA , COM 03 (TRÊS) ENTRADAS E 06 (SEIS) PORTAS DE CORRER, COBERTURA COM ESTRUTURA E TELHAS METÁLICAS CONTENDO: 01 SALA DA ANVISA COM 02 PORTAS METÁLICAS E ÁREA INTERNA COM 01 PORTÃO SEGREGADA COM MURO E GRADE DE FERRO.
03	EDIFICAÇÃO – COM 02 (DOIS) AMBIENTES, EM ALVENARIA COM COBERTURA EM LAJE , PISO FRIO, REVESTIMENTO EM AZULEJO, PORTAS DE MADEIRA E JANELAS DE ALUMÍNIO.
04	EDIFICAÇÃO – COM 02 (DOIS) AMBIENTES, EM ALVENARIA COM COBERTURA EM LAJE , PISO FRIO, REVESTIMENTO EM AZULEJO E 02 (DUAS) PORTAS DE FERRO, DE CORRER.
05	GALPÃO ABERTO - DE ESTRUTURA METÁLICA COM TELHADO GALVANIZADO, FUNDO E LATERAL FECHADO COM TELHAS GALVANIZADAS.
06	ARMAZÉM - EM ALVENARIA COM COBERTURA COM TELHAS CANALETÃO, COBERTURAS LATERAIS COM ESTRUTURA METÁLICA. LADO TERRA 01 (UM) PORTÃO DE ABRIR COM ESTRUTURA TUBULAR E GRADE METÁLICA E 01 DIQUE DE CONTENÇÃO PARA PRODUTOS QUÍMICOS. NO LADO MAR 02 PORTÕES DE ABRIR COM ESTRUTURA TUBULAR E GRADE METÁLICA, 01 (UMA) SALA E 01 (UM) BANHEIRO. NA LATERAL LADO SÃO PAULO 02 (DUAS) SALAS E 02 (DOIS) BANHEIROS, NO PAVIMENTO SUPERIOR 01 (UM) VESTIÁRIO E 01 (UM) BANHEIRO.
07	EDIFICAÇÃO - CONSTITUÍDA POR DOIS PRÉDIOS: PRÉDIO 01 (UM) – CONFECCIONADO EM ALVENARIA DE CONCRETO, COM FECHAMENTO EM BLOCOS DE CIMENTO SENDO QUE NO PISO TÉRREO ENCONTRA-SE LOCAL DESTINADO A DESCARGA DE CAMINHÕES, 02 (DUAS) BAIAS DE SERVIÇO E 01 ANTICÂMARA PRESSURIZADA. NO PISO SUPERIOR ENCONTRA-SE ÁREA DE SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS COM JANELAS DE ESQUADRIAS EM ALUMÍNIO, DIVISÓRIAS DE PLACAS DE EUCATEX, 02 (DOIS) BANHEIROS, 01 (UM) VESTIÁRIO, ÁREA DESTINADA A SUBESTAÇÃO, ÁREA PARA UNIDADE COMPRESSORA, TORRE DE RESFRIAMENTO E SALA DE MÁQUINAS.PRÉDIO 02 – PRÉ-FABRICADO EM ALVENARIA DE CONCRETO COM FECHAMENTO COM MATERIAL ISOLANTE DESTINA-SE A ÁREA DE TANCAGEM, PAVIMENTO TÉRREO E PAVIMENTO SUPERIOR.
08	EDIFICAÇÃO – EM ALVENARIA LAJE, PORTA DE MADEIRA E JANELAS METÁLICAS, COM 02 (DOIS) AMBIENTES, 01 (UMA) COPA E 01 (UM) BANHEIRO.
09	DISJUNTOR DO BARRAMENTO DOS FUSÍVEIS - DISJUNTOR A PEQUENO VOLUME DE ÓLEO, MARCA: ALSTOM. TIPO: 356/17, ANO: 1999; Nº. 22058
10	TRANSFORMADOR DE POTÊNCIA – MARCA: REFTOM; MODELO: RPI-11, FREQUÊNCIA: 60 HZ, ANO: 00/00 X Xx XX-00000.
11	TRANSFORMADOR DE POTÊNCIA – MARCA: REFTOM; MODELO: RPI-11, FREQUÊNCIA: 60 HZ, ANO: 00/00 X Xx XX-00000.
12	BARRAMENTO – MARCA: G&V; TIPO: 1; 00 XXX.

00	XXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXX – MARCA: BRASFORMER; TIPO: BPS 12; FREQ: 60HZ; N. 31.327; ANO: 1999.
14	CAPACITOR DE POTÊNCIA – SAMHWA DO BRASIL; TENSÃO: 220V; FREQUÊNCIA: 60 HZ; N. SÉRIE: 306039-1.
15	PAINEL ELÉTRICO - PARA MEDIDORES DE PROCESSO E 01 PAINEL PARA ACIOANDOR DE BOMBAS PARA DESCARGA DE SUCO.
16	VAPORIZADOR - PARA SISTEMA DE REFRIGERAÇÃO INDUSTRIAL.
17	PAINEL ELÉTRICO – DISTRIBUIÇÃO DE ILUMINAÇÃO.
18	CCM – PAINEL DE CONTROLE DE ENTRADA 6600V, TRANSFORMADOR DE POTÊNCIA COM CAPACIDADE PARA XXXXXXX XX 0000X X XXXXX XX 000X, XXXXXXXX XX CONVERSORES AC/DC MODELO CVTT100 E PAINÉIS DE AUTOMAÇÃO E INSTRUMENTAÇÃO DE CONTROLE DE PROCESSO MARCA KOBLITZ.
19	TORRE DE EVAPORAÇÃO - RESFRIAMENTO MARCA CARAVELA ACIONADA POR MOTOR ELÉTRICO, MODELO: 144; ANO: 1993.
20	TANQUE CILÍNDRICO - HORIZONTAL, SEPARADOR DE LÍQUIDO.
21	TANQUE CILÍNDRICO – MARCA: SABROE; N. 1143; ANO: 1993; HORIZONTAL PARA DEPÓSITO DE AMÔNIA.
22	COMPRESSOR – MARCA: SABROE; PARA AMÔNIA DO TANQUE E FILTRO DE DRENAGEM MARCA SABRO CAPACIDADE 662M³/H MODELO SMC 112L.
23	MOTOR – ELÉTRICO; MARCA: WEG.
24	COMPRESSOR E SECADOR - DE AR; MARCA: ENIPLAN; MODELO: DA60; ANO: 1993; COM FILTROS E SEPARADOR DE AR COMPRIMIDO.
25	BOMBA DE RECEPÇÃO DE PRODUTO - TRACIONADA POR MOTOR DE CORRENTE CONTINUA, MARCA: NETZSCH, MODELO 2NEJ00X, CAPACIDADE 100 TON/HORA, PRESSÃO DE 12 KILOS EM CONJUNTO COM MOTOR ELÉTRICO 108WATTS, 4P G1610RLK MARCA WEG, MOTOR ELÉTRICO 2CV 2P 80 MARCA WEG E MOTOR ELÉTRICO 0,5CV 6P 80 MARCA WEG.
26	BOMBA DE EMBARQUE (RECALQUE) - HELICOIDAL POSITIVA PARA SERVIÇOS NOS TANQUES, TRACIONADAS POR MOTORES DE CORRENTE CONTÍNUA MARCA NETZSCH, MODELO 2NEJ00X, CAPACIDADE 100 TON/HORA, PRESSÃO 12KG EM CONJUNTO COM MOTOR ELÉTRICO 108W 4P G1610RLK DA MARCA WEG, MOTOR ELÉTRICO 2CV 2P 80 DA MARCA WEG E MOTOR ELÉTRICO 0,5 CV 6 P 80 DA MARCA WEG.
27	EVAPORADORES – MARCA: CARVAVELA PARA SISTEMA RESFRIAMENTO INDUSTRIAL NA CÂMARA FRIGORÍFICA; ANO: 1993.
28	TANQUES (8) CILÍNDRICOS - VERTICAIS CONFECCIONADOS EM AÇO INOXIDÁVEL PARA ACONDICIONAR SUCO CONGELADO COM CAPACIDADE PARA 1.000TON/CADA.
29	SAÍDA DA TUBULAÇÃO DA ÁREA DE TANCAGEM - CONFECCIONADA EM AÇO INOXIDÁVEL COM LIGAÇÃO COM O CAIS PARA EMBARQUE.

ANEXO III - TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS

De um lado, a AUTORIDADE PORTUARIA DE SANTOS S.A. - SANTOS PORT AUTHORITY

- SPA, Autoridade Portuaria de Santos, vinculada ao Ministério da Infraestrutura, com sede na Cidade de Santos, no Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, s/n°, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob n° 44.837.524/0001- 07, a seguir denominada apenas SPA, neste ato representada por seu Diretor Presidente, Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, e por seu Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Regulação , Sr. Xxxxx Xxxxxxxx, de outro lado, a SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A., adiante designada simplesmente ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob nº 07.762.121/0001-04, situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xx. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social, pelo Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro, Diretor- Presidente, portador da cédula de identidade RG nº 62.278.276-9, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, e o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, Diretor Ecônomico-Financeiro e de Relações com Investidores, portador da cédula de identidade RG nº 858269368 BA, inscrito no CPF 000.000.000-00.

Considerando que:

a) A arrendatária transitória celebrou o Contrato de Transição nº DIPRE-DINEG/23.2022, em 01/11/2022.

b) O prazo do Contrato de Transição é de até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir de 02/11/2022;

c) É parte integrante deste Contrato de Transição a Relação de Bens indicada no ANEXO II deste Instrumento;

Celebram o presente Termo de Arrolamento e Transferência de Bens, para utilização nas instalações localizadas no Saboó, conforme ANEXO I – Planta de Localização nº1-VII-12178, para movimentação e armazenagem de granéis sólidos e carga geral (conteinerizada ou não, especificamente celulose, mas não se limitando, e veículos), conforme listados no Anexo II do mencionado instrumento.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Presidente AUTORIDADE PORTUÁRIA DE SANTOS S.A. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx de Desenvolvimento de Negócios e Regulação AUTORIDADE PORTUÁRIA DE SANTOS S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Diretor Presidente SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Ecônomico-Financeiro e de Relações com Investidores SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 87721B270C174570AD59D31629220B23 Status: Concluído Assunto: Complete com a DocuSign: Anexo II e III - SANTOS BRASIL - 23.2022.pdf, Anexo I - 09.2022 - 1-VI...

Envelope fonte:

Documentar páginas: 36 Assinaturas: 10 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 5 Rubrica: 0 Jurídico Contencioso

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxx 000/000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx

Xxx Xxxxx, XX 00.000-000

xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Endereço IP: 187.60.25.245

Rastreamento de registros

Status: Original

01/11/2022 15:22:13

Portador: Jurídico Contencioso xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Local: DocuSign

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx xxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Diretor Presidente

SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não disponível através da DocuSign

Adoção de assinatura: Imagem de assinatura carregada

Usando endereço IP: 179.209.66.59 Assinado com o uso do celular

Enviado: 01/11/2022 16:42:45

Reenviado: 01/11/2022 16:44:51

Reenviado: 01/11/2022 19:45:22

Reenviado: 01/11/2022 19:50:40

Visualizado: 01/11/2022 19:53:15

Assinado: 01/11/2022 19:53:37

XXXXX XXXXXXXX

xxxxxxxx@xxxxx.xxx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.104.129.245

Enviado: 01/11/2022 16:42:45

Reenviado: 01/11/2022 16:44:52

Visualizado: 01/11/2022 17:28:06

Assinado: 01/11/2022 17:28:26

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 01/11/2022 17:28:06

ID: 87da58fa-f1a4-49f6-b260-c351a8a08ab6

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Diretor Econômico-Financeiro Santos Brasil Participações SA

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Imagem de assinatura carregada

Usando endereço IP: 189.69.193.59

Enviado: 01/11/2022 15:40:44

Visualizado: 01/11/2022 16:43:02

Assinado: 01/11/2022 16:43:20

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 01/11/2022 16:43:02

ID: 2ba02075-46d6-4da2-9c5e-16d77f7f324f

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Biral xxxxxx@xxxxx.xxx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.104.129.252

Enviado: 01/11/2022 16:42:46

Reenviado: 01/11/2022 16:44:52

Visualizado: 01/11/2022 16:57:11

Assinado: 01/11/2022 16:57:31

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Aceito: 05/05/2022 19:55:07

ID: 8c8df76a-8833-4f07-a6fe-027b2f3d9162

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Diretor Jurídico e Compliance

SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 201.13.172.91

Enviado: 01/11/2022 16:42:45

Reenviado: 01/11/2022 16:44:53

Visualizado: 01/11/2022 18:18:27

Assinado: 01/11/2022 18:18:37

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não disponível através da DocuSign

Xxxx Xxxxxxx xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxx Brasil Participações SA

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta

(Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado

Usando endereço IP: 177.191.202.72

Enviado: 01/11/2022 16:42:45

Reenviado: 01/11/2022 16:44:53

Visualizado: 01/11/2022 17:39:42

Assinado: 01/11/2022 17:39:54

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 09/03/2021 16:23:20

ID: 32217fd7-0c08-4abc-b55a-d53bc8725c1a

Eventos do signatário presencial	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data
Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data
Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data
Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	01/11/2022 15:40:44
Entrega certificada	Segurança verificada	01/11/2022 17:39:42
Assinatura concluída	Segurança verificada	01/11/2022 17:39:54
Concluído	Segurança verificada	01/11/2022 20:00:58
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 27/11/2019 11:39:23

Partes concordam em: XXXXX XXXXXXXX, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, XXXXXX BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a

$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.

Withdrawing your consent

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:

To contact us by email send messages to: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

To advise SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. of your new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us

at xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.

To request paper copies from SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To withdraw your consent with SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:

• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and

• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and

• Until or unless you notify SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. during the course of your relationship with XXXXXX BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A..