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TERMO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PELO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA VIABAHIA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

entre

VIABAHIA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

como Emitente

e

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais

Datado de

06 de maio de 2024

TERMO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PELO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA VIABAHIA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

VIABAHIA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) categoria “B”, em fase operacional, com sede na Cidade de Salvador, Estado do Bahia, na Rua do Jaracatiá, nº 106, Edifício JBB Center, loja 01 a 11, Xxxx 0 a 10, Caminho das Árvores, CEP: 41.820.665, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 10.670.314/0001-55, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado da Bahia (“JUCEB”), sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada nos termos do seu estatuto social (“Emitente”);

e, de outro lado,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, nomeada, neste ato, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares de Notas Comerciais Escriturais (conforme definido abaixo) (“Titulares de Notas Comerciais Escriturais”);

sendo a Emitente e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como

“Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

RESOLVEM firmar o presente “Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública pelo Rito de Registro Automático de Distribuição, da ViaBahia Concessionária de Rodovias S.A.” (“Termo de Emissão”), a ser regido pelas seguintes cláusulas, termos e condições:

1. DAS AUTORIZAÇÕES

1.1. Autorização da Emitente: A Emissão (conforme definido abaixo) é realizada e o presente Termo de Emissão é celebrado de acordo com a reunião do conselho de administração da Emitente, realizada em 06 de maio de 2024 (“Aprovação Societária

da Emitente”), na qual foram aprovadas, dentre outras matérias, (i) as condições da emissão das notas comerciais escriturais, objeto deste Termo de Emissão, conforme disposto nos artigos 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada (“Emissão”, “Lei nº 14.195” e “Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente); (ii) as condições da oferta pública de distribuição pelo rito de registro automático de distribuição das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”), da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e das demais disposições legais aplicáveis (“Oferta”); e (iii) a autorização aos diretores da Emitente ou seus procuradores, para discutir, negociar e definir os termos e condições finais das Notas Comerciais Escriturais, inclusive para celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários e/ou convenientes à efetivação da Oferta e à Emissão, em especial, no que diz respeito a este Termo de Emissão, o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) e à contratação dos prestadores de serviços da Oferta, incluindo, mas não se limitando, o Coordenador Líder, o Agente Fiduciário, os assessores legais, o Banco Liquidante e Escriturador, bem como celebrar todos os documentos necessários para o depósito das Notas Comerciais Escriturais na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”).

2. DOS REQUISITOS

2.1. A Emissão, nos termos da Resolução CVM 160, será realizada com observância aos requisitos abaixo.

2.2. Rito de Registro Automático na CVM e Dispensa de Divulgação de Prospecto.

2.2.1. A Oferta será registrada na CVM sob rito de registro automático de distribuição, com dispensa de análise prévia, nos termos do artigo 26, incisos V, “a” da Resolução CVM 160, de acordo com o artigo 19 da Lei de Valores Mobiliários e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários (i) representativos de dívida; (ii) destinados exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo); e (iii) de emissão de companhia com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM.

2.2.2. Nesse sentido, nos termos do artigo 9º, inciso I da Resolução CVM 160, pelo rito e público-alvo adotados: (i) será dispensada a necessidade de divulgação de um prospecto para realização da Oferta; (ii) a CVM não realizará a análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições.

2.3. Registro na ANBIMA

2.3.1. Por se tratar de distribuição pública sob o rito de registro automático de distribuição, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, nos termos dos artigos 15 e 18 do documento “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, parte integrante do “Código de Ofertas Públicas”, sendo ambos expedidos pela ANBIMA e em vigor desde 1º de fevereiro de 2024 (em conjunto, “Código ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados data do Anúncio de Encerramento.

2.4. Arquivamento e Publicação das Aprovação Societárias

2.4.1. A Aprovação Societária Emitente será arquivada perante a JUCEB e publicada no jornal “Tribuna da Bahia” (“Jornal de Publicação”), com divulgação simultânea da íntegra do referido documento na página do Jornal de Publicação na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias, emitidas por autoridade certificadora credenciada, no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor. A Emitente deverá protocolar a Aprovação Societária Emitente perante a JUCEB no prazo de até 3 (três) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva realização, sendo certo que o registro de que trata esta cláusula deverá ser efetivado em até 30 (trinta) Dias Úteis contados do referido protocolo, observado que tal prazo poderá ser prorrogado por igual período em caso de exigências por parte da JUCEB.

2.4.1.1. A Emitente deverá enviar ao Agente Fiduciário: (i) 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) da Aprovação Societária Emitente, com a devida chancela digital da JUCEB, devidamente registrada perante a JUCEB, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do deferimento do seu respectivo registro; e (ii) 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) da publicação mencionada na Cláusula 2.4.1 acima, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da referida publicação.

2.5. Publicação deste Termo de Xxxxxxx e seus Eventuais Aditamentos.

2.5.1. Este Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser disponibilizados no endereço eletrônico da Emitente (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/) e do Agente Fiduciário (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data da Primeira Integralização, no caso do Termo de Emissão, ou de sua respectiva assinatura nos casos de eventuais aditamentos.

2.6. Depósito para Distribuição Primária, Negociação Secundária e Custódia Eletrônica

2.6.1. As Notas Comerciais Escriturais serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3.

3. DO OBJETO SOCIAL DA EMITENTE E DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emitente. A Emitente tem por objeto social único e exclusivo a exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário (“Concessão”), compreendendo as seguintes rodovias, Xxxxxxx XX 000/XX, trecho Feira de Santana – Div. BA/MG, com extensão de 554,1 Km, Xxxxxxx XX 000/XX, trecho Salvador – Feira de Santana, com extensão de 113,2 Km, Xxxxxxx XX 000, trecho Entr. BR 324 – Entr. BA 528, com extensão de 9,3 Km e Xxxxxxx XX 000, trecho Entr. BA 526 – acesso à Base Naval de Aratu, com extensão de 4 Km, e demais serviços complementares necessários à exploração da Concessão, segundo padrões fixados na legislação e regulamentos, sendo expressamente vedada qualquer alteração do objeto social.

3.2. Destinação de Recursos. Os recursos líquidos captados pela Emitente por meio das Notas Comerciais Escriturais serão utilizados pela Emitente para realização da amortização da parcela única do Subcrédito E1, da Categoria de Crédito “E” prevista no Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 12.2.1240.1 celebrado entre a Emitente, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, em 11 de fevereiro de 2012, conforme aditado de tempos em tempo (“Contrato de Financiamento”), e os recursos remanescentes para usos gerais, incluindo reforço de caixa e possibilidade de liability management.

3.2.1. A Emitente enviará ao Agente Xxxxxxxxxx declaração, em papel timbrado, assinada pelos representantes legais, atestando as destinações dos recursos, em até 1 (um) ano contado da Data de Emissão (conforme definido abaixo), acompanhada do fluxo de caixa da Emitente e da evidência da Transferência Eletrônica Disponível (TED), demonstrando o recebimento dos valores para a gestão ordinária dos negócios da Emitente, podendo o Agente Fiduciário solicitar, justificadamente, à Emitente todos os eventuais

esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários, incluindo, mas não se limitando, qualquer documento comprobatório que julgar necessário para fins da correta verificação da destinação dos recursos.

3.3. Número da Emissão. A Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de Notas Comerciais Escriturais da Emitente.

3.4. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).

3.5. Séries. A Emissão será realizada em série única.

3.6. Banco Liquidante e Escriturador.

3.6.1. As funções de banco liquidante serão exercidas pelo BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede no Núcleo Cidade de Deus s/nº, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante”).

3.6.2. As funções de escriturador mandatário serão exercidas pela BANCO BRADESCO S.A., acima qualificado (“Escriturador”). O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Notas Comerciais Escriturais entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela CVM e pela B3.

3.7. Procedimento de Distribuição. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, pelo rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública pelo Rito de Registro Automático, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da ViaBahia Concessionária de Rodovias S.A.”, a ser celebrado entre a Emitente e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”), e de acordo com os procedimentos operacionais da B3.

3.7.1. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder organizará a colocação das Notas Comerciais Escriturais perante os Investidores Profissionais que desejarem efetuar investimentos nas Notas Comerciais Escriturais, a seu exclusivo critério.

3.7.2. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários, entre Investidores Profissionais (conforme definido abaixo). Não obstante, nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários: (i) depois de decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta, entre investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30 (“Investidores Qualificados”); e (ii) depois de decorrido 1 (um) ano contado da data de encerramento da Oferta, entre o público investidor em geral, sendo que a negociação das Notas Comerciais Escriturais deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3.7.3. Nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta, serão considerados “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;

(g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (h) investidores não residentes; e (i) fundos patrimoniais.

3.7.4. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3.7.5. Não haverá preferência para subscrição das Notas Comerciais Escriturais pelos atuais acionistas da Emitente.

3.7.6. Não haverá distribuição parcial das Notas Comerciais Escriturais no âmbito da Oferta.

3.7.7. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Comerciais Escriturais. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Notas Comerciais Escriturais no mercado secundário.

4. DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

4.1. Local de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o município de São Paulo, Estado de São Paulo.

4.2. Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será 10 de maio de 2024 (“Data de Emissão”).

4.3. Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização das Notas Comerciais Escriturais (“Data de Início da Rentabilidade” e “Data da Primeira Integralização”, respectivamente).

4.4. Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade das Notas Comerciais Escriturais. As Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais Escriturais será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, na qualidade de responsável pela escrituração das Notas Comerciais Escriturais, e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Titular de Notas Comerciais Escriturais, que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais Escriturais.

4.5. Garantia: As Notas Comerciais Escriturais contarão com garantia internacional na forma de carta de crédito (standby letter of credit) emitida sobre lei estrangeira, nos termos desta cláusula (“Garantia Estrangeira”).

4.5.1. Garantia Estrangeira. Como garantia pelo pagamento pontual e integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo o saldo devedor do Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), Remuneração (conforme definido abaixo), os Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) e multas, devidos pela Emitente nos termos das Notas Comerciais Escriturais e deste Termo de Emissão, bem como todo e qualquer acessório ao principal, inclusive qualquer custo ou despesa necessários e comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas diretamente pela Emitente no âmbito de qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral bem como no âmbito da Emissão, necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e/ou deste Termo de Emissão, nos termos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), incluindo

o Valor Nominal Unitário, a Remuneração, os Encargos Moratórios, e os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à emissão das Notas Comerciais Escriturais, a penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais, que sejam de responsabilidade da Emitente, bem como quaisquer outros acessórios decorrentes ou oriundos da emissão das Notas Comerciais ou deste Termo de Emissão, (“Obrigações Garantidas”), limitadas ao valor de R$ 61.000.000.000,00 (sessenta e um milhões de reais) (“Valor Máximo Garantia Estrangeira”), as Notas Comerciais serão garantidas por garantia na forma carta de crédito (standby letter of credit), em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, regida regida pela brochura International Standby Practices of International Chamber of Commerce Publication 590 (“ISP98”) e subsidiariamente pelas leis da Espanha, emitida pelo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., sociedade constituída e validamente existente de acordo com a legislação espanhola, com sede em Xxxxx xx Xxx Xxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx (Xxxxxxx), Xxxxxxx, e inscrita no número de contribuinte fiscal A48265169 (a “Garantidora”), por meio do qual a Garantidora obrigar-se-á perante os Titulares de Notas Comerciais Escriturais como principal pagadora pelo pagamento de até o Valor Máximo da Garantia Estrangeira, de acordo com os termos e condições do instrumento denominado “Standby Letter of Credit For Up To BRL 61.000.000,00 (SIXTY-ONE MILLION BRAZILIAN REAIS)”, a ser

emitido pela Garantidora, em favor dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais,

representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, e seus eventuais aditamentos.

4.5.1.1. A emissão, pela Garantidora, da Garantia Estrangeira, assim como sua validade e exequibilidade de acordo com a ISP 98 e, subsidiariamente com as leis espanholas, será confirmada ao Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, por meio de parecer jurídico emitido e entregue por Cuatrecasas SA. S, escritório de advocacia especializado de tal jurisdição estrangeira, endereçado ao Agente Fiduciário.

4.5.1.2. Em razão do Agente Fiduciário não possuir acesso ao sistema de comunicação da Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications (“Swift”), a Garantia Estrangeira contará com a figura do Banco Bradesco S.A. como banco avisador (advising bank), que exercerá a função de intermediar, via Swift, as comunicações entre o Garantidor e o Agente Fiduciário.

4.5.1.3. Cabe ao Agente Xxxxxxxxxx requerer o acionamento da Garantia Estrangeira, conforme função que lhe é atribuída neste Termo de Emissão, em especial na Cláusula 4.5.1.4. abaixo, ao Banco Bradesco S.A, na qualidade de agente comunicador (advising bank), nos termos da Garantia Estrangeira, e o Banco Bradesco S.A. deverá então enviar a notificação de acionamento da Garantia Estrangeira à Garantidora, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. A Garantia

Estrangeira é limitada ao Valor Máximo Garantia Estrangeira, e poderá ser executada e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas, até o limite do Valor Máximo Garantia Estrangeira, sendo certo que a não execução da Garantia Estrangeira por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Garantia Estrangeira pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou renúncia de quaisquer direitos pelos Titulares de Notas Comerciais.

4.5.1.4. Se, por qualquer motivo, a Garantidora for chamada a satisfazer a Garantia Estrangeira, não estará adstrita a prévia consulta à Emitente para efetuar o pagamento das quantias devidas, nem estará obrigada a verificar a legitimidade, validade ou regularidade da exigência, discuti-la com o Agente Fiduciário, ou Banco Bradesco S.A, na qualidade de agente comunicador (advising bank), ou cumprir quaisquer outras formalidades. A Emitente está ciente de que a Garantidora, como emissora da Garantia Estrangeira, terá o dever incondicional de honrar solicitações de pagamento apresentadas pelo Agente Fiduciário, via o Banco Bradesco S.A., desde que em conformidade com as condições contidas na Garantia Estrangeira, nos exatos termos da Garantia Estrangeira, se e quando o Agente Fiduciário assim determinar e sujeito, unicamente, à mera alegação do Agente Fiduciário de se ter configurado inadimplemento, parcial ou total, das Obrigações Garantidas.

4.5.1.5. Uma vez comprovado pela Emitente o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, a Garantia Estrangeira será considerada liberada e a Garantidora exonerada, devendo o Agente Fiduciário tomar todas as medidas para a formalização da liberação e exoneração da Garantidora no âmbito da referida garantia em até 2 (dois) Dias Úteis da referida comprovação, sendo certo que não será necessária a realização de Assembleia Geral dos Titulares de Notas Comerciais ou tampouco qualquer anuência dos Titulares de Notas Comerciais para formalizar a liberação da Garantia Estrangeira.

4.5.1.6. A Emitente se obriga a entregar ao Banco Bradesco S.A., na qualidade de agente comunicador (advising bank), em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de assinatura do presente Termo de Emissão, o instrumento da Garantia Estrangeira devidamente revestido de todas as formalidades legais aplicáveis, nacionais e estrangeiras, bem como cópia do parecer jurídico do assessor legal especializado da jurisdição da Garantidora endereçado ao Agente Fiduciário, e posteriormente o Banco Bradesco S.A. enviará as vias recebidas de tais documentos ao Agente Fiduciário, sendo certo que qualquer pagamento efetuado pela Garantidora deve ser efetuado fora do âmbito da B3 em até 5 (cinco) Dias Úteis.

4.6. Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto neste Termo de Emissão, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 579 (quinhentos e setenta e nove) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de dezembro de 2025 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, de Resgate Antecipado Facultativo ou de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, com o consequente cancelamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais que forem resgatadas, e nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e deste Termo de Emissão.

4.7. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Quantidade de Notas Comerciais Escriturais Emitidas. Serão emitidas 60.000 (sessenta mil) Notas Comerciais Escriturais.

4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização.

4.9.1. A integralização das Notas Comerciais Escriturais no mercado primário será realizada de acordo com os procedimentos adotados pela B3, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, admitindo-se uma ou mais subscrições e integralizações em cada data de integralização. Na data da primeira integralização (“Data de Integralização”), a integralização das Notas Comerciais Escriturais será realizada pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso quaisquer Notas Comerciais Escriturais venham a ser integralizadas em qualquer data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, as integralizações das Notas Comerciais Escriturais serão realizadas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, até a respectiva data de subscrição e integralização.

4.9.2. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, pelo Coordenador Líder, no ato de subscrição das Notas Comerciais Escriturais, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo para todas as Notas Comerciais Escriturais integralizadas em uma mesma data de integralização, a exclusivo critério do Coordenador Líder, conforme previsto no Contrato de Distribuição.

4.10. Atualização Monetária das Notas Comerciais Escriturais. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais

Escriturais não será atualizado monetariamente.

4.11. Remuneração das Notas Comerciais Escriturais. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais Escriturais, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de um spread (sobretaxa) de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”).

4.12. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais Escriturais, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até (i) a Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais em questão (exclusive), ou (ii) a data de pagamento em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo) ou (iii) a data de resgate antecipado total decorrente de eventual Oferta de Resgate Antecipado ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo, o que ocorrer primeiro (exclusive).

4.12.1. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

J=VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = Valor unitário da Remuneração devidos ao final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais Escriturais informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = Fator DI x Fator Spread

onde:

FatorDI = Produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI = Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um

número inteiro;

k = Número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

TDIk = Taxa DIk, de ordem “k”, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

onde:

DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:

onde:

DP = Número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.

Spread = 1,9500. Observações:

(a) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(b) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(c) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator

resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(d) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(e) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma; e

(f) o cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais – CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

4.12.1.1. Observado o disposto na Cláusula 4.12.1.3 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Notas Comerciais Escriturais previstas neste Termo de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, a última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emitente e/ou os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.12.1.2. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar assembleia geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (“Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais”), na forma e nos prazos estipulados neste Termo de Emissão, conforme definidos na Cláusula 9 abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de Notas Comerciais, de comum acordo com a Emitente, do novo parâmetro de remuneração das Notas Comerciais, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro da Remuneração

entre a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais, representando, no mínimo, em primeira e segunda convocação, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais em Circulação (conforme definido abaixo), ou na ausência de quórum de instalação em ambas as convocações, a Emitente deverá resgatar a totalidade das Notas Comerciais, no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais Escriturais, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior até a data do efetivo resgate (exclusive). As Notas Comerciais resgatadas nos termos desta Cláusula 4.12.1.2 serão canceladas pela Emitente. Nesta alternativa, para cálculo da remuneração das Notas Comerciais a serem resgatadas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.12.1.3. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais prevista na Cláusula 4.12.1.2, exceto se ocorrer a impossibilidade de aplicação da Taxa DI por proibição legal e/ou judicial, referida Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Notas Comerciais Escriturais, previstas neste Termo de Emissão.

4.12.1.4. O Período de Capitalização da remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o Primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.13. Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo, da Amortização Extraordinária Facultativa e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos neste Termo de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente, sem carência, a partir da Data de

Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de junho de 2024 e os demais no dia 10 (dez) dos meses subsequentes até a Data de Vencimento, conforme cronograma de pagamento indicado abaixo (sendo cada data de pagamento uma “Data de Pagamento da Remuneração”):

Nº da Parcela	Datas de pagamento da Remuneração
1ª	10 de junho de 2024
2ª	10 de julho de 2024
3ª	10 de agosto de 2024
4ª	10 de setembro de 2024
5ª	10 de outubro de 2024
6ª	10 de novembro de 2024
7ª	10 de dezembro de 2024
8ª	10 de janeiro de 2025
9ª	10 de fevereiro de 2025
10ª	10 de março de 2025
11ª	10 de abril de 2025
12ª	10 de maio de 2025
13ª	10 de junho de 2025
14ª	10 de julho de 2025
15ª	10 de agosto de 2025
16ª	10 de setembro de 2025
17ª	10 de outubro de 2025
18ª	10 de novembro de 2025
19ª	Data de Vencimento

4.13.1. Farão jus aos pagamentos relativos às Notas Comerciais Escriturais aqueles que sejam Titulares de Notas Comerciais Escriturais ao final do Dia Útil imediatamente anterior a respectiva data de pagamento prevista neste Termo de Emissão.

4.14. Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado e/ou de Resgate Antecipado Facultativo e/ou da Amortização Extraordinária Facultativa, nos termos previstos neste Termo de Emissão e na legislação aplicável, o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais Escriturais será amortizado em parcelas mensais, devidas a partir do 8º (oitavo) mês (inclusive) contados a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de janeiro de 2025 e os demais no dia 10 (dez)

dos meses subsequentes, até a Data de Vencimento, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Pagamento da Amortização”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Pagamento da Amortização das Notas Comerciais Escriturais	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado
1ª	10 de janeiro de 2025	8,3333%
2ª	10 de fevereiro de 2025	9,0909%
3ª	10 de março de 2025	10,0000%
4ª	10 de abril de 2025	11,1111%
5ª	10 de maio de 2025	12,5000%
6ª	10 de junho de 2025	14,2857%
7ª	10 de julho de 2025	16,6667%
8ª	10 de agosto de 2025	20,0000%
9ª	10 de setembro de 2025	25,0000%
10ª	10 de outubro de 2025	33,3333%
11ª	10 de novembro de 2025	50,0000%
12ª	Data de Vencimento	100,0000%

4.15. Local de Pagamento. Os pagamentos, a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais, serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.16. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Notas Comerciais Escriturais, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.16.1. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso no presente Termo de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil; e

(ii) com relação a qualquer obrigação que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

4.17. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emitente de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Comerciais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emitente ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial), (a) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento), e (b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

4.18. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula

4.17 acima, o não comparecimento do Titular de Notas Comerciais Escriturais para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas neste Termo de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos deste Termo de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

4.19. Repactuação Programada. As Notas Comerciais Escriturais não serão objeto de repactuação programada.

4.20. Publicidade. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos ou anúncios no Jornal de Publicação, bem como na página da Emitente na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emitente comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data de sua realização, sendo certo que, caso a Emitente altere seu Jornal de Publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações. Qualquer publicação ou comunicação realizada pela Emitente, nos termos deste Termo de Emissão, deverá ser encaminhada pelo Agente Fiduciário, em até 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação da Emitente ao Agente Fiduciário ou ao público em geral.

4.20.1. As publicações supramencionadas ficarão dispensadas, caso o fato a ser noticiado seja comunicado de forma direta e individual pela emitente a cada um dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, por meio físico ou eletrônico, em ambos os casos com aviso ou comprovante de recebimento.

4.21. Imunidade de Titulares de Notas Comerciais Escriturais. Caso qualquer Titular de Notas Comerciais Escriturais goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emitente, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Notas Comerciais Escriturais, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Titular de Notas Comerciais Escriturais não envie referida documentação, a Emitente fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Titular de Notas Comerciais Escriturais.

4.21.1. O Titular de Notas Comerciais Escriturais que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.21 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e os requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável ou, ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente ou, ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emitente, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador e/ou pela Emitente.

4.22. Classificação de Risco. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da oferta para atribuir rating às Notas Comerciais Escriturais. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário.

5. DO RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo.

5.1.1. A Emitente poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais Escriturais (“Resgate Antecipado Facultativo”), por meio de envio de comunicado à totalidade dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, com cópia para o Agente Fiduciário, ou de publicação de comunicado aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 2.5 deste Termo de Emissão, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do evento, informando: (i) a data em que será realizado o Resgate Antecipado Facultativo,

que deverá ser um Dia Útil; e (ii) qualquer outra informação relevante para os titulares das Notas Comerciais Escriturais.

5.1.2. Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo, será realizado o pagamento do seu respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, acrescido a tal valor o Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), bem como multa e juros moratórios, se houver. Para fins deste Termo de Emissão, considera-se “Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo” um prêmio flat equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento), incidente sobre o Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo.

5.1.3. A B3 deverá ser comunicada, pela Emitente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e o Escriturador, sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.

5.1.4. Não será admitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Notas Comerciais Escriturais.

5.1.5. O pagamento das Notas Comerciais Escriturais objeto de Resgate Antecipado Facultativo será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3, e/ou

(ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais, a ser realizado pelo Banco Liquidante e Escriturador, no caso de as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.2. Oferta de Resgate Antecipado

5.2.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado, das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sendo assegurado a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, igualdade de condições para aceitar o resgate das Notas Comerciais Escriturais por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada conforme abaixo.

5.2.2. A Emitente realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação enviada aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.20 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”) com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) que a Oferta de Resgate Antecipado será relativa à totalidade das Notas Comerciais; (b) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo; (c) forma de manifestação, à Emitente, pelos respectivos Titulares de Notas Comerciais Escriturais que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado; (e) a data efetiva para o resgate das Notas Comerciais Escriturais e pagamento aos respectivos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, que deverá ser um Dia Útil; e (f) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos respectivos Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

5.2.3. Após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emitente no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emitente somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Notas Comerciais Escriturais que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

5.2.4. O valor a ser pago aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais a serem resgatadas, acrescido (a) da respectiva Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculada pro rata temporis desde a respectiva Data de Início da Rentabilidade, ou a respectiva Data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Notas Comerciais objeto da Oferta de Resgate Antecipado, e (b) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, que não poderá ser negativo.

5.2.5. O resgate antecipado ocorrerá, conforme o caso, de acordo com (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Notas Comerciais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador, para as Notas Comerciais que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

5.2.6. A Emitente deverá (i) na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, confirmar ao Agente Fiduciário, que deverá

informar os Titulares de Notas Comerciais se o resgate antecipado das Notas Comerciais será efetivamente realizado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador e à B3 a data do resgate antecipado.

5.2.7. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.3. Amortização Extraordinária Facultativa.

5.3.1. A Emitente poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, a qualquer tempo, realizar amortização extraordinária facultativa de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais Escriturais, de acordo com os procedimentos da B3 (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

5.3.2. Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais e somente poderá ocorrer mediante o envio de comunicado à totalidade dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, com cópia para o Agente Fiduciário, ou de publicação de comunicado aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 2.5 deste Termo de Emissão (“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa”), com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do evento, informando: (i) a data prevista para realização da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil, e o procedimento da Amortização Extraordinária Facultativa, observada a legislação pertinente, bem como os termos e condições estabelecidos neste Termo de Emissão; (ii) menção à parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que será amortizado nos termos dessa cláusula; e (iii) as demais informações consideradas relevantes pela Emitente para conhecimento titulares das Notas Comerciais Escriturais.

5.3.3. Na hipótese de Amortização Extraordinária Facultativa, será realizado o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva amortização antecipada, acrescido do Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo definido), bem como multa e juros moratórios, se houver. Para fins deste Termo de Xxxxxxx, considera-se “Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa” um prêmio flat equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento), incidente sobre a

parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa.

5.3.4. A B3 deverá ser comunicada, pela Emitente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e o Escriturador, sobre a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais Escriturais com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.

5.3.5. O pagamento das Notas Comerciais Escriturais objeto da Amortização Extraordinária Facultativa será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3, e/ou

(ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais, a ser realizado pelo Banco Liquidante e Escriturador, no caso de as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6. DO VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Observado o disposto na Cláusula 6.1.1 e na Cláusula 6.1.2 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial, todas as obrigações constantes deste Termo de Emissão e exigir, o imediato pagamento, pela Emitente, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, além dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emitente, nos termos deste Termo de Emissão, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) descumprimento, pela Emitente, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Notas Comerciais Escriturais, ao Termo de Emissão, não sanado no prazo de 01 (um) Dia Útil contado da data do respectivo vencimento;

(ii) conforme aplicável, (a) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emitente, e não elidido no prazo legal; (b) se a Emitente realizar pedido de autofalência ou propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano ou, ainda, realizar medidas antecipatórias para tais procedimentos conforme previsto na Lei 11.101, de 9 de fevereiro de

2005, conforme alterada (“Lei nº 11.101”); (c) se a Emitente ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente ou, ainda, realizar medidas antecipatórias para tais procedimentos conforme previsto na Lei nº 11.101; (d) se a Emitente realizar pedido de suspensão de execução de dívidas para fins de preparação para pedido de recuperação judicial; ou

(e) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Emitente, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação brasileira ou estrangeira aplicável;

(iii) liquidação, dissolução ou extinção da Emitente;

(iv) término antecipado do "Contrato de Concessão referente ao Edital nº001/2008”, celebrado entre a União, por intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, e a Emitente, em 03 de setembro de 2009, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Concessão”), ou seja encampação, caducidade ou anulação da concessão;

(v) vencimento antecipado de quaisquer obrigações de natureza financeira a que esteja sujeita a Emitente, ainda que na qualidade de garantidora, assim entendidas as dívidas contraídas no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, que envolva o pagamento de quantia igual ou superior, individual ou agregado R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(vi) distribuição e/ou pagamento, pela Emitente, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outro tipo de remuneração aos acionistas, exceto pelo dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emitente esteja inadimplente com qualquer obrigação pecuniária relativa às Notas Comerciais Escriturais, conforme prevista no presente Termo de Emissão;

(vii) questionamento judicial, pela Emitente e/ou seus controladores, deste Termo de Xxxxxxx e/ou de qualquer outro documento referente à Emissão;

(viii) decisão imediatamente exequível, judicial ou arbitral, de invalidade, nulidade ou inexequibilidade total deste Termo de Emissão e/ou de seus aditamentos;

(ix) alteração do objeto social da Emitente que exclua ou altere as principais atividades atualmente praticadas;

(x) caso haja alteração ou transferência do controle acionário (conforme

definição de controle prevista no artigo 116, da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Emitente, exceto no caso de a Emitente permanecer, ainda que indiretamente, controlada pela Roadis Transportation Holding, S.l.;

(xi) cessão, promessa de cessão, qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emitente, de qualquer de suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão;

(xii) cisão, fusão ou incorporação, inclusive incorporação de ações da Emitente, ou, ainda, qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emitente;

(xiii) descumprimento da destinação dos recursos captados por meio da Oferta, conforme estabelecido no presente Termo de Emissão;

(xiv) transformação do tipo societário da Emitente, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; ou

(xv) conforme aplicável (i) se a Garantia Estrangeira (i.a) não for devidamente constituída e mantida de forma válida, plena, eficaz e exequível; ou (i.b) de qualquer forma, deixar de existir ou for rescindida; ou (ii) se for recebida, pelo Agente Fiduciário, notificação para não renovação da Garantia Estrangeira, conforme disposto no próprio instrumento da Garantia Estrangeira.

6.1.1. A ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Automático acima acarretará o vencimento antecipado automático das Notas Comerciais Escriturais, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da ciência da ocorrência dos referidos eventos, emitir e enviar à Emitente notificação informando o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e exigir o pagamento do que for devido nos termos deste Termo de Emissão e/ou de quaisquer documentos da Oferta, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contado da data da comunicação ou declaração do vencimento antecipado.

6.1.2. O resgate das Notas Comerciais Escriturais de que trata a Cláusula

6.1.1 acima, assim como o pagamento de tais Notas Comerciais Escriturais serão realizados (i) observando-se os procedimentos da B3, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estejam custodiadas eletronicamente na B3, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios; e/ou (ii) fora do ambiente da B3, com relação às Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6.1.3. A B3 deverá ser comunicada imediatamente após a declaração de vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais. Caso o pagamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, previsto na Cláusula 6.1.1 acima, seja realizado por meio da B3, a Emitente deverá comunicar a B3, por meio de correspondência, em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

6.2 Vencimento Antecipado Não Automático. O Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos listados abaixo, convocar Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Cláusula 9 abaixo, inclusive as disposições relativas aos procedimentos de convocação e quóruns da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (cada evento um "Evento de Vencimento Antecipado Não Automático" e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, "Eventos de Vencimento Antecipado"):

(i) descumprimento, pela Emitente, de qualquer obrigação não pecuniária prevista no presente Termo de Emissão que (a) não seja devidamente sanado no prazo de remediação específico; ou (b) não havendo prazo de remediação específico, não seja devidamente sanado em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do respectivo descumprimento;

(ii) redução do capital social da Emitente, nos termos dos artigos 173 e 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto para absorção de prejuízos;

(iii) sentença judicial declaratória de invalidade, nulidade ou inexequibilidade de qualquer disposição deste Termo de Emissão e/ou de seus aditamentos e/ou de quaisquer de suas disposições;

(iv) protesto de títulos contra a Emitente (ainda que na condição de garantidor), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto se, em até 15 (quinze) dias corridos, (a) tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s); ou (b) foram prestadas garantias em juízo, sendo devidamente aceitas pelo poder judiciário;

(v) comprovação de falsidade em qualquer declaração feita pela Emitente no presente Termo de Emissão e/ou de qualquer outro documento referente à Emissão;

(vi) caso as declarações prestadas pela Emitente neste Termo de Emissão e/ou nos demais documentos da Emissão sejam, na data em que foram prestadas, incorretas, inconsistentes, incompletas, imprecisas, desatualizadas ou insuficientes;

(vii) (a) se a Emitente vender, ceder, locar ou de qualquer forma alienar ou transferir, a totalidade ou parte de seus ativos, de forma gratuita ou em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), seja em uma única transação ou em uma série de transações, relacionadas ou não, exceto por ativos inservíveis, obsoletos ou que tenham sido substituídos por outros ativos de mesma finalidade; ou (b) se a Emitente realizar qualquer investimento ou aquisição de ativos que não esteja relacionado direta ou indiretamente com o Contrato de Concessão;

(viii) arresto, sequestro, penhora ou quaisquer outras medidas com efeito similar, de natureza administrativa ou judicial, de ativos da Emitente em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(ix) não obtenção, renovação, cancelamento, perda, cassação, extinção, intervenção, devolução ao poder concedente, extinção ou suspensão da concessão, revogação ou suspensão das autorizações, subvenções, alvarás, outorgas ou licenças, inclusive as ambientais da Emitente, exceto (a) por aquelas autorizações, alvarás ou licenças que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação e cuja ausência temporária não gerem um Efeito Adverso Relevante, ou (b) cuja aplicabilidade esteja sendo questionada de boa-fé pela Emitente, nas esferas judiciais ou administrativas e cuja aplicabilidade ou exequibilidade esteja suspensa;

(x) inadimplemento ou mora de qualquer dívida financeira ou qualquer obrigação pecuniária em qualquer acordo ou contrato do qual a Emitente seja parte como devedora ou garantidora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(xi) descumprimento de qualquer decisão judicial definitiva ou arbitral, de natureza condenatória, contra a Emitente, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), no prazo estipulado para cumprimento, exceto (a) se a Emitente comprovar, em até 15 (quinze) Dias Úteis da determinação da respectiva medida, ter obtido qualquer decisão judicial suspendendo a respectiva medida; ou (b) se, no prazo legal, tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo poder judiciário, exceto no caso de

obtenção, pela Emitente, de efeito suspensivo da respectiva decisão;

(xii) destruição ou perda, de qualquer forma, a qualquer tempo, de quaisquer ativos relevantes da Emitente relacionados ao objeto da concessão que resultem na comprovada impossibilidade de operação da concessão;

(xiii) a Emitente deixar de ter suas demonstrações financeiras anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM;

(xiv) cancelamento do registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM;

(xv) alteração do objeto social da Emitente, conforme disposto em seu estatuto social, vigente na Data de Emissão, exceto se não resultar em alteração da atividade principal da Emitente;

(xvi) instauração de processo administrativo ou judicial referente à prática de atos, pela Emitente e/ou por seus respectivos administradores, diretores e empregados, quando agindo em nome e benefício da Emitente, contrários a legislação e regulamentação que tratam do combate ao trabalho infantil e ao trabalho análogo a escravo, incentivo à prostituição ou à prática de discriminação (“Legislação de Proteção Social”);

(xvii) instauração de processo administrativo ou judicial referente à prática de atos, pela Emitente, administradores, diretores e empregados, quando agindo em nome e benefício da Emitente contrários a legislação ambiental, trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional, bem como relacionadas a violação aos direitos dos silvícolas e ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, incluindo, sem limitação, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, bem como aquelas relativas à saúde e segurança ocupacional (“Legislação Socioambiental”), exceto por Legislação Socioambiental que esteja sendo discutida de boa-fé judicial e/ou administrativamente, cuja exigibilidade esteja suspensa; ou

(xviii) não cumprimento pela Emitente, administradores, diretores e empregados, quando agindo em nome ou em benefício da Emitente, verificado por decisão condenatória em primeira instância, de qualquer lei ou regulamento, nacional ou dos países em que atua, conforme aplicável, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, o Decreto-Lei n.º 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterado (“Código Penal”), a Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei

n.º 8.137, de 27 de dezembro de 1990, conforme alterada, a Lei n.º 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada, a Lei n.º 14.133, de 1 de abril de 2021, conforme alterada, a Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto n.º 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o UK Bribery Act de 2010 e a Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) (“Leis Anticorrupção”) e/ou inclusão da Emitente no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP.

6.3 Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, o Agente Fiduciário deverá notificar a Emitente da convocação de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais mencionada na Cláusula 6.2 acima em até 1 (um) Dia Útil da data em que realizar a convocação da referida Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sendo certo que a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais deverá ser realizada no prazo mínimo previsto na Lei das Sociedades por Ações.

6.4 Na hipótese da (i) não obtenção de quórum de instalação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais; ou (ii) de não obtenção de no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) dos Titulares de Notas Comercias Escriturais em Circulação, em primeira e segunda convocação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, o Agente Xxxxxxxxxx deverá interpretar como uma opção dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais em declarar antecipadamente vencidas as obrigações previstas neste Termo de Emissão.

6.5 Em caso de vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, a Emitente obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emitente, nos termos deste Termo de Emissão, em até 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação, por escrito, a ser enviada pelo Agente Xxxxxxxxxx, à Emitente (quando do vencimento antecipado automático) ou da data em que a respectiva Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais foi realizada e foi declarado o vencimento antecipado (quando do vencimento antecipado não automático), sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. A B3 deverá ser comunicada, imediatamente, após a declaração do vencimento antecipado.

6.6 Caso o pagamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, previsto na Cláusula 6.6 acima, seja realizado por meio da B3, a Emitente deverá comunicar a B3, por meio de correspondência, em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMITENTE

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Emissão e na legislação e regulamentação aplicáveis, a Emitente obriga-se a:

i) preparar as demonstrações financeiras consolidadas da Emitente relativas a cada exercício social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

ii) submeter as demonstrações financeiras consolidadas da Emitente relativas a cada exercício social a auditoria, por auditor independente registrado na CVM;

iii) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

iv) observar as disposições da Resolução CVM 44 no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

v) divulgar a ocorrência de fato relevante conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44;

vi) fornecer as informações solicitadas pela CVM, se for o caso;

vii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data do seu recebimento, observado ainda o disposto no subitem (iv) acima;

viii) divulgar as informações referidas nos incisos (iii), (v) e (vii) acima em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx), mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos;

ix) fornecer ao Agente Fiduciário:

a) no prazo de 3 (três) meses contados da data de encerramento de seu exercício social, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópia de suas demonstrações financeiras auditadas completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes, e (ii) declaração firmada por representantes legais da Emitente, na forma de seu estatuto social, atestando

(1) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Emissão;

(2) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emitente perante os Titulares de Notas Comercias Escriturais; (3) que não foram praticados atos em desacordo com seu estatuto social;

b) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados, cópias eletrônicas (PDF) dos avisos aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

c) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência da ocorrência, informações a respeito da ocorrência e/ou documentos acerca

(1) de qualquer inadimplemento, pela Emitente, de qualquer obrigação prevista neste Termo de Emissão; e/ou (2) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emitente, relacionada, direta ou indiretamente (1) a qualquer inadimplemento, pela Emitente, de qualquer obrigação prevista neste Termo de Emissão; e/ou (2) a um Evento de Vencimento Antecipado;

e) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, incluindo para atualização daqueles anteriormente prestados ou entregues ou em decorrência das disposições legais e regulamentares aplicáveis e/ou de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral;

f) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause qualquer efeito adverso na capacidade da Emitente de cumprir qualquer de suas obrigações pecuniárias nos termos deste Termo de Emissão ou que possam

impactar de forma adversa e relevante sua capacidade econômico-financeira, operacional, jurídica, reputacional ou seus negócios (“Efeito Adverso Relevante”);

x) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, ou, alternativamente, desde que tal questionamento não cause um Efeito Adverso Relevante;

xi) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, que não estejam sendo discutidas em boa-fé e tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade;

xii) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao regular desenvolvimento das atividades dos seus objetos sociais, exceto caso (a) estejam em processo de regular renovação e não gerem um Efeito Adverso Relevante, ou (b) estejam sendo discutidas de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial, e que a Emitente tenha obtido decisão que suspenda a exigibilidade da respectiva licença, concessão, autorização, permissão ou alvará;

xiii) manter seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado;

xiv) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

xv) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas neste Termo de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante, auditores independentes registrados na CVM e o ambiente para registro das Notas Comerciais Escriturais perante a B3;

xvi) realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Notas Comerciais Escriturais que sejam de responsabilidade da Emitente;

xvii) notificar, na mesma data, os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e o Agente Fiduciário da convocação, pela Emitente, de qualquer Assembleia

Geral;

xviii) convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, Assembleia Geral para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da lei e/ou deste Termo de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;

xix) comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais, sempre que solicitado;

xx) responsabilizar-se pela veracidade, precisão, exatidão, atualidade, completude e suficiência dos dados e informações prestadas no âmbito da Emissão e da Oferta;

xxi) dar ciência deste Termo de Xxxxxxx e de seus termos e condições aos seus administradores e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições;

xxii) não transferir as suas obrigações previstas neste Termo de Emissão a terceiros;

xxiii) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

xxiv) promover o registro da Aprovação Societária Emitente perante a JUCEB, conforme previsto neste Termo de Emissão e na Lei das Sociedades por Ações;

xxv) manter procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção, e dar conhecimento pleno de tais procedimentos a todos os seus profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Emissão;

xxvi) cumprir e fazer com que seus administradores, diretores e empregados, quando agindo em nome e benefício da Emitente cumpram, as Leis Anticorrupção, devendo (a) manter políticas e procedimentos internos que assegurem o integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) dar pleno conhecimento das Leis Anticorrupção a todos os profissionais que venham a se relacionar; (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis contados do

conhecimento de tal ato ou fato, ao Agente Fiduciário;

xxvii) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos disponibilizados em razão desta Emissão para a prática de ato previsto nas Leis Anticorrupção;

xxviii) não praticar atos em desacordo com seu estatuto social ou Termo de Emissão;

xxix) notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emitente ou que possa afetar a capacidade de pagamento das Notas Comerciais Escriturais;

xxx) cumprir todas as determinações emanadas da CVM e da B3, conforme aplicável, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas, se for o caso;

xxxi) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais nos termos deste Termo de Emissão;

xxxii) arcar com todos os custos decorrentes: (i) da distribuição das Notas Comerciais Escriturais, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3;

(ii) de registro e de publicação das aprovações e dos atos societários necessários à realização da Emissão e da Oferta; (iii) das despesas e remuneração com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador; e

(iv) quaisquer outros custos necessários para a manutenção das Notas Comerciais Escriturais;

xxxiii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, conforme o caso;

xxxiv) manter em vigor todos os contratos e instrumentos de financiamento necessários para a condução de seus negócios;

xxxv) cumprir e fazer com que seus administradores, diretores e empregados, quando agindo em nome e benefício da Emitente cumpram a Legislação Socioambiental e a Legislação de Proteção Social;

xxxvi) proceder a todas as diligências exigidas para suas respectivas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

xxxvii) não divulgar ao público informações referentes à Emitente, à Emissão ou às Notas Comerciais Escriturais, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável;

xxxviii) manter os bens necessários à manutenção de suas condições de operação e funcionamento adequadamente segurados, conforme práticas correntes da Emitente ou valer-se de estruturas de autosseguro, não cabendo a presente verificação ao Agente Fiduciário e conforme exigido nos termos do Contrato de Concessão;

xxxix) abster-se, até o envio do anúncio de encerramento, da oferta das Notas Comerciais Escriturais à CVM, de (a) revelar informações relativas à Emissão

(b) utilizar as informações referentes à Emissão;

xl) manter as Notas Comerciais Escriturais registradas na B3 durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, arcando com os custos do referido registro;

xli) guardar, por 5 (cinco) anos contados da data do encerramento da Emissão, toda a documentação a ela relativa; e

xlii) manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas ne Termo de Emissão.

8. DO AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. A Emitente nomeia e constitui como agente fiduciário da Xxxxxxx, o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo deste Termo de Xxxxxxx, que assina, neste ato, e na melhor forma de direito aceita a nomeação para, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, declarando que:

i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras;

ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à

celebração deste Termo de Xxxxxxx e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

iii) o representante legal do Agente Xxxxxxxxxx que assina este Termo de Xxxxxxx tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

iv) este Termo de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

v) a celebração, os termos e condições deste Termo de Xxxxxxx e o cumprimento das obrigações aqui previstas (i) não infringem o Contrato Social do Agente Fiduciário; (ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos;

(iii) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos estejam sujeitos; e (iv) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral, que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos;

vi) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Emissão;

vii) conhece e aceita integralmente este Termo de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

viii) verificou a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

ix) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

x) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, §3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

xi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;

xii) assegura e assegurará, nos termos do §1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e a todos os titulares de valores mobiliários em que atue ou venha a atuar como agente fiduciário, ou agente de notas, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série; e

xiii) na data de celebração do presente Termo de Emissão e com base no organograma encaminhado pela Emitente, o Agente Fiduciário declara, para os fins da Resolução CVM 17, que não presta serviços de agente fiduciário e/ou de agente de notas em emissões de valores mobiliários da Emitente, de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Emitente.

8.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração deste Termo de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações, nos termos deste Termo de Emissão ou até sua substituição.

8.2. Em caso de impedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da Assembleia Geral, observado que:

i) os Titulares de Notas Comerciais Escriturais podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto, a qualquer tempo, durante a vigência das Notas Comerciais Escriturais, em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim;

ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a este Termo de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Emitente e aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, mediante convocação de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, solicitando sua substituição;

iii) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emitente e aprovada pela Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais e assuma efetivamente as suas funções;

iv) será realizada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data do evento que a determinar conforme esta Cláusula, Assembleia Geral de Titulares

de Notas Comerciais Escriturais, para a escolha do novo agente fiduciário, que deverá ser convocada pelo próprio Agente Xxxxxxxxxx a ser substituído, podendo ser convocada por Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais. Na hipótese de a convocação não ocorrer com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data do término do prazo acima citado, caberá à Emitente efetuá-la, observado o prazo de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

v) a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de celebração do aditamento a este Termo de Emissão, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 7º, caput e §1º da Resolução CVM 17;

vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando- se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços, observado o previsto na Cláusula 8.3 abaixo;

vii) o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (i) a Emitente não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais a que se refere o subitem (d) acima; ou (ii) a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais a que se refere o subitem (d) acima não delibere sobre a matéria;

viii) caso a CVM nomeie substituto provisório, o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Emitente e aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais nos termos das Cláusulas 4.17 e 13.2; e

ix) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.3. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

i) Serão devidos, ao Agente Fiduciário, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e deste Termo de Emissão,

(i) a parcela única, a título de implantação, correspondente a R$18.000,00 (dezoito mil reais), sendo devido até o 5º (quinto) dia contado da celebração deste Termo de Emissão.

ii) Caso a operação seja desmontada, a remuneração prevista no item (i), será

devida a título de “abort fee”.

iii) Todas as parcelas citadas nesta Cláusula, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. Além disso, todos os valores desta Cláusula serão atualizados pela variação positiva do IPCA, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão.

iv) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

v) A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emitente permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, assim como as despesas reembolsáveis.

vi) Despesas: A Emitente antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste Termo de Emissão, proteger os direitos e interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emitente, os Titulares de Notas Comerciais Escriturais deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais, notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste Termo de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, obtenção de cópias autenticadas, traslados, lavratura de escrituras, procurações;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário; (vi) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos

do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (vii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas, pelo Agente Xxxxxxxxxx, ou decorrentes de ações contra ele propostas, no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emitente ou, ainda, que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

(viii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, bem como sua remuneração; e (ix) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

vii) O ressarcimento a que se refere à Xxxxxxxx acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emitente e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

viii) O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais que não tenha sido saldado, na forma prevista nos itens acima, será acrescido à dívida da Emitente, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes em contas garantias, conforme aplicável, para saldar as despesas e os honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação, aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e à Emitente, com antecedência ao que fizer e realizando, obrigatoriamente, a respectiva prestação de contas.

ix) O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emitente ou pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso.

x) Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emitente, realização de assembleias ou de reestruturação das condições da Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar;

(ii) execução da Garantia Estrangeira; (iii) comparecimento em reuniões formais, assembleias ou conferências telefônicas com a Emitente, os Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou demais partes da Emissão; (iv) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos documentos da emissão e atas de assembleia; e

(v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração está a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e

aprovação, pela Emitente, do respectivo “Relatório de Horas”.

8.4. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e neste Termo de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

ii) proteger os direitos e os interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17 para deliberar sobre sua substituição;

iv) conservar, em boa guarda, toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

vi) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emitente e alertar os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, no relatório anual de que trata o subitem (o) abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

vii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Notas Comerciais Escriturais;

viii) solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Emitente, perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos, dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das varas da Justiça do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o domicílio ou a sede da Emitente;

ix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emitente;

x) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, nos termos da Lei das

Sociedades por Ações e da Cláusula 9 abaixo;

xi) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

xii) manter atualizada a relação dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emitente, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste subitem, a Emitente e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, assim que subscreverem e integralizarem ou adquirirem as Notas Comerciais Escriturais, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Notas Comerciais Escriturais, e seus respectivos Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

xiii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes deste Termo de Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

xiv) comunicar, aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sobre qualquer inadimplemento, pela Emitente, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Emissão, incluindo obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente, indicando as consequências para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da ciência, pelo Agente Fiduciário, do inadimplemento;

xv) no prazo de até 4 (quatro) meses contados do término do exercício social da Emitente, divulgar, em sua página na internet, e enviar à Emitente para divulgação na forma prevista na regulamentação específica, relatório anual destinado aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, nos termos do artigo 68, §1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos às Notas Comerciais Escriturais, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no artigo 15 da Resolução CVM 17;

xvi) manter o relatório anual a que se refere o subitem (o) acima disponível para consulta pública, em sua página na internet, pelo prazo de 3 (três) anos;

xvii) manter disponível, em sua página na internet, lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias;

xviii) divulgar, em sua página na internet, as informações previstas no artigo 16 da Resolução CVM 17 e mantê-las disponíveis para consulta pública, em sua página na internet, pelo prazo de 3 (três) anos;

xix) divulgar, aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e demais participantes do mercado, em sua página na internet e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o Valor Nominal Unitário, calculado pela Emitente e validado pelo Agente Fiduciário; e

xx) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Resolução CVM 17, sendo que tais documentos e informações poderão ser guardados em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.

8.5. No caso de inadimplemento, pela Emitente, de qualquer de suas obrigações previstas neste Termo de Emissão, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Emissão para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, nos termos do artigo 68, §3º da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 12 da Resolução CVM 17, incluindo:

i) declarar, observadas as condições deste Termo de Emissão, antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, e cobrar seu principal e acessórios;

ii) tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Titulares de Notas Comerciais Escriturais realizem seus créditos; e

iii) representar os Titulares de Notas Comerciais Escriturais em processo de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emitente.

8.6. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emitente ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emitente elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.7. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

8.8. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e deste Termo de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis e deste Termo de Emissão.

9. DA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

9.1 Os Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

9.1.1 Será permitida a realização de Assembleias Gerais exclusivamente e/ou parcialmente digitais, devendo ser observado o disposto na Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada.

9.2 As Assembleias Gerais poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emitente ou por Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais, ou pela CVM.

9.3 A convocação das Assembleias Gerais dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, com a antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias, contados da data da primeira publicação da convocação, sendo que a segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a publicação da segunda convocação, nos termos da Cláusula 4.20 acima, espeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e deste Termo de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

9.4 As deliberações tomadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de

Emissão, serão válidas e eficazes perante a Emitente e obrigarão todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva Assembleia Geral.

9.5 Não será admitida na Assembleia Geral a presença de quaisquer pessoas que não sejam Parte deste Termo de Xxxxxxx ou que não comprovem sua condição de Titular de Notas Comerciais Escriturais ou de mandatário, mediante prévia apresentação dos documentos regulares de identificação, societários e procurações.

9.6 As Assembleias Gerais instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.7 A presidência das Assembleias Gerais caberá à pessoa eleita pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

9.8 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais e prestar aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais as informações que lhe forem solicitadas.

9.9 Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada uma das Notas Comerciais Escriturais caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Titular de Notas Comerciais Escriturais ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 9.10 abaixo ou pelos demais quóruns expressamente previstos em outros itens deste Termo de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo para concessão de renúncia prévia ou perdão temporário prévio (waiver prévio) para quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado previstos neste Termo de Emissão, dependerão de aprovação de Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, em primeira e em segunda convocação, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação.

9.10 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 9.9 acima:

i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas deste Termo de Emissão; e

ii) as alterações, que deverão ser aprovadas por Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Notas Comerciais Escriturais, quais sejam (1) das disposições desta Cláusula; (2) de qualquer dos quóruns previstos neste Termo de Emissão; (3) das condições relativas a Remuneração; (4) de quaisquer valores, montantes e datas de pagamento de quaisquer valores previstos neste Termo de Emissão, incluindo referentes ao valor principal das Notas Comerciais Escriturais; (5) do prazo de

vigência das Notas Comerciais Escriturais; (6) da criação de evento de repactuação; (7) das disposições relativas a Oferta de Resgate Antecipado;

(8) da redação de qualquer Evento de Vencimento Antecipado; ou (9) disposições referentes às garantias.

9.11 Fica, desde já, dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre (i) correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a este Termo de Emissão já expressamente permitidas, nos termos deste Termo de Emissão; (iii) alterações a este Termo de Emissão em decorrência de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) alterações a este Termo de Emissão em decorrência da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e/ou à Emitente ou qualquer alteração no fluxo das Notas Comerciais Escriturais, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

9.12 Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula, considera-se “Notas Comerciais Escriturais em Circulação” todas as Notas Comerciais Escriturais em circulação no mercado, excluídas as Notas Comerciais Escriturais que a Emitente possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco e os votos dados por Titular de Notas Comerciais Escriturais em conflito de interesses ou inadimplentes com suas obrigações.

9.13 Aplica-se às Assembleias Gerais, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.

10 DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMITENTE

10.1 A Emitente, neste ato, declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura deste Termo de Emissão, que:

i) a Emitente é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM na categoria “B” de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

ii) seu registro de companhia aberta perante a CVM encontra-se atualizado;

iii) a Emitente está devidamente autorizada e obtive todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto, conforme aplicáveis;

iv) os representantes legais da Emitente que assinam este Termo de Xxxxxxx, têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Emitente, as obrigações aqui previstas e, sendo que os mandatários têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

v) este Termo de Emissão e as obrigações previstas em cada documento constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emitente, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

vi) a Emitente é plenamente capaz para cumprir todas as obrigações previstas neste Termo de Emissão;

vii) exceto pela Aprovação Societária Emitente, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, licença, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento deste Termo de Emissão;

viii) a celebração, os termos e condições deste Termo de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social ou outros documentos societários da Emitente; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emitente seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito, bem como qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emitente; (c) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emitente sejam parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; ou (2) extinção de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer ativo da Emitente; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emitente esteja sujeita; e (f)não infringem qualquer dispositivo legal, ou qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emitente;

ix) conduz seus negócios e operações em cumprimento aos aspectos materiais

de todas as leis e regulamentos aplicáveis, e está devidamente qualificadas e/ou registradas para o exercício de suas respectivas atividades;

x) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Termo de Xxxxxxx e declara que não ocorreu nenhum Evento de Vencimento Antecipado;

xi) tem plena ciência e concordam integralmente com a forma de cálculo da Remuneração que foi acordada por livre vontade da Emitente em observância ao princípio da boa-fé;

xii) os documentos e informações fornecidos pela Emitente ao Agente Xxxxxxxxxx são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Notas Comerciais Escriturais;

xiii) exceto pelos procedimentos judiciais e administrativos envolvendo a Emitente indicados no Formulário de Referência da Emitente, cumpre em todos os aspectos materiais as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas que (a) estejam sendo discutidas em boa- fé judicial ou administrativamente e desde que não gerem um Efeito Adverso Relevante e/ou (b) tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade;

xiv) até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, exceto pelo quanto indicado na seção 4.7 do Formulário de Referência da Emitente;

xv) mantêm válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao regular desenvolvimento das atividades do seu objeto social, exceto caso (a) estejam em processo de regular renovação e não gerem um Efeito Adverso Relevante; ou (b) estejam sendo discutidas em boa-fé judicial ou administrativamente, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável);

xvi) exceto pelos procedimentos judiciais e administrativos envolvendo a Emitente indicados no Formulário de Referência da Emitente, inexiste, em relação à Emitente (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal

ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, que possa causar um Efeito Adverso Relevante;

xvii) os recursos obtidos pela Emitente com a Emissão serão aplicados exclusivamente conforme a Destinação dos Recursos, nos termos da Cláusula 3.2 deste Termo de Emissão;

xviii) inexiste, em relação à Emitente, qualquer medida judicial ou extrajudicial ou arbitral que possa trazer, conforme o caso, implicações às Notas Comerciais Escriturais ou este Termo de Emissão, incluindo, mas não se limitando,

(a) da resilição, rescisão, anulação ou nulidade deste Termo de Emissão; ou (b) de qualquer outro pedido que possa inviabilizar o pleno exercício, pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, dos direitos e prerrogativas relativos às Notas Comerciais Escriturais;

xix) está cumprindo e faz com que seus administradores, diretores e empregados, quando agindo em nome ou em benefício da Emitente, conforme aplicável, irrestritamente com o disposto nas Legislação Socioambiental (neste caso, exceto pela Legislação Socioambiental que esteja sendo discutida de boa-fé judicial e/ou administrativamente, cuja exigibilidade esteja suspensa) e na Legislação de Proteção Social, apossuindo todas as licenças ambientais exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício regular de suas atividades estando todas elas válidas e vigentes, e tendo todos os protocolos de requerimento realizados dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Emitente atua;

xx) a utilização, pela Emitente, dos recursos obtidos com a Emissão não violará a Legislação Socioambiental;

xxi) as obrigações de pagamento da Emitente nos termos deste Termo de Xxxxxxx não são subordinadas a quaisquer outros créditos quirografários que venham a ser detidos por qualquer pessoa contra a Emitente e serão tratadas, pelo menos, em igualdade de condições (pari passu) a quaisquer outros créditos quirografários detidos contra a Emitente (com exceção dos que disponham de privilégios creditórios imperativamente conferidos exclusivamente por lei e não por ato da Emitente);

xxii) exceto pelos procedimentos envolvendo a Emitente indicados no Formulário de Referência da Emitente, está em dia com suas obrigações de natureza tributária, previdenciária, trabalhista e social, especialmente as normas

referentes à saúde e segurança ocupacional, exceto nos casos em que referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e que não gere Efeito Adverso Relevante;

xxiii) inexiste, com relação à Emitente, investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial ou ainda, de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, ressalvado o processo administrativo de nº TC 010.680/2018- 7, que tramita junto ao Tribunal de Contas da União;

xxiv) cumprem e fazem com que seus respectivos administradores, diretores e empregados cumpram, quando agindo em nome ou em benefício da Emitente, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, por si, coligadas, administradores, acionistas com poderes de administração, quando agindo em nome ou em benefício da Emitente, e envida seus melhores esforços para que seus subcontratados e fornecedores, quando agindo em nome ou em benefício da Emitente cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, mantendo políticas e procedimentos internos objetivando o cumprimento de tais normas e dando conhecimento de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a execução desta Escritura de Emissão e abstendo- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira;

xxv) não existem, entre seus sócios, administradores, diretores, funcionários, agentes, procuradores, consultores, bem como prepostos que venham a agir em seus respectivos nomes, agentes públicos ou terceiras pessoas a eles relacionadas, incluindo mas não se limitando a familiares ou pessoas relacionas por laços profissionais, afetivos ou comerciais que possam influenciar suas decisões, e que ocupem posição/cargo ou desempenhem atividades que possam influenciar as atividades objeto do presente Termo de Emissão;

xxvi) manterá livros e registros contábeis adequados, onde serão detalhadas todas as despesas relacionadas ao cumprimento do presente Termo de Emissão;

xxvii) monitora suas atividades de forma a identificar e mitigar impactos ambientais não antevistos na Data de Emissão;

xxviii) monitora seus fornecedores diretos e relevantes no que diz respeito aos impactos ambientais, legislações sociais e trabalhistas, normas de saúde e

segurança ocupacional, bem como verificar a inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil;

xxix) exceto pelos procedimentos judiciais, arbitrais e administrativos envolvendo a Emitente indicados no Formulário de Referência da Emitente, não têm conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que possa afetar a Emissão, Garantia Estrangeira ou os negócios da Emitente; e

xxx) as declarações aqui prestadas são verdadeiras, precisas, consistentes, atuais, suficientes, válidas e não contêm qualquer falsidade ou inexatidão, tampouco omitem a existência de qualquer ato ou fato, para fazer com que as declarações prestadas sejam enganosas, falsas ou incompletas.

10.2 Correrão por conta da Emitente todos os custos incorridos com a Oferta e com a estruturação, emissão, formalização, registro e execução das Notas Comerciais Escriturais, da Aprovação Societária Emitente perante a JUCEB, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, dos assessores legais e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Notas Comerciais Escriturais e/ou à Garantia Estrangeira.

11 LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS – LGPD

11.1 A Emitente consente, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos documentos da emissão, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as demais Partes.

12 DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive, de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

12.2 Todas as comunicações realizadas nos termos deste Termo de Emissão devem ser sempre realizadas, por escrito, para os endereços abaixo. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento", expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, ou por

correio eletrônico nos endereços abaixo. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

Para a Emitente:

VIABAHIA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

Rua do Jaracatiá, nº 106, Edifício JBB Center, loja 01 a 11, Xxxx 0 a 10

CEP: 41.820.665, Salvador/BA At.: Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Tel.: 00-0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida das Américas nº 3.434, Bloco 07, 2º Andar, Sala 201 CEP 22.640-102, Rio de Janeiro/RJ

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxxx X. Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

12.3 A mudança de qualquer um dos endereços acima deverá ser comunicada, de imediato, a todas as Partes, pelo Agente Fiduciário ou pela Emitente.

12.4 As Partes reconhecem este Termo de Xxxxxxx e as Notas Comerciais Escriturais como título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, I a III do Código de Processo Civil.

12.4.1 Para os fins deste Termo de Emissão, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos neste Termo de Emissão.

12.5 As obrigações assumidas neste Termo de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

12.6 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas

deste Termo de Xxxxxxx não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Termo de Emissão, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Termo de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

12.7 A Emitente consente, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da Emissão, nos termos e propósitos contidos nos documentos da emissão, autorizando, expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as demais partes envolvidas. Além disso, declara conhecer que este Termo de Emissão integra uma operação estruturada, no âmbito do mercado de capitais, e, portanto, as informações aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros.

12.8 Qualquer alteração a este Termo de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio, assinado por todas as Partes.

12.9 Este Termo de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

12.10 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Termo de Emissão.

12.11 Caso o presente Termo de Emissão venha a ser celebrada de forma digital, as Partes (a) reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes, mediante assinatura digital, presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, e (b) renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Observado o disposto nesta Cláusula, o presente Termo de Xxxxxxx pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam o presente Termo de Emissão por meio de plataforma de assinatura digital certificada pela ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam, em forma eletrônica.

Salvador/BA, 06 de maio de 2024.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco.) (Seguem páginas de assinaturas.)

(Página de Assinaturas do “Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública pelo Rito de Registro Automático de Distribuição, da ViaBahia Concessionária de Rodovias S.A.”)

VIABAHIA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

Nome: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Cargo: Diretor Presidente e Diretor Administrativo Financeiro (CFO) e de Relação com Investidores

Nome: Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor Jurídico e Regulatório

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Cargo: Procurador Cargo: Procuradora

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

(Restante da página foi intencionalmente deixado em branco.)

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 04DBA589FBB8478E86E9010A9899395B Status: Concluído Assunto: Complete com a DocuSign: NCs ViaBahia - Termo de Emissão [V. final].pdf

Cliente - Caso: 10092-58 Envelope fonte:

Documentar páginas: 55 Assinaturas: 6 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 6 Rubrica: 0 Xxxxxxx Xxxxxxxx

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

XXX XXXXXXX XXXXXXXX, 0000 – 00x XXXXX

Xxxxx Xxxx

Xxx Xxxxx, XX 00000-000 xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Endereço IP: 191.249.39.103

Rastreamento de registros

Status: Original

06/05/2024 17:29:55

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xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

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Aceito: 06/05/2024 18:21:49

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Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx CEO

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Assinado: 06/05/2024 17:44:36

Enviado: 06/05/2024 17:32:31

Visualizado: 06/05/2024 18:21:49

Assinado: 06/05/2024 18:22:35

Enviado: 06/05/2024 17:32:29

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Assinatura concluída	Segurança verificada	06/05/2024 17:52:22
Concluído	Segurança verificada	06/05/2024 18:22:36
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 18/08/2021 16:30:56

Partes concordam em: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx

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