Resgate Antecipado Facultativo a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir de 15 de setembro de 2024 (inclusive), e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura da 9ª Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário (conforme definido na Escritura da 9ª Emissão), ao Agente de Liquidação (conforme definido na Escritura da 9ª Emissão), ao Escriturador e à B3, de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate antecipado parcial) das Debêntures da 9ª Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo Total Debêntures 9ª Emissão”), com o consequente cancelamento de tais Debêntures da 9ª Emissão, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão ou do saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures 9ª Emissão, conforme o caso, acrescido da Remuneração Debêntures 9ª Emissão, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização (conforme definida na Escritura da 9ª Emissão) ou a data de pagamento da Remuneração Debêntures 9ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido do prêmio equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total Debêntures 9ª Emissão e a Data de Vencimento das Debêntures da 9ª Emissão, calculado conforme Escritura da 9ª Emissão (“Prêmio Debêntures 9ª Emissão”).
Resgate Antecipado Facultativo. 6.1.1. A Companhia poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, a partir de 24 (vinte e quatro) meses (exclusive) contados da Data de Emissão, ou seja, 28 de abril de 2025, observados os critérios abaixo descritos ("Resgate Antecipado Facultativo"), mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e de prêmio de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, multiplicado pelo prazo remanescente da Emissão, em anos, do saldo devedor das Debêntures (“Prêmio de Resgate Antecipado Total”), calculado de acordo com a fórmula a seguir: Onde: P = Prêmio de Resgate Antecipado Total; d = quantidade de Dias Úteis entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento; p = 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento); e VNa = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento.
6.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser formalizado por comunicação escrita enviada à Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, devidamente assinada pelos representantes legais da Companhia, com, pelo menos, 90 (noventa) dias corridos de antecedência da data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, informando (a) a sua intenção de realizar o Resgate Antecipado Facultativo, (b) o valor do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração pro rata temporis e do respectivo Prêmio de Resgate Antecipado Total, e (c) a data em que se efetivará o Resgate Antecipado Facultativo, sendo certo que, uma vez realizada a referida comunicação, esta terá efeito vinculante, e a não realização do Resgate Antecipado Facultativo será considerada para todos os fins como um descumprimento de obrigação pecuniária para efeitos da Cláusula 7.2.
6.1.3. Uma vez resgatadas e pagas as Debêntures, a Companhia cancelará as Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo.
Resgate Antecipado Facultativo. A LS Energia GD IV poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), com o consequente cancelamento das Debêntures em questão, a qualquer momento, conforme termos previstos na Escritura de Emissão, observado que resgate antecipado facultativo das Debêntures deverá ser realizado pelo respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração (“Montante do Resgate Antecipado”), calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da respectiva Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, incidente sobre o Montante do Resgate Antecipado, apurado de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão.
Resgate Antecipado Facultativo a Emissora poderá, a eu exclusivo critério, realizar, a qualquer momento, com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura da 4ª Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário (conforme definido na Escritura da 4ª Emissão), ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e à B3, de, no mínimo, 3 (três) Dias Uteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures da 4ª Emissão, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Debêntures da 4ª Emissão ou do saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures da 4ª Emissão, conforme o caso, acrescido da Remuneração Debêntures da 4ª Emissão, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização Debêntures da 4ª Emissão ou a data de pagamento da Remuneração Debêntures da 4ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de pagamento da Remuneração Debêntures da 4ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sendo certo que não serão devidos quaisquer valores, pela Emissora, a título de prêmio.
Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, conforme previsto no artigo 55º, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, resgatar antecipada e facultativamente a totalidade das Debêntures, ficando, para tanto, desde já autorizada pelos titulares das Debêntures a efetuar o resgate antecipado (“Resgate Antecipado Facultativo”).
5.15.1 O Resgate Antecipado Facultativo, é permitido, a qualquer tempo, mediante comunicação escrita aos titulares das Debêntures, ao Agente Fiduciário e à CETIP, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis contatos da data do resgate antecipado e mediante o pagamento pela Emissora aos titulares das Debêntures de um prêmio incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis no respectivo Período de Capitalização (“Prêmio de Resgate Antecipado”), correspondente a 2,05% (dois inteiros e cinco centésimos por cento), de acordo com os procedimentos abaixo, exceto em caso de IPO (conforme definido abaixo) em que não será devido o Prêmio de Resgate Antecipado:
(a) mediante comunicação prévia, por escrito, aos titulares das Debêntures e à CETIP, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo, contendo a data, o local de realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado;
(b) o Resgate Antecipado Facultativo total será feito mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, exclusive e do Prêmio de Resgate Antecipado (ressalvadas as exceções previstas neste instrumento);
(c) o Resgate Antecipado Facultativo total deverá ser realizado, (i) com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, conforme procedimentos adotados pela CETIP; e/ou (ii) com relação às Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, na sede da Emissora e/ou em conformidade com os procedimentos do Escriturador Mandatário, conforme aplicável;
(d) o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria; e
(e) todos os custos e despesas decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo aqui previsto serão integralmente incorridos pela Emissora.
Resgate Antecipado Facultativo. 4.12.1. As Debêntures da Segunda Série não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo. As Debêntures da Terceira Série e/ou as Debêntures da Quarta Série poderão ser parcialmente ou totalmente resgatadas a partir de 1º de agosto de 2021 (inclusive), a critério da Emissora, por meio de envio de comunicado aos titulares das Debêntures da respectiva série, com cópia para o Agente Fiduciário, ou de publicação de comunicado aos titulares das Debêntures da respectiva série, nos termos da Cláusula 4.20 desta Escritura de Emissão, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do evento (“Resgate Antecipado Facultativo”), informando: (i) a data em que será realizado o Resgate Antecipado Facultativo e a qual série(s) ele se relaciona; e
Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, conforme previsto no artigo 55º, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, resgatar antecipada e facultativamente a totalidade das Debêntures ficando, para tanto, desde já autorizada pelos titulares das Debêntures a efetuar o resgate antecipado (“Resgate Antecipado Facultativo”), sendo vedado o resgate parcial das Debêntures.
5.14.1 O Resgate Antecipado Facultativo é permitido, a qualquer tempo a partir do 13º (décimo terceiro) mês das Debêntures (inclusive), contados a partir da Data de Emissão.
Resgate Antecipado Facultativo a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer momento, com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura da 5ª Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário (conforme definido na Escritura da 5ª Emissão), ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e à B3, de, no mínimo,
Resgate Antecipado Facultativo. 7.16.1. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Primeira Série (i) a partir do 3° ano contado da Data de Emissão das Debêntures da Primeira Série, isto é, a partir de 15 de março de 2025, ou (ii) a qualquer tempo em caso de IPO (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor devido pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures da Primeira Série será equivalente ao maior dos critérios mencionados nos itens (A) ou (B) abaixo, sendo que, caso (B) seja maior que (A), o prêmio a ser pago pela Emissora será dado pela diferença entre (B) e
(A) (“Prêmio de Resgate das Debêntures da Primeira Série”):
(A) ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive), dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), se houver, e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou
Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 20 de outubro de 2024, inclusive, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0, xx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) Dias Úteis da data do evento, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, mediante o pagamento (i) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado facultativo, e (iii) de prêmio de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando o prazo remanescente das Debêntures, incidente sobre o valor do Resgate Antecipado, conforme fórmula abaixo ("Resgate Antecipado Facultativo"). Onde: Prêmio = 0,40% (quarenta centésimos por cento) .