TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

Honeywell Indústria de Tecnologia LTDA.

Estes termos e condições de venda (“Termos e Condições”) entram em vigor em 1º de junho de 2020 e substituem todas as publicações anteriores cobrindo os produtos ou serviços (aqui referidos como “Produtos”) da Honeywell Indústria de Tecnologia LTDA. (“Honeywell”, “Vendedor”, “nós”, “nosso” neste documento e deve diferir com base na entidade para a qual você emitiu um pedido de compra). Referências a “Comprador”, “você” ou “seu” dizem respeito aos compradores de nossos Produtos.

AO COMPRAR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA HONEYWELL, VOCÊ CONCORDA E PRETENDE VINCULAR-SE A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES.

Certas exceções específicas de Produto a estes Termos e Condições ("Exceções") estão estabelecidas no Anexo A. Salvo indicação em contrário nas Exceções, cada Exceção deverá ser lida em conjunto com a seção correspondente destes Termos e Condições.

Estes Termos e Condições (em conjunto com qualquer acordo separado entre nós e você que especificamente faça referência a estes Termos e Condições) (coletivamente, o "Acordo") contêm o acordo integral entre as partes com respeito ao assunto do Acordo e substitui qualquer declaração ou acordo prévio, oral ou escrito, e todas as outras comunicações entre as partes relacionadas ao assunto do Acordo, exceto contratos vigentes ou futuros específicos para o objeto do Acordo. O Acordo não pode ser alterado, exceto por escrito e assinado por representante autorizado de cada parte. Qualquer conflito nas disposições do Acordo será resolvido dando precedência na seguinte ordem: (i) o acordo separado entre Xxxxxxxx e Comprador (se houver); (ii) as Exceções; e (iii) os Termos e Condições.

Preços, prazos, condições e especificações do Produto estão sujeitos a alterações sem notificação. No entanto, envidaremos esforços para notificar por escrito quaisquer alterações com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência. Todas as transações serão cobradas no Brasil e em reais (R$).

1. PEDIDOS DE COMPRA. Pedidos de compra (incluindo pedidos revistos e subsequentes) não podem ser cancelados, exceto conforme expressamente estabelecido neste documento, e serão regidos pelos termos do Acordo. Pedidos de compra devem especificar: (a) número do pedido; (b) Número de peça ou número de cotação do Produto do Vendedor, conforme aplicável, incluindo uma descrição geral do Produto; (c) datas de entrega solicitadas; (d) preço aplicável; (e) quantidade; (f) local para onde o Produto deve ser enviado; e (g) local para o qual a fatura deve ser enviada para pagamento. (h) data solicitada para entrega programada, quando for o caso. Pedidos de compra estão sujeitos a aceitação ou rejeição pelo Vendedor. O aviso de recebimento de um pedido pelo Vendedor não constitui aceitação de tal pedido.

A venda de Produtos do Vendedor está expressamente limitada aos termos aqui contidos. Quaisquer termos ou condições conflitantes, adicionais e/ou diferentes no pedido de compra do Comprador ou em qualquer outro instrumento, acordo ou entendimento são considerados como alterações materiais e são rejeitados e não vinculam o Vendedor. A aceitação pelo Vendedor do pedido de compra do Comprador está expressamente condicionada à aceitação pelo Comprador dos termos e condições em sua totalidade. A aceitação da entrega do Vendedor pelo Comprador constitui aceitação por parte do Comprador dos termos e condições em sua totalidade.

Um número de pedido de compra válido é necessário antes do processamento; qualquer pedido de compra recebido sem um pedido de compra será devolvido ao Comprador.

2. PREÇO. Todos os pedidos de compra com desvios de preço ou preços promocionais exigem o código apropriado de promoção ou desvio. Quaisquer pedidos de compra com discrepâncias de preço que não contenham um código promocional ou de desvio de preço receberão um aviso de discrepância de preço do Atendimento ao Cliente da Honeywell para resolução. O Comprador terá 48 (quarenta e oito) horas para fornecer um pedido de compra atualizado ou aceitar os preços do vendedor (por escrito); caso contrário, a linha do pedido e/ou o pedido serão cancelados. Consulte a Lista de Preços ou o Portal de Preços da Honeywell (ou consulte seu representante da Honeywell para seus códigos específicos). Os preços estão sujeitos à alteração sem notificação. Preços, prazos e condições são válidos para mercadorias ou serviços entregues e usados no Brasil; consulte o Vendedor para obter os preços, prazos e condições internacionais.

(a) SOBRETAXA ECONÔMICA. A Honeywell pode, de tempos em tempos e a seu exclusivo critério, aplicar sobretaxas econômicas sobre novos e existentes Pedidos de Compras, com o objetivo de mitigar e/ou recuperar o aumento inesperado dos custos operacionais decorrentes ou relacionados, sem limitação:

(a) à variação cambial; (b) aumento do custo de terceiros, mão de obra e materiais; (c) impacto de impostos, tarifas e outras ações governamentais; e (d) quaisquer outras circunstâncias que aumentem os custos da Honeywell, incluindo, sem limitação, aumentos nos custos de frete, mão de obra, material ou componente e aumento de custos devido à inflação (coletivamente, "Sobretaxas Econômicas").

A Honeywell irá faturar ao Comprador, por meio de uma de uma revisão da fatura ou por separado, e o Comprador concorda em pagar pelas Sobretaxas Econômicas de acordo com os termos de pagamento padrão destes Termos e Condiçõess. Caso surja uma disputa com relação a Sobretaxas Econômicas e essa disputa permanecer aberta por mais de quinze (15) dias, a Honeywell poderá, a seu exclusivo critério, suspender a execução contratual e as remessas futuras ou, se valer cumulativamente de quaisquer outros direitos e soluções que possam ser fornecidos sob estes Termos e Condições ou permitidos por lei, até que a disputa seja resolvida.

Os termos desta seção prevalecerão no caso de inconsistência/conflitos com quaisquer outras condições destes Termos e Condições. Quaisquer sobretaxas econômicas, bem como o prazos, eficiencia e método de determinação dos mesmos, serão indenpendentes e adicionais a quaisquer alterações de preços que sejam afetadas por quaisquer outras disposições destes Termos e Condições.

3. MODIFICAÇÕES DE PEDIDO. O Comprador pode solicitar complementos ou alterações nas quantidades de um pedido dentro de 24 (vinte e quatro) horas após a apresentação do pedido (ou posteriormente a critério exclusivo do Vendedor), desde que o pedido esteja aberto e não em status de produção (na Honeywell ou no fornecedor), envio ou fechado, e sujeito integralmente (i) ao direito do Vendedor de aceitar ou rejeitar tal solicitação a seu exclusivo critério, e (ii) a qualquer modificação de cronograma que possa ser exigido pela solicitação de mudança, conforme determinado pelo Vendedor a seu exclusivo critério.

4. PRAZOS DE ENTREGA/ ENVIO. Datas de entrega são estimativas sujeitas, em todos os momentos, a atrasos solicitados ou causados, direta ou indiretamente, pelo Comprador. As entregas podem ser feitas em envios parciais. Os termos de entrega para mercadorias variam conforme acordado entre Comprador e Vendedor, podendo ser FCA (Free carrier): A Honeywell disponibiliza a mercadoria na fábrica para retirada pelo transportador do Distribuidor/Cliente ou CPT (Carriage paid to): A Honeywell se responsabiliza pelo transporte até o local definido pelo Distribuidor/Cliente.

5. Qualquer reclamação deverá ser comunicada por escrito ao Vendedor; no ato da entrega, caso contrário, todas as mercadorias serão consideradas entregues e aceitas. O Comprador será responsável por qualquer atraso ou aumento nos custos incorridos pelo Vendedor causados por ou relacionados a atos ou omissões do Comprador. A posse das mercadorias passa para o Comprador na entrega.

O Vendedor agendará a entrega (e envidará esforços comercialmente razoáveis para enviar) de acordo com seu prazo de entrega padrão, a menos que o pedido do Comprador solicite data de entrega posterior ou o Vendedor aceite por escrito uma data de entrega anterior. O Vendedor se reserva o direito de definir uma taxa de envio para pedidos solicitados com prazo de entrega inferior ao padrão da Honeywell. O Vendedor se reserva o direito de enviar pedidos antes das datas de entrega programadas.

O Comprador pode cancelar a entrega antecipada enviando um pedido de exclusão por escrito para o Gestor de Atendimento ao Cliente da Honeywell e o cancelamento estará em vigor após a confirmação por escrito do Xxxxxxxx.

6. DROP SHIPPING. Os pedidos de drop shipping poderão ser aceitos pela Honeywell a seu exclusivo critério, podendo se aplicar uma taxa de cobrança conforme acordado entre as partes. Cada endereço de drop shipping exige um pedido de compra separado.

7. PEDIDO MÍNIMO. Salvo acordo em contrário por escrito, o pedido mínimo terá o valor indicado no anexo A.

8. COBRANÇAS DE TRANSPORTE DE MATERIAL PERIGOSO. Quando aplicável, cobranças de transporte de material perigoso serão pagas antecipadamente e adicionadas à fatura do Comprador.

9. RECONHECIMENTOS. O Vendedor tentará cumprir as datas de entrega solicitadas. No entanto, se o Xxxxxxxx não cumprir a data de entrega do Comprador, o Vendedor notificará o Comprador.

10. INSPEÇÃO E ACEITAÇÃO. O Comprador inspecionará os Produtos dentro de um período razoável após a entrega, não excedendo 7 (sete) dias corridos. Os Produtos serão presumidos aceitos a menos que o Vendedor receba notificação de rejeição por escrito explicando a razão da rejeição dentro desse período. Caso os Produtos não sejam rejeitados no ato da entrega a rejeição deverá ser feita através de um processo de devolução devidamente autorizado pela Honeywell. A rejeição deve basear-se unicamente na falha dos Produtos em cumprir com as especificações publicadas pelo Vendedor ou com as especificações que tenham sido mutuamente acordadas pelas partes. O Xxxxxxxx terá oportunidade razoável de reparar ou substituir os Produtos rejeitados, a seu critério. O Vendedor assume os custos de envio em valor que não exceda os encargos normais de envio de superfície para a instalação designada do Vendedor para devolução de produtos rejeitados adequadamente. A parte que iniciar o embarque incorrerá no risco de perda ou dano dos Produtos em trânsito. Se o Vendedor razoavelmente determinar que a rejeição foi imprópria, o Comprador será responsável por todas as despesas causadas pela rejeição imprópria.

11. IMPRESSÃO CUSTOMIZADA – PERSONALIZAÇÃO E PEDIDOS ESPECIAIS. Estes pedidos de compra não podem ser cancelados após a emissão do pedido de compra ao Vendedor. No caso de cancelamento total ou parcial de certos pedidos de compra, o Comprador será responsável pelo pedido completo, que será enviado e faturado de acordo. Pedidos especiais podem estar sujeitos a quantidades mínimas de pedido.

12. ALTERAÇÕES DE PRODUTO. O Vendedor pode, sem notificação ao Comprador, incorporar alterações aos Produtos que não alterem a forma, encaixe ou função. O Vendedor pode, a seu exclusivo critério, também fazer tais alterações nos Produtos entregues anteriormente ao Comprador.

13. CANCELAMENTOS. Nenhum pedido de compra poderá ser cancelado pelo Comprador sem o consentimento expresso do Vendedor, e qualquer cancelamento que o Vendedor possa, a seu exclusivo critério, consentir estará sujeito ao pagamento de encargos de rescisão razoáveis e adequados, conforme determinado pelo Vendedor, incluindo, sem limitação, taxas de envio, manuseio e reposição de estoque do Vendedor e despesas de terceiros. Em nenhum caso um pedido de compra pode ser cancelado quando o pedido está em status de entrega, fechado ou quando o material do produto está comprometido na fábrica ou com um fornecedor. O Vendedor não aceita cancelamentos de produtos personalizados ou especialmente fabricados, ou de produtos não estocados após o Comprador receber a confirmação do pedido. O cancelamento de qualquer contrato ou pedido de manutenção ou peças requer notificação por escrito ao Departamento de Serviços do Vendedor pelo menos 90 (noventa) dias antes da data de vigência do cancelamento. Qualquer cancelamento relacionado a contratos de manutenção será regido pelo contrato vigente ou pelos termos e condições da minuta de prestação de serviços da Honeywell.

14. PRAZOS DE PAGAMENTO. O Vendedor cobrará o Comprador pelos Produtos vendidos ao Comprador no momento do envio. Envios parciais serão cobrados à medida que forem enviados. O pagamento é devido 30 (trinta) dias corridos a partir da data da fatura, salvo acordo distinto por escrito, prévio ao envio do pedido de compra. Os pagamentos devem ser feitos em reais (R$), salvo acordo em contrário por escrito, e devem ser acompanhados de detalhes de envio contendo, no mínimo, o número da fatura e o valor pago por fatura. A Honeywell se reserva o direito de cobrar uma taxa de serviço ao Comprador conforme valores comprovadamente despendidos por cada ocorrência de não inclusão dos detalhes de envio e as informações mínimas descritas acima. As disputas sobre faturas são consideradas renunciadas 15 (quinze) dias após a data da fatura. Quaisquer disputas devem ser informadas ao Vendedor o mais rápido possível e devem ser acompanhadas de informações de suporte detalhadas. No caso de qualquer parte de uma fatura não ser contestada, esse valor não contestado deverá ser pago até a data de vencimento da fatura. Se o Comprador estiver inadimplente em sua obrigação de pagamento ao Vendedor, o Vendedor poderá suspender sua atuação até que todos os valores inadimplentes e encargos atrasados sejam pagos.

O Vendedor poderá, a seu critério: (a) recuperar os Produtos pelos quais o pagamento não tenha sido efetuado; (b) impor multa por atraso de, no mínimo, 1,5% (um e meio por cento) ao mês ou a taxa máxima permitida por lei, para cada mês completo ou parcial em que o pagamento esteja vencido; (c) recuperar todos os custos de cobrança, incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios razoáveis; (d) reter quaisquer valores pagáveis ao Comprador (incluindo quaisquer pagamentos de bônus aplicáveis); e (e) combinar qualquer um dos direitos e recursos acima, conforme permitido por lei aplicável. A cobrança atrasada fornecerá compensação razoável ao Vendedor pelos danos incertos que o Vendedor sofrerá como resultado do pagamento atrasado do Comprador.

No caso de uma fatura (i) não ter sido contestada oportunamente e de boa fé pelo Comprador, e (ii) não ter sido paga pelo Comprador em conformidade com esta seção, as compras às quais esta fatura se refere serão consideradas desqualificadas de quaisquer benefícios sob qualquer programa que o Vendedor possa disponibilizar de tempos em tempos (incluindo, sem limitação, fundos de cooperação, descontos e outros incentivos baseados no crescimento). Estes recursos são adicionais a todos os outros recursos disponíveis por lei ou similares.

Esta seção sobreviverá à expiração ou rescisão do Acordo. O Xxxxxxxx pode reavaliar a posição de crédito do Comprador a todo o momento. O Comprador não pode abater qualquer quantia faturada de quantias devidas pelo Vendedor ou por qualquer afiliada do Vendedor. Se o pagamento não for feito oportunamente ou se o Vendedor razoavelmente determinar a seu exclusivo critério que o Comprador não se qualifica para as condições de pagamento acima a qualquer momento, o Vendedor poderá, sem notificação, suspender a produção, envio ou entrega; modificar ou retirar termos de crédito, incluindo, mas não se limitando a, exigir pagamento adiantado ou garantias; ou rescindir qualquer programa ou outros benefícios.

O Vendedor não aceita pagamento em cartão de crédito. A critério do Vendedor, o Vendedor pode exigir que o Comprador efetue qualquer pagamento nos termos do Acordo utilizando transferência eletrônica de fundos.

15. IMPOSTOS. O Comprador pagará todos os Impostos resultantes do Acordo de vendas, sejam impostos, cobrados, coletados, retidos ou avaliados agora ou posteriormente. Se o Vendedor for obrigado a impor, cobrar, coletar, reter ou avaliar quaisquer Impostos sobre qualquer transação nos termos do Acordo, então além do preço de compra, o Vendedor cobrará o Comprador por tais Impostos, a menos que no momento da apresentação do pedido, o Comprador forneça ao Vendedor um certificado de isenção válido ou outra documentação suficiente para verificar a isenção dos Impostos, incluindo, mas não limitado a uma permissão de pagamento direto.

O Comprador reterá a quantia exigida de Impostos e pagará tais Impostos em nome do Vendedor à autoridade tributária pertinente de acordo com a lei aplicável, e (iii) o Comprador enviará prova de tal retenção suficiente para estabelecer o montante de retenção e o destinatário para o Vendedor conforme legislação aplicável. Em nenhuma circunstância, o Vendedor será responsável por Impostos pagos ou a pagar pelo Comprador. Esta seção sobreviverá à expiração ou rescisão do Acordo.

Os impostos que compõe os preços dos Produtos fornecidos pelo vendedor estão informados no Anexo A.

16. EMPACOTAMENTO. Se o Vendedor for responsável pelo empacotamento de quaisquer itens para envio, o Vendedor empacotará tais itens de acordo com as instruções gerais de empacotamento do Vendedor.

17. ATRASO CAUSADO PELO COMPRADOR. O Vendedor não é responsável por quaisquer atrasos ou aumento de custos causados por atrasos na obtenção de produtos ou serviços exigidos pelo Comprador ou por fornecedores designados pelo Comprador. Se o Comprador ou o fornecedor designado pelo Comprador causar algum atraso, o Vendedor terá o direito de ajustar o preço, cronograma e outros termos afetados. Se a entrega de produtos, serviços ou outras informações necessárias para o cumprimento do Acordo for atrasada devido à conduta do Comprador ou do fornecedor designado pelo Comprador, o Vendedor poderá armazenar os produtos sob risco e despesa do Comprador e poderá cobrar do Comprador pelo atraso.

18. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR. Exceto para obrigações de pagamento, nenhuma das partes será responsável perante a outra por qualquer falha no cumprimento de suas obrigações devido a evento caracterizado como “caso fortuito” ou “força maior”, assim entendido como evento imprevisível, ou previsível, porém de efeitos incalculáveis, incluindo, mas não se limitando a:

(a) atrasos ou recusas na concessão de licença de exportação ou sua suspensão ou revogação, (b) embargos, bloqueios, apreensão ou congelamento de ativos, ou quaisquer outros atos de qualquer governo que possam limitar a capacidade de desempenho de uma parte nos termos deste Acordo; (c) incêndios, terremotos, inundações, tempestades tropicais, furacões, tornados, condições climáticas severas ou quaisquer outros, (d) quarentenas ou crises médicas regionais, (e) escassez ou incapacidade de obter materiais ou componentes, (f) greves ou lockouts, (g) motins, conflitos, insurreição, desobediência civil, distúrbios, conflitos armados, terrorismo ou guerra, declarada ou não (ou ameaça iminente de qualquer dos anteriores, se tal ameaça possa causar danos a pessoas ou propriedade), e (h) incapacidade ou recusa por parte de terceiro designado pelo Comprador de fornecer peças, serviços, manuais ou outras informações necessárias às mercadorias ou serviços a serem fornecidos pelo Vendedor nos termos do Acordo.

Se um evento de caso fortuito ou força maior causar um atraso, a data de apresentação será estendida pelo período em que a parte em falta está realmente atrasada ou por qualquer outro período conforme as partes possam concordar por escrito.

19. DIFICULDADE DE FABRICAÇÃO. Se, por qualquer motivo, os custos de produção ou compra do Vendedor para o Produto (incluindo, sem limitação, custos de energia, equipamento, trabalhistas, regulamentação, transporte, matéria-prima, insumos ou Produto) aumentarem mais de 5% (dez por cento) sobre os custos de produção ou compra do Vendedor para o Produto na data de celebração deste Acordo, o Vendedor poderá, mediante notificação por escrito ao Comprador sobre tais custos adicionais, solicitar renegociação do preço do Produto nos termos deste Acordo.

Caso as partes não consigam chegar a um acordo sobre um preço de Produto revisado dentro de 10 (dez) dias após a solicitação de renegociação, o Vendedor poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito ao Comprador com 10 (dez) dias de antecedência.

Caso haja condição de renegociação diversa em contrato específico esta prevalecerá sobre os termos deste acordo.

20. RESOLUÇÃO. Este Acordo poderá ser dado por resolvido, de pleno direito, pelo Vendedor, nas seguintes hipóteses:

(a) Rescisão pelo Vendedor; Suspensão de Execução. O Vendedor poderá rescindir este Acordo imediatamente e todo ou qualquer pedido não cumprido mediante notificação ao Comprador após a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (i) O Comprador não cumprir ou violar qualquer uma de suas obrigações e compromissos nos termos deste Acordo, e tal falha continuar por mais de 30 (trinta) dias após o recebimento de notificação por escrito especificando o descumprimento ou violação; (ii) o Comprador deixar de efetuar na data de vencimento qualquer pagamento a ser feito nos termos deste Acordo e não corrigir a violação no prazo de 15 (quinze) dias corridos após o recebimento da notificação por escrito do não pagamento; (iii) o Comprador tentar ceder este Acordo ou quaisquer direitos sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor; (iv) O Comprador sofrer intervenção do poder público, tiver redução significativa ou cessação das suas atividades, sofrer dissolução ou entrar em liquidação, suspender ou deixar de conduzir suas operações no curso normal dos negócios (incluindo a incapacidade de cumprir suas obrigações), ou se um recebedor for nomeado para os ativos do Comprador, o Comprador requerer recuperação judicial ou extrajudicial, tiver a sua falência requerida ou decretada, ou se processos relacionados ao Comprador nos termos de qualquer lei de falência ou insolvência forem movidos por ou contra o Comprador ou se o Comprador fizer uma cessão em o benefício de credores; (v) houver transferência de substancialmente todos os ativos ou uma participação majoritária no capital votante do Comprador ou a alteração na estrutura societária do Comprador que, a único e exclusivo critério do Vendedor, possa interferir na continuidade deste Acordo; (vi) dissolução do Comprador ou morte de qualquer proprietário principal do Comprador; (vii) qualquer diretor, dirigente, acionista, gerente, sócio ou parceiro do Comprador for indiciado ou condenado por qualquer crime ou converter ou apropriar-se de qualquer propriedade ou fundos de outros; (viii) qualquer conduta ou prática por parte do Comprador que seja prejudicial ou atente contra o bom nome e reputação do Vendedor ou dos Produtos, incluindo a violação às leis Anticorrupção; ou (ix) se o Comprador for um distribuidor ou outro revendedor, o Comprador vender ou transferir para venda ou revenda qualquer Produto em violação da disposição do Acordo que autoriza o Comprador a atuar como distribuidor ou outro revendedor; ou (x) qualquer falha no cumprimento da seção 20 deste Acordo.

A rescisão não afeta qualquer dívida, reclamação ou causa de ação acumulada por qualquer parte contra a outra antes da rescisão. Os direitos de rescisão previstos nesta cláusula não são exclusivos de outros recursos que uma parte pode ter direito nos termos deste Acordo ou em lei ou similar.

O Vendedor pode suspender a execução nos termos deste Acordo às custas do Comprador se o Vendedor determinar que a execução pode causar risco de segurança ou à saúde.

Verificados quaisquer dos eventos listados nesta Cláusula, optando o Vendedor por resolver este Acordo, o fará por notificação escrita ao Comprador, indicando na notificação a data em que o Acordo deverá ser considerado extinto, podendo, na hipótese do item (iv), retroagir à data em que ocorrido o evento que deu causa à resolução.

(b) Rescisão de Distribuidores/ Revendedores. Mediante rescisão ou expiração de um Contrato com um Comprador que seja distribuidor ou outro revendedor, por qualquer motivo, o Comprador será obrigado a:

(i) interromper imediatamente sua atuação como distribuidor do Vendedor e abster-se de realizar vendas adicionais de Produtos, exceto com a aprovação por escrito do Vendedor; considerando, no entanto, que o Distribuidor tenha o direito de solicitar novamente ao Vendedor ser um distribuidor autorizado de Produtos a ser determinado por critério exclusivo do Vendedor; (ii) cooperar com o Vendedor para a conclusão de todas as obrigações pendentes em relação a seus clientes; (iii) interromper imediatamente o uso de qualquer placa, material impresso, marcas comerciais ou nome comercial identificado com o Vendedor de qualquer maneira e abster-se de informar ter sido anteriormente ligado de alguma forma ao Vendedor; e (iv) não dispor de quaisquer Produtos adquiridos do Vendedor, exceto para o Vendedor, ou conforme designado de outra forma pelo Vendedor.

Dentro de 30 (trinta) dias após a rescisão ou expiração do Contrato, o Vendedor poderá, a seu critério, recomprar do Comprador todos os Produtos novos e não usados do Vendedor originalmente adquiridos que estejam dentro da garantia ao preço pago pelo Comprador ou pelo preço do distribuidor atual do Vendedor (o que for menor), menos uma taxa de rearmazenamento de 25% (vinte e cinco por cento) e, sob demanda, o Comprador será obrigado a entregar tais Produtos ao ponto de envio FOB do Vendedor e o valor será pago (em dinheiro ou como crédito por qualquer dívida do Vendedor com o Comprador) dentro de 30 (trinta) dias após essa entrega.

O Vendedor terá o direito de inspecionar tais Produtos antes do exercício de sua opção. Após a expiração ou rescisão do Acordo por qualquer motivo, o Vendedor não terá nenhuma obrigação para com o Comprador de compensação ou por danos de qualquer tipo.

21. CUMPRIMENTO DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL. O Comprador deve, a seu custo e despesa exclusivos, cumprir todas as leis, regras, regulamentos, decretos e outros requisitos aplicáveis relacionados ou que afetem o Acordo, os Produtos (incluindo venda, transferência, manuseio, armazenamento, uso, descarte, exportação, reexportação e transbordo), as atividades a serem executadas pelo Comprador ou instalações e outros ativos utilizados pelo Comprador no cumprimento de suas obrigações nos termos do Acordo. Além disto, o Comprador certifica que leu, compreende e concorda em cumprir as disposições do Código de Conduta Empresarial da Honeywell (o “Código de Conduta”), disponível no endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx.

22. COMPLIANCE DE EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO. O Comprador não distribuirá ou revenderá quaisquer Produtos ou tomará quaisquer medidas em relação ao cumprimento deste Acordo que sejam contrárias ao Regulamento de Tráfego Internacional de Armas do Departamento de Estado dos EUA ("ITAR") ou ao Regulamento de Administração de Exportações do Departamento de Comércio dos EUA ("EAR”) ou qualquer outro controle de exportação, controle de importação e leis e regulamentos de sanção econômica aplicáveis de qualquer país ou países (coletivamente, "Leis de Controle de Exportação/Importação”).

O Comprador reconhece que as Leis de Controle de Exportação/ Importação podem controlar não apenas a venda e revenda de Produtos, mas também a transferência de dados técnicos, planos e especificações referentes a Produtos. O Comprador reconhece ainda que as leis de controle de exportação dos EUA (ITAR e EAR) incluem proibições contra a venda de qualquer produto a países embargados pelos EUA (atualmente, Cuba, Irã, Coreia do Norte, Síria e Sudão); proibições contra vendas de produto ITAR a qualquer país com o qual os EUA mantenham Embargo de Armas; proibições contra a venda de certos produtos controlados pela EAR para uso militar final na China; e outras restrições.

O Comprador notificará imediatamente o Vendedor e interromperá as atividades com relação a uma venda se o Comprador souber ou tiver suspeita razoável de que os Produtos, dados técnicos, planos ou especificações foram ou podem ser exportados, reexportados, transferidos ou liberados em violação às Leis de Controle de Exportação/ Importação.

O Comprador não deverá contratar qualquer Cidadão Especialmente Designado, conforme determinado pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros dos EUA, para executar atividades ou serviços de produção sob ou em conexão com este Acordo quando: (i) tal pessoa ou entidade for identificada como parte recusada conforme qualquer embargo, sanção, exclusão ou designação de parte recusada mantida pelo governo dos EUA ou por qualquer governo não americano ou união de estados (por exemplo, a União Europeia) e (ii) a(s) razão(ões) para tal embargo, punição, exclusão ou a designação de negação da parte se aplica a estas atividades ou serviços (exceto quando tal embargo, sanção, exclusão ou designação de parte negada estiver em conflito com as leis antiboicote dos Estados Unidos).

O Comprador cumprirá todas as Leis de Controle de Exportação/ Importação, incluindo, sem limitação, as leis dos Estados Unidos e outros países que regulam a importação ou exportação das mercadorias fornecidas pelo Vendedor, e obterá todas as licenças e aprovações de importação/ exportação relacionadas com qualquer importação, exportação, reexportação, transferência e uso de todos os produtos, tecnologias e softwares comprados, licenciados e recebidos do Vendedor.

O Comprador reterá documentação que comprove a conformidade com as Leis de Controle de Exportação/ Importação. O Comprador indenizará, defenderá e isentará o Vendedor de toda e qualquer perda sofrida pelo Vendedor como resultado direto da não conformidade do Comprador ou de seus clientes com as Leis de Controle de Exportação/ Importação. O Comprador deverá incluir disposições em seus acordos com clientes que exijam a conformidade de tais clientes com os termos do Acordo.

Se o Comprador designar um agente de cargas para envios de exportação, o agente de cargas do Comprador exportará em nome do Comprador e o Comprador será responsável por qualquer falha do agente de cargas do Comprador em cumprir as Leis de Controle de Exportação/ Importação. O Vendedor fornecerá ao agente de cargas designado pelo Comprador as informações necessárias sobre o produto. Salvo acordo mútuo por escrito, o Comprador concorda que não utilizará mercadorias, serviços ou dados técnicos relacionados a qualquer atividade que envolva fissão ou fusão nuclear, qualquer uso ou manuseio de qualquer material nuclear ou qualquer uso de arma nuclear, química ou biológica.

O Vendedor não será responsável perante o Comprador por não fornecer Produtos, serviços, transferências ou dados técnicos como resultado de quaisquer ações governamentais que afetem a capacidade de ação do Vendedor, incluindo (1) falha em fornecer ou o cancelamento de licenças de exportação ou reexportação; (2) qualquer interpretação subsequente da lei ou regulamento de importação, transferência, exportação ou reexportação aplicável após a data de qualquer pedido ou compromisso que tenha efeito adverso material no desempenho do Vendedor; ou (3) atrasos devido à falha do Comprador em cumprir leis ou regulamentos aplicáveis de importação, transferência, exportação ou reexportação.

23. LEIS ANTICORRUPÇÃO. O Comprador reconhece e concorda que cumprirá a Lei de Práticas Corruptas no Exterior dos Estados Unidos (conforme emendada, "FCPA") e todas as outras leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis ("Lei Anticorrupção"). Sem limitação ao exposto, o Comprador certifica:

(a) Que não irá, para auferir vantagem comercial indevida, direta ou indiretamente, oferecer, pagar, dar, prometer pagar ou dar ou autorizar o pagamento ou doação de qualquer quantia, presente ou qualquer coisa de valor para:

(i) Qualquer "Pessoa Restrita", definida como: (A) qualquer dirigente, empregado ou pessoa agindo em função oficial para qualquer governo, departamento governamental, agência ou instrumento, qualquer entidade controlada por governo ou organização internacional pública; (B) qualquer partido político ou dirigente partidário; (C) qualquer candidato a cargo público; (D) qualquer dirigente, diretor, acionista que detenha mais de 10% (dez por cento) das ações emitidas, empregado ou agente de qualquer cliente privado; ou

(ii) Qualquer Pessoa que o Comprador saiba ou tem razões para saber que toda ou parte de tal dinheiro ou coisa de valor será oferecida, dada ou prometida, direta ou indiretamente, a qualquer Pessoa Restrita.

(b) Que nem o Comprador nem qualquer um de seus acionistas, diretores, executivos, empregados ou agentes tenham realizado qualquer ato que constitua violação ou que possa causar violação por parte do Vendedor da FCPA ou de outra Lei Anticorrupção.

(c) Que manterá com precisão livros e registros que o Vendedor possa razoavelmente exigir de tempos em tempos. O Vendedor, às suas custas, pode auditar continuamente o Comprador para determinar a conformidade do Comprador com a FCPA e outra Lei Anticorrupção e com as leis e regulamentos de controle de exportação e importação aplicáveis em virtude do Acordo. O Comprador será avisado de tal auditoria com um mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência. O Comprador deve se preparar e auxiliar em qualquer auditoria.

(d) Que, caso, após a assinatura deste Acordo, o Comprador se torne ou proponha se tornar uma Pessoa Restrita, o Comprador notificará imediatamente o Vendedor e este terá o direito unilateral, sem previsão para qualquer compensação, de modificar ou rescindir este Acordo, se necessário, para garantir que todas as leis, regulamentos ou políticas aplicáveis dos Estados Unidos ou de outra jurisdição, bem como todas as políticas do Vendedor não sejam violadas.

(e) Que nenhuma Pessoa Restrita tem o direito de receber, direta ou indiretamente, comissões por qualquer contrato obtido nos termos deste Acordo ou qualquer comissão pagável.

(f) Que não empregou ou compensou e não empregará ou compensará quaisquer empregados ou dirigentes atuais ou antigos do governo dos Estados Unidos ou de outra jurisdição se tal emprego ou compensação violar qualquer lei, regulamento ou política nos Estados Unidos ou outra jurisdição.

(g) Que notificará imediatamente o Vendedor e interromperá as atividades de representação em relação à venda em questão se o Comprador souber ou tiver suspeita razoável de violação da FCPA, outra Lei Anticorrupção ou do Código de Conduta.

(h) Que, mediante solicitação do Vendedor, deverá atestar a exatidão e veracidade das declarações e garantias acima e deverá atestá-las anualmente e no momento de cada renovação, se houver, do Acordo.

(i) Que, no caso de qualquer investigação por parte do Vendedor ou de qualquer entidade governamental com relação a possíveis violações da FCPA, de qualquer outra Lei Anticorrupção ou do Código de Conduta, o Comprador concorda em cooperar com o Vendedor no decorrer de tal investigação ou investigação razoavelmente antecipada.

(j) Caso o Comprador venha a ser envolvido em alguma situação ligada a possíveis violações à FCPA ou a qualquer outra Lei Anticorrupção, deverá imediatamente notificar o Vendedor, isentando-o de qualquer responsabilidade.

O Comprador reconhece que, em caso de violação dessas certificações pelo Comprador, o Vendedor pode sofrer danos à sua reputação e perda de negócios que é incapaz de estimar com precisão. Como resultado, o Comprador concorda em defender, indenizar e isentar o Vendedor de todas as reclamações, demandas, causas de ação, danos, perdas, multas, penalidades ou custos, incluindo honorários advocatícios, que o Vendedor possa sofrer em razão da violação pelo Comprador da FCPA ou outra Lei Anticorrupção, ou investigação do Vendedor ou Comprador por agência governamental por tal violação, e concorda ainda em reembolsar ao Vendedor quaisquer fundos pagos em contravenção a tais leis.

O Comprador garante que nem ele nem quaisquer acionistas, diretores, dirigentes, empregados, agentes ou consultores do Comprador (se houver) foram suspensos ou impedidos em conexão com um contrato com todos os níveis da administração dentro dos Estados Unidos ou qualquer outra jurisdição aplicável, exceto assuntos, se houver, divulgados ao Vendedor, por escrito, antes de celebrar este Acordo. O Comprador deverá fornecer imediatamente notificação por escrito ao Vendedor se, a qualquer momento durante a execução deste Acordo, o Comprador ou qualquer um dos acionistas, diretores, dirigentes, empregados, agentes ou consultores do Comprador (se houver) se tornar alvo de suspensão ou exclusão perante qualquer agência ou instrumento dos Estados Unidos ou do governo que tenha jurisdição sobre o Comprador.

24. COLETA, TRANSMISSÃO E USO DE DADOS. O Comprador entende que certos Produtos podem incluir software para coletar informações sobre como e quais condições o Produto é utilizado e funções, incluindo, sem limitação, informações descrevendo o uso de entradas do operador, como painel de toque, botões e entrada de voz/ áudio; status e gerenciamento de energia, como níveis de bateria; localização do dispositivo; condições ambientais, como pressão, temperatura e/ou níveis de umidade. As informações coletadas por tal software podem ser utilizadas pelo Vendedor para fins, incluindo, mas não limitado à assistência com reparos, diagnósticos, pesquisa e análise de Produto para melhorar a funcionalidade ou otimizar o uso, desenvolvimento e controle de qualidade/ melhoria de tais Produtos.

Ademais, o Comprador entende que qualquer informação de ponto de venda fornecida ao Vendedor ou ao representante do Vendedor pode ser utilizada pelo Vendedor para qualquer propósito comercial, incluindo, mas não limitado a, pesquisa e análise para melhorar a funcionalidade ou otimizar o uso do cliente, desenvolvimento, controle de qualidade/ melhoria de tais Produtos e/ou relacionados com a comercialização e venda dos Produtos. Nenhum dado identificável do usuário final será fornecido pelo Vendedor a terceiros. O Comprador notificará todos os revendedores que o Vendedor está coletando estas informações e deverá vincular contratualmente todos os revendedores a notificar seus clientes finais de que tais informações podem ser coletadas e usadas pelo Vendedor conforme descrito acima.

25. CONFIDENCIALIDADE. As partes podem trocar informações confidenciais durante a execução ou cumprimento do Acordo. Todas as informações confidenciais permanecerão de propriedade da parte divulgadora e serão mantidas confidenciais pela parte recebedora por um período de 05 (cinco) anos após a data da divulgação. Estas obrigações não se aplicam à informação que a parte recebedora pode comprovar que é: (a) publicamente conhecida no momento da divulgação ou torna-se publicamente conhecida sem culpa do destinatário, (b) conhecida pelo destinatário no momento da divulgação sem ser através de ato ilícito do destinatário, (c) recebida pelo destinatário de terceiro sem restrições similares àquelas contidas nesta seção, ou (d) independentemente desenvolvida pelo destinatário. Cada parte deve manter a propriedade de suas informações confidenciais, incluindo, sem limitação, todos os direitos sobre patentes, direitos autorais, marcas registradas e segredos comerciais. Um destinatário de informações confidenciais não pode divulgar estas informações confidenciais sem o consentimento prévio por escrito da parte divulgadora e fora do limite necessário para a execução das obrigações previstas neste Acordo e para a defesa dos interesses das partes, considerando que o Vendedor pode divulgar informações confidenciais a suas empresas afiliadas, empregados, dirigentes, consultores, agentes e contratantes.

O desrespeito a qualquer dos compromissos constantes desta cláusula poderá ser considerado causa suficiente para a resolução do Acordo pela parte inocente, sem que a outra parte tenha direito a qualquer indenização e sem prejuízo do dever da parte que violar o compromisso de indenizar pelos prejuízos causados.

26. GARANTIA LIMITADA.

(a) Termos de Garantia. Sujeito às disposições desta seção 26 e à cláusula “Limitação de Responsabilidade” do Contrato (seção 31), com relação a cada Produto vendido pelo Vendedor (excluindo software ou componentes de software), o Vendedor garante que, pelo período publicado para cada Produto pelo Vendedor periodicamente a partir da data em que tal Produto é enviado das instalações da Honeywell ou da data em que o produto passa para o cliente, qualquer que seja a data anterior (período referido como "Período de Garantia"), todos os componentes de tal Produto, exceto software e componentes de software, estarão livres de defeitos de fabricação e materiais defeituosos. O software e os componentes de software, incluindo qualquer documentação designada pelo Vendedor para uso com tais softwares ou componentes de software, são fornecidos “COMO ESTÃO” e com todas as falhas. Todo o risco quanto à qualidade satisfatória, desempenho, precisão e esforço para tal software é do cliente. O Vendedor não oferece garantias implícitas ou reais em relação a qualquer software ou componentes de software ou qualquer documentação que o acompanhe. As garantias fornecidas pelo Vendedor nesta seção 26 são as únicas garantias fornecidas pelo Vendedor com relação aos Produtos vendidos neste documento e podem ser modificadas ou alteradas somente por instrumento por escrito assinado pelo Vendedor e aceito pelo cliente. As garantias não se aplicam se, na opinião exclusiva do Vendedor, o Produto tiver sido danificado por acidente, uso indevido, negligência ou envio ou manuseio inadequados. Esta garantia é válida somente se o Produto não tiver sido adulterado ou reparado por qualquer parte não autorizada pelo Vendedor como instalação de reparo. Os recursos do cliente e a responsabilidade agregada do Vendedor em relação às garantias fornecidas pelo Vendedor nesta seção 26 são estabelecidas e estão limitadas por esta seção 26 e pela cláusula “Limitação de Responsabilidade” (seção 31).

(b) Reivindicações de Garantia. Se, durante o Período de Garantia aplicável para o Produto vendido pelo Vendedor, for determinado que qualquer componente de tal Produto, exceto componentes de software, está com defeito devido a falha de fabricação ou materiais defeituosos, tal Produto será devolvido ao Vendedor, estando acordado que o Vendedor não assumirá as despesas de envio do Produto para o Vendedor, exceto se acordado de outra forma pelo Vendedor.

Após o recebimento de qualquer Produto durante o Período de Garantia aplicável, o Vendedor deverá, às suas custas, (1) a exclusivo critério do Vendedor, reparar ou substituir tal Produto e (2) enviar tal Produto para devolvê-lo ao local original. As obrigações do Vendedor nos termos deste Acordo surgirão somente se o exame do Produto em questão pelo Vendedor revelar ao Vendedor que o defeito ou não conformidade alegado realmente existe e não foi causado por qualquer instalação, teste ou uso inadequado; qualquer uso indevido ou negligência; qualquer falha de energia elétrica, ar condicionado ou controle de umidade; ou qualquer evento caracterizado como caso fortuito ou força maior. O reparo ou substituição de um Produto (ou qualquer parte dele) não prorroga o Período de Garantia para tal Produto. Os produtos que foram reparados ou substituídos durante o Período de Garantia são garantidos pelo restante da parte não expirada do Período de Garantia.

(c) Garantia de Manutenção. A manutenção deve ser executada de maneira profissional que seja consistente com as práticas do setor e terá garantia de 90 (noventa) dias a partir da data em que a manutenção for executada. A obrigação do Vendedor e o único recurso do Comprador sobre esta garantia é que o Vendedor corrigirá ou refará manutenções defeituosas ou pagará taxa de reembolso pela manutenção, a exclusivo critério do Vendedor, se o Comprador notificar o Vendedor por escrito sobre manutenções defeituosas dentro do período de garantia. Todas as manutenções corrigidas ou refeitas são garantidas pelo restante do período de garantia original. Salvo especificação em contrário no Acordo, o software é fornecido apenas "como está".

(d) OUTRAS LIMITAÇÕES. AS GARANTIAS EXPRESSAS DO VENDEDOR ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 26 NÃO SE APLICAM A PRODUTOS NÃO FABRICADOS PELO VENDEDOR, SOFTWARE, PRODUTOS CONSUMÍVEIS (POR EXEMPLO, PAPEL E FITAS), PEÇAS DE REPOSIÇÃO OU SERVIÇOS E NÃO SE APLICAM A PRODUTOS OU COMPONENTES DOS PRODUTOS (INCLUINDO SEM LIMITAÇÃO QUALQUER COMPONENTE DE SOFTWARE), QUE TENHAM SIDO ALTERADOS, MODIFICADOS OU REPARADOS DE QUALQUER FORMA, EXCETO PELO VENDEDOR OU SEUS REPRESENTANTES. ADEMAIS, AS GARANTIAS EXPRESSAS DO VENDEDOR ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 26 NÃO SE APLICAM A QUALQUER COMPONENTE DE SOFTWARE DE PRODUTO VENDIDO OU LICENCIADO SUJEITO A ACORDO DE LICENÇA SEPARADO OU OUTRO DOCUMENTO RELATIVO A ESTE COMPONENTE DE SOFTWARE (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, UM ACORDO DE LICENÇA "SHRINK WRAP").

AS GARANTIAS, SE HOUVER, APLICÁVEIS A QUALQUER COMPONENTE DE SOFTWARE SERÃO EXCLUSIVAMENTE DECLARADAS NESTES OUTROS ACORDOS DE LICENÇA OU DOCUMENTO. O VENDEDOR NÃO DÁ QUALQUER GARANTIA DE QUE COMPONENTES DO SOFTWARE DE QUALQUER PRODUTO FUNCIONARÃO EM CONJUNÇÃO COM QUALQUER OUTRO SOFTWARE OU QUALQUER EQUIPAMENTO QUE NÃO OS PRODUTOS.

(e) ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE. AS GARANTIAS EXPRESSAS DO VENDEDOR ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 26 SUBSTITUEM TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A FIM ESPECÍFICO E NÃO INFRAÇÃO DOS DIREITOS DE TERCEIROS. A OBRIGAÇÃO EXPRESSA DO VENDEDOR NA CLÁUSULA 25(B) SUBSTITUI QUALQUER OUTRA RESPONSABILIDADE OU OBRIGAÇÃO DO VENDEDOR, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER RESPONSABILIDADE OU OBRIGAÇÃO POR DANOS, PERDAS OU PREJUÍZOS (DIRETOS, INDIRETOS, EXEMPLARES, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS OU INCIDENTAIS) DECORRENTES OU RELATIVOS À ENTREGA, USO OU EXECUÇÃO DOS PRODUTOS. REPARO OU SUBSTITUIÇÃO (POR OPÇÃO DO VENDEDOR) É O ÚNICO RECURSO PARA QUALQUER DANO, PERDA OU PREJUÍZO. NENHUMA EXTENSÃO DESTA GARANTIA SERÁ VINCULADA AO VENDEDOR, A MENOS QUE ESTABELECIDO POR ESCRITO E ASSINADO POR REPRESENTANTE AUTORIZADO DO VENDEDOR.

(f) Disposições Diversas. Sem limitação do exposto, as seguintes disposições adicionais se aplicam a esta garantia limitada:

1. Para que esta garantia limitada seja eficaz, o Comprador deve notificar o Vendedor dentro de 20 (vinte) dias da descoberta de um defeito para o Vendedor instruí-lo sobre o processo de devolução ou troca. O Vendedor deve receber as mercadorias devolvidas no prazo de 30 (trinta) dias ou a reclamação será cancelada. Para manter esta garantia limitada, o Comprador deve realizar as manutenções e inspeções prescritas nas Instruções do Usuário, que devem incluir a substituição ou reparo imediato de peças defeituosas e a substituição de peças conforme o cronograma de manutenção, conforme prescrito nas Instruções do Usuário.

A menos que estabelecido de outra forma na garantia do Produto aplicável, antes de devolver a remessa, o Comprador deve entrar em contato com o Atendimento ao Cliente da Honeywell para obter um número de Autorização de Devolução de Mercadorias (RGA) ou Autorização de Devolução de Materiais (RMA). As devoluções devem ser acompanhadas de autorização por escrito aprovada e claramente marcadas com o número RGA/RMA nos contêineres de envio. Nenhuma devolução do Produto será aceita pela Honeywell sem um número de referência válido da Honeywell. Todos os produtos devem ser limpos e descontaminados antes da devolução da remessa.

2. A Honeywell reenviará o produto sem qualquer custo para o Comprador no Brasil. Se aplicável, o Comprador, agindo em seu próprio nome, deverá estender a garantia aos seus clientes sem escopo mais amplo do que a garantia limitada dada a ele pelo Vendedor. O Comprador deverá executar e cumprir, às suas expensas, todos os termos e condições de cada garantia, incluindo fornecer assistência razoável em relação a recall de produtos ou outras ações de garantia por parte do Vendedor, sujeitas às obrigações do Vendedor estabelecidas neste documento.

3. O Vendedor não será responsável nos termos desta garantia limitada se o Produto tiver sido exposto ou sujeito a: (a) manutenção, reparo, instalação, manuseio, empacotamento, transporte, armazenamento, operação ou uso impróprio ou fora de conformidade com as instruções do Vendedor; (b) acidente, alteração, modificação, contaminação, dano por objetos estranhos, abuso, uso indevido, falha em realizar manutenção adequada, negligência ou negligência após o envio ao Comprador; (c) danos causados por falha de quaisquer Produtos fornecidos pelo Vendedor que não possuam garantia ou por qualquer hardware ou software não fornecido pelo Vendedor; (d) uso de peças falsificadas ou de reposição que não sejam fabricadas nem aprovadas pelo Vendedor

para uso em Produtos fabricados pelo Vendedor; ou (e) Produto normalmente consumido em operação ou que tem vida útil normalmente mais curta que o período de garantia, incluindo, mas não limitado a, consumíveis (por exemplo, tubos fluorescentes, lâmpadas, baterias, capacitores de armazenamento). Esta garantia limitada não cobre defeitos que determinamos serem causados por desgaste normal ou manutenção.

4. Esta garantia limitada não se estende: (1) a qualquer Produto que, mediante análise do Vendedor, tenha sido utilizado após sofrer uma queda; (2) a Produtos sujeitos a temperatura ou umidade que excedam as condições específicas explícitas de armazenamento e envio.

5. O Vendedor não declara que o Produto é compatível com qualquer hardware ou software específico de terceiros, exceto conforme expressamente especificado pelo Vendedor. O Comprador é responsável por fornecer e manter ambiente operacional com pelo menos os padrões mínimos especificados pelo Vendedor. O Comprador compreende e garante que o Comprador tem a obrigação de implementar e manter medidas de segurança razoáveis e apropriadas relacionadas ao Produto, às informações nele utilizadas e ao ambiente de rede.

Se ocorrer um Evento de Cibersegurança, o Comprador notificará imediatamente o Vendedor sobre o Evento de Cibersegurança. “Evento de Cibersegurança” significa ações tomadas através do uso de redes de computadores que resultam em efeito real ou potencialmente adverso sobre sistema de informação e/ou informações nele contidas. O Comprador deverá também prontamente envidar seus melhores esforços para detectar, responder e recuperar-se de tal Evento de Cibersegurança. O Comprador deverá adotar medidas razoáveis para remediar imediatamente qualquer Evento de Cibersegurança e evitar qualquer Evento de Cibersegurança às custas do Comprador em conformidade com as leis, regulamentos e normas aplicáveis. O Comprador concorda ainda que o Comprador envidará seus melhores esforços para preservar dados e evidências forenses em sua resposta a um Evento de Cibersegurança.

O Comprador fornecerá e disponibilizará tais evidências e dados forenses ao Vendedor. O Vendedor não será responsável por danos causados por Evento de Cibersegurança resultante de falha do Comprador em cumprir o Acordo ou falha do Comprador em manter medidas de segurança razoáveis e apropriadas. O Comprador é responsável por todos esses danos. Quando o Comprador não é o usuário final do Produto, o Comprador declara e garante que exigirá que seus clientes cumpram as disposições do Evento de Cibersegurança acima. O COMPRADOR RECONHECE QUE O VENDEDOR NÃO TEM OBRIGAÇÃO DE FORNECER QUALQUER FORMULÁRIO DE PROTEÇÃO DE CIBERSEGURANÇA OU DE DADOS RELACIONADO AO FUNCIONAMENTO DO PRODUTO OU DO AMBIENTE DE REDE. O COMPRADOR RECONHECE AINDA QUE O VENDEDOR NÃO TEM OBRIGAÇÃO DE GARANTIR A OPERAÇÃO E A FUNCIONALIDADE CONTÍNUAS DO PRODUTO ALÉM DO CICLO DE VIDA DETERMINADO DO PRODUTO.

27. DEVOLUÇÕES. A autorização para devolução de mercadorias deve ser obtida por escrito e, salvo acordo prévio e escrito entre as partes, as mercadorias devem ser identificadas com número de Autorização de Devolução de Materiais (RMA) fornecido pelo Atendimento ao Cliente da Honeywell. O número RMA deve estar claramente marcado em todos os pacotes. Uma cobrança de reabastecimento de 20% (vinte por cento) poderá ser aplicada a todos os materiais aceitos para crédito, desde que tais mercadorias não tenham sido utilizadas e estejam em condições de venda, em quantidades múltiplas padrão da Honeywell, e tenham sido enviados nos últimos 12 (doze) meses.

Materiais devolvidos não considerados vendáveis, a exclusivo critério do Vendedor, serão descartados ou devolvidos às custas do Comprador e nenhum crédito será emitido. Produtos vencidos, material personalizado e itens descontinuados não são retornáveis para crédito, com exceções indicadas abaixo. As RMAs são válidas por 30 (trinta) dias a partir da data de emissão. Os materiais devolvidos sem esta autorização serão descartados ou devolvidos às custas do Comprador e nenhum crédito será emitido. A cobrança de reabastecimento de 20% (vinte por cento) poderá ser dispensada, a exclusivo critério do Vendedor, se acompanhada por pedido de compra de substituição para o mesmo valor ou valor superior à devolução. Todos os outros termos e condições de devolução se aplicam.

Exceções: (a) Cilindros Não Customizados para: Aparelho Respiratório Isolante de Circuito Aberto (ARICA), Aparelho de Fuga de Emergência (EBA) e Respiradores por Pressão (PD-SAR) podem ser devolvidos dentro de 06 (seis) meses da data de fabricação marcada no cilindro. Nenhuma devolução será aceita para quaisquer produtos vencidos. Produtos encomendados em conexão com desastres naturais, pandemias ou situações semelhantes não podem ser devolvidos depois de enviados e cobrados.

28. ACONSELHAMENTO TÉCNICO. Qualquer recomendação ou assistência fornecida pelo Vendedor em relação ao uso, projeto, aplicação ou operação de Produto não deve ser interpretada como declarações ou garantias de qualquer tipo, expressas ou implícitas, e tal informação é aceita pelo Comprador por risco do Comprador e sem qualquer obrigação ou responsabilidade por parte do Vendedor. É responsabilidade exclusiva do Comprador determinar a adequação de um Produto para uso no(s) aparelho(s) do Comprador. A falha do Vendedor em fazer recomendações ou fornecer assistência não dará origem a qualquer responsabilidade do Vendedor.

29. INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO DE PATENTE E DIREITO AUTORAL. O Vendedor defenderá qualquer ação contra o Comprador com base em alegação de que o Produto entregue pelo Vendedor viola diretamente patente ou direito autoral no Brasil e indenizará por qualquer decisão final contra o Comprador resultante de processo, desde que o Comprador notifique o Vendedor no momento que for informado da reclamação de terceiros e fornecer prontamente todo e qualquer material relacionado à reclamação que receber ao Vendedor, além de concordar em dar autoridade única e completa, informação e assistência (às custas do Vendedor) para a defesa e resolução da reclamação utilizando o advogado de escolha do Vendedor. O Xxxxxxxx não será responsável por nenhum compromisso ou acordo feito sem o consentimento do Vendedor. Como o Vendedor tem controle exclusivo sobre a resolução de reclamações nos termos desta disposição, em nenhuma circunstância o Vendedor será responsável por quaisquer taxas de defesa ou custos incorridos pelo Comprador.

O Comprador não incorrerá em despesas em nome do Vendedor sem seu consentimento prévio e por escrito e o Xxxxxxxx não será responsável por quaisquer danos, taxas ou custos incorridos pelo Comprador por qualquer acordo sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor.

O Vendedor não terá obrigação ou responsabilidade na medida em que a reivindicação surgir como resultado de: (a) projetos, desenhos ou especificações do Comprador; (b) Produtos utilizados para fins diferentes do usual; (c) combinação de qualquer Produto fornecido nos termos do Acordo com qualquer artigo não fornecido pelo Vendedor; (d) uso de outra que não a versão mais recente do Produto, se o Produto for software ou, se não, de software fornecido com o Produto lançado pelo Vendedor; ou (e) qualquer alteração, personalização ou outra modificação do Produto que não seja feita pelo Vendedor ou solicitada pelo Comprador. Ademais, o Comprador concorda em indenizar e defender o Vendedor na mesma medida e sujeito às mesmas restrições estabelecidas acima nas obrigações do Vendedor para com o Comprador por qualquer ação contra o Vendedor com base em reivindicação de violação resultante de (a), (b), (c),

(d) ou (e) do parágrafo anterior.

Se uma alegação de infração for feita ou se o Vendedor acreditar que tal alegação é provável, o Vendedor poderá, a seu critério e às suas custas, obter para o Comprador o direito de continuar utilizando o Produto; substituir ou modificar o Produto para que não cometa a infração; ou aceitar a devolução do Produto ou rescindir a licença do Comprador para utilizar o Produto e conceder ao Comprador um crédito pelo preço de compra ou taxa de licença paga pelo Produto, menos depreciação razoável pelo uso, dano e obsolescência. Ademais, o Vendedor pode interromper o envio de Produtos que acredita estarem sujeitos a uma alegação de infração sem violar o Acordo. Qualquer responsabilidade do Vendedor nesta disposição está sujeita à cláusula "Limitação de Responsabilidade".

ESTA DISPOSIÇÃO APRESENTA A RESPONSABILIDADE INTEGRAL DAS PARTES, O RECURSO ÚNICO E SEUS RECURSOS EXCLUSIVOS COM RESPEITO ÀS ALEGAÇÕES DE INFRAÇÃO. TODAS AS OUTRAS GARANTIAS CONTRA VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL, ESTATUTÁRIOS, EXPRESSOS, IMPLÍCITOS OU OUTROS, SÃO RENUNCIADAS.

30. INDENIZAÇÃO. O Comprador indenizará, defenderá e isentará o Vendedor e seus empregados de reclamações de terceiros (incluindo, sem limitação, os empregados das partes) por lesão pessoal, morte, perda ou dano à propriedade causados por negligência na execução do Acordo ou por violação do Comprador de suas obrigações. O Comprador terá o direito de controlar a defesa. Às custas do Comprador, o Vendedor cooperará razoavelmente em defesa da reivindicação, incluindo, mas não limitado a, prontamente fornecer ao Comprador todas as informações relevantes dentro de sua posse ou controle. O Vendedor pode participar da defesa às suas custas e por meio de um advogado de sua escolha. O Comprador não pode entrar em qualquer acordo, assumir qualquer obrigação ou fazer qualquer concessão sem a aprovação prévia por escrito do Vendedor, cuja aprovação não pode ser injustificadamente retida, condicionada ou atrasada.

31. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE; LIMITAÇÃO DE AÇÕES. NÃO OBSTANTE ALGO EM CONTRÁRIO CONTIDO NO ACORDO:

(A) A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO VENDEDOR RELATIVA AO ACORDO E À VENDA DE PRODUTOS E À PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AO COMPRADOR, INDEPENDENTEMENTE DO QUE OCASIONE TAL RESPONSABILIDADE E INCLUINDO QUALQUER RESPONSABILIDADE NOS TERMOS DAS DISPOSIÇÕES DE INDENIZAÇÃO DO ACORDO (SEÇÕES 28 E 29 DESTES TERMOS E CONDIÇÕES), NÃO DEVERÁ EXCEDER O PREÇO AGREGADO DE COMPRA DOS PRODUTOS EM QUESTÕES PAGO PELO COMPRADOR AO VENDEDOR NOS TERMOS DO ACORDO;

(B) O VENDEDOR NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS EXEMPLARES, INCIDENTAIS, CONSEQUENTES, ESTATUTÁRIOS, PUNITIVOS, ESPECIAIS OU INDIRETOS DE QUALQUER TIPO (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, PERDA DE LUCROS, PERDA DE RECEITA, PERDA OU CORROMPIMENTO DE DADOS OU PERDA DE USO), MESMO SE O VENDEDOR TIVER SIDO AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS E NÃO OBSTANTE A FALHA DO PROPÓSITO ESSENCIAL DE QUALQUER RECURSO LIMITADA;E

(C) EXCETO CONFORME PREVISTO NAS DISPOSIÇÕES DE INDENIZAÇÃO DO ACORDO (SEÇÕES 29 E 30 DESTES TERMOS E CONDIÇÕES), MAS SOMENTE NA SUA EXTENSÃO E SUJEITO ÀS LIMITAÇÕES ESTABELECIDAS NESTAS DISPOSIÇÕES E NESTA SEÇÃO 31, O VENDEDOR NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS RELACIONADAS AOS PRODUTOS E O COMPRADOR DEVE DEFENDER, INDENIZAR E ISENTAR O VENDEDOR DE TODAS ESTAS RECLAMAÇÕES. A SENTENÇA ACIMA ESTABELECE TODA A RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR EM RELAÇÃO AO ACORDO E PRODUTOS. AS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE CONTIDAS NAS DISPOSIÇÕES DE INDENIZAÇÃO DO CONTRATO (SEÇÕES 29 E 30 DESTES TERMOS E CONDIÇÕES) E ESTA SEÇÃO 31 SÃO PARTE FUNDAMENTAL DA NEGOCIAÇÃO DO VENDEDOR E O VENDEDOR NÃO CELEBRARÁ ESTE ACORDO SEM TAIS LIMITAÇÕES. NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, LIMITAÇÕES E EXCLUSÕES DESTA SEÇÃO 31 SERÃO APLICÁVEIS SE A RESPONSABILIDADE DECORRER DE QUEBRA DE CONTRATO, INDENIZAÇÃO, GARANTIA, DELITO (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A NEGLIGÊNCIA), FUNCIONAMENTO DA LEI OU DE OUTRA FORMA. O COMPRADOR NÃO PROPORÁ AÇÃO JUDICIAL OU EQUIVALENTE MAIS DE UM ANO APÓS O EVENTO DEU CAUSA À AÇÃO, A MENOS QUE UM PERÍODO MENOR SEJA PREVISTO PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

As disposições deste parágrafo deverão ser condição precedente para qualquer reivindicação de indenização ou reembolso por terceiros ao Vendedor. O Comprador deve incluir uma Disposição Padrão de Limitação de Responsabilidade em qualquer contrato escrito que tenha com cliente para o qual venda produtos da Honeywell (um “Cliente”). No caso de o Comprador não ter um contrato por escrito com um Cliente específico, o Comprador deverá incluir uma Disposição Padrão de Limitação de Responsabilidade nos termos e condições de venda fornecidos a tal Cliente. Para os fins desta Seção, o termo “Disposição Padrão de Limitação de Responsabilidade” significa uma disposição de limitação de responsabilidade que (a) é comercialmente razoável sob as circunstâncias e (b) inclui tanto (1) isenção expressa sobre danos exemplares, incidentais, consequenciais, estatutários, punitivos, especiais e indiretos (incluindo perda de lucros e de receitas) pelo Comprador para o Cliente, e (2) limite total de responsabilidade do Comprador para o Cliente não superior ao valor do Produto.

32. MARCA REGISTRADA. As seguintes disposições devem se aplicar aos acordos de distribuidor ou revendedor:

(a) Licença e Uso de Marcas Registradas. O Vendedor concede ao Comprador licença não exclusiva e isenta de royalties durante o prazo do Acordo para uso de marcas registradas, nomes e designs associados aos Produtos que o Comprador está expressamente autorizado a vender e somente no território no qual o Comprador está autorizado a vender (as "Marcas Registradas"). As Marcas Registradas serão usadas exclusivamente em conexão com o marketing, venda, instalação e manutenção dos Produtos pelo Comprador. Após a expiração ou rescisão do Acordo, o Comprador interromperá imediatamente todo e qualquer uso das Marcas Registradas de qualquer maneira; no entanto, com a aprovação prévia por escrito do Vendedor, o Comprador poderá usar as Marcas Registradas para vender seu estoque restante de Produtos. Os direitos concedidos ao Comprador em conformidade com este Acordo são pessoais ao Comprador e não podem ser transferidos, cedidos ou sublicenciados, por força de lei ou de outra forma, nem o Comprador poderá delegar suas obrigações sem o consentimento por escrito do Vendedor.

(b) Reconhecimento de Direitos e Marcas Registradas. O Comprador reconhece que o Vendedor é o proprietário de todos os direitos, títulos e interesses nas Marcas Registradas. Todo ganho resultante do uso das Marcas Registradas pelo Comprador, incluindo qualquer ganho adicional que possa surgir devido ao uso das Marcas Registradas por parte do Comprador, terá efeito unicamente em benefício do Vendedor e o Comprador não adquirirá quaisquer direitos sobre as Marcas Registradas, exceto aqueles direitos especificamente concedidos no Acordo. O Comprador deverá usar as Marcas Registradas em estrita conformidade com este Acordo e com a política corporativa do Vendedor quanto ao uso de marca registrada, que deverá ser fornecida ao Comprador periodicamente. O Comprador não deverá (i) utilizar Marcas Registradas para qualquer finalidade não autorizada ou de qualquer maneira que possa diminuir seu valor comercial; (ii) usar intencionalmente qualquer marca comercial, nome, nome comercial, nome de domínio, logotipo ou ícone semelhante ou que possa causar confusão com as Marcas Registradas; (iii) fazer qualquer declaração no sentido de que as Marcas Registradas sejam de propriedade do Comprador e não do Vendedor;(iv) tentar registrar, registrar ou possuir em qualquer país: (A) as Marcas Registradas; (B) qualquer nome de domínio que incorpore, no todo ou em parte, as Marcas Registradas; ou (C) qualquer nome, nome comercial, nome de domínio, palavra-chave, nome de mídia social, nome de conta, identificação ou marca que seja confusamente semelhante às Marcas Registradas; ou (v) contestar a propriedade das Marcas Registradas pelo Vendedor. O Comprador não poderá, em nenhum momento, durante a vigência ou após a expiração do Acordo, contestar a validade das Marcas Comerciais ou afirmar ou reivindicar qualquer outro direito de fabricar, vender ou oferecer produtos de venda sob as Marcas Registradas ou qualquer marca confusamente semelhante. Quaisquer marcas registradas, nomes ou nomes de domínio adquiridos pelo Comprador em violação deste Acordo deverão ser imediatamente cedidos ao Vendedor mediante solicitação do Vendedor.

(c) Amostras. Toda peça ou materiais promocionais e de propaganda, incluindo páginas ou webdesign da Internet, contendo ou referindo-se às Marcas Registradas (“Peça”) que o Comprador pretende utilizar e sua proposta de instalação devem ser aprovadas com antecedência e por escrito (incluindo fax, e- mail e qualquer formato eletrônico ou digital) pelo Vendedor para garantir o uso adequado das Marcas Registradas pelo Comprador. O Xxxxxxxx deverá revisar prontamente a Peça recebida do Comprador e não deverá negar sem motivo o seu consentimento. A Peça será considerada reprovada se o Vendedor não fornecer resposta ao Comprador no prazo de 15 (quinze) dias úteis após o recebimento da Peça pelo Vendedor. O Vendedor pode se recusar a aprovar e o Comprador não distribuirá nenhum material contendo ou referindo-se às Marcas Registradas que derroguem, corroam ou tendam a manchar as Marcas Registradas, ou de outra forma diminuir o valor das Marcas Registradas, na opinião do Vendedor. O Comprador fornecerá ao Vendedor amostras da Peça para aprovação que difiram em substância de materiais anteriores utilizados pelo Comprador e aprovados pelo Vendedor conforme os termos deste Acordo.

(d) Infrações. O Comprador deverá notificar imediatamente o Vendedor sobre qualquer violação ou possível violação das Marcas Registradas. O Vendedor pode decidir, a seu exclusivo critério, se e quais medidas devem ser tomadas para evitar ou encerrar a violação das Marcas Registradas, incluindo a instituição de procedimentos legais e a resolução de qualquer reivindicação ou processo.

O Comprador fornecerá ou buscará assistência razoável, como o fornecimento de documentos, informações e assinatura de todos os documentos razoavelmente necessários, conforme o Vendedor possa razoavelmente solicitar.

33. SOFTWARE. Todos os softwares fornecidos pela Honeywell ao Comprador (“Software”) não são vendidos, mas estão sujeitos a uma licença de software (“Licença”). Se o Comprador não acordar em separado uma Licença com a Honeywell, o Comprador não terá nenhuma licença ou direito sobre o Software. Em nenhuma hipótese, o Comprador terá o direito de (ou autorizar ou permitir que qualquer terceiro) distribuir, vender, emprestar, alugar, transferir ou transmitir o Software; conceder qualquer sublicença, arrendamento ou outros direitos no Software; descompilar, desmontar, fazer engenharia reversa ou, de outra forma, tentar reconstruir, identificar ou descobrir qualquer código-fonte, arquitetura ou técnicas de interface do usuário ou algoritmos do Software por qualquer meio; ou realizar qualquer ação que possa fazer com que o Software ou qualquer parte dele seja posto em domínio público.

34. NOTIFICAÇÕES. Toda notificação entre as partes relativa ao cumprimento ou administração do Acordo deverá ser feita por escrito, com comprovante de recebimento, tal como carta com aviso de recebimento (AR) ou courier, podendo ser antecipada por fac-símile ou e-mail, e, se ao Comprador, ao representante autorizado do Comprador ou, se ao Vendedor, ao representante autorizado do Vendedor nos endereços estabelecidos no Acordo separado entre as partes às quais estes Termos e Condições são anexados. Na ausência de tal Acordo separado, (a) notificações ao Vendedor devem ser entregues à Honeywell Indústria de Tecnologia LTDA, Xxx Xxxxxxx Xxxx, 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx – XX; e (b) notificações ao Comprador devem ser entregues no endereço constante nos sistemas internos do Vendedor. Todas as notificações exigidas pelo Acordo serão consideradas recebidas quando entregues (a) 02 (dois) dias corridos após o envio por carta registrada com aviso de recebimento solicitado e postagem pré-paga; ou (b) 01 (um) dia útil após o depósito para entrega no dia seguinte em transportadora comercial durante a noite, desde que a transportadora obtenha verificação por escrito do recebimento do destinatário.

35. AUTONOMIA DAS CLÁUSULAS. Caso de qualquer disposição ou parte de disposição aqui contida seja considerada ilegal, inválida ou inexequível, a validade e aplicabilidade das disposições restantes não serão afetadas e, em lugar de tal disposição, uma disposição semelhante em termos que possa ser legal, válida e exequível deve ser adicionada a este documento, de modo a refletir a intenção inicial das Partes e assegurar conformidade com a legislação aplicável.

36. RENÚNCIA. Todas as renúncias devem ser por escrito. A falha de qualquer das partes em insistir no cumprimento estrito de qualquer disposição do Acordo ou em exercer qualquer direito previsto não será considerada renúncia futura de tal disposição ou direito e nenhuma renúncia a qualquer disposição ou direito afetará o direito da parte renunciante de executar qualquer disposição ou direito.

37. ABATIMENTO. O Comprador, sua controladora, afiliadas, subsidiárias ou outras pessoas jurídicas, divisões de negócios ou unidades não devem abater ou reduzir qualquer valor faturado ou qualquer parte dele de quantias que sejam devidas ou possam ser devidas pelo Vendedor, sua controladora, afiliadas, subsidiárias ou outras entidades legais, divisões de negócios ou unidades.

38. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO COMPETENTE. O Acordo será regido e interpretado conforme as leis brasileiras, sem considerar conflitos de princípios legais. Fica eleito o Foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões decorrentes deste Acordo e sua execução, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

39. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS (ESCALADA EXECUTIVA). Antes que as partes iniciem qualquer processo de resolução de disputas que não seja medida cautelar, as partes são obrigadas a agendar uma conferência de resolução executiva a ser realizada dentro de 30 (trinta) dias do recebimento da solicitação por escrito da outra parte. A conferência deve ter participação de pelo menos um executivo de cada parte. Na conferência, cada parte apresentará sua visão da disputa em detalhes e os executivos iniciarão negociações de boa-fé na tentativa de resolver a disputa. Se a disputa não for resolvida no prazo de 15 (quinze) dias após o término da conferência, qualquer uma das partes poderá buscar a resolução da disputa consistente com os outros termos do Acordo.

40. PUBLICIDADE. As partes cooperarão na preparação de comunicados à imprensa e documento técnico, conforme julgarem apropriado, em relação a uma matéria do Acordo. Qualquer comunicado à imprensa ou documento técnico estará sujeito à aprovação mútua por escrito das partes, cuja aprovação não será injustificadamente retida.

41. CONTRATANTE INDEPENDENTE. As partes reconhecem que são contratantes independentes e que nada contido neste Acordo deverá ser interpretado como constituindo qualquer uma das partes como parceiro, empregado, agente, servidor, franqueado ou outro representante da outra parte e nenhuma das partes terá o direito de vincular ou obrigar a outra, salvo disposição em contrário. Além disso, nada contido neste Acordo deverá ser interpretado como constituindo o Comprador como comprador exclusivo dos Produtos em qualquer aspecto.

42. TÍTULOS E SEÇÕES. Os diversos títulos neste Acordo são inseridos apenas por conveniência e não afetarão o significado ou interpretação deste Acordo ou qualquer parágrafo ou seção.

43. SEGURO. A menos que acordado de outra forma, o Comprador deverá, sempre que o Contrato estiver em vigor, fornecer e manter, no mínimo, seguros conforme acordado entre as partes.

44. ESTADO FINANCEIRO DO COMPRADOR. O Comprador declara e garante ao Vendedor, de forma contínua, que está em boas condições financeiras e é capaz de pagar todas as contas quando devidas. O Comprador fornecerá, de tempos em tempos, quaisquer demonstrações financeiras ou informações adicionais que possam ser solicitadas pelo Vendedor, a fim de permitir ao Vendedor avaliar a condição financeira e a situação de crédito do Comprador.

Ademais, o Comprador autoriza o Vendedor a obter informações financeiras relativas ao Comprador junto a agências de relatórios de crédito, bancos e fornecedores do Comprador e outras fontes. O Vendedor pode, a seu exclusivo critério, aumentar ou diminuir a quantidade de crédito (se houver) que o Vendedor concedeu ao Comprador em conexão com a compra de Produtos.

45. CESSÃO; TERCEIRIZAÇÃO. Nenhuma das partes cederá quaisquer direitos ou obrigações nos termos do Acordo sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, consentimento esse que não será retido, condicionado ou atrasado sem motivo razoável, exceto que qualquer uma das partes poderá ceder este Acordo em conexão com a venda ou transferência de todos ou substancialmente todos os ativos da linha de produtos ou negócios a que pertencem. Qualquer tentativa de cessão ou delegação em violação desta seção será anulada, exceto que o Vendedor poderá ceder este Acordo a qualquer subsidiária ou afiliada.

Não obstante disposição em contrário, o Vendedor poderá contratar terceirizados para executar quaisquer de suas obrigações nos termos deste Acordo. O uso de um terceirizado não liberará o Vendedor da responsabilidade prevista no Acordo de cumprimento das obrigações terceirizadas.

46. TOLERÂNCIA. A concessão das partes, ainda que reiterada, ao não cumprimento de qualquer das condições ajustadas, não configurará renúncia, desistência, transigência ou novação.

47. ADITAMENTO. Ressalvadas as disposições em sentido contrário deste Acordo, alterações do conteúdo das cláusulas só ocorrerão se expressas de comum acordo entre as partes em instrumento que se revista das mesmas formalidades deste Acordo, firmado por ambas as partes, e desde que estas se façam presentes no ato por pessoa com poderes apropriados para a prática de tal ato.

48. PACTO GLOBAL. As partes se comprometem em atender expressamente e rigorosamente, neste ato, a todos os mandamentos da legislação trabalhista vigente, declarando para todos os fins que não utilizam mão de obra infantil ou em condição análoga à de escravidão para execução de suas atividades. Ainda, declaram que respeitam os direitos humanos, apoiam a liberdade de associação e reconhecem o direito à negociação coletiva, que proíbem qualquer tipo de discriminação, especialmente, mas não exclusivamente, referentes a condições de origem, raça, sexo, cor, idade, credo, imagem ou deficiência, entre outras, bem como atuam com responsabilidade ambiental e não praticam corrupção.

49. TÍTULOS DE CLÁUSULA. A nomenclatura utilizada como título das cláusulas do presente Acordo tem apenas fins de referência, não definindo, limitando ou restringindo quaisquer de seus termos ou condições.

50. SUCESSÃO. O presente Acordo obriga em todas as cláusulas e condições, não só as partes contratadas, mas também seus herdeiros e sucessores, que estão obrigados a respeitá-lo e cumpri-lo fielmente.

ANEXO A

EXCEÇÕES COMERCIAIS AOS TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

EXCEÇÕES DE PRODUTOS DE PROTEÇÃO INDIVIDUAL (PPE) E GÁS

Os seguintes termos adicionais ou modificados aplicam-se aos Produtos de PROTEÇÃO INDIVIDUAL (PPE) e GÁS:

1. Termos de frete e Pedidos mínimos:

A.Frete Brasil: O incoterm usado é o FCA, exceto São Paulo e região. Para São Paulo e região o incoterm usado é CPT.

B. FCA (Free Carrier): A Honeywell disponibiliza a mercadoria na fábrica para retirada pelo transportador do Distribuidor.

C. CPT (Carriage paid to): A Honeywell se responsabiliza pelo transporte até o local definido de pelo Distribuidor. Valor do Pedido Frete

• Pedidos até R$ 3.000,00, linha de PPE: A Honeywell disponibiliza a mercadoria na fábrica para retirada pelo transportador do Distribuidor.

• Pedidos de R$ 4.000,00 ou mais, linha de PPE Para região Sudeste A Honeywell se responsabiliza pelo transporte até o local definido de pelo Distribuidor.

• Pedidos de R$ 5.000,00 ou mais, linha de PPE A Honeywell se responsabiliza pelo transporte até o local definido de pelo Distribuidor

• Pedidos de U$ 750,00 ou mais, linha de Gás A Honeywell se responsabiliza pelo transporte até o local definido de pelo Distribuidor D.Frete Internacional: O incoterm usado é o FCA.

E. HONEYWELL programará a entrega de acordo com seu padrão de entrega normal, salvo se o pedido de compra do DISTRIBUIDOR solicitar uma data de entrega posterior; ou se a HONEYWELL concordar por escrito com uma data de entrega antecipada.

F. HONEYWELL, mediante acordo com o DISTRIBUIDOR, poderá enviar os pedidos antes das datas de entrega programadas.

G.DISTRIBUIDOR poderá optar pela entrega antecipada com o envio de uma solicitação por escrito, a ser combinado com o departamento de Customer Service.

H.Caso a HONEYWELL efetue o pagamento antecipado para transporte ou qualquer rota, empacotamento, etiquetagem, manuseio ou seguro especial solicitado pelo DISTRIBUIDOR, este reembolsará a HONEYWELL mediante recebimento de uma fatura. Cada tentativa será realizada para cumprir com as datas de entrega solicitadas (à porta do DISTRIBUIDOR ou conforme negociado entre as partes). Entretanto, caso a HONEYWELL não possa cumprir com a data de entrega do DISTRIBUIDOR, a HONEYWELL notificará o DISTRIBUIDOR por fax, e-mail ou correspondência.

I. Todos os pedidos permitirão tolerâncias de quantidade de +/- (mais ou menos) 5% (cinco por cento). O título dos produtos passa para o DISTRIBUIDOR com o pagamento da fatura. O DISTRIBUIDOR deve entrar em contato com a HONEYWELL diretamente quanto às políticas de frete de exportação, se aplicável.

J. As solicitações de rota especial podem sofrer custos adicionais, à critério da HONEYWELL.

K. Os Compradores devem entrar em contato com o Customer Service da HONEYWELL quanto às políticas de frete de exportação.

L. É necessário um número de pedido de compra válido antes do processamento. Qualquer pedido de compra recebido sem um número será devolvido ao DISTRIBUIDOR.

M. Os impostos que compõe os preços são ICMS, PIS, COFINS e IPI, podendo haver cobranças de ICMS-ST, DIFAL e ISS quando aplicável.

N. A moeda das listas de preço de PPE é em Real e das listas de preço de GÁS em dólares.

2. Cancelamentos

A.O DISTRIBUIDOR irá adquirir os produtos da HONEYWELL através de ordens de compra independentes, com o preço aplicável mencionado na lista de preços mais recente Honeywell e sujeito a este Contrato e os Termos de venda. Após o recebimento da ordem pela HONEYWELL, o DISTRIBUIDOR terá um prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas para cancelar ou modificar, sujeito à aprovação por escrito da XXXXXXXXX.

B. O cancelamento só será realizado, diante da aprovação prévia da HONEYWELL e se o pedido estiver em aberto (à ordem), ou seja, ainda não tenha sido processado; ou que não tenha sido solicitado a sua produção na fábrica de origem ou para o fornecedor; ou que ainda esteja em situação de envio ou despacho. Nos demais casos, o pedido não será cancelado e a HONEYWELL estará autorizada a realizar as devidas cobranças.

C. Os pedidos para produtos sob encomenda ou especialmente fabricados (Linha Uvex Rx) ou para produtos não estocados (itens MTO) não poderão ser cancelados, salvo em casos de pedidos em atraso causado pela HONEYWELL.

As disposições do programa de parceiros assinado entre as Partes prevalecerão sobre qualquer disposição do presente instrumento

EXCEÇÕES DE PRODUTOS PPR (PRODUTOS DE PRODUTIVIDADE COMO SCANNERS, IMPRESSORAS, COLETORES DE DADOS, RFID, ENTRE OUTROS)

Os seguintes termos adicionais ou modificados aplicam-se aos Produtos de PPR:

1. Termos de pedido mínimo, frete e preço.

A.- Pedidos inferiores a 15K USD, enviados por canais com classificação Platinum Elite (Diamond) ou Platinum, serão obrigatoriamente faturados via distribuição;

B. - A Honeywell continuará a faturar direto para canais Platinum Elite (Diamond) ou Platinum, porém, somente pedidos superiores a 15K USD. Pedidos de parceiros Gold e Silver, deverão, sem exceção, ser faturados via distribuição.

C.- Para clientes finais, a Honeywell também utilizará política de faturamento mínimo de 15K USD. Pedidos de clientes finais inferiores a este valor, deverão ser faturados via canal. Contas nomeadas de Clientes Finais não seguirão essa política. Estas passarão por critério de tomada de decisão Xxxxxxxxx, alinhada junto ao canal.

D.Frete Brasil par a distribuição é FCA (Free Carrier): A Honeywell disponibiliza a mercadoria na fábrica para retirada pelo transportador do Distribuidor.

E. Para clientes finais o frete varia, conforme negociação, podendo ser FCA (Free Carrier): A Honeywell disponibiliza a mercadoria na fábrica para retirada pelo transportador do Distribuidor ou CPT (Carriage paid to): A Honeywell se responsabiliza pelo transporte até o local definido de pelo Cliente.

F. Os Os impostos que compõe os preços são ICMS, PIS, COFINS e IPI, podendo haver cobranças de ICMS-ST, DIFAL e ISS quando aplicável.

G.A moeda das listas de preço de PPR é em dólar

2. Cancelamentos

A.O DISTRIBUIDOR irá adquirir os produtos da HONEYWELL através de ordens de compra independentes, com o preço aplicável mencionado na lista de preços mais recente HONEYWELL e sujeito a este Contrato e os Termos de venda. Após o recebimento da ordem pela HONEYWELL, o DISTRIBUIDOR terá um prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas para cancelá-lo ou modificá-lo, sujeito à aprovação por escrito da Xxxxxxxxx, sob pena de não ser aceito o cancelamento e/ou modificação pela HONEYWELL.

B. O cancelamento só será realizado, diante da aprovação prévia da HONEYWELL e se o pedido estiver em aberto (à ordem), ou seja, ainda não tenha sido processado; ou que não tenha sido solicitado a sua produção na fábrica de origem ou para o fornecedor; ou que ainda esteja em situação de envio ou despacho. Os pedidos para produtos sob encomenda ou especialmente fabricados ou para produtos não estocados (itens MTO) não poderão ser cancelados, salvo em casos de pedidos em atrasos causados por exclusivo dolo ou culpa da HONEYWELL.

As disposições do programa de parceiros assinado entre as Partes prevalecerão sobre qualquer disposição do presente instrumento

EXCEÇÕES DE PRODUTOS SIOT

1. Cotação/Preços/MÍnimo de Compra. Todas as cotações são válidas por 30 dias, com preço-base em dólar (USD), convertido a Reais (R$) na data do faturamento (PTAX). Os Pedidos devem respeitar a MOQ (Mininum Order Quantity), salvo acordo prévio formalizado e devidamente documentado. Além disso, os preços estão sujeitos a imediata alteração mediante anúncio de obsolescência do produto (automaticamente considerados como NCNR – não canceláveis / não retornáveis). Os preços contemplam todos os impostos, exceto IPI

2. Pagamento. A condição padrão de pagamento é de até 30DDL, mediante análise prévia de crédito.

3. Entrega. Todas as datas de entrega são estimativas. O cliente é responsável pelo frete do material, salvo algum acordo especial formalizado e documentado. Os pedidos podem ser reprogramados dentro do trimestre vigente da data de faturamento original, desde que devidamente alinhados com a Honeywell.

4. Caso Fortuito e Força Maior. A Honeywell não se responsabiliza por nenhum atraso na produção ou entrega de mercadorias decorrentes de algum evento de caso fortuito ou força maior, que inclui, entre outras coisas, escassez ou incapacidade de obter materiais ou componentes, atrasos ou recusas na concessão de uma licença/declaração de importação e/ou na suspensão ou revogação, ou quaisquer outros atos de qualquer governo que limitaria a capacidade da Honeywell; fogo, terremoto, inundação, mau tempo, condições ou quaisquer outros atos, quarentenas, epidemias, pandemias ou outras crises médicas regionais, greves ou bloqueios trabalhistas, tumultos, conflitos, insurreição, desobediência, conflito armado, terrorismo ou guerra (ou ameaça iminente do mesmo) ou qualquer outra causa além do controle da Honeywell.

5. Cancelamento. Nenhum pedido de compra pode ser cancelado sem a prévia autorização por escrito da Xxxxxxxxx. Pedidos de Part Numbers “exclusivos”

(MTO – Make to order) que já tiverem entrado em produção definitivamente não serão cancelados.

6. Garantia. A garantia da Honeywell será executada pelo período de doze (12) meses. O Cliente tem 30 dias, a partir da identificação da suposta falha do produto, ou conforme prazo legal, para notificar a Honeywell por escrito. A ausência de notificação em até 30 dias poderá implicar na reinvindicação do direito de reposição. O retorno de mercadorias cuja não-conformidade for validada por laudo técnico da fábrica, se em período de vigência da garantia, serão

substituídas por peças novas. Nenhum retorno de produto será aceito pela Honeywell sem um número de autorização obtido previamente (RMA). Mercadorias sujeitas a desgaste ou mau uso não serão considerados. Nenhuma garantia será aplicada se, na opinião exclusiva da Honeywell, o defeito ou dano tiver sido causado / relacionado a problemas de instalação, combinação com outras peças e / ou produtos, modificação ou reparo de qualquer mercadoria que não seja pela Honeywell, ou resultou de atos, omissões, uso indevido ou negligência. As mercadorias substituídas terão cobertura de garantia pelo restante do prazo não utilizado da garantia original ou por noventa (90) dias a partir da remessa, o que for mais longo.

7. Recomendações. Quaisquer recomendações ou assistência fornecida pela Honeywell com relação ao uso, concepção, aplicação ou operação das mercadorias são orientativos e não devem ser interpretados como representações ou garantias de qualquer tipo, expresso ou implícito e essas informações são aceitas pelo Comprador por sua conta e risco e sem qualquer obrigação ou responsabilidade perante a Honeywell. É responsabilidade exclusiva do comprador determinar a adequação das mercadorias para seu próprio uso.