REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
KINEA VENTURES COINVESTIMENTO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ nº 50.659.202/0001-18
São Paulo, 22 de maio de 2023
ÍNDICE
CAPÍTULO II. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA7 CAPÍTULO III. FATORES DE RISCO 13
CAPÍTULO VI. PRESTADORES DE SERVIÇO 32
CAPÍTULO VII. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE 33
CAPÍTULO VIII. DISTRIBUIÇÕES 34
CAPÍTULO IX. OFERTA, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 35
CAPÍTULO X. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 39
CAPÍTULO XI. ENCARGOS DO FUNDO 44
CAPÍTULO XII. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 46
CAPÍTULO XIII. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS 46
CAPÍTULO XV. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 50
CAPÍTULO XVI. DISPOSIÇÕES GERAIS 51
CAPÍTULO I. O FUNDO
Artigo 1º - Definições. Os termos abaixo listados têm o significado a eles atribuídos neste Artigo:
Administrador significa a instituição devidamente qualificada no Artigo 16.
Anbima significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Assembleia Geral de Cotistas significa a assembleia geral de Cotistas do Fundo.
Auditor significa a empresa de auditoria independente contratada pelo Fundo para prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras do Fundo.
B3 significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Boletins de Subscrição significa os boletins de subscrição por meio dos quais cada investidor subscreverá Cotas.
Capital Autorizado tem o significado atribuído no inciso “(ii)” do Artigo 34.
Capital Integralizado significa o valor total nominal em reais aportado pelos Cotistas no Fundo.
Capital Investido significa o valor total a ser investido pelo Fundo na Sociedade Alvo.
Capital Subscrito significa o valor total constante dos Boletins de Subscrição firmados pelos Cotistas, a título de subscrição de Cotas independentemente de sua efetiva integralização.
Carteira significa o conjunto de ativos componentes da carteira de investimentos do Fundo.
CNPJ significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia
Código Anbima significa o Código de Administração de Recursos de Terceiros
Código Civil Brasileiro significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Compromisso de Investimento significa o “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e Outras Avenças” a ser celebrado entre o Fundo, o Administrador e cada Cotista do Fundo.
Cotas significam as cotas emitidas pelo Fundo, destinadas a Investidores Profissionais.
Cotas Oferecidas tem o significado atribuído no Artigo 52.
Cotistas significa os titulares das Cotas.
Custo de Oportunidade significa a taxa de 7,00% (sete por cento) ao ano.
CVM significa Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Início do Fundo significa a data de início das atividades do Fundo, a qual ocorrerá na data da primeira integralização de Cotas no Fundo, devendo-se, para tanto, observar os termos do Compromisso de Investimento.
Data do Primeiro Fechamento significa a data em que o Fundo encerrar a Oferta de sua 1ª (primeira) emissão de Cotas, no prazo de até 6 (seis) meses contados da data do início da distribuição de Cotas.
Diligência significa a diligência (due diligence) de natureza legal, fiscal, contábil e/ou de consultoria especializada a ser realizada relativamente a cada Sociedade Alvo e/ou Sociedade Investida.
Distribuidor significa o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, instituição intermediária líder da distribuição da primeira emissão de Cotas do Fundo.
Distribuição tem o significado atribuído no Parágrafo Primeiro do Artigo 30.
Equipe Chave tem o significado atribuído no Artigo 22.
FIP Kinea significa o Kinea Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia –
Investimento no Exterior, inscrito no CNPJ sob o nº 32.864.313/0001-84.
Fundo tem o significado atribuído no Artigo 2º.
Gestor significa a instituição devidamente qualificada no Artigo 20.
Hurdle significa a variação do IPCA acrescida do Custo de Oportunidade.
Instrução CVM 578/16 significa a Instrução nº 578, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.
Instrução CVM 579/16 significa a Instrução nº 579, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações contábeis dos Fundos de Investimento em Participações.
Investidor Profissional tem o significado atribuído pelo Artigo 11 da Resolução CVM 30/21.
IPC-FIPE significa o Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE/USP.
IPCA significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.
Justa Causa significa, exclusivamente com relação ao Gestor, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) comprovada negligência grave, má-fé ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres e ao cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento; (ii) comprovada violação material de suas obrigações nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM; (iii) comprovada fraude no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Regulamento; e (iv) descredenciamento pela CVM do Gestor para o exercício da atividade de gestão de carteira de valores mobiliários, conforme o caso.
Oferta significa qualquer oferta pública ou privada de Cotas, incluindo a realizada por meio de
(i) distribuição pública, sujeita a registro perante a CVM via rito ordinário, nos termos da Resolução CVM 160; (ii) distribuição pública, sujeita a registro perante a CVM via rito automático, nos termos da Resolução CVM 160; ou (iii) distribuição privada e demais ofertas não sujeitas à Resolução CVM 160, nos termos de seu Artigo 8º.
Organismos de Fomento são considerados como organismos de fomento os organismos multilaterais, as agências de fomento ou os bancos de desenvolvimento que possuam recursos provenientes de contribuições e cotas integralizadas majoritariamente com recursos orçamentários de um único ou diversos governos, e cujo controle seja governamental ou multigovernamental.
Outros Ativos têm o significado atribuído no Parágrafo Segundo do Artigo 9º.
Prazo de Duração tem o significado atribuído no Artigo 3º.
Período de Desinvestimentos significa o período para a realização de desinvestimentos pelo Fundo na Sociedade Alvo, conforme estipulado no Artigo 12.
Período de Investimentos significa o período para a realização de investimentos pelo Fundo na Sociedade Alvo, conforme estipulado no Artigo 12.
Regulamento significa este regulamento, que rege o Fundo.
Renúncia Imotivada significa qualquer renúncia por parte do Gestor que não seja classificada como uma Renúncia Motivada.
Renúncia Motivada significa qualquer renúncia por parte do Gestor decorrente de mudanças nas condições de serviço do Gestor, incluindo, mas não se limitando, à aprovação de matéria em sede de Assembleia Geral de Cotistas ou de alteração neste Regulamento que (i) inviabilize o cumprimento ou altere a política de investimento do Fundo, ou (ii) ou altere as competências e/ou poderes do Gestor estabelecidos neste Regulamento, ou (iii) aprovem a instalação de comitês e/ou conselhos do Fundo que restrinjam as competências e/ou poderes do Gestor, ou
(iv) alterem os valores ou metodologias de cálculo da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance e/ou Taxa de Performance Antecipada e/ou Taxa de Performance Complementar.
Resolução CVM 30/21 significa a Resolução nº 30, editada pela CVM em 11 de maio de 2021, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.
Resolução CVM 160 significa a Resolução nº 160, editada pela CVM em 13 de julho de 2022, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados.
Sociedade Alvo significa uma empresa de capital aberto ou fechado, ou sociedade controladora de tal empresa incorporada ou organizada no Brasil ou em qualquer jurisdição estrangeira, observado o disposto no Artigo 12, § 2º da Instrução CVM 578, e que atua no setor de plataforma como serviço (PaaS).
Sociedade Investida significa a Sociedade Alvo que receber aporte de recursos do Fundo, cujos títulos e/ou valores mobiliários venham a ser adquiridos ou subscritos pelo Fundo em coinvestimento com o FIP Kinea.
Taxa de Administração tem o significado atribuído no Artigo 28.
Taxa de Performance tem o significado atribuído no Artigo 29.
Taxa de Performance Antecipada significa a taxa de performance devida pelo Fundo ao Gestor em caso de destituição do Gestor sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor, calculada nos termos do Artigo 24.
Taxa de Performance Complementar significa a taxa de performance devida pelo Fundo ao Gestor em caso de destituição do Gestor sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor, calculada nos termos do Artigo 25.
Venture Capital significa a modalidade de investimento em empresas em estágio inicial ou em fase de expansão mediante aporte de capital de investidores, com o propósito de obter retorno significativo no futuro.
Parágrafo Único. Os termos definidos neste Artigo 1º englobam suas variações de número e gênero.
Artigo 2º - Constituição. O Kinea Ventures Coinvestimento I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, para coinvestir conjuntamente com o FIP Kinea, destinado exclusivamente a Investidores Profissionais, regido por este Regulamento, pela Instrução CVM 578/16 e pelas demais disposições legais aplicáveis (“Fundo”), observado que, no âmbito da Oferta, as Cotas somente poderão ser subscritas por Investidores
Profissionais, nos termos da Resolução CVM 160.
Parágrafo Primeiro. Será admitida a participação, como Cotistas do Fundo, do Administrador, do Gestor e da instituição responsável por Oferta de Cotas do Fundo, incluindo, conforme aplicável, seus respectivos empregados, agentes autônomos, operadores e demais prepostos das instituições diretamente envolvidas na emissão, suporte operacional e distribuição das Cotas, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, mediante autorização do respectivo diretor responsável, quando necessário.
Parágrafo Segundo. O Fundo, a critério do Administrador, e considerando-se, preferencialmente, as suas relações com clientes e outras ponderações de natureza comercial ou estratégica, receberá recursos de Investidores Profissionais residentes no Brasil que busquem retorno, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e aceitem os riscos inerentes a tal investimento.
Parágrafo Terceiro. A perda posterior da qualidade de Investidor Profissional e/ou residência no Brasil, após a entrada no Fundo, não acarreta a exclusão do Cotista.
Artigo 3º - Prazo de Duração. O Fundo tem prazo de duração de 7 (sete) anos, contados da Data de Início do Fundo, podendo ser prorrogado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas (“Prazo de Duração”).
Parágrafo Único. O Administrador manterá o Fundo em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, caso ainda vigorem direitos e/ou obrigações contratuais, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo Fundo para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pelo Fundo relativos a desinvestimentos do Fundo, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos, desde que tais direitos e/ou obrigações
(i) estejam limitados temporalmente a até 5 (cinco) anos após o Prazo de Duração; e (ii) estejam limitados, relativamente a cada Sociedade Investida do Fundo, a 30% (trinta por cento) do preço de venda a ser recebido pelo Fundo, proporcionalmente à parcela desinvestida (em caso de desinvestimento parcial) ou com relação ao valor total (em caso de desinvestimento integral). Durante a vigência de tais direitos e obrigações sobreviventes, o Fundo não deverá a parcela da Taxa de Administração que remunera o Gestor, sem prejuízo do pagamento de parcela da Taxa de Administração que remunera o Administrador. Eventual necessidade de prorrogação do prazo máximo aqui descrito ou de se reter ou manter valores acima do descrito neste Parágrafo Único deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas como alteração do Prazo de Duração.
CAPÍTULO II. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 4° - Ativos Elegíveis. A política de investimentos do Fundo consiste em realizar investimentos em ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, outros títulos e valores
mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, de emissão da Sociedade Alvo ou Sociedade Investida, sob a forma de coinvestimento com o FIP Kinea.
Parágrafo Único. O Fundo não poderá realizar adiantamentos para futuro aumento de capital na Sociedade Alvo.
Artigo 5º - Investimento no Exterior. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seu Capital Subscrito em ativos no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos ativos referidos no Artigo 4 e desde que observado, ainda, o Parágrafo Único do Artigo 8 e o Artigo 9.
Parágrafo Primeiro. Para fins do disposto no caput deste Artigo considera-se ativo no exterior quando o emissor tiver:
(i) sede no exterior; ou
(ii) sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.
Parágrafo Segundo. Para fins do disposto no caput deste Artigo, não é considerado ativo no exterior quando o emissor tiver sede no exterior e ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.
Parágrafo Terceiro. Para efeitos do disposto nos Parágrafo Primeiro e Parágrafo Segundo deste Artigo 5, devem ser consideradas as demonstrações contábeis individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins da referida classificação.
Parágrafo Quarto. A verificação quanto às condições dispostas nos Parágrafo Primeiro e Parágrafo Segundo deste Artigo 5 deve ser realizada no momento do investimento pelo Fundo em ativos do emissor.
Parágrafo Quinto. Os investimentos referidos no caput podem ser realizados pelo Fundo, de forma indireta, por meio de outros fundos ou sociedades de investimento no exterior, independentemente de sua forma ou natureza jurídica.
Artigo 6º - Sociedade Alvo. Será alvo de investimento pelo Fundo empresa de capital fechado ou aberto selecionada pelo Gestor, sendo que somente poderá ser alvo de investimento do Fundo a Sociedade Alvo que tenha sido (i) submetida à Diligência antes da primeira subscrição ou primeira compra de ativos de sua emissão por parte do Fundo e (ii) objeto de investimento do FIP Kinea.
Parágrafo Único. A Sociedade Investida poderá ser alvo de novos investimentos pelo Fundo.
Artigo 7º - Participação do Fundo. Os investimentos do Fundo deverão possibilitar a
participação do Fundo no processo decisório da respectiva Sociedade Investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer de uma (ou mais) das seguintes maneiras:
(i) detenção de ações de que integrem o respectivo bloco de controle;
(ii) celebração de acordo de acionistas; ou
(iii) celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração.
Parágrafo Primeiro. Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório da Sociedade Investida quando:
(i) o investimento do Fundo na Sociedade Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Investida; ou
(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a 0 (zero) e desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Segundo. O requisito de efetiva influência previsto no caput deste Artigo não se aplica ao investimento em Sociedade Investida listada em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do Capital Subscrito do Fundo.
Parágrafo Terceiro. O limite de que trata o Parágrafo Segundo acima será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Compromisso de Investimento.
Parágrafo Quarto. Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo Segundo acima por motivos alheios à vontade do Gestor, no encerramento do respectivo mês, e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador deve:
(i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e
(ii) comunicar à CVM o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.
Artigo 8º - Governança Corporativa. A Sociedade Investida, enquanto for de capital fechado, deverá observar as seguintes práticas de governança a partir do momento da contratação do
respectivo investimento pelo Fundo:
(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
(ii) estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;
(iii) disponibilização, a seus acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão;
(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta Categoria A, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos anteriores; e
(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM, bem como publicação de tais demonstrações contábeis na mesma periodicidade.
Parágrafo Único. Os requisitos mínimos de governança corporativa previstos no caput deste Artigo devem ser cumpridos inclusive caso a Sociedade Investida esteja situada no exterior, ressalvadas as adaptações necessárias decorrentes da regulamentação da jurisdição onde se localiza o investimento.
Artigo 9º - Composição e Diversificação da Carteira. O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido investido nos ativos previstos no Artigo 4º.
Parágrafo Primeiro. Não será permitido o investimento pelo Fundo em debêntures não conversíveis em ações.
Parágrafo Segundo. A parcela dos recursos do Fundo que não estiver aplicada em ativos previstos no Artigo 4º deverá ser investida em (i) títulos de emissão do tesouro nacional;
(ii) operações compromissadas lastreadas nos ativos mencionadas no inciso (i) deste parágrafo, de acordo com a regulamentação específica do Conselho Monetário Nacional; e/ou (iii) cotas de fundos de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento (referenciados DI e/ou risco soberano), inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador, Gestor, custodiante e/ou suas empresas ligadas (“Outros Ativos”).
Parágrafo Terceiro. Para fins de verificação do enquadramento previsto no caput, deverão ser somados aos ativos previstos no Artigo 4º os valores:
(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Subscrito;
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no Artigo 4º ou (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no Artigo 4º; e
(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos ativos previstos no Artigo 4º.
Parágrafo Quarto. O limite estabelecido no caput não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no caput e Parágrafo Primeiro do Artigo 11, de cada um dos eventos de integralização de Cotas.
Artigo 10 – Condições Precedentes ao Investimento. Os coinvestimentos do Fundo com FIP Kinea só poderão ser realizados, nos termos deste Regulamento, se o Gestor atestar que a Sociedade Alvo, no momento da aprovação do coinvestimento do Fundo com FIP Kinea, já tenha recebido investimento de FIP Kinea ou receberá o investimento de FIP Kinea ou de fundos que venham a sucedê-los concomitantemente com o investimento do Fundo.
Artigo 11 - Prazo para Realização de Investimentos. Quando da ocorrência de chamadas de capital para a realização de investimentos nos ativos previstos no Artigo 4º, referido investimento deverá ser realizado até o último dia útil do 2º mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas por qualquer dos Cotistas no âmbito da correspondente chamada de capital.
Parágrafo Primeiro. Em caso de oferta pública de Cotas registrada na CVM nos termos da regulamentação específica, o prazo máximo referido no caput deste Artigo será considerado a partir da data de encerramento da respectiva oferta.
Parágrafo Segundo. Caso o investimento não seja realizado dentro do prazo previsto no caput deste Artigo, o Gestor deverá apresentar ao Administrador as devidas justificativas para o atraso, acompanhadas (i) de uma nova previsão de data para realização do mesmo; ou (ii) do novo destino a ser dado aos recursos, nas hipóteses de desistência do investimento.
Parágrafo Terceiro. Caso o atraso mencionado no Parágrafo Segundo deste Artigo acarrete desenquadramento ao limite percentual previsto no Artigo 11 da Instrução CVM 578/16, o Administrador deverá comunicar imediatamente à CVM a ocorrência de tal desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.
Parágrafo Quarto. Caso o reenquadramento da Carteira não ocorra em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo previsto no caput deste Artigo, o Administrador deverá devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última
chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
Parágrafo Quinto. Os valores restituídos aos Cotistas, na forma do Parágrafo Quarto deste Artigo deverão recompor o Capital Subscrito do respectivo Cotista, valores estes que poderão ser chamados novamente pelo Administrador, nos termos deste Regulamento.
Artigo 12 - Período de Investimentos. O Fundo poderá realizar investimentos nos ativos descritos no Artigo 4º durante o prazo de 1 (um) ano contados da Data de Início do Fundo, podendo seu término ser (i) prorrogado por 1 (um) ano, a exclusivo critério do Gestor, ou
(ii) antecipado, a critério do Gestor.
Parágrafo Primeiro. Para tanto, o Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá realizar chamadas de capital, (i) durante o Período de Investimentos, a qualquer tempo, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Regulamento, e (ii) durante o Período de Desinvestimento, se ainda houver Capital Subscrito e não integralizado e até o limite do Capital Subscrito, e desde que os investimentos a serem realizados nos termos do caput deste Artigo:
(i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo Fundo antes do término do Período de Investimentos, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimentos e sejam previstos em contratos vinculantes que ainda não tenham atendido à condição específica ali constante, a qual venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimentos; ou
(ii) sejam realizados para a aquisição de ativos pelo Fundo no âmbito de oferta pública (follow-on) da Sociedade Investida; ou
(iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade do Fundo por conta de contratos vinculantes celebrados durante o Período de Investimentos; ou
(iv) tenham por objeto a preservação do valor dos investimentos do Fundo na Sociedade Investida ou o devido funcionamento da Sociedade Investida; ou
(v) sejam realizados de forma a evitar a diluição da participação do Fundo em uma Sociedade Investida em casos de aumento de capital deliberado pelos demais acionistas de tal Sociedade Investida.
Parágrafo Segundo. Sem prejuízo do disposto acima, as chamadas de capital destinadas ao pagamento de despesas (incluindo a Taxa de Administração, se for o caso) e custos operacionais do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração e, em caso de ocorrência de patrimônio líquido negativo, não estarão limitadas ao valor do Capital Subscrito por cada Cotista.
Parágrafo Terceiro. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, realizar a alienação de ativos do
Fundo dentro do Período de Investimentos, sendo que o Gestor poderá a seu exclusivo critério destinar os referidos recursos decorrentes desses desinvestimentos para Distribuição ou reinvesti- los na Sociedade Alvo.
Artigo 13 - Processo Decisório. O Gestor indicará o investimento nos ativos previstos no Artigo 4º e em Outros Ativos e deverá proceder na realização do investimento ou desinvestimento conforme suas atribuições.
Artigo 14 – Coinvestimentos. Caso o Fundo não faça o investimento total disponível em uma Sociedade Alvo ou em uma Sociedade Investida, a critério exclusivo do Gestor (e nas condições comerciais que o Gestor determinar), o Gestor, a seu exclusivo critério, poderá oferecer oportunidades de coinvestimento nas Sociedade Alvo ou Sociedade Investida, de forma pro-rata ao Capital Subscrito, aos Cotistas. Serão asseguradas as mesmas taxas de administração e performance, estabelecidas nesse Regulamento, aos Cotistas que realizarem os investimentos por meio de outros veículos de investimento do Gestor, salvo se novas condições forem posteriormente pactuadas.
Parágrafo Primeiro. A decisão do Gestor em relação às oportunidades de coinvestimento levará em consideração a fonte da operação, as políticas de investimento do Fundo e de outros veículos ou fundos de investimento, geridos ou não pelo Gestor, os valores relativos de capital disponíveis para investimento pelo Fundo, a natureza e a extensão de envolvimento na operação por cada um dos respectivos times de profissionais do Gestor e de terceiros investidores, e outras considerações entendidas como relevantes pelo Gestor, a seu exclusivo critério.
Parágrafo Segundo. Eventuais coinvestimentos realizados por quaisquer Cotistas não serão considerados como integralização de Cotas subscritas pelo referido Cotista no Fundo e não afetarão, de nenhuma maneira, a obrigação de integralizar Cotas subscritas pelo referido Cotista nos termos do respectivo Compromisso de Investimento.
CAPÍTULO III. FATORES DE RISCO
Artigo 15 - Riscos dos Investimentos. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes de que o Fundo estará sujeito aos seguintes fatores de risco, entre outros:
(i) Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez e aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação
em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Cotistas, nos termos do Regulamento.
(ii) Risco relacionado ao resgate e à liquidez das Cotas: o Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada à medida que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os Cotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguirem negociar suas Cotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das Cotas, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.
(iii) Risco de concentração: o Fundo deverá aplicar, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido em valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida, o que poderá implicar na concentração dos investimentos do Fundo em ativos emitidos por um único emissor e de pouca liquidez. Quanto maior a concentração de recursos aplicados pelo Fundo em ativos de um mesmo emissor, maior é o risco que o Fundo está exposto.
(iv) Riscos relacionados ao investimento na Sociedade Investida: embora o Fundo tenha participação no processo decisório da Sociedade Investida, não há garantias de (i) bom desempenho da Sociedade Investida, (ii) solvência da Sociedade Investida ou (iii) continuidade das atividades da Sociedade Investida. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados do Fundo e, portanto, do valor das Cotas. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Sociedade Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira do Fundo e, consequentemente, o valor das Cotas. O Fundo pode ter participações minoritárias na Sociedade Investida, o que poderá limitar sua capacidade de proteger seus interesses em tal Sociedade Investida. Ainda que, quando da realização de aporte de capital em uma determinada Sociedade Alvo ou Sociedade Investida, o Fundo tente negociar condições que lhe assegurem direitos para proteger seus interesses em face da referida Sociedade Alvo ou Sociedade Investida e dos demais acionistas, não há garantia que todos os direitos pleiteados serão concedidos ao Fundo, o que pode afetar o valor da Carteira e das Cotas.
(v) Riscos relacionados ao estágio de maturação da Sociedade Investida: uma parcela significativa dos investimentos do Fundo será feita em títulos ou valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida, o que, por sua natureza, envolve riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais. Tais riscos são agravados pelo fato de a Sociedade Investida consistir em empresa recentemente constituída (Venture Capital), em que a probabilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e descontinuidade é mais elevada. Ao mesmo tempo em que tais investimentos em Venture Capital oferecem oportunidade de rendimento significativo, também envolvem alto grau de risco que pode resultar em perdas substanciais, inclusive em montantes superiores à totalidade do capital investido na Sociedade Investida. Não se pode garantir que o Administrador e o Gestor avaliarão corretamente a natureza e a magnitude dos vários fatores que podem afetar o valor de tais investimentos. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os investimentos do Fundo podem ser voláteis e uma variedade de outros fatores a eles inerentes e de difícil previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos nacionais e internacionais, podem afetar de forma significativa os resultados das atividades do Fundo e o valor de seus investimentos. Consequentemente, o desempenho do Fundo em um período específico pode não ser necessariamente um indicativo dos resultados que podem ser esperados em períodos futuros.
(vi) Riscos de responsabilização por passivos da Sociedade Investida: O Fundo pretende participar do processo de tomada de decisões estratégicas da Sociedade Investida. Embora tal participação em algumas circunstâncias possa ser importante para a estratégia de investimento do Fundo e possa aumentar a capacidade do Fundo de administrar seus investimentos, também pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso a Sociedade Investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Sociedade Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Sociedade Investida poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, podendo, inclusive, gerar patrimônio líquido negativo e sujeitar os cotistas do Fundo a realizarem aportes adicionais de recursos na Sociedade Investida, o que, por sua vez, poderia resultar, inclusive, na hipótese do Fundo solicitar aos Cotistas a realização de aportes adicionais de recursos no Fundo.
(vii) Riscos de demandas judiciais e extrajudiciais: A Sociedade Investida estará sujeita a riscos de demandas judiciais e extrajudiciais, na esfera trabalhista, tributária/fiscal, cível, penal, administrativa, ambiental, seja durante o período de participação do Fundo na Sociedade Investida ou ainda após o seu encerramento, o que poderá gerar riscos de perdas futuras para os Cotistas em razão de demandas judiciais e/ou extrajudiciais relacionadas ao investimento escolhido, para as quais o Fundo e os Cotistas poderão ser chamados a responder por tais
demandas, a qualquer tempo, salvo se por comprovada culpa ou dolo do Gestor e/ou do Administrador.
(viii) Riscos relacionados à sujeição da Sociedade Investida à Lei Anticorrupção Brasileira: A Sociedade Investida está sujeita à legislação anticorrupção brasileira, que possui sanções severas e pode fundamentar investigações e processos diversos, nos âmbitos administrativo, cível e criminal, contra pessoas físicas e jurídicas, a depender do caso. Além de outras leis já existentes e aplicáveis a atos de corrupção, a Lei 12.846, de 1° de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei Anticorrupção Brasileira”), instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de determinados atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que, caso ocorram os atos ilícitos previstos pela Lei Anticorrupção Brasileira, no interesse ou benefício da Sociedade Investida, essas pessoas jurídicas podem ser responsabilizadas independentemente de culpa ou dolo, ainda que tais atos tenham sido realizados sem a autorização ou conhecimento de seus gestores, o que pode afetar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.
(ix) Riscos relacionados ao investimento em companhias abertas: Uma parcela dos investimentos do Fundo pode envolver investimentos em valores mobiliários de emissão de companhias abertas ou em companhias que venham a abrir seu capital. Investimentos em companhias abertas podem sujeitar o Fundo a riscos que variam em tipo e grau daqueles envolvidos nos investimentos em companhias fechadas. Tais riscos incluem, sem limitação, maior volatilidade na avaliação de tais companhias, maiores obrigações de divulgação de informações sobre tais companhias, limites à capacidade do Fundo de alienar tais valores mobiliários em determinados momentos (inclusive devido ao conhecimento, pelo Fundo, de informações não públicas relevantes), maior probabilidade de propositura de ações pelos acionistas contra os membros do conselho de administração dessas companhias, processos administrativos movidos pela CVM e aumento nos custos relacionados a cada um desses riscos, o que pode afetar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.
(x) Riscos relacionados ao setor de atuação da Sociedade Investida: O investimento na Sociedade Investida envolve riscos relacionados ao setor em que a Sociedade Investida atua. Não há garantia quanto ao desempenho deste setor e nem tampouco certeza de que o desempenho da Sociedade Investida acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho da Sociedade Investida acompanhe o desempenho das demais empresas do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. A operação da Sociedade Investida estará sujeita ao cumprimento da regulamentação aplicável, podendo estar sujeita a um maior grau
de regulamentação tanto em decorrência de novas exigências quanto de regulamentação de mercados anteriormente não regulamentados. Os preços podem ser controlados artificialmente e os ônus regulatórios podem aumentar os custos operacionais da Sociedade Investida. Dessa forma, a criação de regulamentação ou a alteração de regulamentação já existente pode afetar o desempenho da Sociedade Investida. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos dos quais o Fundo pode vir a depender no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos como acionista da Sociedade Investida, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira de investimentos do Fundo.
(xi) Riscos relacionados ao mau desempenho da Sociedade Investida: Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, os pagamentos relativos aos valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida, como dividendos, juros sobre o capital próprio e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
(xii) Riscos relacionados à eventual incapacidade de proteção da propriedade intelectual da Sociedade Investida: A marca é ativo valioso e importante para o sucesso da Sociedade Investida, sendo certo que problemas relacionados à propriedade intelectual pode afetá-la significantemente. Eventos como o indeferimento de pedidos de registro de marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Intelectual (INPI), o uso sem autorização ou outra apropriação indevida da marca registradas da Sociedade Investida pode diminuir o valor da marca da Sociedade Investida ou de sua reputação, de modo que a Sociedade Investida poderá sofrer impacto negativo em seus resultados operacionais, o que poderá impactar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.
(xiii) Riscos relacionados ao processo de desinvestimento na Sociedade Investida: No processo de desinvestimento de uma Sociedade Investida, o Fundo pode ser solicitado a oferecer informações sobre o negócio e situação financeira de uma Sociedade Investida típicas em situações de venda de participação societária. O Fundo pode desconhecer ativos insubsistentes e passivos supervenientes que poderão gerar obrigação de indenização pelo Fundo aos adquirentes da Sociedade Investida, o que pode afetar o valor das Cotas. Ademais, o processo de desinvestimento poderá ocorrer em etapas, sendo possível que o Fundo, com a
diminuição de sua participação na Sociedade Investida, perca gradualmente o poder de participar no processo decisório da Sociedade Investida, o que pode afetar sua capacidade de agregar valor ao respectivo investimento.
(xiv) Riscos relacionados a investimentos em ativos no exterior: Caso o Fundo venha a investir em ativos no exterior, os investimentos do Fundo estarão expostos a: (a) riscos advindos de alterações nas condições política, econômica e/ou social dos países onde a respectiva sede da Sociedade Investida esteja estabelecida, bem como aos riscos decorrentes de alterações regulatórias das respectivas autoridades locais; e (b) riscos associados a flutuações do câmbio de ativos financeiros atrelados à moeda estrangeira. Desta forma, as Cotas poderão apresentar variação negativa, com a consequente possibilidade de perda do capital investido pelo Cotista.
(xv) Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos integrantes da Carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essas oscilações de preço podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
(xvi) Risco de precificação dos ativos: a precificação dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do Fundo será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários e demais operações estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor, havendo o risco de que a avaliação da Carteira não reflita necessariamente o valor da Carteira quando da venda de ativos. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações no valor dos ativos do Fundo, podendo resultar em perdas aos Cotistas.
(xvii) Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a Carteira.
(xviii) Riscos de alterações da legislação tributária: o Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados
a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Cotas, os Outros Ativos e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Cotas, aos Outros Ativos e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo, bem como a rentabilidade das Cotas, dos Outros Ativos e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.
(xix) Riscos de acontecimentos e percepção de risco em outros países: o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá ter um efeito negativo nos resultados do Fundo e na rentabilidade dos Cotistas.
(xx) Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços da Sociedade Investida integrante da carteira do Fundo, bem como resultar na inabilidade ou impossibilidade de alienação dos ativos do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo, o que poderá ocasionar perda pelos respectivos Cotistas, do valor de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, a inabilidade ou impossibilidade de alienação dos ativos do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo ou, ainda, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre
outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os Cotistas de forma negativa. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Adicionalmente, o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, por eventos (incluindo guerras e conflitos) pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Sociedade Alvo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
(xxi) Risco relacionados à morosidade da justiça brasileira: o Fundo poderá ser parte de demandas judiciais relacionadas aos negócios da Sociedade Investida, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis em suas demandas judiciais. Os fatos mencionados acima poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios do Fundo e, consequentemente, seus resultados e a rentabilidade dos Cotistas.
(xxii) Amortização e/ou resgate das Cotas com valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida ou Outros Ativos integrantes da Carteira: o Regulamento contempla circunstâncias em que as Cotas poderão ser amortizadas ou resgatadas em espécie com valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira. Nestes casos, os Cotistas poderão encontrar dificuldades na negociação dos valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida e/ou dos Outros Ativos recebidos do Fundo.
(xxiii) Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do Capital Subscrito pelos Cotistas e em razão da natureza condominial do Fundo, os Cotistas são responsáveis por suprir os recursos necessários para reverter um eventual patrimônio líquido negativo. Dessa forma, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.
(xxiv) Riscos Relacionados aos Direitos e Obrigações Sobreviventes: o Administrador poderá manter o Fundo em funcionamento após o final do Prazo de Duração caso subsistam Direitos e Obrigações Sobreviventes. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas com a distribuição de proventos decorrentes do recebimento
de valores decorrentes desses Direitos e Obrigações Sobreviventes ou da expiração dos prazos relativos aos referidos Direitos e Obrigações Sobreviventes está condicionada a eventos futuros e obrigações contratuais e legais que podem não estar sob o controle do Administrador e/ou do Gestor. Em razão do exposto acima, recursos do Fundo poderão ser retidos para fazer frente a Direitos e Obrigações Sobreviventes e, se for o caso, somente liberados aos Cotistas mesmo após o encerramento do Prazo de Duração; poderão ocorrer situações em que os Cotistas sejam chamados para aportar recursos adicionais no Fundo para fazer frente a Direitos e Obrigações Sobreviventes, mesmo após o encerramento do Prazo de Duração.
(xxv) Riscos de não realização dos investimentos do Fundo: os investimentos do Fundo são considerados de médio e longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estarão disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de suas respectivas políticas de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos.
(xxvi) Risco de descontinuidade: o Regulamento estabelece algumas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo custodiante nenhuma indenização, multa ou penalidade, a qualquer Cotista, a qualquer título, em decorrência desse fato.
(xxvii) Ausência de classificação de risco das Cotas: as Cotas não foram objeto de classificação de risco e, com isso, os investidores não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating). Caberá aos potenciais investidores, antes de subscrever e integralizar as Cotas, analisar todos os riscos envolvidos na aquisição de Cotas, inclusive, mas não somente, aqueles aqui descritos.
(xxviii) Riscos relacionados à amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam provenientes dos valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida e ao retorno do investimento na Sociedade Investida, mediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados.
(xxix) Risco da inexistência de rendimento pré-determinado: o valor das Cotas será atualizado conforme definido no Regulamento. Tal atualização tem como finalidade definir qual parcela do patrimônio líquido, devidamente ajustado, deve
ser prioritariamente alocada aos Cotistas quando da liquidação de suas respectivas Cotas e não representa nem deverá ser considerada, sob nenhuma hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual do Administrador, do Gestor e/ou de suas respectivas partes relacionadas, em assegurar tal remuneração aos Cotistas.
(xxx) Risco de epidemia ou pandemia: surtos de doenças transmissíveis, como o surto da COVID-19 em escala global, iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde (OMS) em 11 de março de 2020, podem afetar as decisões de investimento e assim resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições de movimentação, como restrições a viagens, acesso a transportes públicos, quarentenas impostas, fechamento prolongado de locais de trabalho, fechamento do comércio, entre outras, podendo ocasionar disrupções nas cadeias de suprimentos e/ou alterações nos padrões e tendências de consumo, além da volatilidade em taxas de câmbio e/ou no preço de matérias- primas e outros insumos, o que pode gerar efeito adverso relevante na economia brasileira, fatores que, conjuntamente, exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Até o presente momento, não é possível determinar qual será o impacto final de tais medidas restritivas e do próprio COVID-19 nas economias globais e locais. No entanto, os impactos negativos já observados contribuiram para a volatilidade e um severo declínio em praticamente todos os mercados financeiros. Historicamente, também, epidemias e surtos regionais ou globais como os causados pelo vírus Zika, o vírus Ebola, o vírus H5N5 (popularmente conhecido como gripe aviária), febre aftosa, o vírus H1B1 (influenza A, popularmente conhecido como gripe suína), a síndrome respiratória oriental (conhecida como MERS) e síndrome respiratória aguda grave (conhecida como SARS) comprovam o efeito negativo causado em setores da economia dos países nos quais essas doenças se espalharam. Nesse sentido, qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento e de pagamento das obrigações pecuniárias contraídas pelo Fundo ou da Sociedade Investida e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.
(xxxi) Outros Riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária, alteração na política fiscal, aplicações ou resgates significativos, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
CAPÍTULO IV. ADMINISTRADOR
Artigo 16 - Administrador. O Fundo é administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 62.418.140/0001-31, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos conforme Ato Declaratório nº 2.528, de 29 de julho de 1993.
Artigo 17 - Atribuições do Administrador. O Administrador tem o poder e o dever de, exceto naquilo em que o Fundo for representado pelo Gestor, praticar todos os atos necessários ou inerentes à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento.
Artigo 18 - Obrigações do Administrador. São obrigações do Administrador, dentre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis:
(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem:
(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
(b) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;
(c) o livro ou lista de presença de Cotistas;
(d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
(e) os registros e as demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e
(f) cópia da documentação relativa às operações do Fundo, após a entrega desta pelo Gestor.
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578/16, quando o atraso ocorrer por culpa do próprio Administrador;
(iv) elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578/16 e deste Regulamento;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;
(vii) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, exceto para aqueles dispensados por determinação regulatória;
(viii) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578/16;
(ix) coordenar e participar da Assembleia Geral de Cotistas e cumprir suas deliberações;
(x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
(xi) realizar chamadas para integralização de Cotas nos termos deste Regulamento e dos Compromissos de Investimento, conforme orientação do Gestor, informando os respectivos Cotistas sobre os prazos estabelecidos pelo Gestor para realização dos investimentos objeto das chamadas, se for o caso;
(xii) rescindir ou renegociar os termos de qualquer Compromisso de Investimento, bem como transigir ou renunciar a direitos do Fundo dele decorrentes, nos termos e mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas;
(xiii) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Administrador, em nome do Fundo;
(xiv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;
(xv) selecionar e contratar a instituição responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo; e
(xvi) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (i) deste Artigo até o término do respectivo procedimento administrativo.
Artigo 19 – Substituição do Administrador. O Administrador poderá, mediante aviso prévio de no mínimo 90 (noventa) dias corridos, endereçado a cada Cotista e à CVM, renunciar à administração do Fundo.
Parágrafo Primeiro. O Administrador, o Gestor ou os Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas deverão convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto para o Administrador, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias contados de sua convocação.
Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada por qualquer Cotista caso não ocorra a convocação nos termos no Parágrafo Primeiro acima.
Parágrafo Terceiro. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição pela Assembleia Geral de Cotistas, o que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo.
Parágrafo Quarto. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá destituir o Administrador nos termos deste Artigo.
Parágrafo Quinto. Caso ocorra a destituição do Administrador, aplicar-se-á o processo de substituição previstos no Parágrafo Primeiro e Parágrafo Terceiro acima.
Parágrafo Sexto. A CVM poderá descredenciar o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administração fiduciária.
Parágrafo Sétimo. Na hipótese prevista no Parágrafo Sexto, o Administrador, o Gestor ou os Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, ou ainda, a própria CVM, deverão convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da convocação.
Parágrafo Oitavo. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada por qualquer Cotista caso não ocorra a convocação nos termos no Parágrafo Sétimo acima.
Parágrafo Nono. A CVM poderá indicar administrador temporário até a eleição.
Parágrafo Décimo. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas não deliberar sobre a substituição do Administrador, o Administrador e/ou o Gestor procederão à liquidação automática do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da referida Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Décimo primeiro. Nas hipóteses de renúncia, destituição e/ou descredenciamento do Administrador, a Taxa de Administração deverá ser paga pelo Fundo ao Administrador de maneira pro rata ao período em que este esteve prestando serviço para o Fundo e não haverá qualquer restituição de valores já pagos a título de Taxa de Administração.
CAPÍTULO V. GESTOR
Artigo 20 - Gestor. A gestão da Carteira do Fundo ficará a cargo da Kinea Private Equity Investimentos S.A., sociedade com sede na Xxx Xxxxx xx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX,
Brasil, inscrita no CNPJ sob o nº 04.661.817/0001-61, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de investimentos conforme Ato Declaratório nº 13.189, de 1º de agosto de 2013 (“Gestor”).
Artigo 21 - Obrigações do Gestor. Caberá ao Gestor, dentre outras atribuições que lhe sejam incumbidas por este Regulamento, pelo Administrador ou pela legislação e regulamentação aplicáveis:
(i) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório de que trata o inciso “(iv)”
(ii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(iv) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor do Fundo;
(vii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas no tocante às atividades de gestão;
(viii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo aplicáveis às atividades de gestão da Carteira;
(x) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
(a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como Entidade de Investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
(b) as demonstrações contábeis auditadas da Sociedade Investida; e
(c) relatório descrevendo as conclusões do Gestor acerca do laudo de avaliação do valor justo da Sociedade Investida produzido por empresa especializada, quando aplicável, nos termos da regulamentação específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo.
(xi) negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos e os intermediários para realizar operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;
(xii) monitorar os ativos investidos pelo Fundo e exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Gestor;
(xiii) avaliar se a operação de investimento necessita ser submetida para análise prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e, caso positivo, tomar todas as providências necessárias neste sentido;
(xiv) proteger os interesses do Fundo junto à Sociedade Investida e manter acompanhamento contínuo sobre o desempenho dos investimentos do Fundo;
(xv) encaminhar para a prévia validação do Administrador as minutas relativas aos documentos a serem utilizados para formalização dos investimentos e desinvestimentos do Fundo, sendo certo que a validação do Administrador restringir-se-á apenas aos aspectos relacionados à legislação, regulamentação e ao Regulamento do Fundo;
(xvi) encaminhar ao Administrador cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo;
(xvii) encaminhar ao Administrador, imediatamente após a sua formalização, os documentos relativos à realização de qualquer reorganização societária (fusão, cisão, incorporação, associação, dentre outros), (ii) reduções de capital, e (iii) distribuições de resultados, tais como dividendos, juros sobre capital próprio, dentre outros, envolvendo a Sociedade Investida, para que o Administrador tenha tempo hábil de refletir referidas alterações nos relatórios do Fundo;
(xviii) manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa, até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, a documentação relativa às operações do Fundo;
(xix) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos
termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578/16, exceto quando o atraso ocorrer por culpa do Administrador;
(xx) tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do Banco Central do Brasil nº 3.978, de 23 de janeiro de 2020, conforme alterada, na Resolução nº 50, editada pela CVM em 31 de agosto de 2021, conforme aplicável, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores;
(xxi) solicitar ao Administrador o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos;
(xxii) comunicar aos Cotistas, por intermédio do Administrador, se houver situações em que se encontre em potencial conflito de interesses;
(xxiii) decidir sobre as chamadas de capital a serem realizadas pelo Administrador para a viabilização de investimentos nos ativos previstos no Artigo 4º, cujo objetivo consista em viabilizar o investimento na Sociedade Investida ou o pagamento de despesas do Fundo;
(xxiv) instruir o Administrador acerca da realização de amortização parcial ou integral de Cotas;
(xxv) informar ao Administrador a existência de eventos ou alteração de condições que possam influenciar materialmente o valor justo da Sociedade Investida;
(xxvi) autorizar e solicitar à instituição responsável pela liquidação financeira das operações do Fundo o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos em Outros Ativos;
(xxvii) praticar os demais atos que lhe sejam delegados pelo Administrador.
Parágrafo Único. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (ii) e
(iii) do caput deste Artigo, o Gestor, em conjunto com o Administrador, pode (a) submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e à Sociedade Investida, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação; e (b) deverá reiterar aos(s) Cotista(s) requerente(s) seu compromisso expresso de confidencialidade, relativamente às informações a ele eventualmente disponibilizadas, prestado no termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, por meio do qual o(s) Cotista(s) toma(m) a concorda(m) com o Regulamento, a política de investimento e riscos envolvidos no investimento no Fundo.
Artigo 22 – Equipe Chave. O Gestor compromete-se a manter um nível de excelência na gestão do Fundo, mantendo, para isso, uma equipe de profissionais com perfil compatível, que se dedicarão prioritariamente à gestão da Carteira do Fundo, constituída por profissionais devidamente qualificados e indicados no Compromisso de Investimento (“Equipe Chave”).
Artigo 23– Substituição do Gestor. O Gestor poderá renunciar à gestão do Fundo, mediante aviso prévio de no mínimo 180 (cento e oitenta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM.
Parágrafo Primeiro. O Administrador, o Gestor ou os Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas deverão convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto para o Gestor, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias contados de sua convocação.
Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada por qualquer Cotista caso não ocorra a convocação nos termos no Parágrafo Primeiro acima.
Parágrafo Terceiro. O Gestor deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição pela Assembleia Geral de Cotistas, o que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo.
Parágrafo Quarto. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá destituir o Gestor, com ou sem Justa Causa, nos termos deste Artigo.
Parágrafo Quinto. Caso ocorra a destituição do Gestor, aplicar-se-á o processo de substituição previstos no Parágrafo Primeiro e Parágrafo Terceiro acima.
Parágrafo Sexto. A CVM poderá descredenciar o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administração de carteira.
Parágrafo Sétimo. Na hipótese prevista no Parágrafo Sexto, o Administrador, o Gestor ou os Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, ou ainda, a própria CVM, deverão convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da convocação.
Parágrafo Oitavo. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada por qualquer Cotista caso não ocorra a convocação nos termos no Parágrafo Sétimo acima.
Parágrafo Nono. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas não deliberar sobre a substituição do Gestor, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da referida Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 24 – Taxa de Performance Antecipada. Nas hipóteses de destituição sem Justa Causa e/ou de Renúncia Motivada do Gestor, o Gestor fará jus à Taxa de Performance Antecipada, a ser calculada nos seguintes termos:
𝑇𝑃𝐴 = 15% [(𝑉𝑃𝐿 + 𝐴) − 𝐶𝐼𝐴],
Onde:
TPA = Taxa de Performance Antecipada, devida ao Gestor na data de sua efetiva destituição sem Justa Causa, ou Renúncia Motivada do Gestor, em moeda corrente nacional;
VPL = valor da parcela do patrimônio líquido do Fundo composta pelas Cotas no 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de deliberação da destituição do Gestor, sem Justa Causa, ou Renúncia Motivada do Gestor;
A = somatório de eventuais valores distribuídos aos Cotistas a título de amortização de suas Cotas, desde a Data de Início do Fundo e até o 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de deliberação da destituição do Gestor, sem Justa Causa, ou Renúncia Motivada do Gestor, acrescidos do Hurdle;
CIA = soma do Capital Integralizado por cada Cotista, acrescido do Hurdle a partir da data de cada integralização de Cotas até o 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de deliberação da destituição do Gestor, sem Justa Causa, ou Renúncia Motivada do Gestor e eventual Taxa de Performance já paga ao Gestor.
Parágrafo Primeiro. A Taxa de Performance Antecipada (i) só será devida e paga pelos Cotistas ao Gestor destituído sem Justa Causa ou que apresentou Renúncia Motivada caso o retorno efetivamente auferido pelos Cotistas justifique o pagamento dos valores apurados a título de Taxa de Performance Antecipada, e (ii) será devida e paga ao Gestor destituído sem Justa Causa ou que apresentou Renúncia Motivada (ii.1) na(s) data(s) imediatamente subsequente(s) à destituição sem Justa Causa ou à Renúncia Motivada em que for(em) realizada(s) Distribuição(ões), desde que observado o disposto no item “(i)” acima, ou (ii.2) quando da liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro entre os itens “(ii.1)” e “(ii.2)” acima.
Parágrafo Segundo. O pagamento da Taxa de Performance Antecipada ao Gestor destituído sem Xxxxx Xxxxx ou que apresentou Renúncia Motivada deverá ser, em sua integralidade, realizado com prioridade absoluta sobre o pagamento de qualquer taxa de performance, remuneração de desempenho ou qualquer outro tipo de remuneração devida ao gestor de recursos que substituir o Gestor destituído sem Xxxxx Xxxxx ou que apresentou Renúncia Motivada.
Artigo 25 – Taxa de Performance Complementar. Na hipótese de destituição sem Xxxxx Xxxxx, ou Renúncia Motivada do Gestor, o Gestor fará, ainda, jus ao recebimento da Taxa de Performance Complementar, caso, no prazo de 12 (doze) meses contados da data de destituição sem Justa Causa ou da Renúncia Motivada do Gestor, o Fundo realize a alienação direta ou indireta da Sociedade Investida que fazia parte, direta e/ou indiretamente, da carteira do Fundo na data de destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor, com base em valor superior ao
valor atribuído às Cotas e/ou à Sociedade Investida na avaliação do patrimônio líquido do Fundo à época da destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor, para fins de cálculo da Taxa de Performance e/ou da Taxa de Performance Antecipada, nos termos deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. A Taxa de Performance Complementar, aplicável sobre as Cotas, será o montante, em reais, equivalente a 15% (quinze por cento) sobre o valor bruto correspondente:
(i) à diferença entre (a) o valor obtido na venda direta ou indireta de parte e/ou da totalidade dos investimentos na Sociedade Investida que fazia parte integrante da carteira do Fundo na data da destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor proporcional ao total de Cotas emitidas, e (b) o valor atribuído a esses ativos na avaliação do patrimônio líquido do Fundo à época da destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor que tenha servido de base para o cálculo da Taxa de Performance Antecipada;
(ii) acrescido de eventuais valores brutos que não estejam refletidos no valor atribuído aos ativos que tenha servido de base para o cálculo da Taxa de Performance Antecipada, distribuídos ao Fundo e/ou aos Cotistas a título de dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital, rendimentos e/ou quaisquer outras bonificações atribuídos às Cotas, à Sociedade Investida que fazia parte integrante da carteira do Fundo na data da destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor, durante o período compreendido entre a data da destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor e a data da alienação da Sociedade Investida que fazia parte da carteira do Fundo na data de destituição sem Xxxxx Xxxxx ou Renúncia Motivada do Gestor; e
(iii) descontado do valor correspondente ao Hurdle calculado sobre o valor atribuído a estes ativos na avaliação do patrimônio líquido do Fundo à época da destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor, desde a data da destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor até a data da venda direta ou indireta de parte e/ou da totalidade dos investimentos na Sociedade Investida que fazia parte integrante da carteira do Fundo na data da destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor.
Parágrafo Segundo. Para fins de esclarecimento, não será devida Taxa de Performance Complementar ao Gestor destituído sem Justa Causa ou que apresentou Renúncia Motivada se, na data do efetivo pagamento da Taxa de Performance Complementar e com base nos critérios de cálculo descritos no Regulamento vigente à data da destituição sem Justa Causa ou apresentação de Renúncia Motivada, os Cotistas não tiverem recebido, no mínimo, montante equivalente a 100% (cem por cento) do respectivo Capital Integralizado, acrescido do Hurdle.
Parágrafo Terceiro. O pagamento da Taxa de Performance Complementar será realizado (i) na mesma forma, proporção e prazo de pagamento fixados na venda direta ou indireta de parte e/ou da totalidade das Cotas e/ou da Sociedade Investida que fazia parte integrante da Carteira do
Fundo na data da destituição sem Xxxxx Xxxxx ou Renúncia Motivada do Gestor, e (ii) ao Gestor então destituído sem Justa Causa ou que apresentou Renúncia Motivada, em sua integralidade, com prioridade absoluta sobre o pagamento de qualquer taxa de performance, remuneração de desempenho ou qualquer outro tipo de remuneração devida ao gestor de recursos que substituir o Gestor destituído sem Xxxxx Xxxxx ou que apresentou Renúncia Motivada.
Parágrafo Quarto. Fica estabelecido que o somatório dos valores pagos pelo Fundo ao Gestor a título de Taxa de Performance (incluindo a Taxa de Performance Antecipada e a Taxa de Performance Complementar, caso aplicáveis) será correspondente e limitado a 15% (quinze por cento) do valor distribuído aos Cotistas que exceder o Capital Integralizado de Cotistas, corrigido pelo Hurdle, independentemente da taxa de performance, remuneração de desempenho ou qualquer outro tipo de remuneração que venha a ser devida e paga ao gestor de recursos que substituir o Gestor destituído sem Justa Causa ou que apresentou Renúncia Motivada
Parágrafo Quinto. Nas hipóteses de Renúncia Motivada ou Renúncia Imotivada, destituição (com ou sem Justa Causa) e/ou descredenciamento do Gestor, a Taxa de Administração deverá ser paga pelo Fundo ao Gestor de maneira pro rata ao período em que este esteve prestando serviço para o Fundo.
Parágrafo Sexto. Nas hipóteses de Renúncia Motivada ou Renúncia Imotivada, destituição (com ou sem Justa Causa) ou descredenciamento do Gestor, não haverá qualquer restituição de valores já pagos a título de Taxa de Administração e/ou de Taxa de Performance.
Parágrafo Sétimo. Nas hipóteses de Renúncia Imotivada ou destituição do Gestor com Justa Causa, não será devido ao Gestor o pagamento de Taxa de Performance, incluindo a Taxa de Performance Antecipada e a Taxa de Performance Complementar.
Parágrafo Oitavo. Nas hipóteses de substituição do Gestor por motivo de Renúncia Motivada ou Imotivada, destituição (com ou sem Justa Causa) ou descredenciamento do Gestor, a Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do Administrador, em conjunto com a substituição do Gestor, salvo se, a seu exclusivo critério, o Administrador em comunicação formal e prévia a referida Assembleia Geral de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração do Fundo.
Parágrafo Nono. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas convocada nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 23 não deliberar sobre a substituição do Gestor, e o Administrador não opte por assumir a posição de Gestor nos termos do Parágrafo Oitavo deste Artigo, o Administrador iniciará os procedimentos para liquidação automática do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da referida Assembleia Geral de Cotistas.
CAPÍTULO VI. PRESTADORES DE SERVIÇO
Artigo 26 – O serviço de custódia dos ativos integrantes da Carteira, tesouraria e controladoria
será prestado pelo Itaú Unibanco S.A. e o serviço de escrituração de cotas será prestado pela Itaú Corretora de Valores S.A.
Artigo 27 – O Fundo, representado pelo Administrador, contratará o Auditor, a ser selecionado e indicado pelo Administrador, para prestar o serviço de auditoria independente do Fundo, cujos custos serão considerados como encargos do Fundo, nos termos do Capítulo XI.
CAPÍTULO VII. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE
Artigo 28 – Taxa de Administração. Pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria e gestão, o Fundo pagará taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano , sendo que esta poderá ser reduzida esporadicamente conforme os termos e condições previamente acordados entre o Administrador e o Gestor. A Taxa de Administração será cobrada sobre as seguintes bases, conforme aplicável:
(i) Durante o Período de Investimentos: Capital Subscrito; e
(ii) A partir do término do Período de Investimentos até o final do Prazo de Duração do Fundo: patrimônio líquido do Fundo.
Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração será apropriada e paga mensalmente, até o 7º (sétimo) dia útil do mês subsequente ao mês a que se referir, a partir da Data de Início do Fundo.
Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração observará o valor mínimo total de R$9.500,00 (nove mil e quinhentos reais) ao mês.
Parágrafo Terceiro. O valor mínimo mensal da Taxa de Administração, será atualizado anualmente, desde a Data de Início do Fundo, pela variação do IPC-FIPE, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.
Parágrafo Quarto. O cálculo da Taxa de Administração levará em conta a quantidade efetiva de dias úteis de cada mês, e terá como base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
Parágrafo Quinto. A Taxa de Administração engloba os serviços prestados pelo Administrador e pelo Gestor, tais como previstos no presente Regulamento, bem como os serviços relacionados à controladoria, escrituração e tesouraria, que poderão ser prestados diretamente pelo Administrador ou subcontratados junto a terceiros.
Parágrafo Sexto. O Administrador ou o Gestor podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance (conforme abaixo definida) sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo Administrador ou pelo Gestor, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance fixadas neste Regulamento.
Parágrafo Sétimo. Nos casos de renúncia, destituição e/ou descredenciamento do Administrador e/ou do Gestor, o pagamento da Taxa de Administração deverá observar o disposto no Parágrafo Décimo primeiro do Artigo 19 e Parágrafo Quinto do Artigo 23, conforme o caso.
Parágrafo Oitavo. A divisão da Taxa de Administração entre Administrador e Gestor será realizada nos termos acordados entre estes.
Parágrafo Nono. Na ocorrência da hipótese prevista no Parágrafo Único do Artigo 3º, o Fundo continuará pagando a parcela da Taxa de Administração destinada ao Administrador mesmo que encerrado o Prazo de Duração.
Artigo 29 – Taxa de Performance. Além da Taxa de Administração acima prevista, será devida pelo Fundo uma taxa de performance, a ser paga ao Gestor nos termos do Parágrafo Sexto do Artigo 30 abaixo (“Taxa de Performance”).
CAPÍTULO VIII. DISTRIBUIÇÕES
Artigo 30 - Distribuições. O Fundo poderá distribuir aos Cotistas, conforme o caso, valores relativos a:
(i) desinvestimentos dos ativos da Carteira;
(ii) juros, juros sobre capital próprio, dividendos e quaisquer outros valores pagos relativamente aos títulos e valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida;
(iii) rendimentos pagos relativamente aos Outros Ativos;
(iv) outras receitas de qualquer natureza do Fundo; e
(v) outros recursos excedentes do Fundo, existentes e passíveis de distribuição aos Cotistas, ao final do Prazo de Duração do Fundo.
Parágrafo Primeiro. Os valores elencados nos incisos de “(i)” a “(v)” do caput deste Artigo, quando destinados à distribuição, serão, para todos os fins, doravante referidos, individualmente, como uma “Distribuição” e, coletivamente, como “Distribuições”.
Parágrafo Segundo. Quando do ingresso de recursos no Fundo sob alguma das formas previstas nos incisos “(i)”, “(ii)” e “(iv)” do caput deste Artigo, o Administrador deverá destinar tais valores à Distribuição. Já em relação aos rendimentos previstos nos incisos “(iii)” e “(v)” do caput deste Artigo, estes serão passíveis de Distribuição apenas por ocasião da liquidação do Fundo.
Parágrafo Terceiro. As Distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis no caixa do Fundo sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo, razão pela qual o Administrador poderá, a despeito do
previsto no Parágrafo Segundo deste Artigo, optar pela permanência dos recursos no caixa do Fundo.
Parágrafo Quarto. As Distribuições serão feitas sob a forma de:
(i) amortização de Cotas, sempre proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas por cada Cotista;
(ii) resgate de Cotas quando da liquidação do Fundo; e
(iii) pagamento de Taxa de Performance, quando destinadas a remunerar o Gestor.
Parágrafo Quinto. O Fundo não realizará quaisquer Distribuições aos Cotistas que estiverem em situação de inadimplência, tal como previsto no inciso (i) do caput do Artigo 37.
Parágrafo Sexto. Observado o disposto no Artigo 29 deste Regulamento, as Distribuições serão feitas de acordo com o procedimento descrito abaixo:
I. Distribuição do Capital Integralizado: primeiramente, as Distribuições serão integralmente destinadas aos Cotistas, pro rata e proporcionalmente ao Capital Integralizado de cada Cotista, até que todos os Cotistas tenham recebido o valor correspondente a 100% (cem por cento) do respectivo Capital Integralizado;
II. Hurdle: posteriormente, as Distribuições serão integralmente destinadas aos Cotistas, pro rata e proporcionalmente ao Capital Integralizado de cada Cotista, até que os Cotistas tenham recebido o valor correspondente ao Hurdle;
III. Catch-Up: uma vez atendido o disposto nos incisos I e II acima, 50% (cinquenta por cento) das distribuições serão destinadas ao Gestor (Catch-Up), até que o Gestor tenha recebido o valor correspondente a 15% (quinze por cento) do montante indicado nos incisos I e II acima; e
IV. Divisão 85/15: após os pagamentos descritos nos incisos I a III acima, qualquer Distribuição será alocada de forma que: (i) o Gestor receba, considerando o valor recebido a título de Catch-Up de que trata o inciso III acima, o valor correspondente a 15% (quinze por cento) da soma das Distribuições realizadas nos termos dos incisos II e III acima e deste inciso IV, e (ii) os Cotistas recebam o valor correspondente a 85% (oitenta e cinco por cento) da soma das Distribuições realizadas nos termos dos incisos II e III acima e deste inciso IV.
Parágrafo Sétimo. Nas hipóteses de destituição sem Justa Causa e/ou de Renúncia Motivada do Gestor, o pagamento da Taxa de Performance Antecipada e da Taxa de Performance Complementar ao Gestor deverá observar o disposto no Artigo 24 e Artigo 25 deste Regulamento.
CAPÍTULO IX. OFERTA, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
Artigo 31 - Cotas. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas.
Artigo 32 - Classe das Cotas. O Fundo possui 1 (uma) única classe de Cotas, sendo que as Cotas conferirão os mesmos direitos econômico-financeiros entre os Cotistas.
Artigo 33 - Primeira Emissão de Cotas. A primeira emissão de Xxxxx será deliberada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Primeiro. O preço de emissão das Cotas da primeira emissão será de R$ 1.000,00 (um mil reais) por Cota, mantendo-se o referido valor nominal inclusive para os Cotistas que ingressarem no Fundo após a realização de investimentos por parte do Fundo.
Parágrafo Segundo. Enquanto não houver subscrição de Cotas, o Administrador poderá deliberar acerca de emissões de cotas adicionais sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 34 – Novas Emissões de Cotas. Após a subscrição de Cotas por qualquer Cotista, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer nas seguintes hipóteses:
(i) sem limitação de valor, mediante recomendação do Gestor e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a qual deverá fixar o preço de emissão das novas Cotas; ou
(ii) mediante simples deliberação do Administrador, após recomendação do Gestor, desde que limitado a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) em excesso ao deliberado na primeira emissão de Cotas prevista no Artigo 33 (“Capital Autorizado”).
Parágrafo Primeiro. Na hipótese de novas emissões de Cotas dentro do limite do Capital Autorizado, o preço de emissão das novas Cotas será fixado pelo Administrador após recomendação do Gestor, observado (i) o valor patrimonial das Cotas ou (ii) o preço de emissão das Cotas da primeira emissão. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas dever ser fixado por meio de Assembleia Geral de Cotistas, conforme recomendação do Gestor.
Parágrafo Segundo. Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência em relação às novas emissões de Cotas realizadas nos termos do caput deste Artigo.
Artigo 35 - Subscrição. As Cotas deverão ser subscritas pelos Cotistas mediante a assinatura de Boletins de Subscrição.
Parágrafo Primeiro. Previamente à subscrição das Cotas, os Cotistas deverão firmar um Compromisso de Investimento, conforme modelo a ser fornecido pelo Administrador, bem como efetuar seu cadastro perante o Distribuidor, nos termos exigidos por este.
Parágrafo Segundo. Além do cadastro prévio mencionado no Parágrafo Primeiro deste Artigo, os Cotistas também deverão manter seu cadastro atualizado perante o Distribuidor conforme critérios e periodicidade por este exigidos.
Artigo 36 - Integralização. Durante todo o Prazo de Duração do Fundo, o Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá realizar chamadas de capital mediante as quais cada Cotista será convocado a realizar integralizações de Cotas para que (i) durante o Período de Investimento, tais recursos sejam dirigidos à realização de investimentos do Fundo na Sociedade Investida ou, ainda, para atender às necessidades de caixa do Fundo, e (ii) durante o Período de Desinvestimento, para as finalidades descritas no Parágrafo Primeiro do Artigo 12 ou, ainda, para atender às necessidades de caixa do Fundo.
Parágrafo Primeiro. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, conforme as condições previstas no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, no prazo estipulado pela chamada de capital correspondente, realizada pelo Administrador com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência da data limite para depósito, mediante o envio de correspondência dirigida para os Cotistas através de carta ou correio eletrônico, aos endereços de contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao Administrador.
Parágrafo Segundo. Para todos os fins, será considerada como data de integralização de Cotas, em relação às Cotas que forem devidamente integralizadas na forma da respectiva chamada de capital, o último dia útil indicado na chamada de capital para o aporte dos recursos.
Parágrafo Terceiro. O preço de integralização, no momento de cada chamada de capital, corresponderá sempre ao preço estabelecido no Compromisso de Investimento firmado por cada Cotista, sem aplicação de juros ou índices de correção monetária, de forma que o Administrador, quando da realização da chamada de capital, deverá observar o preço de integralização previsto no Compromisso de Investimento firmado por cada Cotista.
Parágrafo Quarto. . Em até 10 (dez) dias úteis contados da integralização das Cotas, o Cotista deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, emitido pelo Administrador ou pelo prestador do serviço de escrituração das Cotas do Fundo.
Parágrafo Quinto. O patrimônio líquido inicial mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
Parágrafo Sexto. As chamadas de capital serão realizadas pelo Administrador de forma simultânea a todos os Cotistas do Fundo, considerando apenas a respectiva participação no Fundo, observado que, para quaisquer investidores que subscreverem Cotas após a Data de Início do Fundo, o Administrador requererá que tais investidores, no ato de sua subscrição, efetivem integralização de Cotas até que a proporção do Capital Subscrito e não integralizado por tais investidores seja igual aos Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas no dia anterior à subscrição pelos novos investidores.
Artigo 37 - Inadimplemento na Integralização. Sem prejuízo do disposto no Compromisso de Investimento, o Cotista que em até 3 (três) dias úteis contados do prazo final de sua obrigação de integralizar Cotas na forma e condições previstas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento, não cumprir com sua respectiva obrigação, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em mora (“Cotista Inadimplente”).
Parágrafo Primeiro. O Administrador e o Gestor, conforme aplicável, ficam desde já autorizados a tomar as seguintes medidas com relação ao Cotista Inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse do Fundo:
(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas pelo Cotista Inadimplente, acrescidos de (a) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feita e a data em que for efetivamente realizado, acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês e (b) multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o débito corrigido;
(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer Distribuições devidas ao Cotista Inadimplente, desde a data em que o saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes após tal dedução, se houver, serão entregues ao Cotista Inadimplente, observado o disposto no Parágrafo Terceiro abaixo, dispondo o Administrador de todos os poderes para fazer tal compensação em nome do referido Cotista Inadimplente e, conforme o caso, para integralizar Cotas com os recursos de tais Distribuições em seu nome; e
Parágrafo Segundo. Para fins do disposto no inciso “(iii)” do Parágrafo Primeiro deste Artigo, as cotas de titularidade do Cotista Inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em Assembleias Gerais de Cotistas.
Parágrafo Terceiro. Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo Cotista Inadimplente e incorridos pelo Administrador, Gestor e/ou pelo Fundo com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo Cotista Inadimplente.
Artigo 38 – Taxa de Ingresso, Saída e demais comissões. Os subscritores de Cotas do Fundo estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso, saída ou qualquer comissão.
CAPÍTULO X. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 39 - Matérias de Competência. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
Matéria | Quórum de Deliberação |
(i) as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório do Auditor, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem; | Maioria de votos das Cotas subscritas presentes. |
(ii) alteração do Regulamento do Fundo; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas (exceto se outro quórum específico for determinado nos incisos aqui listados ou no Regulamento). |
(iii) a destituição ou substituição do Administrador ou do Gestor sem Justa Causa e escolha de seus substitutos; | 90% (noventa por cento), no mínimo, das Cotas subscritas |
(iv) a destituição ou substituição do Administrador e/ou do Gestor com Justa Causa e escolha de seus substitutos | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas. |
(v) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas. |
(vi) a emissão e distribuição de novas Cotas, exceto na hipótese prevista no inciso (ii) do Artigo 34; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas. |
(vii) o aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Performance, da Taxa de Performance Antecipada e/ou da Taxa de Performance Complementar; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas. |
(viii) a alteração no Prazo de Duração do Fundo; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas. |
(ix) a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas (ou quórum exigido para deliberar sobre a matéria cujo quórum pretenda- |
se alterar, o que for maior). | |
(x) a alteração das disposições deste Regulamento aplicáveis à instalação, composição, organização de conselhos e/ou outros comitês que venham a ser criados pelo Fundo; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas. |
(xi) o requerimento de informações por parte de Cotistas, observado o Parágrafo Único do Artigo 21 deste Regulamento; | Maioria de votos das Cotas subscritas presentes. |
(xii) a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo; | 2/3 (dois terços), no mínimo, das Cotas subscritas |
(xiii) a aprovação dos atos que configurarem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador ou o Gestor, e entre o Fundo e qualquer Cotista ou grupo de Cotistas que detenham mais de 10% das cotas subscritas, inclusive em relação às hipóteses previstas no Parágrafo Xxxxxx e Parágrafo Sexto do Artigo 48, ficando impedidos de votar na Assembleia Geral de Cotistas aqueles Cotistas envolvidos no conflito; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas. |
(xiv) a inclusão, neste Regulamento, de encargos não previstos no Artigo 45 da Instrução CVM 578/16, bem como o aumento dos limites máximos dos encargos previstos neste Regulamento; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas. |
(xv) o pagamento, pelo Fundo, de despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas. |
(xvi) alterações de termos, renúncia de direitos e transigências relativamente ao Compromisso de Investimento, exceto em relação às disposições sobre Equipe-Chave nos Compromissos de Investimento; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas. |
(xvii) alterações na política de investimentos do Fundo; | 75% (setenta e cinco por cento), no mínimo, das Cotas subscritas. |
(xviii) a efetiva substituição de membros da Equipe-Chave do Fundo, nos termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 22 deste Regulamento; | Maioria de votos das Cotas subscritas presentes. |
(xix) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos | Metade, no mínimo, das |
utilizados na integralização de cotas do Fundo de que trata o Artigo 20 § 7º da Instrução CVM 578/16; e | Cotas subscritas. |
(xx) a alteração das formas de liquidação do Fundo previstas no Artigo 50 deste Regulamento. | Maioria de votos das Cotas subscritas presentes. |
Parágrafo Primeiro. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração:
(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências expressas da CVM, ou de adequação às normas legais ou regulamentares;
(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
(iii) envolver redução da Taxa de Administração, da Taxa de Performance, da Taxa de Performance Antecipada e/ou da Taxa de Performance Complementar.
Parágrafo Segundo. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do Parágrafo Primeiro deste Artigo devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas.
Parágrafo Terceiro. A alteração referida no inciso (iii) do Parágrafo Primeiro deste Artigo deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.
Artigo 40 - Forma de Convocação, Local e Periodicidade. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante correspondência escrita encaminhada pelo Administrador a cada Cotista, por meio de correio, correio eletrônico, ou por qualquer outro meio que assegure haver o destinatário recebido a convocação.
Parágrafo Primeiro. Da convocação, realizada por qualquer meio previsto no caput deste Artigo, devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Parágrafo Segundo. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência da data da realização da referida Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador por iniciativa própria ou por solicitação de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas.
Parágrafo Quarto. A convocação por solicitação dos Cotistas, conforme disposto no Parágrafo
Terceiro deste Artigo, deve:
(i) ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário; e
(ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.
Parágrafo Quinto. O Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, devem disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Sexto. Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas à qual comparecerem todos os Cotistas.
Parágrafo Sétimo. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da Cidade da sede do Administrador, e deverão ocorrer, no mínimo, uma vez por ano.
Artigo 41 - Quóruns de Instalação e Deliberação. Nas Assembleias Gerais de Cotistas, que podem ser instaladas com a presença de ao menos um Cotista, as deliberações são tomadas pelo quórum de deliberação previsto no caput do Artigo 39 acima, cabendo a cada Cota subscrita 1 (um) voto.
Parágrafo Primeiro. As deliberações tomadas pelos Cotistas serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas.
Parágrafo Segundo. Os Cotistas que não participarem da Assembleia Geral de Cotistas, mas tiverem enviado voto por escrito no formato exigido pelo Administrador, serão considerados para fins do cômputo dos quóruns de instalação e deliberação previstos neste Regulamento.
Artigo 42 - Elegibilidade para Votar. Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Primeiro. Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas não terão direito a voto.
Parágrafo Segundo. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:
(i) o Administrador ou o Gestor;
(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;
(iii) empresas consideradas partes relacionadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;
(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e
(v) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e
(vi) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo
Parágrafo Terceiro. Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo Segundo deste Artigo quando:
(i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no Parágrafo Segundo deste Artigo; ou
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.
Parágrafo Quarto. O Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto no inciso (v) do Parágrafo Segundo deste Artigo, sem prejuízo do dever de diligência do Administrador e do Gestor em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.
Artigo 43 - Formalização das Deliberações. Dos trabalhos e das deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos Cotistas presentes, exceto por aqueles que tenham encaminhado voto escrito no formato exigido pelo Administrador.
Parágrafo Primeiro. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal realizada pelo Administrador, por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os Cotistas com direito de voto terão o prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados do recebimento da consulta, para respondê-la ao Administrador.
Parágrafo Segundo. Da consulta prevista no Parágrafo Primeiro acima deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto dos Cotistas com direito de voto.
Parágrafo Terceiro. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no Parágrafo
Primeiro acima, acarretará a desconsideração do voto do Cotista à consulta formulada, sendo certo que tais votos não serão contabilizados para fins de cômputo dos votos válidos.
Parágrafo Quarto. Quando utilizado o procedimento de consulta formal, serão observados os quóruns previstos neste Regulamento.
CAPÍTULO XI. ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 44 - Lista de Encargos. Constituem encargos do Fundo, as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pelo Administrador:
(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, inclusive a Taxa de Fiscalização da CVM;
(iii) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 578/16;
(iv) correspondências e demais documentos do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas, tais como despesas com confecção e trânsito, dentre outras;
(v) honorários e despesas do Auditor encarregado da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólice de seguro e não decorrente de culpa ou dolo do Administrador, e/ou do Gestor no exercício de suas respectivas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
(ix) inerentes à constituição, limitado a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo passíveis de reembolso ao Administrador e/ou ao Gestor apenas as despesas que tenham sido incorridas no prazo máximo de 1 (um) ano de antecedência da data de registro do Fundo junto à CVM e desde que devidamente comprovadas;
(x) inerentes à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, sem
limitação de valor;
(xi) inerentes à realização de Assembleia Geral de Cotistas ou de outros comitês ou conselhos que venham a ser criados pelo Fundo, sem limitação de valor;
(xii) com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos, incluindo despesas de registro e manutenção de contas junto à B3, Selic, CBLC e/ou outras entidades análogas, devendo ser observado, especificamente no tocante à taxa de custódia, o limite máximo de 0,10% (um décimo por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo de até R$7.000,00 (sete mil reais) ao mês;
(xiii) contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, sem limitação de valor;
(xiv) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;
(xv) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação, bem como as despesas com a escrituração das Cotas do Fundo;
(xvi) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xvii) gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
(xviii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; e
(xix) remuneração do Administrador e do Gestor, nos termos previstos no Artigo 28 e no Artigo 29.
Parágrafo Primeiro. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo deverão ser imputadas ao Gestor, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Segundo. Para fins de esclarecimento e em complemento ao inciso “(ix)” acima, são consideradas como despesas inerentes à constituição do Fundo a taxa de registro junto ao Código Anbima, a taxa de abertura de conta e/ou registro de oferta de cotas junto à B3, a remuneração do agente autônomo e do distribuidor das Cotas, as despesas com cartório, as despesas com o registro da oferta de Cotas junto à CVM, as despesas com advogados, viagens, hospedagem e alimentação, taxas de estruturação/implantação cobradas pelos prestadores de serviços do Fundo, entre outras.
CAPÍTULO XII. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Artigo 45 - Regramento Aplicável. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas especificas baixadas pela CVM, em especial a Instrução CVM 579/16, devendo ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM ao encerramento de cada exercício social.
Parágrafo Único. O Fundo terá exercício social que se encerrará no último dia de fevereiro de cada ano.
Artigo 46 - Critérios de Contabilização. Para fins do disposto na Instrução CVM 579/16, o Fundo foi inicialmente enquadrado no conceito de Entidade de Investimento.
Parágrafo Primeiro. Os ativos de emissão da Sociedade Investida deverão permanecer contabilizados a valor justo, o qual deverá ser anualmente mensurado por ocasião da elaboração das demonstrações contábeis do Fundo, exceto na hipótese prevista no Parágrafo Quarto do Artigo 3º da Instrução CVM 579/16.
Parágrafo Segundo. A mensuração do valor justo será formalizada por meio de laudo de avaliação elaborado por auditores independentes ou analistas de valores mobiliários autorizados pela CVM, a serem contratados em nome do Fundo, sendo de responsabilidade do Administrador a validação do referido laudo antes de sua utilização para fins de contabilização dos ativos do Fundo.
CAPÍTULO XIII. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS
Artigo 47 - O Administrador deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I à Instrução CVM 578/16;
(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do Auditor e do relatório do Administrador, elaborado em conjunto com o Gestor a que se referem o inciso (iv) do Artigo 18 e o inciso (i) do Artigo 21.
Parágrafo Primeiro. A informação semestral de que trata o inciso (ii) do caput deste Artigo deve
ser enviada à CVM com base no exercício social do Fundo.
Parágrafo Segundo. Além das disposições previstas neste Artigo, o Administrador e o Gestor também deverão observar a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas do Código de Administração de Recursos de Terceiros.
Parágrafo Terceiro. O Gestor deverá fornecer aos Cotistas, no mínimo uma vez por ano, atualizações de seus estudos e análises sobre os investimentos realizados pelo Fundo, tal como exigido pelo inciso (iii) do Artigo 21, as quais deverão conter um detalhamento da performance histórica da Sociedade Investida.
Parágrafo Quarto. O Administrador deverá disponibilizar aos Cotistas, por meio de seu website (xxx.xxxxxx.xxx.xx), ou outro meio eletrônico, e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
a. edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação, observadas as disposições presentes no Artigo 39 deste Regulamento;
b. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária ou extraordinária, caso as Cotas do fundo estejam admitidas à negociação em mercados organizados;
c. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; e
d. prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de ofertas de Cotas, conforme aplicável, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.
Parágrafo Quinto. Na ocorrência de alteração do valor justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o seu patrimônio líquido, e do correspondente reconhecimento contábil desta alteração, caso o Fundo seja qualificado como entidade para investimento nos termos da regulamentação contábil aplicável, o Administrador deverá:
a. disponibilizar aos Cotistas, em até 5 (cinco) dias úteis após a data do reconhecimento contábil, as informações previstas na regulamentação aplicável; e
b. elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração, caso:
i. sejam emitidas Cotas do Fundo em até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação; ou
ii. haja aprovação por maioria das cotas presentes em Assembleia Geral convocada por solicitação dos Cotistas.
Parágrafo Sexto. . As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.
Parágrafo Sétimo. O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.
Parágrafo Oitavo. Para fins do disposto neste Regulamento, correio, correio eletrônico (e- mail) destinados aos endereços de contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao Administrador, ou qualquer outro meio que assegure haver o destinatário recebido a mensagem são considerados como forma de correspondência válida entre o Administrador, o Gestor e os Cotistas.
CAPÍTULO XIV. VEDAÇÕES
Artigo 48 - Vedações. É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo:
(a) nos casos em que o Fundo obtenha apoio financeiro direto de Organismos de Fomento, caso em que este estará autorizado a contrair empréstimos diretamente dos Organismos de Fomento, limitados ao montante correspondente a 30% (trinta por cento) dos ativos do Fundo;
(b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou
(c) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas.
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto se aprovado em Assembleia Geral de Cotistas;
(iv) vender Cotas à prestação, salvo o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 20 da Instrução CVM 578/16;
(v) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(vi) aplicar recursos:
(a) na aquisição de bens imóveis;
(b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 4º ou caso os direitos creditórios sejam emitidos pela Sociedade Investida do Fundo;
(c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão; e
na aquisição de títulos que ente federativo figure como devedor ou que preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer forma.
(vii) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
(viii) praticar qualquer ato de liberalidade.; e
(ix) praticar as operações denominadas day-trade.
Parágrafo Primeiro. O exercício da faculdade prevista na alínea "a" do inciso (ii) do caput deste Artigo somente será permitido após a obtenção do compromisso formal de apoio financeiro de Organismos de Fomento, que importe na realização de investimentos ou na concessão de financiamentos em favor do Fundo.
Parágrafo Segundo. A contratação de empréstimos referida na alínea "c" do inciso (ii) do caput deste Artigo só pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.
Parágrafo Terceiro. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações não gerarem exposição superior a uma vez o patrimônio líquido do Fundo e cumprirem com algum dos requisitos abaixo:
(i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou
(ii) envolverem opções de compra ou venda de ações da Sociedade Investida com o propósito de:
(a) ajustar o preço de aquisição da Sociedade Investida com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou
(b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.
Parágrafo Quarto. É vedada ao Fundo a aplicação em cotas de fundos de investimento em participações que invistam, direta ou indiretamente, no Fundo.
Parágrafo Quinto. Salvo aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte:
(i) do Administrador, do Gestor, dos membros de conselhos ou outros comitês que
venham a ser criados pelo Fundo e de Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e
(ii) de quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
(b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da Sociedade Alvo emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
(iii) de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor.
Parágrafo Sexto. O disposto no Parágrafo Xxxxxx deste Artigo não se aplica quando o Administrador ou Xxxxxx atuarem como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
CAPÍTULO XV. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
Artigo 49 - Hipóteses de Liquidação. O Fundo deverá ser liquidado quando do término de seu Prazo de Duração, exceto (i) se a Assembleia Geral de Cotistas vier a deliberar por sua liquidação antecipada ou (ii) na hipótese prevista no Parágrafo Terceiro do Artigo 19.
Artigo 50 - Formas de Liquidação. A negociação dos bens e ativos do Fundo será feita pelo Gestor por meio de uma das estratégias de desinvestimento a seguir:
(i) venda em bolsa de valores, mercado de balcão organizado, mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de ativo, observado o disposto na legislação aplicável;
(ii) exercício, em bolsa de valores, mercado de balcão organizado, mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, de opções de venda, negociadas pelo Gestor quando da realização dos investimentos; ou
(iii) caso não seja possível adotar os procedimentos em (ii) e (ii) acima, (a) a elaboração de laudo de avaliação para fins de mensuração do valor justo dos bens e ativos do Fundo que integrem a Carteira à época da liquidação (salvo se o Administrador e o Gestor entenderem que o valor contábil de tais bens e ativos reflete o seu valor
justo), e (b) a entrega dos referidos bens e ativos a cada Cotista, de forma pro rata à sua participação, como forma de pagamento da amortização e/ou do resgate das Cotas.
Parágrafo Primeiro. Na hipótese prevista no inciso (iii) do caput deste Artigo, poderá ser convocada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre eventuais novos critérios e/ou procedimentos específicos que venham a ser necessários para fins da liquidação do Fundo e entrega dos bens e ativos referidos neste Artigo, e que sejam inerentes à alienação e/ou transferência de titularidade dos bens e ativos em questão.
Parágrafo Segundo. Em qualquer caso, a liquidação dos bens e ativos do Fundo será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
CAPÍTULO XVI. DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 51 - Sucessão dos Cotistas. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
Artigo 52 - Negociação das Cotas. As Cotas poderão ser negociadas privadamente e tal negociação deverá estar de acordo com este Regulamento e com a legislação aplicável, além de obedecer à proporção entre o Capital Integralizado e o Capital Subscrito de tais Cotistas, sem obrigatoriedade de oferecimento de direito de preferência a qualquer Cotista. Além disso, as Cotas objetos da Oferta somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado e não-organizado depois de encerrado o Período de Investimento.
Parágrafo Primeiro. Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente preencher o conceito de Investidor Profissional, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas, ficando o Gestor e eventualmente, caso exista, o intermediário responsável pela operação, responsáveis pela obtenção dos referidos documentos e disponibilização destes ao Administrador.
Parágrafo Segundo. O Cotista que desejar ceder e transferir suas Cotas, no todo ou em parte, seja a que título for, estará obrigado a informar primeiramente ao Distribuidor, que poderá oferecê-las a seus clientes (pessoas físicas, jurídicas ou fundos de investimento sob administração do Distribuidor ou empresas de seu conglomerado econômico), cotistas do Fundo ou não, observado o disposto nos incisos a seguir (“Cotas Oferecidas”):
(i) para efetuar os procedimentos aqui descritos, o cotista deverá notificar o Administrador e o Distribuidor sobre tal intenção, e tal notificação deverá indicar a quantidade de Cotas Oferecidas, o preço por Cota Oferecida, as condições e prazos de pagamento e, se houver, o nome e qualificação completa do interessado;
(ii) o Distribuidor poderá oferecer, a seu exclusivo critério e na forma e proporção que determinar, as Cotas Oferecidas a seus clientes, sendo certo que os procedimentos de direito de preferência aqui descritos somente se tornarão eficazes se abrangerem todas e não menos que todas as Cotas Oferecidas;
(iii) para os casos em que o Distribuidor ofereça as Cotas Oferecidas a clientes que sejam cotistas do Fundo, tais cotistas deverão estar adimplentes com suas obrigações perante o Fundo;
(iv) o Distribuidor, a seu exclusivo critério, poderá adquirir as Cotas Oferecidas, ou oferecê-las às empresas de seu conglomerado econômico;
(v) em qualquer caso, o Distribuidor deverá notificar o cotista que ofereceu as Cotas Oferecidas o resultado dos procedimentos descritos acima em um prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos contados do envio mencionado no inciso (i) anterior, mediante comunicação por escrito ao cotista;
(vi) na hipótese de exercício do direito de preferência, o Distribuidor se encarregará de efetuar os procedimentos de transferência junto ao cotista e o adquirente das Cotas Oferecidas em prazo não superior a 15 (quinze) dias corridos contados da notificação descrita no item (v) acima; e
(vii) somente após esgotados os procedimentos acima descritos sem que haja o exercício do direito de preferência, poderá o cotista ceder e transferir as Cotas Oferecidas a terceiro.
Parágrafo Terceiro. As Cotas poderão também ser registradas para negociação em um ou mais mercado de bolsa ou balcão organizado, a critério do Administrador, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição seja feita por Investidor Profissional nesses ambientes.
Artigo 53 - Sigilo e Confidencialidade. Os Cotistas deverão manter as informações relativas ao Fundo sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo:
(i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso; ou
(ii) se obrigado por ordem judicial e/ou administrativa expressa, inclusive, da CVM, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
Artigo 54 - Conflito de Interesses. No momento da constituição do Fundo não foram identificadas situações que pudessem ser caracterizadas como conflitos de interesses.
Parágrafo Único. A despeito do disposto no caput deste Artigo, o Administrador e o Gestor deverão manter os Cotistas atualizados acerca de situações que surjam nas quais haja potencial
conflito de interesses.
Artigo 55 – Responsabilidade Socioambiental. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Regulamento, no que for aplicável, os investimentos somente serão realizados na Sociedade Alvo que: (i) não utilize mão de obra em condições análogas as de escravo, conforme consulta em lista oficial que venha a ser divulgada pelo Ministério do Trabalho e Emprego; e (ii) desenvolva atividades potencialmente ou efetivamente causadoras de significativos impactos socioambientais após obtenção pelo Gestor de relatório com parecer socioambiental, elaborado por empresa especializada de primeira linha contratada pelo Gestor a expensas do Fundo. Para fins deste Regulamento, consideram-se potencialmente ou efetivamente causadoras de impactos socioambientais as atividades relacionadas aos segmentos químico e petroquímico, de petróleo e gás, metalúrgico e siderúrgico, de papel e celulose, de geração de energia, de extração de madeira e de mineração, além de outros previstos na legislação ambiental aplicável.
Parágrafo Primeiro. Na hipótese de alguma contingência socioambiental, os investimentos do Fundo estarão condicionados à adoção de plano de ação com iniciativas para minimizá-la ou eliminá-la, a ser elaborado pelo Gestor ou por terceiros por ele contratados, cujo conteúdo será informado ao Administrador e cumprimento acompanhado pelo Gestor.
Parágrafo Segundo. Após a efetivação do investimento e para fins de monitoramento socioambiental, o Gestor deverá obter anualmente, considerando a atividade e ramo de atuação, relatório socioambiental periódico elaborado por empresa especializada de primeira linha a expensas do Fundo.
Parágrafo Terceiro. Na hipótese de identificação de contingências socioambientais no monitoramento e decisão do Gestor de permanecer com o investimento, o Gestor deverá elaborar e acompanhar o cumprimento do plano de ação na forma do Parágrafo Primeiro acima, cujo conteúdo será informado ao Administrador.
Parágrafo Quarto. O Gestor e o Administrador deverão informar um ao outro imediatamente sempre que tomarem conhecimento de contingência socioambiental.
Parágrafo Quinto. Os acordos de investimento, boletins de subscrição, acordos de acionistas ou qualquer outro instrumento por meio dos quais os investimentos do Fundo forem viabilizados contemplarão, quando a atividade ensejar monitoramento socioambiental, (i) declaração de que os recursos não serão utilizados em projetos causadores de danos socioambientais, (ii) obrigação de comunicar ao Gestor contingências socioambientais de que tenha conhecimento;
(iii) possibilidade de o Gestor e o Administrador vistoriarem a Sociedade Investida a qualquer tempo, independentemente de prévia notificação; e (iv) exercício de direito de veto pelo representante do Fundo nos órgãos sociais da Sociedade Investida, visando a impedir violações socioambientais.
Artigo 56 - Foro. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa
renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao Fundo ou a questões decorrentes deste Regulamento.
Artigo 57- Política de Voto. A política de voto do Gestor se encontra disponível no seguinte portal eletrônico: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxxxxxx-xxxxxxx-xx- voto-kinea-201910.pdf.
Artigo 58 – Ouvidoria. Dúvidas, reclamações e sugestões, fale com o seu distribuidor. Se necessário, o SAC Itaú poderá ser contatado pelo 0800 728 0728, todos os dias, 24 horas. Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses canais, recorra à Ouvidoria Corporativa Itaú 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às 18 horas, Caixa Postal n.º 67.600, CEP 03162-
971. Deficientes auditivos, todos os dias, das 9 às 18 horas, 0800 722 1722.