评估基准日. 指 2022 年 4 月 30 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
评估基准日. 指 2021 年 12 月 31 日 过渡期 指 本次交易评估基准日至标的资产交割至上市公司之日 本次交易 指 上市公司向叶大进和叶田田发行股份购买资产 《框架协议》 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 （2021 年修订）》 《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、国金 证券 指 国金证券股份有限公司 上市公司审计机构、 审阅机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所 评估机构、北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司 浙江飞云 指 浙江飞云科技有限公司 Romaco 公司 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司 Herbalmax 指 霍伯麦公司，总部位于美国加利福尼亚州，主要产品为维生素制剂、补药、药物饮料、人用药、药用胶囊、减肥药、鱼 肝油、片剂、医用营养品、营养补充剂等。 Getz Pharma （ PVT ） Limited 指 创立于 1995 年，由 Getz Brother & Xx.Xxx. 创建，从早期的只 有 45 名雇员的小制造商发展成为世界级的医药公司，主营业 务遍及南亚、中亚、东南亚、亚太地区、中东和非洲等地 区。 Mando International Llc 指 其创立于 2017 年，位于美国德克萨斯州弗瑞斯科市，主要从 事机械设备销售
评估基准日. 指 2022 年 12 月 31 日 报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度 过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当 日）止的期间 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅 文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》 《董事会议事规则》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚 拟世界的 计算机仿真系统 微电影 指 微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作” 和“微（超小）规模投资”的视频 SOP 指 Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作 数字文旅 指 数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一 系列文化旅游经济活动 智慧文旅 指 指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过 5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化 文化旅游新业态
评估基准日. 指 2022 年 4 月 30 日
评估基准日. 指 2019年12月31日 发行股份购买资产的定价基准日、 配套融资定价基准日/定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公 告日 元/万元 指 人民币元/人民币万元
评估基准日. 指 2015 年 9 月 30 日 发行股份的定价基准日 指 南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日 交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦/法律顾问 指 中伦律师事务所 苏亚金诚/苏亚/会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中联/中联评估/评估师 指 中联资产评估集团有限公司 最近两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区之法定货币 美元 指 美利坚合众国之法定货币
评估基准日. 指 2009年7月31日 约定交割日 指 中国证监会核准本次交易当月的最后一日 《资产置换暨重组协议》 指 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国 际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第53号） 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《若干问题的规定》/《规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次 修订） 上证所/交易所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 独立财务顾问/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 上海东洲/资产评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
评估基准日. 指 2018 年 7 月 31 日 交割日 指 标的资产转让完成工商变更登记之日 过渡期 指 本次交易自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）之间的期间 《公司章程》 指 《万达电影股份有限公司章程》 独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
评估基准日. 指 2016 年 6 月 30 日 报告期、最近两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月 《评估报告》 指 东洲评估出具的《沪东洲资评报字【2016 】第 1009089 号》评估报告 《苏州绿岸审计报告》 指 安永审计出具的《安永华明(2016) 专字第 60842066_B13号》审计报告 《审阅报告》 指 安 永 审 计 出 具 的 《 安 永 华 明 (2016) 专 字 第 60842066_B12 号》审阅报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订） 《财务顾问业务指引》 指 上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务 指引（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。
评估基准日. 本次交易的评估基准日为 2022 年 4 月 30 日。