Common use of 评估基准日 Clause in Contracts

评估基准日. 指 2015 年 4 月 30 日 利润补偿期间 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书》 《利润补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格

评估基准日. 指 2015 2016 年 4 12 月 30 31 日 利润补偿期间 交割日 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 2013 年度、2014 评估基准日至交割日的期间 盈利补偿期、利润补偿期 指 2017 年度、2018 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 2019 年度 前次交易、前次收购 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一系列境内外架构收购比利时邦奇 100% 的股份及 100%的收益权凭证 本报告书、《重组报告书》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 《利润补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法境外投资管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号） 《26 号准则实施细则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 《问题与解答》 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金用途等问题与解答》 《适用意见第12号》 指 《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

评估基准日. 指 2015 2016 年 4 11 月 30 日 利润补偿期间 出资资产交割日 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 2016 年 11 月 30 日 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指本次资产出售交易和本次资产购买交易，即天坛生物以 现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100%的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈 健 51%的股权，以及天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中生股份购买贵州中泰 80%的股 权 标的资产 指 中材股份 募集配套资金交易对方 拟购买资产贵州中泰 80%的股权以及拟出售资产北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟出售资产 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟购买资产 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 贵州中泰 80%的股权 报告书 指 《发行股份购买资产协议 书北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易报告书（草案）修订稿》 报告书摘要、本摘要 《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告 审计报告 指 审计师出具的标的资产在报告期的审计报告 交易协议 指 《股权购买协议》、《股权转让协议》和《减值补偿协议》 《股权购买协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限 公司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议》 《利润补偿协议股权转让协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于北京北生研生物制品有限公司、长春祈健生 物制品有限公司之股权转让协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议减值补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限 公司关于购买贵州中泰生物科技有限公司 80%股权之减值补偿协议》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1~11 月 最近一年一期 指 2015 年和 2016 年 1~11 月 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则上市规则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件上海证券交易所股票上市规则》 独立财务顾问/中信证券 证监会、中国证监会 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、中金 指 中国国际金融股份有限公司 嘉源 指 北京市嘉源律师事务所

评估基准日. 指 2015 2016 年 4 月 30 日 利润补偿期间 过渡期 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书《重组预案》 指 中材科技与中材股份于 2015 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 8 6 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《利润补偿协议合伙合同》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 中国证监会/证监会 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/中信证券 国金证券 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格1 月-4 月

评估基准日. 指 暂定为 2017 年 3 月 31 日，交易协议中约定交易各方后 期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议 过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 收购环球星光项目 指 商赢环球通过非公开发行股份募集资金，募投项目包括 收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月，商赢环球完成了环球星光 95%股权的过户手续 最近两年及一期、报告期 指 2015 年 4 月 30 日 利润补偿期间 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 3 月 发行股份购买资产交易对 方 预案、本预案 指 中材股份 募集配套资金交易对方 《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》 重组报告书 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 交易协议 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产协议》 补偿协议 指 中材科技与中材股份于 2015 2017 年 8 6 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 《利润补偿协议UPA 指 上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company和Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Unit Purchase Agreement》 SPA 指 中材科技与中材股份于 2015 上海创开与Sino Jasper 和 Kellwood HK 于 2017 年 8 5 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议3 日签订的《Share Purchase Agreement》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 商赢环球与旭森投资于 2017 年 8 6 月 5 日签订的《股份 认购协议》 《有限责任公司协议》 指 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2016 年 12 月 22 日签订并生效的《Limited Liability Company Agreement of Kellwood Apparel, LLC》 《第一次修正案》 指 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订的 《Amendment Number One to The Limited Liability Company Operating Agreement for Kellwood Apparel, LLC》，于 2017 年 1 月 24 日生效 《出资协议》 指 Kellwood Apparel 与Kellwood Company 于 2017 年 1 月 24 日签订并生效的《Contribution Agreement》 TSA 指 Kellwood Company 与St. Xxxxx 于 2016 年 12 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议日签 订并生效的《Transition Services Agreement》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则 26 号准则号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 独立财务顾问/中信证券 发改委 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

评估基准日. 指 2015 2020 年 4 12 月 30 31 日 利润补偿期间 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书审计报告》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书普华永道出具的编号为普华永道中天特审字(2021)第 1301 号的《审计报告》 《利润补偿协议评估报告》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议中联评估出具的编号为（中联评报字[2021]第 1044 号） 《High Grade(HK) Investment Management Limited 拟转让 Prometeon Tyre Group S.r.l.资产评估报告》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议重组报告书》 指 中材科技与中材股份于 2015 风神股份于 2021 年 10 6 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议2 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过的《风神轮胎股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则上市规则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件上海证券交易所股票上市规则》 独立财务顾问/中信证券 中国 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实 施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 敬启者： 受风神股份的委托，本所担风神股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为风神股份本次重大资产重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

评估基准日. 指 2015 2016 年 4 11 月 30 日 利润补偿期间 出资资产交割日 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 2016 年 11 月 30 日 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指本次资产出售交易和本次资产购买交易，即天坛生物以 现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100%的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈 健 51%的股权，以及天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中生股份购买贵州中泰 80%的股 权 标的资产 指 中材股份 募集配套资金交易对方 拟购买资产贵州中泰 80%的股权以及拟出售资产北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟出售资产 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟购买资产 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 贵州中泰 80%的股权 报告书 指 《发行股份购买资产协议 书北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易报告书（草案）》 评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告 审计报告 指 审计师出具的标的资产在报告期的审计报告 交易协议 指 《股权购买协议》、《股权转让协议》和《减值补偿协议》 《股权购买协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限 公司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议》 《利润补偿协议股权转让协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于北京北生研生物制品有限公司、长春祈健生 物制品有限公司之股权转让协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议减值补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于购买贵州中泰生物科技有限公司 80%股权之减 值补偿协议》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1~11 月 最近一年一期 指 2015 年和 2016 年 1~11 月 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则上市规则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件上海证券交易所股票上市规则》 独立财务顾问/中信证券 证监会、中国证监会 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、中金 指 中国国际金融股份有限公司 嘉源 指 北京市嘉源律师事务所

评估基准日. 指 2015 2016 年 4 12 月 30 31 日 利润补偿期间 过渡期 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本报告书/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书《重组报告书》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》 《利润补偿协议发行股份购买资产协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议业绩补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 股份认购协议 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 股份认购协议之补充协议 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 国务院国资委 《股权转让协议》 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 中国证监会/证监会 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/中信证券 最近两年 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格2015 年和 2016 年

评估基准日. 指 2015 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2023 年 4 6 月 30 日 利润补偿期间 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 2021 年度、2022 年度及 2015 年 2023 年度 1-4 6 月 发行股份购买资产交易对 方 上海国资委 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书》 《利润补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年 修订） 《上市公司重大资产重组管理办法监管指引第 7 号》 中国证监会发布的《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》 《监管指引第 9 号》 指 中国证监会发布的《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》 《信息披露内容与格式准则 26 号准则》 指 中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号－—上市公司重大资产重组》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件股票上市规则》 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格8 月修 订） 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《公司章程》 指 《苏州天沃科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异是由于四舍五入而造成的。

评估基准日. 指 2015 本次重大资产重组的评估基准日，为 2018 年 4 7 月 30 31 日 利润补偿期间 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 2016 年、2017 年、2018 年 1-4 7 月 发行股份购买资产交易对 方 过渡期间、过渡期 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日 （不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 《发行股份购买资产协议 书公司章程》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》 《利润补偿协议发行股份及支付现金购买资产协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二 六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议盈利预测补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议中国海防与中船重工集团、七一五研究所、、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资签署的《盈利预测补偿协议》 股份认购协议 利润补偿义务人 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、 杰瑞集团、中船投资为本次交易的利润补偿义务人 业绩承诺资产 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权及相关资产 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 上交所 指 深圳证券交易所 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则发行管理办法》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件上市公司证券发行管理办法》 独立财务顾问/中信证券 《实施细则》 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元 除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

评估基准日. 指 2015 2016 年 4 12 月 30 31 日 利润补偿期间 过渡期 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本报告书/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书《重组报告书》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》 《利润补偿协议发行股份购买资产协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议业绩补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 股份认购协议 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 股份认购协议之补充协议 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 国务院国资委 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议之补充协议（二》 指 中国证券监督管理委员会 深交所 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（二）》 《股权转让协议》 指 深圳证券交易所 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 中国证监会/证监会 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/中信证券 最近两年一期 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 2015 年、2016 年和 2017 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格1-6 月

评估基准日. 指 2015 年 4 月 30 日 利润补偿期间 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 9 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产 评估值 《发行股份购买资产协议 书》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书》 《利润补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司香港联合交易所有限公司香港联合交 易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件号－上市 公司重大资产重组（2014 年修订）》 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格

评估基准日. 指 评估基准日为 2015 年 4 3 月 30 31 日 利润补偿期间 发行股份购买资产 定价基准日 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日 交割 指 按照相关协议，交易对方将满足转让生效要件之标的资产的产权 在相关主管部门登记至上市公司名下或向上市公司移交，标的资产之上的权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担 交割日 指 标的资产转让给上市公司并完成权属变更登记手续（以相关主管 部门核发的变更通知书为准)或向上市公司移交（以签署资产交割 协议或确认书之日为准），标的资产之上的权利、义务、风险和 责任全部转由上市公司享有及承担之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（含交割日） 的期间 报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 8 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书重组报告书》 指 中材科技与中材股份于 《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 致同出具的编号“致同审字(2015)第 000XX0000 号”《福建省三钢 （集团）有限责任公司截至 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书31 日止拟转让标的资产负债表专项审计报告》 《利润补偿协议审核报告》 指 中材科技与中材股份于 致同出具的编号“致同专字(2015)第 350ZA0242 号”《福建省三钢 （集团）有限责任公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议月拟转让标的模拟财务报表专项审核报告》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议备考合并审阅报告》 指 中材科技与中材股份于 2015 致同出具的编号“致同专字(2016)第 350ZA0022 号”《福建三钢 闽光股份有限公司 2014 年度、2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议1-8 月备考合并财务报表审阅报告》 股份认购协议 《评估报告》（三钢集团资产包） 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议中兴评估出具的编号为“闽中兴评字（2015）第 3016 号”《福建 三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》 股份认购协议之补充协议 《评估报告》（三明化工土地使用权） 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构中兴评估出具的编号为“闽中兴评字（2015）第 3017 号”《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢（集 团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 （三钢集团资产包） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议指 三钢闽光与三钢集团签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包） 《发行股份购买资产协议》（三明化工 土地使用权） 指 三钢闽光与三明化工签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权） 《盈利预测补偿协 议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 三钢闽光与三钢集团签订的《关于三钢集团资产包之盈利预测补 偿协议》 《交易协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）、《发行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权）和《盈利预测补 偿协议》 国信证券、独立财 务顾问 指 国信证券股份有限公司 中银、本所 指 北京市中银律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 国家发改委 指 深圳证券交易所 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《适用意见第 12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

评估基准日. 指 暂定为 2017 年 3 月 31 日，交易协议中约定交易各方后 期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议 过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 收购环球星光项目 指 商赢环球通过非公开发行股份募集资金，募投项目包括 收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月，商赢环球完成了环球星光 95%股权的过户手续 最近两年及一期、报告期 指 2015 年 4 月 30 日 利润补偿期间 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 3 月 发行股份购买资产交易对 方 预案、本预案 指 中材股份 募集配套资金交易对方 《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》 重组报告书 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 交易协议 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产协议》 补偿协议 指 中材科技与中材股份于 2015 2017 年 8 6 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 《利润补偿协议UPA 指 上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company和Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Unit Purchase Agreement》 SPA 指 中材科技与中材股份于 2015 上海创开与Sino Jasper 和Kellwood HK 于 2017 年 8 5 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议3 日签订的《Share Purchase Agreement》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 商赢环球与旭森投资于 2017 年 8 6 月 5 日签订的《股份 认购协议》 《有限责任公司协议》 指 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2016 年 12 月 22 日签订并生效的《Limited Liability Company Agreement of Kellwood Apparel, LLC》 《第一次修正案》 指 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订的 《 Amendment Number One to The Limited Liability Company Operating Agreement for Kellwood Apparel, LLC》，于 2017 年 1 月 24 日生效 《出资协议》 指 Kellwood Apparel 与Kellwood Company 于 2017 年 1 月 24 日签订并生效的《Contribution Agreement》 TSA 指 Kellwood Company 与St. Xxxxx 于 2016 年 12 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议日签 订并生效的《Transition Services Agreement》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则 26 号准则号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 独立财务顾问/中信证券 发改委 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

评估基准日. 指 2015 2016 年 4 12 月 30 31 日 利润补偿期间 过渡期 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本报告书/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书《重组报告书》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《利润补偿协议发行股份购买资产协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议业绩补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 股份认购协议 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 股份认购协议之补充协议 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 国务院国资委 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议之补充协议（二》 指 中国证券监督管理委员会 深交所 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议之补充协议（三》 指 深圳证券交易所 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（三）》 《股权转让协议》 指 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 中国证监会/证监会 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/中信证券 最近两年一期 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 2015 年、2016 年和 2017 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格1-9 月

评估基准日. 指 2015 年 4 月 30 日 利润补偿期间 2017年4月30日 交割日 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更 为招商轮船的工商/报告期 注册变更登记办理完毕之日 报告期/最近两年又一期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 2015年、2016年以及2017年1月至4月 《发行股份购买资产协议 书发行股份购买资产协 议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书招商轮船与交易对方于2017年9月1日签署的《发 行股份购买资产协议》 《利润补偿协议补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议招商轮船与补偿义务主体于2017年9月1日签署 的《盈利预测补偿协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议香港法律意见》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017年8月4日出具的《关于中国能源运输有限公司及其附属公司的法律意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于招商局能源运输股份有限公司拟收购深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司、恒祥控股有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司等若干公司股权项目的法律 意见书》 股份认购协议 《新加坡法律意见》 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议ShookLin& Bok于2017年8月18日出具的《关于 Yangtze Navigation (Singapore) Pte. Ltd.的法律意见书》 股份认购协议之补充协议 《BVI法律意见》 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议汇嘉律师事务所（Walkers）于2017年8月30日出 简称/术语 释义 具的《关于恒祥控股有限公司的法律意见书》以及于2017年8月21日出具的《关于XXXX TARGET SHIPOWNING LIMITED的法律意见书》 国务院国资委 《利比里亚法律意见》 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 SEWARD & KISEEL LLP于2017年8月28日出具 的关于China Merchants Energy Shipping Co., Ltd. 下属利比里亚公司的《法律意见书》 《英国法律意见》 指 中国证券监督管理委员会 深交所 夏礼文律师行（Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx）于2017年8月4日出具的《关于China VLCC Company Limited及其下属公司签署的英国法合同的法律意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于英 国法合同的法律意见书》 《重组报告书》 指 深圳证券交易所 《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券就本次资产重组出具的《独立财务顾问 报告》 《审计报告》 指 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2017BJA50260 、 XYZH/2017SZA40864、XYZH/2017HZA10153、 XYZH/2017HZA10151 号《审计报告》的总称 《资产评估报告》 指 中通诚出具的编号为“中通评报字[2017]197号”、 “ 中通评报字[2017]198 号”、“ 中通评报字 [2017]199号”及“中通评报字[2017]200号”《资 产评估报告》的总称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则发行管理办法》 指 《深圳证券交易所股票上市规则上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则重组若干问题的规定》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 独立财务顾问/中信证券 《上市规则》 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

评估基准日. 指 2015 2017 年 4 12 月 30 31 日 利润补偿期间 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 2016 年、2017 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 简称 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 全称及注释 《发行股份购买资产协议 书收购框架协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 2017 年 8 12 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书12 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能 源投资有限公司之收购框架协议》 《利润补偿协议收购框架协议补充协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 2018 年 8 1 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议4 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐 曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议股权转让协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 2018 年 10 1 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议8 日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西 瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法发行股份购买资产协议》 指 《中华人民共和国公司法2018 年 2 月 1 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于上海沃施园艺股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》 《证券法业绩承诺与补偿协议》 指 《中华人民共和国证券法2018 年 2 月 1 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署 的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》 《上市规则审计报告》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格立信会计师出具的中海沃邦《2016 年度、2017 年审计报告》（信 会师报字[2018]第 ZA10074 号）

评估基准日. 指 2015 为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2014 年 4 2 月 30 28 日 利润补偿期间 本次发行/本次交易/本次资产重组/本次重组 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 荣之联与交易对方于 2014 年 1-4 5 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 9 日签署了 《发行股份购买资产协议 书现金及发行股份购买资产协议》。根据协议，荣之联拟通过现金及发行股份的方式购买交易对方合法持有的泰合佳通 100%股权。交易完成后，荣之联持有泰合佳通 100%股权，成为其控股股东 《发行股份购买资产协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 荣之联与霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞于 2014 年 8 5 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书》 9 日签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件 《利润补偿协议盈利补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 荣之联与交易对方于 2014 年 8 5 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议9 日签署的 《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协 议》 交易各方 指 《发行股份购买资产协议 书之补充协议发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》签署各方，具体指荣之联及霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞 《资产评估报告》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议中和资产评估有限公司出具的中和评报字 （2014）第 BJV3013 号《资产评估报告》 股份认购协议 标的股份 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 定价基准日 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格北京荣之联科技股份有限公司董事会通过《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案》相关决议 公告之日

评估基准日. 指 2015 2016 年 4 月 30 日 利润补偿期间 过渡期 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书《重组预案》 指 中材科技与中材股份于 2015 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 8 6 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、XXXX、 Xxxxxxx 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《利润补偿协议合伙合同》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 中国证监会/证监会 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/中信证券 国金证券 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格1 月-4 月

评估基准日. 指 2015 2016 年 4 6 月 30 日 利润补偿期间 过渡期 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书《重组预案》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《利润补偿协议重组报告书》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议发行股份购买资产协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 股份认购协议 《业绩补偿协议》 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 股份认购协议之补充协议 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 国务院国资委 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 《股权转让协议》 指 中国证券监督管理委员会 深交所 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 深圳证券交易所 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 中国证监会/证监会 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问/中信证券 深圳证券交易所 国家发改委 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 10 月，并于 2004 1 月-6 月 最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格1 月-6 月

评估基准日. 指 暂定为 2017 年 3 月 31 日，交易协议中约定交易各方后 期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议 过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 收购环球星光项目 指 商赢环球通过非公开发行股份募集资金，募投项目包括 收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月，商赢环球完成了环球星光 95%股权的过户手续 最近两年及一期、报告期 指 2015 年 4 月 30 日 利润补偿期间 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 3 月 发行股份购买资产交易对 方 预案、本预案 指 中材股份 募集配套资金交易对方 《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 重组报告书 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 交易协议 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产协议》 补偿协议 指 中材科技与中材股份于 2015 2017 年 8 6 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 《利润补偿协议UPA 指 上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company和Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Unit Purchase Agreement》 SPA 指 中材科技与中材股份于 2015 上海创开与Sino Jasper 和Kellwood HK 于 2017 年 8 5 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议3 日签订的《Share Purchase Agreement》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 商赢环球与旭森投资于 2017 年 8 6 月 5 日签订的《股份 认购协议》 《有限责任公司协议》 指 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2016 年 12 月 22 日签订并生效的《Limited Liability Company Agreement of Kellwood Apparel, LLC》 《第一次修正案》 指 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订的 《 Amendment Number One to The Limited Liability Company Operating Agreement for Kellwood Apparel, LLC》，于 2017 年 1 月 24 日生效 《出资协议》 指 Kellwood Apparel 与Kellwood Company 于 2017 年 1 月 24 日签订并生效的《Contribution Agreement》 TSA 指 Kellwood Company 与St. Xxxxx 于 2016 年 12 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议日签 订并生效的《Transition Services Agreement》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则 26 号准则号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 独立财务顾问/中信证券 发改委 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

评估基准日. 指 2015 2021 年 4 9 月 30 日 利润补偿期间 审计基准日 指 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/2022 年 2 月 28 日 报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-4 2 月 发行股份购买资产交易对 方 过渡期 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止之期间 《发行股份购买资产协议 书发行股份购买资产 协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 草案/报告书/重组报告 书/本报告书 指 《发行股份购买资产协议 书之补充协议杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》 股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则发行管理办法》 指 《深圳证券交易所股票上市规则上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板持续监管办 法》/《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《创业板发行注册管 理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《创业板重组审核规 则》/《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》 《格式准则 26 号准则号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件号 ——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） 《上市规则》/《股票上 市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17 号） 《公司章程》 指 《杭州长川科技股份有限公司章程》 《董事会议事规则》 指 《杭州长川科技股份有限公司董事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《杭州长川科技股份有限公司独立董事工作制度》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司/登记结算公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 CCM 指 马来西亚公司注册委员会 独立财务顾问/中信证券 华泰联 合证券 指 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格华泰联合证券有限责任公司