Common use of 评估基准日 Clause in Contracts

评估基准日. 指 2022 年 4 月 30 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司

评估基准日. 指 2022 2016 年 4 12 月 30 31 日 定价基准日 过渡期 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本报告书/《重组报告书》 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协议》 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 2020 年、2021 年 最近三年 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议之补充协议（二》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议之补充协议（三》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（三）》 《股权转让协议》 指 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法创业板发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 9 7 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告上市规则》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 中通诚资产评估有限公司 安永 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 中信证券股份有限公司大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月

评估基准日. 指 2022 年 4 月 30 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 容诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司

评估基准日. 指 2022 2015 年 4 6 月 30 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 长江电力的报告期指 2014 年及 2022 2015 年 1-4 月 历史期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 9 月，川云公 司的报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月及 2022 年 1-7 9 月 最近两年 过渡期间 指 2020 年、2021 年 最近三年 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括 交割日当日）期间 《重大资产购买 协议》 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 三峡集团、川能投、云能投与长江电力签订的《重大资 产购买协议》 《重大资产购买 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 三峡集团、川能投、云能投与长江电力签订的《重大资 补充协议（一）》 产购买补充协议（一）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 成都市工商局 指 成都市工商行政管理局 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 大华会计师 指 大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本所 指 北京市天元律师事务所 《审计报告》 指 大华会计师在本次交易中针对标的公司出具的《审计报 告》（大华审字[2016]000198 号） 《备考审阅报告》 指 大华会计师出具的《备考财务报表的审阅报告》（大华 核字[2016]000066 号） 《资产评估报告》 指 中企华出具的《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡金沙江川云水电开发有限公司股权项目资产 评估报告》（中企华评报字[2015]第 1353 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法证券发行管理 办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则重组若干问题 的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《非公开发行股 票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文上市规则》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）《中国长江电力股份有限公司章程》 《百龙绿色模拟审 计报告》 中国 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区 元 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司人民币元 中国北京西城区丰盛胡同00号太平洋保险大厦00层电话: (8610) 0000-0000; 传真: (8610) 5776-3777 网站: xxx.xxxxx.xxx.xx 邮编:100032 京天股字（2016）第 016 号 致：中国长江电力股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

评估基准日. 指 2022 2021 年 4 7 月 30 31 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 1-11 月 最近两年 指 2019 年、2020 年、2021 年 最近三年 指 2018 年、2019 年及 2022 2020 年 最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 11 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文 化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告百龙绿色模拟审计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司 2021 年 1-11 月、2020 年度、2019 年度审计报告》（容诚审字 [2022]230Z0261 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告凤凰祥盛模拟审计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司 2021 年 1- 11 月、 2020 年度、 2019 年度审计报告》（ 容诚审字 [2022]230Z0263 号） 《齐云山股份模拟 审计报告黄龙洞旅游模拟审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 经容诚会计师审计的《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 2021 年 1-11 月、2020 年度、2019 年度审计报告》（容诚审字 [2022]230Z0264 号） 《小岛科技审计报 告齐云山股份模拟审计报告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司 2021 年 1-11 月 、 2020 年 度 、 2019 年 度 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2022]230Z0262 号） 《小岛科技审计报告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司 2021 年 1- 11 月、 2020 年度、 2019 年度审计报告》（ 容诚审字 [2022]230Z0265 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产 重组标的资产模拟汇总审计报告》（容诚审字[2022]230Z0260号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3565 号）、 《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3566 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3567 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 中联评报字[2021] 第 3568号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（中联评报字[2021]第 3569 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司）

评估基准日. 指 2022 2016 年 4 6 月 30 日 定价基准日 过渡期 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《重组报告书》 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》 《发行股份购买资产协议》 指 2020 年、2021 年 最近三年 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 《股权转让协议》 指 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法创业板发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 9 7 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告上市规则》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 中通诚资产评估有限公司 安永 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 中信证券股份有限公司大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月

评估基准日. 指 2022 2014 年 4 12 月 30 31 日 定价基准日 交割日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标 的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日 过渡期 指 2020 年、2021 年及 2022 自审计、评估基准日起至雷迪奥 40%股权过户至洲明 科技名下的工商登记变更之日止 承诺期 指 陆初东、钱玉军作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的期间。如果本次交易在 2015 年内完 成，则承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。 如果本次交易未能在 2015 年内实施完毕，利润补偿期 间为 2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月 历史期 独立财务顾问、东方花旗 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 东方花旗证券有限公司 律师、康达所 指 2020 年、2021 年 最近三年 北京市康达律师事务所 天健会计师、天健所 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中瑞国际评 估、评估师 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法适用意见第 12 号》 指 《上市公司证券发行管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号 《实施细则若干规定》、《重组若 干问题的规定》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《128 号文信息披露业务备忘录第 13 号》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产 重组》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 元/万元/亿元 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司人民币元/万元/亿元

评估基准日. 指 2022 对标的资产估值的基准日，即 2017 年 4 12 月 31 日 审计基准日 指 对标的公司审计的基准日，即 2017 年 12 月 31 日 《支付现金购买资产协议》 指 公司与博奥实业就支付现金购买 REBO（美国）40%股份、博迅工业（德国）100%股权而分别签订的《睿博光电股份有限公司与重庆博奥实业有限公司之支付现金购买资产协议》 《发行股份购买资产协议》 指 公司与博迅工业（中国）就发行股份购买正泽汽车 60%股权而签订的《睿博光电股份有限公司与重庆博迅工业有限公司之发行股份购买资产协议》 《股票认购协议》 指 《睿博光电股份有限公司与重庆博迅工业有限公司之股票认购协议》 《重组报告书》 指 《重庆睿博光电股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》 《正泽汽车评估报告》 指 华康评估于 2018 年 7 月 13 日出具的《重庆睿博光电股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆正泽汽车零部件有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2018）第 42-3 号） 《REBO（美国）评估报告》 指 华康评估于 2018 年 7 月 24 日出具的《对重庆睿博光电股份有限公司拟购买股权所涉及的睿博控股（美国）有限公司（REBO HOLDING USA,INC.）股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2018）第 42-1 号） 《博迅工业（德国）评估报告》 指 华康评估于 2018 年 7 月 26 日出具的《对重庆睿博光电股份有限公司拟购买股权所涉及的博迅工业（德国）有限公司（Boxun Industry (Germany) GmbH）股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字 （2018）第 42-2 号） 《睿博光电审计报告》 指 致同会所出具的《重庆睿博光电股份有限公司二 0 一七年度审计报告》（致同审字(2018)第 510ZA3448 号） 《正泽汽车审计报告》 指 致同会所于 2018 年 7 月 12 日出具的《重庆正泽汽车零部件有限公司 2016 年度、2017 年度审计报告》（致同审字（2018）第 510ZB8044 号） 《REBO（美国）审计报告》 指 致同会所于 2018 年 7 月 23 日出具的 Rebo Holding USA, Inc.审计报告（致同审字(2018)第 510ZB8160 号） 《博迅工业（德国）审计报告》 指 致同会所于 2018 年 7 月 23 日出具的 Boxun Industry (Germany) GmbH 审计报告（ 致同审字(2018) 第 510ZB8158 号） 《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》 指 美国 Miller, Canfield, Paddock and Stone, P.L.C.律师事务所于 2018 年 7 月 5 日向公司出具的《Share Transfer of ReBo Holding USA, Inc.》 《公司存续证明》 指 德国 HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 律师事务所于 2018 年 5 月 30 日 定价基准日 日出具的《Certificate of Good Standing》 独立财务顾问/西南证券 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 西南证券股份有限公司 致同会所 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 华康评估 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月中华人民共和国公司法》（2013 年修订）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司

评估基准日. 指 2022 2016 年 4 11 月 30 日 定价基准日 出资资产交割日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 2016 年 11 月 30 日 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指本次资产出售交易和本次资产购买交易，即天坛生物以 现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100%的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈 健 51%的股权，以及天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中生股份购买贵州中泰 80%的股 权 标的资产 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 拟购买资产贵州中泰 80%的股权以及拟出售资产北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟出售资产 指 2020 年、2021 年 最近三年 北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟购买资产 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 贵州中泰 80%的股权 报告书 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易报告书（草案）》 评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告 审计报告 指 审计师出具的标的资产在报告期的审计报告 交易协议 指 《股权购买协议》、《股权转让协议》和《减值补偿协议》 《股权购买协议》 指 《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限 公司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议》 《股权转让协议》 指 《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于北京北生研生物制品有限公司、长春祈健生 物制品有限公司之股权转让协议》 《减值补偿协议》 指 《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于购买贵州中泰生物科技有限公司 80%股权之减 值补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1~11 月 最近一年一期 指 2015 年和 2016 年 1~11 月 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 独立财务顾问、中金 指 中信证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司 嘉源 指 北京市嘉源律师事务所

评估基准日. 指 2022 年 4 月 30 日 定价基准日 2014年12月31日 资产交割日/交割日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 过渡期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间 承诺期、盈利承诺期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 本次交易业绩承诺人承诺久信医疗的实际净利润不低于承诺净利润的承诺期间为2015年、2016年和2017年 实际净利润总和 指 2020 年、2021 年 最近三年 承诺期内久信医疗各年实际净利润合计数 承诺净利润总和 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 承诺期内久信医疗承诺净利润合计数，即21,840.00万元 承诺期累计应补偿金额 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 按公式“承诺期累计应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润总和－承诺期累计实际净利润总和）÷承诺期累计承诺净利润数总和×标的资产的交易价格”计算的金额 报告书/本报告书 指 《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《资产评估报告》 指 中联评估出具的载明标的资产截至评估基准日评估结果之《深圳达实智能股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第391号） 《备考审阅报告》 指 中勤万信出具的假设2013年1月1日久信医疗即纳入公司合并范围的本公司 《备考审阅报告》（勤信阅字[2015]第1003号）及《备考审阅报告》（勤信阅字[2015]第1011号） 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就久信医疗承诺期内各年度盈利承 诺实现情况出具的《专项审核报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令， 2014年11月23日起施行) 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法若干问题的规定》 指 《上市公司证券发行管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则格式准则26号》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组（2014年修订）》 《128 号文财务顾问办法》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） 《独立财务顾问报告上市规则》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告《深圳证券交易所股票上市规则》 《法律意见书》 中国证监会 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 中国证券业监督管理委员会 并购重组委、重组委 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问、锦天城、 律师 指 上海市锦天城律师事务所 中勤万信、会计师 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 中联评估、评估师 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 中联资产评估集团有限公司 最近两年一期、最近两年及一期/报告期 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 2013-2014年以及2015年1-6月 万元 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 人民币万元 元 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司人民币元

评估基准日. 指 2022 本次重大资产重组的评估基准日，为 2018 年 4 7 月 30 31 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月 最近两年 过渡期间、过渡期 指 2020 年、2021 年 最近三年 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日 （不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 《公司章程》 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》 《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二 六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 中国海防与中船重工集团、七一五研究所、、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资签署的《盈利预测补偿协议》 利润补偿义务人 指 中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、 杰瑞集团、中船投资为本次交易的利润补偿义务人 业绩承诺资产 指 利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权及相关资产 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 元、万元 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司无特别说明，指人民币元、人民币万元 除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

评估基准日. 指 2022 年 4 月 30 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 12 月 历史期 31 日 《审计报告》 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 普华永道出具的编号为普华永道中天特审字(2021)第 1301 号的《审计报告》 《评估报告》 指 2020 年、2021 年 最近三年 中联评估出具的编号为（中联评报字[2021]第 1044 号） 《High Grade(HK) Investment Management Limited 拟转让 Prometeon Tyre Group S.r.l.资产评估报告》 《重组报告书》 指 2019 年、2020 年及 风神股份于 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 6 月 2 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过的《风神轮胎股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 中国 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 中国法律法规 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实 施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 元、万元 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司人民币元、人民币万元 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 敬启者： 受风神股份的委托，本所担风神股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为风神股份本次重大资产重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

评估基准日. 指 2021 年 9 月 30 日 审计基准日 指 2022 年 4 2 月 30 28 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年度、2021 年度、2022 年 1-4 2 月 历史期 过渡期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止之期间 《发行股份购买资产 协议》 指 2020 年、2021 年 最近三年 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 草案/报告书/重组报告 书/本报告书 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法创业板持续监管办 法》/《持续监管办法》 指 《上市公司证券发行管理办法创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《实施细则创业板发行注册管 理办法》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《128 号文创业板重组审核规 则》/《重组审核规则》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》 《独立财务顾问报告格式准则 26 号》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） 《上市规则》/《股票上 市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《法律意见书重组若干问题的规 定》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17 号） 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）《杭州长川科技股份有限公司章程》 《百龙绿色模拟审 计报告董事会议事规则》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告杭州长川科技股份有限公司董事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告《杭州长川科技股份有限公司独立董事工作制度》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 深交所 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 深圳证券交易所 中登公司/登记结算公 司 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 中国证券登记结算有限责任公司 财政部 指 中信证券股份有限公司中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 CCM 指 马来西亚公司注册委员会 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

评估基准日. 指 2022 2016 年 4 12 月 30 31 日 定价基准日 交割日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 评估基准日至交割日的期间 盈利补偿期、利润补偿期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 年度 前次交易、前次收购 指 2020 年、2021 年 最近三年 银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一系列境内外架构收购比利时邦奇 100% 的股份及 100%的收益权凭证 本报告书、《重组报告书》 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 收购管理办法》 指 《上海证券交易所股票上市规则上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《境外投资管理办法》 指 《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 《128 号文问题与解答》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金用途等问题与解答》 《独立财务顾问报告适用意见第12号》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《法律意见书》 证监会、中国证监会 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司中国证券监督管理委员会

评估基准日. 指 2022 2018 年 4 9 月 30 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 圣阳股份关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即圣阳股份第四届董事会第十五次会议决 议公告日 交割日 指 2020 年、2021 年及 2022 指交易各方完成交割之当日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至目标资产交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至目标资产交割日当月最 后一日止的期间 《发行股份购买资产协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有 限公司与中民新能投资集团有限公司签署之发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有限公司与中民新能投资集团有限公司签署之盈利预 测补偿协议》 《发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有限公司与中民新能投资集团有限公司签署之发行股 份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有限公司与中民新能投资集团有限公司签署之盈利预 测补偿协议之补充协议》 《重组报告书（草 案）》 指 《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 《圣阳股份审计报 告》 指 信永中和出具的《山东圣阳电源股份有限公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018JNA20010） 《新能同心审计报告》 指 信永中和出具的《中民新能宁夏同心有限公司 2018 年 1-4 月 历史期 9 月、2017 年度、2016 年度、2015 年度审计报告》（XYZH/2018JNA20078） 《备考审计报告》 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 信永中和出具的《山东圣阳电源股份有限公司 2017 年 度 、 2018 年 1-4 月及 2022 9 月 备 考 审 计 报 告 》 （XYZH/2018JNA20085） 《内控报告》 指 信永中和出具的《中民新能宁夏同心有限公司 2018 年 9 月 30 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 （XYZH/2018JNA20082） 《税务鉴证报告》 指 信永中和出具的《中民新能宁夏同心有限公司 2018年 1-9 月、2017 年、2016 年、2015 年主要税种纳税及 税 收 优 惠 情 况 的 专 项 说 明 》 （XYZH/2018JNA20079） 报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 9 月 最近两年 财政部 指 2020 年、2021 年 最近三年 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 中国证券监督管理委员会 深交所 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 深圳证券交易所 本所 指 北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 重组若干问题的 规定》 指 《上海证券交易所股票上市规则关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则通知》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股 票上市标准的通知》 《128 号文》 A 股 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 人民币普通股股票 中国 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司人民币元 京天股字（2018）第 643 号 本所根据与圣阳股份签订的《专项法律顾问协议》，担任圣阳股份本次重大资产重组的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

评估基准日. 指 2022 本次交易对标的资产进行评估的评估基准日，即 2016 年 4 3 月 30 31 日 定价基准日 招商证券 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 招商证券股份有限公司 立信会计师 指 2020 年、2021 年及 2022 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估 指 开元资产评估有限公司 本法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 《购买资产报告书》 指 《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《资产评估报告》 指 开元评估出具的开元评报字[2016]1-071 号《长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海恒企教育培训有限公司股东全部权益价值评估报告》、开元评报字[2016] 1-068 号 《长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产项目所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 《目标公司审计报告》 指 立信会计师就恒企教育 2014 年度、2015 年度及 2016年 1-3 月财务报告出具的信会师报字[2016] 第 410587 号《上海恒企教育培训有限公司审计报告》；大信会计师就中大英才 2014、2015 年度及 2016 年 1-4 月 历史期 3 月财务报告出具的大信审字[2016]第27-00062 号 《中大英才（北京）网络教育科技有限公司审计报 告》 《备考审阅报告》 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 天健会计师就上市公司2015 年度及2016 年1-3 月备 考财务报告出具的天健审[2016]2-351 号《长沙开元仪器股份有限公司备考财务报表的审阅报告》 业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 承诺扣非净利润 指 江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及恒萱投资承诺恒企教育在2016 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润不低于 8,000 万元，2017 年度和2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累积不低于 18,400 万元，2016 年度、 2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润累积不低于 31,920 万元；中 大瑞泽、赵君及王琳琳承诺中大英才在 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 1,500 万元，2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累积不低于 3,500 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现 的扣非净利润累积不低于 6,500 万元 实现扣非净利润 指 恒企教育、中大英才在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 净利润 指 按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润 补偿义务人、业绩承诺方 指 江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、恒萱投资； 中大瑞泽、赵君、王琳琳 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之 上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 发行结束日 指 转让方因本次交易获得的对价股份登记在转让方各 方名下之日 过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间 报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 1-4 月及 2022 年 1-7 3 月 最近两年 《专项审核报告》 指 2020 年、2021 年 最近三年 具有证券期货从业资格的会计师事务所就恒企教 育、中大英才业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 中国证监会 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 中国证券监督管理委员会 工商局 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 工商行政管理局 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 收购办法》 指 《上海证券交易所股票上市规则上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则上市规则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《128 号文私募基金暂行办法》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知私募投资基金监督管理暂行办法》 《独立财务顾问报告私募基金备案办法》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 中国 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 A 股 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 境内上市的人民币普通股股票 元/万元 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司如无特指，为人民币元/万元 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、开元仪器第二届董事会第二十二次会议决议及《购买资产报告书》等相关文件，本次交易的具体方案如下： 本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：发行股份及支付现金购买资产；发行股份募集配套资金。

评估基准日. 指 2022 2017 年 4 7 月 30 31 日 定价基准日 两年一期 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 2015 年、2016 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 2017 年 1-7 月 最近两年 报告期 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 2015 年、2016 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 2017 年 1-4 7 月 《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》 对价股份 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购买标的资产而应向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实非公开发行的人民币普通股股份 对价现金 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购买标的资产而应向嘉语春华支付的对价现金 定价基准日 指 确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2017 年 10 月 10 日召开的第七届董事会第十二次会议决议公告之日 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 （第 109 号）） 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法第 26 号准则》 指 《上市公司证券发行管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 《实施细则上市规则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则深圳证券交易所股票上市规则》 《128 号文》 A 股 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 ETF 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金 LOF 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 Listed Open-Ended Fund，上市型开放式基金 元、万元、亿元 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业用语 BPO 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 “Business Process outsourcing”的简称，即“商务流程外包”，本预案中特指金融服务外包 云计算 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源 SaaS 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司“Software as a Service”的简称，即“软件即服务”

评估基准日. 指 2022 2015 年 4 月 30 日 定价基准日 利润补偿期间 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 历史期 发行股份购买资产交易对 方 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 1-4 月及 2022 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书》 《利润补偿协议》 指 中材科技与中材股份于 2015 年 1-7 8 月 最近两年 21 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 2020 年、2021 中材科技与中材股份于 2015 年 最近三年 10 月 13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》 股份认购协议 指 2019 年、2020 年及 2021 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 最近三年一期 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 1-4 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法26 号准则》 指 《上市公司证券发行管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 《实施细则》 独立财务顾问/中信证券 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 10 月，并于 2004 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格

评估基准日. 指 2022 年 4 6 月 30 日 定价基准日 本报告、本报告书、 《重组报告书（草案）》、重组报告书 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《业绩承诺和补偿协 议》、业绩补偿协议 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第 一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》 《发行股份购买资产协议》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科 学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资 产协议之补充协议》 报告期、最近两年及 一期 指 2020 年、2021 年及 2022 年、2022 年 1-4 9 月 历史期 最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年 最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 9 月 最近两年 应急指挥 指 2020 年、2021 年 最近三年 利用信息技术为突发情况的决策提供多源数据采集、监测 预警、突发事件处置建议及方案改进的一系列解决方案 智慧城市 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服 务，改善市民生活质量的城市管理体系 解决方案 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬件产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服 务，使整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务 需求的服务

评估基准日. 指 2022 2016 年 4 6 月 30 日 定价基准日 过渡期 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《重组报告书》 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》 《发行股份购买资产协议》 指 2020 年、2021 年 最近三年 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 《股权转让协议》 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法创业板发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 9 7 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告上市规则》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 中通诚资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 中信证券股份有限公司2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月

评估基准日. 指 2022 2015 年 4 12 月 30 31 日 定价基准日 股东大会 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 鼎泰新材股东大会 董事会 指 2020 年、2021 鼎泰新材董事会 报告期、最近三 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2022 2016 年 1-4 6 月 历史期 年及一期 本次交易、本次收 购 、 本 次 重组、本次重大资产重组 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 《公司法鼎泰新材以其截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权的的等值部分进行资产置换，并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100%股权与鼎泰新材全部资产及负债置换后的差额部分，并募集配套资金的交易 《 购 买 资 产 协议》 指 《中华人民共和国公司法鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《证券法盈利预测补偿协议》 指 《中华人民共和国证券法鼎泰新材、顺丰控股全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的《盈利预测补偿协议》 《重组管理办法盈利预测补偿协 议 之 补 充 协议》 指 《上市公司重大资产重组管理办法鼎泰新材、顺丰控股全体股东于 2016 年 9 月 9 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 《股票上市规则》、 上市规则 盈利预测补偿协议》及其补充协议 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 交易所、深交所 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 深圳证券交易所 摩根士丹利华鑫证券 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 高盛高华证券 指 中信证券股份有限公司高盛高华证券有限责任公司 国开证券 指 国开证券有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日. 指 2022 2016 年 4 12 月 30 31 日 定价基准日 过渡期 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本报告书/《重组报告书》 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》 《发行股份购买资产协议》 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 2020 年、2021 年 最近三年 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议之补充协议（二》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（二）》 《股权转让协议》 指 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法创业板发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 9 7 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告上市规则》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 中通诚资产评估有限公司 安永 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 中信证券股份有限公司大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月

评估基准日. 指 2022 评估基准日为 2015 年 4 3 月 30 31 日 发行股份购买资产 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日 交割 指 按照相关协议，交易对方将满足转让生效要件之标的资产的产权 在相关主管部门登记至上市公司名下或向上市公司移交，标的资产之上的权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担 交割日 指 标的资产转让给上市公司并完成权属变更登记手续（以相关主管 部门核发的变更通知书为准)或向上市公司移交（以签署资产交割 协议或确认书之日为准），标的资产之上的权利、义务、风险和 责任全部转由上市公司享有及承担之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（含交割日） 的期间 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 8 月 历史期 《重组报告书》 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 致同出具的编号“致同审字(2015)第 000XX0000 号”《福建省三钢 （集团）有限责任公司截至 2015 年 8 月 31 日止拟转让标的资产负债表专项审计报告》 《审核报告》 指 致同出具的编号“致同专字(2015)第 350ZA0242 号”《福建省三钢 （集团）有限责任公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月及 2022 8 月拟转让标的模拟财务报表专项审核报告》 《备考合并审阅报告》 指 致同出具的编号“致同专字(2016)第 350ZA0022 号”《福建三钢 闽光股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-7 月 最近两年 8 月备考合并财务报表审阅报告》 《评估报告》（三钢集团资产包） 指 2020 年、2021 年 最近三年 中兴评估出具的编号为“闽中兴评字（2015）第 3016 号”《福建 三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》 《评估报告》（三明化工土地使用权） 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 中兴评估出具的编号为“闽中兴评字（2015）第 3017 号”《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢（集 团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 （三钢集团资产包） 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 三钢闽光与三钢集团签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包） 《发行股份购买资产协议》（三明化工 土地使用权） 指 三钢闽光与三明化工签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权） 《盈利预测补偿协 议》 指 三钢闽光与三钢集团签订的《关于三钢集团资产包之盈利预测补 偿协议》 《交易协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）、《发行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权）和《盈利预测补 偿协议》 国信证券、独立财 务顾问 指 国信证券股份有限公司 中银、本所 指 北京市中银律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则适用意见第 12 号》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《128 号文上市规则》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司

评估基准日. 指 2022 2017 年 4 6 月 30 日 定价基准日 交割日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 对每一标的公司而言，标的资产被标的公司主管工商登记机关从相关交易对方过户至上市公司名下（即标的公司主管工商登记机关将上市公司登记为标的公司唯一股东、任何及全部交易对方均不再被登记为标的公司股东）之日，以主管工商登记机关核发标的公司变更通知书或标的公 司变更后的营业执照之日为准 过渡期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1对每一标的公司而言，自审计、评估基准日（不含当日） 至交割日（包含当日）的期间 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中金公司和财富证券的统称 律师、法律顾问、君 合律师 指 北京市君合律师事务所 资产评估机构、中企 华、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《 标的公司审计报告》 指 《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23626 号）、《上海芒果互娱科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23630 号）、《上海天娱传媒有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23629 号）、《芒果影视文化有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23627 号）、《湖南芒果娱乐有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23628 号）和《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10904 号）、《上海芒果互娱科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10902 号）、 《上海天娱传媒有限公司审计报告及财务报表》（信会师 报字[2018]第 ZA10905 号）、《芒果影视文化有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10903 号）、《湖南芒果娱乐有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字 [2018]第 ZA10901 号）的统称 《备考审阅报告》 指 《快乐购备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10931 号） 《评估报告》 指 《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-4 月 历史期 01号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-02 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海天娱传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-03 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-04 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公司股东全部权益评估说明》（中企华评报字(2017) 第 3969-05 号）的统称 《公司章程》 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 《快乐购物股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法26 号准则》 指 《上市公司证券发行管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 《实施细则深交所上市规则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《128 号文创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《 信息披露管理办 法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告重组若干规定》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》 《百龙绿色模拟审 计报告暂行规定》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定（2016 年修订）》 《财务顾问办法》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 中宣部 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 中共中央宣传部 广电总局 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 国家广播电视总局，或其前身国家新闻出版广电总局 国家发改委 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 国家发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 湖南省政府 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 湖南省人民政府 湖南省委宣传部 指 中信证券股份有限公司中共湖南省委宣传部 湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会 湖南省发改委 指 湖南省发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营 业的其他日期之外的任何一天 元 指 中国法定货币人民币元

评估基准日. 指 2022 2016 年 4 12 月 30 31 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 2015 年度及 2016 年度 《股权出售协议》 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 前次交易中，天业集团、天业投标公司同罕王澳洲原股东签署 的《SHARE SALE AGREEMENT》 《信托贷款合同》 指 2020 年、2021 年 最近三年 前次交易中，《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集 团有限公司之信托贷款合同》 《股权收购意向协议》 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 本次交易中， 天业股份与天业集团签署的《关于 Hanking Australia Pty Ltd 之股权收购意向协议》 《发行股份购买资产框架协议》 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份 有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》 《公司法发行股份购买资产协议》 指 天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买 资产协议》 《业绩承诺补偿框架协议》 指 天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与山 东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 天业股份与天业集团就本次交易正式签署的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补 偿协议》 《审计报告》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） Tianye SXO Australia Pty Ltd 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 瑞华专审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 2017]01270001 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 《山东天业恒基股份有限公司 2016 年度、2015 年度备考合并 审阅报告》（瑞华阅字[2017]37060001 号） 《问询函资产评估报告》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字 [2017]173 号） 国务院 《矿业权评估报告》 指 中华人民共和国国务院 发改委 山东新广信矿产资源评估有限公司出具的《西澳大利亚南十字金矿项目（SXO）矿业权价值评估报告书》（鲁新广信矿评报字 [2017]第 032 号） 《合资格人士报告》 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 CSA Global 出具的 Competent Xxxxxx’x Report-Hanking Gold Mining’s Mineral Assets at Southern Cross. Western Australia 中融信托 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 中融国际信托有限公司 天业矿业 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 山东天业矿业有限公司 海天矿业 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 山东海天矿业有限公司 晨星黄金公司 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 澳大利亚晨星黄金公司 鲁天保理 指 中信证券股份有限公司山东鲁天商业保理有限公司 枣庄银行 指 枣庄银行股份有限公司 天业小贷 指 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 Conquest Mining 指 Conquest Mining Pty Ltd CQT Gold 指 CQT Gold Australia Pty Ltd CQT Holdings 指 CQT Holdings Pty Ltd 圣芭芭拉公司 指 Xx Xxxxxxx Xty Ltd（圣芭芭拉有限公司，澳大利亚证券交易所上 市公司，代码 SBM）

评估基准日. 指 2022 2018 年 4 12 月 30 31 日 定价基准日 《评估报告》 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》（万邦评报〔2019〕86 号） 过渡期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）的期间 《购买资产协议》 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》 《增资认购协议》 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）之增资 认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法26 号准则》 指 《上市公司证券发行管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 《实施细则重组规定》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 （证监公司字[2007]128 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告财务顾问办法》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告上市规则》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告指《上海证券交易所股票上市规则》 报告期 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 2017 年、2018 年 报告期末、报告期各期末 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 2017 年末、2018 年末 元、万元、亿元 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司人民币元、万元、亿元

评估基准日. 指 2022 本次交易的审计、评估基准日，即 2021 年 4 9 月 30 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 2019 年 1-4 1 月 历史期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 1 日至 2021 年 最近三年一期 9 月 30 日 过渡期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 自评估基准日起至股权交割日止的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司 评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易上市 公司聘请的评估机构 康达律所、法律顾问 指 北京市康达律师事务所，本次交易上市公司聘请的 法律顾问 利安达会计师事务所、利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易拟购买资产大顶矿业资产包和拟出售资产城运公 司的审计机构 拟出售资产《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》（中企华评报字（2021）第 6368） 拟购买资产《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》（中企华评报字（2021）第 6367 号） 拟出售资产《审计报告》 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（利安达专字【2021】第 2225 号） 拟购买资产《审计报告》 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（利安达专字【2021】第 2223 号） 《备考审阅报告》 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表 2020 年 1-4 01 月 01 日至 2021 年 9 月 30 日止》 （利安达专字【2021】第 2226 号） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法信息披露管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法上市公司信息披露管理办法》 《实施细则重组若干规定》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《128 号文暂行规定》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 《独立财务顾问报告上市规则》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月 修订） 元、万元、亿元 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司人民币元、人民币万元、人民币亿元

评估基准日. 指 2022 年 4 月 30 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 12 月 31 日 中国证监会 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国主席 令第 15 号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主席 令第 37 号） 《重组管理办法重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》（中国证券监 督管理委员会令第 166 号） 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法格式准则 26 号》 指 《上市公司证券发行管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公 告[2022]10 号） 《实施细则重组若干问题 规定》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修 订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号） 《128 号文创业板上市规 则》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 12 月修订）》（深 证上[2020]1292 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告重组审核规 则》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》（深证上[2021]540 号）） 审计报告《自律监管指引 8 号》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》（深证上[2022]20 号） 《齐云山股份模拟 审计报告持续监管办 法》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证券监督管理委员 会令第 169 号） 《小岛科技审计报 告创业板注册管 理办法》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督 管理委员会令第 168 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 市监局 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 市场监督管理局 工商局 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 工商行政管理局 元、万元、亿元 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司人民币元、万元、亿元 本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异是由于四舍五入造成的。 康达股重字[2022]第 0010 号 本所接受汇创达的委托，担任汇创达本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《重组若干问题规定》《创业板注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就上市公司本次交易相关事项出具法律意见书。

评估基准日. 指 2022 2016 年 4 11 月 30 日 定价基准日 出资资产交割日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 2016 年 11 月 30 日 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指本次资产出售交易和本次资产购买交易，即天坛生物以 现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100%的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈 健 51%的股权，以及天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中生股份购买贵州中泰 80%的股 权 标的资产 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 拟购买资产贵州中泰 80%的股权以及拟出售资产北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟出售资产 指 2020 年、2021 年 最近三年 北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟购买资产 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 贵州中泰 80%的股权 报告书 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易报告书（草案）修订稿》 报告书摘要、本摘要 《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告 审计报告 指 审计师出具的标的资产在报告期的审计报告 交易协议 指 《股权购买协议》、《股权转让协议》和《减值补偿协议》 《股权购买协议》 指 《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限 公司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议》 《股权转让协议》 指 《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于北京北生研生物制品有限公司、长春祈健生 物制品有限公司之股权转让协议》 《减值补偿协议》 指 《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限 公司关于购买贵州中泰生物科技有限公司 80%股权之减值补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1~11 月 最近一年一期 指 2015 年和 2016 年 1~11 月 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 独立财务顾问、中金 指 中信证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司 嘉源 指 北京市嘉源律师事务所

评估基准日. 指 2022 年 4 月 30 日 定价基准日 2018年3月31日 备考合并财务报表审阅报告、备考审阅报告 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了基准日为2018年6 月30日的“大华核字【2018】004374号”《河南思维自动化设备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 《评估报告》、《评估说 明》 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报 字(2018)第080048号”评估报告及评估说明 独立财务顾问报告 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 IPO 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 首次公开发行股票并上市 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法准则第26号》 指 《上市公司证券发行管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《实施细则非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文上市规则》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知上海证券交易所股票上市规则》 《独立财务顾问报告》 上交所、交易所 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 中信建投证券、中信建 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 中信建投证券股份有限公司 大华、审计机构 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所、律所、 君合 指 中信证券股份有限公司北京市君合律师事务所 评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 最近两年及一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月 交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

评估基准日. 指 2022 年 4 月 30 日 定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 2020年6月30日 报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 12017年、2018年、2019年及2020年1-4 月 历史期 6月 业绩承诺期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月 最近两年 2021年度、2022年度和2023年度 元、万元、亿元 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国公司法》（2018年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） 《股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法创业板首发注册办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》2020 年6月12日颁布 《实施细则创业板发行注册办法》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》2020年6月12日颁布 《128 号文创业板重组审核规则》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》2020年6月12日颁布 《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》 《独立财务顾问报告上市规则》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2020年修订） 《重大资产重组框架协议》 指 《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架 协议》 《法律意见书重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产协议》 《公司章程业绩承诺补偿协议》 指 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 爱司凯科技股份有限公司与新余德坤投资合伙企业（有 限 合 伙 ） 、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）关于鹏城金云科技有限公司之业绩承诺补偿协议 《百龙绿色模拟审 计报告股份转让协议》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《凤凰祥盛模拟审 计报告宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上 海）股权投资管理有限公司之股份转让协议》 中兴通讯 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 中兴通讯股份有限公司 中兴云服务 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 深圳市中兴云服务有限公司 中兴技服 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 中兴视通 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 深圳市中兴视通科技有限公司 中兴财务公司 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 中兴通讯集团财务有限公司 中兴保理 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 深圳市中兴金控商业保理有限公司 中兴和泰酒店 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 中兴宜和投资 指 深圳市中兴宜和投资发展有限公司 三亚中兴软件 指 三亚中兴软件有限责任公司 广东奇智 指 广东奇智网络科技有限公司 金云杭州 指 金云数据服务（杭州）有限公司 上海金云 指 上海金云致新数据服务有限公司 金云广州 指 金云（广州）数据服务有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 工信部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 中华人民共和国工业和信息化部 CNNIC/中国互联网络信息中心 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。