Common use of 评估基准日 Clause in Contracts

评估基准日. 指 2016 年 4 月 30 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月

评估基准日. 指 2016 年 4 月 30 日 过渡期 2023年10月31日 中国证监会 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登公司上海分 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《证券法》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共 和国主席令第37号） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国公司法（2018修正）》（中华人民共 和国主席令第15号） 《证券法重组管理办 法》 指 《中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（中 国证监会令第214号） 《重组管理办法注册管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206号） 《创业板发行管理办法26号格式准则》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》（中 国证监会公告〔2023〕57号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（上 证发[2023]127号） 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月2021年度、2022年度及2023年1-10月 中国境内 指 中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区 元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元 注：本法律意见书的任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受华达科技的委托，作为本次交易的专项法律顾问，就华达科技本次交易所涉及的相关事宜出具本法律意见书。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。 金杜仅就与华达科技本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关方如下保证： 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供华达科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为华达科技申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 金杜同意华达科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

评估基准日. 指 2016 年 4 月 30 日 过渡期 2018年3月31日 备考合并财务报表审阅报告、备考审阅报告 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了基准日为2018年6 月30日的“大华核字【2018】004374号”《河南思维自动化设备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 《评估报告》、《评估说 明》 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报 字(2018)第080048号”评估报告及评估说明 独立财务顾问报告 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 IPO 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 首次公开发行股票并上市 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法准则第26号》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见非公开发行细则》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 中信建投证券、中信建 指 深圳证券交易所 国家发改委 中信建投证券股份有限公司 大华、审计机构 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所、律所、 君合 指 国金证券股份有限公司 北京市君合律师事务所 评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 最近两年及一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月 交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元、万元、亿元

评估基准日. 指 2016 本次交易的评估基准日，即 2023 年 4 12 月 30 31 日 过渡期 报告期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 2022 年、2023 年 中信建投证券、独立 财务顾问 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 中信建投证券股份有限公司 植德律师、法律顾问 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署北京植德律师事务所 安永会计师、审计机 构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 《股份购买总协议》 中兴华、备考审阅机 构 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华、评估机构 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 北京中同华资产评估有限公司 北京一中院 指 北京市第一中级人民法院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法信息披露管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上市公司信息披露管理办法》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 独立财务顾问报告 指 独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有 限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 法律意见书 指 法律顾问出具的《北京植德律师事务所关于紫光股份有限公司重大 资产购买的法律意见书》 审计报告 指 审计机构出具的《新华三集团有限公司已审财务报表 2022 年度以及 2023 年度》（安永华明（2024）审字第 70061590_B01 号） 备考审阅报告 指 备考审阅机构出具的《紫光股份有限公司备考财务报表审阅报告》 （中兴华阅字（2024）第 010024 号）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月

评估基准日. 指 2016 年 4 12 月 30 31 日 过渡期 报告期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案2015 年度及 2016 年度 《股权出售协议》 指 前次交易中，天业集团、天业投标公司同罕王澳洲原股东签署 的《SHARE SALE AGREEMENT》 《信托贷款合同》 指 前次交易中，《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集 团有限公司之信托贷款合同》 《股权收购意向协议》 指 本次交易中， 天业股份与天业集团签署的《关于 Hanking Australia Pty Ltd 之股权收购意向协议》 《发行股份购买资产框架协议》 指 天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份 有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购买资产协议》 指 天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买 资产协议》 《业绩承诺补偿框架协议》 指 天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与山 东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 天业股份与天业集团就本次交易正式签署的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补 偿协议》 《审计报告》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署Tianye SXO Australia Pty Ltd 审计报告》（ 瑞华专审字 [2017]01270001 号） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法备考审阅报告》 指 《中华人民共和国公司法》 山东天业恒基股份有限公司 2016 年度、2015 年度备考合并 审阅报告》（瑞华阅字[2017]37060001 号） 《证券法资产评估报告》 指 中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字 [2017]173 号） 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法矿业权评估报告》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 山东新广信矿产资源评估有限公司出具的《西澳大利亚南十字金矿项目（SXO）矿业权价值评估报告书》（鲁新广信矿评报字 [2017]第 032 号）） 《创业板发行管理办法合资格人士报告》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 CSA Global 出具的 Competent Xxxxxx’x Report-Hanking Gold Mining’s Mineral Assets at Southern Cross. Western Australia 中融信托 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 中融国际信托有限公司 天业矿业 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月山东天业矿业有限公司 海天矿业 指 山东海天矿业有限公司 晨星黄金公司 指 澳大利亚晨星黄金公司 鲁天保理 指 山东鲁天商业保理有限公司 枣庄银行 指 枣庄银行股份有限公司 天业小贷 指 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 Conquest Mining 指 Conquest Mining Pty Ltd CQT Gold 指 CQT Gold Australia Pty Ltd CQT Holdings 指 CQT Holdings Pty Ltd 圣芭芭拉公司 指 Xx Xxxxxxx Xty Ltd（圣芭芭拉有限公司，澳大利亚证券交易所上 市公司，代码 SBM）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月

评估基准日. 指 2016 2014 年 4 12 月 30 31 日 过渡期 审计基准日 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案2014 年 12 月 31 日 报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月 《重大资产重组协议》 指 本公司于 2015 年 5 月 20 日与标的公司全体股东签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》 《盈利承诺及补偿协议》 指 本公司于 2015 年 5 月 20 日与标的公司参与业绩承诺的 40 名补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》 《股份认购协议》 指 本公司于 2015 年 5 月 20 日与天纪投资签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之非公 开发行股份认购协议》 《评估报告》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署浙江新嘉联电子股份有限公司拟收购巴士在线科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第 471 号） 《股份购买总协议评估说明》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 浙江新嘉联电子股份有限公司拟收购巴士在线科技有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字〔2015〕第 471 号） 中国证监会 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 中国证券监督管理委员会 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 文化部 指 中华人民共和国文化部 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 评估师、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司 会计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法收购管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见证券发行管理办法》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上市公司证券发行管理办法》 《公司章程信息披露内容与格式准则 第 26 号》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 中国证监会/证监会 元 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元 说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

评估基准日. 指 2016 2017 年 4 7 月 30 31 日 过渡期 两年一期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月 报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月 《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议业绩补偿协议》 指 2016 《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》 对价股份 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购买标的资产而应向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实非公开发行的人民币普通股股份 对价现金 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购买标的资产而应向嘉语春华支付的对价现金 定价基准日 指 确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2017 年 5 10 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 10 日召开的第七届董事会第十二次会议决议公告之日 工信部 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 （第 109 号）） 《创业板发行管理办法第 26 号准则》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 A 股 指 中国证券监督管理委员会 深交所 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 ETF 指 深圳证券交易所 国家发改委 Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金 LOF 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 Listed Open-Ended Fund，上市型开放式基金 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 专业用语 BPO 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月“Business Process outsourcing”的简称，即“商务流程外包”，本预案中特指金融服务外包 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源 SaaS 指 “Software as a Service”的简称，即“软件即服务”

评估基准日. 指 2016 2021 年 4 7 月 30 31 日 过渡期 《审计报告》 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新加坡亚德有限公司审计报告及财务报表（2019 年- 2021 年 7 月）》（信会师报字[2021]第 XX000000号） 《股份转让协议》 指 中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的 《股份转让协议》 《委托管理协议》 指 中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的 《委托管理协议》 《业绩补偿协议》 指 中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的 《业绩补偿协议》 中国证监会/《重组预案证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-7 月 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区 中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 新加坡 指 新加坡共和国 马来西亚 指 马来西亚联邦 越南 指 越南社会主义共和国 比利时 指 比利时🖂国 马来西亚林吉特 指 马来西亚的法定货币 新加坡元 指 新加坡的法定货币 越南盾 指 越南的法定货币 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中成进出口股份有限公司章程》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（2018 修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法（2019 修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）） 》 《创业板发行管理办法股票上市规则》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月深圳证券交易所股票上市规则（2020 修订）》 《上市规则》 元 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的有关规定，本所接受中成股份的委托，作为其专项法律顾问，就中成股份指定其全资子公司裕成国际，以支付现金方式向中成香港购买其持有的标的公司 1,500,000 股普通股（对应标的公司 30%股份）及以表决权委托的方式取得中成香港剩余所持的标的公司 1,050,000 股普通股（对应标的公司 21%股份）及其所有将来持有的标的公司股份的表决权的事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所及本所经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对中成股份及其境外控股子公司、标的公司出具的说明及签署的有关文件、境外律师出具的法律尽职调查报告或任何形式确认的引述。本次交易所涉及的境外法律事项已由境外律师事务所等中介机构开展法律尽职调查工作，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了境外法律尽职调查报告或以其他形式进行确认。上述境外律师事务所及其他中介机构已将其境外法律尽职调查报告提供给金杜使用，同意金杜在本法律意见书中引用相关内容并在深交所公开披露。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：

评估基准日. 指 2016 2020 年 4 12 月 30 31 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案《审计报告》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案普华永道出具的编号为普华永道中天特审字(2021)第 1301 号的《审计报告》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 评估报告》 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 中联评估出具的编号为（中联评报字[2021]第 1044 号） 《High Grade(HK) Investment Management Limited 拟转让 Prometeon Tyre Group S.r.l.资产评估报告》 《重组报告书》 指 风神股份于 2021 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议2 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过的《风神轮胎股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 中国 指 中国证券监督管理委员会 深交所 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 中国法律法规 指 深圳证券交易所 国家发改委 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实 施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 元、万元 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元、人民币万元 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 敬启者： 受风神股份的委托，本所担风神股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为风神股份本次重大资产重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

评估基准日. 指 2016 2015 年 4 月 30 日 过渡期 利润补偿期间 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/《重组预案报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产 评估值 《发行股份购买资产协议 书》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 利润补偿协议》 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 中材科技与中材股份于 2015 年 6 8 月 21 日签署） 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《股份购买总协议发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 2016 中材科技与中材股份于 2015 年 5 10 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》 《合伙合同股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司香港联合交易所有限公司香港联合交 易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法26 号准则》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市 公司重大资产重组（2014 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 中信证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 1 月-4 月10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格

评估基准日. 指 2016 本次交易的审计、评估基准日，即 2021 年 4 9 月 30 日 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案自评估基准日起至股权交割日止的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司 评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易上市 公司聘请的评估机构 康达律所、法律顾问 指 北京市康达律师事务所，本次交易上市公司聘请的 法律顾问 利安达会计师事务所、利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易拟购买资产大顶矿业资产包和拟出售资产城运公 司的审计机构 拟出售资产《评估报告》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》（中企华评报字（2021）第 6368） 拟购买资产《评估报告》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》（中企华评报字（2021）第 6367 号） 拟出售资产《审计报告》 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（利安达专字【2021】第 2225 号） 拟购买资产《审计报告》 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（利安达专字【2021】第 2223 号） 《股份购买总协议备考审阅报告》 指 2016 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表 2020 年 5 01 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement01 日至 2021 年 9 月 30 日止》 《合伙合同》 （利安达专字【2021】第 2226 号） 中国证监会、证监会 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法信息披露管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司信息披露管理办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见重组若干规定》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《公司章程暂行规定》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月 修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元、人民币万元、人民币亿元

评估基准日. 指 2016 年 4 6 月 30 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议重组报告书》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》 《发行股份购买资产协议》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 《股权转让协议》 指 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 7 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 国金证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月-6 月 最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月

评估基准日. 指 2016 本次交易的评估基准日，即 2023 年 4 12 月 30 31 日 过渡期 报告期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 2022 年、2023 年 中信建投证券、独立 财务顾问 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 中信建投证券股份有限公司 植德律师、法律顾问 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署北京植德律师事务所 安永会计师、审计机 构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 《股份购买总协议》 中兴华、备考审阅机 构 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华、评估机构 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 北京中同华资产评估有限公司 北京一中院 指 北京市第一中级人民法院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法信息披露管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上市公司信息披露管理办法》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 独立财务顾问报告 指 独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有 限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》 《上市规则法律意见书 指 法律顾问出具的《北京植德律师事务所关于紫光股份有限公司重大 资产购买的法律意见书》 审计报告 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则审计机构出具的《新华三集团有限公司已审财务报表 2022 年度以及 2023 年度》（安永华明（2024）审字第 70061590_B01 号） 备考审阅报告 指 备考审阅机构出具的《紫光股份有限公司备考财务报表审阅报告》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月（中兴华阅字（2024）第 010024 号）

评估基准日. 指 2016 年 4 12 月 30 31 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案本报告书/《重组预案《重组报告书》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议发行股份购买资产协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 《股权转让协议》 指 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 7 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> >第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 国金证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 报告期/最近两年 指 2014 年、2015 2015 年和 2016 年 1 月-4 月年

评估基准日. 指 2016 2015 年 4 月 30 日 过渡期 定价基准日 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日 报告期 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月 报告期各期末 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 21 日签署30 日 最近一年 指 2015 年 东联投资 指 北京东联投资有限公司，北新建材全资子公司 圣戈班 指 圣戈班集团及旗下公司 博罗 指 博罗拉法基石膏建材集团及旗下公司 可耐福 指 可耐福集团及旗下公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 股东大会 指 北新集团建材股份有限公司股东大会 董事会 指 北新集团建材股份有限公司董事会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《股份购买总协议》 中和评估师 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 中和资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 《重组管理办法管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号上市公司证券发行管理办法（2008 年修订）） 》 《创业板发行管理办法重组办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 中国证监会/证监会 《公司章程》 指 中国证券监督管理委员会 深交所 《北新集团建材股份有限公司章程》 《泰山石膏公司章程》 指 深圳证券交易所 国家发改委 《泰山石膏股份有限公司章程》 元 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 人民币元 石膏 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 一种单斜晶系矿物，主要化学成分是硫酸钙 （CaSO4） 石膏板 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 以建筑石膏为主要原料制成的一种材料。它是一种重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便以及隔音绝热和防火等性能较好的建筑材料，是当前 着重发展的新型轻质板材之一 护面纸 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月生产石膏板时覆盖于石膏芯的两面，并能与石膏芯材牢固粘接在一起、可以增加石膏板的强度和 韧性、便于施工的纸板 新型建材 指 区别于传统的砖瓦、灰砂石等建材的新型建筑材料品种，具有轻质、高强度、保温、节能、节土、装饰等优良特性。采用新型建材可以使房屋功能大大改善，减轻建筑物自重，为推广轻型建筑结构创造条件，推动了建筑施工技术现代化，大大 加快了建房速度 工业副产石膏 指 工业生产中因化学反应生成的以硫酸钙为主要成分的副产品或废渣，也称化学石膏或工业废石 膏，主要包括脱硫石膏等 绿色建筑 指 在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源 （节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少 污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑 本报告书摘要中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

评估基准日. 指 2016 2021 年 4 9 月 30 日 审计基准日 指 2022 年 2 月 28 日 报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-2 月 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止之期间 《发行股份购买资产 协议》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 草案/报告书/重组报告 书/本报告书 指 《合伙合同杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法创业板持续监管办 法》/《持续监管办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见创业板发行注册管 理办法》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《创业板重组审核规 则》/《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） 《上市规则》/《股票上 市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17 号） 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）杭州长川科技股份有限公司章程》 《上市规则董事会议事规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则杭州长川科技股份有限公司董事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《杭州长川科技股份有限公司独立董事工作制度》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 中登公司/登记结算公 司 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证券登记结算有限责任公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 CCM 指 马来西亚公司注册委员会 独立财务顾问/国金证券 华泰联 合证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月华泰联合证券有限责任公司

评估基准日. 指 2016 2015 年 4 6 月 30 日 过渡期 报告期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案长江电力的报告期指 2014 年及 2015 年 1-9 月，川云公 司的报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括 交割日当日）期间 《重大资产购买 协议》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三峡集团、川能投、云能投与长江电力签订的《重大资 产购买协议》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 重大资产购买 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署三峡集团、川能投、云能投与长江电力签订的《重大资 补充协议（一）》 产购买补充协议（一）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 成都市工商局 指 成都市工商行政管理局 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 大华会计师 指 大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本所 指 北京市天元律师事务所 《审计报告》 指 大华会计师在本次交易中针对标的公司出具的《审计报 告》（大华审字[2016]000198 号） 《股份购买总协议备考审阅报告》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 大华会计师出具的《备考财务报表的审阅报告》（大华 核字[2016]000066 号） 《合伙合同资产评估报告》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 中企华出具的《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡金沙江川云水电开发有限公司股权项目资产 评估报告》（中企华评报字[2015]第 1353 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法证券发行管理 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见重组若干问题 的规定》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《非公开发行股 票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）中国长江电力股份有限公司章程》 《上市规则》 中国 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区 元 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元 中国北京西城区丰盛胡同00号太平洋保险大厦00层电话: (8610) 0000-0000; 传真: (8610) 5776-3777 网站: xxx.xxxxx.xxx.xx 邮编:100032 京天股字（2016）第 016 号 致：中国长江电力股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

评估基准日. 指 2016 2021 年 4 12 月 30 31 日 过渡期 中国证监会 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国主席 令第 15 号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主席 令第 37 号） 《重组管理办法重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》（中国证券监 督管理委员会令第 166 号） 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公 告[2022]10 号） 《重组若干问题 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修 订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号） 《创业板上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 12 月修订）》（深 证上[2020]1292 号） 《重组审核规 则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》（深证上[2021]540 号）） 《创业板发行管理办法自律监管指引 8 号》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》（深证上[2022]20 号） 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见持续监管办 法》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证券监督管理委员 会令第 169 号》 ） 《公司章程创业板注册管 理办法》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督 管理委员会令第 168 号） 市监局 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 市场监督管理局 工商局 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 工商行政管理局 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元、万元、亿元 本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异是由于四舍五入造成的。 康达股重字[2022]第 0010 号 本所接受汇创达的委托，担任汇创达本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《重组若干问题规定》《创业板注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就上市公司本次交易相关事项出具法律意见书。

评估基准日. 指 2016 美峰数码和中科奥评估基准日为2013 年12 月31 日， 名通信息评估基准日为 2014 年 4 3 月 30 31 日 过渡期 承诺净利润数 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案交易对方在利润补偿期间承诺的各标的公司归属于 母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 实际净利润数 指 标的公司利润补偿期间各会计年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，以经中青宝聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审 计报告为准 《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳中青宝互动网络股份有限公司与李杰、郭瑜、钟松非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、 《深圳中青宝互动网络股份有限公司与孙建、李治国、李娅、胡炜非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与班菁华、秦谦非公开发行股份及支付现金购买资产 协议》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议补充协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement《深圳中青宝互动网络股份有限公司与李杰、郭瑜、钟松非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与孙建、李治国、李娅、胡炜非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与班菁华、秦谦非公开发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 73 号）） 《创业板发行管理办法发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国 证券监督管理委员会令第 100 号） 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见若干问题的规定》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见证监会公告[2008]14 号——证券期货法律适用意见第 12 关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理 委员会公告，[2008]14 号》 ） 《公司章程格式准则 26 号》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 54 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012 年修 订) 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 登记公司 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 亿元/国金证券 万元/元 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币亿元/万元/元

评估基准日. 指 2016 2015 年 4 10 月 30 31 日、2016 年 8 月 31 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案《购买北京拇指玩资产协议》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 购买北京拇指玩资产协议之补充协议（一）》 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 （一）》 《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（二）》 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 （二）》 《购买杭州搜影资产协议》 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《购买杭州搜影资产协议之补充协议（一）》 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （一）》 《购买杭州搜影资产协议 之补充协议（二）》 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天 津久柏、王家锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》 《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》 指 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《业绩承诺补偿协议》 《北京拇指玩业绩承诺补偿协议之补充协议》 指 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》 《杭州搜影业绩承诺补偿协议》 指 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的 《业绩承诺补偿协议》 《杭州搜影业绩承诺补偿协议之补充协议》 指 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 《股份认购协议之补充协议》 指 巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 中联 指 中联资产评估集团有限公司 本所 指 北京达辉律师事务所 《北京拇指玩审计报告》 指 天健出具的《北京拇指玩科技有限公司审计报告》（天健审[2016]8095 号） 《股份购买总协议杭州搜影审计报告》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 天健出具的《杭州搜影科技有限公司审计报告》（天健审[2016]8096 号） 《合伙合同巨龙管业2015 年年度审计报告》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 天健出具的《浙江巨龙管业股份有限公司 2015 年年度审计报告》（ 天健审 [2016] 5228 号） 《资产评估报告书》 指 中联出具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2016]评字第 255 号）、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第 2201 号）、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第 254 号）、 《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第 2200 号） 《交易报告书》 指 上市公司出具的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号》（ 2013 年修订）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月

评估基准日. 指 2016 2022 年 4 月 30 日 过渡期 定价基准日 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 6 1-4 月及 2022 年 1-7 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 最近两年 指 2016 2020 年、2021 年 5 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见实施细则》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《上市规则百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则凤凰祥盛模拟审 计报告》 中国证监会/证监会 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 并购重组委 指 深圳证券交易所 国家发改委 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月中信证券股份有限公司

评估基准日. 指 2016 2021 年 4 9 月 30 日 实际交割日 指 吴爱深、罗新耀和华飞达将分别持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%的股权工商变更登记至鹏辉能源名下之日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止 定价基准日 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日（即 2021 年 10 月 28 日） 报告期 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 2019 年度、2020 年度、2021 年 6 1-9 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 中国证监会 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 中国证券监督管理委员会 深交所 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法重组规定》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见1 号指引》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见监管规则适用指引——证券期货法律适用意见第 12 上市类第 1 号》 《公司章程注册办法》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 《创业板持续监管办法》 指 中国证券监督管理委员会 深交所 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《创业板重组审核规则》 指 深圳证券交易所 国家发改委 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 《审核关注要点》 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第 2 号——上市公司重大资产重组审核标准》 中国、境内 指 国金证券股份有限公司 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本法律意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 德恒 01F20210427-01 号 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《创业板持续监管办法》《注册办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

评估基准日. 指 2016 2022 年 4 月 30 日 过渡期 定价基准日 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 历史期 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 6 1-4 月及 2022 年 1-7 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 最近两年 指 2016 2020 年、2021 年 5 最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见实施细则》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《上市规则百龙绿色模拟审 计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则凤凰祥盛模拟审 计报告》 中国证监会/证监会 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号） 审计报告》 司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号） 《齐云山股份模拟 审计报告》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号） 《小岛科技审计报 告》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容诚审字 [2022]230Z3683 号） 《标的资产评估报告》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号） 《备考审阅报告》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号） 《问询函》 指 上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 并购重组委 指 深圳证券交易所 国家发改委 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所、证 券交易所 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 上海证券交易所 独立财务顾问、主承 销商、中信证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月中信证券股份有限公司

评估基准日. 指 本次交易对标的资产进行评估的评估基准日，即 2016 年 4 3 月 30 31 日 过渡期 招商证券 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案招商证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估 指 开元资产评估有限公司 本法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 《购买资产报告书》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议资产评估报告》 指 开元评估出具的开元评报字[2016]1-071 号《长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海恒企教育培训有限公司股东全部权益价值评估报告》、开元评报字[2016] 1-068 号 《长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产项目所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 《目标公司审计报告》 指 立信会计师就恒企教育 2014 年度、2015 年度及 2016年 1-3 月财务报告出具的信会师报字[2016] 第 410587 号《上海恒企教育培训有限公司审计报告》；大信会计师就中大英才 2014、2015 年度及 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement1-3 月财务报告出具的大信审字[2016]第27-00062 号 《中大英才（北京）网络教育科技有限公司审计报 告》 《合伙合同备考审阅报告》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 天健会计师就上市公司2015 年度及2016 年1-3 月备 考财务报告出具的天健审[2016]2-351 号《长沙开元仪器股份有限公司备考财务报表的审阅报告》 业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 承诺扣非净利润 指 江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及恒萱投资承诺恒企教育在2016 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润不低于 8,000 万元，2017 年度和2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累积不低于 18,400 万元，2016 年度、 2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润累积不低于 31,920 万元；中 大瑞泽、赵君及王琳琳承诺中大英才在 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 1,500 万元，2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累积不低于 3,500 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现 的扣非净利润累积不低于 6,500 万元 实现扣非净利润 指 恒企教育、中大英才在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 净利润 指 按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润 补偿义务人、业绩承诺方 指 江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、恒萱投资； 中大瑞泽、赵君、王琳琳 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之 上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 发行结束日 指 转让方因本次交易获得的对价股份登记在转让方各 方名下之日 过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间 报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 1-3 月 《专项审核报告》 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就恒企教 育、中大英才业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） A 股 指 境内上市的人民币普通股股票 元/证监会 万元 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问如无特指，为人民币元/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月万元

评估基准日. 指 2016 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2023 年 4 6 月 30 日 过渡期 报告期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-6 月 上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本法律意见书 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之法律意见书》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）修订） 《创业板发行管理办法监管指引第 7 号》 中国证监会发布的《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》 《监管指引第 9 号》 指 中国证监会发布的《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》 《信息披露内容与格式准则 26 号准则》 指 中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号－—上市公司重大资产重组》 《股票上市规则》 指 深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修 订） 《信息披露管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上市公司信息披露管理办法》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）苏州天沃科技股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异是由于四舍五入而造成的。

评估基准日. 指 2016 年 4 6 月 30 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议重组报告书》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》 《发行股份购买资产协议》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 《股权转让协议》 指 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 7 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 国金证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月-6 月 最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月

评估基准日. 指 2016 2014 年 4 12 月 30 31 日 交割日 指 在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标 的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 自审计、评估基准日起至雷迪奥 40%股权过户至洲明 科技名下的工商登记变更之日止 承诺期 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 陆初东、钱玉军作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的期间。如果本次交易在 2015 年内完 成，则承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。 如果本次交易未能在 2015 年内实施完毕，利润补偿期 间为 2016 年、2017 年、2018 年 独立财务顾问、东方花旗 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署东方花旗证券有限公司 律师、康达所 指 北京市康达律师事务所 天健会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《股份购买总协议》 资产评估机构、中瑞国际评 估、评估师 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 中国证监会 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 上市公司重大资产重组管理办法》 《适用意见第 12 号）） 》 指 《创业板发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号 《若干规定》、《重组若 干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《信息披露业务备忘录第 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产 重组》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会《公司章程》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》 《独立财务顾问报告》 指 《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 元/证监会 万元/亿元 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问人民币元/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月万元/亿元

评估基准日. 指 2016 年 4 12 月 30 31 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案评估基准日至交割日的期间 盈利补偿期、利润补偿期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 前次交易、前次收购 指 银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一系列境内外架构收购比利时邦奇 100% 的股份及 100%的收益权凭证 本报告书、《重组报告书》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法收购管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见重组规定》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年修订） 《公司章程发行管理办法》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 《境外投资管理办法》 指 中国证券监督管理委员会 深交所 《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号） 《实施细则》 指 深圳证券交易所 国家发改委 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 《问题与解答》 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金用途等问题与解答》 《适用意见第12号》 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 证监会、中国证监会 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月中国证券监督管理委员会

评估基准日. 指 2016 暂定为 2017 年 4 3 月 30 日 31 日，交易协议中约定交易各方后 期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 收购环球星光项目 指 商赢环球通过非公开发行股份募集资金，募投项目包括 收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月，商赢环球完成了环球星光 95%股权的过户手续 最近两年及一期、报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月 预案、本预案 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 重组报告书 指 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 交易协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 2017 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产协议》 补偿协议 指 2016 2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 UPA 指 上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company和Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share 3 日签订的《Unit Purchase Agreement》 SPA 指 上海创开与Sino Jasper 和Kellwood HK 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Share Purchase Agreement》 股份认购协议 指 商赢环球与旭森投资于 2017 年 6 月 5 日签订的《股份 认购协议》 《合伙合同有限责任公司协议》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2016 年 12 月 22 日签订并生效的《Limited Liability Company Agreement of Kellwood Apparel, LLC》 《第一次修正案》 指 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订的 《 Amendment Number One to The Limited Liability Company Operating Agreement for Kellwood Apparel, LLC》，于 2017 年 1 月 24 日生效 《出资协议》 指 Kellwood Apparel 与Kellwood Company 于 2017 年 1 月 24 日签订并生效的《Contribution Agreement》 TSA 指 Kellwood Company 与St. Xxxxx 于 2016 年 12 月 21 日签 订并生效的《Transition Services Agreement》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 《格式准则 26 号》 中国证监会/证监会 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 发改委 指 发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 上交所、交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 上海证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元、万元、亿元

评估基准日. 指 2016 年 4 月 30 日 过渡期 2020年6月30日 报告期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 业绩承诺期 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 2021年度、2022年度和2023年度 元、万元、亿元 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国公司法》（2018年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） 《创业板发行管理办法创业板首发注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》2020 年6月12日颁布 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见创业板发行注册办法》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》2020 年6月12日颁布 《公司章程创业板重组审核规则》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核 规则》2020年6月12日颁布 《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 （2020年修订） 《重大资产重组框架协议》 指 中国证券监督管理委员会 深交所 《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数 特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架协议》 《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》 指 深圳证券交易所 国家发改委 《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数 特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 爱司凯科技股份有限公司与新余德坤投资合伙企业（有 限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）关于鹏城金云科技有限公司之业绩承诺补偿协议 《股份转让协议》 指 《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上 海）股权投资管理有限公司之股份转让协议》 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 中兴云服务 指 深圳市中兴云服务有限公司 中兴技服 指 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 中兴视通 指 深圳市中兴视通科技有限公司 中兴财务公司 指 中兴通讯集团财务有限公司 中兴保理 指 深圳市中兴金控商业保理有限公司 中兴和泰酒店 指 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 中兴宜和投资 指 深圳市中兴宜和投资发展有限公司 三亚中兴软件 指 三亚中兴软件有限责任公司 广东奇智 指 广东奇智网络科技有限公司 金云杭州 指 金云数据服务（杭州）有限公司 上海金云 指 上海金云致新数据服务有限公司 金云广州 指 金云（广州）数据服务有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 CNNIC/国金证券 中国互联网络信息中心 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。

评估基准日. 指 本次重大资产重组的评估基准日，为 2018 年 7 月 31 日 报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 4 1-7 月 30 日 过渡期 过渡期间、过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日 （不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议发行股份及支付现金购买资产协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二 六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《合伙合同盈利预测补偿协议》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 中国海防与中船重工集团、七一五研究所、、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资签署的《盈利预测补偿协议》 利润补偿义务人 指 中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、 杰瑞集团、中船投资为本次交易的利润补偿义务人 业绩承诺资产 指 利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权及相关资产 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见实施细则》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程128 号文》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 元、万元 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月无特别说明，指人民币元、人民币万元 除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

评估基准日. 指 2016 2024 年 4 5 月 30 31 日 过渡期 最近两年一期/报告期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-5 月 报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 5 月 31 日 报告期末 指 2024 年 5 月 31 日 交割日 指 上市公司收到全部股权转让价款之日 过渡期间 指 自评估基准日至交割完成日之间的期间 《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》 《审计报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一汽财务有限公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-5 月审计报告》（致同审字(2024)第 110A028073 号） 《备考审阅报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-5 月备考合 并财务报表审阅报告》（XYZH/2024CCAA1B0216 号） 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司 6.4421%股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权 益价值》（天兴评报字（2024）第 1644 号） 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司证券发行注册管理办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见重组审核规则》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 《公司章程格式准则 26 号》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组（2023 年修订）》 《上市规则指导意见》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意 见》（金规〔2024〕7 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 上交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 上海证券交易所 登记结算公司 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、华创证券 指 国金证券股份有限公司 华创证券有限责任公司 观韬律师 指 北京观韬律师事务所 致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和、审阅机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月重大事项提示‌

评估基准日. 指 2016 年 4 月 30 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHIStarbuster、XXXX、 Divyank Xxxxxxx 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月

评估基准日. 指 2016 暂定为 2017 年 4 3 月 30 日 31 日，交易协议中约定交易各方后 期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 收购环球星光项目 指 商赢环球通过非公开发行股份募集资金，募投项目包括 收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月，商赢环球完成了环球星光 95%股权的过户手续 最近两年及一期、报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月 预案、本预案 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》 重组报告书 指 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 交易协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 2017 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产协议》 补偿协议 指 2016 2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 UPA 指 上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company和Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share 3 日签订的《Unit Purchase Agreement》 SPA 指 上海创开与Sino Jasper 和 Kellwood HK 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Share Purchase Agreement》 股份认购协议 指 商赢环球与旭森投资于 2017 年 6 月 5 日签订的《股份 认购协议》 《合伙合同有限责任公司协议》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2016 年 12 月 22 日签订并生效的《Limited Liability Company Agreement of Kellwood Apparel, LLC》 《第一次修正案》 指 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订的 《Amendment Number One to The Limited Liability Company Operating Agreement for Kellwood Apparel, LLC》，于 2017 年 1 月 24 日生效 《出资协议》 指 Kellwood Apparel 与Kellwood Company 于 2017 年 1 月 24 日签订并生效的《Contribution Agreement》 TSA 指 Kellwood Company 与St. Xxxxx 于 2016 年 12 月 21 日签 订并生效的《Transition Services Agreement》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 《格式准则 26 号》 中国证监会/证监会 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 发改委 指 发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 上交所、交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 上海证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元、万元、亿元

评估基准日. 指 2016 2015 年 4 月 30 日 过渡期 利润补偿期间 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年 度 近两年及一期/《重组预案报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 发行股份购买资产交易对 方 指 中材股份 募集配套资金交易对方 指 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海 易创、启航 1 号 交易对价 指 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则 交易对价将相应调整 《发行股份购买资产协议 书》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 利润补偿协议》 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 中材科技与中材股份于 2015 年 6 8 月 21 日签署） 日签署的《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 《股份购买总协议发行股份购买资产协议 书之补充协议》 指 2016 中材科技与中材股份于 2015 年 5 10 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement13 日签署的《关于中材科 技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》 《合伙合同股份认购协议 指 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》， 以及与长江养老（启航 1 号的管理机构）于 2015 年 8 月 21 日 签署的《附条件生效的股份认购协议》 股份认购协议之补充协议 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份 认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航 1 号的管理机构） 于 2015 年 10 月 13 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法26 号准则》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 中信证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 1 月-4 月10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格

评估基准日. 指 2016 年 4 月 30 日 过渡期 2020年6月30日 报告期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 业绩承诺期 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 2021年度、2022年度和2023年度 元、万元、亿元 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国公司法》（2018年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） 《创业板发行管理办法创业板首发注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》2020 年6月12日颁布 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见创业板发行注册办法》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》2020年6月12日颁布 《公司章程创业板重组审核规则》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》2020年6月12日颁布 《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 （2020年修订） 《重大资产重组框架协议》 指 中国证券监督管理委员会 深交所 《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架 协议》 《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》 指 深圳证券交易所 国家发改委 《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 爱司凯科技股份有限公司与新余德坤投资合伙企业（有 限 合 伙 ） 、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）关于鹏城金云科技有限公司之业绩承诺补偿协议 《股份转让协议》 指 《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上 海）股权投资管理有限公司之股份转让协议》 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 中兴云服务 指 深圳市中兴云服务有限公司 中兴技服 指 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 中兴视通 指 深圳市中兴视通科技有限公司 中兴财务公司 指 中兴通讯集团财务有限公司 中兴保理 指 深圳市中兴金控商业保理有限公司 中兴和泰酒店 指 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 中兴宜和投资 指 深圳市中兴宜和投资发展有限公司 三亚中兴软件 指 三亚中兴软件有限责任公司 广东奇智 指 广东奇智网络科技有限公司 金云杭州 指 金云数据服务（杭州）有限公司 上海金云 指 上海金云致新数据服务有限公司 金云广州 指 金云（广州）数据服务有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 CNNIC/国金证券 中国互联网络信息中心 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。

评估基准日. 指 2016 年 4 月 30 日 过渡期 2016年10月31日 过渡期间 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间 承诺净利润数 指 交易对方承诺的目标公司经审计的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润 累计承诺净利润数 指 交易对方承诺的目标公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和 累计实现净利润数 指 经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和 补偿期限 指 2017年度、2018年度及2019年度 补偿义务主体 指 亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙共10名锐能微全体股东 《资产评估报告》 指 具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监管程序备案的标的资产评估报告 《盈利预测专项审核报告》 指 上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微 2017 年、2018 年、2019 年三年审计报告出具时对实际净利润与承诺净利润差异情况出具盈利预测专项审核报告 《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议盈利预测补偿协议》 指 《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿 协议》 预案 指 《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 预案摘要 指 《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》 报告期、最近两年一期 指 2014 年度、2015 度及 2016 年 5 1-10 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 最近一年一期 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 2015度及2016年1-10月 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 安永会计师、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）） 》 《创业板发行管理办法格式准则第26号》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见重组若干规定》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公司章程问答》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 中国证监会/证监会 《适用意见》 指 中国证券监督管理委员会 深交所 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 A股 指 深圳证券交易所 国家发改委 境内上市人民币普通股 元、万元 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元、人民币万元

评估基准日. 指 2016 暂定为 2017 年 4 3 月 30 日 31 日，交易协议中约定交易各方后 期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 收购环球星光项目 指 商赢环球通过非公开发行股份募集资金，募投项目包括 收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月，商赢环球完成了环球星光 95%股权的过户手续 最近两年及一期、报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月 预案、本预案 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》 重组报告书 指 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 交易协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 2017 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产协议》 补偿协议 指 2016 2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 UPA 指 上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company和Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share 3 日签订的《Unit Purchase Agreement》 SPA 指 上海创开与Sino Jasper 和Kellwood HK 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Share Purchase Agreement》 股份认购协议 指 商赢环球与旭森投资于 2017 年 6 月 5 日签订的《股份 认购协议》 《合伙合同有限责任公司协议》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2016 年 12 月 22 日签订并生效的《Limited Liability Company Agreement of Kellwood Apparel, LLC》 《第一次修正案》 指 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订的 《 Amendment Number One to The Limited Liability Company Operating Agreement for Kellwood Apparel, LLC》，于 2017 年 1 月 24 日生效 《出资协议》 指 Kellwood Apparel 与Kellwood Company 于 2017 年 1 月 24 日签订并生效的《Contribution Agreement》 TSA 指 Kellwood Company 与St. Xxxxx 于 2016 年 12 月 21 日签 订并生效的《Transition Services Agreement》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 《格式准则 26 号》 中国证监会/证监会 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 发改委 指 发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 上交所、交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 上海证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元、万元、亿元

评估基准日. 指 2016 年 4 11 月 30 日 过渡期 出资资产交割日 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案2016 年 11 月 30 日 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 指本次资产出售交易和本次资产购买交易，即天坛生物以 现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100%的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈 健 51%的股权，以及天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中生股份购买贵州中泰 80%的股 权 标的资产 指 拟购买资产贵州中泰 80%的股权以及拟出售资产北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟出售资产 指 北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟购买资产 指 贵州中泰 80%的股权 报告书 指 《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易报告书（草案）》 评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告 审计报告 指 审计师出具的标的资产在报告期的审计报告 交易协议 指 《股权购买协议》、《股权转让协议》和《减值补偿协议》 《股权购买协议》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限 公司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议股权转让协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于北京北生研生物制品有限公司、长春祈健生 物制品有限公司之股权转让协议》 《合伙合同减值补偿协议》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于购买贵州中泰生物科技有限公司 80%股权之减 值补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1~11 月 最近一年一期 指 2015 年和 2016 年 1~11 月 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 上交所、交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 上海证券交易所 独立财务顾问、中金 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 中国国际金融股份有限公司 嘉源 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月北京市嘉源律师事务所

评估基准日. 指 2016 年 4 12 月 30 31 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案本报告书/《重组预案《重组报告书》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议发行股份购买资产协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议之补充协议（二》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议之补充协议（三》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（三）》 《股权转让协议》 指 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 7 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> >第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 国金证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 报告期/最近两年一期 指 2014 年、2015 2015 年、2016 年和 2016 2017 年 1 月-4 1-9 月

评估基准日. 指 2016 本次交易的评估基准日，即 2015 年 4 6 月 30 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案《发行股份购买资产协 议》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开 发行股份购买资产协议》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 发行股份购买资产协议》及其补偿协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 包括《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》、《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协 议二》 《股份购买总协议资产评估报告》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 中联资产评估集团有限公司出具的《中原环保股份有限公司拟发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目 资产评估报告》中联评字报[2015]第 1080 号 独立财务顾问、中原证 券 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 中原证券股份有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 明商律师事务所 指 河南明商律师事务所 中联评估、资产评估机 构 指 中联资产评估集团有限公司 交割日 指 本次交易标的资产进行交割的日期 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法重组管理办法》、《重 组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法收购管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见证券发行管理办法》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上市公司证券发行管理办法》 《公司章程准则 26 号》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 登记结算公司 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期、最近两年一期 指 国金证券股份有限公司 2015 年 1-9 月、2014 年和 2013 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 人民币元、万元、亿元 A 股 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币普通股 污水处理率 指 污水处理量/污水排放总量*100% 城市污水日处理能力 指 污水处理厂每昼夜处理污水量的设计能力 重大事项提示‌

评估基准日. 指 2016 年 4 月 30 日 过渡期 2017年4月30日 交割日 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更 为招商轮船的工商/《重组预案注册变更登记办理完毕之日 报告期/最近两年又一期 指 2015年、2016年以及2017年1月至4月 《发行股份购买资产协 议》 指 招商轮船与交易对方于2017年9月1日签署的《发 行股份购买资产协议》 《补偿协议》 指 招商轮船与补偿义务主体于2017年9月1日签署 的《盈利预测补偿协议》 《香港法律意见》 指 夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017年8月4日出具的《关于中国能源运输有限公司及其附属公司的法律意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于招商局能源运输股份有限公司拟收购深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司、恒祥控股有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司等若干公司股权项目的法律 意见书》 《新加坡法律意见》 指 ShookLin& Bok于2017年8月18日出具的《关于 Yangtze Navigation (Singapore) Pte. Ltd.的法律意见书》 《BVI法律意见》 指 汇嘉律师事务所（Walkers）于2017年8月30日出 简称/术语 释义 具的《关于恒祥控股有限公司的法律意见书》以及于2017年8月21日出具的《关于XXXX TARGET SHIPOWNING LIMITED的法律意见书》 《利比里亚法律意见》 指 SEWARD & KISEEL LLP于2017年8月28日出具 的关于China Merchants Energy Shipping Co., Ltd. 下属利比里亚公司的《法律意见书》 《英国法律意见》 指 夏礼文律师行（Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx）于2017年8月4日出具的《关于China VLCC Company Limited及其下属公司签署的英国法合同的法律意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于英 国法合同的法律意见书》 《重组报告书》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案招商局能源运输股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议独立财务顾问报告》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement中信证券就本次资产重组出具的《独立财务顾问 报告》 《合伙合同审计报告》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2017BJA50260 、 XYZH/2017SZA40864、XYZH/2017HZA10153、 XYZH/2017HZA10151 号《审计报告》的总称 《资产评估报告》 指 中通诚出具的编号为“中通评报字[2017]197号”、 “ 中通评报字[2017]198 号”、“ 中通评报字 [2017]199号”及“中通评报字[2017]200号”《资 产评估报告》的总称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法重组若干问题的规定》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

评估基准日. 指 2016 年 4 月 30 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 资产评估报告》所记载和确定的新英开曼 100%的股份的评估基准日，即 2017 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 31 日 报告期 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 2015 年度、2016 年度及 2017 年度 1-6 月 过渡期间 指 从评估基准日（不含该日）至交割日（包括该日）的期间。然而，在过渡期间内实际计算公司利润和损失时，过渡期间应自 2017 年 5 月31 日至交割日前一自然月的最后一天 工作日 指 法律、行政法规规定的及国务院不时发布的国家法定节日、法定假日以外的日期 交易日 指 交易所开市交易的日期 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 湖北省发改委 指 湖北省发展与改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《创业板发行管理办法26 号准则》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订） 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见股票上市规则》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订) 《律师证券业务办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则》 武汉当代明诚文化股份有限公司现行有效的公司章程，在上下文义另有指明时，也可指曾经生效的公司章程 中国 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 中华人民共和国境内区域，就本法律意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月中国法定本位币人民币元 注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：

评估基准日. 指 2016 2021 年 4 7 月 30 31 日 过渡期 定价基准日 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 报告期 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 2019 年、2020 年及 2021 年 1-11 月 最近两年 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 2019 年、2020 年 6 最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年 最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-11 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法股票上市规则》、 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见实施细则》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文 化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》 《上市规则百龙绿色模拟审计报告》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司 2021 年 1-11 月、2020 年度、2019 年度审计报告》（容诚审字 [2022]230Z0261 号） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则凤凰祥盛模拟审计报告》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司 2021 年 1- 11 月、 2020 年度、 2019 年度审计报告》（ 容诚审字 [2022]230Z0263 号） 《黄龙洞旅游模拟审计报告》 指 深圳证券交易所 国家发改委 经容诚会计师审计的《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 2021 年 1-11 月、2020 年度、2019 年度审计报告》（容诚审字 [2022]230Z0264 号） 《齐云山股份模拟审计报告》 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司 2021 年 1-11 月 、 2020 年 度 、 2019 年 度 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2022]230Z0262 号） 《小岛科技审计报告》 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司 2021 年 1- 11 月、 2020 年度、 2019 年度审计报告》（ 容诚审字 [2022]230Z0265 号） 《标的资产模拟汇总审计报告》 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产 重组标的资产模拟汇总审计报告》（容诚审字[2022]230Z0260号） 《标的资产评估报告》 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3565 号）、 《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3566 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3567 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字[2021] 第 3568号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（中联评报字[2021]第 3569 号）

评估基准日. 指 2016 年 4 12 月 30 31 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案本报告书/《重组预案《重组报告书》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议发行股份购买资产协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议之补充协议（二》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（二）》 《股权转让协议》 指 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 7 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> >第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 国金证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 报告期/最近两年一期 指 2014 年、2015 2015 年、2016 年和 2016 2017 年 1 月-4 1-6 月

评估基准日. 指 2016 2013 年 4 7 月 31 日 交割日 指 标的资产过户至通源石油名下的变更登记手续完成之日 《发行股份购买资产框架协议》 指 交易双方就本次交易事宜于 2013 年 5 月 30 日 过渡期 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购买资产之补充协议》 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案交易双方就本次交易事宜于 2013 年 11 月 13 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》 《华程石油增资协议》 指 2013 年 5 月 21 日，华程石油与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署的《西安华程石油技术服务有限公司增资协 议》 《重组报告书》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议审计报告》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第 207A0006 号《审计报告》 《合伙合同评估报告》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字 [2013]第 083 号《通源石油股份有限公司拟收购股权而涉及的西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益价值评估项目的评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司重大资产重组管理办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《上市规则股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 长城证券 指 长城证券有限责任公司 金杜/证监会 本所 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月北京市金杜律师事务所

评估基准日. 指 2016 2018 年 4 9 月 30 日 定价基准日 指 圣阳股份关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即圣阳股份第四届董事会第十五次会议决 议公告日 交割日 指 指交易各方完成交割之当日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案自评估基准日（不包括基准日当日）起至目标资产交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至目标资产交割日当月最 后一日止的期间 《发行股份购买资产协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有 限公司与中民新能投资集团有限公司签署之发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有限公司与中民新能投资集团有限公司签署之盈利预 测补偿协议》 《发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有限公司与中民新能投资集团有限公司签署之发行股 份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有限公司与中民新能投资集团有限公司签署之盈利预 测补偿协议之补充协议》 《重组报告书（草 案）》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 圣阳股份审计报 告》 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署信永中和出具的《山东圣阳电源股份有限公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018JNA20010） 《股份购买总协议新能同心审计报告》 指 2016 信永中和出具的《中民新能宁夏同心有限公司 2018 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 1-9 月、2017 年度、2016 年度、2015 年度审计报告》（XYZH/2018JNA20078） 《合伙合同备考审计报告》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 信永中和出具的《山东圣阳电源股份有限公司 2017 年 度 、 2018 年 1-9 月 备 考 审 计 报 告 》 （XYZH/2018JNA20085） 《内控报告》 指 信永中和出具的《中民新能宁夏同心有限公司 2018 年 9 月 30 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 （XYZH/2018JNA20082） 《税务鉴证报告》 指 信永中和出具的《中民新能宁夏同心有限公司 2018年 1-9 月、2017 年、2016 年、2015 年主要税种纳税及 税 收 优 惠 情 况 的 专 项 说 明 》 （XYZH/2018JNA20079） 报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法重组若干问题的 规定》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见收购管理办法》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号上市公司收购管理办法》 《公司章程发行管理办法》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）上市公司证券发行管理办法》 《上市规则通知》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股 票上市标准的通知》 中国证监会/证监会 A 股 指 中国证券监督管理委员会 深交所 人民币普通股股票 中国 指 深圳证券交易所 国家发改委 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月人民币元 京天股字（2018）第 643 号 本所根据与圣阳股份签订的《专项法律顾问协议》，担任圣阳股份本次重大资产重组的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

评估基准日. 指 2015 年 12 月 31 日 股东大会 指 鼎泰新材股东大会 董事会 指 鼎泰新材董事会 报告期、最近三 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 4 1-6 月 30 日 过渡期 年及一期 本次交易、本次收 购 、 本 次 重组、本次重大资产重组 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案鼎泰新材以其截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权的的等值部分进行资产置换，并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100%股权与鼎泰新材全部资产及负债置换后的差额部分，并募集配套资金的交易 《 购 买 资 产 协议》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东于 2016 年 6 月 21 日签署） 14 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《股份购买总协议盈利预测补偿协议》 指 鼎泰新材、顺丰控股全体股东于 2016 年 5 6 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement14 日签署的《盈利预测补偿协议》 《合伙合同盈利预测补偿协 议 之 补 充 协议》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 鼎泰新材、顺丰控股全体股东于 2016 年 9 月 9 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 《公司法》 盈利预测补偿协议》及其补充协议 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》 《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 摩根士丹利华鑫证券 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 高盛高华证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 高盛高华证券有限责任公司 国开证券 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 国开证券有限责任公司 瑞华 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）