Common use of 评估基准日 Clause in Contracts

评估基准日. 指 2022 年 12 月 31 日 报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度 过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当 日）止的期间 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅 文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》 《董事会议事规则》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚 拟世界的 计算机仿真系统 微电影 指 微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作” 和“微（超小）规模投资”的视频 SOP 指 Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作 数字文旅 指 数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一 系列文化旅游经济活动 智慧文旅 指 指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过 5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化 文化旅游新业态

评估基准日. 指 2022 2016 年 12 月 31 日 报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度 过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当 日）止的期间 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本报告书/《重组报告书》 指 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅 文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议之补充协议（一）》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》 《股权转让协议》 指 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》 《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《格式准则 26 号创业板发行管理办法》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《股票上市规则重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》 指 《上海证券交易所股票上市规则<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《董事会议事规则上市规则》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 深交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 深圳证券交易所 国家发改委 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 VR 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚 拟世界的 计算机仿真系统 微电影 指 微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作” 和“微（超小）规模投资”的视频 SOP 指 Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作 数字文旅 指 数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一 系列文化旅游经济活动 智慧文旅 指 指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过 5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化 文化旅游新业态2015 年和 2016 年

评估基准日. 指 2022 2016 年 12 4 月 31 30 日 报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度 过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当 日）止的期间 《发行股份购买资产协议本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 指 上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅 文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、 Divyank 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 《格式准则 26 号创业板发行管理办法》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《股票上市规则重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《上海证券交易所股票上市规则<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《董事会议事规则上市规则》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 深交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 深圳证券交易所 国家发改委 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 VR 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚 拟世界的 计算机仿真系统 微电影 指 微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作” 和“微（超小）规模投资”的视频 SOP 指 Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作 数字文旅 指 数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一 系列文化旅游经济活动 智慧文旅 指 指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过 5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化 文化旅游新业态2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月

评估基准日. 指 2022 2016 年 12 4 月 31 30 日 报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度 过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当 日）止的期间 《发行股份购买资产协议本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 指 上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅 文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、XXXX、Xxxxxxx 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 《格式准则 26 号创业板发行管理办法》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《股票上市规则重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《上海证券交易所股票上市规则<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《董事会议事规则上市规则》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 深交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 深圳证券交易所 国家发改委 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 VR 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚 拟世界的 计算机仿真系统 微电影 指 微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作” 和“微（超小）规模投资”的视频 SOP 指 Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作 数字文旅 指 数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一 系列文化旅游经济活动 智慧文旅 指 指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过 5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化 文化旅游新业态2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月

评估基准日. 指 2022 年 12 月 31 日 报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度 过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当 日）止的期间 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅 文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公 司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行注册管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 上市公司重大资产重组》（2023 年修订） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》 《董事会议事规则》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚 拟世界的 计算机仿真系统 微电影 指 微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作” 和“微（超小）规模投资”的视频 SOP 指 Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作 Procedure，标准作业程序，指将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导 和规范日常的工作 数字文旅 指 数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一 系列文化旅游经济活动 智慧文旅 指 指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过 5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化 文化旅游新业态

评估基准日. 指 2022 2021 年 12 7 月 31 日 报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度 过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当 日）止的期间 《发行股份购买资产协议审计报告》 指 上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅 文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新加坡亚德有限公司审计报告及财务报表（2019 年- 2021 年 7 月）》（信会师报字[2021]第 XX000000号） 《股份转让协议》 指 中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的 《股份转让协议》 《委托管理协议》 指 中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的 《委托管理协议》 《业绩补偿协议》 指 中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的 《业绩补偿协议》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-7 月 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区 中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 新加坡 指 新加坡共和国 马来西亚 指 马来西亚联邦 越南 指 越南社会主义共和国 比利时 指 比利时🖂国 马来西亚林吉特 指 马来西亚的法定货币 新加坡元 指 新加坡的法定货币 越南盾 指 越南的法定货币 《公司章程》 指 《中成进出口股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（2018 修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法中华人民共和国证券法（2019 修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则（2020 修订）》 《公司章程》 元 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》 《董事会议事规则》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚 拟世界的 计算机仿真系统 微电影 指 微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作” 和“微（超小）规模投资”的视频 SOP 指 Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作 数字文旅 指 数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一 系列文化旅游经济活动 智慧文旅 指 指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过 5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化 文化旅游新业态人民币元 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的有关规定，本所接受中成股份的委托，作为其专项法律顾问，就中成股份指定其全资子公司裕成国际，以支付现金方式向中成香港购买其持有的标的公司 1,500,000 股普通股（对应标的公司 30%股份）及以表决权委托的方式取得中成香港剩余所持的标的公司 1,050,000 股普通股（对应标的公司 21%股份）及其所有将来持有的标的公司股份的表决权的事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所及本所经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对中成股份及其境外控股子公司、标的公司出具的说明及签署的有关文件、境外律师出具的法律尽职调查报告或任何形式确认的引述。本次交易所涉及的境外法律事项已由境外律师事务所等中介机构开展法律尽职调查工作，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了境外法律尽职调查报告或以其他形式进行确认。上述境外律师事务所及其他中介机构已将其境外法律尽职调查报告提供给金杜使用，同意金杜在本法律意见书中引用相关内容并在深交所公开披露。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：

评估基准日. 指 2022 2016 年 12 4 月 31 30 日 报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度 过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当 日）止的期间 《发行股份购买资产协议本次评估基准日至股权交割日之间的期间 本预案/《重组预案》 指 上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅 文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） 《股份购买总协议》 指 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、XXXX、 Xxxxxxx 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） 《格式准则 26 号创业板发行管理办法》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《股票上市规则重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 指 《上海证券交易所股票上市规则<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 《董事会议事规则上市规则》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 深交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 深圳证券交易所 国家发改委 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 VR 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚 拟世界的 计算机仿真系统 微电影 指 微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作” 和“微（超小）规模投资”的视频 SOP 指 Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作 数字文旅 指 数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一 系列文化旅游经济活动 智慧文旅 指 指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过 5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化 文化旅游新业态2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月

评估基准日. 指 2022 《资产评估报告》所记载和确定的新英开曼 100%的股份的评估基准日，即 2017 年 12 5 月 31 日 报告期/最近两年 报告期 指 2021 2015 年度、2016 年度及 2022 2017 年度 过渡期 1-6 月 过渡期间 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当 日）止的期间 《发行股份购买资产协议》 从评估基准日（不含该日）至交割日（包括该日）的期间。然而，在过渡期间内实际计算公司利润和损失时，过渡期间应自 2017 年 5 月31 日至交割日前一自然月的最后一天 工作日 指 上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅 文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》 法律、行政法规规定的及国务院不时发布的国家法定节日、法定假日以外的日期 交易日 指 交易所开市交易的日期 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 湖北省发改委 指 湖北省发展与改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法反垄断法》 指 《上市公司证券发行管理办法中华人民共和国反垄断法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《格式准则 26 号号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订) 《律师证券业务办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》 《董事会议事规则》 武汉当代明诚文化股份有限公司现行有效的公司章程，在上下文义另有指明时，也可指曾经生效的公司章程 中国 指 《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》 中国证监会/证监会 中华人民共和国境内区域，就本法律意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚 拟世界的 计算机仿真系统 微电影 指 微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作” 和“微（超小）规模投资”的视频 SOP 指 Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作 数字文旅 指 数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一 系列文化旅游经济活动 智慧文旅 指 指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过 5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化 文化旅游新业态中国法定本位币人民币元 注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：