Common use of 关联交易 Clause in Contracts

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》本次资产收购各方均为独立法人实体，其中襄阳轴承为中国独立法人实体，其通过香港全资子公司设立的襄轴卢森堡为卢森堡独立的法人实体；ARP 为独立的波兰法人实体，三环集团、襄阳轴承、襄轴香港、襄轴卢森堡与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。本次交易中，控股股东三环集团拟向境外银行在我国境内的关联银行提供担保，后者向境外银行出具相应保函的方式进行担保，该担保为关联交易，此外，三环集团与襄阳轴承签署《盈利预测补偿协议》亦构成关联交易。除该等情形外，本次交易完成后，襄阳轴承与控股股东、实际控制人之间的控股及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。本次交易中，为有效减少和避免关联交易，襄阳轴承的控股股东三环集团出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，确认： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易、 不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求襄阳轴承在业务合作等方面给予其及附属企业优于市场第三方的权利。 2、 不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求与襄阳轴承达成交易的优先权利。 3、 杜绝其及附属企业非法占用襄阳轴承资金、资产的行为，在任何情况下，不要求襄阳轴承违规向其及附属企业提供任何形式的担保。 4、 三环集团及附属企业不与襄阳轴承及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与襄阳轴承及其控制的企业发生不可避免的关联交易保证： （1） 督促襄阳轴承按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，其将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务； （2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务） 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与襄阳轴承进行交易，不利用该类交易从事任何损害襄阳轴承利益的行为； （3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销） 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，督促襄阳轴承依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》1． 本次交易构成关联交易 本次交易涉及梅花伞业向梅花伞业实际控制人王安邦实际控制的厦门梅花出售梅花伞业的全部资产及负债以及梅花伞业向林奇等八名游族信息股东非公开发行股份购买资产，本次交易完成后，林奇将成为梅花伞业的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系梅花伞业与其实际控制人控制的其他企业和其潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。梅花伞业已就本次关联交易履行了下列审批程序，并在中国证监会指定媒体上进行了信息披露： （1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；） 梅花伞业第三届董事会第二十次会议审议通过了与本次交易相关的议案，在审议该等议案时，梅花伞业关联董事予以回避表决。 （2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；） 梅花伞业的全体独立董事出具了《独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见》及《独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立意见》，对本次交易进行了事前认可，并认为本次交易遵行了公开、公平、公正原则，符合法定程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本所认为，梅花伞业本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害梅花伞业及其他股东利益的情形；截至本法律意见书出具之日，梅花伞业已就本次交易依法履行了现阶段应当履行的审议批准程序及相应的信息披露义务。 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；2． 本次交易完成后的关联方变化情况本次交易完成后的新增主要关联方 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： （1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。） 控股股东及实际控制人

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化1. 本次交易不构成关联交易 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次购买资产项下的交易对方与兆易创新及其控股股东朱一明、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有兆易创新股份比例均不超过兆易创新总股本的 5%。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》基于上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。 2. 本次交易后规范关联交易的措施 为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，兆易创新控股股东、实际控制人朱一明出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与兆易创新及其控制企业达成交易的优先权利。 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；本次重组过程中的关联交易 根据《上市规则》的规定，本次交易的交易对方北方科技属于公司关联方，江苏悦达在本次交易后将持有公司5%以上股份，因此本次公司向北方科技、江苏悦达发行股份及支付现金购买资产构成公司与关联方之间的关联交易。 在北方国际为本次重组召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。北方国际的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；北方公司和中国万宝有关减少与规范关联交易的承诺 为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护北方国际及其中小股东的合法权益，北方公司和中国万宝出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下： (1) 本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人或控股股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 (2) 本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 (3) 本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 (4) 本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》江苏悦达有关减少与规范关联交易的承诺 江苏悦达在本次交易完后将持有北方国际5%以上股份，就规范与减少与北方国际的关联交易事宜，江苏悦达承诺如下： (1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；) 本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际持股5%以上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 (2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务；) 本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 (3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；) 本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 (4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；) 本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。 综上，本所认为： 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销(1) 本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和北方国际公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害北方国际非关联股东利益的情形。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求 (2) 北方公司、中国万宝和江苏悦达已作出关于规范与减少与北方国际关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范与减少关联交易。

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；本次交易构成关联交易 根据《创业板上市规则》、发行人第三届董事会第十一次会议会议决议及《重组报告书》以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》并经核查，本次交易构成关联交易，具体情况如下： 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，本次交易的交易对方卞传瑞、刘立冬及🖂骏飞将成为上市公司持股 5%以上的股东，构成上市公司的关联方；同时上市公司持有本次交易的交易对方金晟硕琦 33.28%合伙企业份额，且上市公司实际控制人之一、副董事长兼总经理章有虎在金晟硕琦中担任投资决策委员会委员，因此，本次交易构成关联交易。 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销本次交易完成后关联交易的规范 本次交易完成后，卞传瑞、刘立冬及🖂骏飞将成为上市公司关联方。为规范本次交易完成后卞传瑞、刘立冬及🖂骏飞与上市公司之间可能存在的关联交易，卞传瑞、刘立冬及🖂骏飞出具了承诺函，承诺如下： 在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相 关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 综上，金杜认为，卞传瑞、刘立冬及🖂骏飞已出具相关承诺，保证规范未来与中泰股份可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》1、 本次资产购买不构成关联交易 本次资产购买的交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运，根据《上市规则》及万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运出具的承诺函、万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运的控股股东及主要管理人员出具的承诺函以及上市公司及全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，本次资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次资产购买不构成关联交易。 2、 本次资产购买后避免和减少关联交易的措施 为规范经营行为、防范经营风险，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，同时，上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流，间接控股股东海航集团、海航信管出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；、 本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；、 在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；、 在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；、 在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销、 本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行 使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销6、 以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。”

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化1、 本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有标的公司中策橡胶股权。本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮 100%股权，上市公司通过增资取得中策海潮 27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额在本次交易过程中，上市公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：持有公司 20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶 25%的出资额，此外公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。 2、 规范关联交易的措施 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易、 本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；、 本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销、 若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：” 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；、 本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务；、 本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销、 若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。”

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》1、 本次交易构成关联交易 根据《上市规则》、新开源《公司章程》、《重组报告书》、新开源第三届董事会第四十三次会议决议及交易对方作出的承诺及其提供的调查表并经本所律师核查，交易对方与新开源之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方中芜湖长谦、华融天泽将成为持有新开源 5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。 2、 本次交易完成后规范关联交易的措施 （1） 为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，新开源的控股股东、实际控制人王东虎、杨海江、王坚强出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；、 截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与公司及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；、 本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；、 本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；、 本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。 本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。” 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》（2） 为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；、 本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本企业/本人在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务；、 本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销、 本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。 本企业/本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本企业/本人或标的公司违反上述任一承诺的内容，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、本次交易的交易对方（包括本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东）已分别出具了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化1． 本次交易完成后新增关联方 根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司新增如下关联方： （1） 西藏科坚、嘉泽创投将成为公司持股 5%以上股东； （2） 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人曹龙祥； （3） 曹龙祥关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （4） 上述自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。 2． 本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方以及新增关联方之间的关联交易 本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额根据曹龙祥填写的调查表以及本所律师核查，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方以及新增关联方之间的关联交易。 3． 本次交易完成后规范和减少关联交易的措施 于沃施股份首发上市时，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》就规范与沃施股份之间的关联交易作出了承诺。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》本次交易完成后的新增关联方曹龙祥亦出具《关于减少、规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；、 在本次交易完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业 （以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；、 在本次交易完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；、 在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销、 如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》本次交易完成后的新增关联方西藏科坚、嘉泽创投出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；、 在本次交易完成后，本公司及本公司实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务；、 在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本公司及本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过 关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；、 在本次交易完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销、 如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

关联交易. 本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。 对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。 报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；本次重组是否构成关联交易 本次重组对方为 Imola Acquisition，根据《上市规则》及 Imola Acquisition出具的承诺函，其不属于《上市规则》下上市公司的关联方，本次重组不构成关联交易。 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；本次重组后避免和减少关联交易的措施 1、 本公司及关联方将采取合法 及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。 2、 在不与 法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合 理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关 联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章 程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；、 在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保 证关联交易价格具有公允性。 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；、 在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司 及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必 要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信 息披露义务。 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销、 本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大 会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利 益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上 市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。” 为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务； 3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销6、 以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市 公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损 失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。” 因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。”