Contract

1. Objet et portée

1.1 Les présentes conditions générales d'achat (« Conditions générales standards ») s'appliquent à tout bon de commande (« Bon de commande ») pour l'achat de produits (« Produits ») et/ou services (« Services ») par le bureau de liaison au Maroc de Zoetis Netherlands Holdings BV (« Acheteur ») auprès d'un fournisseur (« Fournisseur », appelé conjointement les

« Parties » et individuellement une « Partie »), sauf convention contraire écrite entre les parties. Un Bon de commande constitue une offre par l'Acheteur pour acheter des Services et/ou des Produits au Fournisseur, une offre qui sera considérée comme acceptée à la première des éventualités suivantes :

(i) le Fournisseur émettant une acceptation écrite du Bon de commande ; ou

(ii) tout acte du Fournisseur correspondant à l'application du Bon de Commande, auquel cas, et à la date duquel, un contrat (« Contrat ») entrera en vigueur. Aucun document émis par le Fournisseur après réception du Bon de commande de l'Acheteur ne sera considéré comme une contre-offre ni ne s'appliquera pour modifier d'une quelconque manière les présentes Conditions générales d'achat standards.

1.2 Des conditions générales spéciales (« Conditions générales d'achat spéciales ») auxquelles il est explicitement fait référence dans un Bon de commande, peuvent modifier les présentes Conditions générales d'achat standards. Les présentes Conditions générales d'achat standards, telles que modifiées par les Conditions générales d'achat spéciales éventuelles, s'appliqueront, excluant toutes autres conditions générales contenues dans les documents suivants du Fournisseur : (i) devis, (ii) acceptation d'un Bon de commande, ou (iii) autre.

1.3 Un Contrat, et la prestation de Services et/ou la fourniture de Produits par le Fournisseur, sera soumis (dans cet ordre de priorité sauf indication contraire explicite contenue dans les Conditions générales d'achat spéciales) à :

(i) aux Conditions générales d'achat spéciales ;

(ii) aux présentes Conditions générales d'achat standards ;

(iii) tout document explicitement inclus par référence dans les Conditions générales d'achat spéciales, y compris et sans y être limité, toute instruction spéciale (documentation technique, assurance qualité, sécurité), la quantité spécifiée de produits, la qualité, les performances et/ou les délais/dates de livraison, (avec les Conditions générales d'achat spéciales et les Conditions générales d'achat standards, les « Conditions générales d'achat ») ; et

(iv) l'offre commerciale du Fournisseur, dans la mesure où cela est convenu par écrit par l'Acheteur et que cela n'entre pas en conflit avec les Conditions générales d'achat.

Le Fournisseur est supposé avoir lu et compris toutes les Conditions générales d'achat et est responsable de l'évaluation des risques et incertitudes inhérents ainsi que des difficultés potentielles pouvant être rencontrées par le Fournisseur dans la prestation des Services ou la livraison des Produits. En outre, le Fournisseur s'engage à demander et à vérifier tous les documents ou informations techniques nécessaires pour la réalisation de ses obligations conformément à un Bon de commande. Aucun amendement ni modification d'un Contrat par le Fournisseur ne sera contraignant pour l'Acheteur sans l'autorisation écrite préalable de celui-ci.

1.4 L'Acheteur décline toute responsabilité pour tous services fournis ou produits livrés par le Fournisseur lorsque ces produits ou services ne sont pas fournis conformément à un Bon de commande dûment approuvé au nom de l'Acheteur par un membre de son personnel dûment autorisé.

1.5 Le Fournisseur veillera à ce que le numéro du Bon de commande de l'Acheteur soit repris sur chaque lettre, facture, bordereau de livraison ou autre communication écrite faisant référence à chaque Bon de commande.

2. Exécution d'un Contrat

2.1 Délai d'exécution. Le Fournisseur fournira les Services et tous produits requis dans ce cadre et/ou livrera les Produits conformément au planning et délais de livraison fixés dans un Bon de commande ou conformément à tout autre accord écrit avec l'Acheteur. Le Fournisseur signalera rapidement à l'Acheteur tout événement qui pourrait affecter le planning et les dates de livraison convenus pour l'exécution des Services et/ou la livraison des Produits.

2.2 Norme d'exécution. Le Fournisseur remplira toutes ses obligations dans le cadre d'un Contrat dans le respect total des conditions dudit Contrat, de manière professionnelle, commerciale et diligente et dans le respect des normes, procédures et pratiques professionnelles et généralement acceptées par l'industrie, à la satisfaction raisonnable de l'Acheteur. Le Fournisseur convient que les Services et/ou Produits qu'il fournira à l'Acheteur seront adaptés à l'usage prévu et seront conformes aux législations, statuts, ordonnances, codes, règles, règlements, ordres, décrets ou autres avis administratifs ou judiciaires applicable (collectivement appelés les « Lois »), seront conformes à toutes les exigences fixées dans un Bon de commande ou autrement notifiées par l'Acheteur au Fournisseur, sont exempts de tout défaut de matériaux et de fabrication et sont utilisables dans des conditions normales d'utilisation.

2.3 Livraison. Sauf indication contraire dans les Conditions générales d'achat spéciales, le Fournisseur livrera les Produits et/ou fournira les Services, et tout élément requis dans ce cadre, sur le site convenu entre les Parties par écrit et le Fournisseur assume tous les risques et frais de la livraison, y compris mais sans y être limité, tous les coûts associés au dédouanement, étant entendu que, sauf indication contraire par écrit de l'Acheteur, l'Acheteur refuse toute marge de tolérance au niveau des quantités de produits commandées. Les Produits deviendront la propriété de l'Acheteur uniquement à la livraison au site convenu entre les Parties.

2.4 Acceptation. Si tout, ou une partie, des Services et/ou Produits ne n'est pas conforme aux spécifications d'un Bon de commande ou est défectueux de quelque manière que ce soit, l'Acheteur peut refuser d'accepter les Services et/ou Produits non-conformes ou les accepter sous toutes réserves ou moyennant une réduction des coûts exprimées par l'Acheteur. Le simple fait de prendre livraison des Produits ne peut être considéré comme une acceptation. L'acceptation

des Produits n'est effective qu'après vérification complète par l'Acheteur. Si l'Acheteur refuse d'accepter les Produits et/ou Services non-conformes, le Fournisseur, à la discrétion de l'Acheteur, fournira à nouveau, réparera ou remplacera les Services et/ou

Produits non-conformes le plus rapidement possible, sans frais pour l'Acheteur et remboursera à l'Acheteur les frais indûment engagés par l'Acheteur, en ce compris les frais de retour, sans préjudice des autres droits de l'Acheteur. Nonobstant ce qui précède, l'Acheteur se réserve le droit de refuser tout ou une partie des Produits présentant des défauts latents, en ce compris les défauts qui ne peuvent pas être détectés par l'Acheteur par l'inspection et l'essai standards d'un échantillon de produit, ou les défauts qui peuvent n'affecter qu'une partie du Produit.

2.5 Supervision. Le Fournisseur est seul responsable de la supervision et de la gestion de ses agents, représentants, employés et sous-traitants autorisés. Les agents, représentants, employés et sous-traitants autorisés du Fournisseur restent sous le contrôle, l'autorité et la direction exclusifs du Fournisseur à tout moment au cours de l'exécution du Contrat. Aucun employé ou agent engagé par le Fournisseur ne sera, ou ne sera considéré comme, un employé ou un agent de l'Acheteur et ne bénéficiera des avantages que l'Acheteur octroie à ses propres employés.

2.6 Sous-traitance. Sauf indication contraire dans les Conditions générales d'achat spéciales, le Fournisseur ne doit pas sous-traiter, en tout ou en partie, ses obligations dans le cadre de la Commande sans l'autorisation préalable de l'Acheteur. Le cas échéant, l'autorisation préalable de l'Acheteur doit être obtenue pour chaque sous-traitant. Nonobstant la désignation d'un sous-traitant autorisé, le Fournisseur restera seul responsable de la prestation des Services et/ou la fourniture des Produits et cette désignation ne diminuera ni n'affectera autrement les obligations du Fournisseur dans le cadre d'un Contrat.

2.7 Conformité à la législation. Le Fournisseur se conformera, et veillera à ce que ses sous-traitants se conforment, à toutes les lois applicables et disposera de tous les permis, certificats, autorisations et inscriptions professionnels requis dans le cadre de sa prestation des Services.

2.7.1 Environnement, hygiène et sécurité. Le Fournisseur doit veiller à ce que son personnel, ainsi que le personnel de tout sous-traitant autorisé, respecte toutes les législations en vigueur et les politiques de l'Acheteur en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité sur le site de l'Acheteur ou sur tout autre site utilisé dans le cadre d'un Contrat ; en aucun cas l'Acheteur ne pourra être tenu responsable d'un quelconque incident résultant du non-respect de ces législations et/ou politiques par le Fournisseur. Le Fournisseur fournira à l'Acheteur toutes les informations relatives à la sécurité, à la manutention sans risque, à l'impact environnemental et à la mise au rebut des Produits, en ce compris mais sans y être limité, les fiches de données de sécurité des matériaux, étant entendu que le Fournisseur transmettra rapidement à l'Acheteur, dès qu'ils seront disponibles, les modifications ou mises à jour des informations fournies dans le cadre de cette Section. Le Fournisseur sera seul responsable de la génération, de la collecte, du stockage, de la manutention, du transport, du déplacement et de la mise au rebut de tous déchets (dangereux et non dangereux), conformément à la législation en vigueur.

2.7.2 Travail. Le Fournisseur se conformera pendant l'exécution d'un Contrat à toutes les obligations qui lui incombent dans le cadre de l'application de la législation relative au travail dans le pays où les Produits sont fabriqués ou les Services fournis. En particulier, le Fournisseur fournira à l'Acheteur la preuve de paiement des cotisations de sécurité sociale dues par le Fournisseur. Le Fournisseur indemnisera l'Acheteur pour tous dommages et amendes résultant, directement ou indirectement, de toutes réclamations liées au travail.

2.7.3 Anticorruption. Pendant toute l'exécution du Contrat, le Fournisseur se conformera :

(i) à la Foreign Corrupt Practices Act américaine (Loi relative aux pratiques de corruption internationale) de 1977, à la Bribery Act britannique (Loi anticorruption) de 2010, à toute autre loi anticorruption applicable, aux principes établis par la convention de l'OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques) sur la lutte contre la corruption des agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales, aux actes et principes tels que modifiés ponctuellement, et

(ii) aux principes de lutte contre la corruption internationale de Zoetis, dont une copie est disponible pour l'Acheteur sur simple demande.

2.7.4 Protection de la vie privée. Si, dans le cadre de l'exécution des Services, le Fournisseur peut effectuer des opérations sur la base d'informations personnelles (telles que définies par la législation applicable), par voie automatique ou non, y compris mais sans y être limité, l'accès à, l'acquisition, la collecte, l'enregistrement, l'organisation, le stockage, l'altération, la récupération, la consultation, l'utilisation, la divulgation, la combinaison, le transfert, le blocage, le renvoi ou la destruction d'informations personnelles de, ou au nom de, l'Acheteur et/ou ses sociétés affiliées ou filiales, le Fournisseur se conformera à la législation applicable et aux exigences supplémentaires définies dans :

(i) un addendum relatif à la protection de la vie privée et à la sécurité des informations tel que fourni par l'Acheteur et convenu entre les Parties, et

(ii) les exigences de sécurité de base pour les tierces parties de Zoetis (dont une copie est disponible pour l'Acheteur sur simple demande).

2.7.5 Infraction. Aucun Service fourni par le Vendeur ni aucun Produit livré par le Vendeur n'enfreindra les droits de propriété intellectuelle d'une quelconque tierce partie.

Exportation de technologie. Il est entendu qu'en tant que société américaine, l'Acheteur est soumis à la législation des États-Unis relatives au contrôle de l'exportation des données techniques, des logiciels, des prototypes de laboratoire et autres produits de base, et que les obligations dans ce cadre requièrent le respect de la législation en vigueur en matière

d'exportations américaines, y compris la Loi sur le contrôle de l'exportation des armes (Arms Export Control Act) telle que modifiée, et la Loi relative à l'administration des exportations (Export Administration Act) de 1979. Le transfert de certaines données techniques, matériaux et produits de base, peut nécessiter une autorisation de l'organisme compétent du gouvernement des États-Unis et/ou des assurances écrites que ces données ou produits de base ne seront pas exportés dans certains pays sans l'autorisation préalable de l'organisme gouvernemental compétent. L'Acheteur et le Fournisseur acceptent de coopérer pour obtenir toute autorisation éventuelle jugée nécessaire par l'organisme compétent en lien avec cet Accord. L'Acheteur signalera au Fournisseur si des données ou des matériaux à fournir au Fournisseur par l'Acheteur sont soumis à l'obtention d'une licence dans le cadre du contrôle des exportations ou sont repris dans les réglementations de contrôle à l'exportation.

2.7.6 Minerais stratégiques. Le Fournisseur n'utilisera pas et n'autorisera pas l'utilisation (a) de cassitérite, de colombo- tantalite, d'or, de wolframite ou des dérivés de tantale, d'étain ou de tungstène (« Minerais stratégiques initiaux ») provenant de la République Démocratique du Congo (« RDC ») ou d'un pays voisin, ou (b) à la suite de la réception d'un avis écrit de l'Acheteur, de tout autre minerai ou dérivé de minerai déterminé par le Secrétaire d'État des États-Unis comme assurant le financement de conflits en RDC ou dans un pays voisin (« Minerais stratégiques supplémentaires » et avec les minerais stratégiques initiaux, « Minerais stratégiques »), dans la fabrication des Produits dans le cadre d'un Contrat. Nonobstant ce qui précède, si le Fournisseur utilise un Minerai stratégique dans la fabrication des Produits, le Fournisseur le signalera immédiatement à l'Acheteur et fournira à l'Acheteur une description écrite de l'utilisation du Minerai stratégique, en ce compris si le Minerai stratégique apparaît dans une quelconque quantité du Produit (y compris de simples traces) et le Fournisseur fournira à l'Acheteur un certificat d'origine valable et vérifiable du Minerai stratégique utilisé dans la fabrication des Produits. Le Fournisseur doit également pouvoir démontrer qu'il a réalisé une enquête raisonnable dans le pays d'origine, et a suivi des principes de diligence raisonnable dans le cadre de sa préparation et la fourniture du certificat d'origine.

2.7.7 Soin des animaux. Si les Services ou Produits fournis par le Fournisseur dans le cadre d'un Contrat impliquent l'utilisation ou la livraison d'animaux, le Fournisseur accepte de respecter les normes de soin des animaux qui répondent aux, ou dépassent les, législations applicables en se conformant aux normes de soin des animaux de Zoetis, dont une copie est disponible pour l'Acheteur sur simple demande.

2.8 Annulation ou suspension d'un Contrat. Sauf indication contraire dans les Conditions générales d'achat spéciales, l'Acheteur peut :

(i) annuler la totalité ou une partie du Contrat avant le début de son exécution par le Fournisseur ; ou

(ii) demander au Fournisseur de suspendre l'exécution d'un Contrat sans que le Fournisseur n'ait le droit de réclamer une compensation ou une indemnité de quelque sorte que ce soit.

2.9 Force Majeure. Aucune des Parties ne sera en violation d'un Contrat ni responsable vis-à-vis de l'autre pour un retard dans l'exécution, ou pour la non-exécution, d'une de ses obligations dans le cadre d'un Contrat, lorsqu'un tel retard ou une telle non-exécution est le résultat d'événements imprévisibles, de circonstances ou de causes en dehors de tout contrôle raisonnable. Les Parties conviennent que la Partie en défaut d'exécution :

(i) informera rapidement l'autre Partie par écrit de toute survenue d'un tel événement, et de la manière dont ses obligations sont empêchées ou entravées par cet événement ; et

(ii) fournira tous les efforts commerciaux raisonnables pour éviter ou minimiser le retard ou la non-exécution et pour reprendre l'exécution dès que raisonnablement praticable.

La période d'exécution sera prolongée d'une période raisonnable en lien avec les effets de la cause du retard ou de la non- exécution, ou le Contrat sera annulé si cette cause perdure pendant une période supérieure à deux (2) mois.

2.10 Archives ; Audit. Le Fournisseur conservera des archives complètes et précises de tous les éléments liés aux Services et/ou Produits pour démontrer le respect de ses obligations dans le cadre du Contrat, y compris mais sans y être limité, la facturation, les factures, le paiement des sous-traitants, les reçus liés aux frais remboursables et la conformité à la législation applicable. L'Acheteur peut ponctuellement contrôler le site du Fournisseur pour s'assurer que tout est conforme aux Conditions générales d'achat ; ce contrôle n'exclura ni ne limitera aucunement la responsabilité du Fournisseur.

2.11 Recours. Le Fournisseur, à ses propres frais et outre tout autre recours disponible pour l'Acheteur en droit ou en équité, corrigera ou changera rapidement toute erreur, omission ou autre manquement dans les Services et/ou Produits.

3. Représentations et garanties, indemnisation et assurance

3.1 Le Fournisseur déclare et garantit que :

(A) il possède (i) les compétences techniques, les ressources et les moyens pour assurer la meilleure qualité disponible des Services et Produits ; (ii) la capacité financière et les ressources humaines pour exécuter le Contrat sans risque d'interruption ou de retard ; et (iii) toutes les autorisations et accréditations, tous les droits et toutes les approbations nécessaires, le cas échéant, pour fournir les Services et/ou les Produits ;

(B) l'exécution et la livraison d'un Contrat n'entre en conflit avec aucun accord, document ou disposition dont il est une partie ou par lequel il peut être lié, et qu'il n'y a aucune action ou procédure en cours devant tout tribunal ou autorité gouvernementale, ou qu'il n'y a, à la connaissance du Fournisseur, aucune menace de telle action ou procédure, qui pourrait affecter l'exécution ou la force exécutoire de ce Contrat ;

(C) toute substance, produit, matière première ou article fini nécessaire pour, ou utilisé dans, l'exécution des Services ou la fabrication des Produits sera introduit dans le commerce conformément à la législation applicable.

3.2 Le Fournisseur indemnisera, défendra et garantira l'Acheteur et ses sociétés affiliées, dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable, contre et de toute responsabilité, demande, cause d'action, procédure, y compris tous dommages, amendes, intérêts, sanctions et frais juridiques et autres mis à charge ou engagés ou payés par l'Acheteur à la suite de, ou en connexion avec, toute action, omission, non-conformité, négligence, manquement ou erreur attribuable au Fournisseur, son personnel, ses sous-traitants ou le personnel de ses sous-traitants dans l'exécution d'un Contrat, y compris, mais sans y être limité, la non-conformité aux Conditions générales d'achat.

3.3 Le Fournisseur bénéficiera d’une couverture d'assurance auprès d'une compagnie d'assurance renommée, couvrant tous les risques liés à l'exécution, ou pouvant survenir pendant la durée du Contrat. Cette assurance couvrira l'Acheteur comme assuré supplémentaire et renoncera à tout droit de subrogation contre l'Acheteur. À la demande de l'Acheteur, le Fournisseur fournira à l'Acheteur une preuve de paiement de sa couverture d'assurance. Le Fournisseur sera responsable de tout paiement de frais de franchise ou de rétention(s) auto-assurée(s).

4. Conditions financières

4.1 Prix Le prix convenu au moment de l'émission d'un Bon de commande (« Prix ») s'entend hors taxe applicable et le Prix ne peut pas être révisé sauf accord écrit contraire entre les Parties. Les taxes applicables seront ajoutées conformément à la législation applicable. Sauf convention contraire écrite entre les Parties, le Prix comprend tous les travaux requis du Fournisseur pour assurer la performance d'un Contrat et tous les frais, charges et paiements. L'Acheteur conserve le droit de demander que le Fournisseur offre une garantie et/ou accepte que l'Acheteur retienne en partie le paiement pour garantir l'exécution d'un Bon de commande.

4.2 Facturation Sauf indication contraire convenue dans les Conditions générales d'achat spéciales, le Prix sera facturé après exécution complète d'un Bon de commande à la satisfaction de l'Acheteur. Le Fournisseur émettra une facture à l'Acheteur conformément à la législation applicable. Lorsqu'un paiement est lié à une étape particulière d'un Bon de commande, la facture sera soumise à l'exécution de cette étape, sous réserve des conditions convenues par les Parties pour cette facturation. Aucun supplément au Prix ne peut être facturé sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur. Sauf indication contraire convenue dans les Conditions générales d'achat spéciales, la devise de facturation sera le Dirham marocain (MAD). L'adresse de facturation sera indiquée dans chaque Bon de commande.

4.3 Paiement En cas de non-exécution de la totalité ou d'une partie d'un Bon de commande, et sans préjudice des autres droits de l'Acheteur dans le cadre d'un Contrat, le Prix sera payé au Fournisseur au pro rata des Services fournis ou des Produits livrés conformément aux Conditions générales d'achat. À défaut, le cas échéant, l'Acheteur peut demander à être immédiatement remboursé de toute partie du Prix déjà payé au Fournisseur. Sauf indication contraire convenue dans les Conditions générales d’achat spéciales, le paiement d'une facture correcte et non contestée est dû à soixante (60) jours suivant la réception de la facture. Dans la mesure autorisée par la législation applicable, des intérêts pour paiement tardif ne peuvent être imputés que lorsque l'Acheteur en a été formellement informé par le Fournisseur. L'Acheteur paiera les intérêts au taux d'intérêt légal applicable en Belgique en ce qui concerne des montants non payés à leur échéance dans le cadre d'un Contrat. Sans limiter ses autres droits éventuels, dans la mesure autorisée par la législation applicable, l'Acheteur peut compenser tout montant dû par l'Acheteur au Fournisseur par ceux dus par le Fournisseur à l'Acheteur. Par souci de clarté, l'Acheteur ne sera pas tenu de traiter les factures ou de réagir à toute communication ne mentionnant pas un numéro de Bon de commande, ou à une facture non envoyée via le système des comptes créditeurs de l'Acheteur.

4.4 Taxes Dans le cas où des paiements effectués par l'Acheteur conformément à un Contrat sont sujets à des retenues d'impôts dans le cadre de la législation ou de la réglementation de toute juridiction, l'Acheteur déduira et retiendra le montant de tels impôts pour le compte du Fournisseur dans la mesure requise par la législation applicable ; ces montants payables au Fournisseur seront réduits et retenus du montant d'impôts retenu ; l'Acheteur paiera les montants de ces impôts à l'autorité gouvernementale adéquate dans les délais fixés, et transmettra au Fournisseur un certificat officiel ou toute autre preuve du respect de ces obligations fiscales avec la preuve de paiement émise par cette autorité gouvernementale pour tous les montants déduits et retenus suffisants pour permettre au Fournisseur de revendiquer le paiement de ces impôts. Toute retenue d'impôt requise dans le cadre de la législation ou la réglementation applicable à payer ou à retenir constituera une dépense du Fournisseur, qui en sera seul responsable. L'Acheteur apportera au Fournisseur une aide raisonnable pour permettre au Fournisseur de recouvrer ces impôts comme autorisé par la législation applicable.

5. Confidentialité

5.1 Le Fournisseur assurera la stricte confidentialité de toutes les informations confidentielles de l'Acheteur (quel que soit leur enregistrement, conservation ou divulgation) de toute sorte liées à des informations de nature confidentielle, privée, économique, technique, financière ou commerciale concernant, entre autres, l'Acheteur, ses activités ou le sujet d'un Contrat (« Informations confidentielles »).

5.2 Le Fournisseur n'utilisera en aucune manière de telles informations confidentielles à des fins autres que l'exécution de ses obligations telles qu'envisagées dans le cadre du Contrat.

5.3 Le Fournisseur ne peut divulguer des Informations confidentielles à ses employés, responsables, sous-traitants autorisés que dans la mesure strictement nécessaire pour l'exécution d'un Contrat et il veillera à ce que ses employés, responsables ou sous-traitants autorisés à qui ces Informations confidentielles sont divulguées, soient soumis aux obligations de confidentialité et de non utilisation qui ne sont pas moins strictes que celles contenues dans les présentes Conditions générales d'achat et veillera à ce que toute utilisation des Informations confidentielles soit effectuée exclusivement dans le cadre de l'exécution des obligations d'un Contrat.

5.4 Les Informations confidentielles ne comprendront pas des informations dont le Fournisseur peut prouver par des archives écrites au moment de la divulgation :

(i) qu'elles font déjà partie du domaine public ou qu'elles ont été obtenues légalement auprès d'autres sources qui n'étaient pas dans l'obligation vis-à-vis de l'Acheteur de conserver la confidentialité ; ou

(ii) que le Fournisseur les possédaient déjà légalement.

5.5 Sauf autre exigence de la part de toute juridiction ou tribunal compétent ou de toute autre autorité réglementaire, ou sauf autorisation écrite préalable de l'Acheteur, le Fournisseur :

(i) ne divulguera pas publiquement, ni n'utilisera de quelque manière les Informations confidentielles, ni

(ii) n'utilisera le nom, le nom commercial, le logo ou la propriété intellectuelle de l'Acheteur, ou ceux du groupe de sociétés de Zoetis, comme référence commerciale dans des publications de quelque type que ce soit, sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur.

5.6 À la demande de l'Acheteur, ou au terme ou à l'expiration d'un Contrat, le Fournisseur renverra rapidement toutes les Informations confidentielles à l'Acheteur ou les détruira.

5.7 Les dispositions de cette section 5 resteront applicable pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de fin du Contrat, quelle que soit la date ou la cause de cette fin.

6. Droits de propriété intellectuelle

6.1 Tous les matériaux, équipements et outils, dessins, spécifications, données fournis par l'Acheteur au Fournisseur (« Matériaux pré-existants ») et tous les droits sur les Matériaux pré-existants sont et resteront la propriété exclusive de l'Acheteur et devront être remis sur demande de l'Acheteur ou lors de l'exécution ou au terme d'un Contrat.

6.2 Le Fournisseur attribue à l'Acheteur, pour la Belgique et pour tous les autres pays, les droits de propriété intellectuelle libres de tous droits des tiers dans tous les documents, éléments livrables, produits et matériaux à fournir par le Fournisseur ou ses employés, ses responsables ou sous-traitants autorisés en lien avec les Services de toute forme, y compris, et sans s'y limiter, les données, les rapports et les spécifications. Le coût d'attribution des droits susmentionnés est inclus dans le Prix. L'Acheteur peut donc, sans coût supplémentaire, utiliser, reproduire ou adapter librement tous les documents, éléments à livrer, Produits et matériaux ; et le Fournisseur ne peut en aucun cas utiliser par la suite lesdits documents, éléments à livrer, Produits et matériaux sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur. Cette cession couvre tous les domaines (y compris Internet) et reste en vigueur pendant toute la durée de la protection des droits de propriété intellectuelle attribuée par la législation en matière de Droits de propriété intellectuelle. Aux fins de cette section, les Droits de propriété intellectuelle comprennent, sans s'y limiter, (a) les brevets, divulgations d'invention, y compris les continuations, divisions, continuation in part, réattributions, réexamens, extensions et certificats de protection supplémentaires, et toute application et/ou enregistrement en lien ; (b) les marques commerciales, les marques de service, les noms, les noms de société, les noms commerciaux, les noms de domaine, les logos, les slogans, les emballages commerciaux, les droits de design et autres désignations similaires de source ou d'origine et toutes les applications et/ou enregistrements dans ce sens : (c) les droits d'auteur et éléments sujets à droits d'auteur et toutes les applications et/ou enregistrements dans ce sens ; et (d) les informations et le savoir-faire, les pratiques, les techniques, les méthodes, les processus, les idées, les concepts, les inventions, les développements, les spécifications (u compris les spécifications, les formules, les structures, les secrets commerciaux, les informations et procédures analytiques et de contrôle qualité, les données des tests pharmacologiques, toxicologiques et cliniques, les données de stabilité, les études et procédures, et les informations de réglementation.

6.3 Le Fournisseur garantit qu'il possède et possédera un titre de propriété complet et franc de toutes charges sur tous les Produits et éléments à livrer fournis à l'Acheteur et qu'à la date de livraison des Produits et éléments à livrer à l'Acheteur, il disposera de tous les droits pour les transférer à l'Acheteur.

6.4 Si des méthodes ou des documents fournis dans le cadre des Services et/ou des Produits sont la propriété du Fournisseur ou de tiers que le Fournisseur est en droit d'utiliser et/ou de diffuser, le Fournisseur accordera à l'Acheteur une licence (ou sous-licence) non-exclusive, irrévocable et perpétuelle d'utiliser ces méthodes ou documents en lien avec les Services et/ou les Produits.

6.5 Dans le cas où il est mis un terme à un Contrat, pour quelque motif que ce soit, le Fournisseur s'engage à fournir à l'Acheteur, dans les dix (10) jours calendrier suivant la date d'expiration du Contrat, tous les éléments produits dans le contexte de ce Contrat, sans qu'il ne soit nécessaire pour l'Acheteur d'émettre la moindre demande en ce sens.

7. Résiliation

7.1 Sans préjudice des autres droits ou recours à sa disposition, une Partie peut résilier immédiatement un Contrat, sans responsabilité vis-à-vis de l'autre Partie, par notification à l'autre Partie :

(i) si l'autre Partie enfreint une des conditions dudit Contrat et (si cette infraction peut être réparée) ne remédie pas à cette infraction dans les dix (10) jours ouvrés suivant la notification par écrit de l'infraction ;

(ii) en cas d'insolvabilité, de cession au profit des créanciers ou d'ouverture d'une procédure de faillite par ou contre l'autre Partie ;

(iii) dans le cas où une force majeure perdure pendant plus de deux (2) mois ;

(iv) si l'autre Partie suspend ou cesse, ou menace de cesser, de poursuivre ses activités, ou une partie importante de ses activités ; ou

(iv) si l'Acheteur apprend que des paiements inadéquats sont, ou ont été, fait à des tiers par le Fournisseur.

La résiliation d'un Contrat n'affecte pas les droits des Parties de réclamer des dommages auxquelles elles ont droit.

7.2 La résiliation anticipée d'un Contrat, pour quelque raison que ce soit, par l'Acheteur ou le Fournisseur, n'affectera pas d'autres Bons de commande émis par l'Acheteur avec le Fournisseur ou tous autres Contrats en vigueur.

8. Droit applicable

L’interprétation, la validité et l'exécution de tous les Bons de commande et Contrats seront régies par le droit belge (sauf indication contraire dans les Conditions générales d'achat spéciales) et si un litige ou une action en résultant ne peut être résolu à l'amiable entre les Parties, cette action ou ce litige sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux francophones de Bruxelles (Belgique), même en cas de procédure accélérée, de réclamations de tiers ou s'il y a plusieurs défendeurs. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) est exclue.

9. Généralités

9.1 La nullité ou l'inapplication complète ou partielle de l'une des dispositions n'affecte en aucune manière la validité ou l'application de cette disposition à d'autres fins ou des autres dispositions.

9.2 Un Bon de commande ou un Contrat et/ou toute partie de ceux-ci ne sera cédé totalement ou partiellement par le Fournisseur sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur. Si le Fournisseur cède un Bon de commande ou un Contrat et/ou toute partie de ceux-ci sans l'autorisation de l'Acheteur, le Fournisseur reste personnellement responsable vis-à-vis de l'Acheteur et des tiers. L'Acheteur peut céder un Bon de commande ou un Contrat ou toute partie de ceux-ci à toute personne, entreprise ou société.

9.3 Aucune admission, acte ou omission de l'une des Parties pendant la continuité d'un Contrat ne constituera une renonciation à, ou une exonération de l'autre Partie de, toute responsabilité dans le cadre de tout Contrat.

9.4 Les Parties acceptent que rien dans un Bon de commande ou un Contrat ne crée d'obligation pour l'Acheteur à passer une commande future auprès du Fournisseur. En outre, rien dans un Bon de commande ou un Contrat n'est destiné, ou ne sera considéré, comme établissant un partenariat ou une joint-venture entre les Parties, comme rendant une Partie l'agent de l'autre Partie, ou comme autorisant une Partie à s'engager pour ou au nom de l'autre Partie.

9.5 Aucune renonciation à une disposition d'un Contrat ne constitue une renonciation à toute infraction de cette disposition ou de toute autre disposition.

9.6 Une personne qui n'est pas une Partie dans les Conditions générales d'achat ne possédera aucuns droits en lien avec celles-ci.