Contract

JADWAL

Tanggal Efektif : 29 Juni 2016 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 19 Juli 2016 Masa Penawaran : 1 – 14 Juli 2016 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 20 Juli 2016 Tanggal Penjatahan : 15 Juli 2016

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE

Kegiatan Usaha Utama:

Pembiayaan infrastruktur

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

Kantor Pusat: Gedung The Energy Lantai 00 Xx. Jend. Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12190

Telepon: +6221 2991 5060, Faksimili: +6221 2991 5061 Website: xxx.xxx.xx.xx

Email: xxxxxx@xxx.xx.xx

PENAWARAN UMUM

OBLIGASI I INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE TAHUN 2016

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia yang memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki yaitu dengan adanya 3 (Tiga) seri Obligasi yang ditawarkan sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp825.000.000.000 (delapan ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 19 Juli 2019

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,70% (delapan koma tujuh persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 19 Juli 2021

Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp425.000.000.000 (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 7 (Tujuh) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 19 Juli 2023

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 19 Oktober 2016 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing- masing adalah pada tanggal 19 Juli 2019 untuk Obligasi seri A, tanggal 19 Juli 2021 untuk Obligasi seri B dan tanggal 19 Juli 2023 untuk Obligasi seri C.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA, BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK YANG TELAH ADA, MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN YANG BERLAKU.

Keterangan lebih lanjut diuraikan dalam Bab XVI Prospektus ini.

PALING CEPAT 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN BARU DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK). PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK YANG DITUJUKAN SEBAGAI PEMBAYARAN KEMBALI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.

Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali diuraikan dalam Bab XVI Prospektus ini.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari PT Fitch Ratings Indonesia (“Fitch”) dan PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):

AAA(idn) (Triple A) idAAA(Triple A)

Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada bab XVII Prospektus ini.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIA

PT DBS VICKERS SECURITIES INDONESIA

PT DANAREKSA SEKURITAS

(Terafiliasi)

PT INDO PREMIER SECURITIES

PT MANDIRI SEKURITAS

(Terafiliasi)

PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Daewoo Securities Indonesia

WALI AMANAT

PT Bank Mega Tbk.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN YANG MELIPUTI RISIKO KREDIT YANG TERJADI SEBAGAI AKIBAT KEGAGALAN COUNTERPARTY UNTUK MEMENUHI KEWAJIBANNYA KEPADA PERSEROAN BERDASARKAN PERSYARATAN PEMBIAYAAN/KREDIT YANG TELAH DISEPAKATI DAN RISIKO INVESTASI YANG TERJADI AKIBAT ADANYA PENURUNAN NILAI INVESTASI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG DAN RISIKO GAGAL BAYAR DISEBABKAN KEGAGALAN DARI PERSEROAN UNTUK MELAKUKAN PEMBAYARAN BUNGA SERTA UTANG POKOK PADA WAKTU YANG TELAH DITETAPKAN, ATAU KEGAGALAN PERSEROAN UNTUK MEMENUHI KETENTUAN LAIN YANG DITETAPKAN DALAM KONTRAK OBLIGASI YANG MERUPAKAN DAMPAK DARI MEMBURUKNYA KINERJA

DAN PERKEMBANGAN USAHA PERSEROAN.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Juli 2016

PT Indonesia Infrastructure Finance (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016 (“Obligasi”) kepada OJK di Jakarta dengan surat No. S.147/IV/IIF/2016 pada tanggal 26 April 2016, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”).

Sebagai bagian dari Penawaran Umum Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016, Perseroan akan mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) pada BEI, sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dan BEI No. SP-00007/BEI.PP3/04-2016 tanggal 25 April 2016. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. Kep-122/BL/2009 Tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”).

Sesuai dengan ketentuan Pasal 11 ayat (4) Anggaran Dasar Perseroan, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan terkait rencana penerbitan Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016, sebagaimana tercantum dalam Surat Keputusan Edaran Dewan Komisaris Perseroan Ref. No. 001/IIF/BoC-RES/IV/2016 tanggal 21 April 2016.

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan perundang- undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak Afiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya, dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM, kecuali PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas yang merupakan Pihak Terafiliasi dengan Perseroan secara tidak langsung melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Penjelasan mengenai definisi Afiliasi dapat dilihat pada Bab Definisi dan Singkatan.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN x

RINGKASAN xi

I. PENAWARAN UMUM 1

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI 6

III. PERNYATAAN UTANG 7

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 11

V. RISIKO USAHA 24

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 27

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 29

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 29

B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 30

C. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM 32

D. HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG BERBENTUK BADAN HUKUM 37

E. HUBUNGAN KEPENGURUSAN, PENGAWASAN, KEPEMILIKAN DAN AFILIASI ANTARA PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN 37

F. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN 37

G. SUMBER DAYA MANUSIA 49

H. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN 51

I. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI 52

J. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 61

K. KETERANGAN TENTANG ASET 62

L. ASURANSI 63

M. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN 63

N. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) 63

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 64

A. UMUM 64

B. KEGIATAN USAHA 64

C. PEMASARAN 67

D. PERSAINGAN USAHA DAN KEUNGGULAN BERSAING 68

E. INDUSTRI INFRASTRUKTUR DI INDONESIA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 68

F. STRATEGI PERSEROAN 72

G. PEMBANGUNAN INFRASTRUKTUR YANG BERKELANJUTAN 72

H. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN 73

I. PEMBIAYAAN PROYEK INFRASTRUKTUR OLEH PERSEROAN 73

J. TEKNOLOGI INFORMASI 74

K. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) 75

L. TATA KELOLA PERUSAHAAN 76

IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 78

X. EKUITAS 81

XI. PERPAJAKAN 82

XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 83

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 84

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 86

XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 98

XVI. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI 194

XVII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI 204

XVIII. ANGGARAN DASAR 206

XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 225

XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 228

XXI. AGEN PEMBAYARAN 237

XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 238

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Afiliasi”	:	Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Pembayaran”	:	Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
“Bank Kustodian”	:	Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Bapepam”	:	Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM beserta peraturan pelaksanaannya.
“Bapepam dan LK”	:	Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“BEI”	:	Berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia.
“Bunga Obligasi”	:	Berarti jumlah bunga Obligasi per tahun dari masing-masing seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Bursa Efek”	:	Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, dimana Obligasi ini dicatatkan.
“Daftar Pemegang Rekening”	:	Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Dokumen Emisi”	:	Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus, Prospektus Awal, Prospektus Ringkas, berikut semua perubahan- perubahannya, penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah serta dokumen-dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang, yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.
“Efek”	:	Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, Obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.
“Efektif”	:	Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu:

1. Atas dasar lewatnya waktu yaitu:

a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima oleh OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum; atau

b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta oleh OJK dipenuhi; atau

2. Atas dasar pernyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

“Emisi” : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

“Entitas Anak” : Berarti perusahaan yang mana lebih dari 50% (lima puluh persen) sahamnya dimiliki oleh

Perseroan dan laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

“Entitas Asosiasi” : Berarti suatu entitas di mana Perseroan mempunyai pengaruh signifikan. Sesuai dengan metode

ekuitas, nilai perolehan investasi ditambah atau dikurang dengan bagian Perseroan atas laba atau rugi neto dan penerimaan dividen dari investee sejak tanggal perolehan.

“Force Majeure”	:	Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Greenfield”	:	Berarti investasi untuk membangun sebuah proyek yang masih baru.
“Hari Bursa”	:	Berarti hari di mana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan- ketentuan bursa efek tersebut dan bank dapat melakukan kliring.
“Hari Kalender”	:	Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Xxxxxxxxx dalam kalender Masehi tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia.
“Hari Kerja”	:	Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Jumlah Terutang”	:	Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sehubungan dengan Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian- perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Konfirmasi Tertulis”	:	Berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO” atau “KTUR”	:	Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan- ketentuan KSEI.
“Kegiatan Usaha Sehari-hari”	:	Berarti kegiatan sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan dalam rangka mendukung kegiatan usaha Emiten, yang antara lain adalah sebagai berikut: a. Memberikan pinjaman dalam bentuk, antara lain, senior debts, Subordinated debts/mezzanine financing, bridge finance, take-out finance dan/atau refinance; b. Memberikan jaminan dalam bentuk, antara lain, pemenuhan liabilitas keuangan, credit enhancement dan/atau jaminan pelaksanaan pekerjaan; c. Melakukan penyertaan modal (equity investment); d. Memberikan jasa dalam mencari pasar swap (swap market) yang berkaitan dengan perusahaan pembiayaan infrastruktur;

e. Memberikan jasa konsultasi (advisory service) yang berkaitan dengan, antara lain pendekatan risiko (risks assessment), analisa kelayakan (feasibility analysis), struktur proyek (project structuring), model pembiayaan (financial modeling) dan/atau pembangunan proyek (project development); dan

f. Melakukan kegiatan pembiayaan lain yang terkait dengan proyek-proyek infrastruktur sebagaimana diizinkan oleh undang-undang.

“Kemenkumham” : Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

“Kerjasama Pemerintah dan Badan Usaha” atau “KPBU”

: Berarti kerjasama antara pemerintah dan Badan Usaha dalam Penyediaan Infrastruktur untuk kepentingan umum dengan mengacu pada spesifikasi yang telah ditetapkan sebelumnya oleh Menteri/Kepala Lembaga/Kepala Daerah/Badan Usaha Milik Negara/Badan Usaha Milik Daerah, yang sebagian atau seluruhnya menggunakan sumber daya Badan Usaha dengan memperhatikan pembagian risiko di antara para pihak.

“KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal, yang dalam Emisi Obligasi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

“Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta

jasa lainnya termasuk menerima Bunga Obligasi dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“Manajer Penjatahan” : Berarti PT Mandiri Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi Yang Ditawarkan

sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 Tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Masa Penawaran Umum” : Berarti jangka waktu bagi masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan pembelian Obligasi

dapat dilakukan melalui pengajuan FPPO dapat diajukan kepada Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjual sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan FPPO.

“Masyarakat” : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan

hukum Indonesia maupun badan hukum asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

“Menkumham” : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

“Obligasi” : Berarti surat berharga bersifat hutang dengan nama “Obligasi I Indonesia Infrastucture Finance Tahun 2016”, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, dalam jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI, dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Obligasi Seri A sebesar Rp825.000.000.000 (delapan ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun;

b. Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,70% (delapan koma tujuh persen) per tahun; dan

c. Obligasi Seri C sebesar Rp425.000.000.000 (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun.

dan jumlah pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi dan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“OJK” : Berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011. Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Menteri Keuangan dan

Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU Nomor: 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Pemegang Obligasi” : Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki manfaat atas

sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

1. Rekening Efek pada KSEI, atau

2. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

“Pemegang Rekening” : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi Bank

Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan UUPM dan Peraturan KSEI.

“Pemeringkat” : Berarti PT Fitch Ratings Indonesia dan/atau PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), keduanya

berkedudukan di Jakarta, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK atau OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Xxxx Xxxxxx sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11.

“Penawaran Umum” : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek

untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Pengakuan Utang” : Berarti Akta Pengakuan Utang Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016 No. 66

tanggal 22 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakara, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Penitipan Kolektif” : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang

kepentingannya diwakili oleh Xxxxxxxan, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Penjamin Emisi Obligasi” : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran

Umum bagi kepentingan Perseroan dan masing-masing menjamin dengan Kesanggupan Penuh (full commitment) berdasarkan penawaran awal (bookbuilding) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat, yang dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT Indo Premier Securities, PT Daewoo Securities Indonesia dan PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

: Berarti pihak-pihak yang yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT Indo Premier Securities dan PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3”

“Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4”

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 01 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Emiten berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari.

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-412/BL/2010 tanggal 06 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari.

“Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2”

“Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7”

“Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.8”

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan OJK No. 36/2014.

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan Lembaga Keuangan No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.8 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan Lembaga Keuangan No. Kep-41/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

“Peraturan Bapepam No. IX.C.1”	:	Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan Bapepam No. IX.C.2”	:	Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.3”	:	Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan Lembaga Keuangan No. Kep-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11”	:	Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya dikemudian hari.
“Peraturan OJK No. 33/2014”	:	Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
“Peraturan OJK No. 34/2014”	:	Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
“Peraturan OJK No. 35/2014”	:	Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“Peraturan OJK No. 30/2015”	:	Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“Peraturan OJK No. 55/2015”	:	Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2015 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“Peraturan OJK No. 56/2015”	:	Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2015 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
“Perjanjian Agen Pembayaran”	:	Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI, perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi serta Denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 46 tanggal 25 April 2016, yang dibuat di hadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan- perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan- pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”	:	Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI perihal pendaftaran Obligasi di KSEI, sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup No. SP-0029/PO/KSEI/0416 tanggal 25 April 2016, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak- pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”	:	Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan Efek sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup No. SP-00007/BEI.PP3/04-2016 tanggal 25 April 2016 berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi (PPEO)”	:	Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016 No. 45 tanggal 25 April 2016 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali melalui Akta Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016 No. 67 tanggal 22 Juni 2016, yang keduanya dibuat di hadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan- pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
”Perjanjian Perwaliamanatan”	:	Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016

No. 44 tanggal 25 April 2016 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali melalui Akta Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016 No. 65 tanggal 22 Juni 2016, yang keduanya dibuat di hadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Pernyataan Pendaftaran” : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-

Undang Pasar Modal juncto Peraturan No. IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 No. Kep-42/PM/2000 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan- perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.

“Pernyataan Efektif” : Berarti pernyataan yang diberikan oleh OJK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran

menjadi Efektif sehingga Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Obligasi sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku.

“Perseroan” : Berarti badan hukum yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Indonesia

Infrastructure Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara

Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Pihak Terafiliasi” : Berarti perusahaan yang mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

“Pokok Obligasi” : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan

diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), yang terdiri dari:

a. Obligasi Seri A sebesar Rp825.000.000.000 (delapan ratus dua puluh lima miliar Rupiah);

b. Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah); dan

c. Obligasi Seri C sebesar Rp425.000.000.000 (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah). dan jumlah pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi dan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Prospektus” : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang disusun

oleh Perseroan bersama-sama dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM dan Peraturan Bapepam No. IX.C.2 dan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2.

“Prospektus Awal”	:	Berarti prospektus sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.8 yang merupakan dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenaipenjaminan emisi Obligasi, tingkat suku bunga Obligasi atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran Umum yang belum dapat ditentukan.
“Prospektus Ringkas”	:	Berarti ringkasan Prospektus mengenai fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.3.
“Rekening Efek”	:	Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
“RUPO”	:	Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Satuan Pemindahbukuan”	:	Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Sertifikat Jumbo Obligasi”	:	Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh

Perseroan tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

“Tanggal Distribusi” : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI

yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada pemegang Obligasi.

“Tanggal Emisi” : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil emisi Obligasi dari Penjamin Emisi Obligasi kepada Perseroan.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

: Berarti tanggal-tanggal masing-masing seri Obligasi menjadi jatuh tempo yang wajib dibayar oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

: Berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi yang wajib dibayar Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Pencatatan” : Berarti tanggal pencatatan Obligasi untuk diperdagangkan di Bursa Efek dalam waktu selambat- lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi.

“Tanggal Penjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi yaitu selambat-lambatnya pada 2 (dua) Hari

Kerja setelah tanggal penutupan Masa Penawaran Umum.

“Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”

: Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksananya.

“UUPT” : Berarti Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 tahun 2007, Tambahan No. 4756.

“USD” : Berarti singkatan dari mata uang Dolar Amerika Serikat.

“Wali Amanat” : Berarti PT Bank Mega Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan

penerima hak dan kewajibannya, yang bertindak untuk diri sendiri dan bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

“ADB”	:	Berarti singkatan dari Asian Development Bank atau Bank Pembangunan Asia.
“DEG”	:	Berarti singkatan dari DEG – Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH.
“IFC”	:	Berarti singkatan dari International Finance Corporation.
“KAP PSS”	:	Berarti singkatan dari Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited).
“SMBC”	:	Berarti singkatan dari Sumitomo Mitsui Banking Corporation.
“SMI”	:	Berarti singkatan dari PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat berdasarkan fakta dan pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN

Perseroan didirikan di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 34 tanggal 15 Januari 2010, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., sebagai pengganti dari Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-21503.AH.01.01.Tahun 2010 tanggal 28 April 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0031647.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 28 April 2010, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 11 Maret 2011, Tambahan No. 5123.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dimana perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diambil Di Luar Rapat Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 05 tanggal 9 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., X.XX., X.Xx., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 9 Juni 2016 , dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0071106.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 9 Juni 2016 serta telah dilaporkan kepada OJK melalui Surat No. S.344/VI/IIF/2016 berdasarkan Tanda Terima No. 098837 dan Tanda Terima No. 098838, keduanya tertanggal 22 Juni 2016 (“Akta No. 05/2016”). Akta ini menyatakan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan OJK No. 33/2014 khususnya Pasal 12 ayat (14) tentang Rapat Direksi, Pasal 13 ayat (2) dan ayat (3) tentang Keanggotaan Dewan Komisaris, Pasal 14 ayat

(9) huruf (b) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi, Pasal 14 ayat (10) tentang Komite Audit, Pasal 15 ayat (1) tentang Rapat Dewan Komirisaris dan Pasal 15 ayat (15) tentang Rapat Bersama antara Dewan Komisaris dengan Direksi.

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mendukung pengembangan dan pembiayaan infrastruktur di Indonesia dengan lebih melibatkan sektor swasta baik lokal maupun asing serta lembaga keuangan multilateral melalui penawaran berbagai layanan keuangan dan non- keuangan. Produk Perseroan termasuk produk pinjaman seperti pinjaman senior, pinjaman subordinasi, mezzanine dan penyertaan modal yang tersedia dalam mata uang Rupiah (IDR) dan Dolar Amerika Serikat (USD) di samping beberapa produk non-pinjaman seperti penjaminan dan layanan lain berbasis fee. Di samping itu, Perseroan menyediakan jasa konsultasi atau pemberian nasihat (advisory) keuangan dan transaksi proyek bagi pemerintah ataupun investor lokal maupun asing dengan tujuan memfasilitasi investasi sektor swasta di pembangunan infrastruktur. Produk dan layanan Perseroan tersebut di atas diharapkan dapat menjadi solusi alternatif pembiayaan di luar perbankan bagi kebutuhan pembiayaan pembangunan infrastruktur di Indonesia sehingga negara ini dapat berkembang sesuai dengan potensi yang dimiliki. Keberadaan Perseroan bukan untuk menambah persaingan dengan pihak perbankan, tapi justru dapat melengkapi pembiayaan pembangunan infrastruktur dari sektor perbankan serta mencari solusi untuk melibatkan sektor-sektor keuangan lain, seperti Dana Pensiun, dalam pembiayaan pembangunan infrastruktur di Indonesia.

Kantor pusat Perseroan terletak di Gedung The Energy Lantai 00, Xx. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta, Indonesia. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki Entitas Anak maupun Entitas Asosiasi.

2. PENAWARAN UMUM

Nama Obligasi : Obligasi I Indonesia Infrastrucure Finance Tahun 2016.

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). Xxxxxx Xxxxx : 3 (tiga) tahun, 5 (lima) tahun dan 7 (tujuh) tahun.

Seri Obligasi : Seri A: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen)

per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp825.000.000.000 (delapan ratus dua puluh lima miliar Rupiah).

Seri B: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,70% (delapan koma tujuh persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah).

Seri C: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp425.000.000.000 (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah).

Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.

Rencana Penggunaan Dana	:	Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk kegiatan pembiayaan proyek-proyek infrastruktur.
Penyisihan Dana (Sinking Fund)	:	Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.
Hasil Pemeringkatan	:	AAA(idn) (Triple A) dari Fitch dan idAAA (Triple A) dari Pefindo.
Jaminan	:	Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Hak Senioritas Atas Utang	:	Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Wali Amanat	:	PT Bank Mega Tbk.
Pembelian Kembali	:	Paling cepat 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan baru dapat melakukan pembelian kembali (buy back). Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek yang ditujukan sebagai pembayaran kembali atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 13 tanggal 24 April 2015, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, S.H., MLI, X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 29 April 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 3499018.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 29 April 2015, serta telah dilaporkan kepada OJK melalui Surat No. S.268/V/IIF/2015 tanggal 8 Mei 2015 berdasarkan tanda terima tertanggal 11 Mei 2015 (“Akta No. 13/2015”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham Persentase

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

(%)

Modal Dasar 2.000.000 2.000.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Pemegang Saham:

1. PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)	600.000	600.000.000.000	30,00
2. Asian Development Bank	399.800	399.800.000.000	19,99
3. International Finance Corporation	399.800	399.800.000.000	19,99

4. DEG – Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH

302.400 302.400.000.000 15,12

5. Sumitomo Mitsui Banking Corporation	298.000	298.000.000.000	14,90
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	2.000.000	2.000.000.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	-	-
4. RISIKO USAHA

Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan yang dimulai dari risiko utama Perseroan.

A. RISIKO TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN

1) Risiko Pembiayaan

a. Risiko Kredit

b. Risiko Investasi

2) Risiko Reputasi

3) Risiko Strategis

4) Risiko Operasional

5) Risiko Hukum dan Kepatuhan

6) Risiko Pasar

c. Risiko Suku Bunga

d. Risiko Valuta Asing

7) Risiko Likuiditas

8) Risiko Kondisi Perekonomian

B. RISIKO INVESTASI BAGI INVESTOR PEMEGANG OBLIGASI

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:

1) Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

2) Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini.

5. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan yang diambil dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012, dan 2011.

Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP PSS (partner penanggung jawab: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit tanpa modifikasian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf hal-hal lain mengenai laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan auditor independen sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016.

Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx & Eny (partner penanggung jawab: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit tanpa modifikasian.

Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx & Eny (partner penanggung jawab: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx & Eny (partner penanggung jawab: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx & Rekan (partner penanggung jawab: Xxxxxx Xxxxxxxx), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	31 Desember
Keterangan	2015	2014	2013	2012	2011
Jumlah Aset	5.508.988	4.749.247	3.865.463	1.969.042	970.320
Jumlah Liabilitas	3.300.914	2.845.520	2.055.793	795.464	3.484
Jumlah Ekuitas	2.208.074	1.903.727	1.809.669	1.173.578	966.836

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan			31 Desember
Keterangan	2015	2014*	2013*	2012*	2011*
Total Pendapatan	306.347	291.833	126.615	65.767	24.641
Total Beban	(202.921)	(169.904)	(93.272)	(50.512)	(44.956)
Laba Sebelum Beban Pajak	103.426	121.929	33.343	15.255	(20.315)
Laba Bersih Tahun Berjalan	74.640	91.824	27.537	14.325	(17.695)

*) Setelah reklasifikasi

RASIO KEUANGAN

(dalam %, kecuali dinyatakan lain)
KETERANGAN		31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013	2012	2011
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan bunga, komisi, provisi, fee dan advisory1	19,06%	127,28%	89,94%	167,10%	N/A
Laba bersih tahun berjalan2	-18,71%	233,46%	92,23%	-180,96%	N/A
Aset2	16,00%	22,86%	96,31%	102,93%	N/A
Liabilitas2	16,00%	38,41%	158,44%	22738,44%	N/A
Ekuitas2	15,99%	5,20%	54,20%	21,38%	N/A
Rasio Usaha
Laba bersih tahun berjalan/Pendapatan3	24,36%	31,46%	21,75%	21,78%	-71,81%
Laba bersih tahun berjalan/Ekuitas4	3,56%	4,92%	2,24%	1,34%	-1,83%
Laba bersih tahun berjalan/Aset5	1,45%	2,17%	1,16%	0,97%	-1,82%
Rasio Keuangan
Rasio lancar (x) 6	35,34	41,44	141,06	148,28	273,09
Net investment margin7	4,12%	5,77%	4,44%	6,42%	1,22%
Beban usaha (di luar beban bunga)/Aset8	2,10%	2,45%	1,85%	2,53%	3,29%
Interest-bearing debt to equity ratio (x)9	1,47	1,47	1,12	0,66	-
Debt to equity ratio (x)10	1,49	1,49	1,14	0,68	-
Gearing ratio (x)11	1,06	1,06	0,75	0,44	-
Financing to assets ratio (x)12	0,76	0,37	0,26	0,00	0,00
Equity to paid-up capital ratio (x)13	1,09	1,06	1,01	0,98	0,97

Keterangan:

1) Rasio pendapatan bunga, komisi, provisi, fee dan advisory merupakan penjumlahan pendapatan bunga, komisi, provisi, fee dan advisory tahun tersebut dikurangi jumlah pendapatan bunga, komisi, provisi, fee dan advisory tahun sebelumnya dibagi jumlah pendapatan bunga, komisi, provisi, fee dan advisory tahun sebelumnya.

2) Rasio pertumbuhan laba bersih/aset/liabilitas/ekuitas merupakan jumlah laba bersih/aset/liabilitas/ekuitas tahun berjalan dikurangi dengan jumlah laba bersih/aset/liabilitas/ekuitas tahun sebelumnya, dibagi dengan jumlah laba bersih/aset/liabilitas/ekuitas tahun sebelumnya.

3) Rasio laba bersih tahun berjalan/pendapatan merupakan perbandingan antara laba bersih tahun berjalan tahun tersebut dibagi pendapatan tahun tersebut.

4) Rasio laba bersih tahun berjalan/ekuitas merupakan perbandingan antara laba bersih tahun berjalan dengan rata-rata ekuitas bulanan pada tahun tersebut untuk tahun 2015, 2014 dan 2013. Perhitungan rata-rata ekuitas untuk tahun 2012 dihitung berdasarkan rata-rata jumlah ekuitas per 31 Desember 2011, 31 Juli 2012 dan 31 Desember 2012. Perhitungan rata-rata jumlah ekuitas untuk tahun 2011 dihitung berdasarkan jumlah ekuitas per 31 Desember 2011.

5) Rasio laba bersih tahun berjalan / aset merupakan perbandingan antara laba bersih pada tiap tahun dengan rata-rata aset bulanan pada tahun yang bersangkutan. Perhitungan rata-rata aset untuk tahun 2012, dihitung berdasarkan rata-rata aset per 31 Desember 2011, 31 Juli 2012 dan 31 Desember 2012. Perhitungan rata-rata jumlah aset untuk tahun 2011, dihitung berdasarkan jumlah aset per 31 Desember 2011.

6) Rasio lancar merupakan perbandingan total aset lancar tahun tersebut dibagi total liabilitas lancar tahun tersebut yang jatuh tempo dibawah 1 tahun.

7) Rasio Net investment margin merupakan pendapatan investasi tahun tersebut dikurangi beban bunga tahun tersebut dibagi rata-rata earning assets yang terdiri dari kas dan setara kas, efek-efek, efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali dan pinjaman diberikan pada akhir bulan selama tahun tersebut untuk tahun 2015, 2014, dan 2013. Perhitungan rata-rata earning assets untuk tahun 2012 dihitung berdasarkan rata-rata jumlah earning assets 31 Desember 2011, 31 Juli 2012 dan 31 Desember 2012. Perhitungan rata-rata jumlah earning assets untuk tahun 2011 dihitung berdasarkan jumlah earning assets per 31 Desember 2011.

8) Rasio beban usaha (di luar beban bunga)/aset merupakan total beban usaha dikurangi beban bunga pada tahun tersebut dibagi total aset pada tahun tersebut.

9) Rasio Interest bearing debt to equity merupakan total pinjaman diterima ditambah total pinjaman subordinasi pada akhir tahun tersebut dibagi total ekuitas pada tahun tersebut.

10) Rasio Debt to equity merupakan total seluruh liabilitas pada akhir tahun tersebut dibagi total ekuitas pada akhir tahun tersebut.

11) Rasio Gearing merupakan total pinjaman diterima pada akhir tahun tersebut dibagi total ekuitas yang telah ditambahkan pinjaman subordinasi dan dikurangi penyertaan pada akhir tahun tersebut. Pinjaman subordinasi dibatasi maksimum 50% dari modal disetor.

12) Rasio Financing to assets merupakan total pinjaman diberikan setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai ditambah investasi saham dan portfolio investasi dalam bentuk efek-efek pada akhir tahun tersebut dibagi total aset pada akhir tahun tersebut.

13) Rasio Equity to paid-up capital merupakan total ekuitas pada akhir tahun tersebut dibagi jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh ditambah tambahan modal disetor dan uang muka modal saham dipesan pada akhir tahun tersebut.

6. STRATEGI DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

Strategi Perseroan dalam mengembangkan usahanya bertumpu kepada keunggulan-keunggulan kompetitif yang dimiliki oleh Perseroan. Keunggulan-keunggulan kompetitif tersebut, yang timbul karena sifat Perseroan yang unik, antara lain adalah kemampuan untuk memberikan pembiayaan dalam jangka panjang, kemampuan untuk memberikan pembiayaan yang lebih junior dari pinjaman bank, kemampuan pembiayaan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat berkat dukungan pemegang saham internasional, proses kerja dan standar pengelolaan dampak sosial dan lingkungan yang berskala internasional dan kemampuan Perseroan memberikan jasa advisory bagi pihak yang membutuhkan.

Berdasarkan keunggulan kompetitif tersebut, maka strategi Perseroan adalah:

• Menjalin sinergi dengan Pemerintah Republik Indonesia, IFC, ADB, DEG dan SMBC selaku para pemegang saham Perseroan agar dapat lebih mengembangkan skala kegiatan usaha Perseroan;

• Memperluas jaringan yang dimiliki dengan institusi-institusi Pemerintah dan swasta;

• Memastikan keberadaan Perseroan di pasar pembiayaan dan membangun kerjasama dengan lembaga keuangan domestik dan internasional, untuk mengambil bagian pembiayaan dalam sindikasi atau club deal yang merupakan keunggulan Perseroan seperti berjangka waktu panjang atau dalam mata uang Dolar Amerika Serikat;

• Bekerjasama dengan lembaga keuangan internasional yang membutuhkan mitra pembiayaan di Indonesia yang menerapkan prinsip- prinsip, terutama prinsip pengelolaan dampak sosial dan lingkungan yang berstandar internasional;

• Membangun portofolio Perseroan dengan memberikan fokus utama kepada pelanggan yang memiliki kualitas kredit yang tinggi;

• Membangun portofolio Perseroan dalam pembiayaan yang bersifat junior, seperti pinjaman subordinasi, mezzanine maupun melakukan penyertaan modal, dalam batas-batas yang diizinkan oleh panduan operasional Perseroan, dengan maksud untuk memberikan marjin yang lebih tinggi secara terukur;

• Menciptakan supply dari proyek yang memerlukan pembiayaan dengan memanfaatkan jasa advisory;

• Mengelola sisi aset dan liabilitas dengan seimbang dalam rangka meningkatkan daya saing; dan

• Mencapai keunggulan operasional di jajaran organisasi Perseroan.

Situasi makro domestik yang relatif memiliki daya tahan yang kuat menyiratkan bahwa arus pergerakan orang dan barang di Indonesia, terutama di dalam dan di antara wilayah perkotaan, terus meningkat dengan volume yang juga ikut meningkat. Hal tersebut menciptakan adanya peningkatan permintaan atas sarana jalan, pelabuhan, serta berbagai layanan publik vital lainnya yang lebih baik dan lebih dapat diandalkan. Namun, biaya logistik Indonesia masih terbilang sangat tinggi apabila dibandingkan dengan Negara-negara tetangga. Berdasarkan keterangan dari Kamar Dagang dan Industri Indonesia, biaya logistik Indonesia pertahunnya mencapai 24% dari PDB, dimana persentase ini merupakan yang tertinggi di dunia. Secara sederhana bisa dikatakan bahwa Indonesia perlu melakukan banyak hal dalam rangka mempercepat upaya pembangunan infrastruktur yang terhubung sehingga dapat mengatasi hambatan logistik jika ingin mempertahankan atau bahkan meningkatkan daya saing untuk mendukung laju pertumbuhan ekonominya di tahun-tahun mendatang.

Pada saat yang sama, percepatan pembangunan pembangkit listrik telah menjadi salah satu agenda utama Pemerintah. Saat ini terdapat lebih dari 40 juta masyarakat Indonesia yang belum mendapatkan listrik atau sudah mendapatkan tetapi masih sangat terbatas, dan mengingat tingkat pertumbuhan penduduk saat ini, angka ini diperkirakan akan tumbuh dengan lebih pesat apabila upaya percepatan pembangunan pembangkit listrik oleh negara melalui PLN tidak segera dilaksanakan. Inisiatif Pemerintah dalam pelaksanaan program ini juga melibatkan Independent Power Producers.

Indonesia juga memiliki masyarakat yang menggandrungi teknologi. Hal ini terbukti dengan besarnya volume penggunaan data elektronik terutama di kota-kota besar di Indonesia, dimana para pelaku bisnis maupun individu telah sangat bergantung pada kebutuhan untuk berkoresponsensi secara elektronik. Tren ini telah menyebabkan semakin meningkatnya kebutuhan akan jaringan dan infrastruktur telekomunikasi yang andal.

Saat ini, kebutuhan Indonesia dalam hal pembangunan infrastruktur diperkirakan telah mencapai Rp800 triliun per tahun. Dalam dua dasawarsa terakhir, belanja infrastruktur di Indonesia terus berada di bawah 5% dari PDB, atau berkisar di angka Rp200 triliun. Hal ini telah menciptakan kesenjangan pendanaan infrastruktur, yang merupakan salah satu penyebab utama dari lambatnya pembangunan infrastruktur di Indonesia.

Saat ini dengan meningkatnya rasio Loan to Funding perbankan hingga tingkat yang cukup tinggi jelas menunjukkan bahwa percepatan pembangunan infrastruktur membutuhkan beberapa alternatif sumber pendanaan serta upaya yang lebih fokus dari Pemerintah Indonesia.

Pemerintah sangat menyadari kebutuhan mendasar untuk infrastruktur dan telah mengeluarkan kebijakan strategis guna melancarkan lambannya kemajuan pembangunan infrastruktur, di antaranya berupa penerbitan sejumlah peraturan sebagai upaya untuk mendukung sektor ini, termasuk melalui kebijakan yang dimaksudkan untuk memfasilitasi pembebasan lahan. Perbaikan dalam kerangka regulasi dan kebijakan implementasi telah memberi insentif kepada industri untuk tumbuh dan berkembang.

Pasca pencabutan UU Sumber Daya Air pada bulan Februari 2015 yang didasarkan pada Putusan Mahkamah Konstitusi No. 85/PUU- XI/2013, Undang-Undang No. 11 Tahun 1974 tentang Pengairan kembali berlaku. Lebih lanjut, untuk memberikan kepastian hukum, Pemerintah telah menerbitkan Peraturan Pemerintah No. 121 Tahun 2015 tentang Pengusahaan Sumber Daya Air dan Peraturan Pemerintah No. 122 Tahun 2015 tentang Sistem Penyediaan Air Minum. Saat ini Pemerintah telah melakukan identifikasi beberapa proyek air dimana tender pembangunan proyek-proyek tersebut sedang dalam proses. Sejumlah bank telah menangkap peluang ini dan memutuskan untuk meningkatkan penyaluran dana ke sektor infrastruktur. Dengan demikian, di samping menjanjikan, pasar pembiayaan infrastruktur juga menjadi semakin kompetitif.

Pemerintah melalui Kementerian Perencanaan dan Pembangunan Nasional (PPN) / Bappenas telah mengemukakan dalam RPJMN (Rencana Pembangunan Jangka Menengah Nasional) tahun 2015-2019 sejumlah proyek infrastruktur yang harus dibangun dalam periode tersebut. Proyek-proyek tersebut merupakan turunan dari visi dan misi Pemerintah pada saat ini.

untuk infrastruktur sebagaimana tertuang dalam revisi APBN-P tahun 2015 meningkat menjadi Rp290,3 triliun dari sebelumnya Rp177,9 triliun pada tahun 2014, atau meningkat 63%. Namun angka ini masih dianggap belum memadai karena masih berkisar 2,75%, dari PDB Indonesia, yang relatif kecil apabila dibandingkan dengan negara-negara berkembang lainnya.

Berikut adalah beberapa daftar rencana fokus pembangunan infrastruktur yang akan dilakukan oleh Pemerintah dalam periode 2015-2019:

- Pembangunan Sistem Pengelolaan Air Minum di perkotaan 21,4 juta sambungan rumah (268.680 liter/detik);

- Pembangunan Sistem Pengelolaan Air Minum di pedesaan 11,1 juta sambungan rumah (22.647 desa);

- Pembangunan sistem air limbah komunal di 227 kabupaten / kota dan terpusat di 430 kabupaten / kota;

- Pembangunan Instalasi Pengolahan Lumpur Tinja untuk pengelolaan lumpur tinja perkotaan di 409 kabupaten / kota;

- Pembangunan Tempat Pembuangan Akhir sanitary landfill dan fasilitas 3R (reduce, reuse dan recycle) di 341 kabupaten atau kota dan fasilitas 3R (reduce, reuse dan recycle) terpusat dan komunal di 294 kabupaten / kota;

- Pengurangan genangan seluas 22.500 Ha di kawasan pemukiman;

- Pembangunan Rumah Susun Sederhana Sewa (Rusunawa) sebanyak 5.257 Twinblok untuk 515.711 rumah tangga;

- Bantuan stimulan perumahan swadaya 5,5 juta rumah tangga;

- Penanganan kawasan kumuh seluas 37.407 Ha;

- Fasilitas kredit perumahan untuk masyarakat berpenghasilan rendah sebanyak 2,5 juta rumah tangga;

- Pembangunan 49 waduk baru dan 33 pembangkit listrik tenaga air;

- Pembangunan atau peningkatan jaringan irigasi seluas 1 juta Ha;

- Rehabilitasi jaringan irigasi seluas 3 juta Ha;

- Pembangunan 1 kilang minyak dengan kapasitas 300.000 barel per hari;

- Pembangunan Floating Storage Regasification Unit (FSRU) di Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Sumatera Utara dan Lampung;

- Saluran gas perkotaan mencapai 1,1 juta sambungan rumah;

- Rasio elektrifikasi sebesar 96,6%;

- Pembangunan pembangkit listrik baru dengan kapasitas sebesar 35.000 MW;

- Gas bumi untuk 60.000 nelayan;

- Pembangunan jalan baru sepanjang 2.650 km;

- Pembangunan jalan tol baru sepanjang 1.000 km;

- Pemeliharaan jalan sepanjang 46.770 km;

- Pembangunan 15 pelabuhan udara baru;

- Pengadaan pesawat perintis sebanyak 20 unit;

- Pengembangan pelabuhan udara untuk pelayanan kargo udara di 9 lokasi;

- Pembangunan 24 pelabuhan laut strategis baru sebagai hub dan feeder tol laut;

- Pengembangan 163 pelabuhan non-komersil;

- Pengadaan kapal perintis sebanyak 50 unit;

- Pengadaan kapal patroli sebanyak 100 unit;

- Pengadaan kapal negara kenavigasian sebanyak 50 unit;

- Pembangunan sarana kenavigasian, yaitu 20 vessel traffic service, 59 global maritime distress and safety system, 20 menara suar dan 525 rambu suar;

- Pembangunan Bus Rapid Transits (BRT) di 29 kota;

- Pembangunan angkutan massal cepat di kawasan perkotaan, yakni di 6 kota metropolitan dan 17 di kota besar;

- Pembangunan jalur kereta api sepanjang 3.258 km di pulau Jawa, Kalimantan, Sulawesi, Sumatera dan Kalimantan (kereta api antar kota 2.159 km dan kereta api perkotaan 1.099 km;

- Pembangunan pelabuhan penyeberangan di 65 lokasi;

- Pengadaan kapal penyeberangan (terutama perintis) sebanyak 50 unit;

- Terlayaninya 193 lintas angkutan laut perintis;

- Tingkat penetrasi fixed broadband di perkotaan sebesar 71% rumah tangga dan di pedesaan sebesar 49% rumah tangga;

- Tingkat penetrasi mobile broadband (1 Mbps) di perkotaan sebesar 100% dan di pedesaan sebesar 52%;

- Indeks e-government mencapai 3,4 dari skala 4,0; dan

- Pengembangan e-pengadaan, e-kesehatan, e-pendidikan dan e-logistik.

Fokus rencana pembangunan infrastruktur tersebut dapat dibiayai melalui dana APBN dan APBD, serta dukungan pembiayaan dari lembaga pembiayaan milik negara maupun swasta. Dengan melihat data RPJMN tahun 2015-2019, sekitar 41% dari jumlah kebutuhan infrastruktur Indonesia yang diperlukan dapat dibiayai dari anggaran Pemerintah pusat dan daerah, sedangkan sisanya akan memerlukan dukungan dari lembaga pembiayaan milik negara maupun swasta.

Dengan adanya jumlah rencana pembangunan infrastruktur di atas, maka Perseroan berkeyakinan bahwa prospek usaha dalam bidang pembiayaan infrastruktur akan lebih baik lagi di masa mendatang.

I. PENAWARAN UMUM

OBLIGASI I INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE TAHUN 2016

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Perseroan melakukan Penawaran Umum Obligasi yang diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berjangka waktu 3 (tiga) tahun, 5 (lima) tahun dan 7 (tujuh) tahun. Obligasi ini diterbitkan dengan memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki yaitu sebagai berikut:

Seri A

Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp825.000.000.000 (delapan ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok

Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 19 Juli 2019.

Seri B

Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,70% (delapan koma tujuh persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 19 Juli 2021.

Seri C

Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp425.000.000.000 (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 7 (tujuh) tahun.

Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 19 Juli 2023.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 19 Oktober 2016 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 19 Juli 2019 untuk Obligasi seri A, tanggal 19 Juli 2021 untuk Obligasi seri B dan tanggal 19 Juli 2023 untuk Obligasi seri C.

AAA(idn) (Triple A) idAAA (Triple A)

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini.

PT INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE

Kegiatan Usaha:

Pembiayaan infrastruktur Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

Kantor Pusat: Gedung The Energy Lantai 30 Jl. Xxxx Xxxxxxxx Kav. 52-53

Jakarta 12190

Telepon: +6221 2991 5060, Faksimili: +6221 2991 5061 Website: xxx.xxx.xx.xx

Email: xxxxxx@xxx.xx.xx

INI.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dimana perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta No. 05/2016. Akta ini menyatakan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perseroan khususnya Pasal 12 ayat (14) tentang Rapat Direksi, Pasal 13 ayat (2) dan ayat (3) tentang Keanggotaan Dewan Komisaris, Pasal 14 ayat (9) huruf (b) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi, Pasal 14 ayat (10) tentang Komite Audit, Pasal 15 ayat (1) tentang Rapat Dewan Komirisaris dan Pasal 15 ayat (15) tentang Rapat Bersama antara Dewan Komisaris dengan Direksi.

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mendukung pengembangan dan pembiayaan infrastruktur di Indonesia dengan lebih melibatkan sektor swasta baik lokal maupun asing serta lembaga keuangan multilateral melalui penawaran berbagai layanan keuangan dan non-keuangan. Produk Perseroan termasuk produk pinjaman seperti pinjaman senior, pinjaman subordinasi, mezzanine dan penyertaan modal yang tersedia dalam mata uang Rupiah (IDR) dan Dollar Amerika Serikat (USD) di samping beberapa produk non-pinjaman seperti penjaminan dan layanan lain berbasis fee. Di samping itu, Perseroan menyediakan jasa advisory / konsultasi keuangan dan transaksi proyek bagi pemerintah ataupun investor lokal maupun asing dengan tujuan memfasilitasi investasi sektor swasta di pembangunan infrastruktur. Produk dan layanan Perseroan tersebut di atas diharapkan dapat menjadi solusi alternatif pembiayaan di luar perbankan bagi kebutuhan pembiayaan pembangunan infrastruktur di Indonesia sehingga negara ini dapat berkembang sesuai dengan potensi yang dimiliki. Keberadaan Perseroan bukan untuk menambah persaingan dengan pihak perbankan, tapi justru dapat melengkapi pembiayaan pembangunan infrastruktur dari sektor perbankan serta mencari solusi untuk melibatkan sektor-sektor keuangan lain, seperti Dana Pensiun, dalam pembiayaan pembangunan infrastruktur di Indonesia.

Berdasarkan Akta No 13/2015, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah

sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar	2.000.000	2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: 1. PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)	600.000	600.000.000.000	30,00
2. Asian Development Bank	399.800	399.800.000.000	19,99
3. International Finance Corporation	399.800	399.800.000.000	19,99

4. DEG – Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH

302.400 302.400.000.000 15,12

5. Sumitomo Mitsui Banking Corporation	298.000	298.000.000.000	14,90
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	2.000.000	2.000.000.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	-	-
KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI NAMA OBLIGASI

Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “OBLIGASI I INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE TAHUN 2016”.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

HARGA PENAWARAN

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dan memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki yaitu sebagai berikut:

Seri A	:	Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp825.000.000.000 (delapan ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 19 Juli 2019.
Seri B	:	Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,70% (delapan koma tujuh persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 19 Juli 2021.
Seri C	:	Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp425.000.000.000 (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 7 (tujuh) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 19 Juli 2023.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 19 Oktober 2016 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing- masing Obligasi.

Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

Pembayaran	Tanggal Pembayaran Bunga
Pembayaran	Seri A	Seri B	Seri C
Bunga Obligasi ke-1	19 Oktober 2016	19 Oktober 2016	19 Oktober 2016
Bunga Obligasi ke-2	19 Januari 2017	19 Januari 2017	19 Januari 2017
Bunga Obligasi ke-3	19 April 2017	19 April 2017	19 April 2017
Bunga Obligasi ke-4	19 Juli 2017	19 Juli 2017	19 Juli 2017
Bunga Obligasi ke-5	19 Oktober 2017	19 Oktober 2017	19 Oktober 2017
Bunga Obligasi ke-6	19 Januari 2018	19 Januari 2018	19 Januari 2018
Bunga Obligasi ke-7	19 April 2018	19 April 2018	19 April 2018
Bunga Obligasi ke-8	19 Juli 2018	19 Juli 2018	19 Juli 2018
Bunga Obligasi ke-9	19 Oktober 2018	19 Oktober 2018	19 Oktober 2018
Bunga Obligasi ke-10	19 Januari 2019	19 Januari 2019	19 Januari 2019
Bunga Obligasi ke-11	19 April 2019	19 April 2019	19 April 2019
Bunga Obligasi ke-12	19 Juli 2019	19 Juli 2019	19 Juli 2019
Bunga Obligasi ke-13		19 Oktober 2019	19 Oktober 2019
Bunga Obligasi ke-14		19 Januari 2020	19 Januari 2020
Bunga Obligasi ke-15		19 April 2020	19 April 2020
Bunga Obligasi ke-16		19 Juli 2020	19 Juli 2020
Bunga Obligasi ke-17		19 Oktober 2020	19 Oktober 2020
Bunga Obligasi ke-18		19 Januari 2021	19 Januari 2021
Bunga Obligasi ke-19		19 April 2021	19 April 2021
Bunga Obligasi ke-20		19 Juli 2021	19 Juli 2021
Bunga Obligasi ke-21			19 Oktober 2021
Bunga Obligasi ke-22			19 Januari 2022
Bunga Obligasi ke-23			19 April 2022
Bunga Obligasi ke-24			19 Juli 2022
Bunga Obligasi ke-25			19 Oktober 2022
Bunga Obligasi ke-26			19 Januari 2023
Bunga Obligasi ke-27			19 April 2023
Bunga Obligasi ke-28			19 Juli 2023

SATUAN PEMINDAHBUKUAN

Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah.

JAMINAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Fitch dan Pefindo.

Berdasarkan hasil pemeringkatan atas obligasi sesuai dengan surat Fitch No. Ref.: RC62/DIR/RAT/IV/2016 tanggal 11 April 2016, tanpa adanya periode jatuh tempo akan tetapi akan dilakukan review peringkat dalam periode 1 (satu) tahun sekali, hasil pemeringkatan atas Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016 adalah:

AAA(idn) (Triple A)

Berdasarkan hasil pemeringkatan atas obligasi sesuai dengan surat Pefindo No. 733/PEF-Dir/IV/2016 tanggal 22 April 2016, hasil pemeringkatan atas Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016 adalah:

idAAA (Triple A)

Peringkat tersebut berlaku untuk periode antara 22 April 2016 sampai dengan 1 April 2017. Faktor-faktor yang mendukung perolehan Peringkat tersebut adalah sebagai berikut:

1. Posisi Perseroan yang diklasifikasikan sebagai entitas sektor publik sehubungan dengan kepemilikan oleh para pemegang saham yang

kuat dan ternama seperti Pemerintah Republik Indonesia melalui SMI dan ADB, IFC, DEG dan SMBC, dimana para pemegang saham tersebut telah menunjukkan komitmen dan dukungannya terhadap Perseroan dalam aspek permodalan, pinjaman dan bantuan teknis.

2. Perseroan merupakan alat penting yang dibentuk oleh para pemegang saham untuk melibatkan sektor swasta dalam pembangunan infrastruktur Indonesia dengan cara KPBU atau modalitas lainnya.

3. Perseroan memiliki profil kapitalisasi yang sangat kuat dan cukup untuk mendukung pertumbuhan kegiatan usahanya.

4. Indikator kualitas aset yang kuat yang dibuktikan dengan tidak adanya non-performing receivables (piutang macet lebih dari 30 hari) terhadap net service assets sejak didirikannya Perseroan, pemenuhan standar kredit dengan standar yang ditetapkan ADB dan Bank Dunia dan implementasi prinsip sosial dan lingkungan untuk mengurangi risiko gangguan operasional dalam jangka panjang.

Faktor-faktor yang membatasi perolehan Peringkat tersebut adalah sebagai berikut:

1. Kurangnya proyek-proyek infrastruktur yang layak secara komersial, dimana sebagian besar proyek tidak dipersiapkan secara baik sehingga tidak menarik minat para investor atau kreditur potensial, termasuk Perseroan. Selain itu, banyaknya permasalahan terkait dengan KPBU juga menyebabkan terbatasnya jumlah proyek KPBU di dalam negeri.

2. Profil pembiayaan yang terkonsentrasi dimana pembiayaan hanya disalurkan kepada 16 debitur dan dengan adanya risiko yang tinggi di sektor infrastruktur, kelalaian sejumlah debitur dapat mempengaruhi kualitas aset Perseroan.

Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan Fitch dan Pefindo yang melakukan pemeringkatan atas surat utang Perseroan.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi.

PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XI pada Prospektus ini.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX Prospektus ini.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

Hak-hak pemegang Obligasi antara lain sebagai berikut:

1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

2. Apabila terdapat keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi, Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening berhak memperoleh pembayaran denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

3. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi dari Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh XXXX selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.

PEMXXXXXX KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)

Paling cepat 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan baru dapat melakukan pembelian kembali (buy back). Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek yang ditujukan sebagai pembayaran kembali atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat dalam Bab XVI Prospektus ini.

PEMBATASAN, KEWAJIBAN DAN KELALAIAN PERSEROAN

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab XVI Prospektus ini. Selain pembatasan dan kewajiban Perseroan, dalam Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab XVI Prospektus ini.

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)

Penjelasan lebih lanjut dari Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat dilihat pada Bab XVI Prospektus ini.

TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIPEROLEH PERSEROAN PADA MASA YANG AKAN DATANG

Di dalam ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk memperoleh tambahan utang sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan pada masa yang akan datang. Perseroan tidak dapat mengagunkan sebagian besar maupun seluruh pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat tanggal Prospektus ini diterbitkan dan tidak akan melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan yang lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila untuk tujuan refinancing atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan dengan senantiasa memperhatikan Pasal 6 ayat 2 butir

(iii) Perjanjian Perwaliamanatan.

WALI AMANAT

PT Bank Mega Tbk. yang beralamat di Menara Bank Mega Xxxxxx 00, Xx. Kapten Tendean No. 12-14 A, Jakarta 12790 merupakan Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk.

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan digunakan oleh Perseroan untuk kegiatan pembiayaan proyek-proyek infrastruktur.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara periodik kepada OJK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut akan dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.

Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana hasil Emisi Obligasi dari rencana semula seperti yang tercantum dalam Prospektus dan Perjanjian Perwaliamanatan, maka harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Obligasi sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam & LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya (belum termasuk perpajakan yang berlaku) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,39% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:

 Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,05% (yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,03%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,01%; dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,01%);

 Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,13% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan: 0,06%; Konsultan Hukum: 0,07%; dan Notaris: 0,003%);

 Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,12% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,01% dan Badan Pemeringkat Efek: 0,11%);

 Biaya Pernyataan Pendaftaran OJK: 0,05%;

 Biaya Pencatatan (terdiri dari Biaya KSEI: 0,001% dan BEI: 0,01%);

 Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan public expose): 0,04%.

III. PERNYATAAN UTANG

Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015, yang angka-angkanya diambil atau bersumber dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (”KAP PSS”), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (”IAPI”), dengan opini audit tanpa modifikasian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf hal-hal lain mengenai laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan auditor independen sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1008).

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah sebesar Rp3.300.914 juta, dengan perincian sebagai berikut:

	(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN	JUMLAH
LIABILITAS
Utang lain-lain	8.689
Utang pajak	885
Beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain	35.887
Liabilitas imbalan kerja	6.744
Pinjaman diterima	528.355
Pinjaman subordinasi	2.720.354
Jumlah Liabilitas	3.300.914

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang obligasi, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut.

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak ada kewajiban Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:

a. Utang Lain-lain

Saldo utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp8.689 juta, dengan perincian sebagai berikut:

	(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN	JUMLAH
Utang Lain-lain
Pihak berelasi
Jasa profesional	1.686
Pihak ketiga
Dana pengembalian pinjaman diterima dimuka	5.875
Jasa profesional	754
Lain-lain	374
Jumlah Utang Lain-lain	8.689

b. Utang Pajak

Saldo utang pajak pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp885 juta, dengan perincian sebagai berikut:

	(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN	JUMLAH
Utang Pajak
Pajak penghasilan
Pasal 21	794
Pasal 23	25
Pasal 26	26
Pasal 4(2)	6
Pajak lainnya	34
Jumlah Utang Pajak	885

c. Beban Masih Harus Dibayar dan Liabilitas Lain-lain

Saldo beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp35.887 juta, dengan perincian sebagai berikut:

	(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN	JUMLAH
Beban Masih Harus Dibayar dan Liabilitas Lain-lain
Pihak berelasi
Biaya jasa professional	1.498
Beban komitmen	1.050
Lain-lain	264
Pihak ketiga
Bonus, insentif dan remunerasi	13.683
Pengembangan system	6.388
Biaya jasa professional	5.218
Program insentif jangka panjang	2.596
Cadangan tunjangan	2.222
Lain-lain	2.968
Jumlah Beban Masih Harus Dibayar dan Liabilitas Lain-lain	35.887

d. Liabilitas Imbalan Kerja

Saldo liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp6.744 juta, dengan perincian sebagai berikut:

	(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN	JUMLAH
Liabilitas Imbalan Kerja
Liabilitas imbalan pasca-kerja	6.007
Imbalan cuti besar	737
Jumlah Liabilitas Imbalan Kerja	6.744

e. Pinjaman Diterima

Saldo pinjaman diterima pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp528.355 juta, dengan perincian sebagai berikut:

	(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN	JUMLAH
Pinjaman Diterima
Rupiah
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk	150.000
Dolar Amerika Serikat
International Finance Corporation (USD 35.000.000)	482.825
Beban bunga masih harus dibayar	677
Biaya transaksi belum diamortisasi	(105.147)
Jumlah Pinjaman Diterima	528.355

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman diterima dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dengan jumlah sebesar Rp1.000.000.000.000. Pada tanggal 29 Desember 2015, Perseroan mencairkan fasilitas pinjaman tersebut sebesar Rp150.000.000.000.

Pinjaman ini memiliki suku bunga sebesar JIBOR 1 bulan+1,29% dengan tenor 3 tahun dan dibayarkan penuh pada tanggal 16 Desember 2018. Bunga dibayarkan setiap bulan.

Dalam perjanjian pinjaman tersebut, Perseroan diwajibkan memenuhi beberapa persyaratan keuangan. Persyaratan keuangan yang harus dipatuhi Perseroan diantaranya adalah pemenuhan rasio utang terhadap modal sebesar maksimum 5 kali.

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan.

International Finance Corporation

Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman diterima dari International Finance Corporation dengan jumlah sebesar USD 250.000.000 yang terdiri dari pinjaman A+MCPP (Managed Co-lending Portfolio Program) sebesar USD 52.500.000 dan pinjaman B sebesar USD 197.500.000.

Pada tanggal 31 Desember 2015, pokok pinjaman yang sudah ditarik dari fasilitas pinjaman tersebut sebesar USD 35.000.000.

Pinjaman A+MCPP memiliki suku bunga sebesar LIBOR 3 bulan+2,51% dengan tenor 7 tahun dan dibayarkan penuh pada tanggal 19 Juni 2021. Pinjaman B memiliki suku bunga sebesar LIBOR 3 bulan+2,21% dengan tenor 5 tahun dan dibayarkan penuh pada tanggal 19 Juni 2019. Bunga dibayarkan setiap tiga bulanan pada tanggal 15 Maret, 15 Juni, 15 September dan15 Desember.

Dalam perjanjian pinjaman tersebut, Perseroan diwajibkan memenuhi beberapa persyaratan afirmatif, persyaratan keuangan serta persyaratan negatif (negative covenants).

Persyaratan keuangan yang harus dipatuhi Perusahaan diantaranya adalah sebagai berikut:

Keterangan	Limit
Risk Weighted Capital Adequacy Ratio	12%
Debt to total capitalization ratio	<=3:1
Current ratio	>1,2:1

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan.

f. Pinjaman Subordinasi

Saldo pinjaman subordinasi pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp2.720.354 juta, dengan perincian sebagai berikut:

	(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN	JUMLAH
Pinjaman Subordinasi
Asian Development Bank (USD 96.925.340 pada 2015)	1.337.085
Bank Dunia (USD 99.880.000 pada 2015)	1.377.845
Beban bunga masih harus dibayar	13.948
Biaya transaksi belum diamortisasi	(8.524)
Jumlah Pinjaman Subordinasi	2.720.354

Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman subordinasi dari PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) (SMI) yang merupakan pinjaman penerusan dengan jumlah masing-masing sebesar USD 100.000.000 dari Asian Development Bank (ADB) dan Bank Dunia.

Pinjaman subordinasi dari SMI yang merupakan pinjaman penerusan dari ADB memiliki tingkat bunga LIBOR 6 bulan+1,45% per tahun yang dibayarkan setiap enam bulanan pada tanggal 1 Maret dan 1 September. Pembayaran pokok pinjaman yang pertama dilakukan pada tanggal 1 September 2014 dan jatuh tempo pada tanggal 1 Maret 2034.

Pinjaman subordinasi dari SMI yang merupakan pinjaman penerusan dari Bank Dunia memiliki tingkat bunga LIBOR 6 bulan+1,52% per tahun yang dibayarkan setiap enam bulanan pada tanggal 1 Mei dan 1 November. Pembayaran pokok pinjaman yang pertama dilakukan pada tanggal 1 November 2018 dan akan jatuh tempo pada tanggal 1 November 2033.

Dalam perjanjian pinjaman subordinasi, Perseroan diharuskan untuk memenuhi persyaratan berikut, diantaranya menjaga persyaratan rasio lancar sebesar 1,2 dan persyaratan kecukupan modal (capital adequacy ratio) sebesar 12%.

Selain itu, kecuali mendapatkan persetujuan tertulis dari SMI, Perseroan tidak diperkenankan melakukan hal-hal berikut, diantaranya:

a. Menjamin atau bertanggung jawab atas kewajiban utang, baik kontinjen atau dengan cara lain kecuali merupakan bagian dari kegiatan usaha normal Perseroan dan tetap memenuhi persyaratan rasio leverage yang ditetapkan.

b. Mengubah tahun fiskal.

c. Melakukan penggabungan, pemisahan (spin-off), konsolidasi atau reorganisasi.

d. Membayar kembali atau membayar dimuka, membeli, menebus, mengganti atau melepaskan diri dari kewajiban utang apapun selain sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Kredit.

e. Melakukan tindakan yang akan menyebabkan money laundering (pencucian uang) dan financing of terrorism (pembiayaan terorisme), penipuan, atau tindakan korupsi dan praktek ilegal lainnya.

f. Menimbulkan utang subordinasi apapun, jika setelah timbulnya utang subordinasi tersebut rasio utang subordinasi terhadap ekuitas akan lebih besar dari 2,5 berbanding 1.

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan telah memenuhi ketentuan batas minimum rasio lancar sebesar 1,2 dan rasio kecukupan modal minimum sebesar 12%.

Periode penarikan fasilitas pinjaman subordinasi dari Bank Dunia dan ADB telah diperpanjang dari sebelumnya tanggal 31 Desember 2013 menjadi masing-masing 30 November 2016 dan 31 Desember 2014. Oleh karena fasilitas pinjaman subordinasi dari ADB telah berakhir per 31 Desember 2014, Perseroan tidak akan melakukan penarikan sisa fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar USD 518.139.

g. Komitmen dan Kontinjensi

Jumlah komitmen pinjaman diberikan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp4.628.630 juta, dengan rincian komitmen pinjaman diberikan sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN		JUMLAH
Komitmen Pinjaman Diberikan	Komitmen yang sudah dicairkan	Komitmen yang belum dicairkan	Jumlah
Rupiah – Pihak berelasi
Pelabuhan udara	50.000	350.000.	400.000
Energi	500	31.500	32.000
	50.500	381.500	432.000
Rupiah – Pihak ketiga
Jalan tol	621.797	28.203	650.000
Telekomunikasi	400.000	-	400.000
Penunjang pelabuhan laut	207.000	-	207.000
Energi	200.000	-	200.000
	1.428.797	28.203	1.457.000
Dolar Amerika Serikat
Pihak berelasi
Pemeliharaan pesawat	279.177		279.177
Pelabuhan laut	107.053	720.647	827.700
	386.230	720.647	1.106.877
Dolar Amerika Serikat
Pihak ketiga
Telekomunikasi	361.912		361.912
Energi	1.149.272	121.569	1.270.841
	1.511.184	121.569	1.632.753
Jumlah	3.376.711	1.251.919	4.628.630

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.

SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2015 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIF PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS- LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DIDALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM BAB XV PROSPEKTUS INI MENGENAI LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG MERUGIKAN PEMEGANG OBLIGASI.

DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN SANGGUP UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM PROSPEKTUS.

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Pembahasan yang disajikan berikut mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan mencerminkan pandangan Perseroan saat ini berkaitan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor termasuk namun tidak terbatas kepada yang telah diuraikan dalam Bab V mengenai Risiko Usaha.

A. UMUM

Perseroan didirikan untuk melaksanakan berbagai inisiatif yang telah dilaksanakan dengan baik sehingga memungkinkan Perseroan untuk dapat terus mengembangkan bisnis meskipun dihadapkan pada situasi ekonomi yang penuh dengan tantangan. Perseroan berhasil mencapai hasil yang lebih baik di sepanjang tahun terkait bisnis inti yang dijalankan, dan semakin meyakinkan Perseroan dalam melangkah lebih jauh lagi. Sejalan dengan kebijakan Pemerintah untuk meningkatkan pembangunan ekonomi Indonesia, Perseroan memadukan pencapaian yang telah berhasil diraih ini dengan strategi ke depan yang direncanakan secara matang dan terukur, sebagai aspirasi dalam membangun negara Republik Indonesia.

Pada tahun 2015, laju pertumbuhan PDB Indonesia tercatat sebesar 4,79%, menurun cukup tajam dari 6,8% pada tahun 2010. Periode pelambatan yang berkepanjangan ini, terutama dalam beberapa tahun terakhir, telah menyulitkan pelaku bisnis, dan berdampak pada seluruh aspek perekonomian Indonesia. Sedikit banyak, situasi ini telah menyebabkan proyek infrastruktur besar yang seharusnya sudah dimulai awal tahun tersebut mengalami penundaan cukup lama.

Di tengah perlambatan kondisi ekonomi, Perseroan mencatat pertumbuhan signifikan di 2015. Selain portofolio yang ada, Perseroan menambah 10 komitmen baru sehingga total komitmen pembiayaan Perseroan mencapai Rp5,6 triliun dimana Rp4,2 triliun telah disalurkan hingga akhir tahun 2015. Hal ini membuat portofolio Perseroan sangat beragam mencakup 20 fasilitas pembiayaan dan investasi termasuk jalan tol, pengelola bandara, operator pelabuhan, infrastruktur telekomunikasi, pembangkit listrik (PLTA besar, PLTA kecil, PLTU, pembangkit listrik tenaga matahari), produsen gas, dan pipa gas. Dalam hal produk investasi, fasilitas yang Perseroan tawarkan mencakup berbagai pinjaman senior, pinjaman subordinasi, mezzanine serta penyertaan modal yang tersedia dalam mata uang Rupiah (IDR) dan Dolar Amerika Serikat (USD). Sementara itu, Advisory Group telah berhasil menjadi konsultan pendamping proyek jalan tol Trans Sumatera dan sebuah pembangkit listrik tenaga uap (PLTU) batubara di Jawa, selain proyek pengadaan air bersih di Semarang Barat. Beragamnya sektor pembangunan infrastruktur yang Perseroan biayai, jumlah kesepakatan yang ditandatangani, serta produk lengkap yang Perseroan tawarkan, memberi keyakinan bahwa Perseroan telah tumbuh di jalur yang tepat.

Portofolio yang tumbuh pesat, ternyata belum tercermin sepenuhnya dalam pertumbuhan pendapatan dan laba bersih. Pertumbuhan pendapatan investasi yang lebih rendah dibandingkan pertumbuhan portofolio disebabkan karena pertumbuhan aset lebih banyak terjadi di semester kedua 2015 dan kerugian belum direalisasi sebesar Rp41 miliar dalam sebuah pembiayaan ekuitas. Hasilnya, laba bersih setelah pajak pada tahun 2015 tercatat Rp74,6 miliar. Perlu dicatat pula bahwa kerugian belum direalisasi di atas tidak berdampak pada arus kas.

Dengan portofolio relatif lebih beragam, didukung komitmen para pemegang saham, serta praktik manajemen yang sehat, Perseroan mendapat peringkat AAA(idn) dari Fitch dan idAAA dari Pefindo pada tahun 2016. Dengan peringkat ini, Perseroan berharap mampu menghimpun dana berbiaya lebih rendah, sehingga mampu melayani pasar pembiayaan infrastruktur dengan skema yang lebih baik dan meyakinkan.

Pada tahun 2015, jumlah aset Perseroan adalah sebesar Rp5.508.988 juta, meningkat sebesar Rp759.741 juta atau 16,00% dari tahun 2014. Sementara itu, jumlah aset Perseroan pada tahun 2014 mengalami peningkatan sebesar Rp883.784 juta atau 22,86% dari Rp3.865.463 juta pada tahun 2013 menjadi Rp4.749.247 juta.

Jumlah liabilitas Perseroan pada tahun 2015 adalah sebesar Rp3.300.914 juta, meningkat sebesar Rp455.394 juta atau 16,00% dari tahun 2014. Pada tahun 2014, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp2.845.520 juta, meningkat sebesar Rp789.727 juta atau 38,41% dari Rp2.055.793 juta pada tahun 2013.

Jumlah ekuitas Perseroan pada tahun 2015 adalah Rp2.208.074 juta, dimana jumlah ini meningkat sebesar Rp304.347 juta atau 15,99% dari tahun 2014. Lebih lanjut, jumlah ekuitas Peseroan pada tahun 2014 adalah sebesar Rp1.903.727 juta, meningkat sebesar Rp94.058 juta atau 5,20% dari Rp1.809.669 juta pada tahun 2013.

Jumlah pendapatan bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp319.750 juta, dimana jumlah ini mengalami peningkatan sebesar 15,48% atau sebesar Rp42.874 juta dibandingkan dengan pendapatan bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Jumlah pendapatan bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp276.876 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp158.583 juta atau 134,06% dibandingkan dengan jumlah pendapatan bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp118.293 juta.

Laba bersih tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp74.640 juta, mengalami penurunan sebesar Rp17.184 atau 18,71% dibandingkan dengan laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Sedangkan laba bersih tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp91.824 juta, meningkat sebesar Rp64.287 juta atau 233,46% dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp 27.537 juta.

B. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN OPERASI PERSEROAN

Dalam menjalankan perannya sebagai katalisator perkembangan infrastruktur nasional, kegiatan usaha Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor penting baik faktor eskternal maupun faktor internal Perseroan. Faktor-faktor eksternal merupakan faktor-faktor yang dapat memberikan pengaruh terhadap pertumbuhan infrastruktur di Indonesia, yang menjadi sektor utama bagi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Sementara itu, faktor-faktor internal merupakan faktor-faktor yang dapat mempengaruhi kegiatan operasional Perseroan, khususnya dalam mendapatkan pendanaan dan menyalurkan pembiayaan.

Faktor Eksternal

Faktor Internal

1. Kondisi perekonomian Indonesia

Kondisi perekonomian nasional secara umum berpengaruh baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap kinerja Perseroan, terutama berkaitan dengan tingkat suku bunga, tingkat pertumbuhan ekonomi nasional, tingkat inflasi dan fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing. Faktor makro ekonomi yang kondusif akan memicu pertumbuhan di bidang infrastuktur yang akan meningkatkan permintaan pembiayaan infrastruktur.

Selain itu, kondisi perekonomian Indonesia juga dipengaruhi oleh perlambatan ekonomi secara global seperti penurunan volume ekspor impor, penurunan harga komoditas, serta kebijakan moneter yang diterapkan oleh negara yang memiliki pengaruh kuat seperti Amerika Serikat. Pada tahun 2016, IMF memprediksikan perlambatan ekonomi nasional akan berakhir seiring dengan terealisasinya peningkatan investasi khususnya sektor infrastruktur dan energi yang menjadi program prioritas Pemerintah. Hal ini juga didukung oleh paket stimulus Pemerintah yang dilakukan semenjak September 2015.

Faktor makro ekonomi yang kondusif serta berjalannya program prioritas Pemerintah akan memicu pertumbuhan di bidang infrastuktur yang akan meningkatkan permintaan pembiayaan infrastruktur. Hal tersebut akan berdampak positif bagi kinerja Perseroan di masa yang akan datang.

2. Pasar infrastruktur Indonesia besar

Ketersediaan infrastruktur di Indonesia menjadi sebuah kebutuhan yang harus dipenuhi dalam rangka mendorong pertumbuhan ekonomi Indonesia. Keterbatasan dana APBN/D memberikan ruang yang besar bagi swasta atau BUMN untuk terlibat dalam pembangunan infrastruktur tersebut. Prospek ini menunjukkan potensi pasar yang sangat besar bagi pembiayaan infrastruktur di Indonesia. Potensi pasar infrastruktur tersebut sangat berpengaruh terhadap kinerja Perseroan kedepan. Di sisi lain, kondisi ini juga mampu menciptakan pasar persaingan pembiayaan infrastruktur dengan lembaga keuangan lainnya seperti perbankan.

3. Kemudahan regulasi dan insentif Pemerintah

Sektor infrastruktur merupakan sektor yang berhubungan erat dengan kepentingan masyarakat umum sehingga diperlukan adanya peraturan khusus yang ditetapkan oleh Pemerintah untuk mengatur sektor ini.

Adanya kemudahan regulasi dan insentif Pemerintah secara tidak langsung akan memajukan sektor pembiayaan infrastruktur. Kemudahan regulasi dan insentif Pemerintah akan menarik minat investor untuk berinvestasi di sektor infrastruktur yang akan berpengaruh bagi keberlangsungan sektor pembiayaan infrastruktur di Indonesia yang menjadi bidang kegiatan usaha utama Perseroan. Hal tersebut akan berdampak positif bagi kinerja Perseroan di masa yang akan datang.

1. Salah satu pemegang saham Perseroan adalah BUMN

Salah satu pemegang saham Perseroan adalah merupakan BUMN yang juga bergerak di bidang pembiayaan infrastruktur dan dimiliki sepenuhnya oleh Pemerintah Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat memiliki kepercayaan publik yang tinggi. Lebih lanjut, dengan dukungan pemegang saham BUMN, maka Perseroan juga memiliki hubungan yang kuat dengan Pemerintah.

Selain itu, hubungan usaha yang strategis dengan beberapa lembaga keuangan, seperti IFC, ADB, DEG dan SMBC selaku para pemegang saham memungkinkan Perseroan untuk lebih mengembangkan skala kegiatan usaha Perseroan. Hal tersebut akan berdampak positif bagi kinerja Perseroan di masa yang akan datang.

2. Produk pembiayaan yang fleksibel

Perseroan sebagai perusahaan yang didirikan untuk melakukan pembiayaan khusus di bidang infrastruktur memiliki keunggulan dalam fleksibilitas produk pembiayaan yang cukup beragam dengan tenor yang relatif panjang. Selain itu, proses pemberian pinjaman yang dilakukan Perseroan juga relatif cepat namun tetap dengan memperhatikan tata kelola yang baik.

Produk Perseroan termasuk produk pinjaman seperti pinjaman senior, pinjaman subordinasi, mezzanine dan penyertaan modal yang tersedia dalam mata uang Rupiah (IDR) dan Dolar Amerika Serikat (USD) di samping beberapa produk non- pinjaman seperti penjaminan dan layanan lain berbasis fee. Di samping itu, Perseroan menyediakan jasa konsultasi atau pemberian nasihat (advisory) keuangan dan transaksi proyek bagi pemerintah ataupun investor lokal maupun asing dengan tujuan memfasilitasi investasi sektor swasta di pembangunan infrastruktur. Produk dan layanan Perseroan tersebut di atas diharapkan dapat menjadi solusi alternatif pembiayaan di luar perbankan bagi kebutuhan pembiayaan pembangunan infrastruktur di Indonesia sehingga negara ini dapat berkembang sesuai dengan potensi yang dimiliki.

Dengan kemampuan memberikan produk pembiayaan yang cukup beragam dengan tenor yang relatif panjang, Perseroan berpotensi untuk meningkatkan total komitmen pembiayaan dengan membangun portfolio yang lebih beragam.

3. Lembaga keuangan khusus pembiayaan infrastruktur Perseroan didirikan sebagai lembaga yang memiliki kekhususan dalam penyediaan fasilitas pembiayaan infrastruktur di Indonesia. Sifat kekhususan ini membuat Perseroan lebih unggul dari lembaga keuangan lainnya untuk pembiayaan infrastruktur. Namun demikian, dikarenakan besarnya kebutuhan pendanaan untuk sektor infrastruktur, Perseroan juga perlu bekerja sama dan berkolaborasi dengan lembaga bank maupun non-bank swasta yang juga memiliki kegiatan usaha di bidang pembiayaan, khususnya yang dapat memberikan fasilitas pembiayaan di bidang infrastruktur.

Faktor Eksternal

Faktor Internal

4. Perubahan perilaku konsumen

Perubahan perilaku konsumen yang dapat memberikan pengaruh terhadap kegiatan dan hasil usaha Perseroan diantaranya diakibatkan oleh perubahan suku bunga yang ditawarkan. Perubahan suku bunga bagi nasabah kredit (debitur) dapat terjadi apabila ada produk kredit yang sama ditawarkan dengan tingkat suku bunga yang relatif lebih

kompetitif.

Untuk meminimalisasi dampak signifikan dari faktor-faktor tersebut di atas, Perseroan terus berupaya untuk memaksimalkan keunggulan bersaing yang dimiliki, antara lain penerapan strategi pricing yang kompetitif sesuai dengan profil risiko pembiayaan dan tenor pembiayaan yang fleksibel sesuai dengan karakter sektor infrastrukturnya, ragam produk yang bervariasi (dari pinjaman senior hingga penyertaan modal), pelayanan dan kompetensi yang berkualitas, dan lain-lain.

Dalam rangka untuk mendapatkan pendanaan dengan harga yang menarik, Perseroan memiliki kemampuan untuk mencari sumber-sumber pendanaan murah yang dapat menurunkan tingkat biaya dana secara keseluruhan. Saat ini Perseroan telah berhasil mendapatkan pinjaman komersial dari bank-bank dengan tingkat bunga yang kompetitif.

Selain itu, Perseroan selalu berusaha mengembangkan aset portfolio pembiayaannya dengan memberikan pendanaan kepada proyek-proyek infrastruktur yang layak secara komersial. Untuk mencari proyek-proyek yang layak dibiayai, Perseroan menggunakan jaringan-jaringan sebagai berikut:

- Penetrasi kepada pelaku infrastruktur, dimana Perseroan mengidentifikasi proyek-proyek infrastruktur yang layak untuk didukung dengan cara membangun jaringan dengan para pelaku di industri infrastruktur;

- Kerjasama dengan jaringan perbankan lokal maupun asing, dimana Perseroan bekerjasama dengan bank-bank komersial maupun kreditur- kreditur non-bank untuk melakukan penjajakan pembiayaan kepada proyek-proyek infrastruktur yang layak dibiayai; dan

- Agen pembangunan, dimana Perseroan melakukan dialog secara aktif dengan para agen pembangunan (termasuk dengan para pemegang saham Perseroan) untuk mengetahui perkembangan proyek-proyek infrastruktur yang diperkirakan akan mulai dibangun.

Dari aspek persaingan usaha, berdasarkan kebijakan internal Perseroan yang hanya dapat mendanai maksimal 35% dari nilai suatu proyek, maka pada dasarnya Perseroan tidak bersaing dengan lembaga keuangan lain melainkan merupakan pelengkap dalam proses pembiayaan. Pada umumnya, gabungan lembaga keuangan lain terdiri dari perbankan baik nasional maupun asing untuk pinjaman senior dan pinjaman subordinasi, maupun private equity untuk mezzanine dan equity.

Hal-hal lain yang dapat mempengaruhi pendapatan Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya, tingkat pendapatan Perseroan dapat dipengaruhi oleh hal-hal sebagai berikut:

a. Perubahan tingkat suku bunga pinjaman;

b. Perubahan nilai tukar mata uang asing; dan

c. Perubahan nilai wajar dari investasi saham dan efek-efek.

Dalam hal peningkatan kinerjanya, maka Perseroan memiliki strategi dan langkah-langkah sebagai berikut:

a. Meningkatkan komitmen pembiayaan dengan membangun kerjasama dengan lembaga keuangan domestik dan internasional, untuk mengambil bagian pembiayaan dalam sindikasi pembiayaan infrastruktur;

b. Melakukan diversifikasi produk dengan membangun portfolio dalam pembiayaan yang bersifat senior maupun junior, seperti pinjaman subordinasi, mezzanine, maupun melakukan penyertaan modal untuk dapat mencapai yield yang lebih tinggi;

c. Mencari sumber-sumber pendanaan murah yang dapat menurunkan tingkat biaya dana secara keseluruhan dimana Perseroan telah berhasil mendapatkan pinjaman komersial dari bank-bank dengan tingkat bunga yang kompetitif; dan

d. Menerapkan strategi yang tetap prudent untuk menjaga tidak ada Non Performing Loan (NPL) Perseroan.

C. PERTIMBANGAN KRITIS AKUNTANSI DAN ESTIMASI AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN

Dalam penerapan kebijakan akuntansi Perseroan, manajemen diharuskan untuk membuat penilaian, estimasi dan asumsi tentang jumlah tercatat aset dan liabilitas yang tidak tersedia dari sumber lain. Estimasi dan asumsi yang terkait didasarkan pada pengalaman historis dan faktor-faktor lain yang dianggap relevan. Hasil aktualnya mungkin berbeda dari estimasi tersebut.

Estimasi dan asumsi yang mendasari ditelaah secara berkelanjutan. Revisi estimasi akuntansi diakui dalam periode dimana estimasi tersebut direvisi jika revisi hanya mempengaruhi periode tersebut, atau pada periode revisi dan periode masa depan jika revisi mempengaruhi periode saat ini dan masa depan.

Pertimbangan Utama dalam Penerapan Kebijakan Akuntansi

Di bawah ini adalah pertimbangan utama, selain dari estimasi, dimana direksi telah membuat suatu proses penerapan kebijakan akuntansi Perseroan dan memiliki pengaruh paling signifikan terhadap jumlah yang diakui dalam laporan keuangan.

a. Aset keuangan yang dimiliki hingga jatuh tempo dan FVTPL (Fair Value Through Profit and Loss)

Manajemen telah menelaah aset keuangan Perseroan yang dimiliki hingga jatuh tempo karena persyaratan pemeliharaan modal dan likuiditas dan telah mengkonfirmasi intensi positif Perseroan dan kemampuan untuk memiliki aset tersebut hingga jatuh tempo.

Manajemen juga telah mereview klasifikasi investasi FVTPL Perseroan dan mengkonfirmasi bahwa klasifikasi telah konsisten dengan PSAK.

b. Penentuan mata uang fungsional

Mata uang fungsional dari entitas adalah mata uang dari lingkungan ekonomi primer dimana entitas beroperasi. Mata uang tersebut adalah mata uang yang mempengaruhi pendapatan dan beban.

Manajemen telah mereview dan mengkonfirmasi bahwa mata uang fungsional Perseroan adalah Rupiah.

Sumber Estimasi Ketidakpastian

Informasi tentang asumsi utama yang dibuat mengenai masa depan dan sumber utama dari estimasi ketidakpastian lain pada akhir periode pelaporan, yang memiliki risiko signifikan yang dapat mengakibatkan penyesuaian material terhadap jumlah tercatat aset dan liabilitas dalam periode pelaporan berikutnya dijelaskan sebagai berikut:

• Pajak Tangguhan

Perseroan mengakui aset pajak tangguhan dari akumulasi rugi fiskal dan perbedaan temporer yang dapat dikurangkan. Manajemen memperkirakan bahwa rugi fiskal tersebut akan dapat dikompensasi terhadap laba fiskal untuk lima tahun mendatang sejak terjadinya. Dalam menyusun perkiraan tersebut, manajemen membuat pertimbangan sebagai asumsi yang diperlukan untuk mengestimasi laba kena pajak masa depan yang diharapkan akan dihasilkan dari operasi Perseroan. Perubahan signifikan terhadap asumsi dapat secara material mempengaruhi nilai aset pajak tangguhan.

• Xxxxx Xxxxx Investasi Saham Dicatat Sebagai FVTPL (Fair Value Through Profit and Loss)

Dalam menentukan nilai wajar atas investasi saham yang dicatat sebagai FVTPL dimana tidak terdapat harga pasar yang bisa diobservasi, Perseroan menggunakan jasa penilai independen dalam perhitungan nilai wajar tersebut. Nilai wajar yang dihasilkan mungkin memiliki tingkat obyektivitas yang lebih rendah dan membutuhkan tingkat pertimbangan yang bervariasi tergantung pada akurasi dari laporan keuangan, ketidakpastian faktor pasar, asumsi harga dan risiko-risiko lainnya dapat mempengaruhi nilai investasi tersebut.

• Rugi Penurunan Nilai Aset Keuangan

Perseroan mencatat penurunan nilai aset keuangan, apabila ada, pada setiap tanggal pelaporan. Dalam menentukan apakah rugi penurunan nilai harus dicatat dalam laporan laba rugi, manajemen membuat penilaian, apakah terdapat bukti objektif bahwa peristiwa yang merugikan telah terjadi. Suatu aset keuangan dinyatakan mengalami penurunan nilai bila ada bukti obyektif bahwa sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut terjadi peristiwa yang berdampak pada estimasi arus kas atas aset keuangan. Bukti tersebut meliputi data yang dapat diobservasi yang menunjukkan bahwa telah terjadi peristiwa yang merugikan dalam status pembayaran debitur atau kondisi ekonomi nasional atau lokal yang berkorelasi dengan kegagalan membayar piutang.

Perseroan melakukan penilaian terhadap penurunan nilai berdasarkan estimasi terbaiknya pada tanggal pelaporan. Estimasi jumlah dan waktu pemulihan masa depan akan membutuhkan banyak pertimbangan dan mungkin akan berbeda dari estimasi tersebut dan akibatnya kerugian aktual yang terjadi mungkin berbeda dengan yang diakui dalam laporan keuangan.

• Instrumen Keuangan Derivatif

Instrumen derivatif melekat dipisahkan dari kontrak utama non-derivatif dan diperlakukan sebagai instrumen derivatif jika seluruh kriteria berikut terpenuhi:

i. Karakteristik ekonomi dan risiko dari derivatif melekat tidak secara erat berhubungan dengan karakteristik ekonomi dan risiko kontrak utama,

ii. Instrumen terpisah dengan kondisi yang sama dengan instrument derivatif melekat memenuhi definisi dari derivatif,

iii. Instrumen hybrid (kombinasi) tidak diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi (dalam hal ini derivatif melekat dalam aset keuangan atau liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi tidak dipisahkan).

• Taksiran Masa Manfaat Ekonomis Aset Tetap

Masa manfaat ekonomis setiap aset tetap Perseroan ditentukan berdasarkan periode dimana aset tersebut diharapkan tersedia untuk digunakan. Estimasi ini ditentukan berdasarkan evaluasi teknis internal dan pengalaman atas aset sejenis. Taksiran masa manfaat setiap aset di-review secara periodik dan disesuaikan apabila prakiraan berbeda dengan estimasi sebelumnya karena keausan, keusangan teknis dan komersial, hukum atau keterbatasan lainnya atas pemakaian aset. Namun terdapat kemungkinan bahwa hasil operasi dimasa mendatang dapat dipengaruhi secara signifikan oleh perubahan atas jumlah serta periode pencatatan biaya yang diakibatkan oleh perubahan faktor yang disebutkan diatas. Perubahan masa manfaat ekonomis setiap aset tetap dapat mempengaruhi jumlah biaya penyusutan yang diakui dan penurunan nilai tercatat aset tersebut.

• Pensiun

Program-program pensiun ditentukan berdasarkan perhitungan aktuarial. Perhitungan aktuarial menggunakan asumsi-asumsi seperti tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji, tingkat kematian, tingkat pengunduran diri dan lain-lain.

D. KINERJA KEUANGAN

Analisa mengenai pertumbuhan keuangan Perseroan diambil dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP PSS (partner penanggung jawab: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit tanpa modifikasian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf hal-hal lain mengenai laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal- tanggal tersebut telah diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan auditor independen sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016.

Pertumbuhan Aset, Liabilitas, dan Ekuitas

5.508.988

3.300.914

2.208.074

4.749.247

2.845.520

(dalam jutaan Rupiah)

3.865.463

2.055.793

1.903.727

1.809.669

1. Pertumbuhan Aset

2015 2014 2013

Aset Liabilitas Ekuitas

Xxxxx berikut menyajikan aset Perseroan untuk posisi 31 Desember 2015, 2014 dan 2013:

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN		31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013
ASET
Kas dan setara kas	1.025.744	2.645.625	2.461.933
Efek-efek	905.166	182.833	366.332
Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali	-	85.976	-
Investasi saham	144.566	167.925	-
Pinjaman diberikan – setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai	3.342.901	1.591.880	990.304
Piutang bunga	8.570	6.485	4.105
Beban dibayar dimuka	5.009	3.729	2.108
Pajak dibayar dimuka	9.413	6.078	2.899
Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan	8.895	10.921	2.910
Aset pajak tangguhan	27.589	31.000	30.446
Beban tangguhan	274	3.100	1.825
Aset lain-lain	30.861	13.695	2.601
JUMLAH ASET	5.508.988	4.749.247	3.865.463

Total Aset

Perbandingan untuk tahun 2015 dengan tahun 2014

Jumlah aset Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp759.741 juta atau 16,00% dari Rp4.749.247 juta pada 31 Desember 2014 menjadi Rp5.508.988 juta pada 31 Desember 2015. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada pinjaman yang diberikan dan efek-efek yang masing-masing sebesar Rp1.751.021 juta atau 110,00% dan Rp722.333 juta atau 395,08% serta penurunan pada saldo kas dan setara kas sebesar Rp1.619.881 juta atau 61,23%.

Peningkatan pinjaman yang diberikan sebesar Rp1.751.021 juta atau 110,00% dari sebesar Rp1.591.880 juta pada 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp3.342.901 pada 31 Desember 2015 disebabkan karena pertumbuhan pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan kepada proyek- proyek infrastruktur yang meliputi pembiayaan investasi dan modal kerja.

Peningkatan efek-efek sebesar Rp722.333 juta atau 395,08% dari sebesar Rp182.833 juta pada 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp905.166 pada 31 Desember 2015 sebagian besar disebabkan karena pertumbuhan investasi dalam bentuk pembelian obligasi yang dikeluarkan oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak di bidang infrastruktur telekomunikasi dan energi terbarukan.

Penurunan kas dan setara kas sebesar Rp1.619.881 juta atau 61,23% sebagian besar disebabkan oleh penyaluran investasi Perseroan dalam bentuk pinjaman yang diberikan serta efek-efek.

Perbandingan untuk tahun 2014 dengan tahun 2013

Jumlah aset Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp883.784 juta atau 22,86% dari Rp3.865.463 juta pada 31 Desember 2013 menjadi Rp4.749.247 juta pada 31 Desember 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada pinjaman yang diberikan, kas dan setara kas dan investasi saham yang masing-masing sebesar Rp601.576 juta atau 60,75%, Rp183.692 juta atau 7,46% dan Rp167.925 juta atau 100,00%.

Peningkatan pinjaman yang diberikan sebesar Rp601.576 juta atau 60,75% dari sebesar Rp990.304 juta pada 31 Desember 2013 menjadi sebesar Rp1.591.880 pada 31 Desember 2014 disebabkan karena pertumbuhan pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan kepada proyek- proyek infrastruktur yang meliputi pembiayaan investasi dan modal kerja.

Peningkatan kas dan setara kas sebesar Rp183.692 juta atau 7,46% dari sebesar Rp2.461.933 juta pada 31 Desember 2013 menjadi sebesar Rp2.645.625 pada 31 Desember 2014 berasal dari penarikan pinjaman diterima dari IFC sebesar Rp348.566 juta dan pinjaman subordinasi sebesar Rp409.346 juta, penerimaan dari penjualan efek-efek sebesar Rp203.498 juta dan dikurangi dengan penyaluran pinjaman diberikan sebesar Rp601.576 juta serta investasi saham sebesar Rp167.925 juta selama tahun 2014.

Peningkatan investasi saham sebesar Rp167.925 juta atau 100,00% dari sebesar Rp0 juta pada 31 Desember 2013 menjadi sebesar Rp167.925 pada 31 Desember 2014 berkaitan dengan investasi saham Perseroan pada PT Maxpower Indonesia yang dilakukan pada Juli 2014.

2. Pertumbuhan Liabilitas

Xxxxx berikut menyajikan liabilitas Perseroan untuk posisi 31 Desember 2015, 2014 dan 2013:

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN	31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013
LIABILITAS
Utang lain-lain	8.689	11.441	1.733
Utang pajak	885	896	635
Beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain	35.887	39.018	17.777
Liabilitas imbalan kerja	6.744	4.389	2.374
Pendapatan diterima di muka	-	-	1.410
Pinjaman diterima	528.355	348.566	-
Pinjaman subordinasi	2.720.354	2.441.210	2.031.864
JUMLAH LIABILITAS	3.300.914	2.845.520	2.055.793

Total Liabilitas

Perbandingan untuk tahun 2015 dengan tahun 2014

Jumlah liabilitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp455.394 juta atau 16,00% dari Rp2.845.520 juta pada 31 Desember 2014 menjadi Rp3.300.914 juta pada 31 Desember 2015. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada pinjaman subordinasi dan pinjaman yang diterima yang masing-masing sebesar Rp279.144 juta atau 11,43% dan Rp179.789 juta atau 51,58%.

Pinjaman subordinasi Perseroan seluruhnya dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Saldo pinjaman subordinasi Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp279.144 juta atau 11,43% dari Rp2.441.210 juta pada 31 Desember 2014 menjadi Rp2.720.354 juta pada 31 Desember 2015. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh efek selisih kurs mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat di mana Rupiah mengalami depresiasi dari Rp12.440/USD 1 per 31 Desember 2014 menjadi Rp13.795/USD 1 per 31 Desember 2015 atau terdepresiasi sebesar 10,89%. Selama tahun 2015, Perseroan melakukan penarikan pinjaman subordinasi sebesar USD 2.700.000

Pinjaman yang diterima Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp179.789 juta atau 51,58% dari Rp348.566 juta pada 31 Desember 2014 menjadi Rp528.355 juta pada 31 Desember 2015. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh penarikan pinjaman dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp150.000 juta serta efek dari selisih kurs mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat dimana selisih kurs ini berpengaruh pada peningkatan pinjaman diterima dari IFC dari Rp435.400 juta per 31 Desember 2014 menjadi Rp482.825 juta per 31 Desember 2015.

Perbandingan untuk tahun 2014 dengan tahun 2013

Jumlah liabilitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp789.727 juta atau 38,41% dari Rp2.055.793 juta pada 31 Desember 2013 menjadi Rp2.845.520 juta pada 31 Desember 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada pinjaman subordinasi dan pinjaman yang diterima yang masing-masing sebesar Rp409.346 juta atau 20,15% dan Rp348.566 juta atau 100,00%.

Pinjaman subordinasi Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp409.346 juta atau 20,15% dari Rp2.031.864 juta pada 31 Desember 2013 menjadi Rp2.441.210 juta pada 31 Desember 2014. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh penarikan pinjaman subordinasi dari ADB dan Bank Dunia masing-masing sebesar USD4.877.000 dan USD 25.180.000.

Pinjaman diterima Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp348.566 juta atau 100,00% dari nol pada 31 Desember 2013 menjadi Rp348.566 juta pada 31 Desember 2014. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh penarikan pinjaman dari IFC sebesar USD35.000.000 selama tahun 2014.

Perseroan memiliki pinjaman dalam mata uang asing yang dipakai untuk memenuhi kebutuhan pembiayaan Perseroan yang juga dalam bentuk mata uang asing. Sehingga dalam hal terjadinya perubahan tingkat suku bunga pinjaman yang dimiliki oleh Perseroan, maka hal tersebut tidak memberikan pengaruh yang signifikan karena Perseroan menerapkan strategi yang sedapat mungkin menyesuaikan profil sumber pendanaan Perseroan dengan pembiayaan yang diberikan oleh Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan tidak melakukan transaksi lindung nilai (hedging) untuk menjaga resiko yang bisa timbul dari pergerakan mata uang.

Per tanggal 31 Desember 2015 Perseroan mencatat adanya bunga terutang sebesar Rp677.277.845 atas pinjaman yang diterima dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan IFC dan sebesar Rp13.948.387.208 dari Pinjaman Subordinasi.

3. Pertumbuhan Ekuitas

Xxxxx berikut menyajikan ekuitas Perseroan untuk posisi 31 Desember 2015, 2014 dan 2013:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali informasi jumlah saham atau jika disebutkan lain)

KETERANGAN	31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013
Modal saham – nilai nominal Rp1.000.000 (nilai penuh) per saham
Modal dasar – 2.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 2.000.000 saham pada tahun 2015 dan 1.770.868 saham pada tahun 2014	2.000.000	1.770.868	1.175.000
Tambahan modal disetor	29.800	26.378	17.500
Uang muka modal saham dipesan	-	-	604.746
Penghasilan komprehensif lain - neto setelah pajak	2.165	5.302	3.123
Saldo laba	176.110	101.179	9.300
JUMLAH EKUITAS	2.208.074	1.903.727	1.809.669

Total Ekuitas

Perbandingan untuk tahun 2015 dengan tahun 2014

Jumlah total ekuitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp304.347 juta atau 15,99% dari Rp1.903.727 juta pada 31 Desember 2014 menjadi Rp2.208.074 juta pada 31 Desember 2015. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada modal ditempatkan dan disetor penuh dan saldo laba yang masing-masing sebesar Rp229.132 juta atau 12,94% dan Rp74.931 juta atau 74,06%.

Modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp229.132 juta atau 12,94% dari Rp1.770.868 juta pada 31 Desember 2014 menjadi Rp2.000.000 juta pada 31 Desember 2015. Kenaikan ini berasal dari setoran modal para pemegang saham Perseroan dalam rangka memenuhi ketentuan modal minimum Perseroan sebesar Rp2.000.000 juta sesuai Peraturan Menteri Keuangan No. 100 tahun 2009.

Saldo laba Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp74.931 juta atau 74,06% dari Rp101.179 juta pada 31 Desember 2014 menjadi Rp176.110 juta pada 31 Desember 2015. Kenaikan ini berasal dari pengakuan laba bersih Perseroan selama tahun 2015.

Perbandingan untuk tahun 2014 dengan tahun 2013

Jumlah total ekuitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp94.058 juta atau 5,20% dari Rp1.809.669 juta pada 31 Desember 2013 menjadi Rp1.903.727 juta pada 31 Desember 2014. Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan saldo laba dan penghasilan komprehensif lain masing-masing sebesar Rp91.879 juta dan Rp2.179 juta.

Saldo laba Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp91.879 juta atau 987.96% dari Rp9.300 juta pada 31 Desember 2013 menjadi Rp101.179 juta pada 31 Desember 2014. Kenaikan ini berasal dari pengakuan laba bersih Perseroan selama tahun 2014.

4. Pertumbuhan Pendapatan, Beban dan Laba

306.347 291.833

(dalam jutaan Rupiah)

103.426

121.929

126.615

91.824

74.640

33.344

27.536

2015 2014 2013

Pendapatan Usaha Laba Usaha Laba Bersih

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN		31 Desember
KETERANGAN	2015	2014*	2013*
Pendapatan
Pendapatan bunga	319.750	276.876	118.293
Pendapatan provisi dan komisi	17.835	7.014	6.518
Keuntungan/(kerugian) selisih kurs	8.810	(814)	1.699
Keuntungan/(kerugian) dari penjualan efek-efek	197	(2.526)	-
Pendapatan jasa advisory	419		96
Pendapatan lainnya	623	123	9
(Kerugian)/keuntungan yang belum direalisasi dari perubahan nilai wajar investasi saham	(41.287)	11.160	-
Total Pendapatan	306.347	291.833	126.615
Beban
Beban umum dan administrasi	(107.401)	(100.671)	(68.536)
Beban bunga	(87.330)	(53.580)	(21.633)
Beban cadangan kerugian penurunan nilai	(8.190)	(15.653)	(3.102)
Total Beban	(202.921)	(169.904)	(93.271)
Laba Sebelum Beban Pajak	103.426	121.929	33.344
Xxxxx Xxxxx	(28.786)	(30.105)	(5.807)
Laba Bersih Tahun Berjalan	74.640	91.824	27.537

*) Setelah reklasifikasi

Pendapatan Bunga

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Jumlah pendapatan bunga Perseroan secara keseluruhan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp319.750 juta mengalami peningkatan sebesar Rp42.874 juta atau 15,48% dibandingkan dengan jumlah pendapatan bunga tahun sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp276.876 juta. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh peningkatan investasi yang dilakukan oleh Perseroan dalam bentuk pinjaman diberikan dan efek-efek selama tahun 2015.

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Jumlah pendapatan bunga Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp158.583 juta atau 134,06% dari Rp118.293 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp276.876 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh peningkatan penyaluran investasi Perseroan sejalan dengan peningkatan total aset dari Rp3.865.463 juta pada 31 Desember 2013 menjadi Rp4.749.247 juta pada 31 Desember 2014. Penyaluran investasi Perseroan sebagian besar dilakukan dalam bentuk pemberian pinjaman diberikan, serta penempatan pada giro, deposito dan efek-efek.

Pendapatan Provisi dan Komisi

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan provisi dan komisi Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp10.821 juta atau 154,27% dari Rp7.014 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp17.835 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015. Pendapatan provisi dan komisi Perseroan sebagian besar berasal dari jasa yang diberikan seperti jasa mandatory lead arranger berkaitan dengan pinjaman

diberikan dan jasa perancangan model pembiayaan (structuring fee) selama tahun bersangkutan. Kenaikan ini sejalan dengan penambahan baru komitmen pinjaman diberikan sebesar Rp2.638.656 juta selama tahun 2015.

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan provisi dan komisi Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp496 juta atau 7,62% dari Rp6.518 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp7.014 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan ini berasal dari penambahan baru komitmen pinjaman diberikan sebesar Rp853.748 juta selama tahun 2014.

Beban Umum dan Administrasi

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban umum dan administrasi Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp6.730 juta atau 6,68% dari Rp100.671 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp107.401 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh peningkatan beban operasional yang sejalan dengan peningkatan jumlah karyawan serta perluasan ruang kantor untuk mendukung ekspansi usaha Perseroan.

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban umum dan administrasi Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp32.135 juta atau 46,89% dari Rp68.536 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp100.671 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh peningkatan beban operasional karena Perseroan menambah jumlah karyawan, memperluas ruang kantor untuk mendukung target pertumbuhan investasi Perseroan.

Beban Bunga

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban bunga Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp33.750 juta atau 62,99% dari Rp53.580 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp87.330 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh beban bunga yang berasal dari penarikan pinjaman diterima serta pinjaman subordinasi yang dilakukan di semester II tahun 2014 dimana dampak penuh pengakuan beban bunganya terjadi di tahun 2015.

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban bunga Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp31.947 juta atau 147,68% dari Rp21.633 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp53.580 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh beban bunga yang berasal dari penarikan pinjaman diterima serta pinjaman subordinasi selama tahun 2014.

Laba Bersih Tahun Berjalan

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Laba bersih tahun berjalan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp17.184 juta atau 18,71% dari Rp91.824 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp74.640 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan ini terutama diakibatkan oleh pencatatan kerugian yang belum direalisasi dari perubahan nilai wajar investasi saham sebesar Rp41.287 juta di tahun 2015.

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Laba bersih tahun berjalan Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp64.287 juta atau 233,46% dari Rp27.537 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp91.824 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh peningkatan pendapatan usaha Perseroan baik dari pendapatan yang berasal dari pinjaman diberikan maupun dari pendapatan treasury. Peningkatan pendapatan usaha tersebut melebihi tingkat kenaikan beban usaha.

E. ARUS KAS BERSIH

Tabel berikut menggambarkan informasi tertentu terkait arus kas Perseroan:

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN	31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013
Kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi	(1.504.483)	(667.430)	(857.304)
Kas neto yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas investasi	(648.791)	98.209	(199.209)
Kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan	394.755	689.607	1.541.550

Kas Neto Yang Diperoleh Dari Aktivitas Operasi

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014

Pada tahun 2015 arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi mencapai Rp1.504.483 juta, meningkat sebesar Rp837.053 juta atau 125,41% dibandingkan Rp667.430 juta pada tahun 2014. Peningkatan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan tersebut terutama berasal dari peningkatan arus kas keluar untuk pinjaman diberikan kepada nasabah sebesar Rp1.128.652 juta atau 93,76% yang diimbangi dengan peningkatan arus kas masuk dari penerimaan pembayaran pinjaman diberikan sebesar Rp69.821 juta atau 10,59%.

Peningkatan arus kas keluar untuk pinjaman diberikan kepada nasabah sebesar Rp1.128.652 juta atau naik 93,76% dari Rp1.203.733 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp2.332.386 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 disebabkan oleh meningkatnya penyaluran pinjaman diberikan kepada debitur Perseroan selama tahun 2015.

Peningkatan arus kas masuk dari penerimaan pembayaran kredit yang diberikan sebesar Rp69.821 juta atau 10,59% dari Rp659.328 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp729.148 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 disebabkan oleh kenaikan jumlah penerimaan kas dari cicilan pembayaran sesuai dengan jadwal pembayaran maupun pelunasan dipercepat yang dilakukan oleh beberapa debitur.

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013

Pada tahun 2014 arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi mencapai Rp667.430 juta, menurun sebesar Rp189.874 juta atau (22,15%) dibandingkan Rp857.304 juta pada tahun 2013. Penurunan arus kas untuk aktivitas operasi Perseroan tersebut terutama berasal dari peningkatan arus kas masuk dari penerimaan pembayaran pinjaman diberikan sebesar Rp637.837 juta atau 2.968,00% yang diimbangi dengan peningkatan arus kas keluar untuk pembayaran pinjaman diberikan kepada nasabah sebesar Rp296.895 juta atau 32,74%.

Peningkatan arus kas masuk dari penerimaan pembayaran kredit yang diberikan sebesar Rp637.837 juta atau 2.968,00% dari Rp21.490 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp659.328 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 terutama disebabkan oleh adanya penerimaan kas dari cicilan maupun pelunasan dipercepat yang dilakukan oleh debitur selama tahun 2014.

Peningkatan arus kas keluar untuk pembayaran pinjaman diberikan kepada nasabah sebesar Rp296.895 juta atau 32,74% dari Rp906.838 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp1.203.733 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 disebabkan terutama oleh kenaikan penyaluran pinjaman diberikan kepada nasabah yang sejalan dengan ekspansi usaha Perseroan.

Kas Neto Yang Digunakan Untuk Aktivitas Investasi

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014

Pada tahun 2015 arus kas bersih yang diperoleh dari/(digunakan untuk) dari aktivitas investasi menurun sebesar Rp746.999 juta atau 760,63% dari sebesar Rp98.209 juta pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp648.791 juta pada tahun 2015. Penurunan arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi tersebut disebabkan oleh peningkatan arus kas keluar yang digunakan untuk pembelian investasi surat berharga sebesar Rp1.386.398 juta atau 656,69% yang diimbangi dengan peningkatan arus kas masuk dari penjualan investasi surat berharga sebesar Rp656.590 juta atau 207,92%.

Peningkatan arus kas keluar yang digunakan untuk pembelian investasi surat berharga sebesar Rp1.386.398 juta atau 656,69% dari Rp211.120 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp1.597.518 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 disebabkan terutama oleh pembelian obligasi yang dilakukan Perseroan pada perusahaan-perusahaan yang bergerak di infrastruktur telekomunikasi dan energi terbarukan.

Penurunan arus kas masuk dari penjualan investasi surat berharga sebesar Rp656.590 juta atau 207,92% dari Rp315.785 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp972.375 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 disebabkan oleh jatuh temponya sebagian besar obligasi yang dibeli oleh Perseroan pada tahun-tahun sebelumnya.

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013

Pada tahun 2014 arus kas bersih yang diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas investasi meningkat sebesar Rp297.418 juta atau 149,30% dari sebesar Rp199.209 juta pada tahun 2013 menjadi sebesar Rp98.209 juta pada tahun 2014. Peningkatan arus kas yang diperoleh dari/(digunakan untuk) untuk aktivitas investasi tersebut disebabkan oleh peningkatan arus kas masuk dari penjualan aset tetap sebesar Rp246 juta yang diimbangi dengan penurunan arus kas keluar dari pembelian investasi surat berharga sebesar Rp341.029 juta atau 61,76%.

Peningkatan arus kas masuk dari penjualan aset tetap sebesar Rp246 juta dari nol untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp246 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 disebabkan oleh penjualan sebagian aset tetap Perseroan berkaitan dengan perpindahan kantor Perseroan ke tempat yang lebih luas untuk mendukung ekspansi usaha Perseroan.

Penurunan arus kas keluar dari pembelian efek-efek sebesar Rp341.029 juta atau 61,76% dari Rp552.149 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp211.120 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 disebabkan oleh menurunnya jumlah efek-efek yang dibeli oleh Perseroan dimana Perseroan lebih banyak menempatkan dananya pada aset yang memberikan tingkat pengembalian lebih tinggi dari tingkat bunga efek-efek.

Kas Neto Yang Diperoleh (Digunakan) Dari Aktivitas Pendanaan

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014

Pada tahun 2015 arus kas bersih yang diterima dari aktivitas pendanaan menurun sebesar Rp294.852 juta atau 42,76% dibandingkan dengan tahun 2014. Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan arus kas masuk dari penerimaan pinjaman dan penerimaan pinjaman subordinasi masing-masing sebesar Rp259.710 juta dan Rp252.931 juta.

Penurunan arus kas masuk dari penerimaan pinjaman sebesar Rp259.710 juta atau 63,39% dari Rp409.710 juta pada tahun 2014 menjadi Rp150.000 juta pada tahun 2015 disebabkan oleh Perseroan hanya menarik pinjaman baru dari Bank Mandiri sebesar Rp150.000 juta di tahun 2015 sementara Perseroan menarik pinjaman baru dari IFC sebesar USD 35.000.000 di tahun 2014.

Penurunan arus kas masuk dari penurunan penerimaan pinjaman subordinasi sebesar Rp252.931 juta atau 87,51% dari Rp289.024 juta pada tahun 2014 menjadi Rp36.094 juta pada tahun 2015 karena pada tahun 2014 Perseroan menarik fasilitas pinjaman subordinasi dari ADB dan Bank Dunia sebesar USD30.057.000 sedangkan di tahun 2015 Perseroan hanya menarik sisa fasilitas yang belum ditarik dari Bank Dunia sebesar USD2.700.000.

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013

Pada tahun 2014 arus kas bersih yang diterima dari aktivitas pendanaan menurun sebesar Rp851.943 juta atau 55,27% dibandingkan dengan tahun 2014. Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan arus kas masuk untuk penerimaan pinjaman subordinasi dari Rp936.804 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp289.024 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang disebabkan karena Perseroan menarik fasilitas pinjaman subordinasi sebesar USD85.470.840 di tahun 2013 sedangkan di tahun 2014 hanya sebesar USD30.057.000.

F. BELANJA MODAL

Belanja modal Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 berturut-turut adalah sebesar Rp18.912 juta, Rp18.604 juta dan Rp1.580 juta.

Pembelanjaan modal terdiri dari biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pembelian aset tetap dan pengembangan sistem perangkat lunak.

G. MANAJEMEN RISIKO

Perseroan melakukan pengelolaan risiko atas aktivitas usaha secara menyeluruh. Pengelolaan risiko dilakukan secara efektif dan sistematis dalam kerangka manajemen risiko yang memungkinkan adanya proses umpan balik yang berkesinambungan. Pengelolaan risiko dilaksanakan berdasarkan jenis risiko sebagai berikut:

a. Risiko Pembiayaan

Risiko pembiayaan merupakan risiko yang dapat terjadi sehubungan dengan kegiatan usaha pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan yang meliputi risiko kredit dan risiko investasi.

Risiko kredit adalah risiko yang terjadi akibat kegagalan counterparty memenuhi kewajibannya berdasarkan perjanjian pembiayaan yang telah disepakati dengan Perseroan. Sementara risiko investasi adalah risiko yang terjadi akibat adanya penurunan nilai investasi yang dilakukan oleh Perseroan. Perseroan melakukan serangkaian langkah pengendalian risiko pembiayaan, meliputi:

1. Penerapan prinsip kehati-hatian dalam pemberian pembiayaan dan investasi dan peran aktif Komite Investasi sesuai konsep four eyes principles dalam melakukan evaluasi dan penilaian atas setiap pengajuan pembiayaan dan investasi, sehingga dapat diperoleh pandangan berimbang, komprehensif dan menyeluruh atas risiko.

2. Penyempurnaan prosedur dan sistem manajemen risiko yang antara lain mengatur mengenai alur kerja proses pengelolaan kredit dan investasi sehingga tercipta proses kredit yang efektif dan efisien.

3. Penerapan sistem pemeringkatan risiko internal yang lebih dikenal dengan Internal Rating System (IRS) yang memungkinkan Perseroan mengukur dan menganalisa kelayakan debitur dan/atau proyek infrastruktur dengan menggunakan perangkat pengukuran yang konsisten serta memantau dan menjaga kualitas kredit termasuk pengembangan sejumlah early warning indicator untuk mendeteksi perubahan atas portofolio dan counterparty.

4. Penerapan berbagai jaminan, ketentuan, syarat dan pra-syarat serta janji-janji (covenants) yang harus dipenuhi oleh peminjam yang dievaluasi secara berkala oleh Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada ketentuan untuk mengasuransikan aset-aset (fixed assets) yang dijaminkan kepada Perseroan.

5. Pengembangan database dalam rangka pengukuran risiko kredit dan investasi berdasarkan best practice methodology.

6. Melakukan pemantauan terhadap portofolio pembiayaan dengan portfolio monitoring dan stress testing secara berkala, serta valuasi internal untuk investasi perusahaan yang dilakukan dari waktu ke waktu apabila nilai pasar tidak tersedia.

b. Risiko Reputasi

1. Melakukan cek dan monitoring terhadap adanya persepsi negatif atau publikasi negatif terkait dengan Perseroan maupun terhadap proyek-proyek yang dibiayai Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada masalah mengenai sosial dan lingkungan proyek-proyek tersebut.

2. Melakukan kontrol dan tindak lanjut terhadap persepsi negatif atau publikasi yang bertonasi negatif bagi Perseroan yang berpotensi merugikan Perseroan.

3. Melaksanakan kegiatan komunikasi baik secara internal dan eksternal dengan para pemangku kepentingan melalui kegiatan-kegiatan yang dapat menciptakan citra Perseroan yang baik termasuk dengan media.

4. Melakukan pengembangan infrastruktur teknologi informasi yang dapat membantu proses komunikasi dan keterbukaan informasi, seperti pengelolaan website Perseroan.

c. Risiko Strategis

Risiko strategis adalah risiko yang antara lain disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan yang tidak tepat dan/atau kurang responsifnya Perseroan terhadap perubahan eksternal. Perseroan telah melakukan pengendalian risiko strategis antara lain melalui:

1. Perseroan secara regular telah melakukan kajian secara internal di antara dewan Direksi dan mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris maupun para pemegang saham dalam menentukan rencana strategis Perseroan.

2. Penyusunan rencana strategis Perseroan sebagai tahapan mewujudkan fungsi Perseroan yang tertuang dalam RKAP dimana indikator-indikator pentingnya telah dirangkumkan dalam Penilaian Kinerja Perseroan sebagai suatu Kontrak Manajemen.

3. Melaksanakan rapat Direksi yang dilakukan minimal 1 (satu) kali setiap bulan dan rapat Dewan Komisaris setiap tiga bulan ataupun diluar jadwal yang ditetapkan jika ada keperluan yang khusus, yang antara lain membahas kondisi Perseroan termasuk permasalahan yang dihadapi oleh Perseroan dan langkah strategis yang harus dilakukan.

4. Secara periodik dilakukan pemantauan pencapaian rencana strategis dengan realisasi pencapaian dibandingkan dengan rencana kerja.

5. Menyediakan laporan kepada Dewan Komisaris dan para pemegang saham Perseroan setiap tiga bulan.

d. Risiko Operasional

Risiko operasional adalah risiko yang disebabkan oleh ketidakcukupan dan/atau tidak berfungsinya proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem atau adanya masalah eksternal yang mempengaruhi pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan. Perseroan melakukan serangkaian langkah pengendalian risiko operasional, meliputi:

1. Perseroan telah menyusun dan menetapkan tata cara kerja yang memadai, seperti pedoman, prosedur, dan manual, ataupun kesepakatan-kesepakatan kerja tertulis lainnya dalam bentuk guidelines, pada sebagian besar kegiatan operasional Perseroan.

2. Peningkatan risk awareness dari seluruh karyawan, penyempurnaan kebijakan dan prosedur, serta pengkajian Business Process Analysis secara berkesinambungan.

3. Penyusunan dan penerapan rencana usaha yang berkesinambungan (Business Continuity Plan) untuk memastikan bahwa kegiatan operasional Perseroan tetap berkelanjutan meskipun terjadinya peristiwa gempa bumi, kebakaran, dan lain sebagainya yang mengakibatkan kegiatan operasional tidak dapat dilakukan seperti dalam keadaan normal. Perseroan juga memiliki sistem komunikasi darurat (Call Tree System) dalam hal terjadinya peristiwa-peristiwa yang mengakibatkan terhentinya kegiatan operasional Perseroan.

4. Melakukan mitigasi dengan cara pengalihan risiko kepada pihak asuransi untuk jenis risiko operasional tertentu seperti risiko fraud (termasuk penggelapan dan pencurian data), risiko tuntutan dari pihak ketiga kepada direksi ataupun karyawan, serta kebakaran maupun kejadian alam lainnya.

e. Risiko Hukum dan Kepatuhan

Risiko hukum merupakan risiko yang disebabkan oleh kelalaian atau cidera janji berdasarkan perjanjian yang mengikat Perseroan dan/atau pelanggaran terhadap peraturan dan perundang-undangan yang dilakukan oleh Perseroan yang dapat menimbulkan tuntutan hukum oleh pihak ketiga terhadap Perseroan. Sementara risiko kepatuhan merupakan risiko ketidakpatuhan terhadap pelaksanaan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku. Perseroan telah melakukan pengendalian risiko hukum dan kepatuhan antara lain melalui:

1. Memastikan bahwa semua kegiatan dan hubungan antara Perseroan dengan pihak ketiga telah sesuai dengan ketentuan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku.

2. Melakukan kajian dan pemantauan secara berkala sehubungan dengan kepatuhan Perseroan terhadap peraturan dan ketentuan yang berlaku serta memastikan penerapannya di lingkungan Perseroan.

f. Risiko Pasar

Risiko pasar adalah risiko yang timbul dari perubahan nilai tukar mata uang atau perubahan suku bunga yang dapat merugikan Perseroan. Perseroan melakukan serangkaian langkah pengendalian risiko pasar, meliputi:

1. Penetapan strategi investasi yang terukur dan terencana dalam parameter yang dapat diterima dengan mengoptimalkan tingkat pengembalian terhadap risiko pasar. Perseroan secara berkala melakukan pemantauan dan evaluasi atas strategi investasi untuk memastikan bahwa perkembangan kegiatan investasi masih sesuai dengan kebijakan, batasan dan target yang telah ditetapkan.

2. Terhadap pembiayaan dalam valuta asing, Perseroan melakukan mitigasi risiko umumnya melalui matching concept menggunakan pendanaan dalam valuta asing yang sama. Perseroan juga menerapkan prinsip kehati-hatian dalam mengelola risiko valuta asing, memprediksi perubahan nilai tukar, menjaga keseimbangan antara jumlah aset dan kewajiban dalam valuta asing dan melakukan transaksi lindung nilai (hedging), jika diperlukan, atas exposure terhadap nilai tukar tertentu. Dalam kebijakan internal dan Operation Manual, Perseroan dapat melakukan transaksi hedging seperti Cross Currency Swaps, Interest Rate Swaps, Forward, dan Currency Options apabila diperlukan untuk menurunkan resiko-resiko yang disebabkan atas ketidaksamaan (mismatch) antara aset dan kewajiban.

3. Perseroan melakukan monitoring secara berkala atas indikator-indikator pasar, baik di dalam maupun di luar negeri, dalam rapat Komite Aset dan Liabilitas (ALCO) yang diselenggarakan setiap bulan dan melakukan kajian mengenai dampak yang dapat

ditimbulkan dari indikator-indikator tersebut terhadap kinerja Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada kajian akan risiko suku bunga dan risiko valuta asing.

4. Terhadap aset Perseroan yang sensitif dengan pergerakan suku bunga seperti pinjaman maka Perseroan secara berkala memantau perkembangan pasar dan menyesuaikan tingkat suku bunga yang diberikan, dengan memperhatikan tingkat risiko dan return yang optimal, Perseroan juga melakukan analisa sensitivitas terhadap proyek-proyek yang dibiayai terhadap kenaikan tingkat suku bunga sebagai bagian dari proses evaluasi kredit.

g. Risiko Likuiditas

1. Pemantauan secara berkala di rapat Komite Aset dan Liabilitas setiap bulan dan pengelolaan kebutuhan likuiditas. Perseroan menjaga tingkat minimum likuiditas dan melakukan pengalokasian dana dalam instrumen keuangan yang likuid.

2. Penyusunan dan penetapan kebijakan dan prosedur pengelolaan dana yang mengatur tahapan proses perencanaan, eksekusi sampai dengan pemantauan dan pelaporan kepada Komite Aset dan Liabilitas dari Dewan Direksi.

V. RISIKO USAHA

Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang dijalankan oleh perusahaan-perusahaan lain, dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan juga tidak terlepas dari berbagai risiko usaha, yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal, yang dapat mempengaruhi kinerja dan pendapatan Perseroan.

A. RISIKO USAHA YANG BERKAITAN DENGAN PERSEROAN

1. Risiko Pembiayaan

Risiko pembiayaan merupakan risiko yang dapat terjadi sehubungan dengan kegiatan usaha pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan yang meliputi risiko kredit dan risiko investasi.

a. Risiko kredit adalah risiko yang terjadi sebagai akibat kegagalan counterparty untuk memenuhi kewajibannya kepada Perseroan berdasarkan persyaratan pembiayaan/kredit yang telah disepakati. Sebagai perusahaan yang bergerak di bidang jasa pembiayaan infrastruktur, risiko kredit Perseroan terutama melekat pada aktiva produktif yang dimiliki Perseroan dalam bentuk pemberian pinjaman kepada debitur. Semakin besar porsi pinjaman yang bermasalah (Non Performing Loans atau NPL) karena adanya ketidakmampuan debitur dalam membayar kembali pinjaman diberikan akan menurunkan pendapatan, keuntungan dan permodalan Perseroan. Apabila risiko ini terjadi dalam jumlah yang cukup material akan mengakibatkan menurunnya kinerja keuangan Perseroan dan mempengaruhi tingkat kesehatan Perseroan. Untuk posisi 31 Desember 2015, sektor infrastruktur yang memperoleh penyaluran pinjaman dari Perseroan dari terbesar ke terkecil adalah ketenagalistrikan, telekomunikasi, pelabuhan laut, pelabuhan udara, jalan tol, minyak dan gas dan multisektor infrastruktur.

b. Risiko investasi adalah risiko yang terjadi akibat adanya penurunan nilai investasi yang dilakukan oleh Perseroan. Aktiva produktif yang dimiliki Perseroan juga dapat berupa penyertaan saham kepada perusahaan infrastruktur, yang merupakan salah satu jenis pembiayaan yang dapat dilakukan oleh Perseroan berdasarkan regulasi. Xxxxx investasi Perseroan atas penyertaan saham ini dicatatkan dalam laporan laba rugi, dimana jika kinerja saham tersebut mengalami penurunan maka akan mengakibatkan penurunan kinerja laba rugi Perseroan.

2. Risiko Reputasi

Risiko reputasi adalah risiko yang antara lain disebabkan oleh adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan atau persepsi negatif terhadap Perseroan. Mengingat reputasi dan kepercayaan merupakan pondasi penting dalam industri Perseroan, maka hilangnya kepercayaan nasabah ataupun stakeholder dapat berdampak langsung pada menurunnya jumlah counterparty, pendapatan, kepercayaan stakeholder dalam melakukan pengembangan proyek dan advisory, serta peningkatan biaya untuk aktivitas kehumasan.

3. Risiko Strategis

Risiko strategis adalah risiko yang disebabkan adanya pelaksanaan keputusan bisnis yang tidak sesuai dengan strategi usaha Perseroan yang telah ditetapkan sebelumnya yang antara lain disebabkan karena perubahan faktor-faktor eksternal. Risiko strategis juga dapat timbul dari ketidaksesuaian penyusunan strategi dalam mencapai tujuan usaha Perseroan. Apabila hal-hal tersebut terjadi dapat menimbulkan dampak yang merugikan kondisi keuangan, likuiditas dan hasil operasional Perseroan. Secara garis besar, Perseroan melihat bahwa ada tiga strategi mendasar yaitu dari sisi kesiapan pembiayaan dan jasa konsultasi, pengembangan usaha dan kegiatan operasi, serta strategi pendanaan yang tepat. Dari sisi pembiayaan dan jasa konsultasi, Perseroan telah membangun tim dan portofolio pembiayaan yang memadai sesuai dengan mandat yang diterimanya. Untuk selanjutnya, Perseroan berupaya untuk terus melakukan diversifikasi usaha baik dalam produk yang ditawarkan maupun diversifikasi sektor-sektor infrastruktur. Kegiatan di atas harus ditunjang oleh sumber pendanaan yang tepat dari sisi jangka waktu, jenis mata uang dan tingkat suku bunga.

4. Risiko Operasional

Risiko operasional adalah risiko yang disebabkan oleh ketidakcukupan dan atau tidak berfungsinya proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem atau adanya masalah eksternal yang mempengaruhi pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan.

Adapun beberapa risiko operasional yang mungkin terjadi adalah sebagai berikut:

a. Risiko kecurangan (fraud) yang merupakan risiko terjadinya tindakan penipuan, penyelewengan, dan/atau penyalahgunaan kuasa jabatan yang dilakukan secara sengaja oleh satu orang atau lebih di antara individual dalam manajemen, karyawan, atau pihak ketiga dan dimaksudkan untuk mendapatkan keuntungan pribadi atau pihak lain dan/atau merugikan Perseroan.

b. Risiko kegagalan sistem teknologi dan informasi seperti malfungsi (malfunction) atau kerusakan sistem (system crash) pada sistem komputer dan teknologi informasi yang sebagian besar dipengaruhi oleh 4 (empat) faktor utama, yaitu kompleksitas, perubahan, kerentanan terhadap kecurangan dan tingkat kematangan sistem.

c. Risiko eksternal yang meliputi bencana alam, terorisme atau pandemik yang dapat menyebabkan gangguan operasional Perseroan, antara lain terhentinya kegiatan usaha dan pelayanan kepada pelanggan Perseroan.

Apabila hal-hal tersebut terjadi, maka hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan dan prospek usaha serta kondisi keuangan Perseroan.

5. Risiko Hukum dan Kepatuhan

Sementara risiko kepatuhan adalah risiko ketidakpatuhan terhadap pelaksanaan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku. Apabila terjadi pelanggaran terhadap salah satu dari peraturan perundang-undangan ataupun ketentuan lain yang berlaku, maka risiko yang mungkin terjadi adalah sanksi bagi Perseroan yang dapat berupa sanksi finansial berbentuk denda material maupun sanksi non finansial berbentuk teguran tertulis, sanksi ketidaklayakan dan ketidakmampuan bagi manajemen Perseroan sampai dengan pencabutan izin kegiatan usaha Perseroan. Hal ini dapat menurunkan kinerja Perseroan baik secara finansial maupun secara non finansial.

Sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum pernah mengalami tuntutan maupun sanksi akibat risiko hukum dan kepatuhan.

6. Risiko Pasar

Risiko pasar adalah risiko yang timbul karena adanya pergerakan variabel pasar dari portfolio pembiayaan dan investasi yang dimiliki Perseroan yang dapat merugikan Perseroan (adverse movement). Variabel pasar yang umumnya berdampak langsung pada sektor pembiayaan adalah suku bunga dan nilai tukar, termasuk derivatif (produk turunan) dari kedua jenis risiko tersebut. Risiko pasar melekat pada aktivitas fungsional Perseroan seperti pemberian pembiayaan, kegiatan treasury dan investasi dalam surat-surat berharga dan pasar uang dan kegiatan pendanaan termasuk penerbitan surat utang. Risiko yang terjadi akibat perubahan suku bunga dan harga pasar surat- surat berharga dapat menurunkan pendapatan Perseroan.

Risiko pasar mencakup risiko-risiko antara lain:

a. Risiko Suku Bunga

Risiko suku bunga adalah risiko kemungkinan turunnya pendapatan bunga bersih dan nilai pasar portfolio aset akibat perubahan suku bunga di pasar uang. Nilai portofolio termasuk instrumen aset, pasiva dan rekening administratif memiliki sensitivitas terhadap tingkat suku bunga. Karena sumber-sumber dana seperti pinjaman dan kewajiban lainnya serta penggunaan dana seperti pembiayaan, deposito berjangka, investasi dalam surat berharga memiliki berbagai tingkat suku bunga dan jangka waktu, maka perubahan- perubahan pada suku bunga mengakibatkan kenaikan atau penurunan pendapatan bunga bersih. Disamping itu terjadinya kenaikan tingkat suku bunga yang signifikan dapat juga mengakibatkan Perseroan tidak mampu melakukan pembayaran kewajiban serta dapat menurunkan kemampuan debitur Perseroan dalam memenuhi kewajibannya sehingga dapat berdampak pada meningkatnya NPL Perseroan.

b. Risiko Valuta Asing

Perseroan memiliki aset dan kewajiban dalam valuta asing, sehingga nilai dari aset dan kewajiban tersebut selalu terkait dengan perubahan kurs valuta asing terhadap Rupiah. Apabila terjadi perubahan pada kurs mata uang asing terhadap Rupiah pada saat Perseroan memiliki posisi mata uang asing yang kurang menguntungkan, hal tersebut dapat menimbulkan kerugian yang berdampak negatif terhadap kinerja Perseroan. Oleh karena itu kekuranghati-hatian dalam: (i) memprediksi perubahan nilai tukar, (ii) mempertahankan keseimbangan jumlah aset dan kewajiban dana valuta asing dan (iii) melakukan transaksi lindung nilai dapat mengakibatkan kerugian bagi Perseroan.

7. Risiko Likuiditas

Risiko likuiditas adalah risiko akibat ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/atau dari aset likuid berkualitas tinggi tanpa menganggu aktivitas dan kondisi keuangan Perseroan. Dengan adanya kesenjangan antara kewajiban Perseroan atas sumber pendanaan dengan perolehan dari pemberian pembiayaan, maka terdapat risiko likuiditas yang dapat menyebabkan gangguan bagi Perseroan dalam upayanya memenuhi komitmen kepada kreditur dan pihak lainnya.

Salah satu risiko yang merupakan risiko likuiditas adalah risiko mismatch antara aset dan liabilitas yang merupakan risiko yang terjadi karena adanya potensi kegagalan dalam pengelolaan aset dan liabilitas Perseroan yang dapat mengakibatkan kegagalan Perseroan dalam pemenuhan kewajiban yang jatuh tempo pada waktu tertentu. Salah satu hal yang dapat menyebabkan pemenuhan liabilitas tersebut terganggu adalah akibat ketidaksesuaian jangka waktu (durasi) antara aset dan liabilitas. Ketidaksesuaian antara durasi aset dan liabilitas timbul ketika rata-rata durasi aset berbeda. Dalam hal terdapat ketidaksesuaian durasi antara aset dan liabilitas, timbul risiko bahwa dalam waktu tertentu Perseroan dapat mengalami kesulitan likuiditas atau risiko refinancing untuk pembayaran kewajiban yang jatuh tempo.

Ketidaksesuaian antara aset dan liabilitas dapat pula ditinjau dari sisi risiko suku bunga yang ditimbulkan jika aset dan liabilitas Perseroan memiliki ketidaksesuaian penetapan suku bunga dalam hal suku bunga tetap atau mengambang.

Perseroan juga dapat terekspos terhadap repricing risk, dimana risiko tersebut timbul karena adanya perbedaan sisa waktu sampai penyesuaian suku bunga berikutnya antara aset berbunga mengambang dan liabilitas berbunga mengambang. Dalam hal liabilitas bersifat sensitif dimana penyesuaian suku bunga liabilitas lebih cepat dibandingkan penyesuaian suku bunga aset, maka pendapatan bunga yang diperoleh Perseroan umumnya akan mengalami peningkatan ketika suku bunga turun dan mengalami penurunan ketika suku bunga naik. Sebaliknya, Perseroan dengan aset yang bersifat sensitif, dimana memiliki penempatan aset dengan periode repricing yang lebih pendek dibandingkan dengan liabilitasnya akan mengalami peningkatan pendapatan bunga ketika suku bunga naik dan penurunan pendapatan

bunga ketika suku bunga turun. Repricing risk di atas dapat berdampak terhadap rentabilitas Perseroan melalui perubahan pendapatan bunga bersih (net interest income), khususnya jika pendapatan dan beban operasional bersifat sensitif terhadap perubahan suku bunga.

Perseroan pada saat bersamaan dapat menggunakan sumber pendanaan dengan mata uang asing untuk membiayai pembiayaan dengan jenis mata uang yang berbeda. Perbedaan ini tentu akan menimbulkan risiko ketidaksesuaian antara kebutuhan pembayaran kepada kreditur dengan hasil pembayaran dari konsumen. Jenis mata uang yang tidak sama antara aset dan liabilitas menimbulkan potensi ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya dengan sumber pendapatannya.

8. Risiko Kondisi Perekonomian

Industri pembiayaan infrastruktur di Indonesia tidak terlepas dari pengaruh perekonomian nasional maupun internasional. Perubahan kondisi perekonomian yang kurang menguntungkan seperti penurunan laju pertumbuhan ekonomi, inflasi dan kenaikan suku bunga akan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan di dalam pemberian pembiayaan, penghimpunan dana, pengembalian pokok utang dan bunganya, serta aktivitas lainnya yang dapat berdampak negatif pada pendapatan Perseroan.

B. RISIKO INVESTASI BAGI INVESTOR PEMEGANG OBLIGASI

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:

1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi serta Pokok Obligasi pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

MANAJEMEN PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG DIHADAPINYA.

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak yang cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 26 Mei 2016 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang telah diaudit oleh KAP PSS (partner penanggung jawab: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit tanpa modifikasian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf hal-hal lain mengenai laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan auditor independen sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016, selain yang disebutkan di bawah ini:

1. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diambil Di Luar Rapat Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 06 tanggal 9 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Utiek R. Xxxxxxxxxxxx, S.H., X.XX., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH-01.00-0000000 tanggal 9 Juni 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU- 00711136.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 9 Juni 2016, serta telah diberitahukan kepada OJK berdasarkan Surat No. S.311/V/IIF/2016 tanggal 17 Juni 2016, para pemegang saham Perseroan telah setuju untuk mengangkat Xxxxxxxxx Xxxxxxxx sebagai Direktur Perseroan dan Xxxxxxxx Xxxxx sebagai Komisaris Independen Perseroan, sehingga susunan Dewan Komisaris dan Dewan Direksi Perseroan menjadi sebagai berikut:

Direksi

Presiden Direktur : Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxx X. X. Tjiptadjaja

Direktur : Xxxx Xxxxxxxxxx

Direktur : Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Komisaris

Presiden Komisaris / Komisaris Independen : Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Komisaris Independen : Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Independen : Xxxxx Xxxxxxxx

Komisaris : Xxxxxx Xxxxxxxx

Komisaris : Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Komisaris : Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Komisaris : Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

Komisaris : Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx : Xxxxxxx Xxxx Ranken

2. Pada tanggal 16 Juni 2016, Perseroan telah melakukan perubahan susunan Komite Audit Perseroan sebagaimana ditetapkan melalui Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 16 Juni 2016. Oleh karena itu susunan Komite Audit Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:

Ketua : Xxxxxxxx Xxxxx

Anggota : Xxxxx Xxxxxxxx Anggota : Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Anggota : Xxxx Xxxxxxxx

3. Pada tanggal 16 Juni 2016, Perseroan telah melakukan perubahan susunan Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana ditetapkan melalui Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 16 Juni 2016. Oleh karena itu susunan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:

Ketua : X. Xxxxxx Xxxxx Anggota : Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Anggota : Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

Anggota : Xxxxxx X. Kannan

4. Pada tanggal 16 Juni 2016, Perseroan telah melakukan perubahan susunan Komite Investasi di bawah Dewan Komisaris sebagaimana ditetapkan melalui Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 16 Juni 2016. Oleh karena itu susunan Komite Investasi di bawah Dewan Komisaris saat ini adalah sebagai berikut:

Ketua : Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Anggota : Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Anggota : Xxxxxx Xxxxxxxx

Anggota : Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

Anggota : Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Anggota : Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx

Anggota : Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Anggota : Xxxxx Xxxxxxxx

Anggota : Xxxxxxxx Xxxx

5. Pada tanggal 16 Juni 2016, Perseroan telah melakukan perubahan susunan Komite Pemantau Resiko (Risk Oversight) sebagaimana ditetapkan melalui Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 16 Juni 2016. Oleh karena itu susunan Komite Pemantau Resiko saat ini adalah sebagai berikut:

Ketua : Xxxxx Xxxxxxxx

Anggota : Xxxxxx Xxxxxxxx

Anggota : Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx

Anggota : Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 34 tanggal 15 Januari 2010, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., sebagai pengganti dari Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-21503.AH.01.01.Tahun 2010 tanggal 28 April 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0031647.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 28 April 2010 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 11 Maret 2011, Tambahan No. 5123.

Sejak tanggal pendirian sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan Anggaran Dasar yaitu sebagai berikut:

- Perubahan Pertama Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diambil di Luar Rapat Perseroan No. 13 tanggal 28 November 2011 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., MLI., X.Xx., Notaris di Jakarta Barat, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU- 62064.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 15 Desember 2011 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0103111.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 15 Desember 2011, serta telah dilaporkan kepada Menteri Keuangan dan OJK melalui Surat No. S.177/IV/IIF/2016 tanggal 25 April 2016 (“Akta No. 13/2011”). Akta ini menyatakan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan, peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan, dan oleh karenanya menyetujui perubahan Pasal 4 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar Perseroan.

- Perubahan Kedua Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 3 tanggal 7 Maret 2012 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., MLI., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-11471 tanggal 3 April 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0028631.AH.01.09 Tahun 2012 tanggal 3 April 2012, serta telah dilaporkan kepada Menteri Keuangan dan OJK melalui Surat No. S.177/IV/IIF/2016 tanggal 25 April 2016 (“Akta No. 3/2012”). Akta ini menyatakan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dan menyetujui pengeluaran saham portepel dalam Perseroan;

- Perubahan Ketiga Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diambil Di Luar Rapat Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 10 tanggal 20 Desember 2013, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, S.H., MLI, X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.10-01269 tanggal 10 Januari 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0002809.AH.01.09 Tahun 2014 tanggal 10 Januari 2014 serta telah dilaporkan kepada Menteri Keuangan dan OJK melalui Surat No. S.301/VIII/IIF/2014 tanggal 15 Agustus 2014 (“Akta No. 10/2013”). Akta ini menyatakan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan;

- Perubahan Keempat Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 13 tanggal 24 April 2015, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, S.H., MLI, X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 29 April 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-3499018.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 29 April 2015, serta telah dilaporkan kepada Menteri Keuangan dan OJK melalui Surat No. S.268/V/IIF/2015 tanggal 8 Mei 2015 (“Akta No. 13/2015”). Akta ini menyatakan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan; dan

- Perubahan Kelima Anggaran Dasar Perseroan atau yang terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diambil Di Luar Rapat Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 05 tanggal 9 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., X.XX., X.Xx., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 9 Juni 2016, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0071106.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 9 Juni 2016, serta telah dilaporkan kepada OJK melalui Surat No. S.344/VI/IIF/2016 berdasarkan Tanda Terima No. 098837 dan Tanda Terima No. 098838, keduanya tertanggal 22 Juni 2016 (“Akta No. 05/2016”). Akta ini menyatakan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan OJK No. 33/2014, khususnya Pasal 12 ayat (14) tentang Rapat Direksi, Pasal 13 ayat (2) dan ayat (3) tentang Keanggotaan Dewan Komisaris, Pasal 14 ayat (9) huruf (b) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi, Pasal 14 ayat (10) tentang Komite Audit, Pasal 15 ayat (1) tentang Rapat Dewan Komirisaris dan Pasal 15 ayat (15) tentang Rapat Bersama antara Dewan Komisaris dengan Direksi.

Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah menyelenggarakan kegiatan usaha dalam bidang pembiayaan proyek-proyek infrastruktur di Indonesia.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat menjalankan kegiatan usaha berikut ini:

a. Memberikan pinjaman dalam bentuk, antara lain, pinjaman senior, pinjaman subordinasi, mezzanine, bridge financing, take-out financing

dan/atau pembiayaan kembali;

b. Memberikan penjaminan dalam bentuk, antara lain, pemenuhan liabilitas keuangan, credit enhancement dan/atau jaminan pelaksanaan pekerjaan;

c. Melakukan penyertaan modal (equity investment);

d. Memberikan jasa dalam mencari pasar swap (swap market) yang berkaitan dengan perusahaan pembiayaan infrastruktur;

f. Melakukan kegiatan pembiayaan lain yang terkait dengan proyek-proyek infrastruktur sebagaimana diizinkan oleh undang-undang.

Perseroan mendapatkan izin usaha sebagai perusahaan pembiayaan infrastruktur berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-439/KM.10/2010 tanggal 6 Agustus 2010.

Perseroan menyediakan produk-produk dana pinjaman seperti pinjaman senior, pinjaman subordinasi, mezzanine dan penyertaan modal yang tersedia dalam mata uang Rupiah (IDR) dan Dolar Amerika Serikat (USD) di samping produk non-fund based seperti penjaminan dan layanan berbasis fee, dan dengan demikian berfungsi sebagai penyedia dana utama dan dana tambahan yang dibutuhkan dalam pelaksanaan proyek pembangunan infrastruktur di Indonesia. Didukung oleh modal yang kuat dari para pemegang saham dan pinjaman subordinasi dengan jangka waktu 25 tahun dan 24,5 tahun, masing-masing dari ADB dan Bank Dunia melalui SMI, Perseroan memiliki landasan kokoh untuk menjembatani kebutuhan pembiayaan pembangunan infrastruktur di Indonesia.

Dirancang secara khusus sebagai katalisator bagi sektor infrastruktur, yang tidak saja spesifik namun sangat penting ini, Perseroan juga menawarkan layanan konsultasi kepada swasta dan memberikan dukungan kepada Pemerintah Indonesia dengan menyediakan jasa konsultasi kepada sektor publik untuk pengadaan jasa infrastruktur yang antara lain menggunakan pola KPBU. Hal ini sejalan dengan tekad Perseroan untuk berperan sebagai pusat keahlian dan keterampilan dalam pengembangan dan pembiayaan proyek-proyek infrastruktur yang layak secara komersial, termasuk proyek-proyek yang menggunakan skema KPBU.

Perseroan menerapkan praktik-praktik berstandar internasional dalam pelaksanaan perlindungan sosial dan lingkungan melalui prinsip-prinsip sosial dan lingkungan yang sesuai dengan IFC Performance Standard tahun 2012 sebagai upaya untuk lebih menanamkan prinsip berkelanjutan dalam proyek-proyek pembangunan infrastruktur di Indonesia. Di samping itu, Perseroan juga melaksanakan prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) untuk memastikan tercapainya suatu mekanisme kontrol yang profesional terhadap seluruh aktivitas Perseroan.

Kantor pusat Perseroan terletak di Gedung The Energy Lantai 00, Xx. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta, Indonesia.

B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Struktur permodalan Perseroan sejak pendiriannya sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan terdapat beberapa perubahan sebagai berikut:

Tahun 2010

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar	400.000	400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: 1. PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)	40.300	00.000.000.000	40,30
2. Asian Development Bank	19.900	00.000.000.000	19,90
3. International Finance Corporation	19.900	00.000.000.000	19,90
4. DEG – Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft 19.900		00.000.000.000	19,90
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	100.000	100.000.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	300.000	300.000.000.000
Tahun 2011

Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat pendirian adalah sebagai berikut:

mbH

Berdasarkan Akta No. 13/2011, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp 400.000.000.000 menjadi Rp 2.000.000.000.000, peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp 100.000.000.000 menjadi Rp 1.000.000.000.000, yang diambil bagian dan disetor tunai oleh masing-masing pemegang saham Perseroan secara proporsional dengan perincian sebagai berikut:

a. 362.700 saham diambil bagian oleh SMI;

b. 179.100 saham diambil bagian oleh ADB;

c. 179.100 saham diambil bagian oleh IFC; dan

d. 179.100 saham diambil bagian oleh DEG.

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar	2.000.000	2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: 1. PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)	403.000	403.000.000.000	40,30
2. Asian Development Bank	199.000	199.000.000.000	19,90
3. International Finance Corporation	199.000	199.000.000.000	19,90
4. DEG – Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft 199.000		199.000.000.000	19,90
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.000.000	1.000.000.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	1.000.000	1.000.000.000.000
Tahun 2012

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat itu adalah sebagai berikut:

mbH

Berdasarkan Akta No. 3/2012, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp1.000.000.000.000 atau sebesar 1.000.000 saham menjadi sebesar Rp1.175.000.000.000 atau sebesar

1.175.000 saham, di mana sebanyak 175.000 saham baru tersebut kemudian seluruhnya diambil bagian dan disetor tunai oleh SMBC, dan menyetujui pengeluaran saham portepel dalam Perseroan.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat itu adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar	2.000.000	2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: 1. PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)	403.000	403.000.000.000	34,298
2. Asian Development Bank	199.000	199.000.000.000	16,936
3. International Finance Corporation	199.000	199.000.000.000	16,936

4. DEG – Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH

199.000 199.000.000.000 16,936

5. Sumitomo Mitsui Banking Corporation	175.000	175.000.000.000	14,894
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.175.000	1.175.000.000.000	100,000
Jumlah Saham Dalam Portepel	825.000	825.000.000.000

Tahun 2013

Berdasarkan Akta No. 10/2013, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp1.175.000.000.000 menjadi sebesar Rp1.770.868.000.000, yang diambil bagian dan disetor tunai oleh masing-masing pemegang saham Perseroan secara proporsional dengan perincian sebagai berikut:

a. 197.000 saham diambil bagian oleh SMI;

b. 155.044 saham diambil bagian oleh ADB;

c. 155.044 saham diambil bagian oleh IFC; dan

d. 88.780 saham diambil bagian oleh SMBC.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat itu adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar	2.000.000	2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: 1. PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)	600.000	600.000.000.000	33,88
2. Asian Development Bank	354.044	354.044.000.000	19,99
3. International Finance Corporation	354.044	354.044.000.000	19,99

4. DEG – Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH

199.000 199.000.000.000 11,24

5. Xxxxxxxx Xxxxxi Banking Corporation	263.780	263.780.000.000	14,90
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.770.868	1.770.868.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	229.132	229.132.000.000

Tahun 2015

Berdasarkan Akta No. 13/2015, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp1.770.868.000.000 menjadi Rp2.000.000.000.000, yang diambil bagian dan disetor tunai oleh masing-masing pemegang saham sebagai berikut:

a. 45.756 saham diambil bagian oleh ADB;

b. 45.756 saham diambil bagian oleh IFC;

c. 103.400 saham diambil bagian oleh DEG; dan

d. 34.220 saham diambil bagian oleh SMBC.

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar	2.000.000	2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: 1. PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)	600.000	600.000.000.000	30,00
2. Asian Development Bank	399.800	399.800.000.000	19,99
3. International Finance Corporation	399.800	399.800.000.000	19,99
4. DEG – Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft 302.400		302.400.000.000	15,12
5. Sumitomo Mitsui Banking Corporation 298.000		298.000.000.000	14,90

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

mbH

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.000.000 2.000.000.000.000 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel - -

C. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

Berikut ini adalah keterangan singkat tentang pemegang saham berbentuk badan hukum:

1. PT Sarana Multi Infrastruktur (“SMI”) Umum

SMI adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 17 tanggal 26 Februari 2009 yang dibuat di hadapan Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-09067.AH.01.01 tanggal 24 Maret 2009, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0011180.AH.01.09 Tahun 2009 tanggal 24 Maret 2009, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 40 tanggal 19 Mei 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 13273/2009. Lebih lanjut, SMI didirikan dalam rangka melaksanakan Peraturan Pemerintah Nomor 66 Tahun 2007, tanggal 10 Desember 2007 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Pembiayaan Infrastruktur, sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah Nomor 75 Tahun 2008, tanggal 16 Desember 2008, sebagai perusahaan pembiayaan infrastruktur yang sepenuhnya dimiliki oleh Pemerintah Indonesia melalui Menteri Keuangan Republik Indonesia.

Anggaran Dasar SMI telah mengalami beberapa kali perubahan, dimana perubahan Anggaran Dasar terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan tentang Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 13 tanggal 21 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03- 0033252 tanggal 21 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0035948.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 21 Maret 2016. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor SMI.

SMI telah menjalankan kegiatan usahanya berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 396/KMK.010/2009 tanggal 12 Oktober 2009 tentang Pemberian Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur kepada PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero).

Alamat SMI adalah sebagai berikut:

Maksud dan Tujuan

Wisma GKBI Lantai 8 Suite 801

Jl. Jend. Sudirman No. 28, Bendungan Hilir, Tanah Abang

Jakarta Pusat 10210

Telp. (x00 00) 0000 0000

Fax. (x00 00) 0000 0000

Maksud dan Tujuan SMI berdasarkan Akta Pendirian No. 17 tanggal 26 Februari 2009 yang dibuat di hadapan Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan

No. AHU-09067.AH.01.01 tanggal 24 Maret 2009, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0011180.AH.01.09 Tahun 2009 tanggal 24 Maret 2009, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 40 tanggal 19 Mei 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 13273/2009 adalah mendorong percepatan penyediaan pembiayaan infrastruktur melalui kemitraan dengan pihak swasta dan/atau lembaga keuangan multilateral.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, SMI dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. Kerja sama dengan pihak swasta, Badan Usaha Milik Negara, Pemerintah Daerah, maupun lembaga keuangan multilateral, dalam rangka pendirian perusahaan yang khusus bergerak di bidang pembiayaan infrastruktur;

b. Kegiatan pembiayaan kepada badan hukum lain berupa penyertaan modal maupun pinjaman terkait di bidang infrastruktur;

c. Pengembangan kemitraan dan/atau kerjasama dengan pihak ketiga dalam mendorong percepatan pembangunan infrastruktur;

d. Penyediaan jasa pendukung untuk investor baik investor domestik maupun investor asing seperti konsultasi investasi dan aktivitas lainnya untuk mewujudkan peningkatan investasi dalam bidang infrastruktur;

e. Kegiatan penelitian dan pengembangan serta sosialisasi terkait kegiatan infrastruktur;

f. Pengelolaan dana dalam rangka optimalisasi dana pembiayaan infrastruktur; dan

g. Kegiatan lainnya terkait upaya percepatan pembangunan infrastruktur.

Sehubungan dengan hal-hal di atas, SMI telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar SMI dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.

Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan (i) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur Atau Disingkat PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) No. 50 tanggal 23 Desember 2015, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, dan telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0948826.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 23 Desember 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3598098.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 23 Desember 2015, dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 13 tanggal 21 Maret 2016, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, dan telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 21 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0035948.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 21 Maret 2016, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMI pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)

Modal Dasar 25.000.000 25.000.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Pemegang Saham:

1. Negara Republik Indonesia	24.356.600	24.356.600.000.000	100,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	24.356.600	24.356.600.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	643.400	643.400.000.000

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan tentang Keputusan Pemegang Saham PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) Tentang Pemberhentian Pelaksana Tugas Anggota Direksi dan Pengangkatan Anggota Direksi No. 1 tanggal 1 September 2014 yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) No. 15 tanggal 18 Juli 2014 yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-20712.40.22.2014 tanggal 18 Juli 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0074504.40.80.2014 tanggal 18 Juli 2014, susunan Direksi dan Dewan Komisaris SMI adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Langgeng Subur Komisaris : Xxxxx Xxxxx

Komisaris : Xxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx : Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

Direksi

Direktur Utama : Xxxx Xxx Xxxxxxx Direktur : Xxxxx Xxxxxxxxx

Direktur : Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxx Xxxxxx

2. Asian Development Bank (“ADB”) Umum

ADB didirikan berdasarkan Agreement Establishing the Asian Development Bank yang berlaku efektif sejak tanggal 22 Agustus 1966 (“Perjanjian Pendirian ADB”). Berdasarkan Perjanjian Pendirian, ADB memiliki By-Laws (“Anggaran Dasar ADB”) yang diperuntukkan untuk melengkapi Perjanjian Pendirian ADB, dan oleh karenanya akan ditafsirkan menurut Perjanjian Pendirian ADB.

Alamat ADB adalah sebagai berikut:

0 XXX Xxxxxx

Mandalyong City 0000 Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx Telp. (x000) 000 0000

Fax. (+6232) 2444

Kantor Perwakilan Indonesia: Gedung BRI II Lantai 7

Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46 Jakarta 10210

Telp. (x00 00) 000 0000

Fax. (x00 00) 000 0000

Maksud dan Tujuan

ADB bertujuan untuk memajukan pertumbuhan ekonomi dan kerjasama regional di Asia dan Far East (yang melingkupi Asia Timur Laut, Rusia bagian Asia Timur dan Asia Tenggara) (“Wilayah”) dan berkontribusi dalam akselerasi proses perkembangan ekonomi negara-negara berkembang dalam Wilayah baik secara keseluruhan maupun masing-masing negara.

Permodalan dan Pemegang Saham

Per tanggal 30 Juni 2015, pemegang saham ADB terdiri atas 67 negara-negara anggota dengan jumlah modal dasar sebesar USD 154.092 juta yang terbagi atas 10.638.933 saham dan dengan jumlah modal ditempatkan sebesar USD 153.056 juta yang terbagi atas 10.567.394 saham.

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Perjanjian Pendirian dan Anggaran Dasar ADB, organ tertinggi pengambil kebijakan ADB adalah Dewan Gubernur yang masing- masing anggota Dewan Gubernur tersebut mewakili masing-masing negara anggota ADB. Dewan Gubernur memiliki 12 (dua belas) anggota yang akan menjadi direktur dalam Direksi. Dewan Gubenur memilih seorang Presiden ADB yang akan mengetuai Direksi dan memimpin tim manajemen yang akan mengawasi pekerjaan dari departemen operasional, administrasi dan pengetahuan. Adapun susunan anggota Dewan Gubernur terdiri dari 48 (empat puluh delapan) anggota dari masing-masing negara anggota ADB. Sedangkan Direksi terdiri dari 12 (dua belas) anggota. Adapun anggota masing-masing Dewan Gubernur dan Direksi yang mewakili wilayah-wilayah termasuk Indonesia adalah sebagai berikut:

Dewan Gubernur

Gubernur untuk wilayah Indonesia : Xxxxxxx X.X. Xxxxxxxxxxxx Alternatif Gubernur untuk wilayah Indonesia : Xxxxxx Xxxxxx

Direksi

Presiden Direktur : Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx untuk wilayah Indonesia : Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Alternatif Direktur untuk wilayah Indonesia : Xxxxx Xx Xxxx

3. International Finance Corporation (“IFC”) Umum

IFC didirikan berdasarkan Articles of Agreement yang telah dirubah beberapa kali dan terakhir kali pada tanggal 27 Juni 2012 (“Anggaran Dasar IFC”).

Alamat IFC adalah sebagai berikut:

0000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, XX Xxxxxxxxxx, XX 00000

USA

Telp. (000) 000 0000

Fax. (000) 000 0000

Maksud dan Tujuan

IFC bertujuan untuk memajukan pertumbuhan ekonomi dengan mendukung pertumbungan perusahan-perusahaan swasta yang produktif yang berasal dari negara anggota IFC, khususnya di wilayah yang kurang berkembang, sehingga melengkapi kegiatan International Bank for Reconstruction and Development.

Permodalan dan Pemegang Saham

Per tanggal 30 Juni 2015, pemegang saham IFC terdiri atas 184 negara-negara anggota dengan jumlah modal dasar sebesar USD 2,58 miliar yang terbagi atas 2.580.000 saham dan dengan jumlah modal ditempatkan sebesar USD 2,57 miliar yang terbagi atas 2.566.199 saham.

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Anggaran Dasar IFC, Dewan Gubernur terdiri dari 1 (satu) Gubernur dan 1 (satu) Gubernur Alternatif yang dipilih oleh masing- masing negara anggota. Direksi terdiri dari Presiden Direktur dan 25 (dua puluh lima) Eksekutif Direktur. Berdasarkan Anggaran Dasar, Presiden dari Bank Dunia adalah Presiden dari IFC. Adapun anggota masing-masing Dewan Gubernur dan Direksi yang mewakili wilayah-wilayah termasuk Indonesia adalah sebagai berikut:

Dewan Gubernur

Gubernur (untuk wilayah termasuk Indonesia) : Xxxxxxx X.X. Xxxxxxxxxxxx Alternatif Gubernur (untuk wilayah termasuk Indonesia) : Xxxxxx Xxxxxx

Direksi

Presiden Direktur : Xxx Xxxx Xxx

Direktur (untuk wilayah termasuk Indonesia) : Xxxxxxx Xxxxxxx Alternatif Direktur (untuk wilayah termasuk Indonesia) : Mario Di Maio

4. DEG – Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH (“DEG”) Umum

DEG didirikan berdasarkan Memorandum of Association of DEG yang telah diperbaharui terakhir kali pada 1 Januari 2015. Alamat DEG adalah sebagai berikut:

50449 Cologne

Xxxxxxxxxxx 00

50676 Cologne Germany

Telp. x00 (0) 0000000-0

Fax. x00 (0) 0000000-0000

Maksud dan Tujuan

DEG bertujuan untuk mempromosikan pertumbuhan sektor swasta di negara-negara berkembang, Eropa Tengah dan Timur, serta New Independen States, dan juga negara-negara yang disetujui oleh keputusan pemegang saham.

Permodalan dan Pemegang Saham

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan DEG adalah sebagai berikut:

Keterangan	Persentase Kepemilikan (%)
KfW, Frankfurt am Main	100,00
Total Presentase Kepemilikan	100,00

Pengurusan dan Pengawasan

Susunan Dewan Pengawas dan Manajemen DEG adalah sebagai berikut:

Dewan Pengawas

Chairman : Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx

Anggota : Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

Anggota : Xxxxxxx Xxxxxx

Anggota : Xxxxxxxx Xxxxxxx

Anggota : Xxxxx X. Kirchhoff

Anggota : Xxxxxxx Xxxxxxx

Anggota : Xxxxxx Xxxxxxxx

Anggota : Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxxxx

Manajemen

Chairman : Xxxxx Xxxx

Anggota : Xxxxxxx Xxxxxx

Anggota : Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

5. Xxxxxxxx Xxxxxi Banking Corporation (“SMBC”) Umum

SMBC merupakan perusahaan yang didirikan pada tahun 2001 dengan Akta Pendirian yang telah diamandemen pada tanggal 26 Juni 2015 berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara Jepang dan beralamat di Chiyoda-ku, Tokyo, Jepang.

SMBC tergabung dalam Sumitomo Mitsui Financial Group bersama dengan Sumitomo Mitsui Card Company Limited, Sumitomo Mitsui Finance and Leasing, The Japan Research Institute, Limited, SMBC Friend Securitites Co., Ltd., SMBC Nikko Securities Inc., Cedyna dan SMBC Consumer Finance Co., Ltd. Sumitomo Mitsui Banking Corporation dan perusahaan-perusahaan tersebut menawarkan berbagai jasa keuangan yang berpusat pada perbankan serta bergerak dalam bidang keuangan, seperti diantaranya peminjaman, investasi jaminan, pasar valuta asing, sekuritas, sekuritisasi, kustodian, dan usaha terkait jasa keuangan lainnya.

Maksud dan Tujuan

Maksud dan tujuan Sumitomo Mitsui Banking Corporation berdasarkan Akta Pendirian SMBC adalah sebagai berikut :

a. Melaksanakan usaha yang diizinkan untuk dilakukan berdasarkan Undang-Undang Perbankan dan peraturan perundang-undangan lainnya; dan

b. Melaksanakan setiap dan seluruh usaha yang insidentil atau berkaitan dengan usaha tersebut di atas.

Permodalan dan Pemegang Saham

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan SMBC adalah sebagai berikut:

Keterangan	Persentase Kepemilikan (%)
Sumitomo Mitsui Financial Group	100,00
Total Presentase Kepemilikan	100,00

Pengurusan dan Pengawasan

Susunan Direksi SMBC adalah sebagai berikut:

Direksi

Chairman : Xxxxxxx Xxxxxxxx Presiden Direktur : Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx : Xxxxxx Xxxxxx

Direktur : Xxxxxxx Xxxxxxxx

Direktur : Xxxxxx Xxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Direktur : Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Direktur : Xxxxxx Xxxxxxxxx

Direktur : Xxxx Xxxxx

Direktur : Xxx Xxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Direktur : Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxxx

Direktur : Xxxxxx Xxxx

Direktur : Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

D. HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG BERBENTUK BADAN HUKUM

Berikut ini diagram yang menggambarkan hubungan kepemilikan Perseroan dengan pemegang saham Perseroan berbentuk badan hukum:

Negara Republik Indonesia

100,00%

Asian Development Bank International Finance Corporation DEG - Deutsche Investitions-und

Entwicklungsgesellschaft mbH

Sumitomo Mitsui Banking Corporation

PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)

30,00%

19,99%

15,12%

14,90%

sumber: Perseroan

E. HUBUNGAN KEPENGURUSAN, PENGAWASAN, KEPEMILIKAN DAN AFILIASI ANTARA PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN

Nama	Perseroan	SMI	ADB	IFC	DEG	SMBC
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	PK / KI	-	-	-	-	-
Xxxxxxxx Xxxxx	KI	-	-	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxxx	KI	-	-	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	K	-	-	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx	K	-	-	-	-	-
Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx	K	-	-	-	-	-
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	K	-	-	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Kannan	K	-	-	-	-	-
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx	X	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	PD	-	-	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	D	-	-	-	-	-
Xxxx Xxxxxxxxxx	D	-	-	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxx	X	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	X	-	-	-	-	-

Keterangan:

PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur

KI : Komisaris Independen D : Direktur K : Komisaris

F. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham yang Diambil di luar Rapat sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 18 tanggal 29 Desember 2014 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., X.XX., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU- 0000915.AH.01.03.Tahun 2015 tanggal 8 Januari 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU- 0001572.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 8 Januari 2015 (“Akta No. 18/2014”), (ii) Akta Pernyataan Keputusan No. 26 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., X.XX., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 30 Maret 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0036991.AH.01.11Tahun 2015 tanggal 30 Maret 2015 (“Akta No. 26/2015”), (iii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 06 tanggal 8 Januari 2016 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., X.XX., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU- AH.01.00-0000000 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0016393.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 5 Februari 2016 (“Akta No. 6/2016”), (iv) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 52 tanggal 24 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 24 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0038369.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 24 Maret 2016 serta telah dilaporkan kepada OJK berdasarkan Surat No. S.169/IV/IIF/2016 tanggal 20 April 2016 (“Akta No. 52/2016”) dan (v) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Xxxxx Xxxx

Diambil Di Luar Rapat Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 06 tanggal 9 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Utiek

R. Xxxxxxxxxxxx, S.H., X.XX., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH-01.00-0000000 tanggal 9 Juni 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-00711136.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 9 Juni 2016 serta telah dilaporkan kepada OJK berdasarkan Surat No. S.311/V/IIF/2016 berdasarkan Tanda Terima No. 063202 tertanggal 17 Juni 2016 (“Akta No. 06/2016”), susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris:

Presiden Komisaris (Komisaris Independen)	:	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Komisaris Independen	:	Xxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Independen	:	Xxxxx Xxxxxxxx
Komisaris	:	Xxxxxx Xxxxxxxx
Komisaris	:	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx
Komisaris	:	Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx
Komisaris	:	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
Komisaris	:	Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxx	:	Xxxxxxx Xxxx Ranken

Direksi:

Presiden Direktur	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx	:	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
Direktur	:	Xxxx Xxxxxxxxxx
Direktur	:	Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Berikut merupakan keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

Dewan Komisaris:

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx Komisaris (Komisaris Independen)

Warga Negara Indonesia, usia 50 tahun. Menjabat sebagai Presiden Komisaris dan Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2014.

Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi jurusan Ekonomi Studi Pembangunan dari Universitas Indonesia di Depok pada tahun 1992, gelar Master of Economic Development jurusan Ekonomi dari Australian National University pada tahun 1996 dan gelar Doctor of Philosophy (Ph. D) jurusan Ekonomi dari Australian National University pada tahun 2001.

Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris di PT XL Axiata Tbk. (2015-sekarang), Komisaris Independen di PT Astra International Tbk. (2015-sekarang), Komisaris Independen di PT Indika Energy Tbk. (2015- sekarang), Chairman of Advisory Board di Mandiri Institute (2015-sekarang) dan Penasihat di Prudential Life Assurance (2015-sekarang).

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Menteri Keuangan di Departemen Keuangan Republik Indonesia (2013-2014), Wakil Ketua di Komite Ekonomi Nasional Presiden Republik Indonesia (2010-2012), Deputi Menteri Keuangan untuk G-20 di Departemen Keuangan Republik Indonesia (2006-2010) dan Penasihat di Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian (2004-2005).

Xxxxx Xxxxxxxx

Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, usia 68 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2014. Beliau meraih gelar Bachelor of Arts di bidang Filosofi dari Principia College, Elsah, Illinois pada tahun 1972.

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Komisaris Utama di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (2005-2014), Presiden Direktur di PT BHP Billiton Indonesia (2007-2013), Komisaris Independen di PT Bank Danamon Tbk.

(2003-2005) dan Komisaris Independen di PT Bank Central Asia Tbk. (2002-2003).

Xxxxxx Xxxxxxxx

Komisaris

Warga Negara Indonesia, usia 56 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2016.

Beliau meraih gelar Diploma IV Keuangan di bidang Akuntansi dari Sekolah Tinggi Akuntansi Negara (STAN) di Jakarta pada tahun 1987 dan gelar Doktor di bidang Ekonomi dari University of North Carolina di Chapel Hill, Amerika Serikat pada tahun 1998.

Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur Jenderal Pengelolaan Pembiayaan dan Risiko di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2015-sekarang), Anggota Dewan Komisioner di Lembaga Penjamin Simpanan (2015-sekarang), Direksi mewakili 39egara-negara ASEAN dan Ketua Komite Audit di Asian Development Bank di Credit Guarantee and Investment Facility (CGIF) (2014-sekarang) dan Anggota Majelis Wali Amanat di Millenium Challenge Account (MCA), Indonesia (2012-sekarang).

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Dewan Direktur di Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (2014), Direktur Jenderal Pengelolaan Utang di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2013-2015), Anggota Dewan Komisaris di PT Xxxxx Xxxxxxx (Persero) Tbk (2013-2014), Anggota Dewan Komisaris di PT Angkasa Pura I (Persero) (2012-2013), Staf Ahli Bidang Penerimaan Negara di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2011-2013), Deputi Transformasi Proses Bisnis di Direktorat Jenderal Pajak Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2006-2011), Direktur Potensi dan Sistem Perpajakan di Direktorat Jenderal Pajak Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2005-2006) dan Tenaga Pengkaji Bidang Ekstensifikasi dan Intensifikasi Pajak di Direktorat Jenderal Pajak Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2003-2005).

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

Komisaris

Warga Negara Indonesia, usia 57 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2011.

Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi jurusan Ekonomi Umum dari Universitas Gadjah Mada di Yogyakarta pada tahun 1983, gelar Master jurusan Public Finance dari Vanderbilt University di Amerika Serikat pada tahun 1991 dan gelar Doktor dari Universitas Gadjah Mada di Yogyakarta pada tahun 2009.

Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur Jenderal Perbendaharaan di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2013 – sekarang).

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Komisaris Utama di PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia (2011-2014), Direktur Jenderal Perimbangan Keuangan di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2011- 2013), Direktur Eksekutif di Asian Development Bank yang mewakili 39egara Armenia, Cook Island, Fiji, Indonesia, Kyrgyz Republic, New Zealand, Samoa dan Tonga (2009-2011), Anggota Dewan Komisaris di PT Super Intending Company of Indonesia (Sucofindo) (2006-2009), Staf Ahli Menteri Keuangan Bidang Pengeluaran Negara di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2006-2009), Kepala Biro Hubungan Masyarakat – Sekretariat Jenderal di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2004-2006), Kepala Biro Kerjasama Luar Negeri – Sekretariat Jenderal di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2003-2004), Kepala Pusat Analisa Pendapatan Negara dan Pembiayaan Anggaran – Badan Xxxxxxx Xxxxxx di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2001-2003), Kepala Biro Analisa APBN – Badan Analisa Keuangan dan Moneter di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (1998-2001), Kepala Bidang Pengeluaran Rutin – Badan Analisa Keuangan dan Moneter di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (1998-2001) dan Kepala Bagian Analisa Pengeluaran Bukan Modal – Badan Analisa Keuangan dan Moneter di Kementerian Keuangan Republik Indonesia (1993-1998).

Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Independen

Warga Negara Indonesia, usia 59 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2016.

Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1980 dan gelar Master of Business and Administration dari Washington University pada tahun 1994.

Saat ini beliau juga menjabat sebagai Ketua Umum Ikatan Bankir Indonesia (2011 – sekarang) dan Komisaris di PT Triputra Agro Persada (2013 – sekarang).

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Komisaris di PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. (2015- 2016), Komisaris di PT Pembangkit Listrik Negara (Persero) (2013-2015), Direktur Utama di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (2010-2013), Direktur Teknologi Informasi dan Operasional di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (2010), Direktur Perbankan Komersial dan Bisnis di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (2006-2010), Direktur

Jaringan Distribusi di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (2003-2006), Kepala Grup Manajemen Xxxxxx Xxxxx / Senior Vice President di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (2003), Kepala Divisi Manajemen Hubungan Kepemerintahan RM 03 / Vice President di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (1999-2003), Kepala Tim Manajemen Risiko Kredit di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (1999), Kepala Cabang Jambi di PT Bank Pembangunan Indonesia (1998-1999), Wakil Kepala Cabang Bandung di PT Bank Pembangunan Indonesia (1996-1998), Kepala Tim Pembiayaan Proyek Cabang Surabaya di PT Bank Pembangunan Indonesia (1994- 1996), Account Officer Xxx Xxxbiayaan Terpadu IV, Urusan Wilayah IV KP Jakarta di PT Bank Pembangunan Indonesia (1991-1994), Account Officer Xxx Xxxxxx XX, Urusan Pembiayaan Proyek III, KP Jakarta di PT Bank Pembangunan Indonesia (1988-1991), Project Engineer Sipil dan Struktural di PT Wahana Muda Indonesia (1983-1988) dan Engineer Sipil dan Struktural di PT Wiratman Associate (1980-1983).

Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx

Komisaris

Warga Negara Jerman, usia 68 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2010.

Beliau meraih gelar Diploma di bidang Ekonomi Politik dari Free University di Xxxxxx, Xxxxxx pada tahun 1979; gelar Diploma di bidang Business Administration dari Business College di Xxxxxx, Xxxxxx pada tahun 1976; di Business School of Marl pada tahun 1964 dan di Elementary School of Sickingmuehle di Jerman pada tahun 1962.

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Direktur di kantor DEG Jakarta (2007-2011), Vice President di DEG, Jerman (1990-2006), Ketua Tim di Xxxxxxxxx Xxxxx Foundation, Indonesia (1987-1989), Auditor di PricewaterhouseCoopers, Jerman (1980-1986), Konsultan di German Volunteer Service, Uganda (1969-1972) dan Commercial Clerk di Chemical Plant Xxxxx, Xxxxxx (1964-1968).

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Komisaris

Warga Negara Belanda, usia 61 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2012.

Beliau meraih gelar Bachelor of Economics di bidang Ekonomi dan Akuntansi di Sydney University, Australia pada tahun 1977 dan gelar Australian Chartered Accountant dari Institute of Chartered Accountants of Australia pada tahun 1980.

Saat ini beliau juga menjabat sebagai Non-Executive Director di Alinta Holdings Pty. Ltd. di Sydney, Australia (2011-sekarang) dan sebagai Non-Executive Director di Zurich Financial Services Australia Ltd. di Sydney, Australia (2008-sekarang).

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Non-Executive Director di Lawcover Insurance Pty. Ltd. di Sydney, Australia (2010-2016), Regional Head Corporate Client Coverage and Territory Management untuk wilayah Amerika Utara, Jepang dan Australia di BNP Paribas, Paris (2005-2006), Regional Head of Structured Finance Asia Pacific di BNP Paribas di Singapura dan Tokyo (1996-2004), Head of Asian Project Finance di Deutsche Bank AG di Xxxx Xxxx dan Singapura (1989-1996), Project Finance Manager di Deutsche Bank AG di Xxxxxxxxx, Xxxxxx (1988-1989), Problem Loan Manager di European Asian Bank (Deutsche Bank Group) di Sydney, Australia (1986-1987), Manager Overseas Operations di Xxxxxxx group entities (HSBC group companies) di Xxxx Xxxx (1984-1985), Financial Accountant, Head of Credit Analysis and Loan Administration di Wardley Australia Ltd. (HSBC group companies) di Sydney, Australia (1981-1983) dan Auditor di Pricewaterhouse di Sydney, Australia (1978-1980).

Rajeev Veeravalli Xxxxxx

Xxxxxxxxx

Warga Negara India, usia 44 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2012.

Beliau meraih gelar Master di bidang Manajemen dan Engineering dari Birla Institute of Technology and Science, Pilani pada tahun 1993.

Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur & General Manager, Head of Investment Banking, Asia di Xxxxxxxx Xxxxxi Banking Corporation (2016-sekarang).

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Direktur & General Manager di Departemen Structured Finance, Tokyo di Sumitomo Mitsui Banking Corporation (2014-2015), General Manager di Departemen Project & Export Financed, Tokyo di Sumitomo Mitsui Banking Corporation (2012-2014), General Manager di Departemen Structured Finance Asia Pasifik di Sumitomo Mitsui Banking Corporation (2010-2012), Kepala Structured Finance Asia Pasifik di Sumitomo Mitsui Banking Corporation (2008-2010) dan Deputy Manager di ICICI Bank

Ltd (1994-1997).

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx

Warga Negara Australia, usia 67 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2016.

Beliau meraih gelar Bachelor of Agricultural Economics dari University of New England, Australia pada tahun 1970 dan gelar Master of Administrative Studies dari Australian National University pada tahun 1976. Beliau juga pernah mengikuti World Bank Executive Program dari Harvard Business School pada tahun 1999 dan Directors Graduate Program di Australian Institute of Company pada tahun 2010.

Saat ini beliau juga menjabat sebagai Anggota di Komite Advisory di Kula 2 Pacific Equity Fund (2016- sekarang), Non-Executive Director dan Ketua Komite Audit di XacBank and Tenger Financial Group, Mongolia (2010-sekarang).

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Non-Executive Director, Ketua Komite Risiko dan Kepatuhan di Goulburn Xxxxxx Water Co., Austrailia (2012-2014), berbagai posisi di IFC atau Grup Bank Dunia seperti Direktur wilayah Asia Pasifik Timur, Direktur Afrika Sub-Sahara, Direktur Global Manufacturing, Kepala Advisory Services, Former Soviet Union (1978-2009) dan berbagai posisi di negara Australia seperti di BHP, Commonwealth Bank dan perusahaan agribisnis (1971-1978).

Direksi:

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Direktur

Warga Negara Indonesia, usia 46 tahun. Menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak tahun 2016.

Beliau meraih gelar Sarjana Teknik jurusan Teknik Kimia dari Institut Teknologi Bandung di Bandung pada tahun 1994 dan gelar Master of Business Administration dari London Business School di London pada tahun 2000.

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Chief Financial Officer di PT Blue Bird (2012-2013), Deputy Chief Executive Officer dan Chief Operating Officer di PT Cardig Aero Services Tbk (2009-2012), Direktur Keuangan di PT Pangansari Utama (2005-2009), Deputy Chief Financial Officer dan Executive Vice President di PT Carding International (2001-2005), Associate di Divisi Investment Banking Credit Suisse First Boston, London (2000-2001), Konsultan Senior di Xxxxxxxx Consulting, Jakarta dan Seoul (1995-1998) dan Management Associate di Citibank, Jakarta (1994-1995).

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

Direktur

Warga Negara Indonesia, usia 44 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2011.

Beliau meraih gelar Master of Science di bidang Ekonomi Keuangan dari Erasmus University di Rotterdam, Belanda pada tahun 1997.

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Vice President di PT Earth Investment Group (2010-2011), Corporate Finance Partner di PT Indoconsult Prima (2009-2011), Grup Sinarmas (2007-2008) dan Equity Partner di PT Northstar (2006-2007).

Xxxx Xxxxxxxxxx

Direktur

Warga Negara Indonesia, usia 43 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2012.

Beliau meraih gelar Bachelor of Commerce dari Curtin University of Technology di Perth, Australia pada tahun 1996 dan gelar Master of Business Administration dari Rotterdam School of Management, Erasmus University di Belanda pada tahun 2004.

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Kepala Bagian Risiko Kredit di PT Rabobank International Indonesia (2010-2012), Senior Credit Manager di PT Bank DBS Indonesia (2008-2010), Investment Officer di International Finance Corporation (1998-2008) dan Analis di PT Astra International Tbk. (1996-1998).

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx

Warga Negara Indonesia, usia 45 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2016.

Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi di bidang Akuntansi dari Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia di Depok pada tahun 1994 dan gelar Master of Business Administration dari Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx di Wellington, Selandia Baru pada tahun 2001.

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Direktur Investasi di TAEL Management (2007-2015), Associate Director di UOB Asia (2004-2007), Manajer Senior di PT Nusantara Securities (2002-2004), Manajer di PT Danareksa (Persero) (1995-1999 dan 2001-2002) dan Semi Senior Auditor di Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx & Harsono (1994-1995).

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxx

Warga Negara Indonesia, usia 50 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2016.

Beliau meraih gelar Bachelor of Business Administration dari Texas Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Amerika Serikat pada tahun 1989 dan gelar Master of International Business Administration dari West Coast University, Amerika Serikat pada tahun 1991.

Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Presiden Direktur di PT Standard Chartered Securities Indonesia (2010-2016), Senior Vice President di PT Barclays Capital Securities Indonesia (2008-2010), Senior Vice President di PT UBS Securities Indonesia (2007-2008), Managing Director di PT Mandiri Sekuritas (2004-2007), Vice President di Badan Penyehatan Perbankan Nasional (1999-2003), Direktur Corporate Finance di Grup Bentala Sanggrahan (1997-1998), Associate Director di Deutsche Xxxxxx Xxxxxxxx Group Plc. (1994-1997), Project Manager di PT Makindo Securities (1993) dan Auditor Senior di KPMG Peat Marwick (1991-1993).

Perseroan menyatakan bahwa Dewan Komisaris dan Direksi telah memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 33/ 2014.

Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan juga telah memenuhi ketentuan mengenai rangkap jabatan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 juncto Pasal 18 ayat (4) Peraturan OJK Nomor 21/POJK.04/2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka.

REMUNERASI KOMISARIS DAN DIREKSI

Jumlah gaji, bonus dan tunjangan yang dibayarkan kepada para anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015, masing-masing adalah sebesar Rp4.622 juta, Rp4.916 juta dan Rp7.962 juta sedangkan jumlah gaji, bonus dan tunjangan yang dibayarkan kepada para Direksi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015, masing-masing adalah sebesar Rp15.941 juta, Rp28.007 juta dan Rp16.516 juta yang ditentukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan.

KOMITE-KOMITE DI BAWAH DEWAN KOMISARIS

Dalam menjalankan tugasnya, Dewan Komisaris dibantu oleh komite-komite yang terdiri dari:

1. Komite Investasi – Dewan Komisaris

Komite Investasi – Dewan Komisaris dibentuk untuk melaksanakan fungsi pengawasan, khususnya dalam hal yang berkaitan dengan proposal investasi dan portofolio Perseroan.

Tugas dan tanggung jawab Komite Investasi – Dewan Komisaris antara lain adalah:

- Memberikan pendapat dan/atau rekomendasi mengenai pemberian kredit/investasi untuk persetujuan final dari Dewan Komisaris;

- Mengevaluasi dan memberikan laporan kajian kinerja atas portofolio investasi Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada investasi berupa pinjaman, ekuitas dan treasuri;

- Mengkaji kebijakan kredit dan investasi Perseroan dan memberikan masukan terhadap perumusan/revisinya; dan

- Melakukan kewajiban-kewajiban lain yang berkaitan dengan kegiatan investasi Perseroan atau kebijakan atau hal-hal lain, yang dari waktu ke waktu ditugaskan oleh Dewan Komisaris kepada Komite Investasi – Dewan Komisaris.

Perseroan telah memiliki Piagam Komite Investasi – Dewan Komisaris tanggal 13 Juni 2012. Susunan Komite Investasi – Dewan Komisaris Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 16 Juni 2016 adalah sebagai berikut:

Ketua	:	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Anggota	:	Xxxxx Xxxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxxxx Xxxxx
Anggota	:	Xxxxxx Xxxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
Anggota	:	Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx
Anggota	:	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx
Anggota	:	Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx
Anggota	:	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

2. Komite Nominasi dan Remunerasi

Terkait dengan fungsi nominasi, Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan mempunyai tugas untuk:

- Menganalisa, merumuskan dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai sistem dan prosedur penentuan dan pemilihan dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris dan Direksi. Komite ini memiliki tugas untuk menyusun sistem penilaian kinerja Dewan Komisaris dan Direksi;

- Merekomendasikan calon anggota Komisaris dan/atau Direksi kepada Dewan Komisaris dan merekomendasikan kepada Dewan Komisaris mengenai langkah-langkah yang mesti dilakukan dalam hal pemilihan, penunjukan, dan pemberhentian anggota Komisaris dan Direksi sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam kesepakatan pemegang saham, terutama apabila diperlukan perubahan Dewan Komisaris dikarenakan perubahan kepemilikan saham Perseroan;

- Memantau pelaksanaan dan menganalisa kriteria dan prosedur pemilihan pejabat satu tingkat di bawah Direksi dan menganalisa data pejabat satu tingkat di bawah Direksi yang diserahkan oleh Direksi setiap tiga bulan sekali dan pada saat terjadi perubahan;

- Merekomendasikan jumlah anggota Dewan Komisaris dan Direksi;

- Merekomendasikan calon yang akan diangkat sebagai anggota independen dari Komite Audit dan Komite Pemantau Risiko kepada Dewan Komisaris;

- Membantu Direksi dalam melakukan penilaian kinerja terhadap anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris berdasarkan acuan yang telah dibuat sebelumnya; dan

- Merekomendasikan program pengembangan terhadap anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris kepada Direksi.

Terkait dengan fungsi kompensasi atau remunerasi, Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan mempunyai tugas untuk:

- Mengevaluasi kebijakan remunerasi Dewan Komisaris, Direksi dan karyawan Perseroan yang berlaku saat ini;

- Mengevaluasi Key Performance Indicators (KPI) untuk Direksi yang bersifat ex-ante (dalam rencana bisnis tahunan Perseroan) dan ex-post (setelah tutup tahun Perseroan)

- Merekomendasikan kepada Dewan Komisaris hal-hal berikut ini:

• Kebijakan remunerasi untuk Dewan Komisaris dan Direksi;

• Kebijakan remunerasi yang berlaku untuk pejabat eksekutif dan seluruh karyawan Perseroan;

• Menyiapkan aturan mengenai remunerasi yang lebih spesifik jika terdapat hal-hal yang tidak tercantum dalam kebijakan remunerasi yang telah disepakati;

• Merekomendasikan program pensiun bagi seluruh karyawan Perseroan apaila ditetapkan dan merekomendasikan sistem kompensasi dan manfaat serta mekanisme penyesuaian gaji.

• Mengevaluasi dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai kebijakan ketenagakerjaan dan fungsi lainnya dalam manajemen SDM yang berpotensi memiliki dampak yang signifikan terhadap keuangan atau risiko hukum Perseroan.

Dalam rangka melaksanakan tanggung jawabnya, Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan memiliki kewenangan sebagai berikut:

- Memiliki akses yang memungkinkannya untuk memperoleh informasi yang diperlukan dalam lingkup tanggung jawabnya dari Direksi, pejabat, karyawan, serta pihak eksternal/profesional (untuk menghindari keraguan, ketika pihak eksternal/profesional diperlukan, maka Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan harus berkonsultasi dan meminta persetujuan dari Dewan Komisaris sebelum menunjuk pihak eksternal/profesional dalam rangka mendukung pelaksanaan tugasnya);

- Dengan sepengetahuan Dewan Komisaris, Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan dapat mengundang Direksi, pejabat eksekutif, karyawan atau auditor independen Perseroan untuk menghadiri rapat Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan; dan

- Dalam melaksanakan kewenagannya tersebut, Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan berkordinasi dengan Presiden Direktur (CEO).

Perseroan telah memiliki Pedoman dan Tata Kerja Komite Nominasi dan Remunerasi yang ditetapkan pada tanggal 21 April 2016. Susunan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 16 Juni 2016 adalah sebagai berikut:

Ketua	:	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Anggota	:	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx
Anggota	:	Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah sesuai dengan Xxxaturan OJK No. 34/2014.

3. Komite Audit

Komite Audit dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk mendukung fungsi pengawasan, terutama hal-hal yang berhubungan dengan pengendalian internal, kebijakan akuntansi, pelaporan keuangan dan auditor internal maupun eksternal.

Tugas dan tanggung jawab Komite Audit Perseroan antara lain adalah:

1. Menelaah laporan yang mengidentifikasi isu-isu pengendalian yang signifikan yang membutuhkan perhatian atau subjek koreksi serta merangkum tindakan-tindakan yang diambil untuk menyelesaikan masalah tersebut;

2. Menelaah cara dan kerangka kerja manajemen dalam memastikan dan memantau kecukupan dari sifat, tingkat dan efektivitas internal sistem kontrol, termasuk pengendalian sistem akuntansi, dan mengelola sistem efektif dari pengendalian secara internal, termasuk tinjauan tahunan dari kecukupan pengawasan pengendalian dan proses eskalasi atas suatu permasalahan;

3. Dalam hal peraturan perundang-undangan mewajibkan Perseroan untuk melakukan keterbukaan dalam Laporan Tahunan terhadap pengawasan internal, maka komite harus menelaah pernyataan-pernyataan tersebut sebelum mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris;

4. Meminta keterangan dari Presiden Direktur/Managing Director dan Direktur Keuangan untuk keberadaan setiap kekurangan yang signifikan dalam sistem pengendalian internal yang dapat mempengaruhi Perseroan dan setiap potensi untuk penipuan yang teridentifikasi;

5. Menelaah laporan dari auditor internal dan eksternal dan memantau status remediasi yang diperlukan;

6. Menelaah masalah-masalah yang dibahas dan memutuskan apakah ada kebutuhan untuk mengeskalasi masalah kepada Dewan Komisaris atau memberitahukan kepada regulator;

7. Secara khusus, komite bertanggung jawab atas perbaikan transparansi dan kualitas laporan keuangan, melalui tugas-tugas berikut:

a. Memastikan adanya kajian yang layak pada laporan keuangan yang akan dikeluarkan oleh Perseroan;

b. Mendiskusikan dengan auditor setiap aspek penilaian yang signifikan dan/atau kebijakan akuntansi dalam penyediaan informasi dalam akun-akun;

c. Memastikan bahwa laporan keuangan telah disiapkan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum dan peraturan terkait;

d. Memastikan semua laporan yang dikirimkan ke regulator dan lembaga terkait lainnya telah disampaikan secara akurat dan tepat waktu.

8. Dalam kaitannya dengan Internal Auditor, komite akan melakukan tugas tugas berikut:

a. Mengevaluasi Piagam Internal Audit yang akan disetujui oleh Dewan Komisaris;

b. Mengevaluasi rencana audit tahunan internal auditor sebagai masukan bagi Dewan Komisaris;

c. Memastikan tidak ada pembatasan yang dibuat oleh manajemen terhadap proses audit yang dilakukan oleh Internal Auditor;

d. Mengevaluasi efektivitas fungsi internal audit;

e. Memastikan bahwa setiap temuan yang signifikan dari proses internal audit telah dilaporkan segera dan didiskusikan bersama;

f. Memastikan bahwa rekomendasi yang diberikan oleh Internal Auditor telah ditindaklanjuti oleh manajemen;

g. Menugaskan internal auditor untuk melakukan audit khusus apabila terdapat adanya indikasi penipuan atau penyimpangan manajemen; dan

h. Mengevaluasi penujukan dan penggantian dari ketua Internal Auditor dan menyampaikan rekomendasi tersebut kepada Dewan Komisaris.

9. Dalam kaitannya dengan Akuntan Publik, komite akan melakukan tugas-tugas berikut:

a. Merekomendasikan kepada Dewan Komisaris dalam pemilihan akuntan publik untuk disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham tahunan;

b. Menelaah independensi dan obyektivitas akuntan publik;

c. Menelaah cakupan audit untuk memastikan bahwa seluruh risiko signifikan telah dipertimbangkan

d. Memastikan bahwa temuan akuntan publik telah dilaporkan segera dan didiskusikan bersama;

e. Memastikan bahwa manajemen telah menindaklanjuti rekomentasi yang diberikan oleh akuntan publik;

f. Mengamati konsistensi pelaksanaan audit yang dilakukan oleh Kantor Akuntan Publik terhadap standar auditing yang berlaku;

g. Menelaah kinerja akuntan publik di untuk merekomendasikan kepada Dewan Komisaris untuk mengangkat kembali atau mengganti akuntan publik.

10. Dalam kaitannya dengan Kepatuhan, Komite akan melakukan tugas-tugas berikut:

a. Menelaah efektivitas kepatuhan sistem pengawasan dalam penyusunan laporan keuangan;

b. Menelaah informasi dari manajemen, auditor dan konsultan eksternal lainnya yang berkaitan dengan masalah kepatuhan;

c. Menelaah temuan audit dari lembaga berwenang dan efektivitas atas tanggapan dan tindak lanjut manajemen.

Perseroan telah membentuk Piagam Komite Audit yang ditetapkan pada tanggal 21 April 2016. Susunan Komite Audit Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 16 Juni 2016 adalah sebagai berikut:

Ketua	:	Xxxxxxxx Xxxxx
Anggota	:	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Anggota	:	Xxxxx Xxxxxxxx
Anggota	:	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Negara Indonesia, Usia 56 tahun. Menjabat sebagai Anggota Independen Komite Audit Perseroan sejak tahun 2012. Memperoleh gelar Diploma III Akuntansi dari Sekolah Tinggi Akuntansi Negara pada tahun 1987 dan gelar Magister Manajemen dari Universitas Indonesia pada tahun 1991.

Sebelum bergabung dengan Perseroan, Beliau pernah menjabat sebagai Anggota Dewan di Badan Regulator Pelayanan Air Minum DKI Jakarta (2008-2012); Anggota Independen Komite Audit dan Pengawasan Risiko di PT Bank Barclays Indonesia (2009-2010); Anggota Independen Komite Audit di PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (2003-2008); Direktur Kepatuhan dan Sumber Daya Manusia di PT Bank Harmoni International (2002-2003); Advisor di Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx & Rekan (2001-2003); Dosen di STIE Xxxxxxxxxx (2001-2004); General Manager Sekretaris Perusahaan di PT Mustika Ratu (2000-2001); Koordinator Akuntansi di PT Bank Rama (1999-2000); Kepala Divisi Sekretaris Perusahaan di PT Bank Rama (1994-1999); Kepala Divisi Audit Internal di PT Bank Rama (1993-1994); Auditor / Team Leader di Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (1987-1992); Dosen di STIE Xxxxxxx (1987-1989) dan Auditor di Badan Pengawasan Keuangan (1981-1984).

Pembentukan Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/2015.

4. Komite Pemantau Risiko Dewan Komisaris

Komite Pemantau Risiko Dewan Komisaris memiliki tanggung jawab utama memberikan dukungan atas pengembangan dan pengawasan program manajemen risiko Perseroan, atas pengenalan terhadap kecukupan pengendalian risiko atas aset dan kewajiban Perseroan, serta atas penyediaan rekomendasi tentang mitigasi risiko.

Tugas dan tanggung jawab Komite Pemantau Risiko Dewan Komisaris antara lain adalah:

- Mengevaluasi kebijakan manajemen risiko kredit, risiko pasar, risiko operasional dan risiko sosial & lingkungan untuk disetujui oleh Dewan Komisaris. Secara rutin mengevaluasi dan menganalisa kecukupan kebijakan manajemen risiko dan memberikan pendapat berupa saran dan/atau rekomendasi kepada Dewan Komisaris terkait perbaikan yang diperlukan dalam penyempurnaan fungsi manajemen risiko;

- Mengusulkan perubahan yang dirasa perlu terkait kebijakan manajemen risiko agar sesuai dengan perubahan lingkungan usaha yang terjadi;

- Menentukan peran dan tanggung jawab Komite Manajemen Risiko Direksi;

- Memberikan masukan dan tanggapan terhadap isu-isu yang diangkat oleh Komite Manajemen Risiko Direksi;

- Meninjau laporan pengelolaan risiko triwulanan yang disajikan oleh Xxx Xxxxxxxxx Risiko Perseroan sebelum diajukan ke pemegang saham;

- Memberikan saran dan/atau rekomendasi (apabila ada) ke Tim Manajemen Risiko Perseroan untuk disertakan dalam laporan pengelolaan risiko triwulanan berikutnya;

- Meninjau kerangka parameter atau register manajemen risiko dan memberikan persetujuan untuk setiap perubahan yang diusulkan terhadap parameter atau register tersebut; dan

- Memberikan informasi tentang hal-hal lain yang dianggap sesuai oleh Dewan Komisaris dalam pelaksanaan usaha Perseroan.

Komite Pemantau Risiko Komisaris Perseroan dibentuk berdasarkan Piagam Komite Pemantau Risiko. Susunan Komite Pemantau Risiko Dewan Komisaris Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 16 Juni 2016 adalah sebagai berikut:

Ketua	:	Xxxxx Xxxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxx Xxxxxxxx
Anggota	:	Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx
Anggota	:	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx

KOMITE-KOMITE DI BAWAH DIREKSI

Dalam menjalankan tugasnya, Direksi dibantu oleh komite-komite yang terdiri dari:

1. Komite Investasi – Direksi

Komite Investasi – Direksi bertanggung jawab untuk mengkaji, mempertimbangkan dan membuat keputusan mengenai semua proposal investasi untuk Perseroan yang akan direkomendasikan kepada Komite Investasi – Dewan Komisaris.

Tugas dan tanggung jawab Komite Investasi - Direksi antara lain adalah:

- Mengkaji, dan selanjutnya menyetujui dan merekomendasikan proposal investasi untuk ditinjau lebih lanjut dan disetujui oleh Komite Investasi – Dewan Komisaris;

- Menyediakan informasi, bantuan dan/atau klarifikasi kepada Komite Investasi – Dewan Komisaris untuk tujuan pengkajian proyek oleh Komite Investasi – Dewan Komisaris;

- Berkoordinasi dengan Komite Aset Dan Kewajiban dari Direksi (Komite ALCO) untuk memastikan kecukupan pendanaan untuk kredit/investasi yang diusulkan dan bahwa dana tersebut sesuai dengan jumlah kredit tertentu yang ditetapkan oleh Komite ALCO;

- Meninjau dan menyesuaikan kebijakan kredit dan investasi Perseroan dari waktu ke waktu jika dianggap diperlukan; dan

- Meninjau dan memantau implementasi atas semua investasi ekuitas dan semua pinjaman setidaknya setahun sekali, dan meningkatkan frekuensi peninjauan jika dianggap perlu dan menyediakan laporan mengenai tinjauan dan pemantauan kepada Komite Investasi – Dewan Komisaris.

Komite Investasi – Direksi Perseroan dibentuk berdasarkan Piagam Komite Investasi – Direksi Perseroan tanggal 3 September 2012. Susunan keanggotaan Komite Investasi – Direksi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Ketua	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
Anggota	:	Xxxx Xxxxxxxxxx
Anggota	:	Xxxxx Xxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

2. Komite Aset dan Liabilitas

Komite Aset dan Liabilitas dibentuk untuk memantau risiko dan pengelolaan dana dan sumber daya lainnya secara aktif, terutama dalam mengelola risiko pasar dan risiko likuiditas.

Tugas dan tanggung jawab Komite Aset dan Liabilitas antara lain adalah:

- Merumuskan strategi dan rencana tindakan dalam kaitannya dengan risiko pasar dan likuiditas;

- Menyediakan rekomendasi perubahan kebijakan, jika diperlukan, dan menyarankan hal ini kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan;

- Memastikan bahwa pengelolaan aset dan liabilitas dijalankan sesuai dengan kebijakan Perseroan;

- Mengelola likuiditas, menetapkan suku bunga, menetapkan, menentukan dan memantau pelaksanaan kebijakan untuk mismatch dan posisi devisa neto, serta mengelola dan menentukan struktur neraca keuangan dan modal Perseroan;

- Mengelola investasi untuk dana surplus;

- Mengelola risiko pasar yang dilakukan dalam trading book;

- Mendesain dan merevisi struktur limit sesuai dengan risk appetite Perseroan dengan berkoordinasi dengan Komite Manajemen Risiko dari Direksi (atau jika limit tersebut harus disetujui oleh Dewan Komisaris, kemudian memberikan rekomendasi dan justifikasi untuk persetujuan lebih lanjut dari Dewan Komisaris), dan memantau kepatuhan terhadap struktur limit;

- Menyetujui penggunaan metodologi untuk pengelolaan risiko pasar, risiko likuiditas, dan menetapkan kerangka kerja untuk validasi berkala atas model risiko pasar dan likuiditas;

- Menentukan (atau memperkirakan) risiko pasar dan likuiditas yang melekat dalam semua aktivitas Perseroan dan menyediakan input strategis kepada Dewan Komisaris dengan berkoordinasi dengan Komite Manajemen Risiko dari Direksi; dan

- Mengkaji proyeksi kas dan menentukan kelebihan yang dapat diinvestasikan, jika ada.

Komite Aset dan Liabilitas Perseroan dibentuk berdasarkan Piagam Komite Aset dan Liabilitas Perseroan tanggal 19 Desember 2013. Susunan keanggotaan Komite Aset dan Liabilitas Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Ketua	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
Anggota	:	Xxxx Xxxxxxxxxx
Anggota	:	Xxxxx Xxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

3. Komite Manajemen Risiko

Komite Manajemen Risiko Direksi memiliki tanggung jawab utama untuk secara aktif memantau pengelolaan risiko kegiatan usaha Perseroan serta memberikan rekomendasi dalam perumusan kebijakan dan strategi manajemen risiko Perseroan.

Tugas dan tanggung jawab Komite Manajemen Risiko antara lain adalah:

- Memberikan perumusan strategi kebijakan dan kerangka manajemen risiko, termasuk pengaturan batas kerangka dan perumusan rencana kontingensi untuk kondisi yang tidak diharapkan;

- Mengawasi evaluasi dan pengelolaan komposisi risiko secara keseluruhan dalam portofolio Perseroan, meminimalkan risiko yang berpotensi muncul di tiap-tiap proyek serta tingkat portofolio, mengembangkan budaya manajemen risiko di semua tingkatan, serta memastikan bahwa Departemen Manajemen Risiko melaksanakan tugasnya secara independen;

- Menyelidiki, menganalisa, dan mengambil tindakan yang diperlukan sehubungan dengan isu-isu yang terkait dengan keputusan bisnis yang menyimpang dari prosedur normal;

- Mengevaluasi proposal yang diajukan untuk kegiatan-kegiatan dan produk-produk baru dan menilai keinginan dan kemampuan Perseroan dalam melakukan kegiatan baru dan produk baru tersebut dari perspektif risiko, serta mengevaluasi usulan perubahan terkait kebijakan dan prosedur;

- Memantau kecukupan modal Perseroan terhadap risiko yang telah diidentifikasikan sesuai dengan perundangan yang berlaku dan toleransi risiko Perseroan;

- Mengevaluasi efektivitas kebijakan dan prosedur manajemen risiko, merumuskan amandemen yang diperlukan dalam kebijakan dan prosedur manajemen risiko yang ada, menilai kecukupan pengendalian intern serta meninjau laporan MIS yang disajikan secara rutin;

- Melakukan tinjauan secara berkala untuk mengevaluasi kelayakan metodologi penilaian risiko;

- Meninjau dan menyetujui laporan Manajemen Risiko Triwulanan yang disajikan oleh Departemen Manajemen Risiko; dan

- Meninjau dan mengusulkan perubahan, bilamana diperlukan, untuk setiap parameter risiko atau 47ndicator kepada Komite Pemantau Risiko Dewan Komisaris untuk kemudian disetujui oleh Dewan Komisaris.

Komite Manajemen Risiko Perseroan dibentuk berdasarkan Piagam Komite Manajemen Risiko Perseroan tanggal 16 April 2014. Susunan keanggotaan Komite Manajemen Risiko Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Ketua	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
Anggota	:	Xxxx Xxxxxxxxxx
Anggota	:	Xxxxx Xxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

4. Komite Advisory

Komite Advisory memiliki tanggung jawab utama untuk membantu Direksi dalam menjalankan fungsi manajerialnya, yaitu secara khusus untuk me-review, menimbang dan mengambil keputusan terkait dengan seluruh proyek advisory Perseroan, di antaranya memutuskan apakah akan menerima suatu 47ublic47 dan memutuskan proyek sektor swasta atau 47ublic.

Tugas dan tanggung jawab Komite Advisory antara lain adalah:

• Me-review, merekomendasikan dan/atau menyetujui Dokumen Proyek Advisory atau dokumen serupa, yang menyediakan cakupan dan struktur awal terkait dengan proyek advisory Perseroan. Dokumen Proyek Advisory harus dibuat secara detail atau relevan dengan mempertimbangkan informasi yang ada pada saat tersebut dan harus mempertimbangkan, namun tidak terbatas pada hal-hal berikut: manfaat pelaksanaan proyek, implikasi terhadap sumber daya Perseroan (waktu pengerjaan, biaya/budget, potensi pendapatan dan lainnya), potensi benturan kepentingan dan permasalahan KYC;

• Menerima update secara 47ublic47c terkait dengan proyek-proyek advisory (baik proyek yang sedang berjalan maupun proyek

pipeline) dari Executive Vice President sektor swasta dan Executive Vice President sektor 47ublic;

• Menyediakan informasi, bantuan dan/atau klarifikasi kepada Dewan Komisaris, apabila diperlukan, untuk me-review fungsi advisory

Perseroan;

• Me-review dan menyesuaikan kebijakan dan/atau prosedur advisory Perseroan dari waktu ke waktu sebagaimana dianggap perlu oleh Komite Advisory; dan

• Me-review dan memantau implementasi proyek-proyek advisory Perseroan paling sedikit setiap tahun dan meningkatkan frekuensi

review apabila dianggap perlu serta menyediakan laporan hasil review dan pemantauan kepada Dewan Komisaris, apabila diperlukan.

Komite Advisory Direksi dibentuk berdasarkan Piagam Komite Advisory Direksi tanggal 5 Desember 2014. Susunan keanggotaan Komite

Advisory Direksi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Ketua	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Anggota	:	Xxxx Xxxxxxxxxx
Anggota	:	Xxxxx Xxxxx
Anggota	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

5. Komite Pengarah Teknologi Informasi

Komite Pengarah Teknologi Informasi Perseroan memiliki peran dalam:

- Memprioritaskan inisiatif dan menyelaraskan TI dengan strategi bisnis Melakukan pengawasan terhadap strategi, proyek dan keputusan arsitektur teknologi yang terkait dengan teknologi informasi;

- Memprioritaskan inisiatif investasi di bidang TI dan memberikan persetujuan akhir dan rekomendasi tentang berlanjut tidaknya usulan proyek TI;

- Menyelaraskan bisnis strategis dengan investasi TI melalui Perencanaan TI Strategis;

- Meninjau dan memantau proyek-proyek utama di bidang TI dari perspektif lintas fungsional;

- Mencapai keseimbangan antara kendala yang dihadapi di bidang TI dengan prioritas bisnis;

- Mempromosikan Lintas Sinergi Fungsional;

- Memberikan informasi terkait TI kepada Direksi dan Dewan Manajemen (manajemen Perseroan);

- Memastikan terjadinya komunikasi yang terbuka antara departemen TI dan unit fungsional lainnya Perseroan sebagai upaya untuk mempromosikan perencanaan secara bersama;

- Menyelesaikan konflik terkait sumber daya melakukan pengawasan terhadap manfaat yang terealisasi;

- Memantau apakah inisiatif TI secara efektif mendukung tujuan bisnis dan strategi Perseroan;

- Melakukan Pengawasan Terhadap Manajemen Risiko TI

- Memberikan kepemimpinan manajemen risiko TI dengan:

 Memahami dan mengidentifikasi risiko TI, dan mengupayakan pengelolaan yang efektif atas risiko tersebut.

 Mengelola eksposur dan ambang batas risiko TI.

- Menyelesaikan permasalahan alokasi sumber daya berdasarkan prioritas risiko; dan

- Memastikan terjadinya komunikasi yang terbuka antara departemen TI, dengan unit-unit fungsional lain sebagai upaya untuk mempromosikan manajemen risiko secara bersama.

Komite Pengarah Teknologi Informasi dibentuk berdasarkan Piagam Komite Pengarah Teknologi Informasi tanggal 18 Mei 2015. Susunan keanggotaan Komite Advisory Direksi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Ketua	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Anggota	:	Xxxx Xxxxxxxxxx

6. Komite Sumber Daya Manusia

Sesuai dengan struktur organisasi Perseroan yang baru, Perseroan telah membentuk Komite Sumber Daya Manusia yang tugas dan tanggung jawab antara lain:

- Kepegawaian dan Pengembangan. Memutuskan dan menyetujui seleksi, penempatan dan pemberhentian pegawai senior Perseroan (tingkat Assistant Vice President ke atas) sesuai dengan 48actor48o subyektif dan obyektif yang dapat diterima. Kewenangan ini dimaksudkan untuk memastikan adanya perencanaan sumber daya manusia yang baik untuk menunjang pertumbuhan Perseroan dan menghadapi tantangan-tantangan yang mungkin terjadi serta memastikan bahwa kinerja Perseroan tidak terganggung oleh sumber daya manusia yang memiliki kinerja buruk;

- Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Membuat tujuan-tujuan perusahaan dan karyawan untuk karyawan dengan tingkat Executive Vice President dan staff serta menyesuaikan hasilnya di dalam perusahaan.

- Kompensasi dan Manfaat. Menetapkan kebijakan remunerasi untuk karyawan dengan tingkat Executive Vice President dan staff, menyetarakan remunerasi dengan kinerja yang diukur dengan tolak ukur 48actor48o sejenis, pencapaian 48actor48or-indikator kinerja yang penting, nilai tambah ekonomis dan 48actor-faktor lainnya.

- Menetapkan kebijakan, strategi dan keputusan terkait dengan sumber daya manusia yang bersifat umum yang memiliki kemungkinan untuk mempengaruhi perusahaan secara keseluruhan.

Dalam rangka untuk memenuhi tugas dan tanggung jawab tersebut, Komite Sumber Daya Manusia dapat melakukan hal-hal sebagai berikut:

- Memiliki akses untuk memperoleh informasi yang diperlukan sesuai dengan tanggung jawabnya dari Direksi, eksekutif, karyawan dan pihak-pihak eksternal kapanpun diperlukan; dan

- Memiliki kewenangan untuk melakukan seleksi, mengundang dan mengikutsertakan karyawan atau konsultan internal atau independen Perseroan untuk menghadiri rapat komite.

Komite Sumber Daya Manusia dibentuk berdasarkan Piagam Komite Sumber Daya Manusia tanggal 18 Januari 2016. Susunan keanggotaan Komite Sumber Daya Manusia adalah sebagai berikut:

Ketua	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
Anggota	:	Xxxxx Xxxxxxx
Anggota	:	Xxxx Xxxxxxxxxx
Anggota	:	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

SEKRETARIS PERUSAHAAN

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 35/2014, Direksi Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Xxxxxxxxx W. Xxxx sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan terhitung sejak tanggal 29 Desember 2011 sebagaimana termaktub dalam Surat No. S.2016.153/IV/IIF tanggal 7 April 2016. Berikut ini adalah informasi tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan:

Nama : Xxxxxxxxx X. Xxxx

Xxxxx Telepon : (00-00) 0000 0000

Faksimili : (00-00) 0000 0000

E-mail : xxxxxx@xxx.xx.xx

Alamat : Gedung The Energy Xxxxxx 00 Xx. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Nastantio W. Hadi, Warga Negara Indonesia. Meraih gelar Sarjana Hukum di bidang Perdata dari Fakultas Hukum Universitas Trisakti, Jakarta (1993) dan gelar Lex Legibus Master (LL.M.) di bidang International Business Law dari Washington College of Law - the American University, Washington DC, Amerika Serikat (1996). Sebelum bergabung dengan Perseroan, Beliau pernah bekerja pada firma hukum Xxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx Xxxxxxxx (1993-1994), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx & Kardono (1996-2000) dan Xxxxxxxx & Associates (2000-2005). Setelah berkarir di firma hukum, Beliau mengepalai divisi hukum dari suatu perusahaan penyedia jasa logistik.

Tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan antara lain adalah:

- Memastikan kepatuhan terhadap tata kelola yang baik;

- Mengelola hubungan dengan Pemegang Saham dan Pemangku Kepentingan (termasuk Xxxx Xxxxxx selaku kuasa dari Pemegang Obligasi);

- Memastikan komunikasi antara pihak manajemen dengan karyawan Perseroan sehingga karyawan memahami seluruh kebijakan yang diambil oleh pihak manajemen;

- Melakukan fungsi legal dan konsultan legal terutama menyangkut hal-hal yang terkait dengan permasalahan perusahaan; dan

- Memastikan ketersediaan laporan-laporan, antara lain Laporan Manajemen Risiko, Laporan Kinerja Sosial dan Lingkungan dan Laporan Uji Tuntas atau Due Diligence sesuai dengan Pedoman Operasional Perusahaan, Kesepakatan Pemegang Saham dan/atau hukum dan regulasi yang berlaku.

Penunjukan Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan Xxxaturan OJK No. 35/2014.

DIVISI AUDIT INTERNAL

Divisi Audit Internal adalah unit independen yang bertanggung jawab langsung kepada Presiden Direktur dan Dewan Komisaris, melalui Komite Audit. Sebagai layanan kepada Manajemen, Audit Internal bertindak sebagai pemberi penilaian independen, yang memeriksa dan mengevaluasi kecukupan dan efektivitas sistem pengendalian internal Perseroan dan kualitas kinerja. Fungsi penjamin pengendalian ini secara sistematis mengevaluasi dan memperbaiki keefektifan manajemen risiko, proses pengendalian dan tata kelola, yang memungkinkan Manajemen menjadi lebih efektif dalam mencapai target usaha dan memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada Pemegang Saham Perseroan.

Berdasarkan Peraturan OJK No. 56/2015, Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal yang ditetapkan tanggal 28 November 2012 dan terakhir diubah pada tanggal 21 April 2016. Divisi Audit Internal dipimpin oleh seorang Kepala Divisi yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama atas persetujuan Dewan Komisaris. Berdasarkan Surat Penunjukan No. Ref. 017/IIF-HRD/III/2012 tanggal 30 Maret 2012, Perseroan telah mengangkat Xxxx Xxxxxx sebagai Kepala Divisi Audit Internal, dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Keputusan Edaran Dewan Komisaris Perseroan No. 001/IIF/BOC-RES/IV/2016 tanggal 21 April 2016.

Berikut ini adalah informasi tentang Divisi Audit Internal Perseroan:

Xxxx Xxxxxx, Warga Negara Indonesia berusia 37 tahun. Meraih gelar Sarjana Ekonomi di bidang Akuntansi dari Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia pada tahun 2002. Menjabat sebagai Kepala Divisi Audit Internal Perseroan sejak tahun 2012. Sebelum bergabung dengan Perseroan, Beliau pernah menjabat sebagai Kepala Divisi Kepatuhan di PT NISP Sekuritas (2009-2011); Konsultan Senior di Ernst & Young (2003-2008) dan Staf Audit Internal di PT Indofood Sukses Makmur Tbk. (2002-2003).

Tanggung jawab pengawasan internal Direksi Perseroan dilaksanakan melalui Divisi Audit Internal, dengan tanggung jawab membantu Direktur Utama dalam menilai pelaksanaan tata kelola Perusahaan, pengelolaan risiko, dan pengendalian internal Perseroan.

Tugas dan tanggung jawab Divisi Audit Internal antara lain adalah:

- Mengembangkan rencana audit tahunan yang fleksibel yang menggunakan metodologi berbasis risiko yang tepat, termasuk resiko atau masalah kontrol yang diidentifikasi oleh manajemen, dan menyampaikan rencanaitu kepada Komite Audit untuk ditelaah dan disetujui serta diperbaharui secara periodik;

- Melaksanakan rencana kerja audit tahunan yang disetujui, termasuk didalamnya tugas-tugas khusus atau proyek yang diminta langsung oleh manajemen dan komite Audit;

- Memelihara staf audit yang professional dengan pengetahuan, kemampuan, pengalaman dan sertifikasi professional yang cukup untuk memenuhi persyaratan dari piagam Internal Audit Perseroan.

- Menilai efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya;

- Melakukan evaluasi dan penilaian secara signifikan terhadap fungsi dan layanan, proses, operasi dan proses-proses kontrol yang baru atau berganti seiring dengan pengembangan, implementasi, dan/atau perluasan;

- Memantau, menganalisis dan melaporkan status penyelesaian atas tindak lanjut yang direkomendasikan;

- Menerbitkan laporan berkala kepada Presiden Direktur;

- Menerbitkan hasil aktivitas internal audit kepada Dewan Komisaris melalui Komite Audit Perseroan;

- Melaksanakan koordinasi dengan Komite Audit dan menginformasikan secara berkesinambungan kepada Komite Audit mengenai tren dan praktek terbaik yang biasa dilakukan dalam internal audit;

- Membantu dalam penyelidikan kasus signifikan yang diduga merupakan kegiatan penipuan dalam organisasi dan memberitahukan hasil dari penyelidikan tersebut kepada Komite Audit dan Manajemen;

- Mempertimbangkan ruang lingkup pekerjaan eksternal auditor dan regulator, untuk tujuan menyediakan cakupan audit yang optimal untuk organisasi dengan biaya keseluruhan yang wajar; dan

- Mengembangkan program untuk mengevaluasi kualitas audit internal.

Pembentukan Divisi Audit Internal Perseroan telah sesuai dengan Xxxaturan OJK No. 56/2015.

G. SUMBER DAYA MANUSIA

Kinerja Perseroan dalam mencapai visi, misi dan strateginya sangat tergantung pada kemampuan Perseroan untuk memaksimalkan seluruh komponen organisasi. Untuk itu, Perseroan senantiasa memberi prioritas pada pengembangan sumber daya manusia (SDM) guna memastikan tercapainya kinerja usaha yang berkelanjutan. Untuk mengisi kebutuhan SDM yang berkualitas, Perseroan telah menjalankan proses seleksi dan rekrutmen yang komprehensif, dengan melibatkan masing-masing unit kerja guna memastikan bahwa tingkat kompetensi dan karakter para kandidat telah dapat memenuhi kebutuhan organisasi.

Rekrutmen Sumber Daya Manusia

Proses perekrutan pegawai Perseroan dimulai dari identifikasi kebutuhan pegawai Perseroan, spesifikasi pegawai yang diharapkan, pelaksanaan proses perekrutan dan masa pelatihan pengenalan organisasi (induction training) yang harus diikuti oleh seluruh pegawai baru. Proses perekrutan SDM ditujukan untuk dapat menjamin diperolehnya SDM yang berkualitas dan memiliki integritas yang baik.

Keseluruhan proses perekrutan SDM dapat dilakukan oleh Perseroan secara internal ataupun dengan menunjuk pihak luar seperti konsultan SDM dan organisasi yang secara independen melakukan analisis kebutuhan pegawai dan melaksanakan proses perekrutan pegawai tersebut.

Dalam hal kompensasi, Perseroan memiliki keyakinan bahwa Perseroan telah menetapkan paket kompensasi yang kompetitif di industrinya sehingga dapat menarik bakat terbaik (best talent) dari SDM yang berkualitas. Paket kompensasi yang diberikan oleh Perseroan meliputi gaji pokok yang dibayarkan kepada karyawan setiap akhir bulan sesuai dengan ketentuan Upah Minimum Provinsi (UMP), Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) yang meliputi Jaminan Kematian (JK), Jaminan Kecelakaan Kerja (JKK) dan Jaminan Hari Tua (JHT), asuransi kesehatan, program kepemilikan kendaraan, Tunjangan Hari Raya (THR) dan bonus prestasi.

Pelatihan Sumber Daya Manusia

Seiring dengan berjalannya waktu, para pegawai Perseroan perlu senantiasa ditingkatkan keahliannya dalam melaksanakan kegiatan operasional Perseroan melalui program pendidikan dan pelatihan. Hal ini diperlukan mengingat dari waktu ke waktu, tugas yang harus dilaksanakan juga semakin banyak, beragam dengan tingkat kesulitan yang makin tinggi. Sejalan dengan pengembangan kemampuan pegawai, peningkatan jenjang karir dan pengembangan SDM menjadi semakin penting untuk mempertahankan para pegawai yang ada.

Sebagai wujud komitmen Perseroan di bidang pengembangan sumber daya manusia, Perseroan telah mendorong karyawannya untuk mengikuti program-program pelatihan untuk melengkapi SDM Perseroan dengan kompetensi teknis, manajerial dan soft-skill yang dibutuhkan untuk menghadapi tantangan usaha di masa depan.

Adapun keterangan mengenai program pelatihan yang telah dilakukan Perseroan selama 5 tahun terakhir adalah sebagai berikut:

Keterangan	31 Desember
Keterangan	2011	2012	2013	2014	2015
Jumlah Program Pelatihan	0	8	16	34	64
Jumlah Peserta Pelatihan	0	31	127	196	457

Per tanggal 31 Desember 2015, Perseroan memiliki karyawan sejumlah 60 orang tidak termasuk Dewan Komisaris dan Direksi, dengan komposisi sebanyak 58 karyawan tetap dan 2 karyawan kontrak.

Berikut rincian mengenai perkembangan jumlah karyawan tetap Perseroan dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir:

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Jenjang Kepangkatan

Jenjang Kepangkatan	31 Desember
Jenjang Kepangkatan	2011	2012	2013	2014	2015
Xxxxxxx Xxxxxxxxx & Advisor Teknis	4	12	13	18	18
Manajer Senior	1	4	3	9	11
Manajer Madya	3	5	12	12	20
Manajer Junior	0	2	3	1	3
Staf	1	4	3	3	8
Total	9	27	34	43	60

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Xxxxxxx Xxxdidikan

Xxxxxxx Xxxdidikan	31 Desember
Xxxxxxx Xxxdidikan	2011	2012	2013	2014	2015
Pasca Sarjana	4	11	15	17	24
Sarjana	4	12	15	21	30
Diploma	1	4	4	5	6
Total	9	27	34	43	60

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Xxxxxxx Xxxx

Jenjang Usia	31 Desember
Jenjang Usia	2011	2012	2013	2014	2015
45 - 54	1	5	6	5	13
35 - 44	3	11	16	20	21
25 - 34	5	10	12	18	25
Di bawah 25	0	1	0	0	1


Jenjang Usia	31 Desember
Jenjang Usia	2011	2012	2013	2014	2015
Total	9	27	34	43	60

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Status

Status	31 Desember
Status	2011	2012	2013	2014	2015
Tetap	7	21	30	41	58
Kontrak	2	6	4	2	2
Total	9	27	34	43	60

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki serikat pekerja.

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memperkerjakan 1 (satu) tenaga kerja asing dengan keterangan sebagai berikut:

Nama

Jabatan

Warga Negara

IMTA

KITAS

Nomor

Jatuh Tempo

Nomor

Jatuh Tempo

Xxxxxxxx Xxx

Investment Advisor

Jepang

KEP.36955/MEN/B

/IMTA/2015

27 Agustus

2016

X0X0XXX00 446

31 Agustus

2016

H. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Diagram di bawah ini menunjukkan struktur organisasi Perseroan per tanggal 31 Desember 2015:

Komite Investasi – Dewan Komisaris Komite Nominasi dan Remunerasi Komite Audit*

Komite Pemantau Risiko

Dewan Komisaris

Komite Investasi – Direksi Komite Aset dan Liabilitas Komite Manajemen Risiko Komite Penasehat

Komite Pengarah Teknologi Informasi

Presiden Direktur

Sekretaris Perusahaan

SDM dan Administrasi Umum

Audit Internal

Direktur Investasi A

Direktur Investasi B

Direktur Risiko Direktur Keuangan

Kepala Divisi Penasehat Sektor Publik

Kepala Divisi Penasehat Sektor Swasta

Manajer

Investasi

Manajer Pengawasan Proyek

Manajer

Investasi

Manajer

Pengawasan Proyek

Risiko Kredit

Risiko Sosial dan Lingkungan

Risiko Pasar

dan Portofolio

Financial Controller

Kepala Divisi Operasional

Xxx Xxxxxxxxx

Perencanaan Perusahaan dan

Staf Penasehat

Sektor Publik

Staf Penasehat

Sektor Swasta

Legal Transaksi

: pelaporan langsung

: pelaporan tidak langsung

Risiko Operasional, KYC dan Kepatuhan

Sistem Infomasi Manajemen

* Saat ini Perseroan sedang dalam tahap menyesuaikan anggota Komite Audit tersebut dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

sumber: Perseroan

Adapun struktur organisasi yang saat ini berlaku seperti pada diagram tersebut di atas sedang dalam proses perubahan yang akan dimintakan persetujuan kepada Dewan Komisaris dan diberitahukan kepada OJK setelah disetujui oleh Dewan Komisaris. Adapun struktur organisasi Perseroan yang baru akan menjadi sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komite Investasi - Direksi

Komite Investasi – Dewan Komisaris Komite Nominasi dan Remunerasi Komite Audit

Komite Pemantau Risiko

Komite Aset dan Liabilitas

Presiden Direktur

Komite Manajemen Risiko

Komite Advisory

Sekretaris Perusahaan

Komite Pengarah Teknologi Informasi

SDM dan Administrasi Umum

Komite Sumber Daya Manusia

Audit Internal

Direktur Investasi A Direktur Investasi B Direktur Risiko

Direktur Keuangan

Grup Advisory

Manajer Investasi

Risiko Kredit

Financial

Controller

Tim Penasehat

Sektor Publik

Kepala Sindikasi

Manajer Pengawasan Proyek

Risiko Sosial dan Lingkungan

Kepala Divisi Operasional

Legal

Transaksi

Risiko Pasar dan Portofolio

Perencanaan

Perusahaan

Tim Penasehat

Sektor Swasta

Risiko Operasional dan Kepatuhan

: pelaporan langsung

: pelaporan tidak langsung

sumber: Perseroan

I. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan melakukan transaksi dengan Pihak Terafiliasi. Transaksi-transaksi tersebut telah dilaksanakan dengan persyaratan yang sama dengan yang berlaku bagi pihak ketiga, kecuali pinjaman yang diberikan kepada karyawan.

Hubungan dan sifat transaksi dengan Pihak Terafiliasi pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut:

Pihak Terafiliasi	Sifat dari Hubungan	Sifat dari Transaksi
SMI	Pemegang Saham Mayoritas Perseroan	Penempatan modal, Pinjaman subordinasi, Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain
ADB	Pemegang Saham Perseroan	Penempatan modal, Pinjaman subordinasi, Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain
IFC	Pemegang Saham Perseroan	Penempatan modal, Pinjaman diterima, Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain
DEG	Pemegang Saham Perseroan	Penempatan modal
SMBC	Pemegang Saham Perseroan	Penempatan modal, Kas dan setara kas, Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain, Utang lain- lain
Pemerintah Republik Indonesia	Pemegang saham utama	Efek-efek
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.	Dimiliki dan dikendalikan Pemerintah Republik Indonesia	Pinjaman diterima, Beban bunga, Kas dan setara kas
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.	Dimiliki dan dikendalikan Pemerintah Republik Indonesia	Kas dan setara kas
PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia	Dimiliki dan dikendalikan Pemegang Saham Perseroan	Kas dan setara kas
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.	Dimiliki dan dikendalikan Pemerintah Republik Indonesia	Kas dan setara kas
PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia	Dimiliki dan dikendalikan Pemerintah Republik Indonesia	Pinjaman diberikan
PT Pelabuhan Indonesia IV (Persero)	Dimiliki dan dikendalikan Pemerintah Republik Indonesia	Pinjaman diberikan
PT Brantas Adya Surya Energi (Persero)	Entitas Anak dari entitas yang dimiliki dan dikendalikan Pemerintah Republik Indonesia	Pinjaman diberikan
PT Angkasa Pura II (Persero)	Dimiliki dan dikendalikan Pemerintah Republik Indonesia	Pinjaman diberikan
Dewan Komisaris dan Direksi	Personil manajemen kunci	Gaji dan tunjangan

Saldo aset dengan Pihak Terafiliasi pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN		31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013
Kas dan setara kas
Kas di bank
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.	24.598	3.530	1.796
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.	6.390	5.359	1.929
PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia	228	22	104
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.	219	79	108
Deposito berjangka
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.	444.875	225.000	624.590
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.	2.500	2.500	2.500
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.	-	420.500	110.000
PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia	-	-	10.000
Pinjaman diberikan	436.730	85.665	60.945
Jumlah Kas dan Setara Kas Dengan Pihak Terafiliasi	478.810	656.990	751.027
Persentase Kas dan Setara Kas Dengan Pihak Terafiliasi Terhadap Jumlah Aset	8,69%	13,83%	19,43%
Efek-efek
Indonesia Government Senior Unsecured USD Dominated Bond RI0124	74.200	70.519	-
Indonesia Government Senior Unsecured USD Dominated Bond RI0320	75.225	-	-
Mandiri Protected Dynamic Seri 2	-	-	50.307
Mandiri Protected Dynamic Seri 9	-	-	50.928
Jasa Marga 2013	-	-	54.490
Jumlah Efek-efek Dengan Pihak Terafiliasi	149.425	70.519	155.725
Persentase Efek-efek Dengan Pihak Terafiliasi Terhadap Jumlah Aset	2,71%	1,48%	4,03%
Pinjaman diberikan
Pelabuhan udara	50.000	-	-
Energi	500	-	-
Pemeliharaan pesawat	279.177	85.665	60.945
Pelabuhan laut	107.053	-	-
Jumlah Pinjaman Diberikan Dengan Pihak Terafiliasi	436.730	85.665	60.945
Persentase Pinjaman Diberikan Dengan Pihak Terafiliasi Terhadap Jumlah Aset	7,93%	1,80%	1,58%

Saldo liabilitas dengan Pihak Terafiliasi pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN		31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013
Utang lain-lain
Jasa profesional
SMBC	1.686	1.520	1.489
Jumlah Utang lain-lain Dengan Pihak Terafiliasi	1.686	1.520	1.489
Persentase Utang lain-lain Dengan Pihak Terafiliasi Terhadap Jumlah Liabilitas	0,05%	0,05%	0,07%
Beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain
Biaya jasa profesional
SMBC	1.498	1.351	1.324
Beban komitmen (IFC dan ADB)	1.050	971	129
Lain-lain	264	-	-
Jumlah Beban masih harus dibayar Dengan Pihak Terafiliasi	2.812	2.323	1.453
Persentase Beban masih harus dibayar Dengan Pihak Terafiliasi Terhadap Jumlah Liabilitas	0,09%	0,08%	0,07%
Pinjaman diterima
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.	150.000	-	-
IFC	482.825	435.400	-
Beban bunga masih harus dibayar	677	486	-
Biaya transaksi belum diamortisasi	(105.147)	(87.321)	-
Jumlah Pinjaman Diberikan Dengan Pihak Terafiliasi	528.355	348.566	-
Persentase Pinjaman Diberikan Dengan Pihak Terafiliasi Terhadap Jumlah Liabilitas	16,01%	12,25%	-


KETERANGAN		31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013
Pinjaman subordinasi
ADB	1.337.085	1.227.812	1.153.139
Bank Dunia	1.377.845	1.208.919	877.608
Beban bunga masih harus dibayar	13.948	11.050	8.136
Biaya transaksi belum diamortisasi	(8.524)	(6.571)	(7.018)
Jumlah Pinjaman Subordinasi Dengan Pihak Terafiliasi	2.720.354	2.441.210	2.031.864
Persentase Pinjaman Subordinasi Dengan Pihak Terafiliasi Terhadap Jumlah Liabilitas	82,41%	85,79%	98,84%

Saldo pendapatan dan beban dengan Pihak Terafiliasi pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN		31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013
Pendapatan bunga	58.577	73.370	18.584
Persentase Pendapatan Bunga Dengan Pihak Terafiliasi Terhadap Jumlah Pendapatan	19,12%	25,14%	14,68%
Beban bunga	87.330	53.581	21.633
Persentase Beban Bunga Dengan Pihak Terafiliasi Terhadap Jumlah Beban	43,04%	31,54%	23,19%

Perseroan memiliki transaksi usaha yang signifikan dengan Pihak Terafiliasi sebagai berikut:

1. Perjanjian Para Pemegang Saham (Shareholders Agreement) tertanggal 15 Januari 2010 sebagaimana terakhir kali diubah dan dinyatakan kembali dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pemegang Saham Ketiga (Third Amendment and Restatement Agreement to Shareholders Agreement) tertanggal 19 Maret 2012 antara Perseroan dengan PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero), International Finance Corporation, Asian Development Bank dan DEG – Deutche Investitions - Und Entwicklungsgesellschaft MbH

Berdasarkan Perjanjian ini, Para Pihak bermaksud untuk menetapkan hak dan kewajiban Para Pihak dan menyatakan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang mengatur hubungan Para Pihak sehubungan dengan pengurusan Perseroan. Ketentuan-ketentuan yang dinyatakan dalam Perjanjian ini mencakup, antara lain, pedoman tata kelola perusahaan termasuk terkait kewenangan Direksi Perseroan dan pembatasan-pembatasan tindakan Direksi yang perlu mendapatkan persetujuan dari para pemegang saham dan/atau dewan komisaris Perseroan. Dari waktu ke waktu dan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini, satu atau lebih pemegang saham dapat ditambahkan untuk menjadi pihak dalam Perjanjian ini dengan penandatanganan dari dan penyerahan atas suatu perjanjian penundukkan. Untuk menghindari keragu-raguan, Perjanjian ini akan mengikat para pihak setelah penandatanganan Perjanjian atau perjanjian penundukkan.

Perjanjian ini akan berlaku efektif pada tanggal Perjanjian dan akan terus berlaku sampai diakhiri dengan suatu kesepakatan tertulis dari seluruh pemegang saham Perseroan. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Inggris. Segala perselishan yang muncul berdasarkan Perjanjian ini akan diselesaikan melalui Singapore International Arbitration Centre.

Sifat hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dengan para pemegang saham Perseroan.

2. Perjanjian Pinjaman Subordinasi tanggal 20 April 2011 antara Perseroan dan SMI

Berdasarkan Perjanjian ini, SMI memberikan fasilitas pinjaman subordinasi dengan jumlah pokok keseluruhan senilai USD100,000,000 (“Fasilitas”), yang seluruhnya diperoleh dari Asian Development Bank (“ADB”) berdasarkan Loan Agreement (Ordinary Operations) (Indonesian Infrastructure Financing Facility Project) No. 2516-INO tertanggal 20 Januari 2010 antara ADB sebagai pemberi pinjaman dan Pemerintah Republik Indonesia sebagai penerima pinjaman (“Pinjaman ADB”), yang kemudian diteruskan oleh Pemerintah Republik Indonesia kepada SMI berdasarkan Naskah Perjanjian Penerusan Pinjaman No. SLA-1229/DSMI/2010 tertanggal 4 Maret 2010 antara Pemerintah RI sebagai pemberi pinjaman dan SMI sebagai penerima pinjaman (“Naskah Perjanjian Penerusan Pinjaman”). Setiap jumlah Fasilitas tersisa yang belum ditarik pada akhir tanggal 31 Desember 2013 atau tanggal lainnya yang dapat sewaktu-waktu disepakati oleh Pemerintah dan ADB, akan segera dibatalkan. Jangka waktu Fasilitas berdasarkan Perjanjian ini adalah selama 25 tahun sejak tanggal Pinjaman ADB termasuk masa tenggang selama 5 tahun.

Perseroan wajib membayar bunga atas jumlah pokok dari masing-masing Pinjaman yang masih terutang dengan suku bunga tahunan yang merupakan jumlah dari (i) rata-rata suku bunga satu bulan Sertifikat Bank Indonesia dari bulan Agustus-Januari untuk pembayaran pada tanggal 1 Ferbuari, atau dari bulan Februari-Juli untuk pembayaran pada 1 Agustus, ditambah 1% dan (ii) biaya administrasi dan premi risiko SMI sebesar 0,5% per tahun.Para Pihak sepakat bahwa tingkat suku bunga akan diubah untuk mengikuti setiap perubahan yang akan dibuat terhadap suku bunga yang berlaku dalam Naskah Perjanjian Penerusan Pinjaman.

Kecuali persetujuan tertulis sebelumnya telah diperoleh dari SMI, yang dapat diberikan oleh SMI setelah berkonsultasi dengan ADB, Perseroan, selama jangka waktu Fasilitas, tidak akan, antara lain; (i) secara langsung atau tidak langsung, membuat, menimbulkan,

mengijinkan terjadinya, mengambil atau secara langsung atau tidak langsung menjamin, atau dengan cara lain menjadi atau secara langsung atau tidak langsung tetap bertanggung jawab atas, kewajiban hutang, baik kontinjen atau dengan cara lain kecuali (1) kewajiban hutang (dan jumlah daripadanya) atau jaminan yang akan diberikan rnasih merupakan bagian dari pelaksanaan kegiatan usaha normal Penerima Pinjaman atau ditetapkan dalam Rencana Kerja pada saat itu dan dilaksanakan sesuai dengan Petunjuk Pelaksanaan dan (2) setelah memberikan efek proforma terhadapnya dan terhadap penggunaan dana tersebut, Penerima Pinjaman akan terus memenuhi persyaratan rasio leverage yang ditetapkan berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No 100/PMK.010/2009 tentang Perusahaan Pernbiayaan Infrastruktur; (ii) membayar kembali atau membayar di muka, membeli, menebus, mengganti atau melepaskan diri dari kewajiban hutang apapun selain sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini, Perjanjian Pinjaman Subordinasi tanggal 20 April 2011 antara Perseroan dan SMI sehubungan dengan (1) Perjanjian Penerusan Pinjaman tanggal 4 Maret 2010 antara Perseroan dan Pemerintah Republik Indonesia dan (2) Perjanjian Pinjaman Subordinasi SMI-Bank Dunia atau pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan pada umumnya, sebagaimana tertuang dalam Rencana Kerja pada saat itu; (iii) kecuali jika ADB dan Pemerintah Republik Indonesia menyetujui lain, menimbulkan hutang subordinasi apapun, jika setelah timbulnya hutang subordinasi tersebut rasio hutang subordinasi terhadap ekuitas akan lebih besar dari 2,5 berbanding 1, dimana (1) istilah "hutang subordinasi" berarti setiap kewajiban hutang Penerima Pinjaman berdasarkan

(A) Perjanjian ini, dan (B) Perjanjian Pinjaman Subordinasi SMI-Bank Dunia, (2) hutang subordinasi tersebut akan dianggap telah terjadi berdasarkan Perjanjian ini atau Perjanjian Pinjaman Subordinasi SMI-Bank Dunia; (3) istilah “ekuitas” berarti jumlah keseluruhan dari total modal disetor, laba ditahan, dan cadangan dari Perseroan yang tidak dialokasikan untuk menutupi kewajiban-kewajiban tertentu; dan (4) jika denominasi utang subordinasi dalam mata uang selain mata uang Rupiah, hutang subordinasi tersebut akan dikonversi ke mata uang Rupiah dengan menggunakan nilai tukar yang sah dimana mata uang lain tersebut dapat diperoleh dengan mata uang Rupiah untuk keperluan pemenuhan hutang subordinasi tersebut, atau, dengan tidak adanya nilai tukar tersebut atas dasar nilai tukar yang berlaku bagi SMI dan ADB.

Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan tidak dapat mengalihkan hak atau kepentingannya berdasarkan Perjanjian ini kepada pihak ketiga manapun. Perjanjian ini diatur berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia dan segala peselisihan yang muncul berdasarkan Perjanjian ini akan diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

Sifat hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dengan SMI sebagai pemegang saham Perseroan.

3. Perjanjian Pinjaman Subordinasi tanggal 20 April 2011 antara Perseroan dan SMI

Berdasarkan Perjanjian ini, SMI memberikan fasilitas pinjaman subordinasi dengan jumlah pokok keseluruhan senilai USD100,000,000 (“Fasilitas”), yang terbagi atas masing-masing pokok pinjaman (“Pinjaman”), yang seluruhnya diperoleh dari International Bank for Reconstruction and Development (“Bank Dunia”) berdasarkan Loan Agreement (Indonesia Infrastructure Finance Facility Project) No. 7731- ID tertanggal 15 Januari 2010 antara Bank Dunia sebagai pemberi pinjaman dan Pemerintah Republik Indonesia penerima pinjaman (“Pinjaman Bank Dunia”), yang kemudian diteruskan oleh Pemerintah Republik Indonesia kepada SMI berdasarkan Naskah Perjanjian Penerusan Pinjaman No. SLA-1230/DSMI/2010 tertanggal 4 Maret 2010 antara Pemerintah RI sebagai pemberi pinjaman dan SMI sebagai penerima pinjaman (“Naskah Perjanjian Penerusan Pinjaman”). Setiap jumlah Fasilitas tersisa yang belum ditarik pada akhir tanggal 31 Desember 2013 atau atau tanggal lainnya yang dapat sewaktu-waktu disepakati oleh Pemerintah dan Bank Dunia (“Tanggal Penutupan”), akan segera dibatalkan. Jangka waktu Pinjaman adalah selama 24,5 tahun sejak tanggal Pinjaman Bank Dunia termasuk masa tenggang selama 9 tahun.

Perseroan wajib membayar bunga atas jumlah pokok dari masing-masing Pinjaman yang masih terutang dengan suku bunga tahunan yang merupakan jumlah dari (i) rata-rata suku bunga satu bulan Sertifikat Bank Indonesia dari bulan Oktober-Maret untuk pembayaran pada tanggal 1 April, atau dari bulan April-September untuk pembayaran pada 1 Oktober, ditambah 1% dan (ii) biaya administrasi dan premi risiko SMI sebesar 0,5% per tahun. Para Pihak sepakat bahwa tingkat suku bunga akan diubah untuk mengikuti setiap perubahan yang akan dibuat terhadap suku bunga yang berlaku dalam Naskah Perjanjian Penerusan Pinjaman.

Kecuali persetujuan tertulis sebelumnya telah diperoleh dari SMI, yang dapat diberikan oleh SMI setelah berkonsultasi dengan ADB, Perseroan, selama Periode Fasilitas, tidak akan, antara lain (i) secara langsung atau tidak langsung, membuat, menimbulkan, mengijinkan terjadinya, mengambil atau secara langsung atau tidak langsung menjamin, atau dengan cara lain menjadi atau secara langsung atau tidak langsung tetap bertanggung jawab atas, kewajiban hutang, baik kontinjen atau dengan cara lain kecuali (1) kewajiban hutang (dan jumlah daripadanya) atau jaminan yang akan diberikan rnasih merupakan bagian dari pelaksanaan kegiatan usaha normal Penerima Pinjaman atau ditetapkan dalam Rencana Kerja pada saat itu dan dilaksanakan sesuai dengan Petunjuk Pelaksanaan dan (2) setelah mernberikan efek proforma terhadapnya dan terhadap penggunaan dana tersebut, Penerima Pinjaman akan terus memenuhi persyaratan rasio leverage yang ditetapkan berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No 100/PMK.010/2009 tentang Perusahaan Pernbiayaan Infrastruktur; (ii) membayar kembali atau membayar di muka, membeli, menebus, mengganti atau melepaskan diri dari kewajiban hutang apapun selain sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini, Perjanjian Pinjaman Subordinasi tanggal 20 April 2011 antara Perseroan dan SMI sehubungan dengan (i) Perjanjian Penerusan Pinjaman tanggal 4 Maret 2010 antara Perseroan dan Pemerintah Republik Indonesia dan (ii) Perjanjian Pinjaman Subordinasi SMI-Bank Dunia atau pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan pada umumnya, sebagaimana tertuang dalam Rencana Kerja pada saat itu; (iii) kecuali jika ADB dan Pemerintah Republik Indonesia menyetujui lain, menimbulkan hutang subordinasi apapun, jika setelah timbulnya hutang subordinasi tersebut rasio hutang subordinasi terhadap ekuitas akan lebih besar dari 2,5 berbanding 1, dimana, (1) istilah "hutang subordinasi" berarti setiap kewajiban hutang Penerima Pinjaman berdasarkan (A) Perjanjian ini, dan (B) Perjanjian Pinjaman Subordinasi SMI-Bank Dunia; (2) hutang subordinasi tersebut akan dianggap telah terjadi berdasarkan Perjanjian ini atau Perjanjian Pinjaman Subordinasi SMI-Bank Dunia; (3) istilah “ekuitas” berarti jumlah keseluruhan dari total modal disetor, laba ditahan, dan cadangan dari Perseroan yang tidak dialokasikan untuk menutupi kewajiban-kewajiban tertentu; dan (4) jika denominasi utang subordinasi dalam mata uang selain mata uang Rupiah, hutang subordinasi tersebut akan dikonversi ke mata uang Rupiah dengan menggunakan nilai tukar yang

sah dimana mata uang lain tersebut dapat diperoleh dengan mata uang Rupiah untuk keperluan pemenuhan hutang subordinasi tersebut, atau, dengan tidak adanya nilai tukar tersebut atas dasar nilai tukar yang berlaku bagi SMI dan ADB.

Sifat hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dengan SMI sebagai pemegang saham Perseroan.

4. Project Agreement tanggal 20 April 2011 antara Perseroan, ADB, dan SMI

Sehubungan dengan Loan Agreement (Ordinary Operations) (Indonesian Infrastructure Financing Facility Project) tanggal 20 Januari 2010 antara ADB sebagai pemberi pinjaman dan Pemerintah Republik Indonesia sebagai penerima pinjaman (“Pinjaman ADB”), dimana ADB telah berjanji untuk memberikan pinjaman sebesar USD 100.000.000, berdasarkan kondisi dan syarat-syarat sebagaimana diatur berdasarkan Pinjaman ADB, yang hasilnya akan diberikan kepada SMI, dimana SMI akan menyediakan seluruh hasil pinjaman tersebut kepada Perseroan. Oleh karenanya, sehubungan dengan Pinjaman ADB, masing-masing SMI dan Perseroan berjanji untuk memenuhi kewajiban-kewajiban kepada ADB berdasarkan Perjanjian ini, antara lain (i) Perseroan wajib melaksanakan Proyek sesuai dengan rencana, spesifikasi, jadwal kerja dan konstruksi yang memenuhi standar internasional terbaik, (ii) Perseroan wajib mengasuransikan dengan perusahaan asuransi yang bertanggung jawab, atau membuat kesepakatan lain yang memuaskan bagi ADB untuk, mengasuransikan fasilitas-fasilitasnya sepanjang dan terhadap risiko-risiko dan dalam nilai yang sejenis dengan pihak-pihak yang menjalankan kegiatan usaha sejenis, (iii) ADB, SMI dan Perseroan wajib bekerja sama secara penuh untuk memastikan bahwa tujuan dari Pinjaman ADB dapat tercapai,

(iv) masing-masing SMI dan Perseroan wajib segera memberitahukan ADB atas kondisi apapun yang dapat mengganggu, atau mengancam untuk mengganggu keberlangsungan dari Proyek, pelaksanaan kewajiban masing-masing SMI dan Perseroan berdasarkan Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham, Naskah Perjanjian Penerusan Pinjaman No. SLA-1229/DSMI/2010 tertanggal 4 Maret 2010 antara Pemerintah RI sebagai pemberi pinjaman dan SMI sebagai penerima pinjaman dan Perjanjian Pinjaman Subordinasi tanggal 20 April 2011 antara Perseroan dan SMI, atau tercapainya tujuan dari Pinjaman ADB; (v) masing-masing SMI dan Perseroan setiap saat menjalankan usahanya sesuai dengan tingkat administrasi, keuangan, lingkungan dan praktik usaha yang sehat, dan di bawah pengawasan manajemen dan personil yang kompeten dan berpengalaman; (vi) Kecuali dalam hal ADB menyetujui sebaliknya, Perseroan tidak akan menjual, menyewakan atau melepaskan aset-asetnya yang akan diwajibkan untuk efisiensi kegiatan operasionalnya atau pelepasan tersebut dapat menentukan kemampuannya untuk melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; dan (vii) Kecuali dalam hal ADB menyetujui sebaliknya, Perseroan wajib mengaplikasikan hasil dari Pinjaman ADB untuk pembiayaan Proyek berdasarkan ketentuan- ketentuan berdasarkan Perjanjian ADB dan Perjanjian ini, dan wajib memastikan bahwa barang-barang yang diperoleh berdasarkan Perjanjian ADB digunakan secara khusus untuk melaksanakan Proyek.

Perjanjian ini berlaku secara efektif sejak tanggal berlaku dan efektifnya Pinjaman ADB. Perjanjian ini beserta seluruh kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini akan berakhir pada saat berakhirnya Pinjaman ADB.

Sifat hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dengan SMI sebagai pemegang saham Perseroan.

5. Project Agreement tanggal 20 April 2011 antara Perseroan, Bank Dunia, dan SMI

Sehubungan dengan Loan Agreement (Indonesian Infrastructure Financing Facility Project) tanggal 15 Januari 2010 antara Bank Dunia sebagai pemberi pinjaman dan Pemerintah Republik Indonesia sebagai penerima pinjaman (“Pinjaman Bank Dunia”), Bank Dunia telah berjanji untuk memberikan pinjaman sebesar USD 100.000.000, berdasarkan kondisi dan syarat-syarat sebagaimana diatur berdasarkan Pinjaman Bank Dunia, yang hasilnya akan diberikan kepada SMI, dimana SMI akan menyediakan seluruh hasil pinjaman tersebut kepada Perseroan. Oleh karenanya, sehubungan dengan Pinjaman Bank Dunia, masing-masing SMI dan Perseroan berjanji untuk memenuhi kewajiban-kewajiban kepada Bank Dunia berdasarkan Perjanjian ini, antara lain (i) Perseroan wajib melaksanakan Proyek sesuai dengan rencana, spesifikasi, jadwal kerja dan konstruksi yang memenuhi standar internasional terbaik, (ii) Perseroan wajib memelihara dengan perusahaan asuransi yang bertanggung jawab, atau membuat kesepakatan lain yang memuaskan bagi Bank Dunia untuk, mengasuransikan fasilitas-fasilitasnya sepanjang dan terhadap risiko-risiko dan dalam nilai yang sejenis dengan pihak-pihak yang menjalankan kegiatan usaha sejenis, (iii) Bank Dunia, SMI dan Perseroan wajib bekerja sama secara penuh untuk memastikan bahwa tujuan dari Pinjaman Bank Dunia dapat tercapai, (iv) masing-masing SMI dan Perseroan wajib segera memberitahukan Bank Dunia atas kondisi apapun yang dapat mengganggu, atau mengancam untuk mengganggu keberlangsungan dari Proyek, pelaksanaan kewajiban masing-masing SMI dan Perseroan berdasarkan Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham, Naskah Perjanjian Penerusan Pinjaman No. SLA-1230/DSMI/2010 tertanggal 4 Maret 2010 antara Pemerintah RI sebagai pemberi pinjaman dan SMI sebagai penerima pinjaman dan Perjanjian Pinjaman Subordinasi tanggal 20 April 2011 antara Perseroan dan SMI, atau tercapainya tujuan dari Pinjaman Bank Dunia; (v) masing-masing SMI dan Perseroan setiap saat menjalankan usahanya sesuai dengan tingkat administrasi, keuangan, lingkungan dan praktik usaha yang sehat, dan di bawah pengawasan manajemen dan personil yang kompeten dan berpengalaman; (vi) Kecuali dalam hal Bank Dunia menyetujui sebaliknya, Perseroan tidak akan menjual, menyewakan atau melepaskan aset-asetnya yang akan diwajibkan untuk efisiensi kegiatan operasionalnya atau pelepasan tersebut dapat menentukan kemampuannya untuk melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; dan (vii) Kecuali dalam hal Bank Dunia menyetujui sebaliknya, Perseroan wajib mengaplikasikan hasil dari Pinjaman Bank Dunia untuk pembiayaan Proyek berdasarkan ketentuan-ketentuan berdasarkan Perjanjian Bank Dunia dan Perjanjian ini, dan wajib memastikan bahwa barang-barang yang diperoleh berdasarkan Perjanjian Bank Dunia digunakan secara khusus untuk melaksanakan Proyek.

Perjanjian ini berlaku secara efektif sejak tanggal berlaku dan efektifnya Pinjaman Bank Dunia. Perjanjian ini beserta seluruh kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini akan berakhir pada saat berakhirnya Pinjaman Bank Dunia.

Hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dengan SMI sebagai pemegang saham Perseroan.

6. Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus No. XXX.XX/000/XXX/00 No. 42 tertanggal 17 Desember 2015 dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Selatan

Berdasarkan Perjanjian ini, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Mandiri”) memberikan fasilitas kredit non-revolving sebesar Rp 1.000.000.000.000 (“Fasilitas Kredit”). Penyediaan Fasilitas Kredit memiliki tujuan penggunaan dalam rangka membiayai pipeline Perseroan dalam valuta Rupiah. Periode ketersediaan Fasilitas Kredit adalah hingga paling lambat 16 Desember 2016 dan jangka waktu Fasilitas Kredit adalah selama 3 tahun sampai dengan 16 Desember 2018. Tingkat suku bunga Fasilitas Kredit sebesar Reference Rate (rata-rata suku bunga JIBOR 1 bulan pada jam 10.00 WIB pada 3 hari kerja Mandiri sebelum dimulainya jangka waktu bunga) ditambah 1,29% setiap bulan. Dalam hal terjadi gangguan pasar atau kondisi Reference Rate tidak mencerminkan tingkat suku bunga pasar, Bank berhak untuk me-review suku bunga dengan persetujuan Perseroan.

Selama Perjanjian ini berlangsung, Perseroan wajib untuk, antara lain, (i) menyampaikan laporan keuangan un-audited atau laporan manajemen setiap triwulan yang paling lambat telah diterima Bank 90 hari setelah akhir periode laporan dan laporan keuangan audited tahunan yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik independen rekanan Bank dan/atau yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan telah disetujui RUPS Perseroan paling lambat telah diterima Bank 180 hari setelah akhir periode laporan, (ii) menggunakan Fasilitas Kredit sesuai dengan tujuan penggunaan kredit, (iii) menjaga Rasio Keuangan dimana leverage lebih kecil atau sama dengan 5 kali, (iv) selama Fasilitas Kredit belum lunas, sepanjang Perseroan masih memenuhi financial covenant yang ditetapkan, Perseroan wajib melaporkan kepada Bank paling lambat 1 minggu sebelum dan 1 minggu sesudah tanggal pelaksanaan dalam hal melakukan tindakan yang berdampak pada kemampuan finansial Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada (a) melakukan IPO atau terdapat perubahan komposisi pemegang saham, (b) penerbitan obligasi, (c) memperoleh pinjaman baru, (d) melakukan pembagian dividen, (e) pelaksanaan perubahan susunan pengurus, (v) tidak diperkenankan untuk melunasi Pinjaman Pemegang Saham (Subordinate Loan) sebelum melunasi pinjaman dari Bank.

Selama seluruh hutang yang timbul berdasarkan Perjanjian belum dinyatakan lunas oleh Bank, Perseroan tidak boleh melakukan hal-hal sebagai berikut tanpa persetujuan terlebih dahulu dari Bank, antara lain: (i) menggunakan Fasilitas Kredit di luar tujuan penggunaan Fasilitas Kredit, (ii) mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan-perusahaan lain dan/atau turut membiayai perusahaan-perusahaan lain kecuali dalam rangka kegiatan usaha Perseroan, (iii) mengubah Anggaran Dasar, menurunkan modal dasar atau modal disetor, mengubah status Perseroan, (iv) melakukan IPO, menerbitkan obligasi, melakukan pembagian dividen, pelaksanaan perubahan susunan pengurusan; apabila Perseroan tidak memenuhi financial covenant yang disyaratkan.

Dengan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan, Bank berhak untuk (i) menjual atau mengalihkan dengan cara lain hak Bank berdasarkan Perjanjian kepada pihak ketiga yang ditunjuk Bank, (ii) mencessiekan hak-hak Bank yang timbul dari Perjanjian kepada pihak ketiga yang ditunjuk Bank; (iii) menjaminkan atau mengagunkan Fasilitas Kredit kepada pihak ketiga yang ditunjuk Bank sendiri.

Perjanjian ini diatur dengan hukum Republik Indonesia dan perselisihan yang timbul dari dan sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan di BANI.

Sifat hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dengan Mandiri sebagai entitas dengan pemegang saham terakhir yang sama, yaitu Pemerintah Negara Republik Indonesia.

Untuk menandatangani Perjanjian ini, Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan dari (i) para pemegang saham Perseroan sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, sebagaimana ternyata dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 13 tanggal 3 April 2014 yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan; dan (ii) Dewan Komisaris Perseroan sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 16 Juni 2014.

7. Perjanjian Pinjaman Nomor Investasi 34837 tertanggal 19 Juni 2014 dengan International Finance Corporation (“IFC”)

Berdasarkan Perjanjian ini, International Finance Corporation (“IFC”) sepakat untuk meminjamkan kepada Perseroan, pinjaman yang terdiri atas:

a. Pinjaman A sebesar USD 30.000.000 (“Pinjaman A”) yang jatuh tempo 7 tahun setelah tanggal Perjanjian dan bunga LIBOR + 2,51% per tahun;

b. Pinjaman MCPP (Managed Co-Lending Portfolio Program) sebesar USD 22.500.000 (“Pinjaman MCPP”) yang jatuh tempo 7 tahun setelah tanggal Perjanjian dan bunga LIBOR + 2,51% per tahun;

c. Pinjaman B sebesar USD197.500.000 (“Pinjaman B”) yang jatuh tempo 5 tahun setelah tanggal Perjanjian dan bunga LIBOR + 2,21% per tahun.

(Pinjaman A, Pinjaman MCPP dan Pinjaman B, bersama-sama disebut sebagai “Pinjaman”)

Berdasarkan Perjanjian ini, Pinjaman bertujuan untuk mendanai proyek-proyek infrastruktur di Indonesia. Perseroan memiliki beberapa kewajiban berdasarkan Perjanjian ini, antara lain: (i) menggunakan paling sedikit 85% dari hasil setiap pencairan secara eksklusif untuk

keperluan pembiayaan proyek-proyek infrastruktur di Indonesia, (ii) menggunakan 10% dari hasil pencairan tersebut secara eksklusif untuk tujuan mempertahankan 10% cadangan likuiditas yang diperlukan, dan (iii) menggunakan semua sisa pencairan tersebut untuk tujuan pembayaran dari pengeluaran operasional lainnya dalam hubungannya dengan pembiayaan proyek infrastruktur di Indonesia (tetapi untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal pembayaran Pinjaman A atau Pinjaman MCPP, maka tidak ada hasil dari pembayaran dimaksud yang dapat digunakan untuk membiayai proyek-proyek batubara).

Lebih lanjut, Jika tidak disetujui lain oleh IFC, maka Perseroan dilarang untuk melakukan, antara lain: (i) kecuali untuk pembayaran atau distribusi sesuai rencana insentif jangka panjang yang disetujui pemegang saham (termasuk IFC) untuk manajemen/karyawan, mendeklarasikan atau membayar suatu dividen atau melakukan distribusi uang atas modal sahamnya (selain dividen atau distribusi yang wajib dibayarkan dalam saham Perseroan), kecuali jika (1) pembayaran tersebut di luar pendapatan bersih di mana pembayaran tersebut dapat dilakukan tidak boleh mencakup suatu jumlah sebagai hasil dari revaluasi dari suatu aset Perseroan, dan (2) setelah memberikan pengaruh pada tindakan dimaksud, (A) tidak terjadi wanprestasi dan (B) Perseroan menaati Financial Covenant dalam Perjanjian, (ii) mengenakan suatu Hutang Finansial yang diatur berdasarkan Perjanjian ini: (1) yang dijamin atau menduduki posisi lebih tinggi atau senior dari Pinjaman, kecuali untuk Hak Gadai yang diizinkan dalam Perjanjian ini, (2) dalam bentuk pinjaman pemegang saham kepada Perseroan tanpa persetujuan IFC kecuali kalau maturitas pinjaman tersebut lebih panjang dari maturitas sisa Pinjaman B, atau (3) jika pengenaan Hutang Finansial tersebut akan menyebabkan Perseroan melanggar Financial Covenant atau jika tidak memicu wanprestasi, (iii) menciptakan atau mengizinkan adanya suatu hak gadai atas suatu properti, pendapatan atau aset lain, sekarang atau di masa yang akan datang, dari Perseroan, kecuali untuk hak gadai yang diizinkan oleh IFC, (iv) mengadakan transaksi kecuali dalam perjalanan bisnis biasa atas dasar pengaturan arm’s length, (v) perubahan terhadap: (1) Anggaran Dasarnya dalam suatu hubungan material yang dapat menjadi inkonsisten dengan ketentuan dokumen transaksi, kecuali Perseroan disyaratkan untuk melakukan demikian oleh peraturan, (2) tahun bukunya kecuali Perseroan disyaratkan untuk melakukan demikian oleh peraturan, atau (3) sifat atau ruang lingkup operasional pembiayaan relevan yang dibiayai dari Pinjaman atau sifat bisnis atau operasinya sekarang, dalam masing-masing hal, dalam suatu hubungan material,

(vi) menjual, memindahkan, menyewakan atau membagi asetnya, baik dalam transaksi tunggal atau serangkaian transaksi, berkaitan atau tidak, dimana pembagian tersebut dalam jumlah agregat dalam periode 12 bulan dari yang lebih tinggi dari 1% dari Aset Total dan USD

1.000.000 (atau ekuivalennya) dalam suatu tahun kalender, kecuali untuk (1) pembagian dengan cara keluarnya Perseroan dari investasi mendasar dalam perjalanan bisnis biasa, (2) pembagian aset yang diperoleh dalam pelaksanaan suatu jaminan untuk kepentingan Perseroan dalam perjalanan bisnis biasa, dan (3) pembagian yang dibolehkan dalam Perjanjian, (vii) pembayaran di muka (sukarela ataupun tidak) atau membeli kembali suatu Hutang Jangka Panjang (“Hutang Jangka Panjang” adalah bagian dari Hutang Finansial yang jatuh tempo akhirnya jatuh lebih dari 1 tahun setelah tanggal di mana itu dikenakan (termasuk jatuh tempo Hutang Jangka Panjang sekarang) sesuai ketentuan Hutang Jangka Panjang itu kecuali kalau: (i) Hutang Jangka Panjang itu dibiayai kembali dengan Hutang Jangka Panjang baru berdasarkan syarat (suku bunga, biaya lain dan tenor) yang tidak lebih ketat bagi Perseroan dibandingkan dengan Hutang Jangka Panjang yang sedang dibiayai), atau (ii) Perseroan memberikan pemberitahuan kepada IFC sedikitnya 30 hari sebelumnya tentang maksudnya untuk melakukan pembayaran di muka, dan jika IFC mensyaratkan demikian, maka Perseroan secara bersamaan membayar di muka suatu porsi dari Pinjaman dengan besaran sesuai dengan proporsi bagian dari Hutang Jangka Panjang yang sedang dibayar di muka, dan pembayaran di muka itu wajib dilakukan sesuai ketentuan Pembayaran di Muka sebagaimana diatur di dalam Perjanjian kecuali terkait jumlah minimum, premi dibayar di muka atau pemberitahuan sebelumnya untuk pembayaran di muka tersebut.

Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Inggris dan perselisihan yang timbul dari dan sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan di pengadilan di Inggris.

Sifat hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dengan IFC sebagai pemegang saham Perseroan.

8. Perjanjian Pinjaman tertanggal 22 Februari 2016 dengan IFC

Berdasarkan Perjanjian ini, IFC sepakat untuk meminjamkan kepada, dan Perseroan sepakat untuk meminjam, Pinjaman yang terdiri atas:

(a) Pinjaman A sebesar USD15.000.000 (“Pinjaman A”); dan (b) Pinjaman B sebesar USD 135.000.000 (“Pinjaman B”) (Pinjaman A dan Pinjaman B bersama-sama disebut sebagai “Pinjaman”).

Berdasarkan Perjanjian ini, tujuan pinjaman adalah 85% dari total setiap pencairan Pinjaman akan digunakan untuk membiayai proyek infrastruktur di Indonesia dan 10% digunakan untuk mempertahankan likuiditas Perseroan sebegaimana diwajibkan, dan sisanya akan digunakan untuk pengeluaran operasional. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini sampai dengan tahun kelima setelah tanggal Perjanjian, atau sampai dengan 1 Agustus 2019. Bunga untuk Pinjaman A adalah sebesar 1,55% per tahun ditambah dengan London Interbank Offered Rates (LIBOR) yang berlaku pada saat pembayaran bunga jatuh tempo, yaitu untuk setiap 3 bulan. Bunga untuk Pinjaman B adalah sebesar 1,15% per tahun ditambah dengan ditambah dengan London Interbank Offered Rates (LIBOR) yang berlaku pada saat pembayaran bunga jatuh tempo, yaitu untuk setiap 3 bulan. Perseroan akan membayar kembali Pinjaman A secara penuh 5 tahun sejak tanggal Perjanjian ini. Perseroan akan membayar kembali Pinjaman B secara penuh 3 tahun sejak tanggal Perjanjian ini.

Perseroan wajib untuk melakukan pembayaran lebih awal jika terjadi hal-hal sebagai berikut, antara lain (i) Perseroan melakukan pembayaran lebih awal sebesar 75% dari total dana hasil penerbitan saham dengan ketentuan sebagai berikut: (1) apabila Perseroan menerima dana hasil penerbitan saham (setelah dikurangi pajak dan biaya transaksi), kecuali penerbitan saham tersebut terjadi karena dipersyaratkan oleh undang-undang; (2) apabila Perseroan menerima dana hasil penerbitan saham yang melebihi persyaratan minimum yang ditetapkan oleh undang-undang dan kelebihan tersebut lebih besar dari USD10.000.000, (ii) Perseroan melakukan pembayaran lebih awal sebesar 100% dari total dana hasil klaim asuransi yang jumlahnya melebihi USD1.000.000 dalam satu tahun kalender, kecuali: (1) dana hasil klaim asuransi tersebut digunakan untuk memenuhi kewajiban terhadap pihak ketiga; (2) dana hasil klaim asuransi tersebut diinvestasikan kembali kepada aset tertentu dalam kurun waktu 12 bulan; dan (3) dana dari hasil klaim asuransi terkait dengan kerugian atau

potensi kerugian yang dapat mempengaruhi proyek dimana Perseroan telah menginvestasikan dananya, (iii) Perseroan melakukan pembayaran lebih awal sebesar 100% dari total dana hasil penjualan aset yang jumlahnya melebihi 1% dari total aset dan USD1.000.000 dalam satu tahun kalender (setelah dikurangi pajak dan biaya transaksi), kecuali dana dari hasil penjualan aset tersebut digunakan untuk mengantikan atau memperoleh aset yang serupa atau aset lainnya yang terkait dengan kegiatan usaha utama Perseroan dalam kurun waktu 6 bulan, (iv) Perseroan melakukan pembayaran lebih awal atas seluruh jumlah terutang apabila terjadi perubahan pengendalian pada Perseroan, (v) atas permintaan IFC, Perseroan melakukan pembayaran lebih awal sebagian atau seluruh Pinjaman A dan Pinjaman B dalam hal Perseroan melakukan pembayaran lebih awal terhadap pinjaman jangka panjang Perseroan lainnya (selain daripada bridging loan dengan tenor kurang dari atau sama dengan 18 bulan).

Perseroan wajib melakukan hal-hal antara lain: (a) mempertahankan keberadaan perusahaan, menjalankan usahanya dengan uji kelayakan dan efisiensi (due diligence and efficiency), pemenuhan kepatuhan dengan hukum, pemenuhan kepatuhan terhadap kewajiban pajak, (b) mengadakan dan mempertahankan sistem akuntansi dan manajemen financial, (c) mempertahankan auditor independen yang dikenal secara internasional, (d) dengan permintaan IFC dan akses terhadap pembukuan dan akun Perseroan dan catatan dan untuk pekerja dan agennya, (e) untuk mendapatkan, memperbaharui dan memelihara dengan mematuhi seluruh keperluan otorisasi, (f) memelihara Sistem Manajemen S&E, (g) memastikan kepatuhan terhadap standard performa (pekerja dan kondisi kerja), dan (h) menerapkan prinsip-prinsip kewajaran dalam melakukan transaksi dengan pihak terafiliasi.

Kecuali telah mendapatkan persetujuan sebelumnya dari IFC, Perseroan tidak dapat melakukan hal-hal antara lain (i) melakukan pembayaran dividen atau pembagian atas modal saham (selain dividen atau pembagian yang yang harus dibayar dalam bentuk saham Perseroan), kecuali: (1) pembayaran atau pembagian tersebut diambil dari pendapatan bersih tahun anggaran (kecuali atas segala jumlah yang dihasilkan dari re-evaluasi aset tetap Perseroan); (2) tidak ada kejadian kelalaian atau potensi kejadian wanprestasi yang terjadi atau terus berlangsung; dan (3) setelah melaksanakan setiap tindakan tersebut diatas Perseroan memenuhi rasio keuangan berdasarkan Perjanjian ini, (ii) melakukan pinjaman finansial dengan ketentuan sebagai berikut: (1) Pinjaman tersebut dijamin atau dengan peringkat di bawah atau lebih senior daripada Pinjaman kecuali diperbolehkan berdasarkan Perjanjian ini; (2) Pinjaman tersebut berbentuk pinjaman pemegang saham kecuali mendapat persetujuan terlebih dahulu dari IFC, kecuali jika pinjaman tersebut mempunyai tenor yang lebih panjang daripada Pinjaman B; (3) Pinjaman tersebut menyebabkan Perseroan melanggar rasio keuangan yang diatur di dalam Perjanjian ini atau menimbulkan atau berpotensi menimbulkan pelanggaran terhadap ketentuan Perjanjian ini, (iii) mengadakan perjanjian penanggungan untuk kewajiban finansial pihak lainnya, (iv) menciptakan atau memperbolehkan hak gadai (lien) terhadap properti, pendapatan atau aset- aset manapun kecuali: (1) disetujui terlebih dahulu oleh IFC; (2) bersamaan dengan pemberian hak gadai tersebut, Perseroan juga memberikan hak gadai kepada IFC (dengan persetujuan IFC); (3) hak gadai (lien) lainnya yang timbul karena ketentuan perundang- undangan, (iv) bertransaksi dengan pihak lain kecuali dalam rangka transaksi bisnis sehari-hari (arm’s length transaction), (v) membuat suatu perjanjian bagi hasil (profit sharing) dengan pihak manapun, (vi) melakukan perubahan secara fundamental terhadap Anggaran Dasarnya yang akan mengakibatkan inkonsistensi dengan Perjanjian ini (kecuali yang dipersyaratkan oleh ketentuan perundang-undangan),

(vii) menjual, mengalihkan atau menyewakan seluruh atau sebagian besar aset yang mana di dalam satu tahun buku lebih dari 1% dari total asset Perseroan dan USD1,000,000, (vii) membayar di awal atau membeli kembali pinjaman jangka panjang (selain Pinjaman), kecuali Perseroan memberikan pemberitahuan kepada IFC.

Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Inggris dan perselisihan yang timbul dari dan sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan di SIAC Singapura.

Sifat hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dengan IFC sebagai pemegang saham Perseroan.

Untuk menandatangani Perjanjian ini, Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan dari (i) para pemegang saham Perseroan sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, sebagaimana ternyata dalam Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 003/IIF/SHR-RES/IX/2015 tanggal 10 Desember 2015; dan (ii) Dewan Komisaris Perseroan sesuai ketentuan Anggaran Dasar, sebagaimana ternyata dalam Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal 15 September 2015.

9. Akta Perjanjian Fasilitas Pinjaman Berjangka Senior No. 8 tanggal 15 Juli 2015, dibuat di hadapan Maya Veronica, SH., MKn., Notaris di Tangerang antara Perseroan sebagai Kreditur dengan PT Angkasa Pura II (Persero) sebagai Debitur

Pada tanggal 15 Juli 2015, Perseroan memberikan fasilitas kredit kepada PT Angkasa Pura II sebesar Rp 400.000.000.000, yang pembayaran kembalinya akan dibayarkan secara triwulanan dengan pembayaran pertama dilakukan pada bulan selanjutnya setelah berakhirnya masa tenggang yaitu 36 bulan sejak penandatanganan perjanjian ini. Tingkat suku bunga pinjaman ini adalah sebesar 2% ditambah dengan suku bunga Lembaga Penjaminan Simpanan.

Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Indonesia dan perselisihan yang timbul dari dan sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan di Pengadilan Negeri Kota Tangerang.

Hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dengan PT Angkasa Pura II (Persero) dengan kesamaan pemegang saham akhir (ultimate shareholder).

10. Akta Perjanjian Kredit No. 14 tanggal 13 Oktober 2013, dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, SH., Notaris di Jakarta antara Perseroan dan PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) sebagai Kreditur dan PT Indosat Tbk sebagai Debitur

Pada tanggal 13 Oktober 2013, Perseroan bersama dengan PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) memberikan fasilitas kredit bergulir sebesar Rp 750.000.000.000 kepada PT Indosat Tbk. Pembayaran kembali dilakukan setiap 3 atau 6 bulan sejak tanggal pinjaman dan dalam hal apapun tidak boleh melebihi tanggal 18 Oktober 2016. Tingkat suku bunga pinjaman ini adalah JIBOR + 2,25% per tahun.

Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Indonesia dan perselisihan yang timbul dari dan sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan di BANI.

Hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dengan SMI sebagai pemegang saham Perseroan.

11. Perjanjian Fasilitas Pinjaman Berjangka Senior tanggal 8 Maret 2016 antara Perseroan dengan PT Waskita Sangir Energi selaku Debitur

Pada tanggal 8 Maret 2016, Perseroan memberikan fasilitas kredit kepada PT Waskita Sangir Energi yang terdiri dari: (i) Fasilitas Kredit Investasi hingga Rp 175.000.000.000; dan (ii) Fasilitas Kredit Investasi untuk pembayaran bunga selama masa konstruksi proyek hingga Rp 00.000.000.000 yang merupakan sub-limit dari Fasilitas Kredit Investasi. Pembayaran kembali dilakukan setiap 3 bulan sejak: (i) 12 bulan setelah perjanjian ditandatangani; atau (ii) hari terakhir di bulan keenam sejak tanggal operasi komersial, mana yang lebih cepat. Tingkat suku bunga yang berlaku untuk pinjaman ini adalah 12,25% per tahun dan 11,50% per tahun setelah PT Waskita Sangir Energi melakukan amandemen perjanjian pembelian tenaga listrik antara PT Waskita Sangir Energi dengan PT PLN (Persero) per tanggal 23 Maret 2015 terkait perubahan tarif pembelian listrik.

Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Indonesia dan perselisihan yang timbul dari dan sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan di BANI.

Sifat hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dan PT Waskita Sangir Energi dengan kesamaan pemegang saham akhir (ultimate shareholder).

12. Akta Perjanjian Fasilitas Pinjaman Berjangka Senior No. 41 tanggal 16 Juli 2014, dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana ditambahkan dengan Addendum 1 atas Perjanjian Fasilitas Pinjaman Berjangka Senior tanggal 30 Juni 2015 antara Perseroan sebagai Kreditur dan PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia sebagai Debitur

Pada tanggal 16 Juli 2014, Perseroan memberikan fasilitas pinjaman sampai dengan USD 21.500.000. Pembayaran dilakukan setiap 3 bulan sejak 31 Desember 2015 sampai dengan 31 Desember 2020. Suku bunga atas setiap pinjaman untuk periode bunga adalah persentase per tahun yang merupakan jumlah dari 4,45% dan LIBOR.

Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Indonesia dan perselisihan yang timbul dari dan sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan di Pengadilan Negeri Tangerang.

Hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dan PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia adalah kesamaan pemegang saham akhir (ultimate shareholder), yaitu Pemerintah Republik Indonesia.

13. Perjanjian Fasilitas Pinjaman Berjangka Senior tertanggal 18 November 2015, sebagaimana di warmeerking dengan No. 14/RMR/W/XI/2015 oleh Notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kabupaten Bogor, sebagaimana ditambahkan dengan Addendum Pertama Perjanjian Fasilitas Pinjaman Berjangka Senior tanggal 14 Maret 2016 antara Perseroan sebagai Kreditur dan PT Brantas Adya Surya Energi (Persero) sebagai Debitur.

Pada tanggal 18 November 2015, Perseroan memberikan fasilitas pinjaman berjangka senior dalam mata uang Rupiah dengan jumlah sampai dengan USD 2.500.000. Pembayaran dilakukan setiap 3 bulan, dimulai sejak 3 bulan setelah tanggal terakhir dari suatu periode sejak tanggal Perjanjian ini hingga tanggal yang jatuh pada 9 bulan sejak tanggal Perjanjian ini, sampai dengan tanggal yang jatuh pada hari ulang tahun ke-8 sejak tanggal Perjanjian ini. Suku bunga yang dikenakan atas pinjaman berdasarkan Perjanjian ini adalah 6% per tahun, dengan hak Perseroan untuk merubah suku bunga sewaktu-waktu dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada PT Brantas Adya Surya Energi (Persero).

Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Indonesia dan perselisihan yang timbul dari dan sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

Hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dan PT Brantas Adya Surya Energi (Persero) adalah kesamaan pemegang saham akhir (ultimate shareholder), yaitu Pemerintah Republik Indonesia.

14. Perjanjian Sub Partisipasi tanggal 10 Desember 2015 antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dimana Perseroan berpartisipasi dalam Perjanjian Pinjaman Transaksi Khusus No. XXX.XX/000/XXX/00 sebagaimana dituangkan dalam Akta No. 27 tanggal 15 Oktober 2015 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Maros antara PT Pelabuhan Indonesia IV (Persero) dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

Pada tanggal 10 Desember 2015, Perseroan sepakat untuk berpartisipasi dalam Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus yang diberikan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dengan jumlah maksimum sebesar USD 60.000.000. Jangka waktu fasilitas kredit terhitung 7 tahun 6 bulan sejak penandatanganan Perjanjian ini, atau sejak 15 Oktober 2015 sampai dengan 14 April 2023. Lebih lanjut, berdasarkan Perjanjian ini PT Pelabuhan Indonesia IV (Persero) dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk wajib membayar kembali seluruh jumlah terutang kepada Bank Mandiri (Persero) selambat-lambatnya pada tanggal berakhirnya jangka waktu Perjanjian ini. PT Pelabuhan Indonesia IV (Persero) juga wajib untuk membayar bunga untuk tahun pertama sebesar 3,25% per tahun (fixed rate) dan untuk tahun kedua dan seterusnya sebesar LIBOR 3 bulan ditambah margin 3% per tahun.

Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Indonesia dan perselisihan yang timbul dari dan sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

Hubungan afiliasi yang terdapat dalam perjanjian ini adalah hubungan antara Perseroan dan PT Pelabuhan Indonesia IV (Persero) adalah kesamaan pemegang saham akhir (ultimate shareholder), yaitu Pemerintah Republik Indonesia.

Manajemen Perseroan berpendapat bahwa seluruh transaksi dengan pihak terafiliasi dilakukan dengan tingkat harga dan syarat-syarat normal sebagaimana halnya dilakukan dengan pihak ketiga.

J. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

Dalam menjalankan kegiatan-kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga. Perjanjian-perjanjian yang masih berlaku dengan pihak-pihak tersebut sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Perjanjian Sewa Menyewa

Perjanjian Sewa Menyewa No. 141/MKT-LA/IIF/VI/2014 tanggal 4 Juli 2014 sebagaimana diubah dengan Amandemen Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 11 Februari 2015 antara Perseroan dan PT Api Metra Graha

Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan menyewa dari PT Api Metra Graha (“Pemberi Sewa”) seluruh bagian dari lantai 30 gedung “The Energy” yang berlokasi di Lot 11A, area SCBD, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxx 00-00, Xxxxxxx 12190 dengan luas sebesar 1.631,62 m2 (“Ruang Sewa”) sejak 1 September 2014 hingga 31 Agustus 2019. Perseroan wajib membayar biaya-biaya sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian ini dalam waktu 14 hari sejak tanggal tagihan oleh Pemberi Sewa dan menggunakan Ruang Sewa hanya untuk keperluan kantor dan penggunaan korporasi profesional.

Perseroan wajib membayar (i) biaya sewa sebesar US$ 35,00 per meter persegi per bulan dengan total biaya sewa per bulan sebesar US$ 57.106,7 yang dibayar setiap tiga bulan, (ii) biaya pelayanan sebesar Rp 55.000 per meter persegi per bulan dengan total biaya pelayanan per bulan sebesar Rp89.739.100 yang dibayar setiap tiga bulan, (iii) pajak pertambahan nilai terkait sewa menyewa gedung, (iv) simpanan jaminan untuk biaya sewa dan biaya pelayanan sebesar US$ 171.320,10 dan Rp 269.217.300, jumlah tersebut akan dikembalikan kepada Perseroan di akhir masa sewa, (v) sewa tempat parkir mobil sebesar Rp 00.000.000 per tahun untuk 1 mobil di tempat parkir khusus dan Rp 172.800.000 per tahun untuk 24 mobil di tempat parkir umum.

Perjanjian ini dapat diakhiri oleh Pemberi Sewa sebelum berakhirnya masa sewa apabila Perseroan melakukan tindakan wanprestasi, yaitu (i) kelalaian pembayaran, (ii) pelanggaran terhadap ketentuan dalam perjanjian ini yang berlangsung selama 14 hari atau 14 hari setelah pemberitahuan oleh Pemberi Sewa, (iii) Perseroan dinyatakan pailit atau dilikuidasi (kecuali untuk tujuan penggabungan atau rekonstruksi), (iv) properti Perseroan disita untuk proses hukum, (v) Perseroan gagal menyerahkan Ruang Sewa kepada Pemberi Sewa saat berakhirnya masa sewa. Perseroan tidak diperbolehkan mengalihkan, menyewakan kembali sebagian atau seluruh Ruang Sewa dengan cara menyewakan kembali, meminjamkan atau cara lain yang dilakukan kepada pihak ketiga.

Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Indonesia dan perselisihan yang timbul akan diselesaikan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

Perjanjian dengan Pihak Ketiga Lainnya

1. Perjanjian Mandiri Deposit Swap No. TSM/TRS/TWC.53/2016 tanggal 22 Februari 2016, antara Perseroan dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Mandiri”)

Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan dan Mandiri setuju dan menyatakan bahwa transaksi Mandiri Deposit Swap, yaitu produk investasi dalam mata uang asal non-Rupiah yang dikaitkan dengan transaksi pertukaran mata uang dan penempatan dana dalam mata uang pengganti non-Rupiah pada near leg (FX Today) dan hasil penempatan dana kemudian ditukar kembali menjadi mata uang asal pada saat far leg (FX Forward) dengan tujuan untuk meningkatkan imbal hasil produk simpanan (“Produk”) merupakan kombinasi transaksi instrument non-derivatif (dalam bentuk penempatan dana/deposit dan FX Today) dan transaksi instrument derivatif (dalam bentuk FX Forward) dengan rincian sebagaimana diatur dalam suatu surat konfirmasi untuk setiap transaksi.Dengan transaksi yang terdiri dari kombinasi antara transaksi penempatan dana FX Today dan FX Forward, maka Mandiri membayar pokok dan imbal hasil mandiri deposit swap pada tanggal dimana transaksi berakhir dan dana investasi Perseroan akan dikembalikan ke mata uang asal (“Tanggal Jatuh Tempo”) kepada Perseroan dengan cara melalui pengkreditan dana (setelah pajak) ke nomor rekening mata uang asal Perseroan. Nomor rekening mata uang asal dan mata uang pengganti akan digunakan sebagai rekening penerimaan dan pembayaran pokok, bunga dan imbal hasil diatur dalam Surat Konfirmasi setiap transaksi dan kedua rekening tersebut merupakan rekening atas nama Perseroan.

Perjanjian ini berlaku sejak ditandatangani oleh Perseroan dan berlaku selama 1 tahun. Transaksi Mandiri Deposit Swap hanya dapat dilakukan selama Perjanjian ini masih berlaku, sedangkan Tanggal Jatuh Tempo transaksi dapat berada di luar masa berlakunya Perjanjian ini. Selama masa berlaku Perjanjian ini, salah satu Pihak tidak dapat mengakhiri atau membatalkan Perjanjian ini kecuali atas persetujuan dari kedua belah Pihak.

Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Indonesia dan segala perselisihan yang timbul berdasarkan Perjanjian ini akan diselesaikan di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

2. Perjanjian Penerbitan Obligasi Wajib Tukar tanggal 30 Desember 2015 antara Perseroan dan PT Sumberdaya Sewatama (“PT SS”)

Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan membeli Obligasi Wajib Tukar (“MCB”) dari PT SS dengan nilai pokok keseluruhan sebesar Rp 300.000.000.000 yang akan digunakan untuk mendukung pengembangan pembangkit listrik dengan energi bersih dan terbarukan yang didirikan oleh PT SS dan anak-anak perusahaan PT SS yang bergerak di bidang proyek-proyek pembangkit tenaga listrik yang bersih dan dapat digunakan kembali sebagai berikut: (i) pembangkit listrik tenaga air (mini hydro); (ii) pembangkit listrik tenaga biomas/biogas; (iii) pembangkit listrik tenaga angin; (iv) pembangkit listrik tenaga surya; (v) pembangkit listrik tenaga gas; (vi) pembangkit listrik tenaga panas bumi (geothermal); dan (vii) proyek pembangkit listrik dengan energi bersih dan terbarukan lainnya yang disetujui oleh Perseroan (“Proyek”) yang sudah ada maupun yang akan didirikan (“Project Companies”).

MCB wajib diterbitkan dalam waktu 6 bulan sejak tanggal Perjanjian (“Tanggal Penerbitan”) dan memiliki tanggal jatuh tempo final pada 60 bulan sejak Tanggal Penerbitan.

Perseroan akan mengkonversi MCB menjadi saham dengan ketentuan:

a. Terjadinya peristiwa konversi yaitu pada Tanggal Jatuh Tempo Final, dimana Perseroan wajib untuk mengkonversi MCB menjadi saham.

Sekurang-kurangnya 30 hari kalender sebelum Tanggal Jatuh Tempo Final, Perseroan akan mengirimkan Pemberitahuan Konversi kepada PT SS. PT SS akan menerbitkan saham hasil konversi selambat-lambatnya 30 hari setelah tanggal Pemberitahuan Konversi (“Jangka Waktu Penerbitan Sertifikat”);

b. PT SS wajib mengadakan catatan tentang konversi MCB tersebut pada Daftar Pemegang Obligasi yang bersangkutan; dan

c. Jika hasil konversi MCB menghasilkan jumlah saham yang tidak bernilai bulat, Para Pihak setuju untuk membulatkan ke atas saham tersebut sampai jumlah saham terdekat.

Masing-masing Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan tertulis apabila penerbitan tidak terjadi pada waktu 6 bulan setelah tanggal Perjanjian. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Indonesia dan segala perselisihan yang timbul dari dan yang berhubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

Perjanjian Pinjaman

1. Perjanjian Pinjaman Subordinasi tanggal 20 April 2011 antara Perseroan dan SMI Sebagaimana diungkapkan dalam bagian I – Transaksi dengan Pihak Terafiliasi

2. Perjanjian Pinjaman Subordinasi tanggal 20 April 2011 antara Perseroan dan SMI Sebagaimana diungkapkan dalam bagian I – Transaksi dengan Pihak Terafiliasi

3. Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus No. XXX.XX/000/XXX/00 No. 42 tertanggal 17 Desember 2015 dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta Selatan

Sebagaimana diungkapkan dalam bagian I – Transaksi dengan Pihak Terafiliasi

4. Perjanjian Pinjaman Nomor Investasi 34837 tertanggal 19 Juni 2014 dengan IFC Sebagaimana diungkapkan dalam bagian I – Transaksi dengan Pihak Terafiliasi

5. Perjanjian Pinjaman tertanggal 22 Februari 2016 dengan IFC

Sebagaimana diungkapkan dalam bagian I – Transaksi dengan Pihak Terafiliasi

K. KETERANGAN TENTANG ASET

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, nilai buku dari aset tetap yang dimiliki Perseroan per tanggal 31 Desember 2015 berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 telah diaudit oleh KAP PSS adalah sebesar Rp 8,89 miliar yang terdiri dari kendaraan, komputer, peralatan kantor, perabotan dan partisi kantor.

Perseroan tidak memiliki aset berupa benda bergerak maupun tidak bergerak lainnya selain yang telah disebutkan.

L. ASURANSI

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki asuransi dengan rincian sebagai berikut:

No.	Jenis Asuransi	Nomor Polis	Obyek Pertanggungan	Tertanggung	Penanggung	Nilai Pertanggungan (Rupiah)	Masa Berlaku
1.	Asuransi Bankers Blanket Crime	No. 2303040201 tanggal 16 Juni 2015	Perseroan, Direktur dan karyawan Perseroan	Perseroan	PT AIG Insurance Indonesia	USD 2.000.000	31 Mei 2015 – 31 Mei 2017
2.	Asuransi Electronic and Computer Crime	No. 2303040201 tanggal 16 Juni 2015	Perseroan, Direktur dan karyawan Perseroan	Perseroan	PT AIG Insurance Indonesia	USD 2.000.000	31 Mei 2015 – 31 Mei 2017
3.	Asuransi Comprehensive General Liability	No. 0301005218 tanggal 30 Juli 2015	Perseroan, Direktur dan karyawan Perseroan	Perseroan	PT AIG Insurance Indonesia	USD 500.000	31 Mei 2015 – 31 Mei 2017
4.	Asuransi CyberEdge	No. 2342010003 tanggal 15 Juni 2015	Perseroan, Direktur dan karyawan Perseroan	Perseroan	PT AIG Insurance Indonesia	USD 1.000.000	31 Mei 2015 – 31 Mei 2017
5.	Asuransi Corporate Liability	No. 2303020220 tanggal 16 Juni 2015	Direktur dan karyawan	Perseroan	PT AIG Insurance Indonesia	USD 5.000.000	31 Mei 2015 – 31 Mei 2017
6.	Asuransi Earthquake	No. 19- F0058175- ISR tanggal 1 Juli 2015	Properti dan Peralatan Kantor Perseroan	Perseroan	PT Asuransi QBE Pool Indonesia	Rp 11.391.680.442	31 Mei 2015 – 31 Mei 2017
7.	Asuransi Financial Institution and Professional Indemnity	No. 2303060002 tanggal 16 Juni 2015	Direktur dan karyawan	Perseroan	PT AIG Insurance Indonesia	USD 2.500.000	31 Mei 2015 – 31 Mei 2017
8.	Asuransi Industrial All Risks	No. 19- F0058174- ISR	Properti dan Peralatan Kantor Perseroan	Perseroan	PT Asuransi QBE Pool Indonesia	Rp 11.391.680.442	31 Mei 2015 – 31 Mei 2017

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan perusahaan-perusahaan asuransi di atas.

Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi cukup untuk menutup kemungkinan kerugian dari risiko yang dipertanggungkan.

M. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi Pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang berpotensi menjadi perkara yang dapat mempengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan serta rencana penawaran umum Obligasi ini.

N. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI)

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan Permohonan Pendaftaran Merek yang telah diterima oleh Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 3 Maret 2015 untuk Perseroan atas merek IIF yang merupakan penamaan suatu produk dan termasuk jenis barang/jasa Kelas 36 (Konsultasi keuangan, Analisis keuangan, investasi dana, penjaminan, pembiayaan, penanaman modal, manajemen keuangan, pinjaman dengan pembayaran angsuran, evaluasi keuangan, informasi keuangan).

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

A. UMUM

Perseroan didirikan di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 34 tanggal 15 Januari 2010, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-21503.AH.01.01.Tahun 2010 tanggal 28 April 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0031647.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 28 April 2010, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 11 Maret 2011, Tambahan No. 5123.

Pendirian Perseroan tersebut di atas didasarkan kepada Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-439/KM.10/2010 tanggal 6 Agustus 2010.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dimana perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta No. 05/2016. Akta ini menyatakan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan OJK No. 33/2014 khususnya Pasal 12 ayat (14) tentang Rapat Direksi, Pasal 13 ayat (2) dan ayat (3) tentang Keanggotaan Dewan Komisaris, Pasal 14 ayat (9) huruf (b) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi, Pasal 14 ayat (10) tentang Komite Audit, Pasal 15 ayat (1) tentang Rapat Dewan Komirisaris dan Pasal 15 ayat (15) tentang Rapat Bersama antara Dewan Komisaris dengan Direksi.

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mendukung pengembangan dan pembiayaan infrastruktur di Indonesia dengan lebih melibatkan sektor swasta baik lokal maupun asing serta lembaga keuangan multilateral melalui penawaran berbagai layanan keuangan dan non-keuangan. Produk Perseroan termasuk produk pinjaman seperti pinjaman senior, pinjaman subordinasi, mezzanine dan penyertaan modal yang tersedia dalam mata uang Rupiah (IDR) dan Dolar Amerika Serikat (USD) di samping beberapa produk non-pinjaman seperti penjaminan dan layanan lain berbasis fee. Di samping itu, Perseroan menyediakan jasa pemberian nasihat (advisory) atau konsultasi keuangan dan transaksi proyek bagi pemerintah ataupun investor lokal maupun asing dengan tujuan memfasilitasi investasi sektor swasta di pembangunan infrastruktur. Produk dan layanan Perseroan tersebut di atas diharapkan dapat menjadi solusi alternatif pembiayaan di luar perbankan bagi kebutuhan pembiayaan pembangunan infrastruktur di Indonesia sehingga negara ini dapat berkembang sesuai dengan potensi yang dimiliki. Keberadaan Perseroan bukan untuk menambah persaingan dengan pihak perbankan, tapi justru dapat melengkapi pembiayaan pembangunan infrastruktur dari sektor perbankan serta mencari solusi untuk melibatkan sektor-sektor keuangan lain, seperti Dana Pensiun, dalam pembiayaan pembangunan infrastruktur di Indonesia.

Perseroan memiliki struktur permodalan yang kuat yang berasal dari dukungan SMI, IFC, ADB, DEG dan SMBC sebagai pemegang saham Perseroan. Perseroan juga hadir sebagai pusat keahlian dan keterampilan dalam pengembangan dan pembiayaan proyek-proyek infrastruktur yang layak secara komersial seiring dengan keberhasilan Perseroan membentuk tim profesional yang solid. Keseluruhan pencapaian tersebut telah menjadikan Perseroan sebagai institusi yang fokus di pasar pembiayaan infrastruktur Indonesia.

B. KEGIATAN USAHA

Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah menyelenggarakan kegiatan usaha dalam bidang pembiayaan proyek-proyek infrastruktur di Indonesia.

Diagram berikut menggambarkan model bisnis yang dijalankan pada saat Prospektus ini diterbitkan oleh Perseroan:

Penyertaan Modal

Pembiayaan Mezzanine

Pembiayaan Berbasis Dana

Pinjaman

Fasilitas Siaga

Pembiayaan Berbasis Non-Dana

Penjaminan

Penasehat Keuangan

Penasehat Transaksi

Jasa Advisory

Loan Syndication Arranger

Pinjaman Subordinasi

Pembiayaan Promoter Financing

Pembiayaan Take Out Financing

Pembiayaan Dana Talangan

Pembiayaan Modal Kerja

Pembiayaan Investasi/ Berjangka

sumber: Perseroan

Berikut merupakan skema pembiayaan Perseroan untuk membiayai proyek-proyek infrastruktur di Indonesia:

1. Berbasis Dana (Fund-based)

a. Pembiayaan Investasi/Berjangka

Pembiayaan investasi/berjangka ditujukan untuk mendanai pembangunan, pengembangan/peningkatan kapasitas/ekspansi, penyelesaian dan belanja modal proyek infrastruktur, serta refinancing proyek infrastruktur yang telah dibiayai termasuk pembiayaan Interest During Construction (IDC) selama masa konstruksi termasuk tetapi tidak terbatas kepada jenis-jenis pembiayaan yang bersifat investasi dan/atau berjangka.

b. Pembiayaan Modal Kerja

Pembiayaan modal kerja ditujukan untuk mendanai kebutuhan modal kerja baik yang dibutuhkan kontraktor yang mengerjakan pekerjaan / kontrak pembangunan proyek infrastruktur maupun yang dibutuhkan oleh perusahaan yang bergerak dalam sektor infrastruktur sebagai operator proyek infrastruktur.

Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja dapat berupa:

a. Pembiayaan Modal Kerja bersifat revolving

Fasilitas ini akan di-review dan dapat diperpanjang kembali pada saat jatuh tempo. Penarikan fasilitas ini dapat dilakukan setiap saat dan fasilitas yang sudah dilunasi dapat ditarik kembali.

b. Pembiayaan Modal Kerja bersifat transaksional

Fasilitas ini tidak dapat diperpanjang kembali pada saat jatuh tempo. Penarikan fasilitas ini dapat dilakukan setiap saat dan fasilitas yang sudah dilunasi tidak dapat ditarik kembali.

c. Pembiayaan Dana Talangan (Bridge Loan)

Pembiayaan dana talangan ditujukan untuk mendanai kebutuhan dana sementara (interim) yang dibutuhkan oleh perusahaan yang bergerak dalam bidang infrastruktur atau perusahaan holding infrastruktur sampai dengan diperolehnya pembiayaan yang lebih permanen.

Kebutuhan dana sementara tersebut diperlukan untuk mendanai:

- pekerjaan pembangunan proyek infrastruktur, atau

- akuisisi/pembelian saham perusahaan infrastruktur, atau

- pembelian sebagian/seluruh aktiva tetap perusahaan infrastruktur.

d. Pembiayaan Refinancing / Take Out Financing

Fasilitas yang dibentuk bersama kreditur lain dalam rangka mengatasi permasalahan jangka waktu (tenor) dalam pembiayaan proyek infrastruktur. Fasilitas ini diberikan untuk menggantikan kreditur lain yang memiliki keterbatasan jangka waktu dalam pemberian fasilitas pembiayaan untuk proyek infrastruktur, serta biasanya diperjanjikan pada awal secara tri-party agreement antara Perseroan, kreditur lain dan debitur.

e. Pembiayaan Promoter Financing

Fasilitas pembiayaan yang diberikan kepada perusahaan induk untuk membiayai akuisisi, pinjaman dan setoran modal kepada anak perusahaan yang bergerak di bidang usaha infrastruktur.

f. Pinjaman Subordinasi

Pembiayaan dalam rangka pembangunan, pengembangan/ peningkatan kapasitas/ekspansi, penyelesaian, dan belanja modal proyek infrastruktur, serta refinancing proyek infrastruktur yang telah dibiayai, yang memiliki peringkat yang lebih rendah dari pinjaman senior. Pinjaman subordinasi ini memungkinkan pemrakarsa proyek infrastruktur memperoleh porsi pembiayaan yang lebih tinggi apabila dibandingkan dengan jika perusahaan hanya memperoleh pembiayaan dari pinjaman senior saja.

Pinjaman subordinasi tidak memiliki opsi untuk dibayarkan dari hasil konversi utang menjadi saham.

g. Pembiayaan Mezzanine

Pembiayaan dalam rangka akuisisi, pembangunan, pengembangan/peningkatan kapasitas/ekspansi, penyelesaian dan belanja modal proyek infrastruktur, serta refinancing proyek infrastruktur yang telah dibiayai, yang juga memiliki peringkat yang lebih rendah dari pinjaman senior.

Pembiayaan mezzanine dapat memiliki opsi untuk dibayarkan dari hasil konversi utang menjadi saham.

h. Penyertaan Modal

Pembiayaan dengan melakukan investasi penyertaan modal atau kepemilikan saham atas pemrakarsa proyek infrastruktur maupun atas proyek infrastruktur secara langsung.

i. Pembiayaan kegiatan lain yang berkaitan dengan proyek-proyek infrastruktur selama diperkenankan oleh peraturan.

2. Berbasis Non-Dana (Non Fund-based)

a. Menyediakan penjaminan dalam bentuk antara lain pemenuhan tanggung jawab keuangan, peningkatan kualitas kredit, pengambilalihan pinjaman dari kreditur lain dan/atau jaminan pelaksanaan; dan

b. Menyediakan fasilitas siaga.

Proses pembiayaan atas suatu proyek akan dimulai dengan penerimaan proposal dari calon peminjam yang disampaikan kepada Perseroan. Perseroan selanjutnya akan melakukan uji tuntas awal (preliminary due diligence) terhadap calon peminjam. Setelah itu, Perseroan akan menyampaikan term sheet indikatif kepada calon peminjam yang apabila telah disetujui akan dilanjutkan dengan proses uji tuntas yang lebih mendalam. Dalam mengevaluasi pembiayaan untuk suatu proyek, Perseroan menerapkan sistem persetujuan yang bertingkat dimana evaluasinya dilakukan oleh Komite Investasi yang terdiri dari Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan nilai pembiayaan dimana pembiayaan proyek dengan nilai tertentu memerlukan persetujuan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan. Setelah memperoleh persetujuan baik dari Direksi maupun Dewan Komisaris sesuai dengan nilai pembiayaan, Perseroan akan mengirimkan term sheet final kepada calon peminjam. Apabila telah tercapai kesepakatan atas ketentuan-ketentuan yang terdapat di dalam term sheet final, maka perjanjian kredit dapat ditandatangani oleh kedua belah pihak.

Selain memberikan fasilitas pembiayaan, Perseroan juga menawarkan jasa Advisory yakni di antaranya:

- Menyediakan jasa Loan Syndication Arranger, yaitu jasa pengaturan pembiayaan dengan melibatkan bank/lembaga keuangan lain dimana Perseroan bertindak sebagai arranger atau co-arranger;

- Menyediakan jasa penasehat transaksi, seperti:

 Menyediakan jasa konsultasi transaksi kepada badan usaha terkait dengan penyiapan penawaran lelang proyek infrastruktur dengan skema KPBU atau skema lainnya; dan

 Memberikan masukan kepada Pemerintah dalam penyusunan kebijakan dan peraturan perundang-undangan terkait pembangunan sektor infrastruktur dengan menghadirkan perspektif dari kalangan investor dan lembaga pembiayaan.

- Menyediakan jasa penasehat keuangan, seperti:

 Memberikan jasa konsultasi transaksi dan keuangan kepada Pemerintah dalam proses penyiapan, pengadaan dan pembiayaan proyek-proyek infrastruktur, baik yang menggunakan skema KPBU, skema penugasan BUMN, maupun skema lainnya; dan

 Memberikan jasa konsultasi keuangan kepada badan usaha swasta terkait dengan transaksi pembiayaan proyek, merger dan akuisisi, dan pengembangan dan penyiapan proyek infrastruktur yang akan dikerjasamakan dengan Pemerintah atau BUMN/BUMD.

Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 100/PMK.010/2009 tentang Pembiayaan Infrastruktur, berikut adalah sektor – sektor infrastruktur yang dapat dibiayai oleh Perseroan:

a. infrastruktur transportasi, meliputi pelabuhan laut, sungai atau danau, bandar udara, jaringan rel, dan stasiun kereta api;

b. infrastruktur jalan, meliputi jalan tol dan jembatan tol;

c. infrastruktur pengairan, meliputi saluran pembawa air baku;

d. infrastruktur air minum, meliputi bangunan pengambilan air baku, jaringan transmisi, jaringan distribusi, instalasi pengolahan air minum;

e. infrastruktur air limbah, meliputi instalasi pengolah air limbah, jaringan pengumpul dan jaringan utama, dan sarana persampahan yang meliputi pengangkut dan tempat pembuangan;

f. infrastruktur telekomunikasi, meliputi jaringan telekomunikasi;

g. infrastruktur ketenagalistrikan, meliputi pembangkit, transmisi atau distribusi tenaga listrik;

h. infrastruktur minyak dan gas bumi, meliputi pengolahan, penyimpanan, pengangkutan, transmisi, atau distribusi minyak dan gas bumi; dan/ atau

i. infrastruktur lain yang tidak termasuk dalam huruf a sampai dengan huruf h atas persetujuan Menteri.

Berikut adalah riwayat perkembangan pendapatan Perseroan selama 5 tahun terakhir:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	31 Desember
Keterangan	2011	2012	2013	2014	2015
Berbasis Dana (Fund-based)	-	-	23.983	128.752	161.996
Berbasis Non-Dana (Non Fund-based)	-	-	-	-	-
Jasa Advisory	-	384	96	-	419
Lain-lain*	24.641	65.384	102.536	163.081	143.932
Total	24.641	65.768	126.615	291.833	306.347

* Pendapatan lain-lain Perseroan termasuk pendapatan yang berasal dari dana yang ditempatkan pada produk-produk treasuri serta pendapatan lainnya

Pemilik proyek yang menggunakan produk-produk pembiayaan Perseroan dapat memperoleh manfaat sebagai berikut:

 Pembiayaan jangka panjang dalam mata uang Rupiah dan Dolar Amerika Serikat dengan tingkat suku bunga yang kompetitif;

 Pembiayaan yang lebih terstruktur mengikuti kebutuhan pendanaan dari proyek infrastruktur tersebut dan disesuaikan dengan kemampuan arus kas dari proyek infrastruktur tersebut;

 Perpaduan pembiayaan yang optimal dimana jenis pembiayaan dari Perseroan dapat melengkapi struktur pembiayaan kreditur lainnya sehingga pemilik proyek dapat memperoleh struktur pembiayaan yang optimal;

 Akses ke layanan advisory Perseroan;

 Akses ke pengetahuan dan jaringan Perseroan yang luas dalam hal pembiayaan serta industri infrastruktur; dan

 Sinergi antara proyek-proyek dalam portofolio Perseroan.

C. PEMASARAN

Perseroan memiliki misi sebagai katalisator dalam pembiayaan pembangunan infrastruktur di Indonesia dengan menjalin kerjasama dengan lembaga pembiayaan di Indonesia maupun asing dan para investor untuk dapat berpartisipasi dalam pembiayaan dan investasi dalam mengembangkan infrastruktur di Indonesia. Oleh sebab itu, strategi pemasaran Perseroan bukanlah untuk bersaing dengan para kreditur atau investor lainnya, melainkan justru menjalin sinergi yang baik. Hal ini juga dikarenakan sektor infrastruktur selalu membutuhkan pembiayaan yang sangat besar sehingga membutuhkan sinergi yang tepat antara lembaga pembiayaan baik domestik maupun internasional.

Perseroan selalu berusaha mengembangkan aset portfolio pembiayaannya dengan memberikan pendanaan kepada proyek-proyek infrastruktur yang layak secara komersial. Untuk mencari proyek-proyek yang layak dibiayai, Perseroan menggunakan jaringan-jaringan sebagai berikut:

- Jaringan perbankan lokal maupun asing, dimana Perseroan bekerjasama dengan bank-bank komersial maupun kreditur-kreditur non-bank untuk melakukan penjajakan pembiayaan kepada proyek-proyek infrastruktur yang layak dibiayai; dan

Sejalan dengan peran utama Perseroan sebagai katalisator bagi sektor pembiayaan infrastruktur, Perseroan tidak di desain untuk mendominasi pasar pembiayaan proyek infrastruktur. Perseroan dirancang untuk menjadi pendorong bagi bank-bank komersial atau lembaga pembiayaan lainnya untuk turut serta dalam pembiayaan proyek-proyek infrastruktur, dengan memberikan solusi-solusi inovatif yang dapat membuat pembiayaan proyek tersebut menjadi menarik bagi para kreditur / investor lain, untuk bersama dengan Perseroan mendanai proyek tersebut.

Perseroan menyadari bahwa setiap proyek infrastruktur adalah unik, tergantung pada banyak faktor seperti kebijakan Pemerintah, situasi ekonomi dan politik, kondisi lokasi, skala dan teknologi yang digunakan, skema pembayaran dari pengguna dan lain sebagainya. Hal ini berpengaruh terhadap aspek keuangan proyek tersebut dan pada akhirnya akan mempengaruhi jenis fasilitas pembiayaan yang dibutuhkan, termasuk skema pembiayaannya.

Dalam memberikan pembiayaan proyek, Perseroan mengedepankan uji tuntas yang menyeluruh untuk dapat menawarkan struktur pembiayaan yang dapat diterima dan sesuai dengan proyeksi keuangan dari proyek tersebut. Struktur pembiayaan tersebut juga dipadankan dengan kemampuan dan/atau kondisi keuangan dari pemilik proyek, untuk menghasilkan struktur pembiayaan yang dapat diterima oleh semua stakeholders di dalam proyek tersebut. Dengan menawarkan struktur pembiayaan yang dapat disesuaikan dengan karakteristik dari proyek yang dibiayai, Perseroan berharap dapat mempercepat dimulainya pembangunan proyek infrastruktur tersebut. Pemberian solusi yang tailor-made kepada suatu situasi pembiayaan tertentu memberikan kemampuan bagi Perseroan untuk memasuki ceruk pasar yang khas, yang menjadi dasar dari strategi pemasaran Perseroan.

Selain upaya pemasaran dengan memberikan jasa yang customized sebagai fokus upaya pemasaran, Perseroan juga membangun brand awareness pengenalan terhadap visi dan misi Perseroan, serta kemampuan Perseroan dalam mendorong pembiayaan proyek infrastruktur. Di antara upaya-upaya tersebut, Perseroan mengikuti pameran atau konferensi infrastruktur berskala internasional, menjadi pembicara di seminar- seminar infrastruktur, baik dalam skala nasional maupun dunia dan memasuki asosiasi-asosiasi industri yang relevan.

Di samping mengembangkan nama dan jaringan di pasar domestik, Perseroan juga mengembangkan dialog dengan pemain-pemain infrastruktur skala internasional dan kreditur-kreditur internasional. Hal ini dimaksudkan untuk saling berbagi pengalaman dan juga mencari perkembangan terbaru pada industri infrastruktur di negara-negara lain. Selain itu, dialog yang rutin juga diharapkan dapat menarik minat swasta asing dan lembaga pembiayaan asing untuk ikut berperan serta dalam pembangunan proyek-proyek infrastruktur di Indonesia.

Selain membina hubungan dengan sektor swasta dan BUMN, Perseroan juga melakukan dialog secara regular dengan sisi pemerintahan, seperti kementerian terkait, Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) dan Otoritas Jasa Keuangan. Dengan menjaga hubungan baik, Perseroan dapat melakukan dialog dengan pihak pemerintah apabila memiliki masukan-masukan untuk membangun industri infrastruktur. Selain itu, hubungan yang baik dengan pemerintah juga memberikan nilai tambah bagi Perseroan untuk mengetahui perkembangan terkini dari sisi regulator, maupun kondisi ekonomi secara keseluruhan.

Pada akhirnya, mengingat pelanggan Perseroan adalah korporat, maka strategi pemasaran Perseroan bertumpu pada kinerja yang baik, solusi yang tepat dan bermanfaat, jaringan kerjasama yang luas, dan pengakuan pasar terhadap kemampuan Perseroan dalam memberikan solusi tersebut.

D. PERSAINGAN USAHA DAN KEUNGGULAN BERSAING

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, pada sektor pembiayaan infrastruktur terdapat 1 (satu) perusahaan yang sejenis dengan Perseroan, yaitu SMI sebagai salah satu pemegang saham Perseroan.

Perseroan memiliki beberapa keunggulan bersaing jika dibandingkan dengan lembaga yang menyediakan pembiayaan infrastruktur lainnya, yaitu:

1. Perseroan memiliki Pemerintah Republik Indonesia sebagai ultimate shareholder melalui SMI;

2. Perseroan memiliki pemegang saham yang mempunyai sinergi dengan kegiatan usaha Perseroan;

3. Perseroan memiliki jaringan yang luas dalam kegiatan usaha infrastruktur, baik dengan institusi-institusi Pemerintah maupun swasta;

4. Perseroan menerapkan strategi pricing yang kompetitif sesuai dengan profil risiko pembiayaannya;

5. Perseroan memiliki tenor pembiayaan yang fleksibel sesuai dengan karakter sektor infrastruktur membutuhkan jangka waktu pembiayaan relatif panjang;

6. Perseroan memiliki kemampuan pengembangan dan eksekusi proyek yang kuat;

7. Perseroan memiliki ragam produk yang bervariasi (dari pinjaman senior hingga penyertaan modal) dan dapat menjadi solusi bagi ketidakcocokan antara tenor pembiayaan infrastruktur yang panjang dengan pinjaman dari bank dengan jangka waktu yang relatif pendek;

8. Perseroan memiliki produk yang dapat melengkapi produk perbankan seperti penyertaan modal, mezzanine dan pinjaman subordinasi;

9. Perseroan memiliki kemampuan pembiayaan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat berkat dukungan pemegang saham internasional;

10. Mitra strategis Pemerintah dalam percepatan pembangunan infrastruktur di Indonesia;

11. Perseroan memiliki tim manajemen yang handal dan berpengalaman dalam berbagai sektor, seperti perbankan korporasi dan investasi, konsultasi manajemen, private equity dan organisasi multilateral;

12. Perseroan memiliki struktur permodalan yang baik dengan memiliki strategi pendanaan yang seimbang dari ekuitas dan utang;

13. Perseroan mengutamakan pelayanan dan kompetensi yang berkualitas serta penguasaan terhadap sektor infrastruktur; dan

14. Perseroan memiliki proses kerja dan standar pengelolaan dampak sosial dan lingkungan yang berskala internasional.

Dengan didukung oleh permodalan yang dimiliki dan dukungan dari para pemegang saham Perseroan, Perseroan sebagai katalisator bagi sektor pembiayaan infrastruktur memiliki landasan kokoh untuk menjembatani kebutuhan persyaratan dalam pembiayaan pembangunan infrastruktur di Indonesia.

E. INDUSTRI INFRASTRUKTUR DI INDONESIA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

INDUSTRI INFRASTRUKTUR DI INDONESIA

Sebagai negara berkembang yang juga merupakan negara kepulauan, Indonesia memahami pentingnya pembangunan infrastruktur dan menjadikannya sebagai prioritas utama. Pesan ini telah didengungkan secara konsisten oleh Pemerintah.

Pada tahun 2016, total alokasi anggaran infrastruktur di Indonesia yang akan dibiayai melalui APBN mencapai Rp313,5 triliun atau meningkat sebesar 8% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang sebesar Rp290,3 triliun. Grafik di bawah ini menunjukkan perkembangan anggaran pembiayaan infrastruktur melalui APBN dari tahun 2005 hingga tahun 2016:

350,0

300,0

250,0

200,0

150,0

100,0

50,0

2,48

2,54

2,300

2,05

1,96

1,62

1,63

1,73

1,51

1,59

1,54

313,5

0,94

290,3

203,9 206,6

174,9

128,7

99,4

54,0

26,1

91,3

59,8

78,7

2,5

1,5

0,5

0,0

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Anggaran Pembiayaan Infrastruktur Melalui APBN (Rp triliun) % terhadap PDB Sumber: Bappenas, Kementerian Keuangan (diolah)

Grafik berikut menunjukkan estimasi dari rincian dana infrastruktur yang dibutuhkan untuk periode 2015-2019 sebagaimana dirilis oleh Kementerian Perencanaan Pembangunan Nasional dalam RPJMN (Rencana Pembangunan Jangka Menengah Nasional) tahun 2015-2019:

100,00%

(dalam triliun Rupiah)

Total Rp2.817,6

Dana BUMN dan Swasta

1.751,4

22,32%

1.066,2

11,37%

29,88%

545,3

Dana

1.433,3 APBN dan APBD

Total APBN APBD BUMN Swasta

4.796,2

36,52%

Total National Regional SOEs Private

Requirement Budget (APBN) Budget (APBD)

sumber: RPJMN 2015-2019, Bappenas

Grafik di atas menunjukkan bahwa Indonesia membutuhkan dana infrastruktur sebesar Rp4.796 triliun untuk periode 2015-2019, di mana hanya sebesar Rp1.978 triliun, atau 41% dari total kebutuhan tersebut dapat dibiayai dari anggaran Pemerintah pusat dan daerah, bahkan dengan upaya yang dilakukan oleh Pemerintah untuk meningkatkan alokasi untuk pembangunan infrastruktur. Alokasi Pemerintah untuk infrastruktur sebagaimana tertuang dalam revisi APBN-P tahun 2015 meningkat menjadi Rp290,3 triliun dari sebelumnya Rp177,9 triliun pada tahun 2014, atau meningkat 63%. Namun angka ini masih dianggap belum memadai karena masih berkisar 2,75%, dari PDB Indonesia, yang relatif kecil apabila dibandingkan dengan negara-negara berkembang lainnya.

Pemerintah Indonesia saat ini mendorong serta memimpin upaya percepatan pembangunan infrastruktur dan mendukung program-program kesejahteraan sosial agar dapat mempertahankan atau bahkan meningkatkan pertumbuhan ekonomi yang telah berhasil dicapai hingga saat ini. Dalam melaksanakan hal ini, Pemerintah telah melakukan berbagai upaya untuk menarik sektor swasta ke dalam bidang infrastruktur melalui bermacam peraturan, termasuk regulasi tentang KPBU, regulasi tentang pembebasan lahan, dukungan Pemerintah, skema insentif pajak dan mempersingkat seluruh proses perizinan melalui one-stop-process.

Di saat yang sama, Pemerintah juga mendorong BUMN untuk berperan lebih aktif dalam membangun infrastruktur. Meskipun langkah-langkah ini sangat penting, namun sepertinya masih belum cukup untuk menutupi kesenjangan pembiayaan infrastruktur karena pembiayaan yang mudah diakses dan tersedia di pasar untuk proyek-proyek greenfield umumnya merupakan pembiayaan jangka pendek dari bank yang sumber dananya adalah dana deposan. Untuk itu tetap diperlukan katalis sebagai ujung tombak dalam penyediaan pembiayaan proyek yang mampu menyediakan pembiayaan dalam jangka waktu yang lebih panjang.

Tantangan terasa semakin berat apabila juga dilihat dari sisi lainnya, di mana pasokan proyek-proyek infrastruktur yang layak, siap dan siap dibiayai oleh sektor swasta masih sangat terbatas. Hal ini terbukti dengan masih sangat terbatasnya jumlah proyek yang siap dan telah berhasil ditenderkan dalam skema KPBU, sebagaimana diatur dalam Peraturan Presiden No.38/2015. Hingga saat ini, terdapat 2 proyek PPP, yaitu pembangunan pembangkit Jawa Tengah dengan kapasitas 2x1000MW dan Proyek Pasokan Air Umbulan yang telah memasuki pasar. Saat ini, pasar infrastruktur didominasi oleh Independent Power Producer (IPP), telekomunikasi dan jalan tol proyek, selain infrastruktur yang dikelola oleh BUMN seperti bandara, pelabuhan laut dan kereta api. Oleh karena itu, Indonesia memiliki potensi besar untuk membuka lebih banyak sektor infrastruktur bagi sektor swasta, dan dengan demikian Perseroan berharap bahwa ke depannya akan terdapat lebih banyak lagi proyek yang siap untuk didanai oleh sektor swasta, baik melalui penyertaan modal, maupun melalui pembiayaan.

Dengan latar belakang tersebut Perseroan hadir di sektor ini dan memberikan kontribusi tidak hanya dalam hal mengisi kesenjangan pendanaan dengan dana jangka panjang dan struktur pembiayaan proyek yang state-of-the-art, tetapi juga dalam membantu sektor publik dalam menata kebijakan KPBU yang kondusif dan mempersiapkan proyek KPBU yang bertujuan menjadikan proyek yang ada bankable dengan harga yang kompetitif. Dengan cara ini, Perseroan tetap berkomitmen untuk selalu menjunjung visinya menjadi menjadi pelopor katalisator untuk pembiayaan pengembangan infrastruktur di Indonesia. Perseroan senantiasa akan mempertahankan kapasitas modalnya secara kompetitif sebagai upaya untuk menyediakan pembiayaan infrastruktur dan tetap terbuka untuk setiap bentuk kerja sama dengan lembaga keuangan lain, baik itu lokal ataupun asing, untuk membantu Indonesia membangun pondasi bagi perekonomian yang lebih baik ke depannya dan untuk mengisi kesenjangan pembiayaan infrastruktur.

PROSPEK USAHA PERSEROAN

Situasi makro domestik yang relatif memiliki daya tahan yang kuat menyiratkan bahwa arus pergerakan orang dan barang di Indonesia, terutama di dalam dan di antara wilayah perkotaan, terus meningkat dengan volume yang juga ikut meningkat. Hal tersebut menciptakan adanya peningkatan permintaan atas sarana jalan, pelabuhan, serta berbagai layanan publik vital lainnya yang lebih baik dan lebih dapat diandalkan. Namun, biaya logistik Indonesia masih terbilang sangat tinggi apabila dibandingkan dengan negara-negara tetangga. Berdasarkan keterangan dari Kamar Dagang dan Industri Indonesia, biaya logistik Indonesia pertahunnya mencapai 24% dari PDB, dimana persentase ini merupakan yang tertinggi di dunia. Secara sederhana bisa dikatakan bahwa Indonesia perlu melakukan banyak hal dalam rangka mempercepat upaya pembangunan infrastruktur yang terhubung sehingga dapat mengatasi hambatan logistik jika ingin mempertahankan atau bahkan meningkatkan laju pertumbuhan ekonominya di tahun-tahun mendatang.

Pasca pencabutan UU Sumber Daya Air pada bulan Februari 2015 yang didasarkan pada Putusan Mahkamah Konstitusi No. 85/PUU-XI/2013, Undang-Undang No. 11 Tahun 1974 tentang Pengairan kembali berlaku. Lebih lanjut, untuk memberikan kepastian hukum, Pemerintah telah menerbitkan Peraturan Pemerintah No. 121 Tahun 2015 tentang Pengusahaan Sumber Daya Air dan Peraturan Pemerintah No. 122 Tahun 2015 tentang Sistem Penyediaan Air Minum. Saat ini Pemerintah telah melakukan identifikasi beberapa proyek air dimana tender pembangunan proyek-proyek tersebut sedang dalam proses. Sejumlah bank telah menangkap peluang ini dan memutuskan untuk meningkatkan penyaluran dana ke sektor infrastruktur. Dengan demikian, di samping menjanjikan, pasar pembiayaan infrastruktur juga menjadi semakin kompetitif. Sejumlah bank telah menangkap peluang ini dan memutuskan untuk meningkatkan penyaluran dana ke sektor infrastruktur. Dengan demikian, di samping menjanjikan, pasar pembiayaan infrastruktur juga menjadi semakin kompetitif.

Dalam RPJMN tahun 2015-2019 tersebut, Indonesia membutuhkan dana infrastruktur sebesar Rp4.796 triliun untuk periode 2015-2019, di mana hanya sebesar Rp1.978 triliun, atau 41% dari total kebutuhan tersebut dapat dibiayai dari anggaran Pemerintah pusat dan daerah, bahkan dengan upaya yang dilakukan oleh Pemerintah untuk meningkatkan alokasi untuk pembangunan infrastruktur. Alokasi Pemerintah untuk infrastruktur sebagaimana tertuang dalam revisi APBN-P tahun 2015 meningkat menjadi Rp290,3 triliun dari sebelumnya Rp177,9 triliun pada tahun 2014, atau meningkat 63%. Namun angka ini masih dianggap belum memadai karena masih berkisar 2,75%, dari PDB Indonesia, yang relatif kecil apabila dibandingkan dengan negara-negara berkembang lainnya.

Berikut adalah beberapa daftar fokus rencana pembangunan infrastruktur yang akan dilakukan oleh Pemerintah dalam periode 2015-2019:

- Pembangunan Sistem Pengelolaan Air Minum di perkotaan 21,4 juta sambungan rumah (268.680 liter/detik);

- Pembangunan Sistem Pengelolaan Air Minum di pedesaan 11,1 juta sambungan rumah (22.647 desa);

- Pembangunan sistem air limbah komunal di 227 kabupaten / kota dan terpusat di 430 kabupaten / kota;

- Pembangunan Instalasi Pengolahan Lumpur Tinja untuk pengelolaan lumpur tinja perkotaan di 409 kabupaten / kota;

- Pengurangan genangan seluas 22.500 Ha di kawasan pemukiman;

- Pembangunan Rumah Susun Sederhana Sewa (Rusunawa) sebanyak 5.257 Twinblok untuk 515.711 rumah tangga;

- Bantuan stimulan perumahan swadaya 5,5 juta rumah tangga;

- Penanganan kawasan kumuh seluas 37.407 Ha;

- Fasilitas kredit perumahan untuk masyarakat berpenghasilan rendah sebanyak 2,5 juta rumah tangga;

- Pembangunan 49 waduk baru dan 33 pembangkit listrik tenaga air;

- Pembangunan atau peningkatan jaringan irigasi seluas 1 juta Ha;

- Rehabilitasi jaringan irigasi seluas 3 juta Ha;

- Pembangunan 1 kilang minyak dengan kapasitas 300.000 barel per hari;

- Pembangunan Floating Storage Regasification Unit (FSRU) di Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Sumatera Utara dan Lampung;

- Saluran gas perkotaan mencapai 1,1 juta sambungan rumah;

- Rasio elektrifikasi sebesar 96,6%;

- Pembangunan pembangkit listrik baru dengan kapasitas sebesar 35.000 MW;

- Gas bumi untuk 60.000 nelayan;

- Pembangunan jalan baru sepanjang 2.650 km;

- Pembangunan jalan tol baru sepanjang 1.000 km;

- Pemeliharaan jalan sepanjang 46.770 km;

- Pembangunan 15 pelabuhan udara baru;

- Pengadaan pesawat perintis sebanyak 20 unit;

- Pengembangan pelabuhan udara untuk pelayanan kargo udara di 9 lokasi;

- Pembangunan 24 pelabuhan laut strategis baru sebagai hub dan feeder tol laut;

- Pengembangan 163 pelabuhan non-komersil;

- Pengadaan kapal perintis sebanyak 50 unit;

- Pengadaan kapal patroli sebanyak 100 unit;

- Pengadaan kapal negara kenavigasian sebanyak 50 unit;

- Pembangunan sarana kenavigasian, yaitu 20 vessel traffic service, 59 global maritime distress and safety system, 20 menara suar dan 525 rambu suar;

- Pembangunan Bus Rapid Transits (BRT) di 29 kota;

- Pembangunan angkutan massal cepat di kawasan perkotaan, yakni di 6 kota metropolitan dan 17 di kota besar;

- Pembangunan jalur kereta api sepanjang 3.258 km di pulau Jawa, Kalimantan, Sulawesi, Sumatera dan Kalimantan (kereta api antar kota

2.159 km dan kereta api perkotaan 1.099 km;

- Pembangunan pelabuhan penyeberangan di 65 lokasi;

- Pengadaan kapal penyeberangan (terutama perintis) sebanyak 50 unit;

- Terlayaninya 193 lintas angkutan laut perintis;

- Tingkat penetrasi fixed broadband di perkotaan sebesar 71% rumah tangga dan di pedesaan sebesar 49% rumah tangga;

- Tingkat penetrasi mobile broadband (1 Mbps) di perkotaan sebesar 100% dan di pedesaan sebesar 52%;

- Indeks e-government mencapai 3,4 dari skala 4,0; dan

- Pengembangan e-pengadaan, e-kesehatan, e-pendidikan dan e-logistik.

Dengan adanya jumlah rencana pembangunan infrastruktur di atas, maka Perseroan berkeyakinan bahwa prospek usaha dalam bidang pembiayaan infrastruktur akan lebih baik lagi di masa mendatang.

F. STRATEGI PERSEROAN

Berdasarkan keunggulan kompetitif tersebut, maka strategi Perseroan adalah:

• Menjalin sinergi dengan Pemerintah Republik Indonesia, IFC, ADB, DEG dan SMBC selaku para pemegang saham Perseroan agar dapat lebih mengembangkan skala kegiatan usaha Perseroan;

• Memperluas jaringan yang dimiliki dengan institusi-institusi Pemerintah dan swasta;

• Menerapkan strategi pricing yang kompetitif dibandingkan dengan lembaga-lembaga keuangan lainnya;

• Membangun portofolio Perseroan dengan memberikan fokus utama kepada pelanggan yang memiliki kualitas kredit yang tinggi;

• Membangun portofolio Perseroan dalam pembiayaan yang bersifat junior, seperti pinjaman subordinasi, mezzanine, maupun melakukan penyertaan modal, dalam batas-batas yang diizinkan oleh panduan operasional Perseroan, dengan maksud untuk memberikan marjin yang lebih tinggi secara terukur;

• Menciptakan supply dari proyek yang memerlukan pembiayaan dengan memanfaatkan jasa advisory;

• Mengelola sisi aset dan liabilitas dengan seimbang dalam rangka meningkatkan daya saing; dan

• Mencapai keunggulan operasional di jajaran organisasi Perseroan.

G. PEMBANGUNAN INFRASTRUKTUR YANG BERKELANJUTAN

Pembangunan infrastruktur tidak dapat dipisahkan dengan masyarakat sekitar dan lingkungan. Perseroan menyadari bahwa pembangunan infrastuktur dapat menimbulkan kerusakan pada masyarakat dan lingkungan. Sebagai lembaga keuangan swasta, Perseroan menerapkan praktek terbaik berstandar internasional dalam hal perlindungan sosial dan lingkungan dan melaksanakan tata kelola perusahaan yang baik dalam rangka mengembangkan proyek infrastruktur yang lebih berkelanjutan di Indonesia. Sebagai bagian dari pembangunan infrastruktur yang berkelanjutan, Perseroan memastikan bahwa semua proyek yang dibiayai oleh Perseroan sudah memenuhi 8 (delapan) prinsip-prinsip sosial dan lingkungan, yang sesuai dengan IFC Performance Standard tahun 2012, seperti yang tercantum di bawah ini:

1. Sistem Manajemen Sosial dan Lingkungan;

2. Tenaga Kerja dan Kondisi Kerja;

3. Pencegahan Polusi, Pengurangan dan Perubahan Iklim;

4. Kesehatan Masyarakat, Keselamatan dan Keamanan/ Keselamatan Bendungan;

5. Pembebasan Lahan dan Pemukiman Kembali Secara Tidak Sukarela;

6. Konservasi Keanekaragaman Hayati dan Pengelolan Sumber Daya Alam yang Berkelanjutan;

7. Masyarakat Adat (Indigenous People); dan

8. Kekayaan Budaya dan Warisan

Perseroan meyakini bahwa kegiatan usaha harus dilakukan berlandaskan prinsip keberlanjutan (sustainable) untuk mencapai tujuan pembangunan menyeluruh yang positif. Perseroan melalui kedelapan prinsip sosial lingkungannya telah membantu proyek untuk menerapkan upaya mengelola risiko yang bertanggungjawab secara sosial dan ramah lingkungan. Setiap proyek yang memerlukan pembiayaan dari Perseroan harus memenuhi dan melaksanakan kedelapan prinsip tersebut. Pada tahun 2015, Perseroan melakukan sejumlah investasi proyek bersih dan terbarukan (clean dan renewable). Untuk setiap proyek yang dibiayai oleh Perseroan, Perseroan akan memastikan bahwa proyek ini menerapkan 8 (delapan) prinsip–prinsip di atas. Hal ini dilakukan untuk menjaga agar proyek-proyek infrastruktur yang dibiayai oleh Perseroan dilakukan dengan tanggung jawab berkaitan dengan sosial dan lingkungan sehingga proyek dapat dijalankan secara berkelanjutan.

Dalam memastikan pelaksanaan prinsip-prinsip tersebut, Perseroan memiliki Unit Sosial dan Lingkungan khusus yang sebagian besar terdiri dari para ahli dan praktisi dalam pengelolaan sosial dan lingkungan, yang akan memastikan bahwa proyek-proyek pembiayaan dan investasi yang dibiayai oleh Perseroan dilaksanakan sesuai dengan Pedoman Operasi dan Sistem Manajemen Sosial dan Lingkungan Perseroan. Peran Perseroan dalam hal sosial dan lingkungan adalah dengan menjadi agen utama perubahan untuk memperkenalkan, menjelaskan, meyakinkan dan memantau kepatuhan peminjam dalam aspek sosial dan lingkungan sesuai dengan prinsip berkelanjutan Perseroan. Prinsip berkelanjutan Perseroan tersebut merupakan gabungan dari praktek-praktek bertaraf internasional untuk memastikan bahwa investor asing dapat merasa nyaman ketika melakukan investasi pada transaksi-transaksi dengan Perseroan karena telah dipenuhinya standar sosial dan lingkungan bertaraf internasional. Bersama dengan para klien Perseroan, Perseroan berusaha untuk menemukan solusi yang realistis dalam mengatasi kesulitan- kesulitan dalam rangka memastikan peningkatan kinerja sosial dan lingkungan proyek. Perseroan menawarkan bantuan dan diskusi dengan para kliennya untuk memastikan bahwa semua prinsip berkelanjutan telah dilaksanakan dengan baik. Perseroan juga berperan dalam memberikan saran dan rekomendasi untuk sebagian besar peminjam untuk meningkatkan kinerja sosial dan lingkungan.

Berdasarkan pengalaman Perseroan, penerapan prinsip berkelanjutan telah memberikan manfaat bagi para kliennya, yakni antara lain:

- Pelaksanaan prinsip berkelanjutan dan Sistem Manajemen Sosial dan Lingkungan membantu perusahaan-perusahaan dalam mengidentifikasi dan berjaga-jaga terhadap gangguan dalam pelaksanaan proyek dan tuntutan hukum;

- Berpotensi menghemat biaya operasi melalui efisiensi sumber daya yang lebih baik;

- Membangun reputasi dan mengurangi risiko reputasi;

- Meringankan potensi biaya terkait dengan konflik sosial dan lingkungan; dan

- Membantu klien dalam menemukan cara untuk memaksimalkan manfaat pengembangan di lokasi sekitar dan mendorong praktek good corporate citizenship. Hal ini seringkali menghasilkan penerimaan atas proyek yang lebih besar oleh masyarakat dan Pemerintah sekitar dimana hal tersebut memungkinkan perusahaan-perusahaan untuk memperoleh izin untuk beroperasi. Peningkatan nilai merek dan reputasi juga dapat menarik investor atau pemodal baru dan dapat memperoleh akses ke pasar keuangan internasional.

Dengan demikian, Perseroan telah ikut serta dalam upaya penguatan upaya pembangunan yang positif. Upaya-upaya Perseroan dalam mengelola aspek sosial dan lingkungan adalah bagian integral yang penting dalam bagian pengelolaan risiko secara keseluruhan, dan menjadi penanda yang spesifik dari komitmen strategis Perseroan untuk mencapai pembangunan berkelanjutan. Prinsip sosial dan lingkungan yang diterapkan Perseroan telah membantu proyek untuk bisa mengantisipasi tantangan dalam mencapai pembangunan berkelanjutan, sekaligus menjadi platform bagi Perseroan untuk berbagi pengetahuan dan menguatkan kemitraan dengan penggiat infrastruktur dalam melakukan bisnis yang berkelanjutan.

Penerapan manajemen dampak sosial dan lingkungan yang tepat akan menjadikan pembangunan infrastruktur berkelanjutan bagi sosial dan lingkungan.

Untuk setiap transaksi pembiayaan yang dilakukan Perseroan, debitur diwajibkan untuk melakukan pengelolaan aspek sosial dan lingkungan berdasar prinsip-prinsip sosial dan lingkungan dari Perseroan di dalam siklus proyeknya. Dengan demikian debitur dapat menekan risiko kredit dan risiko reputasi akibat gangguan aspek lingkungan dan sosial.

H. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN

Sesuai dengan ketentuan yang tertuang dalam Peraturan Menteri Keuangan No. 100/PMK.010/2009 Tentang Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur dijelaskan bahwa jumlah pinjaman bagi setiap Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur ditetapkan paling tinggi 10 (sepuluh) kali dari jumlah modal sendiri dan pinjaman subordinasi. Perseroan telah memenuhi rasio keuangan sesuai dengan yang dipersyaratkan dengan nilai berturut-turut dari tahun 2011 hingga 2015 adalah 0,00x, 0,44x, 0,84x, 1,00x dan 1,01x.

I. PEMBIAYAAN PROYEK INFRASTRUKTUR OLEH PERSEROAN

Perseroan menargetkan dua sektor strategis sebagai target utama pembiayaan, yaitu kelompok konektivitas (transportasi dan telekomunikasi) dan kelompok energi, listrik dan utilitas. Dalam kelompok konektivitas, sektor telekomunikasi relatif dominan, karena sektor yang telah mapan ini memiliki risiko pembiayaan yang relatif lebih rendah. Sementara itu, pada kelompok infrastruktur energi, listrik dan utilitas, sebagian besar pembiayaan disalurkan pada sektor pembangkit tenaga listrik, karena menunjukkan permintaan yang kuat dari industri, baik untuk jangka pendek maupun jangka panjang. Perseroan menilai bahwa portofolio proyek saat ini telah seimbang dalam hal sektor yang dibiayai.

Berikut adalah riwayat perkembangan komitmen pembiayaan proyek infrastruktur Perseroan berdasarkan jenis sektor dalam 5 tahun terakhir:

(dalam jutaan Rupiah)

Jenis Sektor	31 Desember
Jenis Sektor	2011	2012	2013	2014	2015
Ketenagalistrikan	-	-	780.096	1.037.863	1.657.434
Telekomunikasi	-	-	867.801	400.000	1.149.862
Pelabuhan Laut	-	-	-	-	1.034.700
Bandar Udara	-	-	60.945	435.400	679.177
Minyak dan Gas	-	-	-	-	417.845
Jalan Tol	-	500.000	500.000	650.000	650.000
Air Minum	-	-	282.000	-	-
Total	-	500.000	2.490.842	2.523.263	5.589.017

Sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, portofolio pembiayaan Perseroan mencakup 20 fasilitas pembiayaan dan investasi termasuk jalan tol, pengelola bandara, operator pelabuhan, infrastruktur telekomunikasi, pembangkit listrik (PLTA besar, PLTA kecil, PLTU, pembangkit listrik tenaga matahari), produsen gas dan pipa gas.

Selain pembiayaan proyek infrastruktur, salah satu kinerja Perseroan dalam jasa advisory adalah dengan telah berhasilnya Perseroan menjadi konsultan pendamping proyek jalan tol Trans Sumatera dan sebuah pembangkit listrik tenaga uap (PLTU) batubara di Jawa, selain proyek pengadaan air bersih di Semarang Barat.

Beberapa proyek jasa advisory yang telah dilakukan oleh Perseroan dari periode tahun 2012 hingga tahun 2015 adalah sebagai berikut:

No.	Proyek	Sektor	Keterangan
1	Independent Power Producers (IPP) PLN – PLTU Jawa 5	Ketenagalistrikan	Penasehat kepada PLN untuk pemberian Jaminan Pemerintah
2	Jalan Tol Trans Sumatera, Sumatera	Jalan Tol	Penasehat keuangan kepada PT Hutama Karya (Persero) untuk 8 jalan tol
3	KPBU Air Minum, Semarang Barat, Jawa Tengah	Air Minum	Penasehat transaksi kepada Pemerintah Daerah Kota Semarang
4	KPBU Air Minum, Bandar Lampung	Air Minum	Penasehat keuangan kepada peserta lelang
5	KPBU Waste-to-Energy Batam, Riau	Ketenagalistrikan	Penasehat keuangan kepada peserta lelang

Di samping jasa-jasa penasehat keuangan dan transaksi di atas, Perseroan juga secara aktif membantu Pemerintah di dalam merumuskan beberapa rancangan kebijakan dan peraturan-peraturan di bidang infrastruktur.

Beragamnya sektor pembangunan infrastruktur yang dibiayai oleh Perseroan, jumlah kesepakatan yang ditandatangani, serta produk lengkap yang ditawarkan oleh Perseroan, memberi keyakinan bahwa Perseroan telah tumbuh di jalur yang tepat. Kondisi ini pada akhirnya menjadikan Perseroan sebagai pusat keunggulan pembiayaan infrastruktur.

J. TEKNOLOGI INFORMASI

Perseroan senantiasa mengedepankan peran strategis dari teknologi informasi dalam meningkatkan daya saingnya dalam melayani sektor infrastruktur di Indonesia. Teknologi informasi berguna untuk mendukung kegiatan usaha pembiayaan infrastruktur Perseroan agar kegiatan operasional Perseroan dapat dilakukan secara lebih efektif dan efisien.

Untuk mendukung pencapaian target Perseroan dalam Rencana Jangka Panjang yang dimilikinya, Perseroan telah membuat Rencana Strategi Teknologi Informasi (TI) dan Rencana kerjanya yang menjadi acuan dalam pengembangan dan implementasi solusi teknologi. Rencana Strategi TI tersebut memberikan arahan pengembangan sistem-sistem utama dan sistem-sistem pendukung operasional serta menentukan prioritas dalam pengembangan dan implementasi dari sistem-sistem tersebut. Selain itu, Rencana Strategi TI tersebut juga memberikan acuan biaya terhadap pengembangan maupun pengadaan perangkat keras. Selain itu, diatur juga mengenai pengembangan infrastruktur dan tata kelola operasional teknologi dan sistem informasi karena untuk memperoleh sistem dengan kinerja dan tingkat keandalan yang baik diperlukan dukungan infrastruktur dan tata kelola yang baik.

Pengelolaan sumber daya teknologi dan sistem informasi Perseroan dilaksanakan oleh Unit Teknologi Informasi (TI) dalam Divisi Operasional yang bertanggung jawab kepada Direktur Keuangan. Unit TI berperan dalam mendukung pertumbuhan bisnis Perseroan melalui pengembangan solusi teknologi dan sistem informasi yang inovatif guna memenuhi kebutuhan bisnis, memberikan layanan yang prima kepada para nasabah dan menghasilkan produk-produk pembiayaan yang fleksibel.

Pada tahun 2015, Perseroan telah membentuk Steering Committee TI yang terdiri dari Direktur Utama, Direktur Keuangan dan Direktur Risiko, sebagai bagian dari penerapan tata kelola perusahaan yang baik dalam menjalankan proyek TI kedepannya.

Sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memilki 4 sistem teknologi informasi, yaitu:

1. Loan System, yang dikembangkan untuk meliputi pencatatan Financing Origination dan Financing Servicing / Maintenance yang terintegrasi dengan aplikasi Financial Accounting and Reporting.

Financing Origination mendukung work flow yang dimulai dari proses pencatatan permohonan calon nasabah dengan menerapkan konsep Know Your Customer (KYC) yang antara lain mencakup name clearance, identifikasi prospek nasabah dengan menganalisa sejarah perilaku negatif dari nasabah tersebut seperti praktek-praktek melanggar yang dapat dikenakan sanksi, kriminal, pencucian uang dan lain sebagainya, serta permohonan pembiayaan termasuk didalamnya Internal Rating System untuk mengukur tingkat kemampuan calon nasabah dalam mengembalikan pinjaman. Sedangkan Financing Servicing / Maintenance mendukung proses pencairan dana dengan melakukan pencatatan dan perhitungan pinjaman pokok dan bunga, dan juga jadwal pembayaran pokok dan bunga.

Loan System ini digunakan untuk dapat melakukan pencatatan semua nasabah dan perhitungan produk-produk pembiayaan serta jadwal pembayaran dengan tepat untuk mendukung perkembangan bisnis dan dapat dilakukan penerapan manajemen risiko yang tepat.

2. Treasury & ALM System, yang dikembangkan untuk meliputi penempatan dana di pihak ketiga, funding / borrowing dan produk treasuri yang lain seperti Obligasi, reksadana dan Hedging yang juga terintegrasi dengan aplikasi Financial Accounting and Reporting. Sistem ini melakukan pencatatan pokok dan perhitungan bunga setiap harinya, yang akan direkonsiliasi dengan arus kas di dalam akun bank Perseroan pada setiap akhir bulan. Selain itu sistem dapat menampilkan analisa future value dari portfolio yang tercatat sesuai dengan market value yang berlaku.

Sistem ini juga akan dilengkapi dengan fungsi pemantauan terhadap risiko pasar serta manajemen Aset dan Liabilitas (ALM) Perseroan; diantaranya seperti pemantauan terhadap limit & control structure atas investasi treasuri serta rasio-rasio keuangan terkait Perseroan, pengembangan Value at Risk (VaR), serta fungsi analisa gap antara aset dan liabilitas Perseroan.

3. Budgeting System, yang dikembangkan untuk meliputi proses pembuatan budget tahunan yang dilakukan dengan metode top down dan bottom up. Selain itu Budgeting System juga dapat melakukan perhitungan rasio-rasio keuangan yang diperlukan untuk dapat melakukan monitoring terhadap pencapaian kinerja Perseroan.

Budgeting System juga akan dilengkapi dengan fitur-fitur untuk dapat menampilkan management dashboard, sehingga mempermudah pihak Manajemen untuk memantau kinerja Perseroan setiap saat.

4. Financial Accounting and Reporting System, yang di kembangkan untuk menjadi back bone system pada Perseroan dimana sistem tersebut melakukan pencatatan terhadap seluruh transaksi keuangan yang ada di Perseroan. Sistem ini merupakan workflow system, dimana proses persetujuan untuk transaksi keuangan termasuk purchasing, reimbursement, expenses dan advances dapat dilakukan secara on-line didalam sistem termasuk juga persetujuan dan pencatatannya.

Sistem ini juga menerima automatic data transfer dari sistem treasuri dan pinjaman. Dengan diterapkannya sistem ini proses akhir bulan menjadi lebih cepat dan akurat, serta laporan-laporan yang diperlukan dapat di hasilkan secara otomatis, lebih detil dan cepat.

Keberadaan sistem tersebut ditujukan untuk meningkatkan keakuratan proses, keamanan dalam kerahasiaan data dan kecepatan penyediaan informasi untuk pengambilan keputusan, serta kehandalan dalam mendukung sistem pelaporan keuangan. Sistem-sistem ini juga ditujukan agar Perseroan dapat beroperasi dengan tingkat efisiensi yang lebih baik. Hal ini sesuai dengan strategi Perseroan untuk mencapai keunggulan operasional di seluruh jajaran organisasi.

Di samping penerapan 4 sistem di atas, fungsi teknologi informasi juga senantiasa fokus pada peningkatan kualitas layanan berbasis teknologi informasi di seluruh organisasi dengan proses yang lebih sederhana dan paperless approval process yang dapat meningkatkan efisiensi waktu dan penghematan penggunaan kertas.

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan sedang dalam proses membangun beberapa inisiatif terkait TI guna mendukung perkembangan bisnis Perseroan, yaitu

1. Disaster Recovery Centre (DRC) dan menyusun IT Disaster Recovery Plan (DRP) sebagai acuan bagi Tim Pemulihan Bencana dalam melakukan proses pemulihan sistem dengan cepat sesuai dengan kebutuhan bisnis Perseroran dan manejemen risiko yang tepat; dan

2. Customer Relationship Management yang akan diimplementasikan untuk menunjang proses Contact & Lead Management, Customer Onboarding dan mendukung pencatatan komunikasi dengan nasabah.

K. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY)

Infrastruktur yang memadai dan dapat diandalkan merupakan salah satu pendorong utama pertumbuhan ekonomi. Dengan infrastruktur, akan terbuka lebih banyak kesempatan bagi masyarakat untuk meningkatkan standar hidup, misalnya melalui kemudahan akses komunikasi, ketersediaan sistem transportasi yang lebih baik, serta fasilitas umum lainnya. Khusus untuk transportasi, pembukaan jalan tol baru memberikan akses bagi daerah-daerah yang sangat terpencil sekalipun.

Perseroan menyadari bahwa salah satu tujuan utama pembangunan infrastruktur di jangka panjang adalah menciptakan kemakmuran tidak saja bagi generasi sekarang namun juga bagi generasi mendatang. Walaupun perekonomian Indonesia merupakan salah satu ekonomi besar di dunia, Indonesia masih memiliki daerah-daerah tertinggal dengan kesenjangan pendapatan penduduk yang semakin melebar.

Meskipun kegiatan usaha Perseroan baru berjalan selama lebih dari lima tahun, isu-isu sosial telah semakin menjadi perhatian Perseroan seiring dengan meningkatnya jumlah proyek infrastruktur yang semakin banyak melalui distribusi yang telah siap didanai oleh Perseroan melalui kontrak dengan pemilik proyek. Oleh karena itu Perseroan telah memutuskan untuk memberikan kembali kepada masyarakat dengan cara yang diyakini oleh Perseroan paling relevan dengan bisnis Perseroan selain dengan memberikan donasi kepada masyarakat yang kurang mampu.

Pendekatan Keberlanjutan

Di Perseroan, keberlanjutan didefinisikan lebih jauh sebagai suatu kondisi yang memungkinkan Perseroan untuk mengembangkan kegiatan usaha secara berkelanjutan dan melakukannya dengan cara-cara yang dapat memberikan dampak positif di sisi ekonomi, sosial, lingkungan, dan budaya tidak saja terhadap Perseroan, tetapi juga terhadap pemangku kepentingan dan masyarakat luas. Hal ini dapat dicapai melalui penerapan 8 prinsip-prinsip sosial dan lingkungan IIF terhadap proyek-proyek infrastruktur yang dibiayai Perseroan.

Tanggung Jawab Terhadap Kegiatan Usaha

Dalam melaksanakan bisnisnya, Perseroan merasa bersama-sama bertanggung jawab atas dampak yang dapat saja timbul dari proyek-proyek infrastruktur yang dilaksanakan betapapun kecilnya dampak tersebut. Hingga saat ini Perseroan terus bersinergi dengan seluruh klien untuk meminimalisir dampak yang ditimbulkan dengan melakukan komunikasi yang intensif dan efektif.

Perseroan sebagai salah satu pemberi pinjaman proyek Tol Cikampek Palimanan, bersama-sama dengan sponsor proyek (PT Lintas Marga Sedaya) juga sangat berkomitmen untuk melanjutkan program sosial bagi masyarakat sekitar wilayah proyek. Kegiatan yang dilakukan dan melibatkan masyarakat sekitar diantaranya; (i) bisnis jamur dan bambu, (ii) keterampilan organisasi, wira usaha, dan keterampilan bisnis, seperti koperasi, kelontong dan (iii) peternakan kambing.

Tanggung Jawab Terhadap Masyarakat Sekitar

Keikutsertaan dalam seminar yang relevan untuk mendidik masyarakat tentang pentingnya infrastruktur, di mana karyawan inti Perseroan ikut terjun sebagai pembicara, akan tetap menjadi salah satu agenda tahunan dari program tanggung jawab sosial Perseroan. Perseroan berusaha untuk tetap memberikan wawasan tentang bagaimana infrastruktur yang lebih baik memungkinkan masyarakat sekitar untuk mendapatkan lebih banyak manfaat terutama di daerah yang memiliki potensi untuk berkembang dan memiliki sumber daya yang memadai. Di sepanjang tahun 2015, Perseroan berpartisipasi dalam seminar yang berkaitan dengan pembiayaan yang berkelanjutan, seperti (i) Green Planning and Budgeting Strategy for Indonesia’s Sustainable Development dan (ii) OJK Green/Sustainable Financing. Tidak hanya itu, Perseroan sendiri telah mengadakan lokakarya mengenai prinsip-prinsip lingkungan dan sosial Perseroan bagi klien dan klien potensial di bulan November 2015, dan hal ini telah telah meningkatkan tingkat kepuasan klien.

Perseroan berniat untuk berkontribusi lebih baik lagi karena Perseroan memahami bahwa masih terdapat masyarakat yang sangat membutuhkan bantuan. Melanjutkan program yang telah dimulai pada tahun sebelumnya, di tahun 2015, Perseroan juga menyalurkan donasi termasuk berupa sumbangan kepada masyarakat kurang mampu di Yayasan Amal Mulia dan Yayasan Pesantren Islam BSC Al Futuwwah.

Tanggung Jawab Terhadap Karyawan

Karyawan juga merupakan salah satu pemangku kepentingan utama Perseroan. Untuk memastikan terakomodasinya kepentingan mereka, Perseroan telah menjalankan prinsip kesetaraan terhadap jenis kelamin, ras, agama dan status sosial. Perseroan menciptakan lingkungan kerja yang positif bagi karyawan dan memberikan manfaat sehingga mereka mampu meningkatkan pengalaman selama bekerja di Perseroan di antaranya melalui penyediaan asuransi jiwa, kesehatan, cuti hamil dan penyediaan pensiun.

Perseroan juga memahami bahwa karyawan perlu mengembangkan dan meniti karir mereka. Oleh karena itu, sejumlah program pengembangan kompetensi untuk meningkatkan kemampuan karyawan telah dijalankan dan dikembangkan berdasarkan penilaian kinerja dan review dari pengembangan karir karyawan.

L. TATA KELOLA PERUSAHAAN

Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) adalah bagian penting dalam kegiatan operasional Perseroan karena memungkinkan pemantauan komprehensif dan mendalam terhadap keseluruhan struktur organisasi Perseroan. Penerapan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik dengan tetap memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku sangat diperlukan agar Perseroan dapat bertahan dan tangguh dalam menghadapi persaingan yang semakin ketat. Dalam perkembangan persaingan bisnis yang sangat ketat dewasa ini, Perseroan membutuhkan suatu perangkat yang dapat meningkatkan daya saing dan kepercayaan dari Pemangku Kepentingan (Stakeholders) dalam melaksanakan bisnisnya. Dengan penerapan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik secara konsekuen diharapkan dapat meningkatkan nilai tambah bagi Pemegang Saham pada khususnya dan Pemangku Kepentingan yang lain pada umumnya.

Perseroan akan tetap memastikan agar melalui perangkat GCG, Perseroan senantiasa beroperasi dalam koridor peraturan, memiliki sistem komunikasi yang efektif antara Dewan Komisaris, Direksi dan karyawan, sekaligus memenuhi kepentingan segenap pemangku kepentingan.

Penerapan GCG terlihat nyata melalui penilaian menyeluruh atas peran dan komposisi komite-komite yang memberi dukungan tata kelola kepada Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawab mereka. Penilaian ini dilakukan sesuai dengan prinsip- prinsip GCG tentang transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab dan kewajaran.

Meskipun Perseroan beranggapan bahwa struktur GCG yang ada saat ini telah memenuhi aspirasi dari pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya, Perseroan akan senantiasa melakukan penyempurnaan, yaitu salah satu buktinya adalah dengan dibentuknya Komite Pengarah TI pada tahun 2015.

Organ-organ utama GCG Perseroan terdiri dari:

1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), merupakan organ tertinggi GCG yang kewenangannya diatur oleh undang-undang dan Anggaran Dasar Perseroan. Kewenangan RUPS meliputi:

• Mengangkat dan memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan Direksi;

• Mengevaluasi kinerja Direksi dan Dewan Komisaris;

• Menyetujui laporan keuangan Perusahaan; dan

• Menentukan remunerasi anggota Dewan Komisaris dan Direksi.

2. Dewan Komisaris, bertanggung jawab mengawasi kebijakan dan pengurusan Perseroan yang menjadi tanggung jawab Direksi, serta memberi masukan dan rekomendasi kepada Direksi. Peran ini juga mencakup pengawasan pada pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan, peraturan di dalam Anggaran Dasar, keputusan RUPS, dan hukum serta regulasi yang berlaku sesuai dengan kepentingan Perseroan.

3. Direksi, bertanggung jawab penuh untuk melaksanakan tugasnya mencapai tujuan Perseroan. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan dalam segala hal apapun, dan memiliki kekuasaan dan wewenang untuk mengikat Perseroan dan untuk melakukan setiap tindakan yang terkait dengan urusan pengelolaan Perseroan yang baik atau kepemilikan dan pelepasan properti Perseroan.

Dalam prakteknya, dalam mengimplementasikan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik, pada saat Prospektus ini diterbitkan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dibantu oleh 4 (empat) komite yang berada di bawah Dewan Komisaris dan 5 (lima) komite yang berada di bawah Direksi, serta Sekretaris Perusahaan dan Divisi Audit Internal.

Audit Internal

Sekretaris Perusahaan

Komite Audit

Komite-Komite di Bawah Dewan Komisaris

Dewan Komisaris

SDM dan Administrasi Umum

Komite Pemantau Risiko

Komite Nominasi dan Remunerasi

Komite Investasi

Komite Manajemen Risiko

Komite Advisory

Komite Pengarah Teknologi Informasi

Presiden Direktur

Komite-Komite di Bawah Direksi

Komite Aset dan Liabilitas

Komite Investasi

sumber: Perseroan

Presiden Direktur

Komite-Komite di Bawah Direksi

Dewan Komisaris

Komite Aset dan Liabilitas

Komite Investasi

Komite Sumber Daya Manusia

Melihat skala bisnis yang dijalankannya, Perseroan akan tetap menjadi sebuah institusi yang tidak terlalu besar, namun demikian tanggung jawab Perseroan terhadap seluruh Pemangku Kepentingan akan selalu besar. Menyadari hal ini, Perseroan senantiasa melakukan perbaikan aspek tata kelola perusahaan untuk memastikan terwakilinya beragam kepentingan tersebut sebaik mungkin. Fokus Perseroan di sepanjang tahun 2015 adalah meningkatkan efektivitas fungsi komite-komite Dewan Komisaris dan Direksi guna memastikan agar pengambilan keputusan di seluruh tingkat telah melalui proses dan pertimbangan yang benar dan tepat. Selama 2015, selain Komite yang telah ada yaitu Komite Investasi, Komite Aset dan Liabilitas, Komite Advisory dan Komite Manajemen Risiko, 1 (satu) komite baru di tingkat Direksi telah dibentuk yaitu Komite Pengarah Teknologi Informasi. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan sedang dalam proses membentuk Komite Sumber Daya Manusia yang sedang dalam proses perubahan yang akan dimintakan persetujuan kepada Dewan Komisaris dan diberitahukan kepada OJK setelah disetujui oleh Dewan Komisaris. Masing-masing Komite tersebut mengadakan pertemuan rutin untuk mendukung Direksi dalam proses pengambilan keputusan. Materi rapat dan hasil keputusan rapat kemudian diteruskan kepada Komite Dewan Komisaris untuk ditinjau kembali. Dengan demikian, Perseroan memastikan bahwa Dewan Komisaris melalui komite-komitenya akan mendapatkan informasi lengkap dan terkini mengenai kondisi operasional Perseroan.

Audit Internal

Sekretaris Perusahaan

Komite Audit

Komite-Komite di Bawah Dewan Komisaris

SDM dan Administrasi Umum

Komite Pemantau Risiko

Komite Nominasi dan Remunerasi

Komite Investasi

Komite Manajemen Risiko

Komite Advisory

Komite Pengarah Teknologi Informasi

sumber: Perseroan

IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan yang diambil dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012, dan 2011. Calon pembeli sebaiknya membaca terlebih dahulu ringkasan informasi keuangan yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan Laporan Perseroan serta catatan atas Laporan Keuangan dan bagian dari Prospektus ini yang berjudul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen”.

Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP PSS (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit tanpa modifikasian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf hal-hal lain mengenai laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal- tanggal tersebut telah diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan auditor independen sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Obligasi I Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2016.

Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny (partner penanggung jawab: Drs. Osman Sitorus), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit tanpa modifikasian.

Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny (partner penanggung jawab: Drs. Osman Sitorus), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny (partner penanggung jawab: Drs. Osman Sitorus), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (partner penanggung jawab: Riniek Winarsih), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat wajar dalam semua hal yang material.

LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN	31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013	2012*	2011*
ASET
Kas dan setara kas	1.025.744	2.645.625	2.461.933	1.783.281	948.276
Efek-efek	905.166	182.833	366.332	152.487	-
Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali	-	85.976	-	-	-
Investasi saham	144.566	167.925	-	-	-
Pinjaman diberikan – setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai	3.342.901	1.591.880	990.304	-	-
Piutang bunga	8.570	6.485	4.105	645	-
Beban dibayar dimuka	5.009	3.729	2.108	1.929	206
Pajak dibayar dimuka	9.413	6.078	2.899	1.968	823
Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan	8.895	10.921	2.910	3.578	3.261
Aset pajak tangguhan	27.589	31.000	30.446	19.435	7.544
Beban tangguhan	274	3.100	1.825	-	5.549
Aset lain-lain	30.861	13.695	2.601	5.719	4.661
JUMLAH ASET	5.508.988	4.749.247	3.865.463	1.969.042	970.320
LIABILITAS
Utang lain-lain	8.689	11.441	1.733	1.674	279
Utang pajak	885	896	635	506	258
Beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain	35.887	39.018	17.777	10.896	2.947
Liabilitas imbalan kerja	6.744	4.389	2.374	1.022	-
Pendapatan diterima di muka	-	-	1.410	3.750	-
Pinjaman diterima	528.355	348.566		-	-
Pinjaman subordinasi	2.720.354	2.441.210	2.031.864	777.616	-
JUMLAH LIABILITAS	3.300.914	2.845.520	2.055.793	795.464	3.484
Modal saham – nilai nominal Rp1 juta per saham
Modal dasar – 2.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 2.000.000 saham pada tahun 2015 dan 1.770.868 saham pada tahun 2014	2.000.000	1.770.868	1.175.000	1.175.000	1.000.000
Tambahan modal disetor	29.800	26.378	17.500	17.500	-
Uang muka modal saham dipesan	-	-	604.746		-
Penghasilan komprehensif lain - neto setelah pajak	2.164	5.302	3.123	(85)	-


KETERANGAN	31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013	2012*	2011*
Saldo laba	176.110	101.179	9.300	(18.837)	(33.164)
JUMLAH EKUITAS	2.208.074	1.903.727	1.809.669	1.173.578	966.836
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS	5.508.988	4.749.247	3.865.463	1.969.042	970.320

*) Setelah reklasifikasi

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN	31 Desember
KETERANGAN	2015	2014*	2013*	2012*	2011*
Pendapatan
Pendapatan bunga	319.750	276.876	118.293	65.377	24.620
Pendapatan provisi dan komisi	17.835	7.014	6.518	-	-
Keuntungan/(kerugian) selisih kurs	8.810	(814)	1.699	-	-
Keuntungan/(kerugian) dari penjualan efek-efek	197	(2.526)		-	-
Pendapatan jasa advisory	419		96	384	-
Pendapatan lainnya	623	123	9	6	21
(Kerugian)/keuntungan yang belum direalisasi dari perubahan nilai wajar investasi saham	(41.287)	11.160	-	-	-
Total Pendapatan	306.347	291.833	126.615	65.767	24.641
Beban
Beban umum dan administrasi	(107.401)	(100.671)	(68.536)	(49.770)	(31.931)
Beban bunga	(87.330)	(53.580)	(21.633)	(742)	(13.025)
Beban cadangan kerugian penurunan nilai	(8.190)	(15.653)	(3.102)	-	-
Kerugian selisih kurs	-	-	-	-	-
Total Beban	(202.921)	(169.904)	(93.271)	(50.512)	(44.956)
Laba Sebelum Beban Pajak	103.426	121.929	33.344	15.255	(20.315)
Beban Pajak	(28.786)	(30.105)	(5.807)	(930)	2.620
Laba Bersih Tahun Berjalan	74.640	91.824	27.537	14.325	(17.695)
Penghasilan Komprehensif Lain
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Keuntungan aktuarial	387	73	685	(85)	-
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi	(97)	(18)	(228)	-	-
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:				-	-
(Penurunan)/kenaikan nilai wajar efek-efek tersedia untuk dijual	(4.224)	2.946	3.123	-	-
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi	1.087	(767)	(1.041)	-	-
Total Penghasilan Komprehensif Lain	(2.847)	2.234	3.808	(85)	-
Total Penghasilan Komprehensif	71.793	94.058	31.345	14.240	(17.695)

*) Setelah reklasifikasi

RASIO KEUANGAN

(dalam %, kecuali dinyatakan lain)
KETERANGAN	31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013	2012	2011
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan bunga, komisi, provisi, fee dan advisory1	19,06%	127,28%	89,94%	167,10%	N/A
Laba bersih tahun berjalan2	-18,71%	233,46%	92,23%	-180,96%	N/A
Aset2	16,00%	22,86%	96,31%	102,93%	N/A
Liabilitas2	16,00%	38,41%	158,44%	22738,44%	N/A
Ekuitas2	15,99%	5,20%	54,20%	21,38%	N/A
Rasio Usaha
Laba bersih tahun berjalan/Pendapatan3	24,36%	31,46%	21,75%	21,78%	-71,81%
Laba bersih tahun berjalan/Ekuitas4	3,56%	4,92%	2,24%	1,34%	-1,83%
Laba bersih tahun berjalan/Aset5	1,45%	2,17%	1,16%	0,97%	-1,82%
Rasio Keuangan
Rasio lancar (x) 6	35,34	41,44	141,06	148,28	273,09
Net investment margin7	4,12%	5,77%	4,44%	6,42%	1,22%
Beban usaha (di luar beban bunga)/Aset8	2,10%	2,45%	1,85%	2,53%	3,29%

(dalam %, kecuali dinyatakan lain)
KETERANGAN	31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013	2012	2011
Interest-bearing debt to equity ratio (x)9	1,47	1,47	1,12	0,66	-
Debt to equity ratio (x)10	1,49	1,49	1,14	0,68	-
Gearing ratio (x)11	1,06	1,06	0,75	0,44	-
Financing to assets ratio (x)12	0,76	0,37	0,26	0,00	0,00
Equity to paid-up capital ratio (x)13	1,09	1,06	1,01	0,98	0,97

Keterangan:

3) Rasio laba bersih tahun berjalan/pendapatan merupakan perbandingan antara laba bersih tahun berjalan tahun tersebut dibagi pendapatan tahun tersebut.

6) Rasio lancar merupakan perbandingan total aset lancar tahun tersebut dibagi total liabilitas lancar tahun tersebut yang jatuh tempo dibawah 1 tahun.

8) Rasio beban usaha (di luar beban bunga)/aset merupakan total beban usaha dikurangi beban bunga pada tahun tersebut dibagi total aset pada tahun tersebut.

9) Rasio Interest bearing debt to equity merupakan total pinjaman diterima ditambah total pinjaman subordinasi pada akhir tahun tersebut dibagi total ekuitas pada tahun tersebut.

10) Rasio Debt to equity merupakan total seluruh liabilitas pada akhir tahun tersebut dibagi total ekuitas pada akhir tahun tersebut.

13) Rasio Equity to paid-Up capital merupakan total ekuitas pada akhir tahun tersebut dibagi jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh ditambah tambahan modal disetor dan uang muka modal saham dipesan pada akhir tahun tersebut.

RASIO-RASIO KEUANGAN UTAMA YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG

KETERANGAN	Rasio yang Dipersyaratkan	Rasio per 31 Desember 2015
Debt to Equity Ratio	Maksimum 5x	1,49x
Risk Weighted Capital Adequacy Ratio	12%	91,98%
Debt to Total Capitalization Ratio	<=3:1	0,22
Current Ratio*)	1,2x	18,67x

*) sesuai dengan formula yang ditentukan oleh IFC yaitu penjumlahan aset lancar berupa kas, investasi yang diklasifikasikan sebagai diperdagangkan, investasi yang diklasifikasikan sebagai tersedia untuk dijual, piutang usaha dan piutang lain-lain yang akan jatuh tempo dalam satu tahun dibagi dengan penjumlahan seluruh kewajiban lancar yang akan jatuh tempo dalam satu tahun (termasuk bagian dari pinjaman jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun.

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memenuhi seluruh rasio-rasio yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang.

X. EKUITAS

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN	31 Desember
KETERANGAN	2015	2014	2013	2012	2011
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp1.000.000 per saham
Modal dasar – 2.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 2.000.000 saham pada tahun 2015 dan 1.770.868 saham pada tahun 2014	2.000.000	1.770.868	1.175.000	1.175.000	1.000.000
Tambahan modal disetor	29.800	26.378	17.500	17.500	-
Uang muka modal saham dipesan	-	-	604.746	-	-
Penghasilan komprehensif lain - neto setelah pajak	2.165	5.302	3.123	(85)	-
Saldo laba	176.110	101.179	9.300	(18.837)	(33.164)
JUMLAH EKUITAS	2.208.074	1.903.727	1.809.669	1.173.578	966.836

Sejak tanggal 31 Desember 2015 hingga Prospektus ini diterbitkan tidak terdapat perubahan struktur permodalan.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata