Operazioni di competenza assembleare. Le operazioni che la Capogruppo intenda realizzare con Parti Correlate ISP e con i Soggetti Collegati di Gruppo, ove soggette per legge o per Statuto alla deliberazione dell’Assemblea degli azionisti, dovranno seguire nella fase di istruttoria e proposta di deliberazione le regole indicate nei precedenti paragrafi per le Operazioni di minore rilevanza e di maggiore rilevanza, tenuto conto della diversa tipologia di operazione. Nel caso in cui il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate abbia espresso parere negativo su un’operazione con una Parte Correlata ISP di competenza assembleare qualificabile come Operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione è condizionata al raggiungimento della speciale maggioranza deliberativa indicata dal Regolamento Consob. In particolare, l’operazione non può essere realizzata se in sede di deliberazione dell’Assemblea viene espresso voto contrario dalla maggioranza dei soci votanti qualificati non correlati (21), ai sensi del Regolamento Consob, sempre che i soci non correlati presenti rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Operazioni di competenza assembleare. 3.1 Quando un’Operazione con Parti Correlate di cui alla precedente Sezione 2 delle presenti Procedure è di competenza dell’assemblea dei soci della Società o deve essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le disposizioni contenute nella precedente Sezione 2 delle presenti Procedure.
Operazioni di competenza assembleare. Qualora un’Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza dell’Assemblea o debba essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea, si applicano le disposizioni sulle Operazioni di Minore Rilevanza della presente Procedura. Nel caso in cui un’Operazione di Maggiore Rilevanza sia di competenza dell’Assemblea o debba essere da questa autorizzata per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dettate dalla presente Procedura in tema di Operazioni di Maggiore Rilevanza. Qualora, in relazione a un’Operazione di Maggiore Xxxxxxxxx, la proposta di delibera venga sottoposta all’Assemblea malgrado il parere contrario del Comitato Parti Correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da questo formulati, la proposta medesima dovrà prevedere che l’Operazione non sarà compiuta qualora – fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 cod. civ. e salve le previsioni statutarie eventualmente richieste dalla legge – la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’Operazione, a condizione però che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. Ove vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo pubblicato, entro il ventunesimo giorno prima dell’Assemblea la Società mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte II, Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, una nuova versione del documento. La Società può includere mediante riferimento l’informazione già pubblicata.
Operazioni di competenza assembleare. Art. 11 - Delibere - quadro……………………………………………………………..
Operazioni di competenza assembleare. A) Con riguardo alle operazioni di maggiore rilevanza, per la fase delle trattative, dell’ istruttoria e per la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea, devono essere seguite le indicazioni previste ai punti 5.3 e 5.3.1.
Operazioni di competenza assembleare. 1. Quando un’operazione di minore rilevanza con parti correlate è di competenza dell’assemblea o dev’essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, le procedure prevedono regole conformi alle disposizioni dell'articolo 7 e del paragrafo 1 dell’Allegato 2. 2. Quando un’operazione di maggiore rilevanza è di competenza dell'assemblea o dev’essere da questa autorizzata, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea, le procedure prevedono regole conformi alle disposizioni dell'articolo 8 e dei paragrafi 2 e 3 dell’Allegato 2. Non si applicano l’articolo 8, comma 2, né le disposizioni dei paragrafi 2 e 3 dell’Allegato 2 in materia di assemblea. Le procedure possono prevedere che la proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea sia approvata anche in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti purché, in tal caso, le medesime procedure si conformino alle previsioni del comma 3. [comma 3] soglia anti hold-out Il mantenimento della soglia anti hold-out nella misura massima del 10% del capitale è condiviso da diversi soggetti (ASSONIME-CONFINDUSTRIA, GALBIATI SACCHI&ASSOCIATI, GIANNI ORIGONI&PARTNERS, LATHAM&WATKINS, SERI INDUSTRIAL, UNIPOL GRUPPO, WHITE&CASE). Si invita la Consob a valutare l’opportunità di allineare il quorum a quello richiesto per la presentazione di liste di minoranza in ciascuna società, tenuto conto che, qualora sufficientemente elevato, il quorum per l’attivazione della procedura di whitewash rende impossibile agli azionisti il raggiungimento in assemblea della quota minima richiesta (ASSOGESTIONI). Si esprimono criticità sulla misura della soglia anti hold-out del 10% in quanto in taluni casi eccessivamente alta; al contrario, l’eliminazione di tale soglia e l’approvazione dell’operazione a maggioranza semplice da parte degli azionisti non correlati offrirebbero alle minoranze adeguata tutela senza imporre oneri eccessivamente gravosi alle società (XXXXX XXXXX). Alcuni partecipanti hanno espresso suggerimenti sulla fissazione di una soglia anti hold-out mobile, da determinarsi sulla base di parametri dimensionali degli emittenti e nel rispetto del principio di proporzionalità Si conferma la scelta di mantenere la disciplina vigente in materia di whitewash. La Consob terrà in considerazione le osservazioni formu...
Operazioni di competenza assembleare. 33 10. DELIBERE QUADRO 34
Operazioni di competenza assembleare. 9.1 Operazioni di Minore Rilevanza di competenza assembleare Qualora un’Operazione di Minore Rilevanza con Parti Correlate o Soggetti Collegati sia di competenza dell’Assemblea o debba essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 6 e 7.
Operazioni di competenza assembleare. (a) Fuori dai casi previsti al precedente paragrafo 4.2(d) e fatto salvo quanto disposto dal successivo punto (b), quando una Operazione di Minore Rilevanza o una Operazione di Maggiore Rilevanza sono di competenza dell’assemblea, o devono essere da questa autorizzate, le disposizioni degli articoli 4.1 e 4.2 si applicano con riferimento all’approvazione - da parte del consiglio di amministrazione - della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea.
Operazioni di competenza assembleare. 10.1 Un’Operazione è di competenza dell’Assemblea o deve essere da questa autorizzata, in conformità alle previsioni di legge e di Statuto.