Common use of A Oferta Clause in Contracts

A Oferta. A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, e será coordenada pelos Coordenadores, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Instituições Consorciadas”, respectivamente, e as Instituições Consorciadas, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que as Instituições Consorciadas participarão da Oferta para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido no item 4 abaixo). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC e pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definido na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (non U.S. persons), com base na Regulation S (“Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas “(i)” e “(ii)” acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 10.263.000 Ações a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, sendo 500.000 de titularidade do L4E, 1.000.000 de titularidade do Suez, 1.500.000 de titularidade do FIM e 7.263.000 de titularidade do PGB, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação (conforme abaixo definido), as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia S.A. (“Anúncio de Início”), inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. No âmbito da Oferta Primária, a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e no artigo 6º, parágrafo 3º, do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) sendo que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social. As Ações (sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação e no item 3 abaixo. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.

A Oferta. A Oferta será realizada no na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e será coordenada pelos CoordenadoresMelhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente ("Código ANBIMA"), bem como com as demais disposições aplicáveis, incluindo os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado" e "B3", respectivamente), sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. BrasilB3, Bolsa, Balcão convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações com (“B3” i) Acionistas da Companhia no âmbito da Oferta Prioritária (conforme definidos no item 5 abaixo) e (ii) Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo (conforme definidos no item 5 abaixo) (“Instituições Consorciadas”, respectivamente, e as Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os CoordenadoresCoordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que as Instituições Consorciadas participarão da Oferta para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido no item 4 abaixo). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Bradesco Itau BBA USA Securities, Inc., pelo Morgan Stanley & Co. LLC., pelo BTG Pactual US Capital LLC e pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Santander Investment Securities Inc. (em conjunto, os “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”)América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definido definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados UnidosRule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; , bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e (ii) nos demais países, que não os estaduais dos Estados Unidos da América sobre títulos e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (non U.S. persons), com base na Regulation S (“Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas “(i)” e “(ii)” acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 10.263.000 Ações a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, sendo 500.000 de titularidade do L4E, 1.000.000 de titularidade do Suez, 1.500.000 de titularidade do FIM e 7.263.000 de titularidade do PGB, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação (conforme abaixo definido), as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia S.A. (“Anúncio de Início”), inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. No âmbito da Oferta Primária, a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e no artigo 6º, parágrafo 3º, do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) sendo que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social. As Ações (sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação e no item 3 abaixo. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.valores mobiliários; e

A Oferta. A Oferta será realizada compreenderá a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, e será coordenada ser realizada pelos Coordenadores, com a participação de determinadas instituições consorciadas intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 BM&FBOVESPA S.A. Brasil- Bolsa de Valores, Bolsa, Balcão Mercadorias e Futuros (“B3” BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais, Colaboradores e Administradores Sujeitos à Alocação Prioritária (termos abaixo definidos) (“Instituições Consorciadas”, respectivamente, e as Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que as Instituições Consorciadas participarão da Oferta para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido no item 4 abaixo). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC e pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definido observado o disposto na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (non U.S. persons), com base na Regulation S (“Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas “(i)” e “(ii)” acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”400), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de total das Ações inicialmente ofertada ofertadas poderá ser acrescida em até 15%% (quinze por cento), ou seja, em até 10.263.000 Ações a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, sendo 500.000 724.138 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do L4E, 1.000.000 de titularidade do Suez, 1.500.000 de titularidade do FIM e 7.263.000 de titularidade do PGBdos Acionistas Vendedores exclusivamente no âmbito da Oferta Secundária, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente EstabilizadorBanco Votorantim, nos termos do no Instrumento Particular de Contrato de Colocação Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Senior Solution S.A. (conforme abaixo definido“Contrato de Distribuição”), as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores. O Agente Estabilizador Banco Votorantim terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados contados, inclusive, da data de divulgação do Anúncio início de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de negociação das Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia S.A. (“Anúncio de Início”), inclusivena BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Ações ações ordinárias de emissão da Companhia tenha sido tomada no momento da precificação da Oferta seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais CoordenadoresOferta. Adicionalmente, não haverá a possibilidade sem prejuízo da Opção de colocação de ações adicionais prevista no Ações Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. No , a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com o Coordenador Líder, exclusivamente no âmbito da Oferta PrimáriaSecundária, ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 965.517 Ações a emissão serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações pela Companhia será feita com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada inicialmente ofertadas (“Lei das Sociedades por AçõesAções Adicionais”), e no artigo 6º, parágrafo 3º, do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) sendo que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social. As Ações (sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação e no item 3 abaixo. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.

A Oferta. A Oferta será consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, 22.167.487 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 14.778.325 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser realizada no na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e será coordenada pelos CoordenadoresMelhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Novo Mercado”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (“Instituições Consorciadas”, respectivamente, e as Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os CoordenadoresCoordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que as Instituições Consorciadas participarão da Oferta para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido no item 4 abaixo). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Itau BBA USA Securities, Inc., Bradesco Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital Goldman Sachs & Co. LLC e pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Banco do Brasil Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definido definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com a legislação vigente no as leis deste país de domicílio de cada investidor (non non-U.S. persons), com base na Regulation S (“nos termos do Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas “(i)” ) e “(ii)” ) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”)) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional nº 4.373Nacional, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”)pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de colocação das Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement Ordinárias de Emissão da Ri Happy Brinquedos S.A. (“Contrato Anúncio de Colocação InternacionalInício”), a quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser celebrado entre acrescida em até 20,00%, ou seja, em até 7.389.162 ações ordinárias de emissão da Companhia a Companhiaserem alienadas pelos Acionistas Vendedores, os Acionistas Vendedores na proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e os Agentes de Colocação Internacionalpelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada da Oferta Base poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, ou seja, em até 10.263.000 Ações 5.541.871 ações ordinárias de emissão da Companhia, a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, sendo 500.000 de titularidade do L4E, 1.000.000 de titularidade do Suez, 1.500.000 de titularidade do FIM e 7.263.000 de titularidade do PGBpela Companhia, nas mesmas condições e no pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Ri Happy Brinquedos S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente (conforme abaixo definido“Contrato de Colocação”), as quais serão destinadas exclusivamente a destinadas, exclusivamente, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos CoordenadoresCoordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivodireito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) trinta dias contados da data de divulgação do Anúncio início da negociação das ações ordinárias de Início emissão da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia S.A. (“Anúncio de Início”)Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais CoordenadoresCoordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento ações ordinárias de emissão da precificação da Oferta Companhia seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. No âmbito Coordenadores da Oferta Primária, a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão quando da fixação do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Preço por Ação (conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”abaixo definido), e no artigo 6º, parágrafo 3º, do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) sendo que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social. As Ações (sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação e no item 3 abaixo. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.

A Oferta. A Oferta será consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, 22.167.487 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 14.778.325 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser realizada no na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade 1 com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e será coordenada pelos CoordenadoresMelhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Novo Mercado”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (“Instituições Consorciadas”, respectivamente, e as Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os CoordenadoresCoordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que as Instituições Consorciadas participarão da Oferta para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido no item 4 abaixo). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Itau BBA USA Securities, Inc., Bradesco Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital Goldman Sachs & Co. LLC e pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Banco do Brasil Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definido definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com a legislação vigente no as leis deste país de domicílio de cada investidor (non non-U.S. persons), com base na Regulation S (“nos termos do Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas “(i)” ) e “(ii)” ) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”)) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional nº 4.373Nacional, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”)pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de colocação das Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement Ordinárias de Emissão da Ri Happy Brinquedos S.A. (“Contrato Anúncio de Colocação InternacionalInício”), a quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser celebrado entre acrescida em até 20,00%, ou seja, em até 7.389.162 ações ordinárias de emissão da Companhia a Companhiaserem alienadas pelos Acionistas Vendedores, os Acionistas Vendedores na proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e os Agentes de Colocação Internacionalpelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada da Oferta Base poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, ou seja, em até 10.263.000 Ações 5.541.871 ações ordinárias de emissão da Companhia, a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, sendo 500.000 de titularidade do L4E, 1.000.000 de titularidade do Suez, 1.500.000 de titularidade do FIM e 7.263.000 de titularidade do PGBpela Companhia, nas mesmas condições e no pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Ri Happy Brinquedos S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente (conforme abaixo definido“Contrato de Colocação”), as quais serão destinadas exclusivamente a destinadas, exclusivamente, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos CoordenadoresCoordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivodireito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) trinta dias contados da data de divulgação do Anúncio início da negociação das ações ordinárias de Início emissão da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia S.A. (“Anúncio de Início”)Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais CoordenadoresCoordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento ações ordinárias de emissão da precificação da Oferta Companhia seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. No âmbito Coordenadores da Oferta Primária, a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão quando da fixação do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Preço por Ação (conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”abaixo definido), e no artigo 6º, parágrafo 3º, do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) sendo que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social. As Ações (sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação e no item 3 abaixo. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.

A Oferta. A Oferta será realizada consiste na distribuição pública primária e secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o “Código ANBIMA de Regulação e será coordenada pelos CoordenadoresMelhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor, expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Código ANBIMA” e “ANBIMA”, respectivamente), bem como com esforços de dispersão acionária nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente) e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. BrasilB3, Bolsa, Balcão (“B3” e “Instituições Consorciadas”, respectivamente, e as Instituições Consorciadas, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes convidadas a participar da Oferta”), sendo que as Instituições Consorciadas participarão da Oferta exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido no item 4 8 abaixo), que tenham aderido à carta convite disponibilizada pelo Coordenador Líder, em 18 de fevereiro de 2021 (“Instituições Consorciadas” e, quando em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão também no âmbito da Oferta, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Bradesco Itau BBA USA Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital J.P. Morgan Securities LLC, pelo UBS Securities, LLC e pelo Merrill Lynchpela XP Investments US, Pierce, Fenner & Smith Incorporated LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definido definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) ), editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não exceto os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor as leis dos Estados Unidos (non non-U.S. persons), com base na nos termos do Regulation S (“Regulamento S”), editada editado pela SEC SEC, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas “(i)” ) e “(ii)” ) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentadosregulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) n° 4.373, nos termos de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), e pela Resolução da CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020 (“Resolução CVM 13”), ou pela Lei nº n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto Exceto pelos registros da Oferta a Investidores Estrangeirosserem concedidos pela CVM para a realização da Oferta no Brasil, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”)os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação InternacionalInternacional não realizaram nem realizarão nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não poderão ser ofertadas ou subscritas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, exceto se registradas na SEC ou enquadradas em hipóteses de isenção de registro nos termos do Securities Act. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar, conforme abaixo definido) [poderia ter sido, mas não] foi, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em até 20% do total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), ou seja, em até 16.296.271 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do AgroGalaxy Participações S.A.” (“Prospecto Definitivo”), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%% do total das Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Adicionais), ou seja, em até 10.263.000 Ações a serem alienadas pelos 12.222.200 ações ordinárias de emissão da Companhia, das quais até 9.166.652 ações ordinárias de emissão da Companhia e até 3.055.548 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 500.000 de titularidade do L4E, 1.000.000 de titularidade do Suez, 1.500.000 de titularidade do FIM e 7.263.000 de titularidade do PGBna proporção indicada no Prospecto Definitivo, nas mesmas condições e no pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementaresdo Lote Suplementar”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do “Contrato de Colocação Coordenação, Distribuição e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão do AgroGalaxy Participações S.A.”, celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e, na qualidade de interveniente-anuente, a B3 (conforme abaixo definido“Contrato de Distribuição”), as quais serão destinadas exclusivamente destinadas, exclusivamente, para a atender a um eventual excesso prestação dos serviços de demanda que venha a ser constatado estabilização de preço das Ações no decorrer âmbito da Oferta (“Opção de Ações Suplementaresdo Lote Suplementar”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de ColocaçãoDistribuição, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias corridos contados da data de divulgação do Anúncio início da negociação das ações ordinárias de Início emissão da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia S.A. (“Anúncio de Início”)Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementaresdo Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, notificação por escrito, escrito aos demais CoordenadoresCoordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento ações ordinárias de emissão da precificação da Oferta seja Companhia tenha sido tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. No âmbito Coordenadores da Oferta Primáriaquando da fixação do Preço por Ação. Conforme disposto no Contrato de Distribuição, a emissão das as Ações pela Companhia será feita com exclusão do direito Lote Suplementar não são objeto de preferência Garantia Firme de Liquidação (conforme definido no item 13 abaixo) por parte dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, Coordenadores da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e no artigo 6º, parágrafo 3º, do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) sendo que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto SocialOferta. As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementaresdo Lote Suplementar) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta Oferta, em regime de Garantia Firme de Liquidação, de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada exclusivamente pelos CoordenadoresCoordenadores da Oferta, na proporção e de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação Distribuição, em conformidade com o disposto na Instrução CVM 400 e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado e as disposições do item 3 13 abaixo. As Ações que forem foram objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional Internacional, junto a Investidores Estrangeiros Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, Brasil junto aos CoordenadoresCoordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na nos termos do artigo 19, parágrafo 4°, da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como da Lei 4.131, da Resolução CMN 4.373 e na Instrução da Resolução CVM 560, ou na Lei 4.13113.

A Oferta. A Oferta será consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, 18.181.818 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 72.727.273 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que as Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser realizada no na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e será coordenada pelos CoordenadoresMelhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), com o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, atualmente vigente (“B3” e “Regulamento do Novo Mercado”) e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” Novo Mercado”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (“Instituições Consorciadas”, respectivamente, e as Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os CoordenadoresCoordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que as Instituições Consorciadas participarão da Oferta para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido no item 4 abaixo). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC LLC, Itau BBA USA Securities, Inc. e pelo Merrill LynchBofA Securities, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definido definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com a legislação vigente no as leis deste país de domicílio de cada investidor (non non-U.S. persons), com base na Regulation S (“nos termos do Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas “(i)” ) e “(ii)” ) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”)) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional nº 4.373Nacional, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”)pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de colocação das Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement Ordinárias de Emissão da Cury Construtora e Incorporadora S.A. (“Contrato Anúncio de Colocação InternacionalInício”), a quantidade de Ações da Oferta Base (sem considerar as Ações Suplementares, conforme definido abaixo) poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser celebrado entre acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 18.181.818 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, a Companhiaserem por eles alienadas, os Acionistas Vendedores na proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e os Agentes de Colocação Internacionalpelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada da Oferta Base (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%% (quinze por cento), ou seja, em até 10.263.000 Ações a serem alienadas pelos 13.636.363 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 500.000 de titularidade do L4E, 1.000.000 de titularidade do Suez, 1.500.000 de titularidade do FIM e 7.263.000 de titularidade do PGBna proporção indicada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo), nas mesmas condições e no pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores e pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Cury Construtora e Incorporadora S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente (conforme abaixo definido“Contrato de Colocação”), as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso destinadas, exclusivamente, para prestação de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta serviços de estabilização do preço das Ações (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos CoordenadoresCoordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador Estabilizador, por intermédio da BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”) terá o direito exclusivodireito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) trinta dias contados da data de divulgação do Anúncio início da negociação das ações ordinárias de Início emissão da Oferta Pública Companhia e de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia S.A. (“Anúncio de Início”)titularidade dos Acionistas Vendedores na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais CoordenadoresCoordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta Base seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. No âmbito Coordenadores da Oferta Primária, a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão quando da fixação do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Preço por Ação (conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”abaixo definido), e no artigo 6º, parágrafo 3º, do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) sendo que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social. As Ações (sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação e no item 3 abaixo. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.