Common use of AUTORIZAÇÃO Clause in Contracts

AUTORIZAÇÃO. 1.1 A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em 05 de abril de 2021 (“RCA da Emissora”), nos termos do seu estatuto social. De acordo com a RCA da Emissora, foram aprovados (i) a Emissão, e (ii) a Oferta e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A ata da RCA da Emissora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Diário Comercial”, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e observado o disposto na Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, conforme alterada (“Lei nº 14.030”). Adicionalmente, a outorga da garantia fidejussória pela Light S.A. (“Fiadora” ou “Garantidora”) é realizada com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 05 de abril de 2021 (“RCA da Fiadora”), nos termos de seu estatuto social. A ata da RCA da Fiadora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no DOERJ e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030.

AUTORIZAÇÃO. 1.1 A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas Esta Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Emissora, Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 05 19 de abril junho de 2021 2017 (“RCA AGE”), conforme proposta do Conselho de Administração da EmissoraEmissora formalizada em reunião realizada em 19 de junho de 2017 (“RCA”), nos termos do seu estatuto social. De acordo com a RCA da Emissora, AGE foram aprovados (i1) a Emissão, e Emissão (iiconforme definida abaixo) a Oferta e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A ata da RCA da Emissora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Diário Comercial”, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e observado o disposto na (2) a Oferta (conforme definida abaixo) e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 14.0306.385, de 28 07 de julho dezembro de 20201976, conforme alterada (“Lei nº 14.0306.385”), Instrução CVM 400 (conforme definida abaixo) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. 1.2 A fiança a ser prestada pela Fiadora, nos termos da Cláusula 6.26. Adicionalmenteabaixo, a outorga da garantia fidejussória pela Light S.A. (“Fiadora” ou “Garantidora”) é realizada com base nas deliberações da reunião foi autorizada em Reunião do conselho Conselho de administração Administração da Fiadora realizada em 05 19 de abril junho de 2021 2017 (“RCA da FiadoraFiança”), nos termos de do seu estatuto social. A ata da RCA da Fiadora será devidamente arquivada Fiança (conforme definido na JUCERJA Cláusula 6.26. abaixo) encontra-se sujeita à Condição Suspensiva (conforme definido na Cláusula 6.27. abaixo), e publicada no DOERJ tornar-se-á plenamente eficaz e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030exequível exclusivamente caso se verifique a Condição Suspensiva.

AUTORIZAÇÃO. 1.1 1.1. A emissão das Debêntures (“Emissão”) e a Oferta Restrita (conforme definido abaixo) são realizadas com base nas deliberações tomadas aprovadas na reunião Reunião do conselho Conselho de administração Administração da Emissora, realizada em 05 06 de abril maio de 2021 2022 (“RCA da Emissora”), nos que (i) aprovou os termos do seu estatuto social. De acordo com e condições da Emissão e da Oferta Restrita (conforme abaixo definido); e (ii) autorizou à Diretoria da Emissora a adotar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação e formalização das deliberações tomadas na RCA da Emissora, foram aprovados dentre os quais a celebração do aditamento a esta Escritura de Emissão que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (i) a conforme definido abaixo), e de todos os documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita e da Emissão, e do Contrato de Distribuição (ii) a conforme definido abaixo), bem como para contratar os prestadores de serviços da Oferta e seus termos e condiçõesRestrita, nos termos tudo em conformidade com o disposto no artigo 59, caput, da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A ata da RCA da Emissora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Diário Comercial”, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei nº 6.404, 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e observado o disposto na Lei Instrução CVM nº 14.030476, de 28 16 de julho janeiro de 20202009, conforme alterada (“Lei nº 14.030Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente). 1.2. AdicionalmentePara os fins da Cláusula 4.16 abaixo, a outorga Fiança (conforme definido abaixo) outorgada nos termos e por meio desta Escritura de Emissão foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da garantia fidejussória pela Light S.A. (“Fiadora” ou “Garantidora”) é realizada com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Fiadora , realizada em 05 06 de abril maio de 2021 (“RCA da Fiadora”)2022, nos termos de seu estatuto social. A ata da social (“RCA da Fiadora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no DOERJ e no jornal “Diário ComercialGarantidora”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030).

AUTORIZAÇÃO. 1.1 A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho oferta pública de administração da Emissora, realizada em 05 de abril de 2021 (“RCA da Emissora”), nos termos do seu estatuto social. De acordo com a RCA da Emissora, foram aprovados (i) a Emissão, e (ii) a Oferta e seus termos e condiçõesdistribuição das Debêntures, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução Resolução da CVM nº 400160, de 29 13 de dezembro julho de 20032022, conforme alterada em vigor (“Instrução Resolução CVM 400160”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A ata da RCA da Emissora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Diário Comercial”), nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e observado o disposto na ), da Lei nº 14.0306.385, de 28 7 de julho dezembro de 20201976, conforme alterada (“Lei nº 14.030do Mercado de Valores Mobiliários”). Adicionalmente, a outorga da garantia fidejussória pela Light S.A. Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Fiadora” ou “GarantidoraLei 12.431”) é realizada e da Portaria do Ministério das Comunicações (“MCOM”) nº 6.197, de 18 de julho de 2022 (“Portaria 6.197”), são realizadas com base nas deliberações da reunião Reunião do conselho Conselho de administração Administração da Fiadora Emissora realizada em 05 10 de abril março de 2021 2024 (“RCA RCA”) e da FiadoraAssembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 13 de março de 2024 (“AGE” e, em conjunto com a RCA, os “Atos Societários”, “Emissão” e “Oferta”, respectivamente), cujas atas serão arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), nos nas quais foram deliberadas, dentre outras, as seguintes matérias: (i) a aprovação da Emissão e da Oferta, bem como de seus termos de seu estatuto social. A ata e condições; e (ii) a autorização à Diretoria da RCA da Fiadora será devidamente arquivada na JUCERJA Emissora para adotar todas e publicada quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, tudo em conformidade com o disposto no DOERJ e no jornal “Diário Comercial”, nos termos artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030Ações.

AUTORIZAÇÃO. 1.1 A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas presente Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Emissora, Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 05 7 de abril junho de 2021 2022 (“RCA AGE da Emissora”), nos termos do seu estatuto social. De acordo com a RCA da Emissorana qual foram aprovadas, foram aprovados entre outros, (i) a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, em série única, da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, e respectivamente); (ii) a Oferta e seus respectivos termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A ata da RCA da Emissora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada em conformidade com o disposto no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Diário Comercial”, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e observado o disposto na ), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Lei nº 14.0306.385, de 28 7 de julho dezembro de 20201976, conforme alterada (“Lei nº 14.030do Mercado de Valores Mobiliários”). Adicionalmente, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (iii) a outorga da garantia fidejussória pela Light S.A. Cessão Fiduciária (“Fiadora” ou “Garantidora”conforme abaixo definida); e (iv) é realizada com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 05 de abril de 2021 (“RCA da Fiadora”)a autorização à Emissora, representada por sua Diretoria nos termos do artigo 17º de seu estatuto social. A ata , para celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da RCA Emissão e da Fiadora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no DOERJ e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030Oferta.

AUTORIZAÇÃO. 1.1 A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas Esta Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Emissora, Assembleia Geral Extraordinária da Com2panhia realizada em 05 17 de abril maio de 2021 2017 (“RCA AGE”), conforme proposta do Conselho de Administração da EmissoraEmissora formalizada em reunião realizada em 17 de maio de 2017 (“RCA”), nos termos do seu estatuto social. De acordo com a RCA da Emissora, AGE foram aprovados (i1) a Emissão, e Emissão (iiconforme definida abaixo) a Oferta e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A ata da RCA da Emissora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Diário Comercial”, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e observado o disposto na (2) a Oferta (conforme definida abaixo) e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 14.0306.385, de 28 07 de julho dezembro de 20201976, conforme alterada (“Lei nº 14.0306.385”), Instrução CVM 400 (conforme definida abaixo) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. 1.2 A fiança a ser prestada pela Fiadora, nos termos da Cláusula 6.26. Adicionalmenteabaixo, a outorga da garantia fidejussória pela Light S.A. (“Fiadora” ou “Garantidora”) é realizada com base nas deliberações da reunião foi autorizada em Reunião do conselho Conselho de administração Administração da Fiadora realizada em 05 17 de abril maio de 2021 2017 (“RCA da FiadoraFiança”), nos termos de do seu estatuto social. A ata da RCA da Fiadora será devidamente arquivada Fiança (conforme definido na JUCERJA Cláusula 6.26. abaixo) encontra-se sujeita à Condição Suspensiva (conforme definido na Cláusula 6.27. abaixo), e publicada no DOERJ tornar-se-á plenamente eficaz e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030exequível exclusivamente caso se verifique a Condição Suspensiva.

AUTORIZAÇÃO. 1.1 2.1. A 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA e das Debêntures demais disposições legais e a Oferta são realizadas regulamentares aplicáveis (“Oferta”), é realizada com base nas deliberações tomadas na assembleia geral extraordinária da Emissora realizada em 30 de novembro de 2021 (“AGE da Emissora”), em conformidade com o disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. 2.1.1. Adicionalmente, as aprovações objeto da AGE da Emissora foram ratificadas na reunião do conselho de administração da Emissora, Emissora realizada em 05 30 de abril novembro de 2021 (“RCA da Emissora”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora. 2.2. A outorga da Fiança (conforme abaixo definida), bem como a assunção das demais obrigações previstas na presente Escritura de Emissão e nos termos do seu estatuto social. De acordo demais documentos da Oferta, conforme aplicável, foram aprovadas com base nas seguintes deliberações das Fiadoras: (i) reunião de sócios da INB realizada em 30 de novembro de 2021; (ii) reunião de sócios da MKA realizada em 30 de novembro de 2021; e (iii) reunião de sócios da Clic Rápido realizada em 30 de novembro de 2021 (em conjunto, as “Aprovações Societárias das Fiadoras” e, em conjunto com a AGE da Emissora e com a RCA da Emissora, foram aprovados (i) a Emissão, e (ii) a Oferta e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (as “Instrução CVM 400”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A ata da RCA da Emissora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Diário Comercial”, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e observado o disposto na Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, conforme alterada (“Lei nº 14.030Aprovações Societárias”). Adicionalmente, a outorga da garantia fidejussória pela Light S.A. (“Fiadora” ou “Garantidora”) é realizada com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 05 de abril de 2021 (“RCA da Fiadora”), nos termos de seu estatuto social. A ata da RCA da Fiadora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no DOERJ e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030.