Common use of Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica Clause in Contracts

Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. 2.4.1 As Debêntures serão depositadas na B3 para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. 2.4.2 Não obstante o disposto na Cláusula 2.4.1 acima, as Debêntures: (i) poderão ser livremente negociadas entre Investidores Profissionais; (ii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre investidores qualificados, assim definidos nos termos dos artigos 12 e 13 da Resolução CVM 30 (conforme definida abaixo) (“Investidores Qualificados”), após decorridos 3 (três) meses contados da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso I, alínea “a”, da Resolução CVM 160; e (iii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre o público em geral após decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso I, alínea “b”, da Resolução CVM 160. 2.4.3 A Oferta deverá permanecer a mercado por, pelo menos, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 57, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160. Adicionalmente, a oferta a mercado é irrevogável, mas pode estar sujeita a condições previamente indicadas que correspondam a um interesse legítimo do ofertante e cujo implemento não dependa de atuação direta ou indireta da Emissora ou de pessoas a ela vinculadas, nos termos do artigo 58 da Resolução CVM 160.

Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. 2.4.1 2.5.1 As Debêntures serão depositadas na B3 para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“"MDA”"), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“"CETIP21”"), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. 2.4.2 2.5.2 Não obstante o disposto na no item (ii) da Cláusula 2.4.1 2.5.1 acima, as Debêntures: Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) poderão ser livremente negociadas entre investidores profissionais, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 30") ("Investidores Profissionais"), a qualquer momento; (ii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre investidores qualificados, assim definidos nos termos dos artigos 12 e 13 da Resolução CVM 30 (conforme definida abaixo) (“"Investidores Qualificados”"), após decorridos 3 (três) meses contados da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso I, alínea “a”, da Resolução CVM 160; e (iii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre o público em geral após decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento divulgação do Anúncio de Encerramento; e (iii) ao público investidor em geral, após decorrido 1 (um) ano da Ofertadata de divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do disposto no artigo 86, inciso III, alínea “b”da Resolução CVM 160. As restrições à negociação das Debêntures aqui previstas deixam de ser aplicáveis caso a Companhia realize oferta subsequente de debêntures de emissão da Companhia destinada ao público investidor em geral e sujeita ao rito de registro ordinário de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto no artigo 28 e seguintes da Resolução CVM 160, observado o disposto no artigo 86, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160. 2.4.3 A Oferta deverá permanecer a mercado por, pelo menos, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 57, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160. Adicionalmente, a oferta a mercado é irrevogável, mas pode estar sujeita a condições previamente indicadas que correspondam a um interesse legítimo do ofertante e cujo implemento não dependa de atuação direta ou indireta da Emissora ou de pessoas a ela vinculadas, nos termos do artigo 58 da Resolução CVM 160.

Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. 2.4.1 As Debêntures serão depositadas na B3 para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. 2.4.2 Não obstante o disposto descrito na Cláusula 2.4.1 acima, as Debêntures: (i) poderão ser livremente negociadas entre Investidores Profissionais; (ii) somente Debêntures poderão ser negociadas no mercado secundário entre investidores qualificadosnos mercados regulamentados de valores mobiliários após decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição, pelos Investidores Profissionais, assim definidos nos termos dos artigos 12 e do artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 da Resolução CVM 30 (de novembro de 2013, conforme definida abaixo) alterada (“Instrução CVM 539” e “Investidores QualificadosProfissionais”, respectivamente), após decorridos 3 exceto (trêsi) meses contados pelo lote de Debêntures objeto da data garantia firme de encerramento da Ofertacolocação, nos termos do artigo 86Contrato de Distribuição, inciso Iindicado no momento da subscrição, alínea “a”se houver, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Resolução Instrução CVM 160476; e (iiiii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre o público em geral após decorridos 6 (seis) meses contados da data pela suspensão de encerramento da Oferta, nos termos aplicabilidade do artigo 8613 da Instrução CVM 476 prevista no item VIII da Deliberação da CVM nº 849, inciso Ide 31 de março de 2020, alínea “b”observado o disposto no Ofício-Circular 4/20-CVM/SRE, de 9 de abril de 2020, e as condições ali previstas, e por eventuais outras suspensões de aplicabilidade ou dispensas concedidas pela CVM; observado, ainda, em ambos os casos, o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Resolução Instrução CVM 160476. 2.4.3 A Oferta deverá permanecer a mercado por, pelo menos, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 57, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160. Adicionalmente, a oferta a mercado é irrevogável, mas pode estar sujeita a condições previamente indicadas que correspondam a um interesse legítimo do ofertante e cujo implemento não dependa de atuação direta ou indireta da Emissora ou de pessoas a ela vinculadas, nos termos do artigo 58 da Resolução CVM 160.

Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. 2.4.1 As Debêntures serão depositadas na B3 para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. 2.4.2 Não obstante o disposto na Cláusula 2.4.1 2.4.1(i) acima, as Debêntures: (i) poderão ser livremente negociadas entre Investidores Profissionais; (ii) Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários após decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional (conforme abaixo definido), conforme disposto no mercado secundário entre investidores qualificados, assim definidos nos termos dos artigos 12 e artigo 13 da Resolução Instrução CVM 30 476, ressalvado o lote de Debêntures objeto da garantia firme exercida pelos Coordenadores (conforme definida abaixo) (“Investidores Qualificados”abaixo definido), após decorridos 3 (três) meses contados da data de encerramento da Oferta, nos termos observado o disposto no inciso II do artigo 8613 da Instrução CVM 476, inciso I, alínea “a”, da Resolução CVM 160; e (iii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre o público em geral após decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta, nos termos parágrafo único do artigo 8613 da Instrução CVM 476, inciso Ie uma vez verificado o cumprimento, alínea “b”pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Resolução Instrução CVM 160476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. 2.4.3 A Oferta deverá permanecer a mercado por, pelo menos, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 57, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160. Adicionalmente, a oferta a mercado é irrevogável, mas pode estar sujeita a condições previamente indicadas que correspondam a um interesse legítimo do ofertante e cujo implemento não dependa de atuação direta ou indireta da Emissora ou de pessoas a ela vinculadas, nos termos do artigo 58 da Resolução CVM 160.