Drag Along. Na hipótese de os Sócios pretenderem aceitar uma proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, o Controle da Emissora que (i) seja condicionada à aquisição de (a) todas as demais ações de emissão da Emissora; ou (b) todas as Ações, emitidas em decorrência da Conversão em Ações, nos termos deste Contrato; e (ii) o preço por ação ofertado por tal terceiro interessado e a ser pago aos Investidores seja igual ou maior ao Valor Nominal Unitário de cada um dos Valores Mobiliários acrescido de uma taxa de remuneração de (i) 25% (vinte e cinco por cento) ao ano, aplicável a ofertas e/ou propostas realizadas até a Data de Vencimento (inclusive); ou (ii) 5% (cinco por cento) ao ano acrescida da variação do IGP-M/FGV (Índice Geral de Preços do Mercado) apurada anualmente, aplicável a ofertas e/ou propostas realizadas após a Data de Vencimento (“Oferta de Compra Drag Along”), os Controladores terão o direito de exigir que os Investidores vendam também as Ações que venham a deter em decorrência da Conversão em Ações, nos mesmos termos e ao mesmo preço por ação oferecido aos Sócios (“Drag Along”).
Drag Along. Já o drag along é um direito tipicamente atribuído a acionistas majoritários (embora também possa ser contratualmente conferido a minoritários), no sentido de “arrastar” os demais acionistas numa operação de venda de sua participação acionária a terceiros. Muitas vezes, o comprador está disposto a adquirir a companhia, mas não deseja ter sócios minoritários no quadro acionário. A cláusula de drag along permite que a operação de venda seja concretizada nessas hipóteses pois, com base nela, o acionista vendedor poderá obrigar que os demais acionistas também vendam as suas ações, observados os mesmos termos e condições ofertadas pelo terceiro adquirente. Na indústria de venture capital, uma cláusula típica de drag along estabelece que, se acionistas titulares de uma maioria qualificada do capital social (por exemplo, 70%) desejarem alienar suas participações a um terceiro sob determinadas condições, poderão exigir que os demais acionistas também vendam as suas participações, nas mesmas condições ofertadas pelo terceiro. Para se protegerem dessas hipóteses de venda “forçada”, alguns investidores requerem a inclusão de uma previsão contratual no sentido de que somente poderão ser “arrastados” numa operação de venda se o preço por ação ofertado pelo terceiro adquirente for superior a um determinado múltiplo do preço por ação pago pelo respectivo investidor quando do seu ingresso na companhia.
Drag Along. A cláusula de Drag Along é um importante meio de controle dos investidores sobre os fundadores. Essa previsão contratual tem como função forçar ou, conforme a tradução do termo nos explica, arrastar os demais portadores de determinada classe de ações a ingressarem em um processo de venda de ações caso outra o inicie. Assim, independente da vontade desses acionistas, a cláusula de Drag Along cria um laço entre acionistas ou classes de acionistas para aumentar o poder de barganha dos investidores na hora de um desinvestimento110. Contudo, a venda das ações não precisa necessariamente ter como ocorrência a venda integral da empresa, o que pode ocasionar, de acordo com o estipulado em contrato, a alienação parcial das ações que acompanhariam proporcionalmente a classe que iniciou o procedimento.