BAHIAINVESTE

(2) [●], sociedade por ações, com sede em [Município], Estado de [●], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF), sob o nº [●], neste ato devidamente representada pelos Srs. [●], [qualificação];

ARRENDANTE e ARRENDATÁRIA, doravante denominadas, em conjunto, como

PARTES e, individualmente, como PARTE.CONSIDERANDO

(A) que a ARRENDANTE decidiu ARRENDAR o Grande Hotel de Juazeiro – GHJ

visandosua ampliação, modernização, manutenção, operação e gestão.

(B) que a ARRENDANTE, de acordo com o que dispõe a Lei n.º 13.303/2016, realizou procedimento licitatório na modalidade CONCORRÊNCIA, para realização do ARRENDAMENTO;

(C) que após o regular procedimento licitatório, restou selecionada a empresa [●], que, na formado que dispõe o EDITAL, constituiu-se como ARRENDATÁRIA,

resolvem as PARTES celebrar o presente contrato de ARRENDAMENTO, que será regido deacordo com as seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES INICIAIS ‌

1.1 Definições

1.1.1 Para os fins do presente CONTRATO e de seus ANEXOS, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as seguintes definições aplicam-se às respectivas expressões:

(i) ANEXO: cada um dos documentos anexos ao presente CONTRATO;

(ii) ÁREA DO ARRENDAMENTO: área a ser arrendada para execução dos SERVIÇOS, conforme o ANEXO IV do EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS;

(iii) ARRENDAMENTO: arrendamento do GHJ para execução dos SERVIÇOS, à ARRENDATÁRIA, pelo prazo e condições previstos no CONTRATO;

(iv) ARRENDANTE ou BAHIAINVESTE: a Empresa Baiana de Ativos S.A. - BAHIAINVESTE;

(v) ARRENDATÁRIA: Sociedade de Propósito Específico - SPE, constituída pela vencedora da CONCORRÊNCIA sob a forma de sociedade anônima, contratada pela ARRENDANTE para executar o ARRENDAMENTO;

(vi) AUTORIDADE COMPETENTE: autoridade integrante da BAHIAINVESTE responsável por apurar desvios relativos ao cumprimento deste CONTRATO e, se necessário, aplicar as respectivas penalidades nos termos do devido processo legal;

(vii) BENS DO ARRENDAMENTO: todos os bens materiais ou imateriais utilizados na execução dos SERVIÇOS, independente de terem sido transferidos à ARRENDATÁRIA na DATA DE ASSINATURA ou adquiridos, arrendados ou locados pela ARRENDATÁRIA ao longo do PRAZO DO ARRENDAMENTO, observados os termos e condições do CONTRATO;

(viii) BENS REVERSÍVEIS: BENS DO ARRENDAMENTO que serão revertidos à ARRENDANTE ao término do CONTRATO;

(ix) CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR: acontecimento extraordinário, superveniente, imprevisível no momento da celebração do contrato, exterior à vontade das partes e inteiramente irresistível, que afete a execução do contrato;

(x) COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS: comissão a ser

constituída, por evento, pelas PARTES, para solucionar eventuais divergências ou conflitos de interesses, de natureza técnica ou econômico-financeira, que poderá ser instituída durante todo o PRAZO DO ARRENDAMENTO.

(xi) COMISSÃO DE TRANSIÇÃO: Comissão composta pela ARRENDANTE e ARRENDATÁRIA com a finalidade de acompanhar o PERÍODO DE TRANSIÇÃO.

(xii) CONCORRÊNCIA: procedimento público conduzido pela ARRENDANTE para selecionar, dentre as propostas apresentadas, a mais vantajosa, com base nos critérios previstos noEDITAL;

(xiii) CONTRATO: o presente instrumento jurídico, celebrado entre as PARTES, que regula os termos e condições do ARRENDAMENTO;

(xiv) CONTROLADA: pessoa jurídica ou fundo de investimento na qual a CONTROLADORA, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, nos termos do §2º do art. 243 da Lei Federal nº 6.404, de 15de dezembro de 1976;

(xv) CONTROLADORA: pessoa ou fundo de investimento que exerce o poder, ainda que parcial, de influir sobre a administração, os negócios, as operações, as atividades, os investimentos ou as diretrizes de outra pessoa, seja direta ou indiretamente, por intermédio de qualquer participação societária, por contrato ou por qualquer outra forma;

(xvi) CONTROLE: poder, detido por pessoa ou grupos de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa jurídica, e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar, conforme o artigo 116, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

(xvii) DATA DA OPERAÇÃO PLENA: data a partir do encerramento do PERÍODO DE TRANSIÇÃO, na qual será iniciada a operação plena do ARRENDAMENTO;

(xviii) DATA DE ASSINATURA: data em que o CONTRATO será assinado entre a ARRENDANTE e a ARRENDATÁRIA, a partir da qual todas as suas cláusulas tornar-se-ão plenamente vigentes em relação às Partes e terá início o PRAZO DO ARRENDAMENTO.

(xix) DOE: Diário Oficial do Estado da Bahia;

(xx) EDITAL: Edital de Concorrência n° 001/2023 e todos os seus Anexos;

(xxi) FATOR DE DESEMPENHO ou FDE: número calculado entre 0 (zero) e 1 (um) em função do desempenho da ARRENDATÁRIA na execução do CONTRATO, medido conforme os indicadores de desempenho do ANEXO VI do EDITAL – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(xxii) FINANCIADOR: toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito, que conceda financiamento à ARRENDATÁRIA para a execução dos SERVIÇOS;

(xxiii) FINANCIAMENTO: todo e qualquer financiamento concedido à ARRENDATÁRIA, na forma de dívida para cumprimento das suas obrigações no âmbito do CONTRATO;

(xxiv) FLUXO DE CAIXA: desempenho projetado da conta caixa da ARRENDATÁRIA, medindo a influência das atividades de operações e investimentos sobre o comportamento do caixa da ARRENDATÁRIA;

(xxv) FLUXO DE CAIXA MARGINAL: projeção da variação no desempenho da conta caixa da ARRENDATÁRIA, medindo a influência de alterações das atividades de operações einvestimentos decorrentes de um determinado evento sobre o comportamento do caixa da ARRENDATÁRIA, nas hipóteses expressamente estabelecidas no CONTRATO;

(xxvi) FONTES DE RECEITAS: conjunto de atividades que, conforme o

CONTRATO e em razão da exploração dos SERVIÇOS, gerem receitas à ARRENDATÁRIA;

(xxvii) GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: garantia do fiel cumprimento das obrigações do CONTRATO, a ser mantida pela ARRENDATÁRIA em favor da ARRENDANTE, nos montantes e nos termos dispostos neste instrumento contratual;

(xxviii) GRANDE HOTEL DE JUAZEIRO ou GHJ: estrutura na qual se insere o objeto do ARRENDAMENTO;

(xxix) IPCA/IBGE: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou outro que venha a substituí-lo na hipótese de suaextinção;

(xxx) PARCELA INICIAL, PARCELAS FIXAS e PARCELAS VARIÁVEIS: valores inicial, fixos anuais e variáveis, respectivamente, a serem pagos pela ARRENDATÁRIA à ARRENDANTE pelo direito de explorar o ARRENDAMENTO, nos termos do disposto no ANEXO VII do EDITAL – MECANISMO DE PAGAMENTO DAS PARCELAS;

(xxxi) PARTES: ARRENDANTE e ARRENDATÁRIA.

(xxxii) PARTES RELACIONADAS: com relação à ARRENDATÁRIA, qualquer pessoa CONTROLADORA, CONTROLADA ou Coligada.

(xxxiii) PERÍODO DE TRANSIÇÃO: período de 30 (trinta) dias compreendido entre a DATA DE ASSINATURA do CONTRATO e a DATA DA OPERAÇÃO PLENA, em que a ARRENDATÁRIA interagirá com a então arrendatária do GHJ, visando a transferência da operação do empreendimento.

(xxxiv) PLANO DE INTERVENÇÃO: plano contendo as intervenções relativas aos investimentos referenciais a serem executados no GHJ, a ser elaborado pela ARRENDATÁRIA apartir das diretrizes estabelecidas no ANEXO IV DO EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS DA ARRENDATÁRIA;

(xxxv) PLANO DE NEGÓCIOS: documento que reúne as principais informações econômico- financeiras do ARRENDAMENTO, elaborado e apresentado pela ARRENDATÁRIA quando da assinatura do CONTRATO.

(xxxvi) PRAZO DO ARRENDAMENTO: O prazo de 35 (trinta e cinco) anos, contado a partir daDATA DE ASSINATURA.

(xxxvii) PROPOSTA ECONÔMICA: valor ofertado pela ARRENDATÁRIA na CONCORRÊNCIA, relativamente à PARCELA INICIAL a ser paga à ARRENDANTE;

(xxxviii) SERVIÇOS: execução das atividades de obra, ampliação, modernização, manutenção,operação, gestão e exploração do GHJ;

(xxxix) SUSEP: Superintendência de Seguros Privados, autarquia federal criada pelo Decreto-leinº 73, de 21 de novembro de 1966;

(xl) VALOR DO CONTRATO: valor referencial adotado no presente CONTRATO, correspondente à soma atemporal do valor das PARCELAS devidas à BAHIAINVESTE, estimadas ao longo da vigência do ARRENDAMENTO, nos termos do PLANO DE NEGÓCIOS da ARRENDATÁRIA.

1.2 Interpretação

1.2.1. Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

(i) As definições do CONTRATO serão igualmente aplicadas nas formas singular e plural;

(ii) Referências ao CONTRATO ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as Partes;

(iii) Os títulos dos capítulos e das cláusulas do CONTRATO e dos ANEXOS não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação.

(iv) No caso de divergência entre o CONTRATO e os ANEXOS, prevalecerá

o disposto no CONTRATO.

(v) No caso de divergência entre os ANEXOS, prevalecerão aqueles emitidos pela ARRENDANTE; e

(vi) No caso de divergência entre os ANEXOS emitidos pela ARRENDANTE, prevalecerá aquele de data mais recente.

1.3 Anexos

1.3.1 Integram o CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os ANEXOS relacionados nesta Cláusula:

(I) ANEXO 01: Edital de Concorrência n° 001/2023 e seus Anexos;

(II) ANEXO 02: PROPOSTA ECONÔMICA da ARRENDATÁRIA;

(III) ANEXO 03: Atos Constitutivos da ARRENDATÁRIA;

CAPÍTULO II – DO ARRENDAMENTO CLÁUSULA SEGUNDA - DO OBJETO ‌

2.1 O objeto do presente CONTRATO é o ARRENDAMENTO do Grande Hotel de Juazeiro.

2.2 A ARRENDATÁRIA é integralmente responsável pela aquisição e disponibilização de todo e qualquer insumo, bem, equipamento ou material, assim como tributos, contribuições, registros e seguros, necessários à execução do ARRENDAMENTO.

2.3 A execução do ARRENDAMENTO envolverá a consecução das obrigações e atividades previstas neste CONTRATO, em especial:

(i) a execução das atividades previstas para o PERÍODO DE TRANSIÇÃO, conforme diretrizes estabelecidas no ANEXO IV do EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS;

	(ii)	a realização do PLANO DE INTERVENÇÃO visando à ampliação e modernização do GHJ, elaborado a partir das diretrizes estabelecidas no ANEXO IV do EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS;
	(iii)	a execução dos SERVIÇOS, observado o disposto no ANEXO IV do EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS e no ANEXO VI do EDITAL – SISTEMA DE MENSURACAO DE DESEMPENHO.
2.4	As	características e especificações técnicas referentes à execução dos

SERVIÇOS estãoindicadas neste CONTRATO e em seus respectivos ANEXOS.

2.5 Sem prejuízo do disposto neste CONTRATO, a execução dos SERVIÇOS deverá obedecer ao disposto nas normas, padrões e demais procedimentos constantes da legislação aplicável.

2.6 As características da operação e os investimentos previstos para o GHJ, descritas no ANEXO IV do EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS, constituem diretrizes e condições mínimas estabelecidas pela ARRENDANTE para nortear sua execução, devendo a ARRENDATÁRIA realizar seus próprios levantamentos, investigações, avaliações e estimativas, com o objetivo de aferir e, se for o caso, adotar características técnicas, quantidades e qualidade superior, a permitira adequada execução do ARRENDAMENTO.

CLÁUSULA TERCEIRA – DO PRAZO DO ARRENDAMENTO

3.1 O PRAZO DO ARRENDAMENTO será de 35 (trinta e cinco) anos, contados da DATA DE ASSINATURA, incluindo o PERÍODO DE TRANSIÇÃO, admitida prorrogação, por até 15 (quinze) anos, inclusive para efeito de reequilíbrio econômico-financeiro do ARRENDAMENTO, mediante ato justificado da ARRENDANTE.

3.2 A prorrogação aludida no item anterior poderá ser proposta pela ARRENDATÁRIA, desde que a mesma se manifeste no período mínimo de 12 (doze) antes da expiração do CONTRATO, ficando, de todo modo, sujeita à aprovação da ARRENDANTE.

3.2.1 A manifestação de interesse prevista na Subcláusula anterior deverá ser acompanhada de estudos técnicos que demonstrem a viabilidade

econômico-financeira de sua realização.

3.2.2 As PARTES poderão rever as condições de execução do CONTRATO com o objetivo de adequá-las às exigências legais, bem como às necessidades técnicas e socioeconômicas existentes por ocasião da prorrogação.

3.2.3 Caso a ARRENDANTE não se manifeste sobre a proposta de prorrogação feita pelaARRENDATÁRIA, num prazo de 120 (cento e vinte) dias após o recebimento da mesma, ficará encerrado o CONTRATO no seu termo, quando as partes estarão, automaticamente, desobrigadas, e a ARRENDANTE determinará a entrega das instalações do GHJ, nas condições eprazos aqui estipulados.

CLAUSULA QUARTA – DOS BENS DO ARRENDAMENTO

4.1 São bens que integram o ARRENDAMENTO aqueles os utilizados na execução dos SERVIÇOS que:

(i) pertençam ao domínio ou estejam no uso da ARRENDANTE e sejam cedidos para uso da ARRENDATÁRIA;

(ii) pertençam à ARRENDATÁRIA ou sejam por esta adquiridos, construídos ou utilizados com o objetivo de executar o presente CONTRATO.

4.2 A ARRENDATÁRIA será a única responsável pela guarda e conservação dos BENS DO ARRENDAMENTO, aí incluídos os equipamentos, materiais e instalações, objeto do presente CONTRATO.

4.3 Fica expressamente autorizada à ARRENDATÁRIA a proposição, em nome próprio, de medidas judiciais para assegurar ou recuperar a posse dos BENS DO ARRENDAMENTO.

4.4 A ARRENDATÁRIA deve efetuar a manutenção corretiva e preventiva dos BENS DO ARRENDAMENTO, de modo a conservá-los em condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas à saúde, segurança, acessibilidade, higiene, conforto, sustentabilidade ambiental, entre outros parâmetros essenciais à sua boa utilização.

4.5 No caso de quebra, obsolescência ou extravio dos bens referidos na Subcláusula 4.1, a ARRENDATÁRIA deverá efetuar o conserto, a substituição ou a reposição do bem por outro de qualidade igual ou superior, e que incorpore as inovações tecnológicas aplicáveis.

4.6 São bens cuja reversão à ARENDANTE não é obrigatória:

(i) enxovais e louças;

(ii) mobiliário e artigos de decoração das áreas comuns e privativas;

(iii) materiais, equipamentos e suprimentos de informática (computadores, impressoras, projetores, servidores etc.) e licenças de uso ou códigos-fonte de softwares;

(iv) equipamentos e aparelhos de ginástica, de cozinha, de lavanderia, de som, de projeção e deaudiovisual;

(v) sistemas e equipamentos do circuito de câmeras e de estacionamentos;

(vi) equipamentos de manutenção e geradores de energia.

4.7 Todos os BENS DO ARRENDAMENTO ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados ou amortizados pela ARRENDATÁRIA no PRAZO DO ARRENDAMENTO, de acordo a legislação vigente, não cabendo, quanto a estes, qualquer pleito de indenização no advento do termo contratual.

CLÁUSULA QUINTA - DOS BENS REVERSÍVEIS

5.1 Os BENS REVERSÍVEIS são aqueles BENS DO ARRENDAMENTO, adquiridos ou construídos pela ARRENDATÁRIA, e que reverterão em favor da ARRENDANTE após aextinção do ARRENDAMENTO.

5.1.1 São considerados BENS REVERSÍVEIS:

(i) edificações em geral implantadas na ÁREA DO ARRENDAMENTO, bem como as benfeitorias nelas realizadas, pela ARRENDATÁRIA ou por terceiros;

(ii) infraestrutura permanente e fixa das áreas livres e das edificações (cabeamento, quadros de distribuição, pontos de conexão, sanitários, pias etc.) e respectivos componentes de hidráulica e de redes elétrica, de som, de imagem, de TI e de iluminação;

(iii) sistemas e equipamentos de climatização, incêndio, hidráulico, hidrossanitário, de energia e iluminação, exceto geradores.

5.1.2 Consideram-se ativos da ARRENDANTE todas as obras, melhorias, benfeitorias e acessões realizadas pela ARRENDATÁRIA em relação aos BENS REVERSÍVEIS.

5.2 Os BENS REVERSÍVEIS poderão ser onerados e dados em comodato ou garantia, desde que a operação seja previamente autorizada pela ARRENDANTE e os ativos retornem, livres e desembaraçados, ao domínio pleno ou útil da ARRENDATÁRIA, em até 12 (doze) meses antes do encerramento do PRAZO DO ARRENDAMENTO.

5.3 A ARRENDATÁRIA somente poderá alienar BENS REVERSÍVEIS caso obtenha autorização prévia da ARRENDANTE e proceda à imediata substituição dos bens alienados por outros que não afetem a adequada execução dos SERVIÇOS.

5.3.1 A ARRENDATÁRIA poderá também alienar BENS REVERSÍVEIS, caso comprove, mediante autorização prévia da ARRENDANTE, que os mesmos não são mais necessários à adequada prestação dos serviços.

5.4 Todos os negócios jurídicos da ARRENDATÁRIA, com terceiros, que envolvam os BENS REVERSÍVEIS, deverão mencionar, expressamente, a sua vinculação exclusiva aoARRENDAMENTO.

5.5 A ARRENDANTE realizará, em até 2 (dois) anos antes da data prevista para o advento do termo contratual, fiscalização detalhada para avaliar as condições do BENS REVERSÍVEIS,inclusive em relação ao cumprimento do ANEXO VI do EDITAL – SISTEMA DE MENSURACAO DE DESEMPENHO.

5.6 Extinto o ARRENDAMENTO, retornam à ARRENDANTE os BENS

REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados ao ARRENDAMENTO, transferidos ou disponibilizados à ARRENDATÁRIA, ou por esta construídos/implantados e adquiridos, no âmbito do ARRENDAMENTO, independentemente de quaisquer notificações ou formalidades.

5.7 A reversão será gratuita e automática, com os bens livres de quaisquer ônus, encargos, valor residual, tributo, obrigação, gravame, ou cobrança de qualquer valor pela ARRENDATÁRIA, com as características e requisitos técnicos que permitam a continuidade dos SERVIÇOS.

5.8 Os bens revertidos à ARRENDANTE deverão estar em condições adequadas de operação, utilização, conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos SERVIÇOS, podendo a ARRENDANTE reter os pagamentos da ARRENDATÁRIA para reparar as irregularidades eventualmente detectadas.

5.9 Caso a ARRENDATÁRIA não possibilite a reversão dos bens de acordo com as condições estabelecidas nesta Cláusula, a ARRENDANTE terá direito a indenização, a ser calculada nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo das sanções cabíveis e execução de seguro e da garantia contratual.

5.10 Até o primeiro dia útil do mês de fevereiro de cada ano, a ARRENDATÁRIA, sob pena de aplicação da penalidade contratual cabível, deverá apresentar à ARRENDANTE a relação atualizada dos BENS REVERSÍVEIS, na forma exigida pela ARRENDANTE.

CAPÍTULO III – DAS OBRIGAÇÕES E DOS DIREITOS DAS PARTES CLÁUSULA SEXTA – DA ENTREGA DA ÁREA DO ARRENDAMENTO ‌

6.1 A ÁREA DO ARRENDAMENTO será assumida pela ARRENDATÁRIA na DATA DE ASSINATURA, estando a ARRENDATÁRIA autorizada a explorar o ARRENDAMENTO a partir de então, respeitados os procedimentos previstos no PERÍODO DE TRANSIÇÃO.

6.2 Na DATA DE ASSINATURA, as PARTES celebrarão o Termo Provisório de Transferência dos Bens, elaborado pelo PODER ARRENDANTE, devendo o Termo Definitivo de Aceitação dos Bens, elaborado pela ARRENDATÁRIA,

contendo o estado de conservação, operação e especificações técnicas dos bens cedidos, ser firmado até a da DATA DA OPERAÇÃO PLENA.

6.2.1 Deverão vir anexadas ao Termo Provisório de Transferência dos Bens todas as licenças, permissões e autorizações, bem como suas respectivas condicionantes, inclusive ambientais,decorrentes da implantação do GHJ, porventura existentes, bem como os documentos de regularização fundiária da ÁREA DO ARRENDAMENTO.

6.3 A ARRENDATÁRIA terá o prazo do PERÍODO DE TRANSIÇÃO para verificar a compatibilidade entre os bens recebidos e as disposições constantes no Termo Provisório de Transferência dos Bens.

6.4 A ARRENDANTE não será responsável por eventual incompatibilidade entre o Termo Provisório de Transferência dos Bens e seus Anexos, e as condições efetivamente encontradas constatadas após o prazo de que trata a Subcláusula 6.3.

CLÁUSULA SÉTIMA – DAS AUTORIZAÇÕES E LICENÇAS

7.1 Cumprirá à ARRENDATÁRIA obter todas as licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do ARRENDAMENTO, devendo se responsabilizar pela adoção das providências a tanto necessárias junto aos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, bem como arcar com as despesas e os custos correspondentes.

7.1.1 Deverá a ARRENDATÁRIA cientificar a ARRENDANTE do início dos processos de obtenção de licenças, permissões e autorizações junto aos órgãos competentes, bem como, informá-la, caso quaisquer dessas licenças, permissões ou autorizações sejam retiradas, revogadas ou venham a caducar, ou, por qualquer motivo, deixar de operar os seus efeitos, indicando, desde logo, as medidas que foram ou serão tomadas para a sua obtenção.

7.1.2 A demora na obtenção das licenças indicadas nessa Cláusula, por responsabilidade da ARRENDATÁRIA, acarretará a aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO e não resultará na alteração dos prazos contratuais.

7.1.2.1 O retardo na obtenção de licenças, inclusive ambientais, e autorizações de quaisquer naturezas relacionadas ao ARRENDAMENTO não acarretará responsabilização da ARRENDATÁRIA, desde que esta tenha cumprido as exigências pertinentes que lhe cabem no procedimento de obtenção de licenças, em especial quanto ao protocolo do requerimento, que deve estar completo e acompanhado de todos os documentos necessários ao seu processamento,de modo que o fato que der causa ao atraso não pode lhe ser imputado.

CLÁUSULA OITAVA – DO FINANCIAMENTO

8.1 A ARRENDATÁRIA é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos FINANCIAMENTOS necessários à operação do ARRENDAMENTO, de modo a cumprir, cabal e tempestivamente, com todas as obrigações assumidas no CONTRATO.

8.2 A ARRENDATÁRIA deverá apresentar à ARRENDANTE, cópia autenticada doscontratos de FINANCIAMENTO e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura ou emissão, conforme o caso.

8.3 Quando da contratação de FINANCIAMENTO, da emissão de títulos de dívida ou da realização de operação de dívida de qualquer outra natureza (inclusive, mas não se limitando, à emissão de debêntures ou bonds, estruturação de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- FIDC, etc.), a ARRENDATÁRIA deverá prever, expressamente, e garantir a efetividade, por meio contratual, da obrigação do FINANCIADOR ou do estruturador da operação de comunicar, imediatamente, à ARRENDANTE o descumprimento de qualquer obrigação contratual (covenant) estabelecida entre o FINANCIADOR ou estruturador e a ARRENDATÁRIA, que possa ocasionar a execução de garantias ou a intervenção nos contratos de FINANCIAMENTO.

8.4 A ARRENDATÁRIA não poderá invocar qualquer disposição, cláusula ou condição dos contratos de FINANCIAMENTO, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos pactuados, parase eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos reputar-se-ão de pleno

conhecimento dos FINANCIADORES.

8.5 A ARRENDATÁRIA poderá dar em garantia dos FINANCIAMENTOS, contratados nos termos desta Cláusula, os direitos emergentes do ARRENDAMENTO, oriundos da exploração das FONTES DE RECEITAS, desde que não comprometa as atividades objeto do ARRENDAMENTO.

8.6 A ARRENDATÁRIA poderá empenhar, ceder ou, de qualquer outra forma, transferir diretamente ao FINANCIADOR, conforme os limites e os requisitos legais, os direitos à percepção dos valores decorrentes da exploração das FONTES DE RECEITAS.

8.7 As ações ou cotas não correspondentes ao controle da ARRENDATÁRIA poderão ser dadas em garantia de FINANCIAMENTOS, ou, como contragarantia de operações financeiras ou de mercado de capitais, vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, mediante comunicação à ARRENDANTE.

8.8 É vedado à ARRENDATÁRIA prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS e/ou de terceiros.

8.9 É, também, vedado à ARRENDATÁRIA, conceder empréstimos, FINANCIAMENTOS e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, de redução do capital, pagamentos de juros sobre capital próprio e/ou pagamentos pela contratação de serviços celebrada em condições equitativas de mercado.

CLÁUSULA NONA – DA OPERAÇÃO E DAS INTERVENÇÕES NO GHJ

9.1. A ARRENDATÁRIA iniciará a operação do GHJ na forma, condições e prazos estabelecidos neste CONTRATO e no ANEXO IV do EDITAL - CADERNO DE ENCARGOS DA ARRENDATÁRIA.

9.1.1. O descumprimento, pela ARRENDATÁRIA, dos termos, prazos e condições consignadas neste CONTRATO acarretará a aplicação das penalidades previstas na Cláusula 32ª do CONTRATO, salvo se por razões técnicas devidamente justificadas ou por fatores não imputáveisà

ARRENDATÁRIA.

9.2. A ARRENDATÁRIA executará as obras e instalações de ampliação e modernização do GHJ na forma e prazos estabelecidos no cronograma físico- financeiro do PLANO DE INTERVENÇÃO, elaborado com base neste CONTRATO e no ANEXO IV do EDITAL - CADERNO DE ENCARGOS DA ARRENDATÁRIA.

9.2.1 O PLANO DE INTERVENÇÃO será submetido à aprovação da ARRENDANTE, nos termos, prazos e condições previstas no ANEXO IV do EDITAL - CADERNO DE ENCARGOS DA ARRENDATÁRIA.

9.2.2 O descumprimento, pela ARRENDATÁRIA, dos termos, prazos e condições consignadas no PLANO DE INTERVENÇÃO, acarretará a aplicação das penalidades previstas na Cláusula 27ª deste CONTRATO, salvo se ocorrer por razões técnicas, devidamente justificadas, ou, por fatores não imputáveis à ARRENDATÁRIA.

9.3 A ARRENDATÁRIA deverá solicitar, à ARRENDANTE, a realização de vistoria, que será efetuada, em conjunto, pelas PARTES, por meio de representantes especialmentedesignados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da solicitação, a contar dos seguintes marcos:

(i) após o término de cada marco previsto no PLANO DE INTERVENÇÃO; e

(ii) ao fim da realização de todas as obras e instalações previstas no PLANO DEINTERVENÇÃO.

9.4 Uma vez realizada cada vistoria, será formalizada, pela ARRENDANTE, a aceitação provisória das obras e instalações relacionadas à obra em questão, dentro de até 15 (quinze) dias, mediante Termo Provisório de Aceitação de Obras, podendo este documento especificar correções ou complementações que se fizerem necessárias.

9.4.1 A ARRENDATÁRIA deverá implementar as correções e/ou complementações apontadas no Termo Provisório de Aceitação de Obras, sob pena da aplicação das penalidades correspondentes.

9.4.2 Uma vez finalizadas as correções e/ou complementações mencionadas na Subcláusulaanterior, deverá a ARRENDANTE realizar nova vistoria, nos termos da Subcláusula 9.3, no prazo de 30 (trinta) dias, sendo exarado, conforme o caso, o Termo Definitivo de Aceitação de Obras.

9.5 O início da exploração do GHJ, pela ARRENDATÁRIA, dependerá, apenas, da obtenção, quando exigível, das autorizações, licenças e alvarás emitidos pelos órgãos competentes, não estando vinculado ao procedimento de vistoria indicado na Subcláusula 9.3, sem prejuízo de eventual aplicação das penalidades correspondentes, no caso de descumprimento desteCONTRATO.

9.6 É de responsabilidade da ARRENDATÁRIA a realização de eventuais ajustes e adequações necessárias ao cumprimento deste CONTRATO e de seus ANEXOS, inclusive para atendimento do PLANO DE INTERVENÇÃO.

9.7 A ARRENDATÁRIA poderá, a seu critério, antecipar as obrigações previstas no(s) cronograma(s), que consta(m) do ANEXO IV do EDITAL - CADERNO DE ENCARGOS DA ARRENDATÁRIA, e/ou, do PLANO DE INTERVENÇÃO, assumindo, integralmente, os riscose os ônus de tal antecipação.

CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DECLARAÇÕES

10.1 A ARRENDATÁRIA declara que obteve, por si ou por terceiros, todas as informações necessárias para o cumprimento de suas obrigações contratuais e que realizou os levantamentos eestudos necessários para a elaboração de sua PROPOSTA ECONÔMICA e para a execução do CONTRATO, avaliando, inclusive, possíveis interferências com projetos e obras existentes.

10.2 A ARRENDATÁRIA declara ainda:

(i) ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no CONTRATO;

(ii) ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua PROPOSTA ECONÔMICA; e

(iii) que a PROPOSTA ECONÔMICA é incondicional e levou em consideração todos os investimentos, tributos e encargos (incluindo, mas não se

limitando, aos financeiros) necessários para a operação do ARRENDAMENTO, bem como os riscos a serem assumidos pela ARRENDATÁRIA, em virtude do ARRENDAMENTO, durante todo prazo de sua vigência.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

11.1 No PRAZO DO ARRENDAMENTO, e sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas no CONTRATO ou na legislação aplicável, a ARRENDATÁRIA obriga-se a:

11.1.1 dar conhecimento, imediato, à ARRENDANTE, de todo e qualquer fato que altere, de modo relevante, o normal desenvolvimento do ARRENDAMENTO, apresentando, por escrito e, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da ocorrência, relatório detalhado com as medidas tomadas para sanar o problema, incluindo, se for o caso, pareceres técnicos;

11.1.2 apresentar à ARRENDANTE, no prazo por ela estabelecido, informações adicionais ou complementares que este venha formalmente a solicitar;

11.1.3 apresentar, de acordo com a regulamentação da ARRENDANTE e na periodicidade por ela estabelecida, relatório com informações detalhadas sobre:

(i) o desempenho de suas atividades, especificando, dentre outros, a forma de execução do CONTRATO, os resultados da exploração das FONTES DE RECEITAS, bem como a programação e execução financeira;

(ii) os BENS DO ARRENDAMENTO, incluindo descrição do seu estado e valor; e

(iii) a regularidade fiscal, trabalhista, previdenciária e contratual das contratações de terceiros para a execução do OBJETO contratual;

11.1.4 apresentar à ARRENDANTE, trimestralmente, suas demonstrações financeiras econtábeis completas correspondentes ao trimestre anterior,

conforme os padrões estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários

– CVM;

11.1.5 apresentar à ARRENDANTE, até 30 (trinta) de maio de cada ano, as demonstrações financeiras completas, relativas ao exercício encerrado em 31 (trinta e um) de dezembro do ano anterior, devidamente auditadas por empresa de auditoria independente, de acordo com as normas de contabilidade brasileiras e/ou regulamentação da ARRENDANTE, incluindo, entre outros, o Relatório da Administração, o Balanço Anual, a Demonstração de Resultados, os Quadros de Origem e Aplicação de Fundos e as Notas Explicativas, com destaque para as seguintes informações:

(i) transações com PARTES RELACIONADAS;

(ii) depreciação e amortização de ativos;

(iii) provisão para contingências (cíveis, trabalhistas, fiscais, ambientais ou administrativas);

(iv) parecer dos auditores externos e do conselho fiscal; e

(v) declaração da ARRENDATÁRIA contendo o valor do seu capital social integralizado eas alterações na sua composição societária.

11.1.6 O conselho fiscal da ARRENDATÁRIA deverá ser constituído, imediatamente, após otérmino do PERÍODO DE TRANSIÇÃO.

11.2 A ARRENDATÁRIA deverá realizar o monitoramento permanente da execução do OBJETO contratual, disponibilizando à ARRENDANTE, sempre que solicitadas, as informações necessárias para a apuração do cumprimento de suas obrigações e à avaliação dos indicadores de desempenho estipulados no ANEXO VI do EDITAL – SISTEMA DE MENSURACAO DE DESEMPENHO, permitindo, inclusive, o acesso, irrestrito e ininterrupto, aos sistemas de acompanhamento e monitoramento, do ARRENDAMENTO, e, banco de dados com tais informações, acaso existentes.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA CONTRATAÇÃO COM TERCEIROS E EMPREGADOS

12.1 A ARRENDATÁRIA será responsável, objetivamente, perante terceiros, por imperícia, falhas técnicas, falta de higidez financeira e prejuízos causados por terceiros, contratados para a execução do ARRENDAMENTO.

12.2 Os terceiros contratados pela ARRENDATÁRIA deverão ser dotados de higidez financeira e de capacidade técnica, para a execução das atividades para as quais forem contratados, sendo sua responsabilidade averiguar tais requisitos.

12.3 Os contratos entre a ARRENDATÁRIA e terceiros reger-se-ão pelas normas do Direito Privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre terceiros e a ARRENDANTE.

12.4 Na hipótese de subcontratação, os contratos entre a ARRENDATÁRIA e os subcontratados deverão prever cláusula de sub-rogação da ARRENDANTE, visando à continuidade da execução do ARRENDAMENTO.

12.5 A ARRENDATÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais, tributários e comerciais resultantes da execução do CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA FISCALIZAÇÃO DO CONTRATO

13.1 Os poderes de fiscalização da execução do CONTRATO serão exercidos, diretamente, pela ARRENDANTE, que terá, no exercício de suas atribuições, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da ARRENDATÁRIA.

13.2 A fiscalização ficará a cargo da ARRENDANTE, sem prejuízo de assessoria técnica ouda utilização de informações prestadas por terceiros.

13.3 A ARRENDATÁRIA, obriga-se a permitir e facilitar, aos integrantes da fiscalização, a inspeção do local dos serviços, em qualquer dia e hora, fornecendo todos os esclarecimentos que lhe sejam solicitados.

13.4 A ARRENDATÁRIA, obriga-se a manter, permanentemente, em seu escritório,

um livro de ocorrências diárias, autenticado pela ARRENDANTE, no qual a fiscalização e aARRENDATÁRIA, anotarão todas as ocorrências que mereçam registro, quando for o caso.

13.5 Na fiscalização do CONTRATO, a ARRENDANTE terá como atribuições, sem limitação:

(i) a apuração do FATOR DE DESEMPENHO - FDE relativo ao desempenho da ARRENDATÁRIA, realizada na forma do ANEXO VI do EDITAL – SISTEMA DE MENSURACAO DE DESEMPENHO;

(ii) a validação de todos os dados técnicos e econômico-financeiros dos pedidos de revisão ordinária e extraordinária, por meio da análise do cenário que originou a reivindicação frenteaos termos contratuais e elaboração de parecer técnico que deverá dar suporte à análise do impacto econômico-financeiro do pleito, podendo recomendar parâmetros e critérios para arealização do processo de recomposição, de acordo com os termos do CONTRATO;

(iii) elaboração de opinativo técnico acerca do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nas hipóteses previstas no CONTRATO;

(iv) verificação do cumprimento das especificações e do cronograma de execução do ARRENDAMENTO;

(vi) auxílio à AUTORIDADE COMPETENTE no processo de aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável;

(vii) avaliação do recebimento das instalações e equipamentos no âmbito deste CONTRATO;

(viii) avaliação final dos BENS REVERSÍVEIS, quando da extinção do ARRENDAMENTO;

(ix) monitoramento dos resultados da execução do ARRENDAMENTO e validação dos dados obtidos;

(x) aferição sobre as transações mantidas com PARTES RELACIONADAS,

quanto as condições equitativas de mercado; e

(xi) desempenho das demais atribuições sob sua competência, expressamente, consignadasnas demais cláusulas deste CONTRATO.

13.6 As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações da ARRENDANTE serão, imediatamente, aplicáveis e vincularão a ARRENDATÁRIA, sem prejuízo do recurso eventualmente cabível, ao qual poderá ser atribuído efeito suspensivo, a critério da ARRENDANTE.

13.7 A ARRENDANTE registrará e processará as ocorrências apuradas pela fiscalização, notificando a ARRENDATÁRIA para regularização das falhas ou defeitos verificados, sem prejuízo da eventual aplicação de penalidades previstas neste CONTRATO.

13.7.1 A ARRENDATÁRIA será obrigada a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir, às suas expensas, e no prazo fixado pela ARRENDANTE, a parcela do objeto do ARRENDAMENTO em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções.

13.7.1.1 A ARRENDANTE poderá exigir, nos prazos que vier a especificar, que aARRENDATÁRIA apresente um plano de ação visando reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer atividade executada de maneira viciada, defeituosa ou incorreta.

13.7.1.2 Mesmo que as falhas e defeitos apurados pela fiscalização não ensejem a aplicação de penalidades, a sua não regularização, no prazo fixado pela ARRENDANTE, prorrogável, mediante justificativa por ela aceita e, desde que não haja prejuízos à continuidade eadequação da execução do ARRENDAMENTO, configura infração contratual e sujeitará a instauração de processo administrativo, submetendo a ARRENDATÁRIA à aplicação das penalidades previstas no CONTRATO, sem prejuízo de eventual sanção administrativa, civil ou criminal, por violação de preceito legal ou infralegal aplicável.

13.7.1.3 No caso de inexecução contratual, proceder-se-á em

conformidade com a Cláusula 32ª.

13.7.2 Em caso de omissão da ARRENDATÁRIA em cumprir as determinações da ARRENDANTE, na sua competência fiscalizadora, esta terá a faculdade de proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os respectivos custos por conta da ARRENDATÁRIA, inclusive com possibilidade de ocupação provisória dos bens e instalações da ARRENDATÁRIA.

13.7.2.1 Em cumprimento ao dever acima, a ARRENDANTE poderá se valer da GARANTIA DE EXECUÇÃO do CONTRATO, para o ressarcimento dos encargos envolvidos, bem como por eventuais indenizações devidas a terceiros e para remediar os vícios, defeitos ou incorreções identificadas.

13.8 A ARRENDANTE poderá acompanhar a execução do ARRENDAMENTO, solicitando esclarecimentos ou modificações caso entenda haver desconformidade com as obrigações previstas neste CONTRATO, em especial quanto ao cumprimento dos indicadores que formam o FATOR DE DESEMPENHO - FDE.

13.9 Os esclarecimentos ou modificações, solicitados pela ARRENDANTE, não alterarão, de qualquer forma, a alocação de riscos prevista neste CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

14.1 Constituem obrigações da ARRENDANTE, sem prejuízo de outras obrigações previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS e na legislação aplicável:

14.1.1 garantir o livre acesso da ARRENDATÁRIA à ÁREA DO ARRENDAMENTO, para a execução do ARRENDAMENTO, durante a vigência deste CONTRATO;

14.1.2 fazer cumprir a gestão, coordenação e fiscalização do ARRENDAMENTO, nos termos dalegislação vigente;

14.1.3 disponibilizar à ARRENDATÁRIA, a ÁREA DO ARRENDAMENTO;

14.1.4 rescindir, até a DATA DA OPERAÇÃO PLENA, quaisquer contratos, acordos ou ajustesque impeçam, frustrem ou limitem a exploração da ÁREA DO ARRENDAMENTO;

14.1.5 responsabilizar-se pelos ônus, danos, despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais decorrentes de atos ou fatos, inclusive de natureza trabalhista ou ambiental, anteriores à DATA DA OPERAÇÃO PLENA, relacionados ao ARRENDAMENTO, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à DATA DA OPERAÇÃO PLENA, decorram de culpa exclusiva da ARRENDANTE ou de quaisquer terceiros por ele contratados;

14.1.6 fornecer à ARRENDATÁRIA as informações que estejam disponíveis para o bom desenvolvimento do ARRENDAMENTO;

14.1.7 fundamentar devidamente suas decisões, aprovações, pedidos ou demais atos praticados relativamente a deste CONTRATO;

14.1.8 indicar formalmente o(s) agente(s) público(s) responsáveis pelo acompanhamento deste CONTRATO;

14.1.9 colaborar, dentro da sua esfera de competências e observados os termos da legislação pertinente, com a obtenção das licenças e autorizações eventualmente necessárias ao ARRENDAMENTO, junto aos demais órgãos públicos, inclusive com a participação em reuniões técnicas e envio de manifestações necessárias.

14.1.10 acompanhar, regular e fiscalizar, permanentemente, a execução do OBJETO contratual e a conservação dos BENS REVERSÍVEIS, permitida a delegação de tais competências, nos termos e limites legais, bem como a contratação de terceiros para assisti-lo tecnicamente e subsidiá-lo de informações;

14.1.11 aplicar as penalidades previstas neste CONTRATO e na legislação pertinente;

14.1.12 intervir no ARRENDAMENTO, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação vigente;

14.1.13 cumprir e fazer cumprir as disposições regulamentares do ARRENDAMENTO e as cláusulas do CONTRATO;

14.1.14 estimular o bom desempenho da ARRENDATÁRIA, na execução do CONTRATO;

14.1.15 promover medidas que assegurem a adequada preservação e conservação do meioambiente;

14.1.16 declarar extinto o ARRENDAMENTO, nos casos previstos neste CONTRATO;

14.2 Constituem principais obrigações da ARRENDATÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO e ANEXOS e na legislação aplicável:

14.2.1 cumprir e respeitar as cláusulas e condições deste CONTRATO e ANEXOS, da PROPOSTA ECONÔMICA apresentada e dos documentos relacionados, submetendo-se plenamente à regulamentação existente ou que venha a ser editada, às normas da ABNT e/ou do INMETRO ou outro órgão regulamentador competente, bem como às especificações e projetos pertinentes, aos prazos e às instruções da fiscalização da ARRENDANTE, cumprindo, ainda, com as metas e os parâmetros de qualidade, e demais condicionantes para a execução doARRENDAMENTO;

14.2.2 captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução do presente CONTRATO;

14.2.3 manter, durante o prazo do CONTRATO, os requisitos de habilitação jurídica, regularidade fiscal e qualificação técnica aplicáveis, previstos no EDITAL;

14.2.4 dispor de equipamentos, materiais e equipe adequados para a consecução de todas as obrigações estabelecidas neste CONTRATO, com a eficiência e a qualidade contratualmente definidas;

14.2.5 indicar e manter um responsável técnico à frente dos trabalhos, com

poderes para representar a ARRENDATÁRIA junto à ARRENDANTE, indicando as formas para contato;

14.2.6 adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo àdenúncia de irregularidades e à aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta (compliance);

14.2.7 obedecer às boas práticas de governança corporativa, na forma das diretrizes do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, adotando contabilidade apartada de qualquer outra atividade que não seja a exploração do GHJ, em todas as modalidades de administração, seja a direta, a indireta ou a mista, e, padronizada, segundo as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil, definidas no item 6 do Pronunciamento Técnico nº 13 do Comitê de Pronunciamento Contábeis ou o que vier a sucedê-lo, bem como à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

14.2.8 responsabilizar-se pela interlocução com terceiros, tais como órgãos públicos (Polícia Militar, Corpo de Bombeiros, órgãos e companhias de controle de tráfego etc.), concessionárias de serviços públicos e empresas privadas, visando ao correto desenvolvimento das atividades previstas neste CONTRATO;

14.2.9 cumprir, a tempo e modo, o PLANO DE INTERVENÇÕES apresentado e aprovado na forma deste CONTRATO, procedendo, caso necessário, à sua alteração conforme os termos deste CONTRATO;

14.2.10 apresentar à ARRENDANTE os planos e projetos previsto no ANEXO IV do EDITAL– CADERNO DE ENCARGOS DA ARRENDATÁRIA, nos termos e nos prazos indicados,acompanhado, quando for o caso, de estudos e pareceres de consultores independentes e das aprovações das autoridades envolvidas;

14.2.11 pagar as PARCELAS INICIAL, FIXAS e VARIÁVEIS do ARRENDAMENTO;

14.2.12 manter a ARRENDANTE informada do cumprimento das etapas de execução das obras;

14.2.13 providenciar as averbações das novas construções nos Cartórios de Registro de Imóveis competentes;

14.2.14 assumir integral responsabilidade, civil e penal, pela boa execução e eficiência das atividades que realizar, bem como pelos danos decorrentes da execução do CONTRATO, inclusive quanto a terceiros;

14.2.15 assumir integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução do ARRENDAMENTO, ressalvadas as hipóteses expressamente excepcionadas neste CONTRATO;

14.2.16 contratar os seguros para os riscos relevantes e usuais do ARRENDAMENTO e os seguros previstos neste CONTRATO, responsabilizando-se, em qualquer caso, pelos danos causados por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados, na execução do ARRENDAMENTO, perante a ARRENDANTE ou terceiros;

14.2.17 responder perante a ARRENDANTE e terceiros, pelos serviços subcontratados;

14.2.18 observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação tributária e à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados, isentando a ARRENDANTE de qualquer responsabilização relacionada e apresentando-lhe, anualmente, relatório acompanhado da documentação que comprove o atendimento das exigências legais nesse âmbito correspondentes;

14.2.19 pagar todos os tributos relacionadas à execução do ARRENDAMENTO e à exploração das FONTES DE RECEITAS, inclusive o Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU;

14.2.20 manter a ÁREA DO ARRENDAMENTO constantemente limpa, removendo entulhos, sobras e demais materiais inservíveis, responsabilizando-se pela destinação, triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento da sucata e dos resíduos eventualmente originados no ARRENDAMENTO, inclusive aqueles

decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes e os dispositivos da legislação federal, estadual e municipal aplicáveis e as exigências quanto aos licenciamentos e autorizações necessários para essa finalidade, inclusive as licenças de operação e ambientais, se aplicáveis;

14.2.21 obter, quando aplicável, todas as licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do ARRENDAMENTO, inclusive para a exploração de FONTES DE RECEITA,devendo se responsabilizar por todas as providências necessárias para tanto junto aos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, e arcando com todas as despesas e os custos envolvidos;

14.2.22 cooperar com o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização da ARRENDANTE, nos termos deste CONTRATO, permitindo o acesso aos equipamentos e às instalações atinentes ao OBJETO, bem como aos registros contábeis, dados e informações operacionais, seus e, tanto quanto possível, de suas subcontratadas;

14.2.23 atender às convocações formalmente encaminhadas pela ARRENDANTE, inclusive paraparticipar de reuniões;

14.2.24 apresentar à ARRENDANTE, sempre que solicitada, a relação nominal dos empregados, vinculados à ARRENDATÁRIA ou terceiros, que trabalhem na ÁREA DO ARRENDAMENTO, indicando nomes e cargos;

14.2.25 apresentar as suas demonstrações financeiras exigidas na forma e no prazo estabelecidos neste CONTRATO;

14.2.26 manter atualizado o inventário e o registro dos BENS DO ARRENDAMENTO, nos termos deste CONTRATO;

14.2.27 zelar pelo patrimônio da ARRENDANTE, assumindo a responsabilidade por sua integridade;

14.2.28 conservar todos os bens, equipamentos e instalações empregados no ARRENDAMENTO, mantendo-os atualizados e em perfeitas condições de funcionamento, bem como reparar suas unidades e promover,

oportunamente, as substituições demandadas em funçãodo desgaste, superação tecnológica ou término da sua vida útil, e ainda, promover os reparos ou as modernizações necessárias à boa execução e à preservação da adequação das atividades e serviços;

14.2.29 cumprir as Leis nº 10.048/2000 e nº 10.098/2000 e os requisitos previstos no Decreto Federal n° 5.296/2004, que estabelece normas gerais e critérios básicos para a promoção de acessibilidade de pessoas portadoras de deficiência ou com mobilidade reduzida;

14.2.30 adotar, em todas as suas operações, as medidas necessárias para a conservação dos recursos naturais, para a segurança das pessoas e dos equipamentos e para a preservação do meioambiente;

14.2.31 devolver as instalações do GHJ à ARRENDANTE, findo o CONTRATO, em perfeitas condições de uso, higienização e conservação, não lhe cabendo nenhum direito a indenização, a qualquer título, pelas obras necessárias que realizar durante o ARRENDAMENTO ou mesmo por obras de melhoramentos ou ampliação das áreas construídas, não cabendo à ARRENDATÁRIA o direito de retenção;

14.2.32 transmitir gratuitamente à ARRENDANTE, ao final do ARRENDAMENTO, os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos do ARRENDAMENTO, os direitos sobre marcas relacionadas ao ARRENDAMENTO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais necessários para o desempenho das atividades do ARRENDAMENTO.

14.2.33 As ações da ARRENDATÁRIA deverão, de modo geral, observar as seguintes diretrizes:

(i) adoção de práticas de ESG (Environmental, Social and Governance) na gestão do GHJ;

(ii) promoção do desenvolvimento sustentável, especialmente relacionado ao meio ambiente, ao gênero e à inclusão de grupos menos favorecidos;

(iii) alinhamento com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU ("ODS");

(iv) criação de empregos que beneficiem precipuamente a população de Juazeiro;

(v) adoção de práticas de transparência e de políticas de anticorrupção;

(vi) combate às práticas de abuso sexual e de exploração do trabalho infantil.

CLAUSULA DÉCIMA QUINTA – DIREITOS DA ARRENDATÁRIA

15.1 A ARRENDATÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos nalegislação aplicável e neste CONTRATO, terá direito a:

15.1.1 explorar comercialmente, pelo prazo fixado neste CONTRATO, o ARRENDAMENTO, com liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, observadas as limitações e condicionantes contratual e legalmente fixadas, e observada, para contratos e quaisquer tipos de acordos ou ajustes celebrados pela ARRENDATÁRIA, com qualquer PARTE RELACIONADA, a conformidade com as condições de mercado;

15.1.2 a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro, na forma deste CONTRATO;

15.1.3 subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades relacionadas à execução do CONTRATO, nos termos da legislação e deste CONTRATO;

15.1.4 distribuir dividendos e promover outras formas lícitas de distribuição de caixa aosacionistas, observados os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA COMISSÃO DE TRANSIÇÃO

16.1 Após a celebração do CONTRATO, deverá ser constituída a COMISSÃO DE

TRANSIÇÃO visando a facilitação da transferência da operação do GHJ da então operadora para a ARRENDATÁRIA.

16.2 A COMISSÃO DE TRANSIÇÃO será composta:

(i) por um representante da ARRENDANTE; e

(ii) por um representante da ARRENDATÁRIA.

CAPÍTULO IV – DA EQUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DO CONTRATO CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DO VALOR DO CONTRATO ‌

17.1. O valor estimado do CONTRATO é de R$ xxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx), correspondente à soma atemporal do valor das PARCELAS devidas à BAHIAINVESTE, estimadas ao longo da vigência do ARRENDAMENTO, nos termos do PLANO DE NEGÓCIOS da ARRENDATÁRIA

17.1.1 O valor contemplado na Subcláusula acima tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das PARTES para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

CLAUSULA DÉCIMA OITAVA – DA REMUNERAÇÃO DA ARRENDATÁRIA

18.1 A ARRENDATÁRIA será remunerada mediante a exploração de FONTES DE RECEITAS do ARRENDAMENTO.

18.1.1 A ARRENDATÁRIA poderá realizar quaisquer atividades lícitas compatíveis com opresente CONTRATO e ser remunerada pelas receitas auferidas com o desenvolvimento de tais atividades, devendo observar as regras estabelecidas neste CONTRATO e ANEXOS, bem como respeitar a legislação e as normas técnicas vigentes e que regulam a execução das referidas atividades.

18.2 As FONTES DE RECEITA deverão assegurar à ARRENDATÁRIA as condições necessárias para fazer frente, dentre outros:

(i) aos custos de amortização e de eventuais juros de FINANCIAMENTOS relativos à instalação do empreendimento;

(ii) aos tributos incidentes sobre a execução do ARRENDAMENTO;

(iii) ao pagamento das PARCELAS INICIAIS, FIXAS e VARIÁVEIS;

(iv) aos cumprimentos das obrigações do presente CONTRATO; e

(v) à remuneração do capital investido pelos sócios da ARRENDATÁRIA.

18.3 A ARRENDATÁRIA declara que o sistema de remuneração previsto neste CONTRATO representa o equilíbrio entre os ônus e os bônus do ARRENDAMENTO e que as FONTES DE RECEITAS contratualmente previstas são suficientes para remunerar todos os custos e despesas inerentes à execução do ARRENDAMENTO especialmente aqueles de que cuida a Subcláusula 18.2 supra.

18.4 As PARTES reconhecem, expressa e mutuamente, que, a mera variação das receitasprevistas não constituirá motivo de reequilíbrio econômico-financeiro.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DO SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO

19.1 A avaliação de desempenho da ARRENDATÁRIA será realizada na forma prevista no ANEXO VI do Edital – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

19.2 O processo de apuração do FATOR DE DESEMPENHO da ARRENDATÁRIA obedecerá ao seguinte:

19.2.1 A ARRENDANTE mensurará o FATOR DE DESEMPENHO ao longo de 12 (doze) meses e remeterá à ARRENDATÁRIA, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do período avaliado, o relatório de apuração da avaliação de desempenho.

19.2.2 No caso de divergências quanto ao resultado da avaliação de desempenho, a ARRENDATÁRIA terá prazo de até 30 (trinta) dias para manifestar-se acerca do relatórioenviado pela ARRENDANTE, podendo

xxxxxxx as controvérsias à COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS, nos termos da Cláusula 40ª.

19.2.3 A ARRENDANTE se manifestará no prazo de até 30 (trinta) dias e, até que a controvérsia seja dirimida, serão aplicados os descontos decorrentes da avaliação realizada pela ARRENDANTE.

19.3 Caso a ARRENDATÁRIA não alcance os parâmetros mínimos de desempenho definidos no ANEXO VI do EDITAL – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, deverão ser aplicados os percentuais previstos no referido Anexo.

19.3.1 Os percentuais mencionados na Subcláusula anterior serão aplicados nos

12 (doze) meses subsequentes ao término do período de avaliação, considerados nesse interregno, inclusive, os prazos de apuração de que tratam as Subcláusulas 19.2.1, 19.2.3 e 19.2.4.

19.4 A não aplicação dos percentuais decorrentes da avaliação de desempenho não exime a ARRENDATÁRIA de adotar, durante todo o período do ARRENDAMENTO, todas as providências necessárias ao integral cumprimento de suas obrigações, sob pena de aplicação das penalidades específicas previstas na Cláusula 31ª.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DO PAGAMENTO DAS PARCELAS INICIAL, FIXAS E VARIÁVEIS

20.1 Pelo direito de explorar o objeto do presente ARRENDAMENTO, a ARRENDATÁRIA pagará PARCELAS INICIAL, FIXAS E VARIÁVEIS à ARRENDANTE, conforme o valor indicado na PROPOSTA ECONÔMICA e observado o disposto no ANEXO VII DO EDITAL – MECANISMO DE PAGAMENTO DAS PARCELAS.

20.2 Para a fiscalização do valor pago, a ARRENDATÁRIA deverá apresentar à ARRENDANTE, dentre outras informações e documentos por ela solicitados:

a) em até 45 (quarenta e cinco) dias, contados do fim de cada trimestre, suas demonstrações financeiras trimestrais completas;

b) anualmente, em até 90 (noventa) dias, contados do encerramento do exercício social, relatório auditado de sua situação contábil, incluindo o balanço patrimonial em sua forma completa, ou seja, Balanço Patrimonial (BP), Demonstração de Resultado do Exercício (DRE), Demonstração do Fluxo de Caixa (DFC), Demonstração de Mutações no Patrimônio Líquido (DMPL), Demonstração do Valor Adicionado (DVA) com as respectivas notas explicativas e os Relatórios da Diretoria e dos Conselhos Fiscal e de Administração, os pareceres dosauditores independentes, bem como o balancete de encerramento do exercício com os ajustes realizados e respectivos saldos;

c) anualmente, em até 90 (noventa) dias, contados do encerramento do exercício social, relatório anual de conformidade, contendo a descrição:

(i) das atividades realizadas; (ii) dos investimentos e desembolsos realizados; (iii) das obras realizadas; (iv) das atividades demanutenção;

(v) dos contratos vigentes, inclusive os celebrados com partes relacionadas; (vi) da receita bruta e líquida; (vii) das transações entre a ARRENDATÁRIA e seu controlador; (viii) da provisão para contingências (civis, trabalhistas, fiscais, ambientais ou administrativas); e (ix) outros dados que julgar relevantes.

20.3 Havendo atraso nos pagamentos, incidirão juros de mora correspondentes à variação pro rata da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento.

20.4 A ARRENDATÁRIA apresentará relatório de empresa especializada de auditoria independente para a auditoria dos valores devidos à ARRENDANTE.

20.5 No máximo, a cada 5 (cinco) anos do ARRENDAMENTO, a ARRENDATÁRIA deverá contratar uma nova empresa especializada de auditoria independente, diferente daquela responsável pela auditoria nos cinco anos anteriores, nos termos da Subcláusula anterior.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DA REVISÃO EXTRAORDINÁRIA

21.1 Além de outros casos, eventualmente, expressos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, os parâmetros e resultados contratuais somente poderão sofrer alterações em decorrência de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro,

cujas hipóteses de cabimento, procedimento aplicável, critérios e princípios estão estabelecidos nas Cláusulas 22ª e 23ª.

CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DA ALOCAÇÃO DOS RISCOS

22.1 Com exceção das hipóteses da Subcláusula 22.2, abaixo, a ARRENDATÁRIA, é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados ao ARRENDAMENTO, inclusive, mas, sem limitação, pelos seguintes riscos:

22.1.1 risco decorrente da requalificação, ampliação, operação, gestão, exploração e manutenção do GHJ;

22.1.2 mudanças nos planos, nos projetos ou obras, por liberalidade da ARRENDATÁRIA;

22.1.3 custos relativos à obtenção e atualização de licenças, permissões e autorizações relativas ao ARRENDAMENTO, inclusive as ambientais, e demais despesas decorrentes do cumprimento dos condicionantes, elementos, exigência, compensações ou obrigações indicadas nas licenças e autorizações expedidas pelas autoridades competentes;

22.1.4 custos relativos à obtenção e atualização de licenças e autorizações ambientais para a realização de intervenções relativas à execução de obras, tais como jazidas, canteiros de obras, usinas, captação de água, pedreiras, dentre outras atividades;

22.1.5 custos excedentes relacionados ao ARRENDAMENTO, aí incluídos os decorrentes de estimativa incorreta, de aumento no preço dos insumos para a execução das obras, e de elevação dos custos operacionais e de compra ou manutenção dos equipamentos;

22.1.6 atraso no cumprimento dos cronogramas previstos ou de outros prazos de sua responsabilidade estabelecidos entre as PARTES ao longo da vigência do CONTRATO, inclusiveaqueles relacionados à obtenção de licenças, autorizações e permissões, exceto nos casos previstos na Subcláusula 22.2 abaixo;

22.1.7 obsolescência, segurança, robustez e pleno funcionamento das

tecnologias, dos equipamentos e das técnicas empregadas no ARRENDAMENTO;

22.1.8 perecimento, destruição, roubo, furto, perda, vandalismo, depredação ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS DO ARRENDAMENTO, responsabilidade que não é excluídaem virtude da fiscalização da ARRENDANTE;

22.1.9 vícios, defeitos, desgastes ou inconformidades na infraestrutura, equipamentos emobiliários do GHJ cedidos pela ARRENDANTE, para operação do ARRENDAMENTO;

22.1.10 aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumento das taxas dejuros;

22.1.11 variação das taxas de câmbio;

22.1.12 alterações na legislação ou na regulação tributárias atinentes a impostos/contribuições sobre a renda, que tenham impacto direto nas receitas ou despesas da ARRENDATÁRIA, relacionados especificamente com a execução do objeto deste CONTRATO;

22.1.13 eventos de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO que, em condições normais de mercado, possam ser objeto de seguro oferecido no Brasil se, à época da materialização do risco, este seja segurável há, no mínimo, 2 (dois) anos e por, no mínimo, 2 (duas) empresas seguradoras, independentemente da ARRENDATÁRIA as ter contratado.

22.1.14 riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, mas que deixem de sê-lo como resultado direto ou indireto de ação ou omissão da ARRENDATÁRIA;

22.1.15 prejuízos causados a terceiros, pela ARRENDATÁRIA ou seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, subcontratadas ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades, obras e serviços abrangidos pelo ARRENDAMENTO;

22.1.16 custos de ações judiciais de terceiros contra a ARRENDATÁRIA ou seus administradores, empregados, prepostos, subcontratadas, prestadores de serviços ou qualqueroutra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, por fato decorrente da execução doARRENDAMENTO, salvo se por fato imputável à ARRENDANTE;

22.1.17 manifestações, sociais ou públicas, que afetem, de qualquer forma, a execução do CONTRATO;

22.1.18 responsabilidade civil, administrativa e criminal, por danos ao meio ambiente, causados pelos administradores, empregados, prepostos e/ou, prestadores de serviço, ocorridos após a DATA DE ASSINATURA;

22.1.19 recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento dos passivos ambientais relacionados ao ARRENDAMENTO, posteriores à DATA DE ASSINATURA, inclusive o passivo ambiental referente à destinação final dos equipamentos e bens;

22.1.20 intervenções de caráter facultativo, em razão de descobertas arqueológicas ou espeleológicas na área de abrangência do ARRENDAMENTO, observado o disposto na Subcláusula 22.2.10;

22.1.21 situação geológica da ÁREA DO ARRENDAMENTO;

22.1.22 erro em seus projetos, obras, estimativas de custos, de gastos e/ou de cronograma, bem como falhas na execução do CONTRATO, causadas pela ARRENDATÁRIA, por seus prepostos, empregados ou seus subcontratados;

22.1.23 segurança e saúde dos trabalhadores que estejam subordinados à ARRENDATÁRIA, na execução do CONTRATO e/ou seus subcontratados;

22.1.24 qualidade na execução do CONTRATO, bem como o atendimento às suas especificações técnicas e aos indicadores de desempenho;

22.1.25 encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução do CONTRATO, incluída a elevação do custo de mão-de-

obra por acordo, convenção ou dissídio coletivo de trabalho, e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito do ARRENDAMENTO;

22.1.26 greves realizadas por empregados contratados pela ARRENDATÁRIA, subcontratados ou, prestadores de serviços à ARRENDATÁRIA;

22.1.27 não efetivação da demanda ou receitas projetadas, ou sua redução por qualquer motivo, salvo no caso de eventual descumprimento das obrigações assumidas pela ARRENDANTE, no âmbito do CONTRATO;

22.1.28 realização e pagamento de eventuais ajustes e adequações necessários para o cumprimento das diretrizes mínimas estabelecidas no CONTRATO e ANEXOS;

22.1.29 inadimplemento de consumidores e de tomadores de serviço da ARRENDATÁRIA, relativamente a pagamentos que lhe sejam devidos a qualquer título;

22.1.30 custos incorridos e perdas assumidas em razão da alteração superveniente de normas do Corpo de Bombeiros, de normas técnicas e/ou de normas de segurança;

22.1.31 prejuízos causados à ARRENDANTE, devido ao uso da ÁREA DO ARRENDAMENTO e suas adjacências, em desacordo com as previsões do CONTRATO e ANEXOS ou com as normas aplicáveis;

22.1.32 interrupção e/ou intermitência no fornecimento de energia elétrica, água ou outros serviços necessários ao funcionamento das atividades exploradas no ARRENDAMENTO.

22.2 A ARRENDATÁRIA não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao ARRENDAMENTO, cuja responsabilidade é da ARRENDANTE:

22.2.1 decisão arbitral, judicial ou administrativa, que impeça ou impossibilite a ARRENDATÁRIA de executar o CONTRATO, exceto nos casos em que a ARRENDATÁRIA houver dado causa a tal decisão;

22.2.2 descumprimento, pela ARRENDANTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares,incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos aplicáveis ao ARRENDANTE, previstos neste CONTRATO ou na legislação vigente;

22.2.3 atrasos ou inexecução das obrigações da ARRENDATÁRIA, causados pela ação, demora ou omissão da ARRENDANTE;

22.2.4 alteração, pela ARRENDANTE, dos encargos atribuídos à ARRENDATÁRIA, no CONTRATO, aí incluídas eventuais solicitações de mudanças nos projetos de engenharia, salvo se decorrentes da não conformidade de tais projetos com o PLANO DE INTERVENÇÃO e/ou com a legislação em vigor;

22.2.5 criação e/ou extinção de tributos ou alterações na legislação ou na regulação tributárias, salvo aqueles a que alude a Subcláusula 22.1.12, atinentes a impostos/contribuições sobre a renda,que tenham impacto direto nas receitas ou despesas da ARRENDATÁRIA, relacionados especificamente com a execução do objeto deste CONTRATO;

22.2.6 custos de recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental, relacionados ao ARRENDAMENTO, cujo fato gerador tenha ocorrido anteriormente à DATADE ASSINATURA;

22.2.7 custos relacionados a passivos fiscais, previdenciários, cíveis, trabalhistas, fundiários e outros que decorram de atos ou fatos anteriores à DATA DE ASSINATURA;

22.2.8 custos de eventual rescisão antecipada de contratos que envolvam a utilização de espaços da ÁREA DO ARRENDAMENTO e que estejam em vigor no momento de sua assunção pela ARRENDATÁRIA;

22.2.9 custos relativos às (i) desapropriações e/ou desocupações amigáveis ou judiciais; (ii) imposições administrativas e ao (ii) reassentamento de ocupantes, necessários para a execução do CONTRATO, em cumprimento ao objeto do ARRENDAMENTO;

22.2.10 intervenções de caráter essencial e obrigatório em razão de descobertas

arqueológicas ou espeleológicas na área de abrangência do ARRENDAMENTO, observado o disposto na Subcláusula 22.1.20;

22.2.11 responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ao meio ambiente decorrentes da utilização da ÁREA DO ARRENDAMENTO em razão de eventos ocorridos antes da DATA DE ASSINATURA e pela prática de atos sob a responsabilidade da ARRENDANTE;

22.2.12 ações judiciais ou demandas administrativas originárias de fatos ou atividadesdesenvolvidas anteriormente à DATA DE ASSINATURA.

22.3 Ressalvado o disposto na Subcláusula 22.1.13 deste CONTRATO, a ocorrência de situações de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR observará a disciplina abaixo:

22.3.1 Nenhuma das PARTES será considerada inadimplente se o cumprimento de obrigações tiver sido impedido pela ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR que, em condições normais de mercado não possam ser objeto de seguro oferecido no Brasil, se, à épocada materialização do risco, este não seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos e por, no mínimo, duas empresas seguradoras, devendo a parte impactada comunicar à outra PARTE, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, a ocorrência de qualquer evento dessa natureza.

22.3.2 Salvo se a ARRENDANTE fornecer outras instruções por escrito, a ARRENDATÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de FORÇA MAIOR ou CASO XXXXXXXX, cabendo à ARRENDANTE, da mesma forma, cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de FORÇA MAIOR ou CASO XXXXXXXX.

22.3.3 Configurada a hipótese a que alude a Subcláusula 22.3.1 deste CONTARTO, as PARTES poderão, mediante termo aditivo, acordar sobre a possibilidade de compartilhamento do risco, nos termos da Subcláusula 22.3.3.1 infra, ou de extinção do ARRENDAMENTO.

22.3.3.1 No caso de compartilhamento, as PARTES alcançarão os

termos de uma autocomposição, sopesando os impactos sofridos por cada PARTE e dividindo equitativamente,se for o caso, os prejuízos causados pelo evento.

22.3.3.2 A extinção do ARRENDAMENTO em razão de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO superveniente à DATA DE ASSINATURA obedecerá às regras estabelecidas na Cláusula 40ª deste CONTRATO.

22.3.4 Na hipótese de comprovada ocorrência de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO, sem que tenha havido a extinção do ARRENDAMENTO nos termos da Cláusula 40ª, serão suspensos, até a normalização da situação e cessação de seus efeitos, os reflexos financeiros dos indicadores de desempenho, previstos no ANEXO VI do EDITAL – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, que tenham sido impactados pela ocorrência.

22.3.5 As partes se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias, a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO.

22.4 A ARRENDATÁRIA assume integral responsabilidade pelo conhecimento e assunção dosriscos a ela atribuídos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, devendo promover, às suas expensas e por sua conta e risco, levantamento pormenorizado das possíveis consequências em face da eventual materialização dos riscos a ela atribuídos.

22.5 A ARRENDATÁRIA declara:

(i) ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no CONTRATO;

(ii) ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua PROPOSTA ECONÔMICA.

22.6 A ARRENDATÁRIA deverá adotar as soluções, processos e técnicas que julgar mais adequados e eficientes para mitigar os riscos a ela atribuídos, responsabilizando-se pelas consequências decorrentes.

22.7 A ARRENDATÁRIA não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro caso quaisquer dos riscos por ela assumidos no CONTRATO venham a se materializar.

22.8 Em caso de eventual atraso ocorrido nos termos descritos na Subcláusula 22.2.3 deste CONTRATO, a ARRENDATÁRIA poderá requerer a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO e a repactuação dos prazos subsequentes, caso o atraso tenha originado prejuízos econômicos comprovados ou repercussões nos demais prazos contratuais, respectivamente.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

23.1 Sempre que atendidas as condições do CONTRATO e mantida a repartição de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico- financeiro.

23.2 A ARRENDATÁRIA somente poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro a fim de compensar eventuais perdas, nas hipóteses de risco alocado à ARRENDAN- TE, em especial nas previstas na subcláusula 22.2 deste CONTRATO.

23.3 A ARRENDANTE poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro a fim de compensar eventuais ganhos da ARRENDATÁRIA, nas hipóteses de risco alocado à AR- RENDANTE, em especial nas previstas na subcláusula 22.2 deste CONTRATO.

23.4 Reputar-se-á como desequilibrado o CONTRATO nos casos em que a ARRENDATÁRIAauferir ganho econômico-financeiro líquido em decorrência do descumprimento, ou atraso no cumprimento, das obrigações a ela atribuídas, independentemente da alocação do risco correspondente, hipótese na qual a ARRENDANTE poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, sem prejuízo da aplicação das penalidades contratualmente estabelecidasnos casos de culpa/dolo da ARRENDATÁRIA.

23.5 Para além das hipóteses previstas nas cláusulas 23.2 a 23.4, também será cabível a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, na hipótese de modificação imposta pela ARRENDANTE, das condições de execução do CONTRATO, desde que, como resultado direto dessa modificação,

verifique-se efetiva alteração dos custos ou das receitas da ARRENDATÁRIA, para mais ou para menos.

23.6 Não caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em favor da ARRENDA- TÁRIA:

23.6.1 Quando os prejuízos sofridos derivarem da ocorrência de negligência, imprudência, impe- rícia, inépcia ou omissão na exploração dos SERVIÇOS e no tratamento dos riscos a ela alocados;

23.6.2 Quando eventuais novos investimentos realizados pela ARRENDATÁRIA derivem de excesso de rigor na interpretação de normas de segurança na exploração do SERVIÇOS e no tratamento dos riscos a ela alocados;

23.6.3 Quando, de qualquer forma e em qualquer medida, a ARRENDATÁRIA tenha concorrido, direta ou indiretamente, para o evento causador do desequilíbrio;

23.6.4 Caso quaisquer dos riscos não alocados expressamente à ARRENDANTE xxxxxx a se materializar;

23.6.5 Se a materialização dos eventos motivadores do pedido por parte da ARRENDATÁRIA não ensejar efetivo impacto nas condições contratuais e não acarretar efetivo prejuízo decorrente do desequilíbrio na equação econômico-financeira do CONTRATO;

23.6.6 Em caso de investimentos, bem como suas antecipações, adequações e alterações realiza- das pela ARRENDATÁRIA, por sua própria iniciativa, ainda que aprovado pela ARRENDANTE.

23.6.7 Se ficar comprovado que, os impactos dos eventos motivadores do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderiam ter sido mitigados ou minorados por medidas ao alcance da ARRENDATÁRIA, ou, mediante esforço razoavelmente exigível da ARRENDAÁRIA, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será calculada levando em consideração apenas o valor do desequilíbrio que persistiria, mesmo na hipótese de atuação diligente

da ARRENDATÁRIA.

23.6.8 Caso fique apurado que mais de uma PARTE tenha concorrido, direta ou indiretamente, para a ocorrência do evento de desequilíbrio, pela negligência, inépcia ou omissão de ambas as PARTES, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deverá considerar apenas o valordo prejuízo a que a PARTE prejudicada não tenha causado.

23.7 Os procedimentos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO serão processados desde que impliquem alteração relevante dos custos ou das receitas da AR- RENDATÁRIA, nos termos descritos nos itens a seguir:

23.7.1 Para efeitos do disposto no caput, será considerada alteração relevante o evento que causarimpacto superior a 1% (um por cento) da receita bruta anual média do ARRENDAMENTO refe- rente aos 3 (três) exercícios anteriores ao início do processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

23.7.1.1 Na ausência de informações disponíveis referentes às receitas brutas de algum dos3 (três) exercícios anteriores ao início do processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, a ARRENDANTE poderá considerar as últimas 3 (três) informações anuais disponíveis referentes às receitas brutas auferidas para complementar o cálculo da receita bruta anual média a que se refere o item 23.7.1.

23.7.2 O impacto a que se refere o item 23.7.1 será medido pelo valor presente líquido do fluxode caixa marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, utilizando-se a taxa de desconto em vigor na data do pedido.

23.7.3 Na hipótese de pedido de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO que contemple mais de um evento, considera-se o percentual a que se refere o item 23.7.1 para cada evento de forma isolada.

23.8 O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO

deverá ser apresentado no prazo máximo de 5 (cinco) anos contados da data em que ocorreu o evento,sob pena de preclusão do direito à recomposição do equilíbrio.

23.8.1 No caso de evento que provoque impacto contínuo no tempo, ou no caso de evento em queo impacto só ocorra em momento posterior, o prazo a que se refere o item 23.8 contar-se-á da datado início do impacto.

23.9 O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser iniciado por requerimento da ARRENDANTE ou da ARRENDATÁRIA, sendo que, àquele que instaurar este procedimento, caberá a demonstração tempestiva da ocorrência e identificação de evento de desequilíbrio.

23.9.1 O responsável pela instauração do procedimento deverá identificar o evento de desequilíbrio e comunicar a outra PARTE, em prazo não superior a 180 (cento e oitenta) dias, contados de sua materialização, com vistas a resguardar a contemporaneidade das relações contratuais, bem como possibilitar o adequado manejo das consequências do evento de desequilíbrio.

23.9.2 No prazo previsto na cláusula 23.9.1, aquele que identificar o evento de desequilíbrio de- verá comunicar à(s) PARTE(s), ainda que indicando valores provisórios e estimativas sujeitas a revisão, sem prejuízo da possibilidade de complementação da instrução do processo posterior- mente a este prazo, nas hipóteses em que o evento de desequilíbrio perdurar por longo período de tempo, ou, por qualquer outra razão, não se mostrar possível a apresentação do pedido de recomposição instruído com todos os documentos exigidos na cláusula 23.9.3.

23.9.3 Dos pleitos da ARRENDATÁRIA:

23.9.3.1 Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro for iniciado pela ARRENDATÁRIA, deverá ser realizado por meio de requerimento fundamentado e estar acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, inclusive quanto a:

23.9.3.1.1 Identificação precisa do evento de desequilíbrio,

acompanhada de evidência de que a responsabilidade está alocada à ARRENDANTE e de demonstração de que hipótese ensejadora da recomposição foi a causa direta dos investimentos, custos ou despesas adicionais, da perda ou aumento de receita, ou descumprimento dos indicadores de desempenho previstos no ANEXO VI do EDITAL – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

23.9.3.1.2 Indicação das cláusulas contratuais e demais aspectos jurídicos que respaldam o pleito.

23.9.3.1.3 Solicitação, se o caso, de Revisão Extraordinária, desde que demonstrado o potencial comprometimento da solvência ou continuidade da execução do CONTRATO da ARREN- DATÁRIA, decorrente da materialização do evento de desequilíbrio.

23.9.3.1.4 Quantitativos dos desequilíbrios efetivamente identificados no fluxo de caixa, com a data de ocorrência de cada um deles, ou a estimativa e o cálculo da recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, na forma da Cláusula 23.14.

23.9.3.1.4.1 Em caso de avaliação de eventuais desequilíbrios futuros, demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados para as estimativas dos impactos do evento de desequilíbrio sobre o fluxo de caixa da ARRENDATÁRIA.

23.9.3.1.4.2 Os cálculos do desequilíbrio, do correspondente reequilíbrio sugerido e das taxas de desconto aplicadas, deverão ser suficientemente detalhados,

indicando a metodologia adotada e seus fundamentos, de modo que as planilhas deverão ser fornecidas sem senhas e travas, permitindo sua auditoria e rastreabilidade.

23.9.3.1.5 Comprovação da variação dos custos ou despesas, ou de receitas, efetivamente incorridos pela ARRENDATÁRIA, decorrentes do evento de desequilíbrio que deu origem ao pleito, acompanhados de demonstrações de que os investimentos e custos incorridos são compatíveis com os preços de mercado.

23.9.3.1.6 Estimativa da variação de custos ou despesas, ou de receitas, acompanhados de demonstrações de que os investimentos e custos estimados são compatíveis com os preços de mercado.

23.9.3.1.7 Projeto básico com todos os elementos necessários à precificação do investimento, quando se tratar de pedidos relativos a investimentos ou serviços que envolvam a realização de obras, incluindo plantas, orçamento analítico detalhado, memoriais, planos e outras informações necessárias à instrução do pedido, elaborados segundo as melhores práticas e critérios de merca- do.

23.9.3.1.8 Demonstração de que os investimentos, custos ou despesas adicionais, da perda ou aumento de receita, o descumprimento dos indicadores de desempenho previstos no ANEXO VI do EDITAL – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO ou a liberação do cumprimento de certas obrigações contratuais não puderam e não poderiam ser evitados, mitigados ou recuperados pela ARRENDATÁRIA ou por seus contratados, atuando com diligência, prudência e perícia, por meio da adoção de medidas que

estivessem ou estejam a seu alcance, incluindo, quando for o caso, o uso de avaliações de mercado e demonstração de como as hipóteses vem afetando os preços cobrados por outros negócios semelhantes ao objeto do CONTRATO.

23.9.3.1.9 Apresentação de sumário explicativo contendo os regimes contábil e tributário aplicáveis ao reequilíbrio.

23.9.3.1.10 Apresentação de minuta de termos de aditamento contratual, sempre que necessário, contemplando o tempo estimado, quando for o caso, para compensar eventuais atrasos nos cronogramas previstos, qualquer alteração necessária nos SERVIÇOS e a eventual necessidade de liberação do cumprimento de quaisquer obrigações de qualquer das PARTES.

23.9.3.2 A ARRENDANTE poderá solicitar outros documentos, assim como auditorias e/ou laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes contratadas pela AR- RENDATÁRIA a pedido da ARRENDANTE.

23.9.3.2.1 Compete à ARRENDATÁRIA a contratação de empresa especializada independente para elaboração dos laudos e documentos previstos na cláusula 23.9.3.2, devendo submeter o nome e a qualificação da empresa à ARRENDANTE, que terá o direito de veto na contratação, mediante despacho devidamente motivado, cabendo à ARRENDATÁRIA, neste caso, apresentar nova empresa.

23.9.3.2.2 Os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido serão de responsabilidade da ARRENDATÁRIA, ainda que decorrentes de determinações da ARRENDANTE.

23.9.3.3 A ARRENDATÁRIA deverá disponibilizar, de maneira

organizada e objetiva, todas as premissas, informações, documentos e cálculos necessários para a replicação dos resulta-dos apresentados.

23.9.3.4 Diante do pleito apresentado pela ARRENDATÁRIA, a ARRENDANTE deverá, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias, manifestar-se a respeito do seu cabimento, bem como avaliar se o procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será processado de forma extraordinária.

23.9.3.4.1 A ARRENDANTE avaliará, tecnicamente, o cabimento do pleito.

23.9.3.4.2 No caso de ausência ou inadequação dos requisitos estabelecidos na cláusula 23.9.3.1, a ARRENDANTE poderá indeferir o pedido de reequilíbrio ou, notificar a ARRENDATÁRIA, para suprir a omissão ou promover a adequação, sob pena de arquivamento do pedido, não impedindo novo pedido referente a este evento.

23.9.3.4.3 O prazo de que trata a cláusula 23.9.3.4 poderá ser prorrogado mediante justificativa, podendo ser interrompida a contagem de prazo caso seja necessário solicitar adequação e complementação da instrução processual.

23.9.3.5 No processo de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, iniciado medi- ante solicitação da ARRENDATÁRIA, a ARRENDANTE poderá considerar outros pleitos, inclusive favoráveis a si mesma, independentemente do fato que ensejou a solicitação pela ARRENDATÁRIA.

23.9.3.5.1 Eventual inclusão de outros eventos pleitos deverá ser objeto de comunicação à ARRENDATÁRIA, na forma do disposto na cláusula 23.9.4.

23.9.3.6 A ARRENDANTE, ou, quem por ela indicado, terá livre acesso a informações, documentos, bens e instalações da ARRENDATÁRIA, ou, de terceiros, por ela contratados, para aferir o quanto alegado pela ARRENDATÁRIA em eventual pleito de reequilíbrio econômico- financeiro apresentado.

23.9.3.7 O processo de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro iniciado mediante solicitação da ARRENDATÁRIA poderá resultar em recomposição do equilíbrio econômico- financeiro a favor da ARRENDANTE.

23.9.3.8 No decorrer da análise dos pedidos de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro pela ARRENDANTE, ficam mantidas integralmente todas as obrigações da ARREN- DATÁRIA, salvo determinação expressa em contrário da ARRENDANTE.

23.9.4 O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, iniciado pela ARRENDANTE, deverá ser objeto de comunicação à ARRENDATÁRIA, acompanhado das informaçõese estudos pertinentes.

23.9.4.1 Para os pedidos de reequilíbrio econômico-financeiro, deflagrados pela ARRENDANTE, recebida a comunicação sobre o evento de desequilíbrio, a ARRENDATÁRIA terá 60 (sessenta) dias para apresentar manifestação fundamentada, acerca de sua concordância, eventual discordância ou, ainda, para que consigne proposta de acordo, sob pena de consentimento tácito do pedido.

23.9.4.2 Recebida a manifestação da ARRENDATÁRIA na forma da subcláusula 23.9.4.1 ou transcorrido o prazo sem a sua manifestação, a ARRENDANTE decidirá motivada- mente no prazo de até 120 (cento e vinte) dias sobre o cabimento da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

23.9.4.3 A decisão de que trata a subcláusula 23.9.4.2 obrigará as PARTES até o advento de acordo celebrado em quaisquer dos procedimentos previstos neste CONTRATO para resolução de

controvérsias.

23.9.4.4 Na hipótese de novos investimentos ou SERVIÇOS, solicitados e não previstos no CONTRATO, a ARRENDANTE deverá requerer à ARRENDATÁRIA, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a elaboração do projeto básico, que deverá conter todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto dos investimentos e SERVIÇOS sobre as receitas da ARRENDATÁRIA, segundo as melhores práticas e critérios de mercado, tudo de acordo com as normas técnicas e diretivas eventualmente estabelecidas sobre o assunto.

23.9.4.4.1 A ARRENDANTE estabelecerá o valor limite do custo dos projetos e estudosa serem considerados como dispêndio marginal para efeito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

23.9.5 Diante da materialização de evento de desequilíbrio, somente caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, com relação à parcela do desequilíbrio pleiteado, cuja exata medida for comprovada pelo pleiteante, ainda, que, valendo-se de estimativas para demonstrar o efetivo impacto do evento quando inexistir dados que permitam sua precisa mensuração.

23.10 A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO pressupõe a verificação das condições econômicas globais do CONTRATO, e restringe-se à neutralização dos efeitos financeiros dos eventos causadores de desequilíbrio contratual, conforme disciplinado nesta Cláusula, considerando-se, para o atingimento da neutralização pretendida, os efeitos econômico- financeiros, tributários e contábeis decorrentes da medida de reequilíbrio eleita.

23.11 Por ocasião de cada reequilíbrio, serão contemplados conjuntamente os pleitos já apresentados, pela ARRENDANTE ou pela ARRENDATÁRIA, considerados cabíveis, de for- ma a compensar os impactos econômico-financeiros positivos e negativos decorrentes dos eventos de desequilíbrio.

23.12 A eventual recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, mesmo quando o

pleito tiver sido formulado por uma das PARTES, deverá, necessariamente, considerar eventuaisimpactos em favor da outra PARTE.

23.13 Na recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO deverãoser observadas, entre outras, as seguintes condições:

(i) os ganhos econômicos da ARRENDATÁRIA, decorrentes de novas FONTES DE RECEITAS que não tenham sido previstas contratualmente; e

(ii) os ganhos econômicos da ARRENDATÁRIA, que não decorram diretamente da eficiênciaempresarial, tais como, em casos de diminuição de tributos ou encargos legais.

23.14 O reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do FLUXO DE CAIXA MARGINAL, projetado em razão do eventoque ensejou a recomposição, considerando: (i) os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição e

(ii) os fluxos das receitas marginais resultantes da re- composição do equilíbrio econômico-financeiro.

23.14.1 Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, serão utiliza- dos critérios de mercado para estimar o valor dos investimentos, custos, despesas e demais encargos do evento que deu causa ao desequilíbrio.

23.14.1.1 O FLUXO DE CAIXA MARGINAL de eventos geradores do desequilíbrio econômico-financeiro que alteram investimentos, custos operacionais, custos de manutenção ou outros dispêndios considerará os valores realizados, desde que compatíveis com os valores de mercado.

23.14.2 Os fluxos dos dispêndios e das receitas marginais serão descontados pela taxa de desconto real anual, conforme fórmula a seguir:

Taxa de desconto do FLUXO DE CAIXA MARGINAL = NTN-B + 3,81% (três vírgula oitenta epor cento).

Onde:

NTN-B: Média dos últimos 12 (doze) meses a contar do início do evento do desequilíbrio (evento já ocorrido) ou de 90 (noventa) dias antes da abertura do processo administrativo (evento a ser realizado) da taxa bruta de juros (excluído o IPCA) de compra das Notas do Tesouro Nacional - Série B, exante à dedução do imposto de renda, e com vencimento em 15/05/2055 ou vencimento mais compatível com a data do termo contratual, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional.

23.14.2.1 A taxa de desconto indicada nesta subcláusula 23.14.2 deverá, para todos os efeitos, ser considerada em termos reais, sem considerar a parcela relacionada à variação do IPCA/IBGE.

23.14.2.2 Os eventos de desequilíbrio consistentes em novos investimentos ou obrigações considerarão, para efeito da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CON- TRATO, a taxa de desconto calculada à época da assinatura do respectivo termo aditivo modificativo. Todas as demais hipóteses de eventos de desequilíbrio considerarão, para efeito da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, a taxa de desconto calculada à época da materialização do evento de desequilíbrio.

23.14.2.3 Consideram-se materializados os eventos de desequilíbrio:

23.14.2.3.1 Na hipótese de cancelamento, ou de antecipações, de investimentos ou de outros dispêndios neste CONTRATO e ANEXOS, na data em que deveriam ter se iniciado, de acor- do com o cronograma vigente, independentemente da data em que formalizada a decisão de cancelamento ou de antecipação, salvo se esta decisão ocorrer previamente à data prevista para início do investimento, quando prevalecerá a data da decisão;

23.14.2.3.2 Na hipótese de postergações de investimentos obrigatórios ou de outros dispêndios neste

CONTRATO e ANEXOS, ou de atraso em sua conclusão, na data em que deveriam ter sido concluídos, de acordo com o cronograma vigente, independentemente da data em que formalizada a postergação ou em que efetivamente concluído o investimento, salvo se a decisão pela postergação do investimento ocorrer previamente à data prevista para início do investimento, quando prevalecerá a data da decisão.

23.14.2.3.3 Nas demais hipóteses, na data em que inicialmente manifestado o efeito do evento de desequilíbrio.

23.14.2.3.4 O reequilíbrio econômico-financeiro de que trata a subcláusula 23.14.2.3.1, na hipótese de antecipações dos investimentos ou outros dispêndios será realizado exclusivamente se tal antecipação decorrer de determinação da ARRENDANTE ou motivado em Revisão Extraordinária, não se realizando qualquer reequilíbrio econômico-financeiro se a antecipação ocorrer por iniciativa da ARRENDATÁRIA.

23.15 Ao final do procedimento indicado nas subcláusulas anteriores, caso a recomposição tenhasido julgada cabível, a ARRENDANTE poderá adotar, a seu exclusivo critério, e ouvida a AR- RENDATÁRIA, uma, ou mais, das formas de recomposição:

(i) aumento ou redução do valor das PARCELAS FIXAS E VARIÁVEIS, inclusive para fins de compensação dos custos e despesas adicionais ou da perda de receita efetivamente ocorrida em função do fato de desequilíbrio;

(ii) indenização;

(iii) alteração do PRAZO DO ARRENDAMENTO;

(iv) modificação, de forma proporcional, de obrigações contratuais da PARTE,

diretamente relacionadas à hipótese ensejadora da recomposição;

(v) combinação dos mecanismos anteriores.

23.15.1 Na escolha da medida destinada a implementar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a ARRENDANTE deve considerar a periodicidade e o montante dos pagamentos vencidos e vincendos a cargo da ARRENDATÁRIA, relativo aos contratos de financia- mento celebrados para a execução do objeto do ARRENDAMENTO.

CAPÍTULO V – DOS SEGUROS E DAS GARANTIAS CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – DOS SEGUROS ‌

24.1 Durante todo o PRAZO DO ARRENDAMENTO, a ARRENDATÁRIA deverá contratar e manter em vigor, com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, no mínimo, as apólices de seguro indicadas na Subcláusula 24.15 abaixo, conforme disponibilidade no mercado brasileiro e sem prejuízo dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, sob pena de decretação de rescisão do ARRENDAMENTO.

24.1.1 Os contratos de seguros, para as modalidades que exigem sua vinculação ao CONTRATO DE ARRENDAMENTO, deverão estar vigentes durante todo o prazo do ARRENDAMENTO.

24.2 Na contratação das apólices de seguro, a ARRENDATÁRIA obriga-se a cumprir as normas do Código Civil, que dispõem, especificamente, sobre os contratos de seguros, do Decreto-lei n° 73, de 21/11/1966, especialmente as normas administrativas da SUSEP, observando as regulamentações dos órgãos federais de normatização e fiscalização de seguros no Brasil.

24.3 Os contratos de seguros deverão conter cláusulas que especifiquem:

(i) o objetivo dos Seguros, com o devido enquadramento das garantias para os interesses seguráveis especificados no CONTRATO, bem como os valores relativos à importância segurada e ao pagamento de indenização à segurada ARRENDANTE, por prejuízos decorrentes de perdase danos aos bens segurados que este possa sofrer em consequência direta da

realização de riscos previstos e cobertos; e

(ii) as obrigações da ARRENDATÁRIA, na qualidade de tomador, como responsável pelas obrigações da construção, fornecimento de bens ou prestador de serviços, nos termos do CONTRATO e, as eventuais obrigações da segurada ARRENDANTE.

24.4 A forma de contratação das coberturas (Garantias), salvo declaração em contrário no texto dacláusula da cobertura adicional, quando houver, ou, na apólice, para as demais coberturas, deverá funcionar a Primeiro Risco Absoluto, respondendo a seguradora, integralmente, pelos prejuízos cobertos, independentemente dos valores atribuídos aos interesses seguráveis.

24.5 As hipóteses de exigência da aplicação da cláusula de Franquia Obrigatória, Participação Obrigatória do Segurado - POS ou Rateio, serão de responsabilidade da ARRENDATÁRIA,assim como todos os valores relativos ao custo direto com a indenização de pequenos sinistros e custos da operação de regulação, estando a ARRENDANTE isenta de qualquer responsabilidade.

24.6 Na contratação das apólices de seguro, a ARRENDATÁRIA deverá observar as regulamentações dos órgãos federais de normatização e fiscalização de seguros no Brasil, sendo vedada a imposição de procedimentos adicionais ou protelatórios ao pagamento dos valores garantidos.

24.7 Nenhuma obra ou serviços, necessários à execução do OBJETO contratual, poderá ter início ou, prosseguir, sem que a ARRENDATÁRIA apresente à ARRENDANTE, comprovação de que as apólices dos seguros exigidos no CONTRATO estão em vigor e observam as condições estabelecidas pela ARRENDANTE, conforme regulamentação securitária.

24.7.1 Em até 10 (dez) dias antes do início de qualquer obra ou serviço, a ARRENDATÁRIA deverá encaminhar à ARRENDANTE as cópias das apólices de seguro.

24.8 As apólices de seguro, contratadas pela ARRENDATÁRIA, deverão conter, expressamente, cláusula de obrigação de solicitação à Seguradora de reintegração das importâncias seguradas diretamente à Sociedade Seguradora Líder, nos termos das normas instituídas pela Superintendência de Seguros

Privados – SUSEP e pelo Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP, de forma incondicionada, inclusive no que se refere à Responsabilidade Civil, observadas as regulamentações dos órgãos federais de normatização e fiscalização de Seguros no Brasil, anão ser que essa cobertura não esteja disponível no mercado segurador, o que deve ser confirmado por carta encaminhada à ARRENDANTE e subscrita pela seguradora ou resseguradora.

24.8.1 A solicitação de recomposição ou reintegração da importância segurada da cobertura em razão do sinistro indenizado é de responsabilidade da ARRENDATÁRIA, na qualidade de tomadora, em até 72 (setenta e duas) horas após a ocorrência do sinistro, bem como pelo pagamento do respectivo prêmio, na base pro rata temporis até a data de vencimento da apólice.

24.9 No caso de inexistência da cobertura ou da impossibilidade de recomposição automática e incondicionada dos valores que seriam objeto do seguro, a ARRENDANTE poderá demandar alternativas para assegurar as obrigações principais assumidas pela ARRENDATÁRIA no âmbito do ARRENDAMENTO, as quais poderão ser estruturadas por meio de instrumento de contrato específico.

24.10 A ARRENDANTE deverá figurar como uma dos cosseguradas nas apólices de seguros referidas no CONTRATO, devendo o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices ser previamente autorizado pela ARRENDANTE.

24.10.1 Somente a ARRENDANTE, na qualidade de segurada ou beneficiária, poderá autorizar cancelamento, suspensão, modificação, substituição, correção ou acréscimo de novos dispositivose incluir bens na cobertura, por meio de endosso com a anuência da sociedade seguradora.

24.10.2 A ARRENDATÁRIA, na condição de tomadora, é responsável pelo pagamento do prêmio do seguro à sociedade seguradora enquanto houver risco.

24.11 A ARRENDATÁRIA poderá apresentar propostas com a finalidade de alterar, modificar ouinserir coberturas, franquias e participação obrigatória do segurado, bem como de quaisquer condições das apólices contratadas, para adequá-las

ao desenvolvimento das atividades objeto do ARRENDAMENTO, sendo necessária, contudo, a prévia aprovação por escrito da ARRENDANTE.

24.12 Os recursos provenientes de eventual pagamento de indenização deverão ser utilizados para garantir a continuidade da operação, exceto quando o ARRENDANTE vier a responder pelo sinistro, hipótese em que as apólices de seguros deverão prever a sua indenização direta à ARRENDANTE.

24.13 As apólices de seguros poderão estabelecer como cosegurada ou beneficiária da indenização instituição financeira credora da ARRENDATÁRIA, desde que a medida não prejudique os direitos assegurados à ARRENDANTE.

24.14 Pelo descumprimento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices deseguro, a ARRENDANTE aplicará multa, de acordo com o previsto na Cláusula 32ª desteCONTRATO, até apresentação das referidas apólices ou do respectivo endosso, sem prejuízo de outras medidas previstas no CONTRATO, sendo-lhe facultado ainda proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da ARRENDATÁRIA.

24.15 Os contratos de seguro a serem celebrados pela ARRENDATÁRIA, deverão possuircoberturas referentes às garantias dos ramos Riscos Diversos, Riscos Operacionais e Empresariais, Riscos de Engenharia, Responsabilidade Civil, cobrindo as fases de implantação eoperação do empreendimento.

24.15.1 A ARRENDATÁRIA deverá contratar e manter em vigor seguros com, no mínimo, as seguintes coberturas:

(i) Seguro do tipo “todos os riscos”, para danos materiais cobrindo perda, destruição ou dano, em todos ou, em qualquer bem integrante do ARRENDAMENTO, cujo limite máximo de indenização seja equivalente, no mínimo, ao valor do CAPEX acumulado, devendo tal seguro cobrir aquilo que se inclui, normalmente, de acordo com padrões internacionais paraempreendimentos desta natureza, nas seguintes coberturas:

a) danos patrimoniais;

b) tumultos, vandalismos, atos dolosos;

c) incêndio, raio e explosão de qualquer natureza;

d) danos a equipamentos eletrônicos (baixa voltagem);

e) roubo e furto qualificado (exceto valores);

f) danos elétricos;

g) vendaval, fumaça; furacão, ciclone, granizo, impacto de veículos terrestres e queda deaeronaves;

h) danos causados a objetos de vidros;

i) acidentes de qualquer natureza;

j) alagamento, inundação;

k) lucros cessantes, cujo limite máximo de indenização equivalha, no mínimo, à metade da receita bruta anual estimada da ARRENDATÁRIA.

(ii) Seguro de Responsabilidade Civil, cujo limite máximo de indenização seja equivalente a, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), com as seguintes coberturas:

a) danos causados a terceiros;

b) cobertura adicional para responsabilidade cruzada;

c) acidentes de qualquer natureza envolvendo terceiros;

d) acidentes de trabalho para os empregados envolvidos, conforme legislação em vigor;

e) danos decorrentes de poluição súbita; e

f) danos decorrentes da realização de obra civil, incluindo danos a

terceiros contratados.

(iii) Seguro de riscos de engenharia do tipo “todos os riscos” que deverão estar vigentes durante todo o período de execução das obras envolvendo a cobertura de quaisquer investimentos, custos ou despesas pertinentes às obras civis e à infraestrutura (construção instalações e montagem, englobando todos os testes de aceitação), cujo limite máximo de indenização seja equivalente, no mínimo, ao valor do CAPEX acumulado, bem como:

a) cobertura básica de riscos de engenharia;

b) erros de projetos;

c) risco do fabricante;

d) despesas extraordinárias;

e) despesas de desentulho;

f) alagamento, inundação;

g) período de testes e danos externos causados aos equipamentos utilizados nas obras.

24.16 Os seguros elencados na Subcláusula 24.15 deverão ser revisados de comum acordo entre ARRENDANTE e ARRENDATÁRIA, sempre que seja necessária à sua compatibilização com asnecessidades concretas do ARRENDAMENTO e com a disponibilidade existente no mercado de seguros brasileiro.

24.17 As coberturas de seguro previstas nesta Cláusula deverão incluir cobertura de danoscausados por evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR sempre que forem seguráveis.

24.18 A ARRENDATÁRIA é responsável pelo pagamento integral dos prêmios e da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no CONTRATO.

24.19 As importâncias seguradas relativas às garantias e coberturas para danos

materiais, danos corporais e danos morais do seguro de responsabilidade civil deverão atender aos limites máximos de indenização calculados com base no maior dano provável.

24.20 A ARRENDATÁRIA deverá informar à ARRENDANTE todos os bens cobertos pelos seguros e a forma de cálculo do limite máximo de indenização prevista em cada apólice de segurocontratada.

24.21 A ARRENDATÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência, garantia e riscos decorrentes da contratação de seguros de que trata o CONTRATO.

24.22 Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação de as seguradoras informarem, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da efetiva ocorrência, à ARRENDATÁRIA e à ARRENDANTE, eventuais alterações, modificações, cancelamentos, rescisões, redução ou necessidade de reintegração de importância segurada, redução ou pagamento de franquia e participação obrigatória do segurado, como também o término de vigência dos respectivos contratos de seguros.

24.23 A seguradora deverá renunciar a todos os direitos de regresso contra a ARRENDANTE, ainda que cabíveis.

24.24 Os contratos de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses a contar da data de sua assinatura, e deverão ser renovados sucessivamente, por igual período, durante todo o prazo do ARRENDAMENTO, ressalvado o quanto previsto na Subcláusula 24.24.1 abaixo.

24.24.1 À exceção dos demais seguros, que xxxxxxx ser contratados a partir da DATA DE ASSINATURA, os seguros previstos na Subcláusula 24.15.1, (ii), alínea “f” e (iii) serão obrigatórios apenas durante a realização dos investimentos previstos no PLANO DE INTERVENÇÃO.

24.25 A ARRENDATÁRIA deverá encaminhar à ARRENDANTE, em até 30 (trinta) dias antes do término do prazo de vigência, documento comprobatório de que as apólices dos seguros foram renovadas e tiveram seus valores reajustados, quando for o caso.

24.25.1 Na hipótese de renovação automática do contrato de seguro, que

somente ocorrerá uma única vez, nos termos do art. 774 do Código Civil, a ARRENDATÁRIA deverá encaminhar à ARRENDANTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do término de sua vigência, documento comprobatório da sua ocorrência automática e incondicional.

24.25.2 A ARRENDATÁRIA deverá comunicar à ARRENDANTE, sobre a, eventual, não aceitação dos riscos pela sociedade seguradora ou, a sua intenção de não renovação do contrato vigente, no prazo de 15 (quinze) dias, antes de sua ocorrência.

24.25.3 Caso a ARRENDATÁRIA não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação dos seguros no prazo previsto, a ARRENDANTE poderá contratar os seguros e cobrar da ARRENDATÁRIA o valor total do seu prêmio e eventuais valores decorrentes de franquias e participação de obrigação do segurado, a qualquer tempo ou considerá-lo para fins de recomposição do reequilíbrio econômico do CONTRATO, sem eximir a ARRENDATÁRIA das penalidades previstas neste CONTRATO.

24.25.4 Nenhuma responsabilidade será imputada à ARRENDANTE, caso ela opte por nãocontratar seguro, cuja apólice não foi apresentada no prazo previsto pela ARRENDATÁRIA.

24.26 A ARRENDATÁRIA deverá entregar à ARRENDANTE, cópias, autenticadas, das apólices de seguros, em prazo não superior a 30 (trinta) dias, contados da data de início de vigência, e, os respectivos comprovantes de pagamento dos prêmios, em até 15 (quinze) dias,após a sua efetiva realização.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

25.1. A ARRENDATÁRIA deverá manter, em favor da ARRENDANTE, como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, GARANTIA DE EXECUÇÂO DO CONTRATO no valor de R$ xxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx), correspondente a 5% (cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO, estabelecido na Subcláusula 17.1, anualmente, reajustado, a partir de entrega da PROPOSTA ECONÔMICA, pela ARRENDATÁRIA, por meio da aplicação do IPCA-IBGE, considerando a mesma metodologia de reajuste aplicada à PARCELA FIXA, conforme disposição do ANEXO VII do EDITAL – MECANISMO DE

PAGAMENTO

25.2. A ARRENDATÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

25.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a critério da ARRENDATÁRIA, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

25.3.1. caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal, aceitando-se apenas Tesouro Prefixado (LTN); Tesouro Prefixado com Juros Semestrais (NTN-F); Títulos Pós-fixados; Tesouro Selic (LFT); Tesouro IPCA + com Juros Semestrais (NTN-B); Tesouro IPCA+ (NTN-B Principal), devendo ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda, ou os que venham a substituí-los;

25.3.2. fiança bancária, na forma do modelo que integra o ANEXO I do EDITAL; ou

25.3.3. seguro-garantia, cuja apólice deve observar, no mínimo, os termos e condições estabelecidos no ANEXO I do EDITAL.

25.4. As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um)ano a contar da DATA DE ASSINATURA do CONTRATO, sendo de inteira responsabilidade daARRENDATÁRIA mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o PRAZO DO ARRENDAMENTO, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias.

25.4.1. Qualquer modificação ao conteúdo da carta de fiança ou do seguro- garantia deverá ser previamente submetida à aprovação da ARRENDANTE.

25.4.2. A ARRENDATÁRIA deverá encaminhar à ARRENDANTE, em até 30 (trinta) dias antes do término do prazo de vigência, documento

comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados na forma da Subcláusula 25.1.

25.4.3. A fiança bancária referida nesta Subcláusula deverá ser contratada com instituições financeiras de primeira linha, assim entendidas aquelas cuja classificação de risco esteja compreendida na categoria “grau de investimento” em, pelo menos, uma das seguintes agências: Fitch, Standard & Poors ou Moody’s.

25.4.4. A apólice de seguro-garantia referida nesta Subcláusula deverá (i) ser emitida por seguradora devidamente registrada junto à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP; (ii) ser apresentada em seu original ou em cópia digital devidamente certificada, ou, ainda, em sua segunda via emitida em favor da ARRENDANTE, observados os termos e condições mínimas estabelecidos no ANEXO I do EDITAL.

25.5. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no CONTRATO e na regulamentação vigente, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser utilizada pela ARRENDANTE nos seguintes casos:

25.5.1. quando a ARRENDATÁRIA não realizar as obrigações de investimentos previstas no CONTRATO ou não adotar as providências necessárias ao atendimento do FATOR DE DESEMPENHO mínimo, ou executá-las em desconformidade com o estabelecido nos ANEXOS deste CONTRATO;

25.5.2. quando a ARRENDATÁRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do CONTRATO, ou incorrer em atraso ou inadimplemento quanto aosprêmios dos seguros contratados;

25.5.3. nos casos de devolução de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigênciasestabelecidas no CONTRATO;

25.5.4. quando a ARRENDANTE for obrigada a contratar os seguros previstos neste CONTRATO, diante da omissão da ARRENDATÁRIA, na forma das Subcláusulas 24.14 e 24.25.3; e

25.5.5. no caso de eventuais atrasos na execução do cronograma, por fato imputável à ARRENDATÁRIA, das obras a serem executadas na ÁREA DO ARRENDAMENTO, conforme exigido no CONTRATO; e

25.5.6. pagamento das PARCELAS INICIAL, FIXAS E VARIÁVEIS, no caso de atraso de pagamento pela ARRENDATÁRIA superior a 5 (cinco) dias úteis.

25.6. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO também poderá ser executada, sem qualquer outra formalidade além do envio de notificação pela ARRENDANTE, sempre que a ARRENDATÁRIA não adotar providências para sanar inadimplemento de obrigação legal, contratual ou regulamentar, o que não eximirá a ARRENDATÁRIA das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo CONTRATO.

25.7. Sempre que a ARRENDANTE utilizar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a ARRENDATÁRIA deverá proceder à reposição do seu montante integral, no prazo de 10 (dez) dias, úteis, a contar da comunicação de sua utilização, sendo que, durante este prazo, a ARRENDATÁRIA não estará eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo CONTRATO.

25.8. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá permanecer em vigor até, no mínimo, 180 (cento e oitenta dias) após o advento do termo contratual.

25.9. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, prestada, será restituída ou, liberada, após a integral execução de todas as obrigações contratuais e, quando em dinheiro, será atualizada monetariamente.

25.9.1. A restituição ou liberação da garantia, dependerá da comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações, incluindo trabalhistas e previdenciárias da ARRENDATÁRIA, bem comoda entrega dos BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

25.9.2. A extinção deste CONTRATO por infrações previstas em lei, implicará a execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para ressarcimento dos prejuízos sofridos pela ARRENDANTE.

25.10. Todas as despesas decorrentes da instituição e manutenção da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, correrão por conta da ARRENDATÁRIA.

25.11. Durante a vigência do CONTRATO, a ARRENDATÁRIA poderá substituir a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada por qualquer das modalidades admitidas nesta cláusula, mediante prévia aprovação da ARRENDANTE.

CAPÍTULO VI – DA ESTRUTURA JURÍDICA DA ARRENDATÁRIA

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – DO CAPITAL SOCIAL, DA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA E DA SUBCONTRATAÇÃO

26.1. O capital social subscrito mínimo da ARRENDATÁRIA deverá ser de R$ 6.870.805,77 (seis milhões, oitocentos e setenta mil, oitocentos e cinco reais e setenta e sete centavos), vedada, em qualquer hipótese, a redução sem prévia e expressa autorização da ARRENDANTE.

26.1.1 Na DATA DE ASSINATURA DO CONTRATO deverá ter sido integralizado o valor mínimo de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), do capital social da ARRENDATÁRIA, nos termos do EDITAL.

26.1.2 Até o décimo segundo mês, a contar da DATA DE ASSINATURA do CONTRATO, deverá ter sido, totalmente, integralizado o capital social subscrito, mínimo, nos termos doEDITAL.

26.2 No caso de integralização em bens ou direitos, o processo avaliativo deverá observar, rigorosamente, as normas da Lei Federal nº 6.404/76.

26.3 A ARRENDATÁRIA deverá manter a ARRENDANTE, permanentemente, informada sobre o cumprimento do compromisso de integralização do capital social, sendo facultado à ARRENDANTE realizar diligências e auditorias à verificação da regularidade da situação.

26.4 A ARRENDATÁRIA, Sociedade de Propósito Específico (SPE), estruturada sob a forma de sociedade por ações nos termos da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, deverá indicar em seu estatuto, como finalidade exclusiva, a exploração do ARRENDAMENTO, sendo sua composição societária aquela

apresentada na LICITAÇÃO e constante de seus instrumentos societários, os quais deverão ser entregues, atualizados, à ARRENDANTE.

26.4.1 A ARRENDATÁRIA deverá obedecer aos padrões e às boas práticas de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas.

26.4.2 Alterações societárias, que impliquem ou, não, transferência de CONTROLE, deverão ser comunicadas à ARRENDANTE, no prazo de até 30 (trinta) dias antes da efetivação da respectiva operação, mediante a apresentação de justificativa, por escrito, contendo:

(i) prova de celebração de acordo extrajudicial entre a sucedida e a sucessora, definindo a responsabilidade por eventuais passivos trabalhistas decorrentes da relação entre a sucedida e seus trabalhadores, com termo assinado pelas partes e depositado na Superintendência Regional do Trabalho, cuja integra deverá ser transcrita no termo de transferência;

(ii) prova de que a sucessora atende às exigências de idoneidade fiscal e que satisfaz as condições estabelecidas na legislação e nas normas regulatórias;

(iii) compromisso firmado pela sucessora de que dará cumprimento a todas as cláusulas do CON- TRATO;

(iv) prova de que a sucessora constituiu GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO com valor atualizado, nos termos do CONTRATO.

26.4.2.1 A ARRENDANTE examinará o comunicado no prazo de até 30 (trinta) dias, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à ARRENDATÁRIA, convocar os acionistas controladores da SPE e promover quaisquer diligências consideradas adequadas.

26.4.3 Poderá ser declarada a rescisão antecipada se alterações societárias forem realizadas sem o prévio conhecimento do ARRENDANTE.

26.4.4 Todos os documentos que formalizarem alteração estatutária da

ARRENDATÁRIA deverão ser encaminhados à ARRENDANTE, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva alteração, para arquivamento, passando a fazer parte integrante, quando for o caso, deste CONTRATO.

26.5 É admitida a subcontratação das atividades inerentes à execução dos SERVIÇOS, observadas eventuais condicionantes estabelecidas no EDITAL.

26.5.1 subcontratação dos SERVIÇOS do CONTRATO não elide a responsabilidade da ARRENDATÁRIA pelo cumprimento das cláusulas contratuais, bem como da legislação e das normas da ARRENDANTE.

CAPÍTULO VII – DAS SANÇÕES CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – DAS PENALIDADES ‌

27.1 A inexecução contratual, inclusive por atraso injustificado na execução do contrato, ensejaráa aplicação da pena de multa, observados os parâmetros estabelecidos nesta cláusula, sem prejuízo da rescisão unilateral do contrato, a qualquer tempo, e a aplicação das demais sanções previstas na Lei Federal nº 13.303/2016.

27.2 Serão aplicadas, à ARRENDATÁRIA, as seguintes multas:

27.2.1 multa diária, no percentual de 0,05% (cinco centésimos por cento) do valor do faturamento bruto anual da ARRENDATÁRIA, na hipótese de não contratação ou manutenção atualizada das apólices dos seguros exigidas neste CONTRATO;

27.2.2 multa diária, no percentual de 0,05% (cinco centésimos por cento) do valor do faturamento bruto anual da ARRENDATÁRIA, na hipótese de não constituição ou manutenção da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO nos termos exigidos neste CONTRATO;

27.2.3 multa diária, correspondente no percentual de 0,1% (um décimo por cento) do valor do faturamento bruto anual da ARRENDATÁRIA, em função do descumprimento de prazo previsto para início da operação do GHJ ou para conclusão das etapas e implantação na forma

prevista no PLANO DE INTERVENÇÃO;

27.2.4 multa diária, no percentual de 0,005% (cinco milésimos por cento) do valor do faturamento bruto anual da ARRENDATÁRIA, na hipótese de não obtenção das licenças e autorizações previstas no CONTRATO, desde que comprovada a inexistência de omissão da ARRENDATÁRIA na adoção das providências necessárias;

27.2.5 multa diária, no percentual de 0,005% (cinco milésimos por cento) do valor do faturamento bruto anual da ARRENDATÁRIA, na hipótese de desrespeito ao dever de transparência na apresentação de informações econômicas, contábeis, técnicas, financeiras e outras relacionadas à execução deste CONTRATO;

27.2.6 multa diária, no percentual de 0,005% (cinco milésimos por cento) do valor do faturamento bruto anual da ARRENDATÁRIA, na hipótese de desrespeito pela ARRENDATÁRIA das solicitações, notificações e determinações da ARRENDANTE;

27.2.7 multa equivalente a 100% (cem por cento) do valor das indenizações correspondentes, emcaso de reversão de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com o disposto na Cláusula 5 deste CONTRATO, sem prejuízo do pagamento das respectivas indenizações;

27.2.8 multa equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) do valor do faturamento bruto anual da ARRENDATÁRIA, em caso de não manutenção do inventário de BENS REVERSÍVEIS atualizado anualmente.

27.3 Na hipótese de descumprimento pela ARRENDATÁRIA de qualquer obrigação prevista neste CONTRATO, para a qual não houver cominação de multa específica, esta variará de 0,05% (cinco centésimos por cento) a 10% (dez por cento) sobre o valor do faturamento bruto anual da ARRENDATÁRIA, observando-se os critérios de dosimetria estabelecidos neste CONTRATO ou em lei.

27.4 Para fins de cálculo dos valores e limites das multas, será utilizado como base o faturamento bruto do ano anterior à infração, com exceção ao primeiro ano

do ARRENDAMENTO, que terá como base o faturamento bruto anual projetado para o primeiro ano do ARRENDAMENTO.

27.5 As multas não terão caráter indenizatório.

27.6 O valor das multas aplicadas poderá ser revertido, a critério da ARRENDANTE, para: (i) reparação dos danos causados pela infração contratual ou legal; (ii) ampliação na execução dos SERVIÇOS do ARRENDAMENTO; ou (iii) aprimoramento da qualidade do ARRENDAMENTO.

27.7 Sem prejuízo das outras formas de execução previstas na legislação e neste CONTRATO, as multas poderão ser objeto de compensação com os futuros pagamentos de valores eventualmente devidos à ARRENDATÁRIA.

27.8 O não pagamento das multas estabelecidas no prazo estipulado importará na incidência automática de juros de mora correspondentes à variação pro rata da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento e até a data do efetivo pagamento.

27.9 Caso a ARRENDATÁRIA não pague a multa imposta no prazo estabelecido, a ARRENDANTE executará as garantias prestadas nos termos deste CONTRATO, para a liquidação da multa.

27.10 A aplicação das penalidades previstas nesta Cláusula e o seu cumprimento não prejudicama aplicação das penas cominadas para o mesmo fato pela legislação aplicável, nem de outras sanções contratuais previstas.

27.11 A decisão administrativa da qual resulte aplicação de penalidade em decorrência da prática de ilícito administrativo terá caráter vinculante e não estará submetida às instâncias de resolução de controvérsias previstas na Cláusula 41ª deste CONTRATO.

27.12 A aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO pelo descumprimento das obrigações da ARRENDATÁRIA não se confunde com a sistemática de avaliação do FATOR DE DESEMPENHO, intrínseca a este ARRENDAMENTO.

CAPÍTULO VIII – DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – DA EXTINÇÃO

28.1 O ARRENDAMENTO extinguir-se-á por:

I. advento do termo contratual;

II. resolução;

III. resilição;

IV. anulação;

V. ocorrência de CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR, regularmente comprovada,impeditiva da execução do CONTRATO.

28.2 Extinto o ARRENDAMENTO, serão revertidos à posse plena da ARRENDANTE, todosos BENS REVERSÍVEIS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, e cessarão, para a ARRENDATÁRIA, todos os direitos adquiridos por força do CONTRATO.

28.2.1 A ARRENDATÁRIA não fará jus à indenização por investimentos realizados em razão do contrato, quando da extinção do vínculo por advento do termo contratual.

28.2.2 A ARRENDATÁRIA não poderá exercer direito de retenção pelas acessões ou benfeito- rias em qualquer das hipóteses de extinção do CONTRATO.

28.3 Em até 180 (cento e oitenta) dias, antes do término do ARRENDAMENTO, a ARRENDATÁRIA elaborará relatório pormenorizado a respeito da situação dos BENS REVERSÍVEIS, indicando os seus quantitativos, estado, tempo de uso e vida útil remanescente.

28.4 Em até 60 (sessenta) dias, após o recebimento do relatório referido na Subcláusula anterior, a ARRENDANTE realizará avaliação da condição dos BENS REVERSÍVEIS, de modo a apurar sua adequação às especificações contidas nos ANEXOS do CONTRATO, e indicará à ARRENDATÁRIA, dentre os

BENS REVERSÍVEIS:

(i) a necessidade de intervenções ou substituições sob a responsabilidade da ARRENDATÁRIA e os prazos para a sua efetivação; e

(ii) aqueles que efetivamente deverão ser objeto de reversão ao final do CONTRATO.

28.4.1 Apurada eventual desconformidade de BEM REVERSÍVEL, a ARRENDANTE poderá utilizar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a fim de suprir a falta havida, sem prejuízo de aplicar eventuais sanções à ARRENDATÁRIA.

28.4.2 A seleção de bens de que trata esta Subcláusula não acarretará nenhum custo adicional à ARRENDANTE, diante da completa amortização dos BENS REVERSÍVEIS.

28.4.3 A ARRENDATÁRIA encarregar-se-á do descarte ou reutilização dos bens não selecionados pela ARRENDANTE, comprometendo-se a reverter o GHJ livre e desembaraçado destes bens quando do término do ARRENDAMENTO.

28.5 Na extinção do ARRENDAMENTO, haverá imediata assunção da operação das atividades do GHJ pela ARRENDANTE, ou outro ente por ele indicado, que ficará autorizado a ocuparas instalações e a utilizar todos os BENS REVERSÍVEIS.

28.6 De acordo com os prazos e condições estabelecidos pela ARRENDANTE, terceiros serãoautorizados a realizar pesquisas de campo quando se aproximar o término do PRAZO DO AR- RENDAMENTO, para fins de realização de estudos para a promoção de novos procedimentos licitatórios ou realização de novas obras na ÁREA DO ARRENDAMENTO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

29.1 Encerrado o PRAZO DO ARRENDAMENTO, a ARRENDATÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes ao ARRENDAMENTO celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes.

29.2 A ARRENDATÁRIA deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente coma ARRENDANTE para que a operação das atividades do GHJ continue de acordo com o CONTRATO, de forma ininterrupta.

29.3 Na hipótese de advento do termo contratual, a ARRENDATÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos vinculados aos BENS DO ARRENDAMENTO em decorrência do término do PRAZO DO ARRENDAMENTO.

29.4 Até 06 (seis) meses antes da data do término de vigência contratual, a ARRENDANTE estabelecerá, em conjunto e com a cooperação da ARRENDATÁRIA, programa de desmobilização operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da operação pelo ARRENDANTE, ou por terceiro autorizado.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – DA RESILIÇÃO

30.1 O pedido de resilição deverá ser instruído pelas razões de fato e de direito que o justifiquem.

30.2 Poderá a ARRENDATÁRIA solicitar a resilição do contrato, cabendo indenização nostermos das subcláusulas 32.3 a 32.6, observando, ainda, os procedimentos e metodologias das subcláusulas 30.3.1 a 30.3.12, no que couber, não lhe sendo devidos, contudo, os valores de quetratam os itens (ii) e

(iii) da subcláusula 30.3.

30.3 A ARRENDANTE poderá solicitar a resilição do CONTRATO, cabendo prévia indenização à ARRENDATÁRIA que deverá cobrir:

(i) As parcelas dos investimentos realizados conforme o CADERNO DE ENCARGOS, inclusive em obras de manutenção, BENS REVERSÍVEIS e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste CONTRATO, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;

(ii) Todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral,

inclusive honorários advocatícios, em decorrência do rompimento dos respectivos vínculos contratuais, devendo tais valores serem compatíveis aos praticados no mercado, em especial no caso de PARTES RELACIONADAS; e

(iii) Lucros cessantes.

30.3.1 O valor das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados será apurado a partir do ativo da ARRENDATÁRIA, e tendo como termo final a data da intimação à ARRENDATÁRIA da extinção do CONTRATO, de acordo com pronunciamentos e orientações contábeis relacionadas, destacando o teste de impairment, devidamente atualizado conforme o IPCA/IBGE do ano contratual do reconhecimento do investimento até o ano contratual do pagamento da indenização.

30.3.2 Para fins do cálculo da indenização relativa à parcela do investimento prevista na subcláusula 30.3 (i), devida à ARRENDATÁRIA antes da resilição, a ARRENDANTE deverá observar as seguintes premissas metodológicas:

(i) o método de amortização utilizado no cálculo será o da linha reta (amortização constante), em termos proporcionais, considerando o reconhecimento dos BENS REVERSÍVEIS e o menor prazo entre

(i) o termo final do CONTRATO, ou (ii) a vida útil do respectivos BENS REVERSÍVEIS;

(ii) não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de receitas financeiras, juros e outras despesas financeiras;

(iii) não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de despesas pré- operacionais;

(iv) não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de margem de construção;

(v) não serão considerados eventuais ágios de aquisição;

(vi) somente serão considerados os custos e despesas que tenham

sido reconhecidos conta- bilmente pela própria ARRENDATÁRIA, não sendo considerados eventuais custos e despesas reconhecidos por acionistas ou PARTES RELACIONADAS da ARRENDATÁRIA, ainda que em benefício das atividades desenvolvidas no ARRENDAMENTO;

(vii) não serão considerados os adiantamentos a fornecedores, por serviços ainda não realiza- dos;

(viii) não serão considerados os bens e direitos que deverão ser cedidos gratuitamente à ARRENDANTE, nos termos do CONTRATO;

(ix) não serão considerados as despesas não relacionadas com BENS REVERSÍVEIS;

(x) não serão considerados eventuais tributos recuperados ou ainda recuperáveis pela AR-RENDATÁRIA;

(xi) custos contabilizados com obras em andamento serão considerados somente se os investimentos proverem benefício econômico futuro aos BENS REVERSÍVEIS, sendo descontados eventuais custos para reparar sua deterioração;

(xii) custos contabilizados com bens de propriedade de terceiros somente poderão ser considerados se forem qualificáveis como BENS REVERSÍVEIS nos termos deste CONTRATO, e, desde que seja assegurada pela ARRENDATÁRIA, a transferência da titularidade destes bens à ARRENDANTE, livres e desembaraçados de qualquer ônus ou gravame.

30.3.3 Os custos contabilizados nos termos da subcláusula 30.3 (i) terão como limite máximo:

(i) os valores dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS previstos nos estudos de viabilidade divulgados pela ARRENDANTE, efetivamente executados e, devidamente atualizados, conforme o IPCA/IBGE, da data-base dos estudos de viabilidade, até o ano contratual do pagamento da indenização;

(ii) os valores calculados para investimentos adicionais em BENS REVERSÍVEIS, previstos em aditivo contratual, devidamente atualizados conforme o IPCA/IBGE do ano contratual de referência do preço previsto no aditivo até o ano contratual do pagamento da indenização;

(iii) para demais investimentos em BENS REVERSÍVEIS realizados, os valores aprovados pela ARRENDANTE, quando não houver previsão nos estudos de viabilidade divulgados pela ARRENDANTE, devidamente atualizados conforme o IPCA/IBGE, do ano da data-base do valor destes investimentos até o ano contratual do pagamento da indenização.

30.3.4 Os BENS REVERSÍVEIS que tenham sido incorporados ao ativo da ARRENDATÁRIA por meio de cessão, doação ou indenização já paga pela ARRENDANTE não comporão o montante indenizável;

30.3.5 Eventuais custos com a reparação e/ou reconstrução de BENS REVERSÍVEIS devolvi- dos em condições diversas daquelas estabelecidas neste CONTRATO e seus Anexos serão descontados do montante indenizável;

30.3.6 O cálculo da indenização realizado na forma estabelecida na subcláusula 30.3 e seu efetivo pagamento em âmbito administrativo, quando aceito pela ARRENDATÁRIA, corresponderá à quitação completa, geral e irrestrita quanto ao devido pela ARRENDANTE em decorrência da extinção do CONTRATO, não podendo a ARRENDATÁRIA exigir, administrativa ou judicialmente, a qualquer título, outras indenizações, inclusive, por lucros cessantes e danos emergentes.

30.3.7 Se os valores de indenização, calculados de acordo com o previsto na subcláusula 30.3, estiverem sujeitos à incidência tributária no momento de seu pagamento, o valor a ser pago de- verá ser elevado de modo a assegurar o recebimento, pela ARRENDATÁRIA, de valor líquido de tributos equivalente ao montante calculado para a indenização.

30.3.8 Ao valor da indenização devida à ARRENDATÁRIA, calculado a partir da metodologia prevista nesta subcláusula, somente será acrescido ou subtraído o valor relativo ao saldo de desequilíbrios económico- financeiros, a favor, respectivamente, da ARRENDATÁRIA ou da ARRENDANTE, que já sejam líquidos e exigíveis após o encerramento do processo administrativo, em decisão da qual não mais caiba mais recurso administrativo, caso o valor não tenha sido efetivamente contabilizado no ativo da ARRENDATÁRIA;

30.3.9 Da indenização devida à ARRENDATÁRIA, considerando o disposto nesta subcláusula, exceto na hipótese de resolução, serão descontados, sempre na ordem abaixo e independentemente de anuência da ARRENDATÁRIA:

(i) os valores recebidos pela ARRENDATÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a extinção do CONTRATO;

(ii) o saldo devido aos financiadores relativo a financiamentos que tenham como escopo principal a captação de recursos para investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, acrescido dos juros contratuais pactuados nos respectivos instrumentos contratuais;

(iii) o valor das multas aplicadas à ARRENDATÁRIA no âmbito da execução do CONTRATO, em razão de procedimentos transitados em julgado e/ou procedimentos sancionatórios já concluídos, em decisão da qual não caiba mais recurso administrativo; e

(iv) o valor dos danos materiais comprovadamente causados pela ARRENDATÁRIA à ARRENDANTE, reconhecidos em decisão não mais sujeita a recurso administrativo.

30.3.10 A desoneração da ARRENDATÁRIA referida na subcláusula 30.3.9 (ii), em relação às obrigações decorrentes de Contratos de Financiamento por ela contraídos para o cumpri- mento do CONTRATO poderá ser realizada por:

(i) assunção, pela ARRENDANTE ou por terceiros, por sub- rogação, perante os Financiadores credores, das obrigações contratuais remanescentes da ARRENDATÁRIA; ou

(ii) prévia indenização à ARRENDATÁRIA, limitada ao montante de indenização calculado conforme disposto nesta subcláusula, da totalidade dos débitos remanescentes que esta mantiver perante os Financiadores credores.

(iii) O valor indicado na subcláusula 30.3.9 (ii) poderá ser pago pela ARRENDANTE diretamente aos Financiadores, conforme aplicável.

(iv) O valor referente à desoneração tratada na subcláusula 30.3.9 deverá ser descontado do montante da indenização devida.

30.3.11 O valor de penalidade, cujo processo administrativo estiver em andamento, quando da apuração dos valores de indenização, será retido do valor da indenização até o encerra- mento do processo administrativo com decisão da qual não caiba mais recurso, sendo este valor atualizado pelo IPCA/IBGE, e pago à ARRENDATÁRIA no caso de decisão a ela favorável ao final do processo administrativo.

30.3.12 As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela ARRENDATÁRIA à ARRENDANTE, serão descontados da indenização bruta prevista.

30.3.13 O componente indicado na subcláusula 30.3 (iii) será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

LC = RC - A

Onde:

LC = lucros cessantes indicados no inciso (iii) da subcláusula 30.3;RC = remuneração do capital na forma da subcláusula 30.3.13.1; e

A = Valor calculado para indenização por investimento não amortizado na forma do inciso (i) da subcláusula 30.3.

30.3.13.1 O elemento RC, previsto na subcláusula 30.3.13,

corresponderá ao valor presente líquido do fluxo de caixa futuro, em termos reais, entre a data em que ocorreu a extinção antecipada do ARRENDAMENTO e o termo final do prazo do ARRENDAMENTO, adotando-se, a critério da ARRENDANTE, os valores previstos no estudo de viabilidade técnico-econômico divulgado pela ARRENDANTE ou as melhores informações disponíveis para estimativa de receitas, custos, despesas, investimentos e demais dados;

30.3.13.2 O fluxo de caixa futuro previsto na subcláusula 30.3.13.1 no caso de ser utilizado o estudo de viabilidade técnico- econômico divulgado pela ARRENDANTE será descontado pelataxa interna de retorno real de 9,88% (nove vírgula oitenta e oito por cento) ao ano e no caso da utilização das melhores informações disponíveis para estimativa de receitas, custos, despesas, investimentos e demais dados será utilizada a taxa da subcláusula 23.14.2.

30.3.13.3 Em caso de utilização do estudo de viabilidade técnico- econômico divulgado pela ARRENDANTE, os valores previstos serão atualizados pelo IPCA/IBGE.

30.3.13.4 Para o cálculo previsto na subcláusula 30.3.13.1, deverão ser considerados os impactos no fluxo de caixa futuro decorrentes: (i) de quaisquer alterações contratuais já realiza- das; (ii) da compensação de quaisquer descumprimentos contratuais; (iii) da compensação de quaisquer desequilíbrios económico-financeiros; e (iv) da compensação do impacto econômico- financeiro decorrente de antecipações, postergações ou cancelamentos de investimentos.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – DA RESOLUÇÃO

31.1 A inexecução total ou parcial do CONTRATO, por qualquer das PARTES, poderá acarretar a resolução do ARRENDAMENTO, sem prejuízo da aplicação das demais sanções previstas na lei e no CONTRATO.

31.2 São hipóteses de inexecução, além de outras previstas em lei ou neste CONTRATO:

(i) a ARRENDATÁRIA dar à ÁREA DO ARRENDAMENTO destinação diversa da estabelecida no CONTRATO;

(ii) a ARRENDATÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes ao ARRENDAMENTO, mesmo após aplicação das penalidades cabíveis;

(iii) a ARRENDATÁRIA não atender à intimação da ARRENDANTE para regularizar o uso da ÁREA DO ARRENDAMENTO ou obrigações inerentes ao ARRENDAMENTO;

(iv) a ARRENDATÁRIA perder ou comprometer as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias ao ARRENDAMENTO;

(v) a ARRENDATÁRIA não mantiver a integralidade da GARANTIA DE EXECUÇÃO DOCONTRATO e não regularizar a obrigação após notificada;

(vi) a ARRENDATÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, nos termos contratuais, e não regularizar a obrigação após notificada;

(vii) a ARRENDATÁRIA praticar infrações de natureza gravíssima não mais sujeita a recurso;

(viii) a ARRENDATÁRIA for condenado em sentença transitada em julgado por sonegação detributos, inclusive contribuições sociais;

(ix) A falência ou extinção da ARRENDATÁRIA;

(x) A ARRENDANTE não cumprir seu dever de assegurar o uso da ÁREA DO ARRENDAMENTO pela ARRENDATÁRIA, inclusive a posse imediata e direta da ÁREA DO ARRENDAMENTO nos prazos contratuais, durante a vigência do ARRENDAMENTO; e

(xi) A ARRENDANTE descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou

disposições legais ou regulamentares concernentes ao ARRENDAMENTO, que sejam imprescindíveis à execução dos SERVIÇOS, mesmo após notificado.

31.3 A resolução do ARRENDAMENTO deverá ser precedida da verificação da inadimplência ou da irregularidade da ARRENDATÁRIA ou, da ARRENDANTE, em processo, assegurado o direito de ampla defesa.

31.3.1 Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à ARRENDATÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos na subcláusula anterior, dando- se um prazo razoável, nunca inferior a 05 (cinco) dias úteis, para se corrigirem, se possível, as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

31.4 Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência ou irregularidade, a resolução será declarada independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

31.5 Efetivada a resolução, não resultará para a ARRENDANTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da ARRENDATÁRIA.

31.6 A resolução acarretará a execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO do CONTRATO, bem como permitirá a retenção de eventuais créditos decorrentes do CONTRATO, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados à ARRENDANTE.

31.7 Na hipótese prevista nos incisos X e XI da subcláusula 31.2, a ARRENDATÁRIA deverá notificar a ARRENDANTE, para que se abstenha de turbação ao exercício do uso da ÁREA DO ARRENDAMENTO, ou sane outra inadimplência e, não atendida a notificação no prazo de 20 (vinte) dias úteis de seu recebimento, poderá ser requerida a resolução contratual amigável oujudicial.

31.8 A indenização devida à ARRENDATÁRIA, no caso de resolução por fato imputável à ARRENDANTE, observará as disposições contidas nas subcláusulas 30.3 e seguintes.

31.9 Na hipótese prevista no inciso I da subcláusula 31.2, a resolução não ensejará

indenização à ARRENDATÁRIA pelos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS, perdendo as benfeitorias de qualquer natureza.

31.10 Nas hipóteses de resolução por fato imputável à ARRENDATÁRIA, à exceção do disposto na subcláusula 31.9, caberá indenização por parte da ARRENDANTE, no equivalente ao valor dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados, conforme registrados contabilmente, que tenha sido realizado com o objetivo de garantir a continuidade do ARRENDAMENTO, descontados, nesta ordem:

(i) o valor de multas contratuais;

(ii) o valor dos prejuízos causados pela ARRENDATÁRIA à ARRENDANTE;

(iii) quaisquer valores recebidos pela ARRENDATÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a resolução; e

(iv) a(s) parcela(s) em aberto devida(s) ao Financiador relativa(s) a Financiamentos destina- dos a investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, acrescida(s) dos juros contratuais pactuados nos respectivos instrumentos contratuais.

31.10.1 O valor descrito no item (iv) acima será pago pela ARRENDANTE para o Financiador segundo cronograma de pagamentos pactuado entre o Financiador e a ARRENDATÁRIA ou mediante outra forma a ser pactuada diretamente entre o Financiador e a ARRENDANTE.

31.10.2 O valor da indenização descrita na subcláusula 31.10 deverá ser atualizado conforme o IPCA/IBGE do período compreendido entre o início do ano contratual em que ocorre o reconhecimento do investimento e o início do ano contratual da data do pagamento da indenização.

31.10.3 A indenização devida à ARRENDATÁRIA em caso de resolução observará as disposições da subcláusula 30.3, não lhe sendo devidos, contudo, os valores de que tratam os itens (ii) e (iii) da mesma subcláusula 30.3.

31.10.4 Para fins do cálculo da indenização devida à ARRENDATÁRIA antes da declaração de resolução, o ARRENDANTE deverá observar os procedimentos e metodologias das subcláusulas 30.3.1 a 30.3.12.

31.11 As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela ARRENDATÁRIA à ARRENDANTE serão descontados da indenização prevista para o caso de resolução, concordando as partes com a compensação ora pactuada.

31.12 A ARRENDANTE poderá promover nova licitação do ARRENDAMENTO, atribuindo ao futuro vencedor o ônus do pagamento da indenização diretamente aos Financiadores e demaiscredores da antiga ARRENDATÁRIA ou diretamente a esta, conforme o caso.

31.13 A aplicação de penalidades não exime a ARRENDATÁRIA do pagamento de indenização dos prejuízos que esta tenha causado à ARRENDANTE ou a terceiros, ainda que seus efeitos repercutam após a extinção do ARRENDAMENTO.

31.14 Declarada a resolução e paga a respectiva indenização eventualmente devida, não resultará à ARRENDANTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da ARRENDATÁRIA, inclusive débitos trabalhistas e previdenciários.

31.15 O pagamento realizado na forma estabelecida nesta subcláusula corresponderá à quitaçãocompleta, geral e irrestrita, quanto ao devido pela ARRENDANTE, em decorrência da indenização por resolução, não podendo a ARRENDATÁRIA exigir, administrativa ou judicialmente, a qualquer título, outras indenizações.

31.16 Caberá à ARRENDANTE, na hipótese de declaração de resolução:

(i) assumir a execução do objeto do CONTRATO, no local e no estado em que se encontrar;

(ii) ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução dos SERVIÇOS, necessários a sua

continuidade; e

(iii) aplicar penalidades correspondentes.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – DA ANULAÇÃO

32.1 O CONTRATO poderá ser anulado em caso de ilegalidade no processo licitatório, em sua formalização ou em cláusula essencial que comprometa a execução contratual, por meio do devido procedimento administrativo, assegurados o contraditório e a ampla defesa.

32.2 Se a ilegalidade mencionada na Subcláusula 32.1 acima não decorrer de ato praticado pela ARRENDATÁRIA e for possível o aproveitamento dos atos realizados, a ARRENDATÁRIA e a ARRENDANTE deverão empreender tratativas objetivando a manutenção do CONTRATO.

32.3 Na hipótese de anulação do CONTRATO, a ARRENDATÁRIA será indenizada com o ressarcimento dos investimentos realizados e não amortizados, não lhe sendo devidos, contudo, os valores de que tratam os itens (ii) e (iii) da subcláusula 30.3.

32.4 As multas e quaisquer outros valores devidos pela ARRENDATÁRIA serão descontadosda indenização prevista neste CONTRATO, até o limite do saldo vencido pelos financiamentos contraídos pela ARRENDATÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no presente CONTRATO, os quais terão preferência aos valores devidos à ARRENDANTE.

32.5 Para fins do cálculo indicado na Subcláusula 32.4, considerar-se-ão os valores recebidos pela ARRENDATÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração da nulidade.

32.6 A ARRENDANTE poderá promover nova licitação do ARRENDAMENTO, atribuindo ao futuro vencedor o ônus de pagamento da indenização diretamente aos financiadores da antiga ARRENDATÁRIA, ou diretamente a esta, conforme o caso.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – DO EVENTO DE FORÇA MAIOR E CASO FORTUITO

33.1 Considera-se FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO, com as consequências estabelecidas neste CONTRATO, o evento assim definido na forma da Lei Civil e que tenha impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades do ARRENDAMENTO.

33.1.1 Consideram-se FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO, exemplificativamente:

(i) guerras nacionais ou internacionais que envolvam diretamente a execução contratual;

(ii) atos de terrorismo;

(iii) contaminação nuclear, química ou biológica, incluídas as epidemias ou pandemias, conforme assim declaradas pelas autoridades nacionais de saúde ou pela Organização Mundial de Saúde, e que produzam efeitos relevantes sobre a área abrangida pelo ARRENDAMENTO, salvo, em todas as hipóteses, se decorrentes de atos da ARRENDATÁRIA;

(iv) quarentenas;

(v) embargo comercial de nação estrangeira;

(vi) eventos naturais, como terremotos, furacões ou inundações, quando seus impactos não pudessem ser evitados por medidas preventivas razoavelmente exigíveis da ARRENDATÁRIA;

(vii) ocorrência de greves ou paralisações.

33.2 Mediante acordo entre as partes, o CONTRATO, na forma prevista na Subcláusula 22.3.3, poderá ser extinto em razão de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO superveniente à DATA DE ASSINATURA, regularmente comprovado:

(i) quando tais eventos não forem seguráveis, conforme regramento estabelecido nesteCONTRATO, e cujas consequências se estendam por mais de 90 (noventa) dias; ou

(ii) por período definido de comum acordo entre as partes, quando da verificação que os efeitos possam comprometer de forma irreversível a exploração do ARRENDAMENTO.

33.2.1 Na hipótese de extinção do ARRENDAMENTO por ocorrência de evento caracterizado como FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO, a ARRENDATÁRIA será indenizada com o ressarcimento dos investimentos realizados e não amortizados, não lhe sendo devidos, contudo, os valores de que tratam os itens (ii) e (iii) da subcláusula 30.3, e adotando-se, como parâmetro, o momento imediatamente anterior à ocorrência do evento de FORÇA MAIOR ou CASO FOR- TUITO.

CAPÍTULO IX – DOS MECANISMOS DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – DA RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS ‌

34.1 Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica e/ou de natureza econômico- financeira durante a execução do CONTRATO, qualquer das PARTES deverá, mediante comunicação escrita endereçada à outra parte, solicitar a constituição de COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS específica (ad hoc) para este fim, delimitando o objeto da controvérsia e indicando, desde logo, o seu representante, de acordo com as regras estabelecidas a seguir.

34.2 A COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS será competente para mediar e compor o interesse das PARTES sobre questões controvertidas relativas aos aspectos técnicos ou aos aspectos econômico-financeiros da execução do CONTRATO submetidas pela ARRENDANTE ou, pela ARRENDATÁRIA.

34.3 A COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS será composta por 3 (três) membros efetivos, assim escolhidos:

34.3.1 1 (um) membro indicado pela ARRENDANTE;

34.3.2 1 (um) membro indicado pela ARRENDATÁRIA; e

34.3.3 1 (um) membro indicado pelas PARTES, de comum acordo.

34.4 No prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento do pedido de constituição da COMISSÃO DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS, a outra PARTE deverá indicar o seu representante.

34.5 O terceiro membro será escolhido, de comum acordo, pelas PARTES, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da indicação do segundo membro.

34.6 Os membros, efetivos, indicados pela ARRENDANTE e pela ARRENDATÁRIA, contarão com 1 (um) suplente para substituí-los em eventuais impedimentos.

34.7 Cada uma das PARTES arcará com as despesas de seus representantes, sendo que as despesas do membro mencionado na Subcláusula 34.5 serão divididas igualmente entre ambas.

34.8 A COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS não decidirá nenhuma questão sem a oitiva prévia das PARTES e sem o pronunciamento de todos os seus membros.

34.9 A COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS decidirá por maioria dos votos.

34.10 Toda a divergência suscitada deverá ser encaminhada à COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS juntamente com cópia de todos os documentos necessários para a solução da questão.

34.11 A submissão de qualquer questão à COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIASnão exonera as PARTES do integral cumprimento de suas obrigações contratuais.

34.12 A decisão da COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS será vinculante para as PARTES, até que sobrevenha eventual decisão arbitral, confirmando a decisão da comissão ou modificando-a, em sentido diverso.

34.13 As PARTES poderão a qualquer tempo submeter suas divergências diretamente à arbitragem independentemente de recurso prévio ou decisão prévia da COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS.

34.14 A solução amigável proposta pela COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIASpoderá ser incorporada ao CONTRATO mediante assinatura de termo aditivo.

34.15 A mediação será considerada prejudicada se a solução amigável não for apresentada pela COMISSÃO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do pedido de instauração do procedimento ou se a PARTE se recusar a participar do procedimento, não indicando seu representante no prazo máximo de 15 (quinze) dias.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – DA ARBITRAGEM

35.1 Nos termos da Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, as PARTES concordamem resolver por meio de arbitragem controvérsia ou disputa entre as PARTES, oriunda ou relacionada ao CONTRATO ou a quaisquer contratos, documentos, ANEXOS ou acordos a ele relacionados.

35.2 A arbitragem será administrada por Câmara eleita em comum acordo entre as PARTES, segundo as regras previstas no seu regulamento vigente na data em que a arbitragem for iniciada.

35.3 Não havendo consenso entre as PARTES, será eleita a Câmara indicada pelo ARRENDANTE.

35.4 A arbitragem será conduzida na Capital do Estado da Bahia, utilizando-se a língua portuguesa como idioma oficial para a prática de todo e qualquer ato.

35.5 A lei substantiva a ser aplicável ao mérito da arbitragem será a lei brasileira.

35.6 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, cabendo a cada PARTE indicar um árbitro. O terceiro árbitro será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas PARTES. A presidência do tribunal arbitral caberá ao terceiro árbitro. Na hipótese de a arbitragem envolver mais de 2 (duas) PARTES, seja no polo ativo, seja no polo passivo, a escolha dos árbitros deverá seguir o previsto no regulamento da Tribunal Arbitral pertinente.

35.7 Não havendo consenso entre os árbitros escolhidos por cada PARTE, o terceiro

árbitro será indicado pela Câmara eleita, observados os termos e condições aplicáveis previstos no seu regulamento de arbitragem.

35.8 Caso seja necessária a obtenção das medidas coercitivas, cautelares ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, ou mesmo durante o procedimento de mediação, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao competente órgão do Poder Judiciário.

35.9 Caso tais medidas se façam necessárias após a constituição do tribunal arbitral, deverão ser requeridas e apreciadas pelo tribunal arbitral que, por sua vez, poderá solicitá-las ao competente órgão do Poder Judiciário, se entender necessário.

35.10 As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as PARTES e seus sucessores.

35.11 A responsabilidade pelo pagamento dos custos do procedimento arbitral será determinadada seguinte forma:

35.11.1 a PARTE que instaurar o procedimento será responsável pelas custas para instauração do procedimento arbitral, incluindo o adiantamento de percentual dos honorários devidos aos árbitros;

35.11.2 os custos e encargos referentes a eventuais providências tomadas no procedimento arbitral recairão sobre a PARTE correspondente;

35.11.3 a PARTE vencida no procedimento arbitral assumirá todas as custas, devendo, se for o caso, ressarcir a outra PARTE pelas custas que esta, porventura, já tenha assumido no aludido procedimento;

35.11.4 no caso de procedência parcial do pleito levado ao tribunal arbitral, os custos serão divididos entre as PARTES, se assim entender o tribunal, na proporção da sucumbência de cada uma.

CAPÍTULO X – DISPOSIÇÕES FINAIS CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS ‌

36.1 A ARRENDATÁRIA deverá observar e respeitar todas as resoluções e demais regras da ARRENDANTE, consideradas, no entanto, as peculiaridades e especificidades inerentes às normas e regulamentação aplicáveis aos arrendamentos e respeitando os termos do presente CONTRATO.

36.2 O não exercício, ou o exercício tardio ou parcial, de qualquer direito que assista a qualquer das PARTES pelo CONTRATO, não importa em renúncia, nem impede o seu exercício posterior a qualquer tempo, nem constitui novação da respectiva obrigação ou precedente.

36.3 Se qualquer disposição do CONTRATO for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no CONTRATO não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato.

36.4 As PARTES negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo efeito econômico seja o mais próximo possível ao efeito econômico das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis.

36.5 Cada declaração e garantia feita pelas PARTES no presente CONTRATO deverá ser tratada como uma declaração e garantia independente, e a responsabilidade por qualquer falha será apenas daquele que a realizou e não será alterada ou modificada pelo seu conhecimento por qualquer das PARTES.

36.6 As comunicações e as notificações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas: (i) em mãos, desde que comprovadas por protocolo; por fax ou correio eletrônico, desde que comprovada a recepção; ou (iii) por correio registrado, com aviso de recebimento.

36.6.1 Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, na forma desta Cláusula, os endereços indicados no preâmbulo e os seguintes números de fax ou endereços de correioeletrônico:

(i) ARRENDANTE:[●]

(ii) ARRENDATÁRIA:[●]

36.6.2 Qualquer das PARTES poderá modificar o seu endereço postal, endereço de correio eletrônico e número de telefone, mediante simples comunicação à outra PARTE.

36.7 O CONTRATO e o ARRENDAMENTO serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado da Bahia e da República Federativa do Brasil, em especial pela Lei nº 13.303/2016, sem prejuízo de outras normas aplicáveis.

36.8 Todos os documentos relacionados ao CONTRATO e ao ARRENDAMENTO deverão serredigidos em, ou oficialmente traduzidos para a língua portuguesa. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência, a versão em língua portuguesa deverá prevalecer.

36.9 Os prazos estabelecidos em dias, no CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

36.9.1 Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e incluir o último.

36.9.2 Salvo disposição em contrário, só se iniciam e vencem os prazos em dias de expediente da ARRENDANTE, prorrogando-se para o próximo dia útil nos casos em que a data de início ou vencimento coincidir em dia em que não há expediente.

36.10 Fica desde já eleito o Foro da Fazenda Pública de Salvador/BA para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente CONTRATO que não possam ser resolvidas mediante aCOMISSÃO DE RESOLUÇÃO DE CONTROVÉSIAS ou por procedimento de arbitragem, nos termos das Cláusulas 34ª e 35ª.

E por estarem justos e contratados, firmam o presente em 03 (três) vias de igual teor e forma,perante as testemunhas abaixo.

Xxxxxxxx, de de 20XX ARRENDANTE ARRENDATÁRIA TESTEMUNHAS:

Nome, RG, CPF e endereço/telefone Nome, RG, CPF e endereço/telefone

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