Common use of DO AGENTE FIDUCIÁRIO Clause in Contracts

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.1. A Emissora nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 e nos termos e condições deste Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA. 12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: (i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização; (ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições; (iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição das Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados nos cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; (vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução da CVM 17; (ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e (x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente. 12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a Data de Vencimento ou até que todas as obrigações devidas pela Emissora tenham sido cumpridas, conforme o caso, ou

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.1. 8.1 A Emissora constitui e nomeia agente fiduciário dos debenturistas da emissão objeto desta Escritura de Emissão, Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.Valores Mobiliários, como Agente Fiduciário da Emissão queacima qualificado, o qual, neste atoato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514lei e da Escritura de Emissão, da Lei 11.076, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 e nos termos e condições deste Termo de Securitização, representar, representar perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da a comunhão dos Titulares de CRAtitulares das Debêntures. 12.2. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx declara neste ato que: (i) I. não tem qualquer impedimento legal, sob as penas da lei, conforme o parágrafo 3º do artigo 66 da Lei n.º 6.404/76, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares, para exercer a função que lhe é conferida; II. aceita a função para a qual foi nomeadoque lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas previstos na legislação e regulamentação específica e neste Termo nesta Escritura de SecuritizaçãoEmissão; (ii) III. está ciente dos termos da Circular n.º 1.832, de 31 de outubro de 1990, do Banco Central do Brasil; IV. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983; V. aceita integralmente este Termo a Escritura de SecuritizaçãoEmissão, todas as suas cláusulas e condições; (iii) VI. está devidamente autorizado a celebrar este Termo esta Escritura de Securitização Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (iv) VII. a celebração deste Termo desta Escritura de Securitização Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) VIII. esta Escritura de Emissão constitui obrigação do Agente Fiduciário exeqüível de acordo com os seus termos e condições; IX. verificou a veracidade das informações relativas às Garantias contidas nesta Escritura de Xxxxxxx; X. verificou a observância, pela Emissora, dos limites de emissão previstos no artigo 60 da Lei n.º 6.404/76; e XI. verificou a regularidade da constituição do Penhor. 8.2.1 O Agente Fiduciário obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a consistência indenizar os debenturistas e os Coordenadores por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados pelos debenturistas e pelos Coordenadores em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das suas declarações prestadas nos termos da Cláusula 8.2 acima. 8.2.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.2.1 acima, o Agente Fiduciário compromete-se a notificar imediatamente os debenturistas e os Coordenadores caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornarem-se inverídicas, incompletas ou incorretas. 8.3 A Emissora, por sua vez, declara não ter conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei n.º 6.404/76, e demais informações contidas neste Termo normas aplicáveis, inclusive regulamentares. 8.4 Nas hipóteses de Securitizaçãoausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembléia geral de debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que verificará a constituição CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será definida na própria assembléia geral de debenturistas que escolher o novo agente fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8.4.4 abaixo. 8.4.1 Na hipótese do Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos debenturistas, pedindo sua substituição. 8.4.2 Em caso de renúncia do Agente Xxxxxxxxxx, este deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pelos debenturistas e assuma efetivamente as funções do Agente Fiduciário. 8.4.3 É facultado aos debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das GarantiasDebêntures no mercado, tendo proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em vista que assembléia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim, independentemente de anuência ou concordância da Emissora. 8.4.4 A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM n.º 28/83 e eventuais normas posteriores. 8.4.5 Os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão efetuados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços. 8.4.6 O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso a assembléia geral de debenturistas não delibere sobre a matéria. 8.4.7 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, averbado na data Junta Comercial do local de registro da assinatura do Termo Escritura de Securitização os Contratos de Garantias Emissão e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados nos cartórios de registro de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para a que se refere o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor inciso II da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciárioCláusula 2.1 acima, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;previsto no artigo 5º da Instrução CVM n.º 28/83. (vii) não tem qualquer impedimento legal8.4.8 O agente fiduciário substituto deverá, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) não se encontra imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos debenturistas em nenhuma das situações forma de conflito de interesse previstas na Resolução da CVM 17; (ix) assegura e assegurará, aviso nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e (x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligenteCláusula 5.26 acima. 12.3. 8.4.9 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá entrará no exercício de suas funções a partir da data desta Escritura de assinatura deste Termo Emissão ou de Securitizaçãoeventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição. 8.4.10 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.5 Será devida ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, uma remuneração a ser paga da seguinte forma: I. parcelas trimestrais no valor de R$6.000,00 (iseis mil reais) cada, sendo a primeira devida no 5º (quinto) dia útil subseqüente à Data de Integralização e as demais, na mesma data dos trimestres subseqüentes até a Data de Vencimento ou até que todas as obrigações devidas pela Emissora tenham sido cumpridasou, conforme se for o caso, o cancelamento das Debêntures. O valor da última parcela deverá ser calculado pro rata die até a Data de Vencimento; II. o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar aviso de cobrança da remuneração à Emissora com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de cada pagamento, sendo que se a Emissora não receber referido aviso dentro do prazo acima, os pagamentos eventualmente efetuados com atraso, em razão do não recebimento, pela Emissora, de referido aviso, não estarão sujeitos a multas ou penalidades; III. o valor das parcelas será atualizado anualmente pela variação acumulada do IGPM desde a data de assinatura desta Escritura de Emissão até a data de pagamento de cada parcela, calculado pro rata die, se necessário; IV. a remuneração acima será devida até o cancelamento das Debêntures e mesmo após o vencimento, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora; V. a remuneração do Agente Fiduciário não inclui as despesas razoáveis e devidamente comprovadas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias necessárias ao exercício da sua função, sendo tais despesas de responsabilidade da Emissora, mediante pagamento das respectivas faturas emitidas diretamente em seu nome, ou reembolso, após prévia aprovação; e VI. em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora na forma definida para as obrigações tratadas nesta Escritura de Emissão, exceto se o Agente Fiduciário não cumprir com sua obrigação referida no inciso II acima. 8.5.1 Não estão incluídas na remuneração do Agente Fiduciário despesas com especialistas, caso sejam consideradas necessárias em base razoável, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal à Emissora. 8.6 A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos debenturistas ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) dias úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares das Debêntures. Em caso de inadimplência da Emissora, todas as despesas razoáveis com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas razoáveis a serem adiantadas pelos debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 60 (sessenta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos debenturistas para cobertura do risco da sucumbência. 8.6.1 Excluem-se das obrigações de antecipação de recursos estipuladas na Cláusula 8.6 acima os debenturistas impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais debenturistas ratear as despesas relativas à sua participação no total das Debêntures em circulação. 8.7 As despesas a que se refere a Cláusula 8.6 acima compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com: I. publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; II. extração de certidões; III. locomoções entre Estados da Federação e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções; e IV. eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos debenturistas. 8.7.1 O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos debenturistas que não tenha sido saldado na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento. 8.8 Além de outros previstos em lei, ou em ato normativo da CVM, e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: I. proteger os direitos e interesses dos debenturistas, aplicando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios; II. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; III. conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções; IV. verificar a observância, pela Emissora, dos limites de emissão previstos no artigo 60 da Lei n.º 6.404/76; V. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; VI. promover, nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, a inscrição desta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes. Neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários; VII. acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; VIII. emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures; IX. verificar a regularidade da constituição do Penhor e a manutenção da suficiência e exeqüibilidade do Penhor e da suficiência do Limite Mínimo; X. examinar a proposta de substituição dos Direitos Creditórios Empenhados nos termos do Contrato de Penhor, manifestando sua expressa e justificada concordância; XI. intimar a Emissora a reforçar o Limite Mínimo a qualquer tempo, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; XII. solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento e Procuradoria da Fazenda Pública onde se localiza a sede ou o estabelecimento principal da Emissora; XIII. solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora; XIV. convocar, quando necessário, assembléia geral de debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos termos da Cláusula 5.26 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei n.º 6.404/76, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão; XV. comparecer à assembléia geral de debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; XVI. elaborar relatórios destinados aos debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei n.º 6.404/76, relativos aos exercícios sociais da Emissora e ao primeiro, segundo e terceiro trimestres dos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações, exceto pela informação a que se refere a alínea (c) abaixo, que constará apenas do relatório relativo ao exercício social da Emissora: (a) eventual omissão ou inverdade de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora; (b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período; (c) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora enfocando os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora; (d) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado; (e) amortização, resgate e pagamento de Remuneração e de Bônus (se houver) das Debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora;

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.1. A Emissora nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUST H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., LTDA. como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Resolução Instrução CVM 60600, da Resolução Instrução CVM 17 583 e nos termos e condições deste do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA. 12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: (i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização; (ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições; (iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste no Termo de Securitização, sendo certo diligenciando no sentido de que verificará a constituição das Garantiassejam sanadas as omissões, tendo em vista falhas ou defeitos de que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados nos cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outrostenha conhecimento; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; (vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução Instrução da CVM 17583; (ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução Instrução CVM 17nº583, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e (x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente. 12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até até (i) a Data de Vencimento ou até que todas as obrigações devidas pela Emissora tenham sido cumpridas, conforme o caso, ou (ii) sua efetiva substituição. 12.4. Sem prejuízo dos deveres relacionados a sua atividade previstos na Instrução CVM nº 583, assim como nas leis e demais normas regulatórias aplicáveis, o Agente Fiduciário compromete-se, neste ato, a: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA; (ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, mediante análise das informações encaminhadas pela Emissora ou pela Devedora conforme o caso; (iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Instrução CVM nº 583; (v) conservar em boa guarda, toda a documentação relacionada com o exercício de suas funções; (vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado, por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto, conforme Instrução CVM 583; (ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRA; (x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Devedora e/ou dos Avalistas; (xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do respectivo Patrimônio Separado; (xii) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRA, na forma do Seção XIV abaixo; (xiii) comparecer as Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiv) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e de seus endereços, inclusive mediante gestão junto à Emissora, com base nas informações encaminhadas pelo Escriturador e/ou pela B3 sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Escriturador e a B3, a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Titulares de CRA; (xv) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável; (xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (xvii) comunicar aos Titulares de CRA qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis, conforme previsto no texto na Instrução CVM nº 583; (xviii) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado; e (xix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Instrução CVM nº 583. 12.5. O Agente Xxxxxxxxxx receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização o valor bimensal de R$ 2.750,00 (dois mil, setecentos e cinquenta reais), sendo a primeira devida no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da Integralização do CRA e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes até o resgate total dos CRA. Caso as CRA sejam reestruturados ou inadimplidos, será devido adicionalmente à remuneração recorrente R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado à: (i) providência de medidas de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Garantias; (ii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas; (iii) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, incluindo a celebração de aditamentos. 12.5.1. A remuneração definida no item 12.5 acima continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA caso o Agente Xxxxxxxxxx ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. 12.5.2. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas, pela variação positiva acumulada do IPCA ou, na sua falta, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário. Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. 12.5.3. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Pentágono nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. 12.5.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 1% (um por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 2% (dois por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 12.6. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pelo Patrimônio Separado, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Securitizadora ou mediante reembolso, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização ou assessoria legal aos Titulares de CRA, publicações em geral (entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRA, ata da Assembleia de Titulares de CRA, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.), transportes, alimentação, viagens e estadias, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos detentores de CRA ou para realizar seus créditos, desde que aprovadas previamente pela Securitizadora. O ressarcimento a que se refere este item 12.6 será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas. Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. 12.7. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses do(s) Titular(es) do(s) CRA e deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelo(s) Titular(es) do(s) CRA, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas com recursos do Patrimônio Separado ou em caso de ausência de recursos no Patrimônio Separado, arcado pela Devedora. Tais despesas a serem adiantadas pelo(s) Titular(es) do(s) CRA, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão do(s) Titular(es) do(s) CRA. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos (s) Titular(es) do(s) CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário e da Securitizadora na hipótese de o Patrimônio Separado permanecer sem recursos para fazer frente ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário ou a Securitizadora solicitar garantia do(s) Titular(es) do(s) CRA para cobertura do risco de sucumbência. 12.8. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRA, para que seja deliberado pelos Titulares de CRA pela permanência ou efetiva substituição do Agente Fiduciário, elegendo, caso seja aprovada a segunda hipótese, novo agente fiduciário, observado os quóruns previstos nos itens 14.8 e 14.13 abaixo. 12.9. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto: (i) a qualquer tempo, pelo voto favorável dos Titulares de CRA Sênior que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRA em Circulação presentes na referida Assembleia de Titulares de CRA; ou (ii) na hipótese de descumprimento pelo Agente Fiduciário de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização, por deliberação em Assembleia 12.10. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização. 12.11. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do presente Termo de Securitização junto ao Custodiante. 12.12. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia de Titulares de CRA para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório, conforme disposição do parágrafo 3º do artigo 7º, da Instrução CVM nº 583. 12.13. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, assim como aos demais Documentos da Operação, conforme aplicável. Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. 12.13.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou no Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares dos valores mobiliários, observado o previsto não artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514. 12.14. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal regulamentar ou deste Termo de Securitização, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado desde que sob sua gestão, todos apurados por sentença judicial com trânsito em julgado. 12.15. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução da CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e da Lei 9.514, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável. 12.16. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário e/ou por parte da Securitizadora, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia de Titulares de CRA. 12.17. Na presente data, o Agente Xxxxxxxxxx presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora descritas no Anexo VIII, sem prejuízo de sua atualização em sua página na rede mundial de computadores, conforme previsto no §3º, artigo 15, da Instrução CVM nº 583.

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.18.1. A Emissora Emitente nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.como agente fiduciário da Xxxxxxx, como o Agente Fiduciário da Emissão queFiduciário, qualificado no preâmbulo deste Termo de Xxxxxxx, que assina, neste ato, e na melhor forma de direito aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 lei e nos termos e condições deste Termo de SecuritizaçãoEmissão, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, representar os interesses da comunhão dos Titulares de CRA. 12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara Notas Comerciais Escriturais, declarando que: (i) aceita é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo forma de Securitizaçãosociedade anônima de acordo com as leis brasileiras; (ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições; (iii) está devidamente autorizado a celebrar este e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Securitização Xxxxxxx e a cumprir com suas ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais legais, societários, regulatórios e estatutários de terceiros necessários para tanto; (iviii) a celebração deste o representante legal do Agente Xxxxxxxxxx que assina este Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição das Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados nos cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; (vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução da CVM 17; (ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e (x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente. 12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a Data de Vencimento ou até que todas as obrigações devidas pela Emissora tenham sido cumpridasXxxxxxx tem, conforme o caso, oupoderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor; iv) este Termo de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; v) a celebração, os termos e condições deste Termo de Xxxxxxx e o cumprimento das obrigações aqui previstas (i) não infringem o Contrato Social do Agente Fiduciário; (ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos;

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.17.1. A Emissora constitui e nomeia a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.Valores Mobiliários Ltda. como agente fiduciário desta Emissão, como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, o qual expressamente aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514legislação atualmente em vigor e da presente Escritura, da Lei 11.076, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 e nos termos e condições deste Termo representar a comunhão de Securitização, representar, Debenturistas perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRAEmissora. 12.27.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara queFiduciário declara: (i) aceita não ter qualquer impedimento legal, sob as penas da lei, para exercer a função para que lhe é conferida, conforme artigo 66, §3º, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 6 da Instrução CVM 583; (ii) aceitar a qual foi nomeadofunção que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas previstos na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitizaçãonesta Escritura; (iiiii) aceita aceitar integralmente este Termo de Securitização, a presente Escritura e todas as suas cláusulas Cláusulas e condições; (iiiiv) está não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; (v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstasprevistas neste instrumento, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (ivvi) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; (vii) que esta Escritura constitui obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições; (viii) que a celebração deste Termo de Securitização desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui nela previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (vix) que verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo nesta Escritura, diligenciando no sentido de Securitizaçãoque fossem sanadas as omissões, sendo certo falhas ou defeitos de que verificará a constituição das Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados nos cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; (vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução da CVM 17; (ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciáriotivesse conhecimento; e (x) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura tem poderes bastantes para tanto. 7.2. A Emissora, por sua vez, declara não possui ter qualquer relação ligação com a Emissora ou com a Devedora o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções. 7.3. Nas hipóteses de ausência e impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do evento que a determinar, 7.3.1. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 7.3 acima, caberá à Emissora efetuá-la. 7.3.2. A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. 7.3.3. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de forma diligenteAssembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), solicitando sua substituição. 12.37.3.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo). 7.3.5. O novo Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da averbação mencionada na Cláusula 7.3.6, comunicar à CVM a ocorrência da substituição, bem como encaminhar à CVM a declaração e demais informações indicadas no parágrafo único do artigo 9º da Instrução CVM 583. 7.3.6. A substituição, em caráter permanente, do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura, que deverá ser averbado na JUCESP, onde será inscrita a presente Escritura. 7.3.7. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá entrará no exercício de suas funções a partir da data de assinatura deste Termo celebração da presente Escritura ou de Securitizaçãoeventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor. 7.3.8. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM. 7.4. Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, em especial a Instrução CVM 583 e nesta Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a Data diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de Vencimento seus próprios bens; (ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou até que de qualquer outra modalidade de inaptidão, e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas prevista no artigo 7° da Instrução CVM 583 para deliberar sobre sua substituição; (iii) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente; (iv) custear: (a) todas as despesas decorrentes da execução dos seus serviços, incluindo todos os tributos, municipais, estaduais e federais, presentes ou futuros, devidos em decorrência da execução dos seus serviços, considerando o previsto na Cláusula 7.6.5 abaixo; e (b) todos os encargos cíveis, trabalhistas e/ou previdenciários; (v) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções; (vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas ao Contrato de Cessão Fiduciária e consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (vii) diligenciar junto à Xxxxxxxx, para que esta Escritura e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as restantes medidas eventualmente previstas em lei; (viii) verificar a regularidade da constituição da Garantia Real, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária; (ix) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso “(xv)” abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas de modificações nas condições das Debêntures; (xi) solicitar, à Emissora, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho e procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede da Emissora; (xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora; (xiii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes na forma da Cláusula 4.9 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura, às expensas da Emissora; (xiv) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xv) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social, nos termos do artigo 68, §1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações: (a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações devidas de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionadas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas, e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de remuneração das Debêntures realizados no período; (f) destinação dos recursos captados por meio desta Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora tenham sido cumpridasnesta Escritura; (h) manutenção da suficiência e exequibilidade da Garantia Real, conforme nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; (i) declaração sobre a não existência de conflito de interesses que impeça o casoAgente Fiduciário de continuar a exercer a função; e (j) existência de outras emissões de valores mobiliários, oupúblicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante;

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.15.1. A Emissora nomeia O agente fiduciário da Xxxxxxx será, conforme anuído pela Emissora, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.Valores Mobiliários, como Agente Fiduciário da Emissão acima qualificada, que, neste por meio deste ato, aceita a tal nomeação para, nos termos da Lei 9.514lei e desta Escritura de Xxxxxxx, da Lei 11.076representar perante ela, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 e nos termos e condições deste Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceirosEmissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRADebenturistas. 12.25.2. O Agente Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nomeado nesta Escritura de Xxxxxxx, declara quesob as penas da lei: (i) aceita não ter qualquer impedimento legal, para exercer a função para que lhe é conferida, conforme artigo 66, §3º, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 6 da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”); (ii) aceitar a qual foi nomeadofunção que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas previstos na legislação e regulamentação específica e neste Termo nesta Escritura de SecuritizaçãoEmissão; (iiiii) aceita aceitar integralmente este Termo a presente Escritura de Securitização, Emissão e todas as suas cláusulas Cláusulas e condições; (iiiiv) está não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; (v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo esta Escritura de Securitização Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstasprevistas neste instrumento, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (ivvi) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; (vii) que esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições; (viii) que a celebração deste Termo desta Escritura de Securitização Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui nela previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição das Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados nos cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; (vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução da CVM 17; (ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo que a todos os Titulares pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciárioXxxxxxx tem poderes bastantes para tanto; e (x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente. 12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da na data de assinatura deste Termo da presente Escritura de SecuritizaçãoEmissão, devendo permanecer com base no exercício organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de suas funções até agente fiduciário nas seguintes emissões: (i) 6ª emissão de debêntures simples da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – Copasa (“Copasa”), pela qual foram emitidas 400 (quatrocentas) debêntures, totalizando o montante de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), da espécie quirografária, sem garantias, com data de vencimento em 15 de fevereiro de 2017 para a Data 1ª (primeira) série e 15 de Vencimento ou até que todas as obrigações devidas pela Emissora tenham sido cumpridasfevereiro de 2019 para a 2ª (segunda) série, conforme o caso, oucom remuneração de 100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,15% a.a para a 1ª (primeira) série e IPCA + 6,0246% a.a para a 2ª (segunda) série;

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.1. A Emissora nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., como Agente Fiduciário agente fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 lei e nos termos e condições deste do presente Termo de Securitização, representar, representar perante a Emissora e quaisquer terceirosEmissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA. 12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: (i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização; (ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições; (iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) verificou verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias à garantia e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, observado o risco de insuficiência e/ou não constituição das Garantias apresentado nos Fatores de Risco abaixo, sendo certo que verificará a regularidade da constituição das Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados dos Créditos do Agronegócio, nos cartórios de títulos e prazos previstos nos documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outrosoferta;; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; (vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 66, da Lei das Sociedades por Ações; (viiivii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na nos artigos 6º da Resolução da CVM 17; (viii) não possui qualquer relação com a Emissora ou com os Devedores que o impeça de exercer suas funções de forma diligente, observado que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora, conforme descrito no Anexo VI deste Termo de Securitização; e (ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17regulamentação aplicável, o tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de dos certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atua e venha atuar na qualidade de das quais seja contratado como agente fiduciário; e (x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente. 12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a liquidação integral dos CRA, ou (ii) sua efetiva substituição, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17, o que ocorrer primeiro. 12.4. Sem prejuízo dos deveres relacionados a sua atividade previstos na Resolução CVM 17, assim como nas leis e demais normas regulatórias aplicáveis, o Agente Fiduciário compromete-se, neste ato, a: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA; (ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado; (iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Resolução CVM 17; (v) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções; (vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações (vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto; (ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRA; (x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou dos Devedores; (xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do respectivo Patrimônio Separado ou dos próprios Titulares de CRA; (xii) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRA, na forma da Cláusula XIV abaixo; (xiii) comparecer as Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiv) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e de seus endereços, inclusive mediante gestão junto à Xxxxxxxx e ao Escriturador; (xv) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável; (xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (xvii) comunicar aos Titulares de CRA qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis, (xviii) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado; e (xix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Resolução CVM 17. 12.4.1. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, com os recursos integrantes do Fundo de Despesas, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, o valor de (i) R$ 6.000,00 (seis mil reais) em parcela única até 5 dias úteis da primeira data de integralização dos CRA ou em até 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento, e (ii) parcelas anuais de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) reais), sendo devido até o 5º (quinto) dia útil contados da primeira Data de Vencimento Integralização ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento, até que o resgate total dos CRA. Caso a operação seja desmontada/cancelada, o valor indicado no inciso (ii) acima serão devidas a título de “abort fee”. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRA 12.4.2. Em caso de inadimplemento no pagamento dos CRA ou da Emissora, de no pagamento dos CRA ou da Emissora, de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA, de reestruturação das condições da oferta após a Emissão ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, bem como a participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias gerais presenciais ou virtuais, ou conference call, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) reais) por homem- hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga, com recursos disponíveis no Patrimônio Separado, no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares de CRA, engloba-se todas as obrigações devidas atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual dela. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a: (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia; e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas à recompra obrigatória, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRA não são considerados reestruturação dos CRA. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo. 12.4.3. A remuneração definida nas cláusulas acima continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão. 12.4.4. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS, CSSL, PIS, IRRF e COFINS, excetuando-se o imposto de renda, de responsabilidade da fonte pagadora. 12.4.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 12.4.6. As parcelas citadas acima serão reajustadas, pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável. 12.4.7. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRA e, posteriormente, conforme previsto 12.5. A remuneração do Agente Fiduciário não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora tenham sido cumpridascom recursos do Patrimônio Separado, mediante pagamento das respectivas cobranças, acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, envio de documentos, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização ou assessoria legal aos Titulares de CRA, publicações em geral (entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRA, ata da Assembleia de Titulares de CRA, transportes, alimentação, viagens e estadias, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos detentores de CRA ou para realizar seus créditos, observado que despesas de transportes, alimentação, viagens e estadias não serão reembolsadas caso a Assembleia de Titulares de CRA ocorra em cidades que o Agente Fiduciário possua sede ou filiais. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 30 (trinta) dias corridos após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas. 12.6. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRA vinculados ao presente Termo de Securitização, para que seja deliberado pelos Titulares de CRA efetiva substituição do Agente Fiduciário, elegendo, caso seja aprovada a segunda hipótese, novo Agente Fiduciário. 12.7. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto por deliberação dos investidores que representem a maioria de votos dos presentes na referida Assembleia de Titulares de CRA. 12.8. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização. 12.9. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do presente Termo de Securitização junto ao Custodiante e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Resolução CVM 17. 12.10. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia de Titulares de CRA para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório, conforme disposição do parágrafo 3º do artigo 7º, da Resolução CVM 17. 12.11. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável. 12.12. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o casoAgente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou no Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRA, ouconforme artigo 12 da Resolução CVM 17 e artigo 29, parágrafo 1º, inciso II da Lei 14.430. 12.13. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo, todos apurados por sentença judicial com trânsito em julgado. 12.14. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e da Lei nº 9.514 e o disposto nos documentos da Emissão em que figura como parte, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e do disposto nos documentos da Emissão em que figura como parte. 12.15. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia de Titulares de CRA, salvo 12.16. Na presente data, o Agente Xxxxxxxxxx presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora descritas no Anexo VI, sem prejuízo de sua atualização em sua página na rede mundial de computadores, conforme previsto no §3º, artigo 15, da Resolução CVM 17.

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.17.1. A Emissora constitui e nomeia a Vórtx Distribuidora de Títulos e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.Valores Mobiliários Ltda. como agente fiduciário desta Emissão, como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, o qual expressamente aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 e nos termos e condições deste Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA.da 12.27.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara queFiduciário declara: (i) aceita não ter qualquer impedimento legal, sob as penas da lei, para exercer a função para que lhe é conferida, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 6º da Instrução CVM 583; (ii) aceitar a qual foi nomeadofunção que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas previstos na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitizaçãonesta Escritura; (iiiii) aceita aceitar integralmente este Termo de Securitização, a presente Escritura e todas as suas cláusulas Cláusulas e condições; (iiiiv) está não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; (v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstasprevistas neste instrumento, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (ivvi) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; (vii) que esta Escritura constitui obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições; (viii) que a celebração deste Termo de Securitização desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui nela previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (vix) que verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento; (x) a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitizaçãopessoa que o representa na assinatura desta Escritura tem poderes bastantes para tanto; e (xi) para fins do disposto na Instrução CVM 583, sendo certo que verificará a constituição das Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados nos cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitizaçãoda presente Escritura, e (ii) desde que observados periodicamente não exerce a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição função de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; (vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 fiduciário de debêntures de emissão da Lei das Sociedades por Ações; (viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução da CVM 17; (ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, ou em sociedade coligada, Controladacontrolada, Controladora controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo da grupo. 7.2. A Emissora, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e (x) por sua vez, declara, neste ato, não possui ter qualquer relação ligação com a Emissora ou com a Devedora o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções. 7.3. Nas hipóteses de ausência e impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, este deverá ser substituído dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, mediante deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) que deverá escolher novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 7.3.1. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 7.3 acima, caberá à Emissora efetuá-la. 7.3.2. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório. 7.3.3. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções de forma diligentepor circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição. 12.37.3.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento da distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) especialmente convocada para esse fim. Aplica-se à assembleia referida neste artigo o disposto na Cláusula 7.3 acima. 7.3.5. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Xxxxxxxxx, que deverá ser averbado na JUCESP, onde será inscrita a presente Escritura, sendo certo que, a CVM deverá ser comunicada no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do referido registro. 7.3.6. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá iniciará o exercício de suas funções a partir na data da data presente Escritura ou de assinatura deste Termo de Securitizaçãoeventual Aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a Data de Vencimento data da quitação integral das obrigações da Emissora previstas na presente Escritura ou até que todas sua efetiva substituição. 7.3.7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as obrigações devidas pela Emissora tenham sido cumpridas, conforme o caso, ounormas e preceitos da CVM.

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.1. A Emissora nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., como Agente Fiduciário agente fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 lei e nos termos e condições deste do presente Termo de Securitização, representar, representar perante a Emissora e quaisquer terceirosEmissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA. 12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: (i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização; (ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições; (iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) verificou verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias à garantia e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, observado o risco de insuficiência e/ou não constituição das Garantias apresentado nos Fatores de Risco abaixo, sendo certo que verificará a regularidade da constituição das Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados dos Créditos do Agronegócio, nos cartórios de títulos e prazos previstos nos documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outrosoferta;; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; (vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 66, da Lei das Sociedades por Ações; (viiivii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na nos artigos 6º da Resolução da CVM 17; (viii) não possui qualquer relação com a Emissora ou com os Devedores que o impeça de exercer suas funções de forma diligente, observado que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora, conforme descrito no Anexo VI deste Termo de Securitização; e (ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17regulamentação aplicável, o tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de dos certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atua e venha atuar na qualidade de das quais seja contratado como agente fiduciário; e (x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente. 12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a liquidação integral dos CRA, ou (ii) sua efetiva substituição, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17, o que ocorrer primeiro. 12.4. Sem prejuízo dos deveres relacionados a sua atividade previstos na Resolução CVM 17, assim como nas leis e demais normas regulatórias aplicáveis, o Agente Fiduciário compromete-se, neste ato, a: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA; (ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado; (iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Resolução CVM 17; (v) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções; (vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações (vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto; (ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRA; (x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou dos Devedores; (xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do respectivo Patrimônio Separado ou dos próprios Titulares de CRA; (xii) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRA, na forma da Cláusula XIV abaixo; (xiii) comparecer as Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiv) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e de seus endereços, inclusive mediante gestão junto à Xxxxxxxx e ao Escriturador; (xv) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável; (xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (xvii) comunicar aos Titulares de CRA qualquer inadimplemento, pela Emissora, de (xviii) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado; e (xix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Resolução CVM 17. 12.4.1. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, com os recursos integrantes do Fundo de Despesas, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, o valor de (i) R$ 6.000,00 (seis mil reais) em parcela única até 5 dias úteis da primeira data de integralização dos CRA ou em até 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento, e (ii) parcelas anuais de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) reais), sendo devido até o 5º (quinto) dia útil contados da primeira Data de Vencimento Integralização ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento, até que o resgate total dos CRA. Caso a operação seja desmontada/cancelada, o valor indicado no inciso (ii) acima serão devidas a título de “abort fee”. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRA 12.4.2. Em caso de inadimplemento no pagamento dos CRA ou da Emissora, de no pagamento dos CRA ou da Emissora, de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA, de reestruturação das condições da oferta após a Emissão ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, bem como a participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias gerais presenciais ou virtuais, ou conference call, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) reais) por homem- hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga, com recursos disponíveis no Patrimônio Separado, no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares de CRA, engloba-se todas as obrigações devidas atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual dela. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a: (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia; e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas à recompra obrigatória, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRA não são considerados reestruturação dos CRA. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo. 12.4.3. A remuneração definida nas cláusulas acima continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão. 12.4.4. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS, CSSL, PIS, IRRF e COFINS, excetuando-se o imposto de renda, de responsabilidade da fonte pagadora. 12.4.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 12.4.6. As parcelas citadas acima serão reajustadas, pela Emissora tenham sido cumpridasvariação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável. 12.4.7. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRA e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pelo Patrimônio Separado ou pela Emissora, conforme o caso. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRA, oucorrespondem a depósitos, 12.5. A remuneração do Agente Fiduciário não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora com recursos do Patrimônio Separado, mediante pagamento das respectivas cobranças, acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, envio de documentos, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização ou assessoria legal aos Titulares de CRA, publicações em geral (entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRA, ata da Assembleia de Titulares de CRA, transportes, alimentação, viagens e estadias, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos detentores de CRA ou para realizar seus créditos, observado que despesas de transportes, alimentação, viagens e estadias não serão reembolsadas caso a Assembleia de Titulares de CRA ocorra em cidades que o Agente Fiduciário possua sede ou filiais. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 30 (trinta) dias corridos após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas. 12.6. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRA vinculados ao presente Termo de Securitização, para que seja deliberado pelos Titulares de CRA efetiva substituição do Agente Fiduciário, elegendo, caso seja aprovada a segunda hipótese, novo Agente Fiduciário. 12.7. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto por deliberação dos investidores que representem a maioria de votos dos presentes na referida Assembleia de Titulares de CRA. 12.8. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização. 12.9. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do presente Termo de Securitização junto ao Custodiante e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Resolução CVM 17. 12.10. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia de Titulares de CRA para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório, conforme disposição do parágrafo 3º do artigo 7º, da Resolução CVM 17. 12.11. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável. 12.12. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou no Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRA, conforme artigo 12 da Resolução CVM 17 e artigo 29, parágrafo 1º, inciso II da Lei 14.430. 12.13. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo, todos apurados por sentença judicial com trânsito em julgado. 12.14. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e da Lei nº 9.514 e o disposto nos documentos da Emissão em que figura como parte, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e do disposto nos documentos da Emissão em que figura como parte. 12.15. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia de Titulares de CRA, salvo os casos de insuficiência de ativos ou insolvência da Securitizadora , cujas medidas 12.16. Na presente data, o Agente Xxxxxxxxxx presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora descritas no Anexo VI, sem prejuízo de sua atualização em sua página na rede mundial de computadores, conforme previsto no §3º, artigo 15, da Resolução CVM 17.

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.1. A Emissora nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, como Agente Fiduciário agente fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 lei e nos termos e condições deste do presente Termo de Securitização, representar, representar perante a Emissora e quaisquer terceirosEmissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA. 12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: (i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização; (ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições; (iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) verificou verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo diligenciando no sentido de que verificará a constituição das Garantiassejam sanadas as omissões, tendo em vista falhas ou defeitos de que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados nos cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outrostenha conhecimento; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; (vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 66, da Lei das Sociedades por Ações; (viiivii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na nos artigos 6º da Resolução da CVM 17; (ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e (xviii) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente., observado que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora, conforme descrito no Anexo IX deste Termo de Securitização; (ix) assegura e assegurará, nos termos da regulamentação aplicável, o tratamento equitativo a todos os titulares dos certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões das quais seja contratado como agente fiduciário; e 12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a Data liquidação integral dos CRA, ou (ii) sua efetiva substituição, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17, o que ocorrer por último. 12.4. Sem prejuízo dos deveres relacionados a sua atividade previstos na Resolução CVM 17, assim como nas leis e demais normas regulatórias aplicáveis, o Agente Fiduciário compromete-se, neste ato, a: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de Vencimento CRA; (ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado; (iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou até de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Resolução CVM 17; (v) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções; (vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relacionadas aos Direitos Creditórios do Agronegócio e às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que todas sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, observado que o Agente Fiduciário verificará a constituição e exequibilidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Garantias, as obrigações devidas pela Emissora tenham sido cumpridasquais serão devidamente verificadas após o devido registro nos Cartórios competentes, conforme o caso, ounos prazos previstos nos Documentos da Operação; (vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração dos Patrimônios Separados por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto; (ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRA; (x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Devedora e/ou da Avalista; (xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do respectivo Patrimônio Separado ou dos próprios Titulares de CRA; (xii) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRA, na forma da Cláusula XIV abaixo; (xiii) comparecer as Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiv) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e de seus endereços, inclusive mediante gestão junto à Xxxxxxxx e ao Escriturador; (xv) manter os Titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação a ocorrência de um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (xvi) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável; (xvii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (xviii) comunicar aos Titulares de CRA qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis; (xix) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado; (xx) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Resolução CVM n° 17; (xxi) coordenar a elaboração e formalização de todos os documentos necessários para eventuais modificações na Oferta, incluindo aditivos e atas de Assembleia de Titulares de CRA, correndo todos os custos decorrentes por conta da Xxxxxxxx; e (xxii) fornecer, nos termos do §1º do artigo 31 da Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos na Lei 9.514), à Securitizadora, no prazo de três dias úteis, contado da data do evento do resgate dos CRA na B3 pela Securitizadora, termo de quitação, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 17 da Medida Provisória 1.103 (sendo certo que caso a Medida Provisória 1.103 não seja convertida em lei, aplicar- se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos na Lei 9.514) 12.5. O Agente Xxxxxxxxxx receberá da Emissora, com os recursos integrantes do Fundo de Despesas, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização: (i) a parcela única no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), e (ii) parcelas mensais no valor de R$ 1.533,33 (mil, quinhentos e trinta e três reais e trinta e três centavos) sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contados da Data de Integralização dos CRA e as demais nas mesmas datas dos meses subsequentes. Caso a operação seja desmontada/cancelada, o valor indicado no inciso (ii) acima será devido a título de “abort fee”; as parcelas acima serão atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, inclusive a remuneração (flat e recorrente). 12.5.1. A remuneração definida no item 12.5 acima continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. 12.5.2. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), CSLL, IRRF de responsabilidade da fonte pagadora, bem como de quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes em cada data de pagamento. 12.5.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 12.5.4. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar;

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.1. 9.1 A Emissora nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., como Agente Fiduciário da Emissão Xxxxxxx, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que, neste por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514lei e da presente Escritura de Emissão, da Lei 11.076, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 e nos termos e condições deste Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, representar os interesses da comunhão dos Titulares de CRADebenturistas. 12.2. 9.2 O Agente Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que: (ia) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo nesta Escritura de SecuritizaçãoEmissão; (iib) aceita integralmente este Termo esta Escritura de SecuritizaçãoEmissão, todas as suas cláusulas Cláusulas e condições; (iiic) está devidamente autorizado a celebrar este Termo esta Escritura de Securitização Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (ivd) a celebração deste Termo desta Escritura de Securitização Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição das Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados nos cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; (viie) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida; (viiif) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução no artigo 10 da Instrução CVM 17nº 28, de 23 de novembro de 1983 (“Instrução CVM 28”); (ixg) assegura e asseguraráestá devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável e vigente; h) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; i) está ciente das disposições da Circular do parágrafo 1° do artigo 6 BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990; j) verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, na data de assinatura da Resolução CVM 17presente Escritura de Emissão, tratamento equitativo a todos os Titulares baseado nas informações prestadas pela Emissora; k) as pessoas que o representa na assinatura desta Escritura de CRA em relação a outros titulares Xxxxxxx têm poderes bastantes para tanto; e l) inexistem outras emissões de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, Emissora ou por sociedade coligada, Controladacontrolada, Controladora controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora, Emissora em que atua e venha atuar na qualidade de tenha atuado como agente fiduciário; e (x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente, nos termos do artigo 12, XVII, k da Instrução CVM 28. 12.3. 9.3 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo desta Escritura de SecuritizaçãoEmissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a Data de Vencimento ou até que todas as obrigações sua efetiva substituição. No caso de substituição do Agente Fiduciário, o término do exercício das funções do Agente Fiduciário será formalizado por meio de aditamento. 9.4 Serão devidas pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx, honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura de Emissão, correspondentes a parcelas anuais de R$24.000,00 (vinte e quatro mil reais), devendo ser paga em até 5 (cinco) dias corridos após a data de assinatura da Escritura de Emissão e as demais parcelas nas mesmas datas dos anos subsequentes. Serão devidas parcelas anuais até a liquidação integral das debêntures, caso estas não sejam quitadas na data de seu vencimento. 9.5 No caso de inadimplemento no pagamento das debêntures ou de reestruturação das condições das debêntures após a emissão, ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da Xxxxxxx, bem como atendimento à solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como à (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das garantias, caso sejam concedidas; (iii) comparecimento em reuniões formais com a Emissora e/ou com Debenturistas; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por reestruturação das debêntures os eventos relacionados a alteração (i) das garantias, (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados a amortização das debêntures não são considerados reestruturação das debêntures. 9.6 No caso de celebração de aditamentos a esta Escritura de Emissão bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços 9.7 As parcelas dos itens acima serão atualizadas pelo Índice Geral de Preços do mercado (“IGPM/FGV”), a partir da Data de Emissão. 9.8 Os impostos incidentes sobre a remuneração serão acrescidos às parcelas nas datas de pagamento. 9.9 Os serviços previstos nesta proposta são aqueles descritos na Instrução CVM nº 28 e Lei das Sociedades por Ações. 9.10 Fica facultada a revisão dos honorários da presente Escritura no caso de eventuais obrigações adicionais ao Agente Fiduciário, ou no caso de alteração nas características da emissão. 9.10.1 As remunerações do Agente Fiduciário não incluem as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias, caso sejam concedidas à Emissão e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento da Emissora. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa dos Debenturistas, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Emissora. 9.10.2 No caso de inadimplemento pela Emissora, todas as despesas em que o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer inadimplente com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos. 9.10.3 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento. 9.10.4 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M/FGV, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 9.10.5 As despesas incorridas pelo Agente Fiduciário em decorrência da proteção dos direitos e interesses dos Debenturistas e que não tenham sido cumpridasdevidamente reembolsadas pela Emissora, conforme deverão ser incluídas à dívida da Emissora e gozarão das mesmas garantias que gozam as Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento. 9.11 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: a) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente; b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o casocuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios; c) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; d) conservar em boa guarda, outoda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções; e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; f) promover, às expensas da Emissora, caso esta não o faça, o registro desta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos na JUCERGS, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes, sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora, hipótese em que a Emissora deverá fornecer as informações e documentos necessários aos referidos registros; g) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures; i) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões que estejam dentro do prazo de vigência dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades, as quais deverão ser apresentadas pela Emissora em até 30 (trinta) dias corridos da data de solicitação; j) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora; k) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, às expensas desta última; l) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; m) elaborar relatório anual destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.1. A Emissora nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., S.A. como Agente Fiduciário da Emissão que, JUR_SP - 44996788v2 - 6397003.49586769 neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076n° 14.430, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 e nos termos e condições deste Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA. 12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: (i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização; (ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições; (iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a regularidade da constituição das Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários dos Créditos do Agronegócio, quando as aprovações societárias de aprovação emissão dos Créditos do Agronegócio e Garantias forem registradas nas juntas comerciais competentes e o Contrato de garantias não estão Cessão Fiduciária, o Contrato de Alienação Fiduciária forem registrados nos competentes cartórios ou sistemas de títulos e documentos e juntas comerciais competentesregistro, nos prazos previstos nos Documentos da Operação, conforme previsto no Risco de insuficiência e/ou não constituição das Garantias apresentado nos Fatores de Risco abaixo. . Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliaçãonos valores apresentados na Cessão Fiduciária, a mesma é insuficiente estas são insuficientes em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima com base no laudo de Garantiaavalição mencionado na Alienação Fiduciária, a Cessão Fiduciária poderá ser suficienteestas são insuficientes em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRACRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros; (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;das (vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na no artigo 5º da Resolução da CVM 17, conforme Anexo III ao presente Termo de Securitização; (ix) observou os requisitos previstos nos incisos do artigo 6º da Resolução CVM 17, de forma que pode ser nomeada para atuar na função de Agente Fiduciário desta Emissão; (x) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e; (xxi) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente; (xii) em atendimento ao Ofício Circular CVM/SRE Nº 01/2021, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor de eventuais garantias que futuramente vierem a ser prestadas no âmbito da presente Emissão, conforme aplicável, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido ofício; e (xiii) não tem conhecimento de eventuais conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos investidores. 12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a Data de Vencimento ou até que todas as obrigações devidas pela Emissora tenham sido cumpridas, conforme o caso, ouou (ii) sua efetiva substituição. 12.4. Sem prejuízo dos deveres relacionados a sua atividade previstos na Resolução CVM 17, assim como nas leis e demais normas regulatórias aplicáveis, o Agente JUR_SP - 44996788v2 - 6397003.49586771 Fiduciário compromete-se, neste ato, a: (i) exercer suas atividades observando os princípios da boa-fé, da transparência e da lealdade para com os Titulares de CRA; (ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, mediante análise das informações encaminhadas pela Emissora ou pela Devedora conforme o caso; (iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Resolução CVM 17; (v) conservar em boa guarda, toda a documentação relacionada com o exercício de suas funções; (vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado, por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto, conforme Resolução CVM 17; (ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRA; (x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do

DO AGENTE FIDUCIÁRIO. 12.18.1.1. A Emissora Nomeação: O Emissor neste ato constitui e nomeia e constitui a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão como Agente Fiduciário da Emissão queEmissão, o qual, neste atoato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514lei e desta Escritura de Emissão, da Lei 11.076, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 e nos termos e condições deste Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, representar os interesses da comunhão dos Titulares de CRADebenturistas perante o Emissor. 12.28.1.2. Declaração: O Agente Xxxxxxxxxx declara queXxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara, sob as penas da lei: (ia) aceita não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui- la, para exercer a função para que lhe é conferida; (b) aceitar a qual foi nomeadofunção que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas previstos na legislação e regulamentação específica e neste Termo nesta Escritura de SecuritizaçãoEmissão; (iic) aceita conhecer e aceitar integralmente este Termo a presente Escritura de SecuritizaçãoEmissão, todas as suas respectivas cláusulas e condições; (iiid) está não ter qualquer ligação com o Emissor que o impeça de exercer suas funções; (e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990; (f) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo esta Escritura de Securitização Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários as autorizações societárias necessários para tanto; (ivg) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17; (h) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; (i) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras; (j) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Xxxxxxxxxx, exequível de acordo com os seus termos e condições; (k) que a celebração deste Termo desta Escritura de Securitização Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (vl) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e que verificou, no momento da aceitação de sua função, a consistência das demais informações contidas neste Termo nesta Escritura de SecuritizaçãoEmissão, por meio das informações e documentos fornecidos pelo Emissor e pelos Fiadores, diligenciando no sentido de que sejam sanadas omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a constituição o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das Garantiasinformações ora apresentadas, tendo em vista que na data da assinatura do Termo com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados nos cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base no valor apresentado para o imóvel em garantia no Laudo de Avaliação, a mesma é insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observados periodicamente a Razão Mínima de Garantia, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros;acordo; e (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; (vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução da CVM 17; (ixm) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° 1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio Debenturistas de eventuais emissões de Debêntures realizadas pela Emissorapelo Emissor, sociedade coligada, Controladacontrolada, Controladora controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissorado Emissor, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e (x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligenteAgente Fiduciário. 12.38.1.3. O Agente Xxxxxxxxxx Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo desta Escritura de SecuritizaçãoEmissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a Data de Vencimento ou ou, caso ainda restem obrigações do Emissor nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações devidas pela Emissora tenham sido do Emissor nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme o caso, oucláusula 8.3 abaixo.