Décima Primeira Emissão de Braskem S.A.

Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures não Conversíveis com Garantia Real da

BRASKEM S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Camaçari, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxx 0000, Xxxx Xxxxxxxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 42.150.391/0001-70, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Emissora"); e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede

na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3333, Grupo 307, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) e nela interveniente ("Agente Fiduciário"), representando a comunhão dos adquirentes das debêntures objeto desta Escritura de Emissão ("Debêntures");

resolvem celebrar a presente "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Real da Décima Primeira Emissão de Braskem S.A." ("Escritura de Emissão"), de acordo com os seguintes termos e condições:

Da Autorização

1.1 Esta Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 25 de setembro de 2003 ("RCA"), da reunião do conselho fiscal da Emissora realizada em 11 de novembro de 2003 e da assembléia geral extraordinária dos acionistas da Emissora realizada em 19 de novembro de 2003 ("AGE").

1.2 A AGE da Emissora autorizou o conselho de administração a (i) deliberar ou alterar as matérias de que trata a segunda parte do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e (ii) cancelar as Debêntures não colocadas ou mantidas em tesouraria.

Dos Requisitos

2.1 A emissão das Debêntures será feita com observância aos seguintes requisitos:

I. arquivamento e publicação das atas da RCA e da AGE. As atas da RCA e da AGE deverão ter sido arquivadas na Junta Comercial do Estado da Bahia e publicadas no Diário Oficial do Estado da Bahia e nos jornais "Gazeta Mercantil", edição nacional, e "A Tarde";

II. registro desta Escritura de Emissão e do Contrato de Penhor. Esta Escritura de Emissão e seus anexos deverão ter sido registrados na Junta Comercial do Estado da Bahia e, juntamente com o Contrato de Penhor (conforme definido abaixo), registrados nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos da Comarca de Camaçari, Estado da Bahia, da Comarca de Salvador, Estado da Bahia, e da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme previsto no inciso II do artigo 127 combinado com o artigo 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973;

III. registro para distribuição no mercado primário. Observado o disposto na Cláusula 5.15 abaixo, a emissão deverá ter sido registrada para distribuição no mercado primário por meio (a) do Sistema Bovespa Fix ("Bovespa Fix"), administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo ("Bovespa"), sendo a subscrição liquidada na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ("CBLC"); e (b) do Sistema de Distribuição de Títulos – SDT, administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro ("ANDIMA"), sendo a subscrição liquidada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos ("CETIP");

IV. registro para negociação no mercado secundário. A emissão deverá ter sido registrada para negociação no mercado secundário por meio

(a) do Bovespa Fix, administrado pela Bovespa, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC; e (b) do Sistema Nacional de Debêntures ("SND"), administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP; e

V. registro na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). A emissão deverá ter sido registrada na CVM, na forma da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, da Lei n.º 6.404/76, e demais disposições legais e regulamentares pertinentes; e

VI. registro na Associação Nacional dos Bancos de Investimento ("ANBID"). A emissão deverá ser registrada pelo coordenador líder da emissão ("Coordenador Líder"), conforme definido no contrato de coordenação ("Contrato de Coordenação") celebrado entre a Emissora e os coordenadores desta emissão ("Coordenadores") na ANBID no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data da concessão do respectivo registro na CVM, em atendimento ao termo 22 do Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários de 16 de janeiro de 2002.

III

Do Objeto Social da Emissora

3.1 Objeto social da Emissora. A Emissora tem por objeto social (i) a fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos e petroquímicos; (ii) a produção de bens utilizáveis pelas empresas componentes do Pólo Petroquímico do Nordeste tais como fornecimento de vapor, águas, ar comprimido, gases industriais, energia elétrica, assim como a prestação de serviços diversos às mesmas empresas; (iii) a participação em outras sociedades, como sócia cotista ou acionista; e (iv) a fabricação, distribuição, comercialização, importação e exportação de gasolina, óleo diesel, gás liquefeito de petróleo e outros derivados de petróleo.

Da Destinação dos Recursos

4.1 Observada a forma de integralização prevista na Cláusula 5.15 abaixo, o montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição das Debêntures será destinado ao pagamento de parcela do passivo, cuja maior parte se encontra em forma de capital de giro, e ao alongamento do perfil do passivo da Emissora.

Das Características da Emissão

5.1 Número da emissão. Esta Escritura de Xxxxxxx representa a décima primeira emissão de debêntures da Emissora.

5.2 Valor total da emissão. O valor total da emissão é de R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

5.3 Valor nominal. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$100.000,00 (cem mil reais) na Data de Emissão ("Valor Nominal").

5.4 Quantidade. Serão emitidas 12.000 (doze mil) Debêntures.

5.5 Séries. A emissão será realizada em série única.

5.6 Forma. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Depositária (conforme definido abaixo). Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas na CETIP, será expedido por esta o "Relatório de Posição de Ativos", acompanhado de extrato em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia destes títulos e, para as Debêntures custodiadas na CBLC, será expedido por esta relatório indicando a titularidade das Debêntures que estiverem custodiadas na CBLC.

5.7 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações.

5.8 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, na forma do disposto no artigo 58 da Lei n.º 6.404/76.

5.8.1 Limite de emissão. Tendo em vista que (i) o capital social da Emissora nesta data é de R$1.887.422.093,94 (um bilhão, oitocentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e vinte e dois mil, noventa e três reais e noventa e quatro centavos); e (ii) a emissão das Debêntures, somada às Debêntures da Décima Emissão (conforme definido abaixo) ainda não canceladas ou resgatadas, no valor de R$625.000.000,00 (seiscentos e vinte e cinco milhões de reais), totaliza R$1.825.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e vinte e cinco milhões de reais), o limite de emissão previsto no artigo 60 da Lei n.º 6.404/76 está cumprido.

5.8.2 Penhor de direitos creditórios. A Emissora, neste ato, obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a constituir nesta data, em favor dos debenturistas, nos termos do artigo 1.451 e seguintes do Código Civil, penhor sobre:

I. 100% (cem por cento) dos créditos de titularidade da Emissora contra seus Clientes (conforme definido no Contrato de Penhor), decorrentes da comercialização de produtos petroquímicos, combustíveis e/ou utilidades, produzidos e fornecidos pela Emissora no desempenho regular de suas atividades, a partir da Data de Emissão, com base em

contratos de fornecimento de longo prazo ("Contratos de Fornecimento"), incluindo os respectivos Contratos de Fornecimento e os documentos e títulos representativos de tais créditos ("Direitos Creditórios"), descritos e caracterizados no Anexo I ao Contrato de Penhor (conforme definido abaixo) ("Direitos Creditórios Empenhados"); e

II. os créditos contra o Banco do Brasil S.A. ("Banco Centralizador")

(a) pelos recursos recebidos por conta da Emissora em pagamento dos Direitos Creditórios Empenhados; e (b) pelos recursos recebidos por conta da Emissora em pagamento dos Direitos Creditórios Empenhados mantidos em depósito na conta corrente de titularidade da Emissora n.º 40.100-5, aberta e mantida pela Emissora exclusivamente para esse fim na agência n.º 2940-8 do Banco Centralizador ou aplicados nos termos do Contrato de Penhor ("Conta Centralizadora"); em qualquer caso independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária ("Créditos Bancários" e, juntamente com os Direitos Creditórios Empenhados, "Créditos Empenhados").

5.8.2.1 O penhor dos Créditos Empenhados ("Penhor") será constituído nesta data nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Direitos Creditórios e Outras Avenças", cuja minuta, rubricada pelas partes, integra esta Escritura de Emissão como Anexo I ("Contrato de Penhor"), obrigando-se, desde já, a Emissora a, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data da respectiva assinatura, (i) registrar o Contrato de Penhor com seus anexos e seus eventuais aditamentos nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos da Comarca de Camaçari, Estado da Bahia, da Comarca de Salvador, Estado da Bahia, e da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e (ii) enviar ao Agente Fiduciário uma via original de tais documentos e o comprovante de tais registros.

5.8.2.2 Durante a vigência e observados os termos do Contrato de Penhor, (i) os Direitos Creditórios Empenhados ficarão indisponíveis à Emissora e à disposição do Agente Fiduciário; e (ii) observado o disposto nas Cláusulas 5.8.2.5 e 5.8.2.6 abaixo e no Contrato de Penhor, os Créditos Bancários ficarão indisponíveis à Emissora, sendo-lhe vedado movimentar a Conta Centralizadora.

5.8.2.3 Até a liquidação de todas as obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor, bem como do ressarcimento de toda e qualquer importância que os debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão do Penhor:

I. observado o disposto no parágrafo 7º da Cláusula 4ª do Contrato de Penhor, o valor presente dos Direitos Creditórios Empenhados deverá sempre ser equivalente a, no mínimo, 150% (cento e cinqüenta por cento) do saldo devedor das Debêntures emitidas e não resgatadas ou canceladas, assim entendido o saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data da apuração, e dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), apurado de acordo com o previsto no Contrato de Penhor ("Limite Mínimo dos Direitos Creditórios Empenhados"); e

II. observado o disposto nos parágrafos 3º, 4º e 5º da Cláusula 6ª do Contrato de Penhor, até o 2º (segundo) dia útil anterior à data de término de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), o saldo disponível dos Créditos Bancários mantidos na Conta Centralizadora, excluídos quaisquer recursos eventualmente depositados para fins de manutenção do Limite Mínimo dos Direitos Creditórios Empenhados nos termos do Contrato de Penhor, deverá ser equivalente a, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento) da estimativa do valor devido pela Emissora aos debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão na data de término do respectivo Período de Capitalização, incluindo pagamentos da Remuneração e/ou das Amortizações, e, se for o caso, do Bônus (conforme definido abaixo) e dos Encargos Moratórios, apurado de acordo com o previsto no Contrato de Penhor ("Limite Mínimo dos Créditos Bancários" e, em conjunto com o Limite Mínimo dos Direitos Creditórios Empenhados, "Limite Mínimo").

5.8.2.4 A Emissora obriga-se, desde já e independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, do Agente Fiduciário neste sentido, a manter em Penhor Direitos Creditórios Empenhados em valor equivalente ao Limite Mínimo dos Direitos Creditórios Empenhados.

5.8.2.5 A Emissora obriga-se, desde já e independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, do Agente Fiduciário neste sentido, a fazer com que até o 2º (segundo) dia útil anterior à data de término de cada Período de Capitalização, o saldo disponível dos Créditos Bancários mantidos na Conta Centralizadora seja equivalente ao Limite Mínimo dos Créditos Bancários.

5.8.2.6 Durante a vigência do Contrato de Penhor, a Emissora obriga-se a manter a Conta Centralizadora, (i) na qual deverão ser creditados todos valores recebidos pelo Banco Centralizador por conta da Emissora em pagamento dos Direitos Creditórios Empenhados e os demais valores previstos no Contrato de Penhor; e (ii) da qual serão debitados todos os valores devidos

pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Penhor. A Conta Centralizadora ficará indisponível para a Emissora e os recursos depositados na Conta Centralizadora não poderão ser usados para qualquer outro fim além daqueles previstos no Contrato de Penhor.

5.8.2.7 A Emissora obriga-se desde já a (i) confiar ao Banco Centralizador a administração da cobrança dos Direitos Creditórios Empenhados durante todo o tempo em que o Contrato de Penhor estiver em vigor; e (ii) fazer com que os Clientes devedores de tais Direitos Creditórios Empenhados efetuem os pagamentos devidos mediante crédito na Conta Centralizadora.

5.9 Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, utilizando-se o procedimento diferenciado de distribuição previsto no artigo 33 da Instrução CVM n.º 13, de 30 de setembro de 1980, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, sendo atendidos, obrigatoriamente, na seguinte ordem:

I. os próprios Coordenadores até o limite da garantia firme prestada nos termos do Contrato de Coordenação, para integralização, a exclusivo critério de cada um dos Coordenadores, mediante quaisquer das formas previstas na Cláusula 5.15 abaixo;

II. os titulares das debêntures emitidas nos termos da "Escritura Particular de Emissão de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Flutuante da Décima Emissão de Copene – Petroquímica do Nordeste S.A.", celebrada em 2 de outubro de 2001, conforme re-ratificada e/ou aditada em 11 de dezembro de 2001, 19 de dezembro de 2001, 30 de setembro de 2002 e 29 de novembro de 2002 ("Debêntures da Décima Emissão"), observado o procedimento que constará do anúncio de início de distribuição; e

III. os clientes dos Coordenadores que desejarem efetuar investimentos nas Debêntures.

5.10 Negociação. A emissão será registrada para negociação no mercado secundário no Bovespa Fix e no SND.

5.11 Data de emissão. A data de emissão das Debêntures será 1º de dezembro de 2003 ("Data de Emissão").

5.12 Prazo e data de vencimento. As Debêntures terão xxxxx xx xxxxxxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de dezembro de 2007 ("Data de Vencimento").

5.13 Prazo de subscrição. Respeitados o deferimento do pedido de registro na CVM e a publicação do anúncio de início de distribuição, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data do deferimento do respectivo registro pela CVM.

5.14 Preço de subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde o 1º (primeiro) dia do Período de Capitalização durante o qual ocorrer a subscrição das Debêntures até a respectiva Data de Integralização (conforme definido abaixo), ou seja, considerando-se apenas a Remuneração referente ao Período de Capitalização corrente, sem acumular Períodos de Capitalização anteriores ("Preço de Subscrição").

5.15 Forma de subscrição e de integralização. A subscrição será efetuada (i) por meio dos procedimentos da CETIP e da CBLC, para as integralizações efetuadas de acordo com os incisos I e II abaixo; e (ii) diretamente com os Coordenadores, para as integralizações efetuadas de acordo com o inciso III abaixo. O pagamento do Preço de Subscrição deverá ser feito à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), mediante:

I. pagamento em dinheiro; ou

II. dação em pagamento e imediato cancelamento de Debêntures da Décima Emissão, sendo o valor das Debêntures da Décima Emissão calculado pelo seu saldo devedor, assim entendido seu valor nominal acrescido da remuneração e demais valores devidos pela Emissora até a Data de Integralização; ou

III. compensação ou dação em pagamento com quaisquer dos seguintes créditos de titularidade dos subscritores contra a Emissora (por ser devedora principal ou garantidora), pelo valor do saldo devedor do principal (sem considerar juros ou outros encargos, que deverão ser pagos integralmente, em dinheiro, ao respectivo subscritor na Data de Integralização) do respectivo crédito na Data de Integralização:

(a) "Contrato de Mútuo", celebrado em 6 de junho de 2002 entre a Emissora, Multichem Trust S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e seus aditamentos;

(b) contratos de empréstimo e/ou de financiamento n.º 29970677.0, n.º 31241859.2, n.º 31241872.0, n.º 33157697.2, n.º 33157707.3, n.º 33157743.0 e n.º 34635178.1 e seus eventuais aditamentos, celebrados entre a Emissora e Banco ABN AMRO Real S.A.;

(d) "Escritura Pública de Assunção e Confissão de Dívida, com Garantias Caucionárias e Fidejussórias", celebrada em 10 de agosto de 2001 entre Banco do Brasil S.A., OPP Química

S.A. (sucedida pela Emissora), Odebrecht Química S.A. e Odebrecht S.A., lavrada no livro n.º 0048, folha n.º 169 e seguintes, ordem n.º 115213, do Cartório do 14º Ofício de Notas da Comarca de Salvador, Estado da Bahia, e seus eventuais aditamentos; e

(e) "Escritura Pública de Assunção e Confissão de Dívida, com Garantias Caucionárias e Fidejussórias", celebrada em 10 de agosto de 2001 entre Banco do Brasil S.A., OPP Química

S.A. (sucedida pela Emissora), Odebrecht Química S.A. e Odebrecht S.A., lavrada no livro n.º 0048, folha n.º 174 e seguintes, ordem n.º 115215, do Cartório do 14º Ofício de Notas da Comarca de Salvador, Estado da Bahia, e seus eventuais aditamentos.

5.15.1 Se após a dação em pagamento ou compensação dos créditos a que se referem os incisos II e III da Cláusula 5.15 acima, o saldo devedor de tais créditos em face da Emissora, se houver, for em valor inferior ao Preço de Subscrição de uma Debênture, a Emissora obriga-se a pagar ao respectivo subscritor o saldo devedor em dinheiro na Data de Integralização.

5.16 Pagamento do Valor Nominal. O Valor Nominal será pago em 36 (trinta e seis) parcelas iguais, mensais e sucessivas, a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) contado da Data de Emissão até a Data de Vencimento, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de janeiro de 2005 ("Amortização" ou "Amortizações").

5.17 Remuneração. Sobre o saldo do Valor Nominal incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP ("Taxa DI"), capitalizada de um spread ou sobretaxa de 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa" e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração").

5.17.1 Periodicidade de pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga sempre no dia 1 de cada mês a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de janeiro de 2004 e o último, na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração, os titulares das Debêntures ao final do dia útil anterior à data de pagamento.

5.17.2 Fórmula para cálculo da Remuneração. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNe x [(FatorDI x FatorSpread) – 1]}, onde:

J = valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = saldo do Valor Nominal no início do Período de Capitalização, informado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = produtório das Taxas DI, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a fórmula abaixo:

n DI

Fator DI = ∏[1 + ( TDIk

k=1

)], onde:

nDI = número total de taxas DI Over, sendo "nDI" um número inteiro;

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

⎟

+ 1⎞ 252 − 1 , onde: k = 1, 2, ..., n

⎠

DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP;

dk = número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo "dk" um número inteiro;

FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos anuais calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a fórmula abaixo:

FatorSpread = [1 + (Sobretaxa/100)](DP/252), onde:

DP = número de dias úteis entre o último evento de pagamento da Remuneração e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Define-se "Período de Capitalização" o intervalo de tempo entre 2 (duas) datas de pagamento da Remuneração, sendo que o primeiro Período de Capitalização tem início na Data de Emissão e término na data do primeiro pagamento da Remuneração. Os demais Períodos de Capitalização têm início na data de pagamento da Remuneração do Período de Capitalização anterior e término na data de pagamento da Remuneração subseqüente, cada Período de Capitalização sucedendo o anterior sem solução de continuidade. O valor da Remuneração será agregado ao saldo do Valor Nominal para efeito de apuração do saldo devedor das Debêntures. O pagamento da Remuneração será exigível somente no final de cada Período de Capitalização, sem prejuízo dos demais vencimentos previstos nesta Escritura de Emissão.

5.17.3 Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI exceder o prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 5.17.4 abaixo para a definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.

5.17.4 No caso de ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos, de extinção ou de impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Debêntures, o Agente Fiduciário convocará, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data em que foi verificada a ausência de apuração e/ou divulgação, a extinção ou a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI, assembléia geral de debenturistas, para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures, a ser proposto pela Emissora. Até que esse novo parâmetro seja estabelecido de comum acordo com a Emissora na assembléia geral de debenturistas mencionada nesta Cláusula, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada oficialmente, acrescida da Sobretaxa aplicável, calculada pro rata temporis, até a data da deliberação da assembléia geral de debenturistas. Caso não haja, entre a Emissora e os debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em circulação (ainda que em decorrência da falta de quorum para deliberar sobre a matéria), acordo sobre o novo parâmetro de remuneração, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva assembléia geral de debenturistas, pelo saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração,

calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento, utilizando-se a última Taxa DI divulgada oficialmente. O resgate a que se refere esta Xxxxxxxx não será acrescido de prêmio de qualquer natureza.

5.18 Repactuação. Não haverá repactuação.

5.19 Resgate antecipado facultativo ou amortização antecipada facultativa. A partir do 1º (primeiro) dia do 12º mês contado da Data de Emissão (inclusive) e desde que a Emissora publique aviso aos debenturistas com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data de resgate, a Emissora reserva-se o direito de promover (i) o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento, e acrescido do Bônus (se houver), sendo certo que o resgate a que se refere esta Cláusula não será acrescido de prêmio de qualquer natureza; ou (ii) amortização parcial antecipada das Debêntures em circulação, no mesmo valor para todas as Debêntures, devendo o montante ser aplicado da seguinte forma:

(a) primeiramente no pagamento do Bônus (se houver) e dos eventuais outros valores devidos pela Emissora aos debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão ou do Contrato de Xxxxxx, que não os valores mencionados nos demais itens desta Cláusula; (b) após o pagamento integral dos valores mencionados na alínea (a) acima, o saldo remanescente deverá ser utilizado no pagamento da Remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento; e (c) eventual saldo remanescente após a realização dos pagamentos mencionados nas alíneas (a) e (b) acima deverá ser utilizado na amortização do Valor Nominal, sendo certo que, para os fins do cálculo da Remuneração no caso da amortização parcial antecipada, a data da amortização constituirá a data de início do Período de Capitalização subseqüente, cujo vencimento se dará no término do Período de Capitalização original, ou seja, como se não houvesse ocorrido referida amortização parcial antecipada.

5.20 Aquisição facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em circulação por preço não superior ao saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento, e acrescido do Bônus (se houver), observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei n.º 6.404/76. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a qualquer tempo, por opção da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora, para permanência em

tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação.

5.21 Aquisição obrigatória. A Emissora obriga-se a utilizar os recursos recebidos em dinheiro em pagamento do Preço de Subscrição das 2.000 (duas mil) Debêntures colocadas em regime de melhores esforços, descontado o valor equivalente às comissões pagas aos Coordenadores relativas a tais Debêntures, conforme previsto no Contrato de Coordenação ("Valor Disponível"), na aquisição de Debêntures, de acordo com o seguinte procedimento:

I. no 3º (terceiro) dia útil subseqüente ao término do prazo previsto no Contrato de Coordenação para colocação das Debêntures em regime de melhores esforços pelos Coordenadores, a Emissora publicará anúncio nos termos da Cláusula 5.26 abaixo, (a) informando o Valor Disponível; (b) informando a forma de cálculo da quantidade de Debêntures a serem adquiridas, que será o quociente da divisão do Valor Disponível pelo saldo devedor de 1 (uma) Debênture na data da aquisição, reduzindo a quantidade de Debêntures a ser adquirida para o número inteiro de Debêntures imediatamente inferior em caso de fração; e (c) solicitando que os debenturistas manifestem, por meio da CETIP ou da CBLC, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC, ou por meio da Instituição Depositária (caso as Debêntures não estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC), até o 5º (quinto) dia útil após a data da publicação do anúncio, sua intenção de ter todas ou parte das Debêntures de que são titulares adquiridas pela Emissora, indicando a quantidade de Debêntures a serem adquiridas pela Emissora;

II. a Emissora obriga-se a, observado o disposto nos incisos abaixo, adquirir as Debêntures dos debenturistas que se manifestaram nos termos do inciso I acima, mediante pagamento do Valor Nominal, acrescido da Remuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de término do prazo de manifestação a que se refere o inciso I acima;

III. caso a totalidade das Debêntures objeto da manifestação a que se refere a alínea (c) do inciso I acima seja igual ou inferior à totalidade das Debêntures a serem adquiridas pela Emissora de acordo com o cálculo a que se refere a alínea (b) do inciso I acima, não haverá rateio,

sendo todos os debenturistas integralmente atendidos, podendo a Emissora utilizar livremente os recursos não aplicados na aquisição a que se refere esta Cláusula;

IV. caso a totalidade das Debêntures objeto da manifestação a que se refere a alínea (c) do inciso I acima seja superior à totalidade das Debêntures indicadas no anúncio efetuado pela Emissora, os recursos serão rateados proporcionalmente à quantidade de Debêntures que foram objeto de sua manifestação;

V. caso o rateio a que se refere o inciso IV acima resulte em fração de Debênture, a quantidade de Debêntures a ser adquirida de cada debenturista será reduzida para o número inteiro de Debêntures imediatamente inferior e, caso o somatório das sobras resulte em mais de 1 (uma) Debênture, a Emissora adquirirá uma Debênture de cada debenturista que se manifestou nos termos da alínea (c) do inciso I acima em ordem decrescente, iniciando pelo titular da maior quantidade de Debêntures objeto da manifestação, observada a prioridade por ordem de recebimento, pela Emissora, da manifestação se existirem debenturistas com quantidades iguais, até que (a) os valores a serem pagos aos titulares das Debêntures a serem adquiridas sejam equivalentes a números inteiros de Debêntures e (b) o saldo do Valor Disponível seja inferior a uma Debênture;

VI. caso o rateio a que se refere o inciso IV acima resulte em menos de 1 (uma) Debênture, o rateio será refeito, e a Emissora adquirirá uma Debênture de cada debenturista que se manifestou nos termos da alínea (c) do inciso I acima em ordem decrescente, iniciando pelo titular da maior quantidade de Debêntures objeto da manifestação, observada a prioridade por ordem de recebimento, pela Emissora, da manifestação se existirem debenturistas com quantidades iguais, até que (a) os valores a serem pagos aos titulares das Debêntures a serem adquiridas sejam equivalentes a números inteiros de Debêntures e (b) o saldo do Valor Disponível seja inferior a uma Debênture;

VII. o Agente Fiduciário deverá acompanhar o procedimento previsto nesta Cláusula a fim de verificar o cumprimento do aqui disposto; e

VIII. as Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos desta Cláusula poderão, a qualquer tempo, por opção da Emissora, ser mantidas em tesouraria, canceladas ou novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação.

5.22 Encargos moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos debenturistas por força desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial ("Encargos Moratórios").

5.23 Decadência dos direitos aos acréscimos. O não comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Xxxxxxx não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

5.24 Local de pagamento. Os pagamentos referentes ao Valor Nominal, à Remuneração, ao Bônus e a quaisquer outros valores eventualmente devidos nos termos desta Escritura de Emissão, serão efetuados pela Emissora, por intermédio da CETIP ou da CBLC, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC ou, ainda, por meio do Banco Mandatário (conforme definido abaixo) para os debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas na CETIP ou na CBLC.

5.24.1 Caso qualquer debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória de tal imunidade ou isenção tributária.

5.25 Prorrogação dos prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos.

5.26 Publicidade. Exceto os anúncios de início e de encerramento de distribuição, que serão publicados somente no jornal "Gazeta Mercantil", edição nacional, todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado da Bahia e nos jornais "Gazeta Mercantil", edição nacional, e "A Tarde", e por meio do site da Emissora (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) na Internet, sempre imediatamente após

a ciência do fato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, nesta Escritura de Emissão ou, na falta de disposição expressa, o mínimo de 10 (dez) dias úteis contados da data da última publicação do aviso.

5.27 Comunicações. As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços abaixo. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços abaixo em até 2 (dois) dias úteis após o envio da mensagem.

I. para a Emissora: BRASKEM S.A.

Xxx Xxxxx 0000, Xxxx Xxxxxxxxxxxx

00000-000 Xxxxxxxx, XX

At.: Diretor de Relações com Investidores

Telefone: (00) 000 0000

Fac-símile: (00) 000 0000

Correio Eletrônico: xxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

II. para o Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DTVM

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 0000, Xxxxx 000 00000-000 Xxx xx Xxxxxxx, XX

At.: Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000 0000

Fac-símile: (00) 0000 0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

III. para a Instituição Depositária: BANCO BRADESCO S.A.

Cidade de Deus s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar

06029-900 Osasco, SP

At.: Departamento de Ações e Custódia

Telefone: (00) 0000 0000

Fac-símile: (00) 0000 0000

IV. para o Banco Mandatário:

Banco Citibank S.A.

Xx. Xxxxxxxx 0000, 00x xxxxx 00000-000 Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Telefone: (00) 0000 0000

Fac-símile: (00) 0000 0000

Correio Eletrônico: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

5.28 Instituição depositária. A instituição depositária, prestadora de serviços de escrituração das Debêntures, será o Banco Bradesco S.A. ("Instituição Depositária").

5.29 Banco mandatário. O banco mandatário das Debêntures será o Banco Citibank S.A. ("Banco Mandatário").

Do Vencimento Antecipado

6.1 Observado o disposto nas Cláusulas abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis (e, no caso do inciso IV abaixo, dos Encargos Moratórios, de acordo com o previsto na Cláusula 6.1.3 abaixo), e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:

I. (a) pedido de auto-falência da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, ou de Copesul – Companhia Petroquímica do Sul ("Copesul") ou de Politeno Indústria e Comércio

S.A. ("Politeno") ou de qualquer coligada da Emissora cujo valor do investimento refletido no balanço da Emissora seja igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora, conforme apurado pelas demonstrações financeiras da Emissora mais recentes à época da ocorrência do evento (em conjunto com Copesul e Politeno, "Coligada Relevante"); (b) decretação de falência da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, ou de qualquer Coligada Relevante; ou (c) pedido de concordata formulado pela Emissora ou por qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, ou por qualquer Coligada Relevante (ou, relativamente a qualquer um

dos casos deste inciso, qualquer procedimento judicial análogo previsto na legislação que substituirá ou complementará a atual legislação sobre falências e concordatas);

II. o Penhor e/ou o Contrato de Penhor (a) for objeto de questionamento judicial pela Emissora ou por terceiros que não o Agente Fiduciário ou os titulares das Debêntures, que afete o cumprimento de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Penhor; (b) não for constituído; (c) for anulado; ou (d) de qualquer forma, deixar de existir ou for rescindido;

III. pedido de auto-falência ou decretação de falência de qualquer controladora da Emissora ou pedido de concordata formulado por qualquer controladora da Emissora (ou, relativamente a qualquer um dos casos deste inciso, qualquer procedimento judicial análogo previsto na legislação que substituirá ou complementará a atual legislação sobre falências e concordatas);

IV. não pagamento, pela Emissora, das Amortizações, da Remuneração, do Bônus (se houver) e/ou de quaisquer outros valores devidos aos debenturistas nas datas previstas nesta Escritura de Emissão não sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado das suas respectivas datas de vencimento;

V. (a) alteração, perda ou não exercício do poder de controle (conforme definição prevista no artigo 116 da Lei n.º 6.404/76), direto ou indireto, isolado ou em conjunto, dos atuais acionistas controladores de Odebrecht S.A. ("Odebrecht") e/ou da Odebrecht sobre a Emissora; ou

(b) compartilhamento do poder de controle (conforme definição prevista no artigo 116 da Lei n.º 6.404/76), direto ou indireto, isolado ou em conjunto, da Odebrecht sobre a Emissora tal como exercido na Data de Emissão, salvo se, com relação a esta alínea (b), cumulativamente (i) a Odebrecht mantenha, direta ou indiretamente, ações com direito a voto em montante mínimo equivalente à quantidade de ações de titularidade do segundo maior acionista integrante do bloco de controle e efetivamente exerça o direito de voto inerente a tais ações; e (ii) a sociedade ou entidade que compartilhar tal poder de controle tenha classificação de risco (rating) corporativo igual ou superior a brBBB em escala nacional, conforme determinado pelas agências de classificação de risco Standard & Poor's e Fitch, ou, se não for possível, igual ou superior a BBB em escala internacional, conforme determinado pelas agências de classificação de risco Standard & Poor's e Fitch ou por agências de classificação de risco do mesmo porte em seu país de origem;

VI. cisão da Emissora;

VII. realização de quaisquer das operações previstas neste inciso envolvendo a Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, ou qualquer Coligada Relevante (sendo certo que qualquer das operações abaixo entre a Emissora e qualquer controlada não será considerada para os fins deste inciso): (a) fusão; (b) incorporação;

(c) aquisição de todos os ativos de outra sociedade ou de parcela substancial dos mesmos; (d) aquisição de participação no capital social de qualquer sociedade, sob qualquer forma, seja por aquisição ou subscrição de participação societária ou qualquer título ou valor mobiliário conversível em participação societária; (e) venda ou transferência de todos os ativos ou de parcela substancial dos mesmos;

(f) alteração na condução dos negócios ou de parcela substancial dos mesmos, como vêm sendo atualmente conduzidos; ou (g) qualquer outro ato ou operação que tenha como resultado o mesmo de qualquer uma das operações acima; desde que, em qualquer dos casos deste inciso, resulte, a qualquer tempo, (i) no rebaixamento da classificação de risco (rating) da emissão das Debêntures fixada para os fins da emissão das Debêntures e constante do anúncio de início de distribuição das Debêntures além de 2 (dois) níveis de classificação (notchs) e/ou, a Emissora ou a empresa resultante dos atos acima, conforme o caso, tenha classificação de risco (rating) corporativo inferior a brBBB em escala nacional, conforme determinado pelas agências de classificação de risco Standard & Poor's e Fitch; e/ou

(ii) no desenquadramento dos índices e limites a que se refere o inciso XIX abaixo;

VIII. mudança do objeto social da Emissora;

IX. venda, cessão ou qualquer outro tipo de transferência, pela Emissora e/ou por suas controladas, diretas ou indiretas, de bens do ativo permanente (incluindo imobilizado e investimentos) ou de participação em outras sociedades (incluindo direitos de subscrição e títulos ou valores mobiliários conversíveis em participação societária) cujo valor unitário ou agregado durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores seja (a) entre R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx ("IGPM"), ou seu contravalor em outras moedas, sem a aplicação integral, no prazo de 90 (noventa) dias da data em que tais recursos se tornaram disponíveis à Emissora e/ou às suas controladas, conforme o caso, dos recursos líquidos da venda, cessão ou transferência no pagamento de dívidas de

sua titularidade, excluídas as dívidas entre quaisquer das seguintes sociedades: a Emissora, quaisquer controladoras ou controladas, diretas ou indiretas, da Emissora, e quaisquer coligadas da Emissora; ou (b) acima de R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas; sem a aplicação integral, no prazo de 90 (noventa) dias da data em que tais recursos se tornaram disponíveis à Emissora e/ou às suas controladas, conforme o caso, dos recursos líquidos da venda, cessão ou transferência (i) no pagamento de dívidas de sua titularidade, excluídas as dívidas entre quaisquer das seguintes sociedades: a Emissora, quaisquer controladoras ou controladas, diretas ou indiretas, da Emissora, e quaisquer coligadas da Emissora; ou (ii) na aquisição de bens de mesmo valor, que irão integrar o ativo permanente da Emissora;

X. (a) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação em lucros, em valor, individual ou agregado, superior ao mínimo previsto em lei, no estatuto social da Emissora e em seus acordos de acionistas em vigor na Data de Emissão, o que for maior, ou que, em qualquer caso, seja superior ao maior valor entre (i) 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício social anterior; ou (ii) 6% (seis por cento) do valor unitário das ações preferenciais classe A e classe B da Emissora, obtido por meio da divisão do capital social da Emissora pelo total de ações em circulação, conforme previsto no estatuto social da Emissora; ou

(b) distribuição aos acionistas de recursos da Emissora de forma outra que as previstas na alínea (a) deste inciso e observado os limites ali fixados, ainda que em decorrência de operações de redução de capital social, resgate ou recompra de ações ou quotas de própria emissão, distribuição de reservas legais ou estatutárias ou de qualquer outra operação que tenha efeito semelhante, sendo facultado à Emissora realizar operações de recompra e de revenda de ações de sua própria emissão de acordo com a legislação em vigor, desde que o montante de ações de sua emissão mantidas em tesouraria a qualquer tempo não exceda 5% (cinco por cento) das ações de emissão da Emissora em circulação;

XI. protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, ou qualquer Coligada Relevante, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas, salvo se, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data do protesto, tiver

sido comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo;

XII. não pagamento, pela Emissora ou por qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, ou por qualquer Coligada Relevante, de qualquer dívida cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de até 15 (quinze) dias contado da data de vencimento de tal dívida (incluindo, se aplicável, o eventual prazo de cura previsto no respectivo contrato);

XIII. vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, ou de qualquer Coligada Relevante cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas;

XIV. condenação da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, ou de qualquer Coligada Relevante, em qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado, ou conjunto de decisões ou sentenças judiciais transitadas em julgado em qualquer período de 12 (doze) meses, ao pagamento de valor igual ou superior a 10% (dez por cento) do EBITDA da Emissora (conforme definido abaixo), para pagamento em prazo não superior a 1 (um) ano, excluindo depósitos judiciais;

XV. ocorrência de mudança na condição financeira ou nas perspectivas dos negócios da Emissora que afete ou possa afetar, de maneira significativa e adversa, a capacidade da Emissora de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

XVI. não cumprimento, pela Emissora, de toda e qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão ou na alínea (b) do inciso III da Cláusula 10.1 do Contrato de Coordenação, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data da inadimplência, sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica a qualquer outro inciso desta Cláusula ou a qualquer outra hipótese de inadimplemento prevista expressamente nos demais incisos desta Cláusula;

XVII. não cumprimento, pela Emissora, de qualquer disposição prevista no Contrato de Penhor, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data da inadimplência, (a) sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações de manutenção do Limite Mínimo ou a qualquer cláusula ou a qualquer outra hipótese prevista no Contrato de Penhor cujo inadimplemento tenha prazo para ser sanado; (b) desde que tal descumprimento não afete a validade e/ou a exeqüibilidade do Penhor;

XXXXX.xx declarações previstas na Cláusula 10.1 abaixo provarem-se falsas, incorretas, incompletas ou enganosas em qualquer aspecto relevante; ou

XIX. falta de enquadramento da Emissora, ao final de cada trimestre de seu exercício social em que existirem Debêntures em circulação, dentro dos seguintes índices e limites financeiros, a serem apurados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora preparadas e entregues pela Emissora ao Agente Fiduciário de acordo com o disposto nas alíneas (a) e (b) do inciso I da Cláusula 7.1 abaixo, não sanado no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contado do término do trimestre de seu exercício social em que houver o respectivo desenquadramento, observado o disposto neste inciso no que se refere ao Bônus (conforme definido abaixo):

(a) Dívida Líquida Consolidada/EBITDA Consolidado igual ou inferior a (i) 4 (quatro) em 31 de dezembro de 2003; e

(ii) 3,5 (três inteiros e cinco décimos) ao final de cada trimestre civil subseqüente a 31 de dezembro de 2003 até a Data de Vencimento;

(b) EBITDA Consolidado/Despesas Financeiras Líquidas Consolidadas igual ou superior a (i) 3 (três) em 31 de dezembro de 2003; e (ii) 3,5 (três inteiros e cinco décimos) ao final de cada trimestre civil subseqüente a 31 de dezembro de 2003 até a Data de Vencimento; e

(c) Dívida Líquida Consolidada de Xxxxx Xxxxx/EBITDA igual ou inferior a (i) 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos) em 31 de dezembro de 2003; e (ii) 1,5 (um inteiro e cinco décimos) ao final de cada trimestre civil subseqüente a 31 de dezembro de 2003 até a Data de Vencimento. O cumprimento do índice a que se refere esta alínea não será exigível se, cumulativamente:

(1) o índice a que se refere a alínea (a) acima, relativamente ao período a que se refere o seu item (i), for igual ou inferior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos) e, relativamente ao período a que se refere o seu item (ii), for igual ou inferior a 3 (três); e

(2) o índice a que se refere a alínea (b) acima, relativamente ao período a que se refere o seu item (i), for igual ou superior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos) e, relativamente ao período a que se refere o seu item (ii), for igual ou superior a 4 (quatro).

Para os fins desta Escritura de Emissão, aplicar-se-ão as seguintes definições:

"Despesas Financeiras Líquidas Consolidadas": despesas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, reportadas pela Emissora ao Agente Fiduciário da emissão (excluídas as variações monetárias passivas), deduzidas das receitas financeiras calculadas pelo regime de competência (excluídas as variações monetárias ativas).

"Dívida Líquida Consolidada": empréstimos e financiamentos, de curto e longo prazo; títulos descontados; títulos emitidos (incluindo debêntures e notas promissórias (commercial papers)); aceites; avais, fianças e outras garantias prestadas em favor de terceiros (excluídas as garantias fidejussórias (ainda que por meio de emissão de títulos de crédito) prestadas em favor de seus clientes em operações de financiamento à venda de seus produtos (vendor financing)); ações resgatáveis; créditos existentes cedidos com coobrigação e créditos futuros cedidos (com ou sem coobrigação); e obrigações de curto e longo prazo com a controladora da Emissora e com coligadas não consolidadas da Emissora, excluída a obrigação de longo prazo decorrente do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Conversíveis e Subordinadas, sem Garantias, de OPP Produtos Petroquímicos S.A., celebrado em 31 de maio de 2002 e aditado em 19 de agosto de 2002, desde que tais debêntures continuem subordinadas e sem qualquer tipo de garantia adicional, não contemplem vencimento antecipado, repactuações de qualquer espécie, direito de venda, aquisições ou resgates, voluntários ou mandatórios, ou pagamentos de qualquer natureza, incluindo juros, principal e demais encargos, ainda que voluntários, enquanto existirem Debêntures desta emissão em circulação, conforme atestado pelo Agente Fiduciário, decrescidos das disponibilidades (i.e., caixa e aplicações financeiras de curto prazo, excluídos valores a receber, sob qualquer forma, que tenham sua liquidação vinculada ou condicionada ao pagamento de créditos cedidos (existentes ou futuros)).

"Dívida Líquida Consolidada de Curto Prazo": empréstimos e financiamentos, de curto prazo; títulos descontados; títulos emitidos (incluindo debêntures e notas promissórias (commercial papers)); aceites; avais, fianças e outras garantias prestadas em favor de

terceiros (excluídas as garantias fidejussórias (ainda que por meio de emissão de títulos de crédito) prestadas em favor de seus clientes em operações de financiamento à venda de seus produtos (vendor financing)); ações resgatáveis; créditos existentes cedidos com coobrigação e créditos futuros cedidos (com ou sem coobrigação); e obrigações de curto prazo com a controladora da Emissora e com coligadas não consolidadas da Emissora, decrescidos das disponibilidades (i.e., caixa e aplicações financeiras de curto prazo, excluídos os valores, sob qualquer forma, que (a) tenham sua liquidação vinculada ou condicionada ao pagamento de créditos cedidos (existentes ou futuros) ou (b) tenham sua liquidação vinculada ou condicionada, direta ou indiretamente, a qualquer dívida da própria Emissora ou de sua controladora, controlada ou coligada (consolidadas ou não), salvo se a dívida a que se refere esta alínea (b) passe a ser de curto prazo). Para os fins desta definição, (i) curto prazo deve ser entendido como qualquer das obrigações, passivos e disponibilidades previstos neste inciso, com vencimento no período de 12 (doze) meses subseqüentes a qualquer data de apuração; e (ii) não deve ser considerada a consolidação relacionada à Instrução CVM n.º 247, de 27 de março de 1996.

"EBITDA Consolidado": resultado operacional antes de despesas financeiras, tributárias, de depreciação e amortização, ao longo dos últimos 12 (doze) meses cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora (elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil), somado aos dividendos e aos juros sobre capital próprio distribuídos à Emissora por empresas cujos resultados não sejam consolidados aos da Emissora.

"EBITDA": conforme definido no item EBITDA Consolidado, sem refletir as disposições da Instrução CVM n.º 247/96.

Em caso de aquisição, incorporação, fusão, cisão ou alienação de participações societárias pela Emissora e/ou por suas controladas, diretas ou indiretas, ocorrida no período de 12 (doze) meses imediatamente anterior a uma data de apuração dos índices e limites, o cálculo do EBITDA Consolidado e das Despesas Financeiras Líquidas Consolidadas será realizado mediante elaboração de demonstrativo de resultado consolidado pro forma da Emissora e das controladas, direta ou indiretamente, e coligadas, na respectiva data de apuração dos índices e limites, relativo ao período de 12 (doze) meses imediatamente anterior, de acordo com o disposto nas alíneas (a) e (b) do inciso I da Cláusula 7.1 abaixo, de forma a sempre refletir (no caso

de aquisição, incorporação ou fusão) ou excluir (no caso de cisão ou alienação) o resultado dessas empresas nos últimos 12 (doze) meses.

Independentemente do disposto neste inciso, os limites dos índices acima poderão contemplar variações de até 10% (dez por cento) dos limites previstos acima, desde que a Emissora pague aos debenturistas um bônus para cada uma das Debêntures em circulação de 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano, calculados pro rata temporis, a ser acrescido ao FatorSpread (definido na Cláusula 5.17.2 acima) de cada uma das Debêntures em circulação, desde a data em que for apurada a falta de enquadramento nos índices e limites acima até a data em que a Emissora volte a se enquadrar nos mesmos ("Bônus"). Ocorrendo a variação aqui prevista, o Agente Fiduciário deverá publicar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contado da data de divulgação das demonstrações financeiras da Emissora, anúncio nos termos da Cláusula 5.26 acima informando a ocorrência do evento e a obrigação da Emissora de pagar o Bônus. A Emissora obriga-se a pagar o Bônus na data de pagamento de Remuneração imediatamente subseqüente à data de publicação do anúncio a que se refere este parágrafo.

6.1.1 Ocorrendo quaisquer dos eventos previstos nos incisos I e II da Cláusula 6.1 acima, que deverão ser imediatamente informados pela Emissora ao Agente Fiduciário, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

6.1.2 Ocorrendo quaisquer dos demais eventos previstos na Cláusula 6.1 acima (que não sejam aqueles previstos na Cláusula 6.1.1 acima), que deverão ser imediatamente informados pela Emissora ao Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 8.9.1 abaixo, convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for constatada sua ocorrência, assembléia de debenturistas, a realizar-se no prazo mínimo previsto em lei. O Agente Xxxxxxxxxx não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures somente se, na referida assembléia de debenturistas:

I. na ocorrência dos eventos previstos nos incisos III a X da Cláusula 6.1 acima, os debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação decidirem por não considerar o vencimento antecipado das Debêntures, caso contrário, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures; ou

II. na ocorrência dos eventos previstos nos incisos XI a XIX da Cláusula 6.1 acima, os debenturistas representando, no mínimo,

2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação decidirem por não considerar o vencimento antecipado das Debêntures, caso contrário, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures; ou

III. caso a Emissora comprove que o evento objeto da convocação da assembléia geral dos debenturistas foi sanado antes da data da sua realização, poderão os debenturistas, por decisão dos titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, deliberar pela não declaração do vencimento antecipado, caso contrário, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

6.1.3 Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do saldo do Valor Nominal de todas as Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração (e, no caso do inciso IV da Cláusula 6.1 acima, dos Encargos Moratórios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento, do Bônus (se houver), e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 10 (dez) dias úteis contados de comunicação neste sentido, a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

VII

Das Obrigações Adicionais da Emissora

7.1 A Emissora está adicionalmente obrigada a:

I. fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) no prazo de até 90 (noventa) dias do término de cada exercício social, cópia das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (incluindo a Instrução CVM n.º 247/96, e demais normas de consolidação emitidas pela CVM) – explicitando as rubricas necessárias à apuração dos índices e limites a que se refere o inciso XIX da Cláusula 6.1 acima – e declaração de que está em dia no cumprimento de todas as suas obrigações previstas nesta

Escritura de Xxxxxxx e no Contrato de Penhor, acompanhadas de relatório demonstrando a apuração dos índices e limites a que se refere o inciso XIX da Cláusula 6.1 acima;

(b) no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias do término de cada trimestre de seu exercício social, cópia das demonstrações financeiras consolidadas, com revisão limitada nos termos das normas da CVM, relativas ao respectivo trimestre, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (incluindo a Instrução CVM n.º 247 e demais normas de consolidação emitidas pela CVM) – explicitando as rubricas necessárias à apuração dos índices e limites a que se refere o inciso XIX da Cláusula 6.1 acima – e declaração de que está em dia no cumprimento de todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor, acompanhadas de relatório demonstrando a apuração dos índices e limites a que se refere o inciso XIX da Cláusula 6.1 acima;

(c) as informações previstas na Instrução CVM n.º 202, de 6 de dezembro de 1993, com a mesma periodicidade do envio dessas informações à CVM;

(d) avisos aos debenturistas, fatos relevantes, alterações estatutárias ocorridas na Emissora, assim como atas de assembléias gerais, reuniões do conselho de administração, reuniões de diretoria e reuniões do conselho fiscal que de alguma forma envolvam o interesse dos debenturistas, nos mesmos prazos previstos na Instrução CVM n.º 202/93 ou, se ali não previstos, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que forem (ou deveriam ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(e) informações sobre alterações de titularidade de ações de emissão da Emissora e da Odebrecht, para os fins previstos no inciso V da Cláusula 6.1 acima, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data da respectiva alteração;

(f) informações sobre qualquer descumprimento, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, do Contrato de Penhor, de quaisquer dos Contratos de Fornecimento e de quaisquer contratos relevantes à sua respectiva atividade, de que a Emissora seja parte, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contado da data do descumprimento;

(g) qualquer informação que lhe venha a ser razoavelmente solicitada, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da data da respectiva solicitação; e

(h) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx;

II. cumprir com todas as obrigações assumidas no Contrato de Penhor, praticando todos os atos para que o Penhor permaneça válido e eficaz até o cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor;

III. confiar ao Banco Centralizador, desde já e em caráter irrevogável e irretratável, a administração da cobrança de Direitos Creditórios Empenhados, e instruir os Clientes devedores de tais Direitos Creditórios Empenhados a efetuar os pagamentos devidos na Conta Centralizadora, de modo que, mensalmente, os Créditos Bancários pagos por tais Clientes na Conta Centralizadora sejam equivalentes a, no mínimo, o Limite Mínimo dos Créditos Bancários, observado o disposto nos parágrafos 3º, 4º e 5º da Cláusula 6ª do Contrato de Penhor;

IV. franquear ao Agente Xxxxxxxxxx, ou a seus prepostos, o livre acesso, inclusive eletrônico, para consulta à Conta Centralizadora e aos sistemas de cobrança dos Direitos Creditórios Empenhados, autorizando desde já o Banco Centralizador a franquear tal acesso ao Agente Fiduciário ou a seus prepostos independentemente de anuência ou consulta prévia à Emissora;

V. manter atualizado, pelo menos anualmente, os relatórios de classificação de risco das Debêntures, elaborados pelas agências de classificação de risco Standard & Poor's e Fitch, disponibilizando ao Agente Fiduciário e ao mercado cópia de tais relatórios no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data de seu recebimento;

VI. sempre que a Emissora realizar qualquer das operações previstas no inciso VII da Cláusula 6.1 acima, (a) informar o Agente Fiduciário, por escrito, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data da realização da respectiva operação; (b) contratar as agências de classificação de risco Standard & Poor's e Fitch para realizar revisão da classificação de risco das Debêntures e da Emissora, devendo os respectivos relatórios de classificação de risco ser enviados ao Agente Fiduciário no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da

realização da respectiva operação; e (c) efetuar o cálculo dos limites e índices a que se refere o inciso XIX da Cláusula 6.1 acima, entregando ao Agente Fiduciário cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas com revisão limitada nos termos das normas da CVM, referente ao período imediatamente anterior à realização da operação em questão, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (incluindo a Instrução CVM n.º 247 e demais normas de consolidação emitidas pela CVM) – explicitando as rubricas necessárias à apuração dos índices e limites e acompanhadas de relatório demonstrando a apuração dos índices e limites;

VII. adotar políticas de proteção contra riscos financeiros cambiais, por meio de instrumentos financeiros de livre escolha da Emissora, compatível com suas obrigações e direitos vinculados à variação cambial ("hedge cambial"), que assegurem a plena cobertura de riscos cambiais equivalente à soma de, pelo menos, (a) 60% (sessenta por cento) do valor de principal e de juros devidos pela Emissora em operações de comércio exterior, conforme as mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora (elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil), vencíveis nos 12 (doze) meses imediatamente subseqüentes, de forma contínua, excluídas (i) as operações de adiantamentos a contratos de câmbio (ACCs) de prazo inferior a 6 (seis) meses; e (ii) as operações de adiantamentos a contratos de exportação (ACEs); e

(b) 75% (setenta e cinco por cento) do valor de principal e de juros devidos pela Emissora em suas demais obrigações vinculadas, de qualquer forma, à variação cambial, conforme as mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora (elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil), vencíveis nos 12 (doze) meses imediatamente subseqüentes, de forma contínua; menos (c) disponibilidades vinculadas à variação cambial, assim entendidos os investimentos da Emissora vinculados à variação cambial e os créditos da Emissora a receber por exportações efetuadas;

VIII. manter os seus bens adequadamente segurados, conforme práticas correntes de mercado;

IX. manter e fazer com que suas controladas mantenham, todas as licenças operacionais, ambientais, de funcionamento e demais licenças, em qualquer caso essenciais à consecução e desenvolvimento de seus objetos sociais;

X. submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM;

XI. manter atualizado o registro de companhia aberta na CVM, e disponibilizar aos seus acionistas e debenturistas as demonstrações financeiras consolidadas previstas no artigo 176 da Lei n.º 6.404/76, bem como observar as disposições contidas na Instrução CVM n.º 207, de 1º de fevereiro de 1994;

XII. manter em adequado funcionamento um órgão de atendimento aos debenturistas, tendo em vista assegurar o eficiente tratamento aos titulares das Debêntures, ou contratar instituição financeira autorizada para que preste esse serviço;

XIII. manter contratados, durante a vigência das Debêntures, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, a Instituição Depositária, o Banco Mandatário, o Banco Centralizador, os sistemas de negociação das Debêntures no mercado secundário (SND e Bovespa Fix) e as agências de classificação de risco previstas nesta Escritura de Emissão;

XIV. efetuar, desde que assim solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8.7 abaixo;

XV. não (a) firmar, ou permitir que sejam firmados, acordos, contratos ou instrumentos, incluindo acordos de acionistas; e/ou (b) renovar, ou permitir que sejam renovados, acordos, contratos ou instrumentos, incluindo acordos de acionistas, cujos termos sejam de qualquer forma contraditórios ou inconsistentes com os termos e condições desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Penhor;

XVI. comparecer às assembléias de debenturistas sempre que solicitada;

XVII. não realizar operação, negócio ou atividade não contemplado em seu objeto social ou que possa comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor;

XVIII.não (a) celebrar, na qualidade de mutuante, contratos de empréstimo em dinheiro, ou de qualquer forma repassar ou emprestar recursos financeiros, incluindo por meio de assunções de dívidas ou compromissos, subscrições de títulos ou valores mobiliários, adiantamentos para futuro aumento de capital, aumentos de capital e

aquisição de ações resgatáveis, (i) a qualquer coligada da Emissora, cujo valor unitário ou agregado exceda, a qualquer tempo, 10% (dez por cento) do EBITDA da Emissora; ou (ii) a qualquer acionista, direto ou indireto, da Emissora; ou (iii) a qualquer terceiro; ou (b) permitir que qualquer uma de suas controladas celebre, na qualidade de mutuante, contratos de empréstimo em dinheiro, ou de qualquer forma repasse ou empreste recursos financeiros, incluindo por meio de assunções de dívidas ou compromissos, subscrições de títulos ou valores mobiliários, adiantamentos para futuro aumento de capital, aumentos de capital e aquisição de ações resgatáveis, a qualquer entidade, pessoa física ou pessoa jurídica que não seja a Emissora ou uma controlada da Emissora; e

XIX. não criar ou permitir a existência de qualquer Garantia (conforme definido abaixo) outra que as Garantias Permitidas (conforme definido abaixo), seja sobre a totalidade ou parte de empreendimento ou ativos de sua propriedade, presentes ou futuros (inclusive sobre capital subscrito, incluindo quotas ou ações, e não integralizado), destinada a garantir suas Dívidas (conforme definido abaixo), qualquer de suas Obrigações (conforme definido abaixo) ou Dívidas ou Obrigações de outra Pessoa (conforme definido abaixo) caso o montante a ser garantido, agregado a todos os demais montantes garantidos naquela ocasião, exceda a qualquer tempo o equivalente a 35% do valor contábil (líquido, após deduzidas depreciações e amortizações) de todos os ativos permanentes da Emissora (de forma não consolidada), conforme as últimas demonstrações financeiras da Emissora disponibilizadas ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão ("Limite para Garantias"), sem que, na mesma ocasião, garanta as Debêntures de forma satisfatória ao Agente Fiduciário ou ofereça outra garantia que seja considerada pelo Agente Fiduciário, a seu exclusivo critério, como igualmente vantajosa aos debenturistas, conforme aprovado pelos debenturistas reunidos em assembléia e, ainda, desde que a Garantia não recaia sobre bens do ativo circulante da Emissora (de forma não consolidada), conforme as últimas demonstrações financeiras da Emissora disponibilizadas ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, de valor contábil superior ao equivalente a 50% (cinqüenta por cento) do montante correspondente ao Limite para Garantias.

Para os fins deste inciso, entende-se por:

"Dívida": qualquer obrigação, presente ou futura, real ou contingente, de pagar ou reembolsar quantia tomada em empréstimo, incluindo por meio de aceite ou arrendamento mercantil. A Dívida em moeda

estrangeira deve ser convertida em reais para que se possa determinar o valor da Dívida em aberto, utilizando-se para tanto a taxa de compra de câmbio publicada pelo Banco Central do Brasil, real ou aproximada (apurada com base em determinação ou aprovação dos auditores da Emissora), vigente no dia útil imediatamente anterior à data do cálculo.

"Garantia": hipoteca, penhor ou qualquer outro ônus, gravame ou direito de garantia equivalente, incluindo alienação fiduciária, criado ou existente de acordo com a legislação aplicável.

"Garantias Permitidas": (i) Garantia existente na Data de Emissão;

(ii) Garantia que recaia sobre a totalidade ou parte de qualquer propriedade, ativo (inclusive sobre ações) ou receitas (a) para assegurar o pagamento de Dívidas incorridas exclusivamente com o propósito de possibilitar o financiamento da aquisição, construção ou instalação de tais bens, desde que constituída em até 120 (cento e vinte) dias contados da data de finalização de tal aquisição, construção ou instalação; ou (b) existentes sobre tais propriedades, ativos (inclusive sobre ações) ou receitas na data de sua aquisição;

(iii) Garantia existente sobre a totalidade ou parte de qualquer propriedade, ativo (inclusive sobre ações) ou receitas de empresas que venham a ser incorporadas pela Emissora; (iv) Garantias constituídas nos termos do Contrato de Penhor; e (v) qualquer prorrogação, renovação ou substituição, total ou parcial, de quaisquer das Garantias descritas nos itens (i), (ii) (iii) e (iv) acima, desde que (x) a referida prorrogação, renovação ou substituição seja limitada ao bem objeto da Garantia sendo prorrogada, renovada ou substituída; e (y) o principal da Dívida garantida não seja aumentado.

"Obrigações": qualquer obrigação de uma Pessoa de pagar Dívida de outra incluindo (i) obrigação de pagar ou assumir tal Dívida;

(ii) obrigação de conceder um empréstimo ou adquirir ou subscrever ações ou valores mobiliários, de adquirir ativos ou serviços de modo a gerar fundos para o pagamento de tal Dívida; (iii) uma indenização decorrente de inadimplência no pagamento de tal Dívida; ou

(iv) qualquer acordo que estipule a responsabilidade dessa Pessoa pelo pagamento de tal Dívida.

"Pessoa": qualquer indivíduo, empresa, sociedade, joint venture, associação, organização, Estado, agência estatal ou outra entidade, independentemente de possuir personalidade jurídica distinta.

VIII

Do Agente Fiduciário

8.1 A Emissora constitui e nomeia agente fiduciário dos debenturistas da emissão objeto desta Escritura de Emissão, Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, acima qualificado, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da Escritura de Emissão, representar perante a Emissora a comunhão dos titulares das Debêntures.

8.2 O Agente Xxxxxxxxxx declara neste ato que:

I. não tem qualquer impedimento legal, sob as penas da lei, conforme o parágrafo 3º do artigo 66 da Lei n.º 6.404/76, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares, para exercer a função que lhe é conferida;

II. aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

III. está ciente dos termos da Circular n.º 1.832, de 31 de outubro de 1990, do Banco Central do Brasil;

IV. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983;

V. aceita integralmente a Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;

VI. está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

VII. a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

VIII. esta Escritura de Emissão constitui obrigação do Agente Fiduciário exeqüível de acordo com os seus termos e condições;

IX. verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

X. verificou a observância, pela Emissora, dos limites de emissão previstos no artigo 60 da Lei n.º 6.404/76; e

XI. verificou a regularidade da constituição do Penhor.

8.2.1 O Agente Fiduciário obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar os debenturistas e os Coordenadores por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados pelos debenturistas e pelos Coordenadores em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das suas declarações prestadas nos termos da Cláusula 8.2 acima.

8.2.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.2.1 acima, o Agente Fiduciário compromete-se a notificar imediatamente os debenturistas e os Coordenadores caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornarem-se inverídicas, incompletas ou incorretas.

8.3 A Emissora, por sua vez, declara não ter conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei n.º 6.404/76, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares.

8.4 Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembléia geral de debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será definida na própria assembléia geral de debenturistas que escolher o novo agente fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8.4.4 abaixo.

8.4.1 Na hipótese do Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos debenturistas, pedindo sua substituição.

8.4.2 Em caso de renúncia do Agente Xxxxxxxxxx, este deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pelos debenturistas e assuma efetivamente as funções do Agente Fiduciário.

8.4.3 É facultado aos debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembléia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim, independentemente de anuência ou concordância da Emissora.

8.4.4 A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM n.º 28/83 e eventuais normas posteriores.

8.4.5 Os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão efetuados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços.

8.4.6 O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso a assembléia geral de debenturistas não delibere sobre a matéria.

8.4.7 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, averbado na Junta Comercial do local de registro da Escritura de Emissão e nos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere o inciso II da Cláusula 2.1 acima, conforme previsto no artigo 5º da Instrução CVM n.º 28/83.

8.4.8 O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 5.26 acima.

8.4.9 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.

8.4.10 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.5 Será devida ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, uma remuneração a ser paga da seguinte forma:

I. parcelas trimestrais no valor de R$6.000,00 (seis mil reais) cada, sendo a primeira devida no 5º (quinto) dia útil subseqüente à Data de Integralização e as demais, na mesma data dos trimestres subseqüentes

até a Data de Vencimento ou, se for o caso, o cancelamento das Debêntures. O valor da última parcela deverá ser calculado pro rata die até a Data de Vencimento;

II. o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar aviso de cobrança da remuneração à Emissora com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de cada pagamento, sendo que se a Emissora não receber referido aviso dentro do prazo acima, os pagamentos eventualmente efetuados com atraso, em razão do não recebimento, pela Emissora, de referido aviso, não estarão sujeitos a multas ou penalidades;

III. o valor das parcelas será atualizado anualmente pela variação acumulada do IGPM desde a data de assinatura desta Escritura de Emissão até a data de pagamento de cada parcela, calculado pro rata die, se necessário;

IV. a remuneração acima será devida até o cancelamento das Debêntures e mesmo após o vencimento, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora;

V. a remuneração do Agente Fiduciário não inclui as despesas razoáveis e devidamente comprovadas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias necessárias ao exercício da sua função, sendo tais despesas de responsabilidade da Emissora, mediante pagamento das respectivas faturas emitidas diretamente em seu nome, ou reembolso, após prévia aprovação; e

VI. em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora na forma definida para as obrigações tratadas nesta Escritura de Emissão, exceto se o Agente Fiduciário não cumprir com sua obrigação referida no inciso II acima.

8.5.1 Não estão incluídas na remuneração do Agente Fiduciário despesas com especialistas, caso sejam consideradas necessárias em base razoável, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal à Emissora.

8.6 A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos debenturistas ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) dias úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares das Debêntures. Em caso de inadimplência da Emissora, todas as despesas razoáveis com

procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas razoáveis a serem adiantadas pelos debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 60 (sessenta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.

8.6.1 Excluem-se das obrigações de antecipação de recursos estipuladas na Cláusula 8.6 acima os debenturistas impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais debenturistas ratear as despesas relativas à sua participação no total das Debêntures em circulação.

8.7 As despesas a que se refere a Cláusula 8.6 acima compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com:

I. publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

II. extração de certidões;

III. locomoções entre Estados da Federação e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções; e

IV. eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos debenturistas.

8.7.1 O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos debenturistas que não tenha sido saldado na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

8.8 Além de outros previstos em lei, ou em ato normativo da CVM, e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

I. proteger os direitos e interesses dos debenturistas, aplicando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios;

II. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

III. conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

IV. verificar a observância, pela Emissora, dos limites de emissão previstos no artigo 60 da Lei n.º 6.404/76;

V. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

VI. promover, nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, a inscrição desta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes. Neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;

VII. acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

VIII. emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

IX. verificar a regularidade da constituição do Penhor e a manutenção da suficiência e exeqüibilidade do Penhor e da suficiência do Limite Mínimo;

X. examinar a proposta de substituição dos Direitos Creditórios Empenhados nos termos do Contrato de Penhor, manifestando sua expressa e justificada concordância;

XI. intimar a Emissora a reforçar o Limite Mínimo a qualquer tempo, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

XII. solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento e Procuradoria da Fazenda Pública onde se localiza a sede ou o estabelecimento principal da Emissora;

XIII. solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

XIV. convocar, quando necessário, assembléia geral de debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos termos da Cláusula 5.26 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei n.º 6.404/76, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão;

XV. comparecer à assembléia geral de debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

XVI. elaborar relatórios destinados aos debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei n.º 6.404/76, relativos aos exercícios sociais da Emissora e ao primeiro, segundo e terceiro trimestres dos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações, exceto pela informação a que se refere a alínea (c) abaixo, que constará apenas do relatório relativo ao exercício social da Emissora:

(a) eventual omissão ou inverdade de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período;

(c) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora enfocando os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora;

(d) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

(e) amortização, resgate e pagamento de Remuneração e de Bônus (se houver) das Debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(g) relação de bens e valores entregues à sua administração;

(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor;

(i) declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade do Penhor e da suficiência do Limite Mínimo, apresentando demonstrativo de cálculo do Limite Mínimo;

(j) eventuais atrasos, inadimplências e discrepância de valores relativos aos Direitos Creditórios Empenhados;

(k) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário;

XVII. disponibilizar o relatório a que se refere o inciso XVI acima aos debenturistas da seguinte forma: (a) relatório relativo ao exercício social anterior, até o dia 30 de abril de cada ano; (b) relatório relativo ao primeiro trimestre de cada exercício social, até o dia 31 de maio de cada ano; (c) relatório relativo ao segundo trimestre de cada exercício social, até o dia 31 de agosto de cada ano; e (d) relatório relativo ao terceiro trimestre de cada exercício social, até o dia 30 de novembro de cada ano. O relatório deverá estar disponível ao menos nos seguintes locais:

(a) na sede da Emissora;

(b) no local por ele indicado;

(d) na Bovespa e na CETIP; e

(e) junto ao Coordenador Líder, na hipótese do prazo para a apresentação do relatório vencer antes do encerramento do prazo máximo da distribuição primária das Debêntures;

XVIII.publicar, às expensas da Emissora, nos termos da Cláusula 5.26 acima, anúncio comunicando aos debenturistas que o relatório a que se refere o inciso XVI acima encontra-se à sua disposição nos locais indicados no inciso XVII acima;

XIX. manter atualizada a relação dos debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, à Instituição Depositária, à CBLC e à CETIP, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, a CBLC, a CETIP e a Instituição Depositária a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos debenturistas;

XX. coordenar a amortização das Debêntures nos termos da Cláusula 5.19 acima;

XXI. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer, conforme informações obtidas da Emissora e informações públicas;

XXII. notificar os debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis da data do fato, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Penhor, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada:

(a) à CVM;

(b) à Bovespa e à CETIP; e

XXIII.custear (a) todas as despesas decorrentes da execução dos seus serviços, incluindo todos os tributos, taxas e contribuições, municipais, estaduais e federais, presentes ou futuros, devidos em decorrência da execução dos seus serviços, observado o disposto nas Cláusulas 8.5, 8.6 e 8.7 acima; e (b) todos os encargos cíveis, trabalhistas e/ou previdenciários.

8.9 No caso de inadimplemento, pela Emissora, de suas obrigações nesta Escritura de Emissão, não sanado, se for o caso, nos prazos previstos na Cláusula 6.1 acima, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas, devendo para tanto:

I. declarar, observadas as condições desta Escritura de Emissão, principalmente as Cláusulas 6.1 a 6.1.2 acima, antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios;

II. executar o Penhor, aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, das Debêntures;

III. requerer a falência da Emissora se não existirem garantias reais;

IV. tomar quaisquer outras providências necessárias para que os debenturistas realizem seus créditos; e

V. representar os debenturistas em processo de falência ou concordata da Emissora.

8.9.1 Observado o disposto nas Cláusulas 6.1 a 6.1.2 acima, o Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos I a III da Cláusula 8.9 acima se, convocada a assembléia de debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos titulares de todas as Debêntures em circulação. Na hipótese do inciso IV da Cláusula 8.9 acima, será suficiente a deliberação da maioria das Debêntures em circulação.

Da Assembléia dos Debenturistas

9.1 Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.

9.2 A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora ou por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.

9.3 A assembléia de debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quorum.

9.3.1 Para os fins de apuração do quorum de instalação em qualquer assembléia de debenturistas, serão excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria pela Emissora.

9.4 A presidência da assembléia de debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

9.5 Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. Observado o disposto na Cláusula 9.5.1 abaixo, as deliberações a serem tomadas em assembléia geral de debenturistas dependerão de aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação.

9.5.1 Não estão incluídos no quorum a que se refere a Cláusula 9.5 acima:

I. os quoruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; e

II. as alterações (a) dos quoruns previstos nesta Escritura de Emissão;

(b) da Remuneração; (c) das datas de pagamento de Amortizações e Remuneração; (d) da espécie das Debêntures; e (e) do Penhor, que deverão ser aprovadas por debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

9.5.2 Para os fins de apuração do quorum de deliberação em qualquer assembléia de debenturistas, serão excluídos os votos em branco e as Debêntures pertencentes à Emissora, ou qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Emissora, ou qualquer coligada da Emissora, ou qualquer de seus diretores, conselheiros ou acionistas.

9.6 Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembléias dos debenturistas.

9.7 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.8 Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto na Lei n.º 6.404/76, sobre a assembléia geral de acionistas.

Das Declarações

10.1 A Emissora neste ato declara que:

I. é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras;

II. está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx, o Contrato de Penhor e os demais contratos relacionados às Debêntures e ao Penhor e a cumprir com todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

III. esta Escritura de Xxxxxxx e o Contrato de Penhor e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações da Emissora, exeqüíveis de acordo com os seus termos e condições;

IV. a celebração desta Escritura de Emissão, do Contrato de Penhor e a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora (ou suas controladoras ou suas controladas, diretas ou indiretas, ou suas coligadas) seja parte, nem resultarão em (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora (ou de suas controladoras ou suas controladas, diretas ou indiretas, ou de suas coligadas), exceto por aqueles já existentes na presente data e pelo Penhor; e (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

V. os prospectos preliminar e definitivo ("Prospectos") contêm todas as informações relevantes em relação à Emissora e suas controladas e coligadas necessárias para que os investidores e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das obrigações da Emissora, e de suas condições financeiras, e não contêm declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, e todos os esforços foram feitos pela Emissora para assegurar-se de que as declarações, informações e fatos descritos nos Prospectos são verdadeiros;

VI. as opiniões, análises e previsões (se houver) expressas nos Prospectos em relação à Emissora e às suas controladas e coligadas foram dadas de boa-fé, consideradas todas as circunstâncias relevantes e com base em suposições razoáveis;

VII. as demonstrações financeiras da Emissora, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 31 de dezembro de 2002 e aos períodos encerrados em 30 de setembro de 2002 e 30 de setembro de 2003 representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

VIII. exceto se de outra forma mencionado nos Prospectos, em seu melhor conhecimento, está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios; e

IX. exceto pelas contingências informadas nos Prospectos, inexiste, em seu melhor conhecimento, (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer ação judicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental de seu conhecimento, em qualquer dos casos deste inciso, que possa vir a causar impacto adverso relevante na Emissora, em sua condição financeira ou em sua atividade, ou nas suas controladas, nas suas condições financeiras ou em suas atividades.

10.1.1 A Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar os debenturistas, o Agente Fiduciário e os Coordenadores por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados pelos debenturistas, pelo Agente Fiduciário e pelos Coordenadores em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das suas declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima.

10.1.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.1.1 acima, a Emissora compromete-se a notificar imediatamente os debenturistas, o Agente Fiduciário e os Coordenadores caso quaisquer das declarações aqui prestadas se mostrarem inverídicas, incompletas ou incorretas na data em que foram prestadas.

Das Despesas

11.1 Correrão por conta da Emissora todos os custos com o registro e publicação dos atos necessários à emissão e à colocação das Debêntures, tais como a Escritura de Emissão, o Contrato de Penhor e os atos societários relacionados a esta emissão de Debêntures.

XII

Da Renúncia

12.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura de Xxxxxxx. Nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de

qualquer direito ou faculdade que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

XIII

Do Título Executivo Extrajudicial e da Execução Específica

13.1 Esta Escritura de Emissão constitui título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e II do artigo 585 do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 632 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

XIV

Das Disposições Gerais

14.1 Esta Escritura de Emissão é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título.

14.2 A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

XV Do Foro

15.1 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado da São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes desta Escritura de Emissão.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam o presente instrumento, em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

São Paulo, 28 de novembro de 2003 BRASKEM S.A.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Testemunhas:

Nome:

Id.:

CPF/MF:

Nome:

Id.:

CPF/MF:

Anexo I

Instrumento Particular de Constituição de

Penhor de Direitos Creditórios e Outras Avenças

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Décima Primeira Emissão de Braskem S.A.

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