Common use of Fiança Clause in Contracts

Fiança. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiadora, neste ato, outorga fiança, em favor da Securitizadora (“Fiança”), nos termos e condições a seguir descritos. 5.3.1. Observados os termos desta Escritura de Emissão, a Fiadora declara-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora e principal pagadora, de forma solidária, das Obrigações Garantidas. 5.3.2. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 834, 837, 838, incisos I e II, e 839, todos do Código Civil, e artigo 794 do Código de Processo Civil. 5.3.3. Para fins do artigo 835 do Código Civil, as obrigações assumidas pela Fiadora na Fiança vigorarão até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 5.3.4. Uma vez decorrido o prazo de cura para cumprimento, pela Emissora, das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pela Fiadora no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento de notificação por escrito da Securitizadora à Fiadora, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação as suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Fiadora e observado o disposto nesta Cláusula 5.3. Tal notificação deverá ser emitida pela Securitizadora no Dia Útil seguinte à ocorrência de qualquer inadimplemento pela Emissora, de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão ou quando do vencimento ordinário, sem o devido pagamento pela Emissora, ou vencimento antecipado das Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxx. 5.3.5. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.3.6. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito da Securitizadora contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas. 5.3.7. Cabe à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. 5.3.8. Os pagamentos previstos nesta Cláusula 5.3 deverão ser realizados de acordo com instruções recebidas da Securitizadora, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Titulares de CRA recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. 5.3.9. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Securitizadora, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Titulares de CRA não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Securitizadora, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5.3.

Fiança. Em garantia 13.1. Se aplicável, o adiantamento de qualquer parcela do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidaspreço antes da entrega e/ou aceitação do bem/serviço está condicionado à apresentação de fiança prestada por estabelecimento bancário de primeira linha, a Fiadoraser aprovada pela CONTRATANTE, conforme modelo padrão por esta fornecido no valor correspondente ao valor da parcela adiantada e pelo prazo equivalente ao estabelecido para a conclusão do ESCOPO, acrescido de 90 (noventa) dias. 13.1.1. A fiança poderá ser executada caso não ocorra a entrega bem e/ou a prestação do serviço, nos termos acordados pelas PARTES. 13.2. Na importação, a CONTRATANTE obriga-se, ainda, a apresentar as eventuais fianças exigidas pelas autoridades aduaneiras. Estas hipóteses ficam automaticamente definidas pelo regulamento aduaneiro brasileiro. 13.3. Como garantia fiel e cabal do cumprimento de todas e não menos que todas as obrigações principais ou acessórias estabelecidas no pedido de compras, a CONTRATADA se obriga a apresentar uma carta de fiança bancária emitida e entregue à CONTRATANTE, em até 15 (quinze) dias a contar da data de emissão deste pedido de compras, correspondente a 20% (vinte por cento) do valor total do pedido de compras, se outro percentual não estiver estabelecido no pedido de compras. A fiança deverá permanecer válida e vigente desde sua emissão até o cumprimento de todas as obrigações principais ou acessórias estabelecidas neste atopedido de compras. 13.4. Se antes de 15 (quinze) dias do vencimento da fiança, outorga a CONTRATANTE verificar que há fortes indícios para o não cumprimento pela CONTRATADA das suas obrigações até o fim da vigência da fiança, a CONTRATADA deverá, às suas custas e responsabilidade, renová-la pelo prazo indicado pela CONTRATANTE, apresentando comprovação de sua renovação em até 10 (dez) dias do vencimento da fiança em vigor, sob pena da fiança ser executada. 13.5. A fiança bancária deverá (i) ser emitida em favor e benefício da CONTRATANTE; (ii) por instituição financeira de primeira linha, que seja prévia e expressamente aprovada pela CONTRATANTE; e (iii) conter expressamente a renúncia da instituição financeira fiadora aos benefícios dos artigos 827, 829, 830 e 837 do Código Civil Brasileiro, sem benefício de ordem ou qualquer ressalva ou condicionante ao pronto levantamento ou execução da fiança, em favor da Securitizadora (“Fiança”), nos termos e condições a seguir descritosCONTRATANTE. 5.3.113.6. Observados os termos desta Escritura de EmissãoSem prejuízo da hipótese prevista nos itens acima, a Fiadora declara-se neste ato, em caráter irrevogável CONTRATADA deverá arcar com todos os custos de contratação e irretratável, garantidora e principal pagadora, de forma solidária, das Obrigações Garantidas. 5.3.2. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 834, 837, 838, incisos I e II, e 839, todos do Código Civil, e artigo 794 do Código de Processo Civil. 5.3.3. Para fins do artigo 835 do Código Civil, as obrigações assumidas pela Fiadora na Fiança vigorarão até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 5.3.4. Uma vez decorrido o prazo de cura para cumprimento, pela Emissora, das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pela Fiadora no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados renovação da data do recebimento de notificação por escrito da Securitizadora à Fiadora, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação as suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Fiadora e observado o disposto nesta Cláusula 5.3. Tal notificação deverá ser emitida pela Securitizadora no Dia Útil seguinte à ocorrência de qualquer inadimplemento pela Emissora, de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão ou quando do vencimento ordinário, sem o devido pagamento pela Emissora, ou vencimento antecipado das Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxx. 5.3.5. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.3.6. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito da Securitizadora contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas. 5.3.7. Cabe à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. 5.3.8. Os pagamentos previstos nesta Cláusula 5.3 deverão ser realizados de acordo com instruções recebidas da Securitizadora, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futurosgarantia acima prevista, bem como adotar as providências e arcar com os custos e contratações complementares necessários para recompor os limites das indenizações em caso de quaisquer jurosexecução total ou parcial de referidas garantias, multas de modo que elas sejam ininterruptas, globais e completas durante seus respectivos prazos de vigência e validade acima requeridos. A comprovação da renovação deverá ser efetuada mediante o envio em até 10 (dez) dias antes do vencimento, por meio da apresentação da nova carta de fiança ou demais exigibilidades fiscaisaditamento, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Titulares de CRA recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveisconforme o caso. 5.3.913.7. Fica desde já certo A fiança não poderá ser alterada sem a prévia e ajustado que a inobservância, pela Securitizadora, dos prazos para execução expressa autorização escrita da Fiança em favor dos Titulares de CRA não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Securitizadora, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5.3CONTRATANTE.

Fiança. Em garantia 16.1. Assinam o presente instrumento na qualidade de fiadores e principais pagadores do fielFRANQUEADO, pontual e com ele solidariamente responsáveis pelo fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiadora, neste ato, outorga fiança, em favor da Securitizadora (“Fiança”), nos de todos os termos e condições a seguir descritos. 5.3.1. Observados os termos desta Escritura deste Contrato, incluindo débitos comerciais e contratuais em geral, multas, perdas e danos, correção monetária, juros, custas e despesas judiciais, honorários de Emissãoadvogado e demais cominações de direito, a Fiadora declara-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora e principal pagadora, de forma solidária, das Obrigações Garantidas. 5.3.2. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos com expressa renúncia ao disposto nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 834, 837, 838, incisos I 821 e II, e 839, todos 827 do Novo Código Civil, e artigo 794 a(s) pessoa(s) qualificadas no item 4 do Código Quadro Resumo, que também responderão pelas obrigações futuras que a FRANQUEADA venha a incorrer como resultado da condução de Processo Civilsuas atividades. 5.3.316.2. Para fins Na hipótese de morte ou interdição do artigo 835 do Código Civilfiador, as obrigações assumidas pela Fiadora na Fiança vigorarão até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 5.3.4. Uma vez decorrido o prazo de cura para cumprimentoFRANQUEADA obriga-se a informar imediatamente a FRANQUEADORA e a substituí-la, pela Emissora, das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pela Fiadora no prazo máximo de 2 15 (doisquinze) Dias Úteis dias contados da data do recebimento morte ou interdição, sob pena de notificação por escrito ter o contrato rescindido. Os fiadores deverão ter capacidade financeira e patrimonial, com imóveis livres e desembaraçados na comarca, não estar respondendo a qualquer processo judicial, não ter decretada ou requerida contra si insolvência, recuperação judicial ou falência. O FRANQUEADO deverá apresentar ainda as Certidões Negativas de Débito dos fiadores e de seus cônjuges, quando for o caso. 16.3. Caso qualquer dos fiadores manifeste sua vontade de exonerar-se da Securitizadora fiança durante a vigência deste Contrato, o FRANQUEADO compromete-se a comunicar tal fato imediatamente à FiadoraFRANQUEADORA, em qualquer hipótese independentemente possuindo o prazo de qualquer pretensão10 (dez) dias para indicar novos fiadores satisfatórios para a FRANQUEADORA, açãoque atendam aos requisitos estabelecidos na cláusula 16.2 acima, disputa ou reclamação ao seu exclusivo critério, sob pena de rescisão deste Contrato. 16.4. Caso a FRANQUEADORA não aprove o crédito do(s) fiador(es) indicado(s) pelo FRANQUEADO, nas hipóteses das cláusulas 16.2 e 16.3 acima, a FRANQUEADA terá que indicar outro(s) fiadores nos 10 (dez) dias subsequentes, até que a Emissora venha a FRANQUEADORA o(s) aprove, sob pena de ter ou exercer em relação as suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Fiadora e observado o disposto nesta Cláusula 5.3. Tal notificação deverá ser emitida pela Securitizadora no Dia Útil seguinte à ocorrência de qualquer inadimplemento pela Emissora, de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão ou quando do vencimento ordinário, sem o devido pagamento pela Emissora, ou vencimento antecipado das Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxxcontrato rescindido. 5.3.5. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.3.616.5. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito da Securitizadora contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmenteFRANQUEADORA poderá, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadasqualquer tempo, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência apresentação de qualquer valor certidões e outros documentos que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor possam comprovar a idoneidade do patrimônio do fiador durante a vigência deste Contrato, sendo que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, a FRANQUEADA se compromete a apresentá-los no prazo de 2 20 (doisvinte) Dias Úteis contado dias contados da data de seu recebimentosolicitação da FRANQUEADORA. Se, tal valor aos Debenturistas. 5.3.7. Cabe à Securitizadora e ao Agente Fiduciário com base nos referidos documentos, ficar demonstrada a inexistência, insuficiência ou o comprometimento do patrimônio dos CRA requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. 5.3.8. Os pagamentos previstos nesta Cláusula 5.3 deverão ser realizados de acordo com instruções recebidas da Securitizadora, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futurosfiadores, bem como na hipótese de quaisquer jurosausência de apresentação dos documentos solicitados pela FRANQUEADORA no prazo estipulado nesta cláusula, multas a FRANQUEADORA poderá exigir a substituição ou demais exigibilidades fiscaisreforço da fiança prevista nesta cláusula ou de outras que a sucederem, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Titulares de CRA recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveisqualquer tempo e ao seu exclusivo critério. 5.3.916.6. Fica Além das obrigações financeiras do FRANQUEADO, pelas quais os fiadores se obrigam solidariamente neste instrumento, comprometem-se os fiadores a acatar todos os termos e condições previstos neste Contrato entre as partes, incluindo a eleição do foro central da cidade de São Paulo, nos termos estipulados da cláusula de eleição de foro abaixo. 16.7. O fiador, com a anuência do seu cônjuge, desde já certo e ajustado reconhece que a inobservânciapresente fiança será válida pelo prazo inicial de vigência deste Contrato e, pela Securitizadoratambém, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Titulares de CRA não ensejarádurante as suas eventuais prorrogações, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito sejam automáticas ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Securitizadora, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5.3não.

Fiança. 7.31.1. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Emissora e/ou Fiadoras, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), acrescido dos Encargos Moratórios desde a data da impontualidade no pagamento das obrigações pecuniárias até a data do seu efetivo pagamento, se aplicável; bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive as despesas judiciais e extrajudiciais razoáveis e comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas na constituição, formalização, excussão e/ou execução da Fiança, despesas com Agente Fiduciário, Agente de Liquidação, Escriturador e verbas indenizatórias, quando houver, em decorrência de quaisquer processos ou procedimentos e/ou outras medidas necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures ou desta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas, ”) as Fiadoras aceitam a Fiadora, neste ato, outorga fiança, em favor da Securitizadora presente Escritura de Xxxxxxx e prestam fiança (“Fiança”)) em favor dos Debenturistas, nos termos representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se por si, ou por seus sucessores a qualquer título, como fiadoras e condições principais pagadoras, solidariamente responsáveis entre si e com a seguir descritosEmissora, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil. 5.3.17.31.2. Observados os termos desta Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, a Fiadora declara-as Fiadoras se neste atoobrigam a, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora e principal pagadora, de forma solidária, das Obrigações Garantidas. 5.3.2. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 834, 837, 838, incisos I e II, e 839, todos do Código Civil, e artigo 794 do Código de Processo Civil. 5.3.3. Para fins do artigo 835 do Código Civil, as obrigações assumidas pela Fiadora na Fiança vigorarão até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 5.3.4. Uma vez decorrido o prazo de cura para cumprimento, pela Emissora, das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pela Fiadora no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento de notificação por escrito da Securitizadora à Fiadora, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação as às suas obrigações sob as Debênturesobrigações, resguardado o direito pagar a totalidade do valor das Obrigações Garantidas de regresso da Fiadora e observado o disposto nesta Cláusula 5.3natureza pecuniária, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário às Fiadoras, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de cópias dos comprovantes das despesas incorridas. Tal notificação deverá ser emitida pela Securitizadora no pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil seguinte à ocorrência após a falta 7.31.3. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz, em caso de qualquer inadimplemento pela Emissoraaditamentos, de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas alterações e quaisquer outras modificações das condições fixadas nesta Escritura de Emissão Emissão, de modo que as obrigações das Fiadoras aqui assumidas não serão afetadas por atos ou quando do vencimento ordinárioomissões que possam exonerá-los de suas obrigações ou afetá-los, sem o devido pagamento pela incluindo, mas não se limitando, em razão de: (i) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e os Debenturistas; e (ii) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, recuperação judicial ou vencimento antecipado das Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxxfalência. 5.3.57.31.4. As Fiadoras expressamente renunciam a todo e qualquer benefício de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil. 7.31.5. Nenhuma objeção ou oposição poderá da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora pelas Fiadoras com o objetivo fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.3.67.31.6. A Fiadora Observado o disposto na Cláusula 7.31.7 abaixo, as Xxxxxxxx renunciam temporariamente, neste ato, ao exercício da sub-rogar-se-á rogação nos direitos de crédito correspondentes às obrigações assumidas nesta Cláusula até que haja a liquidação integral das Debêntures. Assim, na hipótese de excussão da Securitizadora contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, as Fiadoras não terão qualquer direito de reaver da Emissora qualquer valor decorrente da execução da Fiança até o limite a liquidação integral das Debêntures. Após a liquidação integral das Debêntures, as Fiadoras farão jus ao recebimento dos valores desembolsados em favor da parcela Emissora em decorrência da dívida efetivamente por ela honradaFiança. 7.31.7. A FiadoraAs Fiadoras, desde já, concorda concordam e se obriga a obrigam a, (i) somente após a integral quitação liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadasDebêntures e desta Escritura de Emissão, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações GarantidasDebêntures e/ou desta Escritura de Emissão, exceto na medida em que seja necessário para preservar os seus direitos contra prescrição e/ou decadência; e (ii) caso receba recebam qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver tiverem honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas, fora do âmbito da B3. 5.3.77.31.8. Cabe à Securitizadora A presente Fiança entrará em vigor na Data de Emissão e ao Agente Fiduciário dos CRA requerer permanecerá válida em todos os seus termos até a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer data do integral cumprimento das Obrigações Garantidas. 5.3.87.31.9. Os pagamentos previstos nesta Cláusula 5.3 deverão ser realizados de acordo com instruções recebidas da Securitizadora, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições Fica facultado às Fiadoras efetuar o pagamento de qualquer naturezaobrigação inadimplida pela Emissora, encargos ou retençõesindependentemente de notificação do Agente Fiduciário, presentes ou futurosinclusive durante eventual prazo de cura estabelecido nesta Escritura, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais hipótese em que sejam necessárias para que os Titulares de CRA recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveiso inadimplemento poderá ser sanado pelas Fiadoras. 5.3.97.31.10. Fica desde já certo e ajustado que a A inobservância, pela Securitizadorapelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Titulares de CRA Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Securitizadorapelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos devendo o Agente Fiduciário, para tanto, notificar imediatamente a Emissora e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5.3as Fiadoras.

Fiança. Em garantia do Sujeita à implementação da Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento pagamento do Valor Total da Emissão na Data de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das Obrigações Garantidasdemais obrigações pecuniárias, a Fiadoraprincipais ou acessórias, neste atopresentes e/ou futuras, outorga fiançaprevistas nesta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os honorários do Agente Fiduciário, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário diretamente em favor da Securitizadora (“Fiança”)decorrência de processos, nos termos procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos dos Debenturistas e condições a seguir descritos. 5.3.1. Observados os termos prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, aos honorários de sucumbência arbitrados em juízo e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emissora (“Obrigações Garantidas”), a Fiadora declarapresta fiança (“Fiança”) em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sem necessidade de alteração a esta Escritura de Emissão ou realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), obrigando-se neste atocomo fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, das Obrigações Garantidas. 6.26.1 Nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), a eficácia da Fiança está condicionada à Condição Suspensiva. Para todos os fins de direito, a Fiança não produzirá quaisquer efeitos e não será eficaz, bem como não poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, até a verificação da implementação da Condição Suspensiva. 6.26.2 Observada a Condição Suspensiva, a Fiadora será considerada, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora fiadora e principal pagadora, de forma solidáriasolidariamente responsável, do valor total da dívida da Emissora oriunda das Debêntures desta Emissão, nos termos desta Escritura e em conformidade com o artigo 818 e 822 Código Civil. 6.26.3 O valor da Fiança é limitado à 100% (cem por cento) do valor das Obrigações Garantidas. 5.3.26.26.4 As Obrigações Garantidas serão pagas pela Fiadora em até 2 (dois) Dias Úteis após o recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário à Fiadora constatando a mora da Emissora, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de comprovantes das despesas incorridas. A Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação da falta de pagamento pela Emissora, sem que a Fiadora efetue espontaneamente tal pagamento, de qualquer valor devido aos Debenturistas na data de pagamento definida nesta Escritura de Emissão, observado eventual prazo de cura. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da CETIP e/ou da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário. 6.26.5 Fica facultado à CCR S.A., na qualidade de acionista da Emissora e sem relação com a implementação ou não da Condição Suspensiva, efetuar pagamento de obrigação pecuniária, principal ou acessória, vincenda ou inadimplida pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido nesta Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora será sanado pela CCR S.A.. 6.26.6 Observado o disposto na Cláusula 6.26.5 acima, a Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821824, 827, 834, 835, 837, 838, incisos I 838 e II, e 839, todos 839 do Código CivilCivil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, e artigo 794 do de 16 de março de 2015, conforme aplicável (“Código de Processo Civil”). 5.3.3. Para fins do artigo 835 do Código Civil6.26.7 Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá, as obrigações assumidas ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora na Fiança vigorarão até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 5.3.4. Uma vez decorrido com o prazo fito de cura para cumprimentoescusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, pela Emissoraressalvado o direito da Fiadora em depositar em juízo ou em uma conta garantia (escrow), em benefício dos Debenturistas, o valor das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pela Fiadora no prazo máximo caso de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento de notificação por escrito da Securitizadora à Fiadora, em qualquer hipótese independentemente pendência de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação as às suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Fiadora e observado o disposto nesta Cláusula 5.3. Tal notificação deverá ser emitida pela Securitizadora no Dia Útil seguinte à ocorrência de qualquer inadimplemento pela Emissora, de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão ou quando do vencimento ordinário, sem o devido pagamento pela Emissora, ou vencimento antecipado das Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxxobrigações. 5.3.5. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.3.6. 6.26.8 A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito da Securitizadora contra a Emissora, dos Debenturistas caso venha a honrar, total ou parcialmente, a FiançaFiança objeto da Cláusula 6.26, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. , sendo certo que a Fiadora obriga-se a somente exigir tais valores da Emissora após a quitação integral das Obrigações Garantidas. 6.26.9 A Fiadora, desde já, concorda Fiadora declara e se obriga a garante que: (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido prestação desta Fiança foi devidamente quitadas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidasautorizada por seus respectivos órgãos societários competentes; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora todas as autorizações necessárias para prestação desta Fiança foram obtidas e se encontram em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistaspleno vigor. 5.3.7. Cabe à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. 5.3.8. Os pagamentos previstos nesta Cláusula 5.3 deverão ser realizados de acordo com instruções recebidas da Securitizadora, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Titulares de CRA recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. 5.3.9. 6.26.10 Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Securitizadorapelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Titulares de CRA Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Securitizadorapelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos devendo o Agente Fiduciário, para tanto, notificar imediatamente a Emissora e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5.3a Fiadora.

Fiança. 4.22.1. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pelo Emissor, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, dos Juros Remuneratórios, do valor devido em caso resgate antecipado das Obrigações GarantidasDebêntures, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures e à Fiança, quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a Fiadora, neste ato, outorga fiança, em favor da Securitizadora (“Fiança”), quaisquer outras obrigações assumidas pelo Emissor nos termos e condições a seguir descritos. 5.3.1. Observados os termos desta Escritura de Emissão, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, desde que comprovadas, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a Fiadora declara-se desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição e manutenção da Fiança, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais, efetivamente comprovados, incidentes sobre a excussão da Fiança (“Obrigações Garantidas”), os Fiadores, neste ato, prestam garantia fidejussória, na forma de fiança, em caráter irrevogável favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, assumindo, a partir da presente data e irretratávelindependentemente de qualquer condição, garantidora a condição de fiadores, principais pagadores e principal pagadoraresponsáveis, de forma solidáriasolidariamente entre si e com o Emissor, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão (“Fiança”). 5.3.24.22.1.1. A Fiadora O Fiadores expressamente renuncia renunciam aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838, incisos I e II, 838 e 839, todos do da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e artigos 130 e 794, e artigo 794 do da Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). 5.3.34.22.1.2. Para fins As Obrigações Garantidas deverão ser pagas pelos Fiadores, fora do artigo 835 do Código Civilâmbito da B3, as obrigações assumidas pela Fiadora na Fiança vigorarão até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 5.3.4. Uma vez decorrido o no prazo de cura para cumprimento, pela Emissora, das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pela Fiadora no prazo máximo de 2 3 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento pelos Fiadores de notificação por escrito da Securitizadora à Fiadora, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação as suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Fiadora e observado o disposto nesta Cláusula 5.3. Tal notificação deverá ser emitida pela Securitizadora no Dia Útil seguinte à ocorrência de qualquer inadimplemento pela Emissora, de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão ou quando do vencimento ordinário, sem o devido pagamento pela Emissora, ou vencimento antecipado das Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxx. 5.3.5. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.3.6. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito da Securitizadora contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas. 5.3.7. Cabe à Securitizadora e ao comunicação escrita enviada pelo Agente Fiduciário dos CRA requerer a execução, judicial informando o inadimplemento parcial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer total das Obrigações Garantidas. 5.3.84.22.1.3. Os Todos e quaisquer pagamentos previstos nesta Cláusula 5.3 deverão ser realizados de acordo com instruções recebidas em decorrência da Securitizadora, Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar os Fiadores pagarem as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Titulares Debenturistas recebam dos Fiadores os valores devidos a título de CRA recebamamortização de saldo do Valor Nominal Unitário e Juros Remuneratórios, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria como se tivessem sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveispagos diretamente pelo Emissor. 5.3.94.22.1.4. A Fiança permanecerá válida e eficaz em todos os seus termos até o completo, efetivo e irrevogável pagamento e cumprimento das Obrigações Garantidas, inclusive em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais documentos da Oferta Restrita. 4.22.1.5. Os Fiadores desde já reconhecem como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data da quitação integral das Obrigações Garantidas. 4.22.1.6. A Fiança poderá ser executada pelo Agente Fiduciário, judicial e extrajudicialmente, quantas vezes for necessário até a quitação integral das Obrigações Garantidas. 4.22.1.7. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Securitizadorapelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança ou de quaisquer garantias constituídas em favor dos Titulares de CRA Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previstoprevista nesta Escritura de Emissão. 4.22.1.8. Os Fiadores sub-rogar-se-ão nos direitos dos Debenturistas caso venham a honrar a Fiança, podendo total ou parcialmente, sendo certo que os Fiadores obrigam- se a Fiança ser excutida e exigida pela Securitizadora, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até (i) somente após a quitação integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos exigir e/ou demandar o reembolso de valores do Emissor, em decorrência de qualquer valor que tiver sido honrado em decorrência da Fiança; e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5.3(ii) caso receba qualquer valor do Emissor em reembolso de qualquer valor que tenha sido honrado em decorrência da Fiança antes da quitação integral das Obrigações Garantidas, repassar tal valor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.

Fiança. Como precisamente define Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx: "fiança é a promessa que um ou mais indivíduos fazem de satisfazer a obrigação de um terceiro e com o fim de dar maior segurança ao credor; é, em uma palavra, um contrato em que alguém se obriga para com o credor pela prestação do devedor".21 Face à definição do contrato de fiança acima apresentada, verifica­se que poderá ser contra tada fiança para a garantia das obrigações do parceiro público em contratos de PPP, além das hipóteses de fiança bancária ou fiança prestada por organismo multilateral, descritas no tópico 2.4 acima. A questão que se coloca com relação à fiança concerne mais à sua efetiva utilidade do que à sua legalidade. Em consonância com a definição exposta acima, fica nítida a natureza meramente obrigacional da fiança. A constituição de uma fiança não confere um direito real de garantia em favor do fielcredor, pontual mas apenas coloca à sua disposição outro patrimônio, além do patrimônio do devedor originário, criando entre eles relação de obrigação solidária. Desta forma, muito pouca (ou nenhuma) utilidade prática tem o contrato de fiança no caso de o fiador não estar sujeito à ação de execução, como ocorre com os órgãos da Administração Pública direta e integral cumprimento das Obrigações Garantidascom as autarquias, cujas condenações judiciais são saldadas por meio de preca tórios, com esteio no artigo 100 da Constituição Federal. Isto ocorre, pois o risco que se busca mitigar com o mecanismo de garantias da Lei nº 11.079/04 é exatamente o risco de se ter o crédito adimplido por meio de precatórios, retirando a Fiadora, neste ato, outorga utilidade da fiança, caso esta possa ter como forma final de pagamento os precatórios. Nesta senda, apenas fará sentido a adoção de fiança como instrumento de garantia em favor da Securitizadora con trato de PPP, caso o fiador não esteja sujeito ao regime de precatórios, como ocorre, por exemplo, com as empresas estatais. Portanto, poderá haver a adoção do contrato de fiança como forma de garantia na hipótese de o fiador ser empresa estatal criada para garantir obrigações oriundas de contrato de PPP, ou empresa estatal legalmente habilitada a prestar garantia fidejussória (“Fiança”)por exemplo, nos termos e condições a seguir descritos. 5.3.1. Observados os termos desta Escritura empresa estatal controladora de Emissão, a Fiadora declara-se neste atooutra empresa estatal que figure como poder concedente em contrato de PPP, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora e principal pagadora, de forma solidária, das Obrigações Garantidas. 5.3.2. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 834, 837, 838, incisos I e II, e 839, todos do Código Civil, e artigo 794 do Código de Processo Civil. 5.3.3. Para fins razão da vedação contida no §6º do artigo 835 do Código Civil, as obrigações assumidas pela Fiadora na Fiança vigorarão até a liquidação integral das Obrigações Garantidas40 da Lei Complementar nº 101/2000). 5.3.4. Uma vez decorrido o prazo de cura para cumprimento, pela Emissora, das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pela Fiadora no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento de notificação por escrito da Securitizadora à Fiadora, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação as suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Fiadora e observado o disposto nesta Cláusula 5.3. Tal notificação deverá ser emitida pela Securitizadora no Dia Útil seguinte à ocorrência de qualquer inadimplemento pela Emissora, de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão ou quando do vencimento ordinário, sem o devido pagamento pela Emissora, ou vencimento antecipado das Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxx. 5.3.5. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.3.6. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito da Securitizadora contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas. 5.3.7. Cabe à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. 5.3.8. Os pagamentos previstos nesta Cláusula 5.3 deverão ser realizados de acordo com instruções recebidas da Securitizadora, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Titulares de CRA recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. 5.3.9. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Securitizadora, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Titulares de CRA não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Securitizadora, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5.3.

Fiança. Em garantia do Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiadora, neste ato, outorga fiança, em favor da Securitizadora (“Fiança”), nos termos obrigações principais e condições a seguir descritos. 5.3.1. Observados os termos desta acessórias assumidas na Escritura de EmissãoEmissão pela Emissora, a Fiadora declara-se neste atoprestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, de forma solidáriasolidariamente responsável com a Emissora, das Obrigações Garantidas. 5.3.2. A Fiadora pelo Valor Garantido, nos termos do artigo 822 do Código Civil, renunciando expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 837835, 838836, incisos I 837,838 e II839 da Lei 10.406, e 839, todos do Código Civil, Civil e artigo artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil. 5.3.3, conforme alterados. Para fins (“Fiança”) A Fiadora declarou-se, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável, pelo Valor Garantido. Verificada a mora da Emissora, nos termos do artigo 835 397 do Código Civil, as obrigações assumidas o Valor Garantido será pago pela Fiadora na Fiança vigorarão em até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 5.3.4. Uma vez decorrido o prazo de cura para cumprimento, pela Emissora, das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pela Fiadora no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do após recebimento de notificação por escrito da Securitizadora do Agente Fiduciário à Fiadora, informando a mora da Emissora, o valor devido pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, remuneração ou encargos de qualquer natureza, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de comprovantes das despesas incorridas, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação as às suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Fiadora e observado o disposto nesta Cláusula 5.3. Tal notificação deverá ser emitida pela Securitizadora pelo Agente Fiduciário no Dia Útil seguinte à ocorrência da falta de qualquer inadimplemento pagamento pela Emissora, Emissora de qualquer valor devido em relação às Debêntures nas datas de pagamento definidas nesta na Escritura de Emissão ou quando da declaração do vencimento ordinário, sem o devido pagamento pela Emissora, ou vencimento antecipado das Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da B3 – Segmento CETIP UTVM e da B3, e de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxx. 5.3.5. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.3.6. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito da Securitizadora contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas. 5.3.7instruções recebidas pelo Agente Fiduciário. Cabe à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissãoatribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. 5.3.8valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido. Os pagamentos previstos nesta Cláusula 5.3 deverão Foi facultado à Fiadora efetuar o pagamento de qualquer obrigação inadimplida pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido na Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora poderá ser realizados sanado pela Fiadora. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de acordo com instruções recebidas escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas. Todo e qualquer pagamento realizado pela Fiadora em relação à Fiança ora prestada será efetuado de modo que os Debenturistas recebam da SecuritizadoraFiadora os valores que seriam pagos caso o pagamento fosse efetuado pela própria Emissora, livres ou seja, livre e líquidos, sem a dedução líquido de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas caso venha a honrar, devendo total ou parcialmente a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada, sendo certo que a Fiadora pagar concordou e obrigou-se a somente exigir tais valores da Emissora após todos os Debenturistas terem recebido integralmente o Xxxxx Xxxxxxxxx e as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Titulares de CRA recebamDebêntures terem sido totalmente liquidadas e resgatadas. Adicionalmente, após tais deduçõescaso a Fiadora receba qualquer valor da Emissora, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente relacionado à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. 5.3.9. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Securitizadora, dos prazos para execução honra da Fiança em favor dos Titulares pela Fiadora, antes da integral quitação das obrigações da Emissora perante os Debenturistas, a Fiadora se obrigou a repassar, no prazo de CRA não ensejará2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Securitizadora, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5.3.tal valor

Fiança. Em A fiança é a modalidade de garantia mais utilizada nas locações e está prevista no Código Civil (artigos 818 ao 839) e na Lei 8.245/91 (Lei do fielInquilinato). Utiliza-se o Código Civil de forma subsidiária, pontual quando não for o caso de utilização da Lei do Inquilinato. Ao discorrerem sobre a fiança, Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx e integral Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx mencionam: “O CC de 2002 disciplina a fiança em três seções diferentes: a) a primeira destinada às disposições gerais (arts. 818 a 826); b) a segunda, compreensiva dos efeitos da fiança (arts. 827 a 836); c) a terceira, finalmente, relativa à extinção da fiança (arts. 837 a 839).”30 O artigo 818 do Código Civil dispõe: “Pelo contrato de fiança, uma pessoa garante satisfazer ao credor uma obrigação assumida pelo devedor, caso este não a cumpra.” De acordo com o entendimento de Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx: “Trata-se de forma peculiar de contrato, pelo qual um terceiro garante o contrato. Garantia pessoal que é, assegura o cumprimento das Obrigações Garantidasobrigações do locatário, o verdadeiro devedor, geralmente por amizade, embora a Fiadorafiança remunerada esteja presente com certa freqüência. É caso típico em que se dissociam os dois elementos clássicos da obrigação: o débito e a responsabilidade. No contrato de fiança somente existe a responsabilidade, neste atoporque o débito não pertence ao fiador, outorga fiança, em favor da Securitizadora (“Fiança”), nos termos e condições a seguir descritosmas sim ao afiançado. O fiador responde desde eventual deficiência do locatário no cumprimento do contrato principal até sua total inadimplência. 5.3.1”31 Geralmente o fiador possui uma relação de parentesco ou de amizade com o locatário quando aceita ser o fiador do contrato. Observados os termos desta Escritura de Emissão, a Fiadora declaraTrata-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora e principal pagadorade um contrato para o qual se exige forma escrita, de forma solidária, das Obrigações Garantidas. 5.3.2. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 834, 837, 838, incisos I e II, e 839, todos acordo com o artigo 819 do Código Civil. Trata-se também de um contrato consensual, unilateral, gratuito e artigo 794 do Código acessório, uma vez que não existe sem o contrato principal, de Processo Civil. 5.3.3. Para fins do artigo 835 do Código Civil, as obrigações assumidas pela Fiadora na Fiança vigorarão até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 5.3.4locação. Uma vez decorrido o prazo de cura para cumprimentoextinta a locação, pela Emissora, das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pela Fiadora no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento de notificação por escrito da Securitizadora à Fiadora, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que se extingue a Emissora venha a ter ou exercer em relação as suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Fiadora e observado o disposto nesta Cláusula 5.3. Tal notificação deverá ser emitida pela Securitizadora no Dia Útil seguinte à ocorrência de qualquer inadimplemento pela Emissora, de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão ou quando do vencimento ordinário, sem o devido pagamento pela Emissora, ou vencimento antecipado das Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxx. 5.3.5. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.3.6. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito da Securitizadora contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas. 5.3.7. Cabe à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. 5.3.8. Os pagamentos previstos nesta Cláusula 5.3 deverão ser realizados de acordo com instruções recebidas da Securitizadora, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Titulares de CRA recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. 5.3.9. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Securitizadora, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Titulares de CRA não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Securitizadora, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5.3.fiança.32

Fiança. Em garantia do Sujeita à implementação da Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento pagamento do Valor Total da Emissão na Data de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das Obrigações Garantidasdemais obrigações pecuniárias, a Fiadoraprincipais ou acessórias, neste atopresentes e/ou futuras, outorga fiançaprevistas nesta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os honorários do Agente Fiduciário, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário diretamente em favor da Securitizadora (“Fiança”)decorrência de processos, nos termos procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos dos Debenturistas e condições a seguir descritos. 5.3.1. Observados os termos prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, aos honorários de sucumbência arbitrados em juízo e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emissora (“Obrigações Garantidas”), a Fiadora declarapresta fiança (“Fiança”) em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sem necessidade de alteração a esta Escritura de Emissão ou realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), obrigando-se neste atocomo fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, das Obrigações Garantidas. 6.26.1 Nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), a eficácia da Fiança está condicionada à Condição Suspensiva. Para todos os fins de direito, a Fiança não produzirá quaisquer efeitos e não será eficaz, bem como não poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, até a verificação da implementação da Condição Suspensiva. 6.26.2 Observada a Condição Suspensiva, a Fiadora será considerada, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora fiadora e principal pagadora, de forma solidáriasolidariamente responsável, do valor total da dívida da Emissora oriunda das Debêntures desta Emissão, nos termos desta Escritura e em conformidade com o artigo 818 e 822 Código Civil. 6.26.3 O valor da Fiança é limitado à 100% (cem por cento) do valor das Obrigações Garantidas. 5.3.26.26.4 As Obrigações Garantidas serão pagas pela Fiadora em até 2 (dois) Dias Úteis após o recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário à Fiadora constatando a mora da Emissora, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de comprovantes das despesas incorridas. A Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação da falta de pagamento pela Emissora, sem que a Fiadora efetue espontaneamente tal pagamento, de qualquer valor devido aos Debenturistas na data de pagamento definida nesta Escritura de Emissão, observado eventual prazo de cura. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da CETIP e/ou da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário. 6.26.5 Fica facultado à CCR S.A., na qualidade de acionista da Emissora e sem relação com a implementação ou não da Condição Suspensiva, efetuar pagamento de obrigação pecuniária, principal ou acessória, vincenda ou inadimplida pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido nesta Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora será sanado pela CCR S.A. 6.26.6 Observado o disposto na Cláusula 6.26.5 acima, a Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821824, 827, 834, 835, 837, 838, incisos I 838 e II, e 839, todos 839 do Código CivilCivil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, e artigo 794 do de 16 de março de 2015, conforme aplicável (“Código de Processo Civil”). 5.3.3. Para fins do artigo 835 do Código Civil6.26.7 Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá, as obrigações assumidas ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora na Fiança vigorarão até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 5.3.4. Uma vez decorrido com o prazo fito de cura para cumprimentoescusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, pela Emissoraressalvado o direito da Fiadora em depositar em juízo ou em uma conta garantia (escrow), em benefício dos Debenturistas, o valor das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pela Fiadora no prazo máximo caso de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento de notificação por escrito da Securitizadora à Fiadora, em qualquer hipótese independentemente pendência de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação as às suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Fiadora e observado o disposto nesta Cláusula 5.3. Tal notificação deverá ser emitida pela Securitizadora no Dia Útil seguinte à ocorrência de qualquer inadimplemento pela Emissora, de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão ou quando do vencimento ordinário, sem o devido pagamento pela Emissora, ou vencimento antecipado das Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxxobrigações. 5.3.5. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.3.6. 6.26.8 A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito da Securitizadora contra a Emissora, dos Debenturistas caso venha a honrar, total ou parcialmente, a FiançaFiança objeto da Cláusula 6.26, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. , sendo certo que a Fiadora obriga-se a somente exigir tais valores da Emissora após a quitação integral das Obrigações Garantidas. 6.26.9 A Fiadora, desde já, concorda Fiadora declara e se obriga a garante que: (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido prestação desta Fiança foi devidamente quitadas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidasautorizada por seus respectivos órgãos societários competentes; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora todas as autorizações necessárias para prestação desta Fiança foram obtidas e se encontram em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistaspleno vigor. 5.3.7. Cabe à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. 5.3.8. Os pagamentos previstos nesta Cláusula 5.3 deverão ser realizados de acordo com instruções recebidas da Securitizadora, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Titulares de CRA recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. 5.3.9. 6.26.10 Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Securitizadorapelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Titulares de CRA Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Securitizadorapelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos devendo o Agente Fiduciário, para tanto, notificar imediatamente a Emissora e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5.3a Fiadora.

Fiança. 5.8.1 Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações, presentes ou futuras, principais ou acessórias, pecuniárias ou não, tais como os montantes devidos a título de Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido), Remuneração (conforme abaixo definida), encargos moratórios, prêmios, e encargos legais ou contratuais assumidos e que venham a ser assumidos pela Emitente nas Notas Comerciais, o que inclui o pagamento de todas e quaisquer despesas incorridas por conta da emissão das Notas Comerciais, dos demais documentos da Emissão, cobrança dos valores dela decorrentes e/ou excussão das Fiança, incluindo, mas não se limitando, a penalidades, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais entre outras obrigações (“Obrigações Garantidas”), as Notas Comerciais serão garantidas pela Fiança, observados os termos e condições estabelecidos na presente Cláusula. 5.8.2 Para garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas, a FiadoraFiadora comparece neste Termo de Emissão, neste atona condição de fiadora, outorga fiançadevedora solidária junto à Emitente e principal pagadora, em favor conformidade com os artigos 275 e seguintes, bem como os artigos 818 e seguintes do Código Civil, cada qual responsável autônomo pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas deste Termo de Emissão, obrigando-se, ou seus sucessores, a qualquer título pelo fiel e exato cumprimento deste Termo de Xxxxxxx, os quais poderão, individualmente e a qualquer tempo, vir a ser chamados para honrar todas as obrigações ora assumidas, na eventualidade da Securitizadora Emitente deixar, por qualquer motivo, de efetuar pontualmente os pagamentos devidos nos termos deste Termo de Emissão (“Fiança”). 5.8.2.1 A Fiadora assina este Termo de Emissão na qualidade de principal pagadora e devedora solidária, nos na forma do artigo 264 do Código Civil, anuindo a todos os seus termos e condições a seguir descritos. 5.3.1. Observados os termos desta Escritura de Emissão, a Fiadora declaraobrigando-se solidariamente por todas as Obrigações Garantidas assumidas pela Emitente neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora e principal pagadora, Termo de forma solidária, das Obrigações Garantidas. 5.3.2. A Fiadora Emissão renunciando neste ato (a) expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838, incisos I 839 e II, e 839844, todos do Código Civil, e artigo 794 do nos artigos 130, 131 e 794, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil. 5.3.3. Para fins do artigo 835 do Código Civil, as obrigações assumidas pela Fiadora na Fiança vigorarão até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 5.3.4. Uma vez decorrido o prazo de cura para cumprimento, pela Emissora, das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pela Fiadora no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento de notificação por escrito da Securitizadora à Fiadora, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação as suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso da Fiadora e observado o disposto nesta Cláusula 5.3. Tal notificação deverá ser emitida pela Securitizadora no Dia Útil seguinte à ocorrência de qualquer inadimplemento pela Emissora, de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão ou quando do vencimento ordinário, sem o devido pagamento pela Emissora, ou vencimento antecipado das Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxx. 5.3.5. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.3.6. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito da Securitizadora contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas. 5.3.7. Cabe à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. 5.3.8. Os pagamentos previstos nesta Cláusula 5.3 deverão ser realizados de acordo com instruções recebidas da Securitizadora, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Titulares de CRA recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. 5.3.9. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Securitizadora, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Titulares de CRA não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Securitizadora, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5.3.”);