Preferência na Liquidação. 29. Caso a Sociedade seja liquidada ou dissolvida (todas referidas como “Liquidação”), os rendimentos de liquidação deverão ser distribuídos entre os Acionistas conforme segue:
Preferência na Liquidação. Em segundo lugar na ordem de relevância econômica em um investimento estão as preferências na liquidação (liquidation preference). Essas preferências influem diretamente na forma de distribuição de valores derivados de um evento de liquidação, ou seja, determinam a preferência de recebimento de uma determinada classe de ações antes da distribuição para os demais acionistas até que se atinja o nível dos portadores de ações ordinárias. Essa garantia é especialmente importante nos casos em que a empresa investida é vendida por um valor abaixo do capital investido86. Antes da bolha das empresas “ponto com”, a preferência na liquidação era normalmente estipulada somente até a garantia do valor investido, porém, depois do estouro da bolha em 2001, investidores chegaram a estipular preferências de até dez vezes o capital investido. Essa distorção causada pela desconfiança no mercado acabou retornando à níveis normais e, hoje em dia, o direito de preferência mais usual se baseia em apenas retornar o total do investido. Esses fatos demonstram que as cláusulas de preferência de liquidação são um poderoso instrumento de alocação de risco para os investidores87. Além da preferência, essas cláusulas tratam também da participação dos investidores na distribuição das ações restantes após o esgotamento de seu direito de preferência. Dessa maneira, foram desenvolvidas três modalidades de participação: participação total (full participation), participação limitada (capped participation) e sem participação (no participation)88. 85 FELD, B.; XXXXXXXXX, X. 0000, x. 00 00 XXXX, X.; XXXXXXXXX, X. Op. cit. p. 40 87 XXXX, X.; XXXXXXXXX, X. 0000, x. 00 Xx participação total, os detentores de ações com preferência na liquidação receberão sua cota preferencial e ainda participarão do rateio dos demais valores de maneira proporcional como se suas ações fossem convertidas em ações ordinárias. Na participação limitada, os detentores de ações com preferência na liquidação receberão sua cota preferencial e participarão da distribuição dos demais valores do mesmo modo que a participação total, porém, como indica seu nome, o retorno auferido com essa distribuição estará limitada a um certo múltiplo do capital investido. Esse múltiplo é determinado contratualmente e, normalmente, já inclui o recebido como direito de preferência como “uma vez” do total devido. Já na modalidade sem participação, o acionista com direito de preferência na liquidação não tem participação especial na distribuição ...