TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS – PARCERIA LIVELO

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS – PARCERIA LIVELO

O presente instrumento estabelece os Termos e Condições Gerais (“TCG”) para a assunção de obrigações e/ou prestação de serviços de intermediação da LIVELO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob n.º 12.888.241/0001-06, doravante designada simplesmente “LIVELO”.

Este TCG é parte integrante do Contrato e/ou qualquer documento celebrados entre as Partes, sendo que a PARCEIRO declara que teve acesso, ciência e concorda que todas as condições aqui estabelecidas são válidas e eficazes para regular a relação entre as Partes.

Em caso de divergências entre os termos do Contrato e entendimentos ou propostas anteriores, escritas ou verbais relativas ao objeto e demais disposições ora acordadas, prevalece, em qualquer hipótese, o Contrato. Caso haja qualquer divergência entre o TCG e as condições comerciais e específicas, prevalecerá o quanto disposto, em primeiro lugar, nas condições específicas e, em segundo lugar, as condições comerciais e, por último, este TCG.

1. OBJETO DO TCG

1.1 Por meio deste TCG, as Partes acordam as condições gerais que xxxxxxxxx a presente parceria. Os termos aqui definidos terão o mesmo significado nas condições comerciais e específicas da parceria.

1.2 As condições comerciais serão definidas no anexo das condições específicas, sendo certo que as condições específicas e comerciais são partes indissociáveis do TCG.

2. DEFINIÇÕES

2.1 Sem prejuízo de outras definições constantes do TCG e suas condições comerciais e específicas, os seguintes termos iniciados em letra maiúscula terão os significados a eles designados abaixo, podendo ser apresentados no singular ou plural, bem como no feminino ou masculino, sem que isso importe alteração no seu significado.

(a) “Campanha” significa as campanhas de incentivo e/ou programa de fidelidade criadas pelo PARCEIRO para fomentar a venda de seus produtos/serviços e/ou para incentivar seus funcionários por desempenho superior ao esperado.

(b) “Comissão” significa a remuneração pela prestação de serviços da Livelo. Esta definição é exclusiva para Parcerias para uso das Plataformas.

(c) “Contrato” significa o Contrato de Parceria e/ou Assunção de Obrigações e Outras Avenças, o qual tem parte integrante este TCG e suas respectivas condições comerciais e específicas.

(d) “CPP” significa Custo por Ponto. Esta definição é exclusiva para Parcerias de acúmulo de Pontos Livelo.

(e) “Dados Pessoais” significa todos e quaisquer dados enviados pela outra parte que identifiquem ou permitam a identificação de indivíduos.

(f) “Informações Confidenciais” significa todas e quaisquer informações e dados que lhes forem fornecidos pela outra Parte, de todo e qualquer modo, ou dos quais tomarem conhecimento em virtude da celebração ou durante a execução do Contrato, incluindo, mas não se limitando à Dados Pessoais de Participantes, Dados Pessoais de seus sócios, empregados, prepostos, terceiros, do Contrato e qualquer outra informação das Partes.

(g) “Manual Operacional” significa especificações, políticas, normas, manuais e documentações técnicas necessárias para viabilizar o objeto do presente Contrato.

(h) “Participante” significa todas as pessoas físicas ou jurídicas que (i) cumpram os requisitos da Campanha e/ou (ii) participem ou venham participar do Programa Livelo.

(i) “Participante Inelegível” significa pessoa que descumpre e/ou descumpriu o Regulamento Livelo.

(j) “Plataforma” significa plataforma de resgate e de plataforma de vendas administradas pela LIVELO.

(k) “Pontos Livelo” significa a unidade de cálculo utilizada, segundo o Contrato, a ser debitada do Programa Livelo para resgate de Produtos do PARCEIRO.

(l) “Programa” significa eventual programa de fidelização do PARCEIRO.

(m) “Programa Livelo” significa o programa de fidelização da LIVELO por meio do qual os Participantes trocam pontos por produtos e/ou serviços dos parceiros da LIVELO.

(n) “Propriedade Intelectual” significa as marcas, logotipos, jargões ou qualquer tipo de propriedade intelectual (inclusive direitos de propriedade industrial, tais como patentes, segredos de empresa, know how, processos e inovações, registráveis ou não) e direitos autorais.

(o) “Regulamento Campanha” significa o regulamento criado pelo PARCEIRO no qual se estabelece toda a mecânica, periodicidade, elegibilidade e demais questões de sua respective Campanha.

(p) “Regulamento Livelo” significa o regulamento do Programa Livelo, encontrado em xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx.

(q) “Tratamento de Dados” significa o acesso, utilização, coleta, produção, recepção, classificação, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração e o compartilhamento por quaisquer das partes dos Dados Pessoais que lhe forem enviados pela outra parte.

(r) “TCG” significa Termos e Condições gerais definidos neste instrumento.

3. DA VIGÊNCIA, RESCISÃO DO CONTRATO

3.1 Do prazo. O Contrato vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos, sendo renovável automaticamente, por prazo indeterminado, a partir da data de sua assinatura.

3.2 Rescisão Imotivada. O Contrato poderá ser resilido imotivadamente, pelas Partes, por meio de envio de notificação escrita e prévia com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

3.3 Rescisão Motivada. Este instrumento poderá ser rescindido ainda, mediante notificação prévia de 5 (cinco) dias para fins de ciência, nas seguintes hipóteses:

(a) Pedido de falência ou recuperação de qualquer das Partes;

(b) Caso qualquer das Partes viole a legislação, em especial utilize mão-de-obra infantil, ou trabalho irregular de adolescentes, utilize de trabalhadores submetidos ou forçados a condições análogas ao trabalho escravo, sendo certo que a Parte inadimplente será submetida ao ressarcimento das perdas e danos causados, além de pagamento de multa contratual e penalidades previstas em Lei;

(c) Suspensão, cancelamento ou cassação por qualquer autoridade governamental ou ordem judicial de qualquer licença ou autorização necessária à atividade de qualquer das Partes;

(d) Se qualquer sócio ou administrador de qualquer das Partes for condenado por crime ou contravenção penal, ou qualquer das Partes ou qualquer de seus empregados, sócios ou

administradores praticarem ou estiverem envolvidos, por culpa ou omissão, em conduta que seja injuriosa à outra Parte e/ou suas Afiliadas ou de qualquer forma, possa afetar e/ou comprometer a reputação e/ou imagem da outra Parte e/ou de suas Afiliadas;

(e) Alterações societárias que resultem em despersonalização jurídica ou impossibilitem a realização das atividades previstas no Contrato;

(f) Cessão ou transferência, total ou parcial, a terceiros, sem autorização prévia e por escrito da outra Parte, dos direitos e obrigações estabelecidos no Contrato;

(g) Ocorrência de caso fortuito ou de força maior, nos termos do Código Civil Brasileiro, que impeçam a continuação do Contrato; e

(h) Caso não haja remediação em até 10 (dez) dias do fato que motivou a suspensão contratual descrita no item 9.18, se aplicável.

3.4 Se aplicável à contratação, caso o PARCEIRO solicite a rescisão imotivada nos termos deste TCG e por ventura haja qualquer obrigação de remuneração definida nas Condições Específicas, será devida pelo PARCEIRO à LIVELO a remuneração correspondente aos Pontos a serem concedidos até o esgotamento total de todas as transações passíveis de crédito de Pontos, nos termos deste Instrumento e seu Anexo Comercial. Do mesmo modo, caso seja devido pela LIVELO qualquer valor ao PARCEIRO, este será pago em até 30 dias contados do encerramento da parceria.

3.5 Se aplicável à contratação e à negociação, a rescisão do Contrato, por iniciativa ou culpa do PARCEIRO, antes de emitida e adimplida eventual quantidade mínima de Pontos descrita nas Condições Comerciais, ensejará a emissão complementar de todos os Pontos Livelo restantes e a consequente necessidade de adimplemento por parte do PARCEIRO, em até 30 (trinta) dias contados do encerramento do Contrato.

3.6 Em caso de término ou rescisão do Contrato, ambas as Partes deverão honrar suas obrigações perante os participantes do Programa Livelo, de modo que (i) a LIVELO deverá, honrar o resgate com os Pontos Livelo que não houver expirado até então; e o PARCEIRO deverá (i) entregar os produtos e/ou serviços aos respectivos Participantes, resgatados/comprados até a data de desativação dos produtos nas Plataformas; (ii) atender aos problemas provenientes do resgate/compra de produtos ou serviços adquiridos em até 12 (doze) meses após à data de desativação dos produtos nas Plataformas, salvo se o Participante houver contratado garantia em prazo superior, ou assim for ofertado pelo PARCEIRO no momento do resgate/compra; (iii) cumprir com todos os requisitos e obrigações da Campanha até o seu final.

3.7 Em caso de término ou rescisão do Contrato as Partes deverão devolver ou destruir todos os documentos da outra parte que, eventualmente, encontrarem-se em seu poder.

3.8 Obrigações remanescentes. Permanecerão em vigor, mesmo após o término de vigência do Contrato, o cumprimento integral das obrigações residuais assumidas na vigência do Contrato.

4. DAS DEMANDAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

4.1 A LIVELO se responsabiliza em caráter irretratável e irrevogável, por qualquer ato de natureza administrativa ou judicial, que venha a ser intentada por terceiros contra o PARCEIRO em razão de descumprimento pela LIVELO de qualquer obrigação relacionada ao Contrato, e/ou decorrentes de demandas em razão de violação de direitos do consumidor que comprovadamente não sejam de responsabilidade do PARCEIRO.

4.2 O PARCEIRO se responsabiliza, em caráter irretratável e irrevogável, por qualquer ato de natureza administrativa ou judicial, que venha a ser intentada por terceiros contra a LIVELO em razão de descumprimento pelo PARCEIRO de qualquer obrigação relacionada ao Contrato e/ou à Campanha, e/ou decorrentes de demandas em razão de violação de direitos do consumidor que comprovadamente não sejam de responsabilidade da LIVELO; e/ou (iii) de demandas em razão da prestação de informações incorretas, incompletas ou imprecisas, pelo PARCEIRO.

4.2.1. A cláusula acima será aplicável ainda caso a LIVELO conceda Pontos para resolver reclamações de Participantes em órgãos de proteção ao consumidor nos casos em que não houver recebimento de subsídios em tempo hábil para resposta e/ou houver fortes indícios de que a reclamação é procedente.

4.3 As Partes responderão integralmente, em até 30 (trinta) dias contados do recebimento de apropriada notificação enviada pela outra parte, pelo pagamento de eventuais condenações, indenizações, obrigações, multas, honorários advocatícios, custas processuais e demais encargos que houver, seja a que título for, sem prejuízo da possibilidade de denunciação à lide, quando aplicável, além de depósitos judiciais ou administrativo e/ou penhora, caução ou qualquer outro tipo de garantia, mesmo sem ter havido o trânsito em julgado de referida demanda.

4.4 Acordam as Partes que, na hipótese de qualquer das Partes tiver que se apresentar em juízo, e/ou pagar judicialmente ou extrajudicialmente quaisquer verbas trabalhistas, previdenciárias, acidentárias, indenizatórias, entre outras, relativas aos empregados do outra parte e/ou às relações decorrentes do presente Contrato e/ou das Campanhas, a parte deverá, na primeira oportunidade, requerer a exclusão da parte inocente do polo passivo da demanda e em até 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação correspondente, reembolsar a parte inocente de todos os valores que esta houver desembolsado, por meio de transferência bancária para a conta bancária da outra Parte.

4.5 Da penalidade. O não pagamento das indenizações nos prazos e condições previstos no Contrato sujeitará a Parte Indenizadora ao pagamento do montante devido, (i) acrescido de multa moratória correspondente a 2% (dois por cento) do valor devido; e (ii) ajustado por 100% (cem por cento) da Taxa CDI, da data de vencimento até a data que tal pagamento for inteiramente efetuado.

5. DO INADIMPLEMENTO CONTRATUAL

5.1 O inadimplemento de quaisquer das cláusulas do Contrato não sanado no prazo de 20 (vinte) dias a contar do recebimento de notificação, ensejará o direito, pela Parte inocente, da suspensão ou rescisão do Contrato, sem prejuízo, ainda, da cobrança da cláusula penal e indenização por todas as perdas sofridas.

5.2 O inadimplemento de quaisquer das cláusulas do Contrato não sanado no prazo definido na cláusula supra gerará a obrigação, da Parte inadimplente, de pagar à Parte inocente multa não compensatória no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a qual será devida sempre por inteiro, podendo ser aplicada cumulativamente tantas vezes quantas sejam as violações, sem prejuízo, ainda, da cobrança das perdas e danos sofridos, incluindo lucros cessantes.

6. DA CONFIDENCIALIDADE

6.1 As Partes concordam que as Informações Confidenciais, deverão ser tratados como sigilosos, independentemente de estarem ou não identificados como tal. LIVELO e PARCEIRO deverão manter sob sigilo tais Informações Confidenciais, não as fornecendo, copiando, revelando, publicando ou utilizando senão única e exclusivamente para o cumprimento do Contrato.

6.2 As Partes comprometem-se em permitir a divulgação das Informações Confidenciais somente (i) mediante autorização da Parte proprietária da respectiva Informação Confidencial;

(ii) por força de lei; ou (iii) ou por requerimento de autoridade competente, após o devido alinhamento formal e expresso com a outra Parte. Caso uma Parte seja requerida por lei, regulamento, ordem judicial ou de autoridades governamentais com poderes para tal, a divulgar quaisquer Informações Confidenciais, deverá, sempre que permitido, comunicar tal fato imediatamente à outra parte, por escrito e anteriormente à referida divulgação, para que a parte possa buscar uma ordem judicial ou outro remédio junto à autoridade apropriada, que impeça a divulgação. As Partes se comprometem a cooperar entre si na obtenção da referida ordem judicial ou de outro remédio que impeça a divulgação.

6.3 As Partes concordam também que, se não obtiverem sucesso na tentativa de afastar a obrigação de revelar as Informações Confidenciais, divulgarão somente a parte da Informação Confidencial que está sendo legalmente requerida e, ainda, que irá envidar seus melhores esforços no sentido de obter garantias confiáveis de que será dado tratamento confidencial às Informações Confidenciais reveladas.

6.4 A presente cláusula de confidencialidade remanescerá para as Partes, inclusive após o decurso do prazo de vigência do Contrato pelo prazo de 5 anos contados do encerramento do Contrato, salvo disposição contrária por força de lei.

6.5 Não será considerada uma “Informação Confidencial” qualquer informação que (i) seja ou se torne publicamente conhecida desde que isso não haja ocorrido por ação ou omissão da Parte Receptora, (ii) seja divulgada à Parte Receptora por um terceiro legalmente autorizado a divulgar a informação considerada e que não esteja sujeito a qualquer obrigação, contratual ou legal, de confidencialidade, (iii) já seja de conhecimento da Parte Receptora, sem restrições de confidencialidade, antes de sua divulgação pela Parte Reveladora ou (iv) seja desenvolvida de maneira independente pela ou para a Parte Receptora, sem o uso ou referência a quaisquer informações transmitidas pela Parte Reveladora.

7. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1 Do uso das marcas das Partes. As Partes poderão valer-se das marcas nominativas, figurativas e mistas da outra Parte única e exclusivamente para fins de cumprimento do objeto do Contrato, bem como para a divulgação dos produtos das Partes, obrigando-se as Partes a respeitarem fielmente os detalhamentos e descrições de tamanho, cor, grafia e estilo de todas as logomarcas e demais características nominais e visuais, nos expressos termos indicados pela outra Parte e somente após prévia e expressa autorização, sob pena de cancelamento e/ou não cumprimento de suas obrigações.

7.2 Da Propriedade Intelectual. A Propriedade Intelectual de cada uma das Partes continuará pertencendo exclusivamente a seu titular, sendo que nenhuma das disposições do Contrato deve ser interpretada como licença ou cessão, a qualquer título, de direitos dessa natureza de uma Parte à outra. Em função disso, as Partes não poderão, em qualquer hipótese, exercer ou requerer o exercício de titularidade ou de qualquer direito sobre qualquer Propriedade Intelectual da outra Parte, exceto na medida em que previsto no Contrato.

7.3 O PARCEIRO deverá comunicar à LIVELO com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis sobre todo material publicitário ou promocional, como, por exemplo, newsletter eletrônica ou eventual mala direta, que faça referência direta à LIVELO e/ou o programa, ou ainda, que seja encaminhado a qualquer cliente.

7.4 As Partes acordam que qualquer alteração em seu nome, logomarca e demais características nominais e visuais deverão ser notificadas à outra Parte com antecedência mínima de 15 (quinze) dias a fim de que sejam adequadas todas as comunicações em que eles sejam utilizados. A não conformidade com este prazo garantirá à outra Parte carência, por igual prazo do atraso na comunicação, de utilização das características nominais e visuais anteriormente informadas sem que isso seja considerado como violação ou inadimplemento contratual. A Parte que receber as novas informações sobre as características nominais e visuais da outra Parte deverá guardar absoluto sigilo, até que tais informações sejam liberadas ao público em geral.

7.5 As Partes garantem manter a outra parte isenta e indene de qualquer reclamação decorrente de violação de direitos de propriedade intelectual por produtos oferecido pelo PARCEIRO, seja por utilização indevida de marca, violação delas, falsificação ou qualquer outro assemelhado.

8. DA PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

8.1 As Partes obrigam-se a observar as leis e regulamentações relacionadas à anticorrupção e proteção de dados aplicáveis, sendo certo que o descumprimento desta cláusula

será considerado uma infração grave ao Contrato, conferindo à Parte inocente o direito de rescindi-lo de pleno direito, sem prejuízo de eventuais perdas e danos a que possa fazer jus.

8.2 Em conformidade com o objeto previsto no Contrato, qualquer das Partes poderá ter acesso a Dados Pessoais, de modo que se comprometem, a cumprir com a legislação brasileira referente à proteção de dados pessoais, incluindo, mas não se limitando a Lei 13.709/18.

8.3 As Partes concordam que a execução do Contrato será regida pela privacidade, conformidade com a proteção de dados e regras jurídicas de compliance aplicáveis desde o início da relação contratual ora criada e ao longo de sua execução, e pelas regras jurídicas de compliance aplicáveis.

8.4 O Tratamento de Dados Pessoais será autorizado e limitado ao estritamente necessário para a execução do quanto disposto no Contrato. Fica vedada a utilização dos Dados Pessoais para quaisquer outras finalidades.

8.5 As Partes somente poderão realizar o Tratamento de Dados Pessoais recebidos por força do Contrato durante o período de sua vigência com a finalidade estrita de cumprirem as obrigações do Contrato.

8.6 Fica vedado às Partes transferir, no todo ou em parte, os Dados Pessoais que lhe forem enviados pela outra parte para quaisquer terceiros não relacionados com a realização do objeto do Contrato, mesmo que de forma agregada e/ou anônima.

8.7 Caso uma das Partes seja obrigada a transferir ou divulgar qualquer Dado Pessoal em razão de ordem administrativa ou judicial de qualquer natureza, deverá informar à outra parte em até 24 (vinte e quatro) horas contados de sua ciência, a fim de que este possa tomar as medidas judiciais que entender necessárias. Além disso, as Partes comprometem-se a cooperar uma com a outra para limitar a extensão e o âmbito de tal transferência ou divulgação de dados.

8.8 A parte obrigada a transferir os dados em razão de ordem administrativa ou judicial de qualquer natureza deverá, além de cumprir o quanto disposto no item acima, assumir por sua própria conta a defesa relacionada a esses questionamentos, indenizando a parte inocente com relação a quaisquer prejuízos, inclusive com relação a custas judiciais, administrativas e honorários advocatícios.

8.9 As Partes deverão ainda promover a exclusão definitiva de quaisquer Xxxxx Xxxxxxxx que lhe foram transmitidos por força do Contrato por solicitação dos Participante ou da outra Parte.

8.10 As Partes se comprometem a assegurar a segurança dos Dados Pessoais, sua privacidade e a adequada gestão dos Dados Pessoais recebidos e utilizados para a consecução do Contrato, valendo-se das melhores técnicas de segurança de acordo com o utilizado no mercado, além de monitoramento e testes de segurança frequentes, dentre outros métodos de proteção condizentes com as melhores práticas do setor para a proteção de dados.

8.11 Uma parte se se obriga a notificar a outra Parte, em até 48 (quarenta e oito) horas contados da ciência, acerca de qualquer vazamento ou comprometimento de suas bases de dados relacionadas com o Contrato, bem como acerca de qualquer violação da legislação de privacidade e de proteção de dados pessoais que tiver ciência com relação aos dados em sua custódia, inclusive violação acidental ou culposa.

8.12 Caso qualquer das Partes sofra quaisquer danos ou prejuízos em decorrência do descumprimento comprovado das cláusulas de proteção de dados pessoais do Contrato ou do descumprimento legal de obrigações de proteção de dados, ocasionado por ação ou omissão da outra parte, ficará a Parte infratora obrigada a ressarcir integralmente quaisquer danos, prejuízos e lucros cessantes que a parte inocente vier a sofrer, além de custas judiciais, administrativas e honorários advocatícios.

8.13 As Partes acordam que o PARCEIRO receberá as credenciais de integração para troca de arquivos, e que referidas credenciais serão utilizadas única e exclusivamente para esse fim,

sendo certo que deverá garantir guarda segura, sigilo, utilização e descarte adequado desta credencial. Qualquer incidente ou suspeita de comprometimento da confidencialidade ou segurança nos serviços/processos deve ser comunicado imediatamente à LIVELO, através do e-mail xxxxx@xxxxxx.xxx.xx e solicitado o bloqueio ou rotação da credencial.

8.14 As Partes, neste ato, autorizam a LIVELO entrar em contato com seus funcionários pela outra Parte com o objetivo de realização de pesquisas sobre a LIVELO.

9. DA MODALIDADE DE ACÚMULO DE PONTOS

9.1 Este item somente será aplicável para os parceiros que firmarem as Condições Específicas para Acúmulo de Pontos Livelo, não sendo aplicável para as demais situações.

9.2 Na modalidade de acúmulo, a LIVELO assume a obrigação de dar do PARCEIRO, a qual foi criada perante os Participantes elegíveis nos termos da Campanha, concedendo Pontos e possibilitando a utilização destes Pontos em sua Plataforma, nos termos do Regulamento Livelo.

9.3 Efetivada a concessão de Pontos Livelo aos participantes indicados pelo PARCEIRO, serão aplicáveis aos mesmos as regras definidas no Regulamento Livelo, prevalecendo o Regulamento Livelo sobre qualquer regra estipulada no Regulamento Campanha, caso exista qualquer conflito.

9.4 Do Regulamento Campanha. O PARCEIRO obriga-se a incluir no Regulamento Campanha, sob pena da LIVELO reservar-se no direito de não creditar qualquer soma de pontos ao cliente do PARCEIRO, e, a depender do caso, não permitir usufruto do Programa Livelo a qualquer tempo:

i. Condição de Participante Inelegível, sendo exclusivamente responsável por qualquer demanda que venha a surgir em razão da ausência desta condição de elegibilidade.

ii. O PARCEIRO neste ato declara e aceita que a LIVELO poderá, ao seu exclusivo critério, bloquear os Pontos Livelo dos Participantes Inelegíveis, não sendo tal bloqueio em nenhuma medida considerada como inadimplemento contratual ou mora.

iii. Qualquer condição específica para participação na campanha deverá estar descrita no Regulamento Campanha, como por exemplo, necessidade de cadastro prévio no site/aplicativo de cartão de crédito a ser utilizado como forma de pagamento para ser elegível à Campanha da LIVELO, compras realizadas utilizando apenas meios de pagamento específicos, restrições regionais de compra e/ou entrega, etc.

9.5 Das Campanhas. Campanhas que envolvam a LIVELO ou o Programa Livelo somente poderão ser realizadas após autorização prévia e por escrito da LIVELO, sob pena de a LIVELO não cumprir os termos e condições ali estabelecidas, e sem prejuízo da cláusula penal ora disposta neste Contrato e eventual apuração de perdas e danos.

9.5.1. Sem prejuízo do quanto disposto acima, caso o PARCEIRO deseje realizar Campanhas para terceiros e/ou em parceria com tais terceiros, estes deverão firmar uma carta acordo com as Partes a fim de definir os procedimentos necessários para a realização das respectivas Campanhas, devendo constar na carta acordo necessidade de cumprimento do quanto disposto neste Contrato e Regulamento Livelo, prevalecendo o quanto disposto neste Contrato em caso de divergência entre quaisquer itens ali avençados, incluindo, mas não se limitando questões de confidencialidade.

9.6 O PARCEIRO se responsabiliza integralmente pelo conteúdo e forma de todas as informações prestadas à LIVELO para crédito dos Pontos, sendo de exclusiva responsabilidade do PARCEIRO, portanto, todas as falhas decorrentes destas informações, incluindo, mas não se limitando a, fraudes e falhas.

9.7 O PARCEIRO obriga-se a cumprir o quanto disposto no Manual Operacional para a consecução do objeto destas Condições Específicas.

9.8 O PARCEIRO obriga-se a informar o Participante sobre os canais disponíveis na Livelo para a verificação de sua conta e a respectiva utilização de seus Pontos.

9.9 A fim de garantir que os Pontos Livelo oriundos desta parceria estejam sendo utilizados conforme o Regulamento Livelo, e/ou o Regulamento Campanha e/ou de acordo com os termos do Contrato, a LIVELO, poderá, a seu critério (i) suspender e/ou cancelar o crédito de tais Pontos;

(ii) suspender os resgates e transferências efetuados pelo Participante independentemente da origem dos Pontos Livelo; e (iii) expirar os Pontos Livelo creditados antes do prazo definido no Regulamento Livelo.

9.10 O PARCEIRO reconhece ainda que, (i) caso seja concedido a algum Participante, quantia acima de 500.000 (quinhentos mil) Pontos Livelo em uma ou várias transações, e/ou (ii) o comportamento de utilização destes Pontos pelo Participante venha a estabelecer comportamento de crédito e/ou utilização dos Pontos Livelo seja em sua maioria, de forma discrepante em relação ao comportamento regular de resgate/transferência de Pontos Livelo, as sanções previstas no item 1.7, acima, também serão aplicáveis.

9.11 O PARCEIRO concorda que é proibida a comercialização de pontos oriundos do Contrato, exceto se expressamente aprovado pela LIVELO.

9.12 As Partes acordam que não poderão ser creditados Pontos para qualquer pessoa que não tenha comprovadamente participado das Campanhas realizadas pelo PARCEIRO, podendo a LIVELO, a seu exclusivo critério, solicitar documentação ou informações que comprovem a participação nas Campanhas, sob pena de não creditamento; e/ou cancelamento dos resgates e transferências efetuados e/ou expiração automática dos Pontos Creditados.

9.13 Na hipótese de ocorrer qualquer fraude ou erro por força de informações equivocadas, especialmente relativas a dados pessoais caberá exclusivamente ao PARCEIRO a reparação de todas as Perdas apuradas sofridas pela LIVELO e/ou o Participante.

9.14 Se assim negociado pelas Partes para uma determinada Campanha, a LIVELO envidará os maiores esforços para disponibilizar em seu sítio eletrônico comunicação sobre tal Campanha com direcionamento automático dos Clientes ao referido catálogo através de clique, por parte destes, na referida comunicação e/ou encaminhar comunicação aos seus Clientes informando sobre a Campanha e convidando-os à participação.

9.15 A depender das Campanhas criadas pelo PARCEIRO, ou dos produtos/serviços disponibilizados em tais Campanhas, a LIVELO poderá (i) proibir a veiculação da Campanha e/ou a inclusão de determinados produtos/serviços no catálogo de referidas Campanhas, bem como recusar a associação de sua marca a determinadas categorias de produtos/serviços.

9.16 Os produtos/serviços ofertados pelo PARCEIRO em razão da Campanha são de exclusiva responsabilidade deste, nada cabendo à LIVELO perante os Participantes além da concessão de Pontos Livelo, devendo o PARCEIRO manter a LIVELO indene de qualquer responsabilização decorrente de vícios dos produtos/serviços, falhas na entrega/execução dos mesmos, violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual dos fornecedores dos produtos/serviços ou quaisquer violações das garantias previstas no Código de Defesa do Consumidor e legislação acessória.

9.17 Campanhas com Cupom/Voucher. Caso o PARCEIRO deseje realizar Campanhas por meio da entrega de cupons/vouchers aos Participantes, as Partes acordam que o PARCEIRO será integralmente responsável por todas as perdas, danos e prejuízos sofridas pela LIVELO e/ou o Participante a partir do imediato momento que receber referidos lotes e cupons/vouchers por parte da LIVELO e estes forem convertidos em Pontos.

9.17.1. Cupom Pré-Pago: Os lotes de cupons/vouchers terão a validade definida pelo PARCEIRO até o limite do prazo dos Pontos emitidos nos termos do item 2 das Condições Específicas de Acúmulo. Após o vencimento da validade dos vouchers, caso

eles não tenham sido utilizados, e os Pontos emitidos nos termos do item 2 das Condições Específicas de Acúmulo ainda tenham validade, o saldo de Pontos voltará a compor o saldo de pontos do PARCEIRO. Decorrido este prazo, os Pontos Livelo perderão a validade e não poderão ser mais creditados, bem como nenhuma indenização e/ou devolução será devida por parte da LIVELO. Em nenhuma hipótese poderá ocorrer a antecipação do prazo de vigência de lote e/ou cupom/voucher.

9.17.2. Cupom Pós-Pago: Os lotes de cupons/vouchers terão a validade definida pelo PARCEIRO. A cobrança nos termos do item 3 das Condições Específicas de Acúmulo para os cupons utilizados somente serão realizados após a conversão do cupom/voucher em Ponto Livelo na conta do Participante.

9.18 As Condições Específicas de Acúmulo poderão ser suspensas caso:

(i) Xxxx constatado pela LIVELO que os Participantes estão usando os Pontos emitidos por meio desta parceria de forma muito discrepante em relação ao comportamento regular de participantes de outros parceiros da LIVELO, o que caracterizaria simulação de campanhas ou uso da parceria de modo diverso ao Regulamento Livelo;

(ii) Ocorrência de qualquer descumprimento do Contrato, e/ou Regulamento Campanha e/ou do Regulamento Livelo;

(iii) Não haja um CPP válido;

(iv) Campanhas e/ou Regulamento Campanha realizadas pelo PARCEIRO que envolvam a

LIVELO sem aprovação por escrito da LIVELO; e

(v) Ausência de pagamento por período superior a 30 (trinta) dias.

9.19 A suspensão descrita acima terá início a partir do recebimento de (i) mera comunicação ou (ii) o descumprimento de qualquer das cláusulas do Contrato que enseje qualquer das hipóteses previstas nas cláusulas acima.

9.20 Impossibilidade de estorno. Após realizada, pelo PARCEIRO, a solicitação de crédito de Pontos no Programa Livelo, esta não poderá ser cancelada ou estornada, salvo na hipótese de verificação de fraude.

9.20.1. Na hipótese de o PARCEIRO comunicar à LIVELO constatação de fraude, deverá a LIVELO envidar os melhores esforços para suspender e/ou interromper o crédito de Pontos Livelo na conta Livelo indicada. Caso o crédito de Xxxxxx já tenha se efetivado, deverá a LIVELO envidar os melhores esforços para impossibilitar o resgate pelo Cliente, até que se verifique a ocorrência de fraude.

9.21 Efetivação de resgate com Pontos a serem estornados. Na hipótese do participante realizar o resgate e/ou transferência com os Pontos antes da sua efetiva indisponibilização, não será devida qualquer devolução ou indenização pela LIVELO ao PARCEIRO.

10. DA MODALIDADE DE UTILIZAÇÃO DA PLATAFORMA LIVELO PARA INTERMEDIAÇÃO DE VENDAS

10.1 Este item somente será aplicável para os parceiros que firmarem as Condições Específicas para uso da Plataforma, não sendo aplicável para as demais situações.

10.2 Nesta modalidade, as Partes constituem parceria não exclusiva para viabilizar a disponibilização de produtos/serviços do PARCEIRO para compor o catálogo da Plataforma a ser definida pela LIVELO. O PARCEIRO não terá qualquer ingerência sobre o programa da LIVELO e/ou sobre as Plataformas.

10.3 Sem prejuízo de outras condições estabelecidas em lei, neste instrumento, a LIVELO

obriga-se a:

a) Estabelecer e executar as regras do Regulamento Livelo, bem como das eventuais

ações promocionais correlatas ao referido programa;

b) Atualizar suas Plataformas com as informações recebidas do PARCEIRO, sendo responsável por quaisquer veiculações de produtos ou informações divergentes do fornecido pelo PARCEIRO;

c) Ressarcir ao PARCEIRO pela pela entrega do produto/serviço comprado ou resgatado pelo Participante;

d) Quando solicitado um resgate ou realizada uma compra pelas Plataformas, disponibilizar ao PARCEIRO as informações necessárias, sobre o consumidor, o produto requerido, o endereço para entrega e as demais informações necessárias para a perfeição do resgate ou da compra;

e) Notificar ao PARCEIRO sobre quaisquer irregularidades na execução deste instrumento;

f) No prazo de 10 (dez) dias contados da assinatura do Contrato enviar ao PARCEIRO todas as especificações, políticas, normas, manuais e documentações técnicas necessárias para viabilizar o objeto deste instrumento;

10.4 Sem prejuízo de outras condições estabelecidas em lei, neste instrumento, constituem obrigações do PARCEIRO:

a) Disponibilizar à LIVELO uma diversidade significativa de produtos, bem como a sua correta descrição, informando, ainda, os respectivos valores de venda e de frete, e qualquer outra caraterística peculiar do produto que se faça necessária para garantir o ora acordado, bem como a transparência devida ao cliente, sendo certo que caberá exclusivamente à LIVELO a escolha dos produtos que serão disponibilizados nas Plataformas e em qual das Plataformas disponíveis;

b) Garantir à LIVELO todos os produtos em preço não superior ao ofertado em seus canais de venda;

c) Atender a todos os pedidos de resgate ou de compra efetuados pelos clientes, indenizando a LIVELO por todos e quaisquer danos e gastos sofridos em razão da não completude do referido atendimento ou sua realização em desacordo com o ora estabelecido;

d) Garantir a permanência e controlar a disponibilidade dos produtos incluídos nas Plataformas, até que todas as obrigações decorrentes do Contrato tenham sido efetivamente cumpridas;

e) Promover a entrega dos produtos resgatados/comprados pelos clientes, no prazo e no endereço informado, obrigando-se por si, seus empregados e prepostos e/ou pelos empregados e prepostos de suas subcontratadas, a tomar todas as medidas necessárias para realizar o transporte adequado dos produtos, de forma a evitar danos ou dificuldade de descarregamento, bem como fornecer à LIVELO meios de controle de acompanhamento deste processo (tracking de pedidos) para esta informar o cliente, quando necessário;

f) Garantir, por si, pelos empregados e prepostos e/ou pelos empregados e prepostos de suas subcontratadas, o sigilo de todas as informações sobre os resgates e compras realizadas pelos clientes, seus dados pessoais, bem como todas as informações comerciais constantes deste instrumento;

g) Abster-se de utilizar quaisquer dos dados pessoais dos clientes para qualquer outra finalidade que não o estrito cumprimento do objeto do Contrato, sendo vedado, portanto, a utilização dos dados para ações de marketing, envio de brindes e materiais não requisitados ou quaisquer outros não autorizados, expressamente e por escrito, pela LIVELO, devendo

ao PARCEIRO descartar de forma segura todas as informações recebidas após a utilização aqui definida;

h) Garantir a origem e legalidade dos produtos disponibilizados nas Plataformas, isentando a LIVELO de qualquer reclamação ou reivindicação quanto a direitos autorais e demais direitos referentes a Propriedade Intelectual, e quaisquer outros referentes aos produtos;

i) Garantir o fornecimento de produtos com padrões adequados de qualidade, segurança, durabilidade e desempenho, disponibilizando informações claras e suficientes, com indicação correta de quantidade, níveis de qualidade, características, composição, eficiência, funcionamento, utilidade, manuseio, riscos, prazos de entrega, etc., tudo em conformidade com nas normas legais vigentes, inclusive, nas não se limitando, ao Código de Defesa do Consumidor;

j) Garantir infraestrutura e recursos necessários para o atendimento das demandas da

LIVELO;

k) Informar eventuais alterações ou manutenções no seu sistema, enviando toda a documentação pertinente à LIVELO, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência – ou prazo superior, quando assim for necessário –, para que esta possa implementar as alterações necessárias para não impactar o desenvolvimento dos trabalhos;

l) Não cancelar, desistir, ou tampouco suspender ou interromper, por qualquer motivo, o fornecimento dos produtos, salvo nos casos de descontinuação ou substituição, hipóteses em que deverá ser observado o disposto nos itens “c” e “d” supra;

m) Ressarcir à LIVELO os valores despendidos por esta no reembolso de valores eventualmente pagos pelos clientes no caso de resgates ou compras não concretizados, por qualquer motivo, incluindo eventual valor pago a título de frete, embrulho especial e qualquer outro;

n) Assumir as penalidades legais decorrentes das reclamações de clientes relacionadas ao produto, ao descumprimento do prazo de entrega e/ou não entrega do produto, bem como demais violações às disposições do Código de Defesa do Consumidor, devendo, ainda, reembolsar à LIVELO todos os valores despendidos para sua defesa em ação judicial, procedimento administrativo em órgãos de defesa do consumidor e/ou denúncias, reclamações, inclusive as verbas de sentença condenatória transitada em julgado e acordos firmados entre a LIVELO e os respectivos reclamantes/demandantes, acrescido de honorários advocatícios e custas judiciais, quando for o caso, devendo todos os pagamentos serem realizados na forma prevista neste instrumento;

o) Cumprir fielmente o Manual Operacional de forma a permitir a viabilização e continuidade do objeto deste instrumento;

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Dos poderes. Cada uma das Partes declara que possui plenos poderes para celebrar o Contrato e que este (i) não constitui descumprimento de atos jurídicos anteriormente celebrados pela Parte declarante, de disposições de seu respectivo Estatuto Social, de decisões emanadas de seus órgãos societários competentes, de quaisquer ordens judiciais, decisões administrativas ou arbitrais a que a Parte declarante esteja sujeita; e (ii) não viola qualquer disposição normativa ou emanada de Autoridade Governamental competente a que a Parte declarante esteja sujeita.

11.2 Da representação. Cada uma das Partes declara que está devidamente representada no Contrato, nos termos de seus respectivos atos constitutivos, conforme alterados de tempos em tempos, estando seus respectivos representantes, que firmam o presente instrumento, autorizados a assumir e a dar cumprimento a todas as obrigações aqui contempladas.

11.3 Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Contrato não poderão ser cedidos por qualquer das Partes a terceiros, total ou parcialmente, a qualquer título, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.

11.4 Sucessão e outros. O Contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título, sendo cada uma das Partes responsável pelos atos e omissões de seus respectivos funcionários, administradores ou gerentes, prestadores de serviços, contratados ou prepostos, sob qualquer denominação.

11.5 Tributos. Cada umas das Partes será integralmente responsável pelas obrigações tributárias/ tributos incidentes sobre suas respectivas receitas e atividades objeto do Contrato, trabalhistas, de previdência social e de saúde de seus correspondentes empregados, ex- empregados e/ou prepostos, na forma da lei, isentando e indenizando a(s) outra(s) Parte(s) caso qualquer uma destas venha(m) a ser acionada(s), judicial ou extrajudicialmente por tais empregados, ex-empregados e/ou prepostos.

11.6 Inexistência de Associação e Outros. O Contrato não estabelece qualquer forma de associação, sociedade ou consórcio entre as Partes, e nenhuma das Partes terá o direito de prestar garantias, assumir obrigações ou fazer qualquer declaração em nome da outra, exceto se expressamente previsto de forma diversa no Contrato.

11.7 Vínculos Empregatícios. As Partes reconhecem a inexistência de qualquer vínculo empregatício entre seus empregados e prepostos e a outra Parte, obrigando-se a assumir pronta e integralmente a responsabilidade e os ônus decorrentes de toda e qualquer eventual reclamação trabalhista que vier a ser proposta por tais empregados ou prepostos contra a outra Parte, ainda que o vínculo com essa última seja reconhecido judicialmente.

11.8 Interpretação. Os títulos dos capítulos e das cláusulas inseridos no Contrato servem somente para fins de conveniência e não deverão afetar a interpretação dos capítulos e cláusulas a que se referem.

11.9 Alterações. As alterações ao Contrato somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas pelos representantes legais de ambas as Partes.

11.10 Da renúncia, novação e outros. As Partes declaram e reconhecem que, exceto se expressamente previsto de forma diversa no Contrato: (i) o não exercício, a concessão de prazo, a tolerância, ou o atraso no exercício de quaisquer direitos que lhes sejam assegurados pelo Contrato ou por lei não constituirá renúncia ou novação desses direitos, nem prejudicará o seu eventual exercício; (ii) o exercício singular ou parcial desses direitos não impedirá o posterior exercício do restante desses direitos ou o exercício de qualquer outro direito; (iii) a renúncia a qualquer desses direitos somente será válida se formalizada por escrito; (iv) a renúncia a um direito deverá ser interpretada restritivamente e não será considerada como renúncia de qualquer outro direito conferido pelo Contrato; e (v) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas do Contrato não prejudicará a validade e eficácia de suas demais cláusulas e do próprio Contrato.

11.11 Dos princípios. O Contrato foi redigido dentro dos princípios de boa-fé, sem vício de consentimento. Assim, as Partes declaram para todos os efeitos legais que: (i) as obrigações aqui assumidas estão dentro de suas condições econômico-financeiras; (ii) tiveram conhecimento prévio do conteúdo deste Instrumento e entenderam perfeitamente todas as obrigações nela contidas; e (iii) concordam com todos os termos e condições do Contrato.

11.12 Da não exclusividade. O Contrato é firmado pelas partes em caráter não exclusivo, podendo ela firmar outros Contratos com concorrentes da outra parte, sem que tal conduta seja considerada uma violação ao Contrato.

11.13 Nenhuma das Partes praticarão qualquer ato que, de alguma forma, possam pôr em risco ou desabonar a imagem da outra, seus produtos, serviços, marca, perante autoridades governamentais, clientes e terceiros em geral e, caso alguma das Partes venha a causar qualquer dano, material ou moral, à outra, será responsável pela reparação, na forma de lei, sem prejuízo da aplicação da cláusula penal prevista neste TCG.

11.14 As Partes não poderão ser responsabilizadas pelo não cumprimento de qualquer obrigação do Contrato em razão de caso fortuito e força maior, decisões judiciais especificamente impeditivas, leis ou regulamentos expressamente proibitivos. Em tais hipóteses, o não cumprimento das obrigações aqui assumidas não será considerado inadimplemento contratual, não constituindo, portanto, motivo para a rescisão do presente instrumento, na medida em que o evento impeditivo seja temporário, consoante disposto no art. 393 do Código Civil, estando as Partes, em quaisquer hipóteses, obrigadas a notificar imediatamente a outra Parte quanto ao impedimento da continuação da prestação.

11.15 Em caso de necessidade do envio do dado de merchantID para a consecução da parceria, o PARCEIRO se responsabiliza integralmente por essa informação, se comprometendo a enviar o merchantID correto e correspondente ao PARCEIRO, sempre mantendo essa informação atualizada.

11.16 Do Código de Conduta. O PARCEIRO declara ter recebido e lido uma cópia do Código Corporativo de Conduta Ética do Grupo Elopar, comprometendo-se a divulgá-lo aos trabalhadores e subcontratados, garantindo que todos estejam cientes de seus termos e aptos a executar suas atividades em conformidade com referido Código.

11.17 Da lei aplicável e foro. O contrato é regido pela lei brasileira, sendo eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo para dirimir toda e qualquer controvérsia relacionada ao Contrato, renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.