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CONTRATO DE TRANSIÇÃO DIPRE- DINEG/24.2022 QUE ENTRE SI CELEBRAM, A UNIÃO, POR INTERMÉDIO DA AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S.A. - SANTOS PORT AUTHORITY - SPA E A SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A., NA FORMA ABAIXO:

A AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S.A. - SANTOS PORT AUTHORITY –

SPA, doravante “SPA”, com sede na Avenida Conselheiro Xxxxxxxxx Xxxxx s/nº, bairro do Macuco, Santos, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 44.837.524/0001-07, neste ato representada pelo Diretor Presidente, Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG nº 19.888.653-6, inscrito perante o CPF sob o nº 000.000.000-00, e o Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Regulação, Sr. Xxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, solteiro, engenheiro naval, portador da carteira de identidade RG nº 32.137.078-8, inscrito perante o CPF sob o nº 000.000.000-00, e a SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.762.121/0001-04, empresa com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxx. 000/000, xxxxxx Xxxxx Bibi, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, doravante denominada ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, neste ato representada, na forma do seu Estatuto Social, por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro, Diretor-Presidente, portador da cédula de identidade RG nº 62.278.276-9, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, e o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, Diretor Econômico-financeiro e de Relações com Investidores, portador da cédula de identidade RG nº 858269368 BA, inscrito no CPF 000.000.000-00, resolvem celebrar o presente Contrato de Transição DIPRE-DINEG/24.2022 com fundamento no art. 46, da Resolução nº 07-ANTAQ, de 30 de maio de 2016, retificada pela Resolução nº 4.843-ANTAQ, o qual sujeita as partes às suas cláusulas, às normas disciplinares contidas na Lei nº 12.815, de 05 de junho de 2013, na Lei nº. 13.303, de junho de 2016, na Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 e nos demais atos normativos de regência, mediante as seguintes condições:

I. Considerando a delegação dada pelo Poder Concedente, in casu a Secretaria Nacional dos Portos e Transportes Aquaviários vinculada ao Ministério da Infraestrutura, à SPA para a celebração do presente Contrato;

II. Considerando o disposto nos artigos 46 e 47, da Resolução Normativa nº 07- ANTAQ, de 30 de maio de 2016, retificada pela Resolução nº 4.843-ANTAQ;

III. Considerando a desocupação de área com 64.412 m² (sessenta e quatro mil quatrocentos e doze metros quadrados), na região do Saboó, na Margem Direita do Porto Organizado de Santos, em decorrência da extinção do Contrato de Arrendamento nº. 11/91, celebrado com a empresa Deicmar Armazenagem E Distribuição Ltda.;

IV. Considerando a necessidade de se evitar prejuízo econômico, financeiro e social em razão da ociosidade da área objeto descrita no, enquanto não ultimado o respectivo procedimento licitatório;

V. Considerando o contido no Acórdão 131.2021 – ANTAQ, deliberado na 497ª Reunião Ordinária, que autoriza a celebração de Contrato de Transição;

VI. Considerando o término da vigência do Contrato de Transição DIPRE- DINEG/25.2021 em 06/05/2022 e a não conclusão do processo licitatório da área;

VII. Considerando a deliberação da Diretoria-Executiva da Autoridade Portuária de Xxxxxx S.A., em sua 2309 ª Reunião Ordinária, realizada em 31/10/2022 decisão DIREXE n° 448.2022 e o que mais consta dos autos do Processo Administrativo SPA nº 149/21-87;

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Transição, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO DO CONTRATO

Constitui objeto do presente Instrumento o arrendamento, pela SPA à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, da instalação portuária indicada no Parágrafo Primeiro desta Cláusula Primeira – Do Objeto do Contrato, para sua exploração, em caráter transitório, em face de sua inclusão nas licitações portuárias a ser levada a efeito pela ANTAQ, nos termos previstos neste Contrato.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Constitui objeto deste Contrato, o arrendamento para exploração de instalação portuária, com utilização de área correspondente à 64.412 m² (sessenta e quatro mil, quatrocentos e doze metros quadrados), sob administração da SPA, localizada na Região do Saboó, na Margem Direita do Porto Organizado de Santos, conforme indicações e delimitações apresentadas no Anexo I – Planta de localização da instalação portuária arrendada transitoriamente, envolvendo dispêndios da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA necessários à construção e operação voltada a movimentação de Carga Geral conteinerizada ou não (contêineres vazios e cargas gerais de projeto).

PARÁGRAFO SEGUNDO

A instalação portuária indicada no Parágrafo Primeiro desta Cláusula Primeira deverá ser operada, conservada e explorada pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA pelo período de até 180 (cento e oitenta) dias ou até que se encerre o processo licitatório da área em questão, o que ocorrer primeiro.

PARÁGRAFO TERCEIRO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, no prazo de 30 (trinta) após a celebração deste Contrato, deverá adotar todas as providências necessárias para iniciar suas operações na área arredada, incluindo a solicitação das licenças junto às autoridades competentes, sob pena de rescisão contratual.

PARÁGRAFO QUARTO

O prazo fixado no PARÁGRAFO TERCEIRO acima poderá ser prorrogado a critério da SPA, desde que comprovado que o atraso decorre de fatos alheios à conduta da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA.

CLÁUSULA SEGUNDA – DAS DEFINIÇÕES

São adotadas as siglas, expressões e termos que terão o significado que a seguir lhes é apontado, sem prejuízo de outras inseridas neste Instrumento, seus ANEXOS ou, ainda, na legislação aplicável:

a) ANTAQ: a Agência Nacional de Transportes Aquaviários;

b) Área do Porto: a área do Porto Organizado de Santos, onde estão localizadas as instalações portuárias, quais sejam, docas, cais, pontes e píeres de atracação e acostagem, terrenos, armazéns, edificações e vias de circulação interna, assim como infraestrutura de acesso aquaviário ao Porto, margem do rio e adjacências, canais, bacias de evolução e áreas de fundeio mantidas pela SPA;

c) ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA: a Entidade que celebra este Instrumento com a Autoridade Portuária;

d) Autoridade Portuária: A SPA que administra o Porto Organizado de Xxxxxx;

e) UNIÃO: a União Federal;

f) Obras: o conjunto das obras construídas na área arrendada;

g) OGMO: o Órgão de Gestão de Mão de Obra do Trabalho Portuário do Porto Organizado de Xxxxxx;

h) Operação Portuária: a movimentação e armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de tráfego aquaviário, realizadas pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, e previstas neste Instrumento;

i) Operadora Portuária: a Empresa pré-qualificada para execução da Operação Portuária, na área definida neste Instrumento;

j) Poder Concedente: a UNIÃO, por intermédio da Secretaria Nacional de

Portos e Transportes Aquaviários, vinculada ao Ministério da Infraestrutura;

k) Poder Regulamentador: o poder inerente a determinadas autoridades de expedir os regulamentos do Porto Organizado, na forma e nos limites previstos em lei;

l) Projeto: o conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, para caracterizar a instalação portuária e sua conformidade com as condições e especificações estabelecidas neste Instrumento e em seus ANEXOS, assim como nas normas técnicas aplicáveis;

m) Terminal: o conjunto das instalações portuárias implantado na área arrendada, na forma prevista neste Instrumento;

n) Valor do Contrato: o valor das remunerações mensais mínimas pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA multiplicado pelo número de meses do referido contrato;

o) IGP-M: Índice Geral de Preços do Mercado, fornecido pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV, a ser adotado no caso de eventual reajuste dos valores contratuais;

p) TR: Taxa Referencial, fornecida pelo Banco Central do Brasil.

CLÁUSULA TERCEIRA – DOS ANEXOS DO CONTRATO

Integram este Instrumento os seguintes ANEXOS:

ANEXO I: Planta de localização – Desenho I-VII-12187

ANEXO II: Relação dos Bens Integrantes da Instalação Portuária Arrendada; ANEXO III: Termo de Arrolamento de Bens.

CLÁUSULA QUARTA – DOS INVESTIMENTOS

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não terá direito à indenização pelos recursos necessários à manutenção da instalação portuária ou de bens integrantes alocados durante o prazo de vigência deste Contrato, excetuados os investimentos emergenciais necessários para atender a exigências de saúde, segurança ou ambientais impostas por determinação regulatória, hipótese em que a ANTAQ indicará os parâmetros para o cálculo de eventual indenização em face da não depreciação do investimento no prazo de vigência contratual.

CLÁUSULA QUINTA– DOS OBJETIVOS DO ARRENDAMENTO

Os objetivos do arrendamento são os previstos neste Contrato e devem ser alcançados, sem prejuízo das disposições específicas mediante o cumprimento do estabelecido.

CLÁUSULA SEXTA - DA MOVIMENTAÇÃO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA tomará as providências necessárias para a efetivação da Movimentação Mínima Contratual (MMC), mensal, de 3.025 contêineres e 1.000 toneladas, durante a vigência deste Contrato.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A apuração da movimentação, para verificação do cumprimento da MMC, será feita mensalmente.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA declara que tem conhecimento da área arrendada e dos equipamentos nela instalados, bem como que são eles suficientes para o cumprimento da obrigação de Movimentação Mínima Contratual (MMC) prevista no caput desta Cláusula.

CLÁUSULA SÉTIMA - DO TRABALHO PORTUÁRIO

O trabalho portuário, necessário à consecução do objeto deste Instrumento, deverá ser realizado por trabalhadores portuários, nos termos da Lei nº 12.815/13, sempre que a Lei o exigir.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A mão de obra complementar, também necessária à consecução do objeto do presente Instrumento, deverá ser requisitada pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA junto ao OGMO – Órgão de Gestão de Mão de Obra do Porto Organizado de Xxxxxx, sempre que for o caso.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a manter durante o prazo de vigência dopresente contrato o quadro de pessoal suficiente e necessário para a continuidade da prestação dos serviços nos mesmos padrões atuais de movimentação.

CLÁUSULA OITAVA - DOS PREÇOS

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA pagará à SPA, a partir da data de assinatura deste Contrato, os preços a seguir estipulados, com data base em setembro de 2022:

I - pelo arrendamento da instalação portuária, parcelas mensais de:

I.a - O valor de R$ 7,46 (sete reais e quarenta e seis centavos) por metro quadrado, equivalente a parcelas mensais de R$ 480.513,52 (quatrocentos e oitenta mil, quinhentos e treze reais e cinquenta e dois centavos);

I.b - O valor de R$ 3,73 (três reais e setenta e três centavos) por contêiner e R$ 4,93 (quatro reais e noventa e três centavos) por tonelada, a título de arrendamento variável (movimentação).

II – pela utilização dos demais serviços colocados pela SPA à disposição da

ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA PARÁGRAFO PRIMEIRO

Caso não seja atingida a média mensal de movimentação igual ou superior a MMC prevista na Cláusula Sexta deste Contrato, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá pagar o valor correspondente à diferença entre a movimentação mínima contratual e a movimentação efetivamente contabilizada, multiplicado pelo valor constante do item “I.b” da Cláusula Oitava.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá pagar, no que couber, os valores previstos na Tarifa do Porto de Santos vigente, acrescidos dos respectivos adicionais, em especial os valores previstos na TABELA I – UTILIZAÇÃO DA INFRAESTRUTURA PORTUÁRIA e na TABELA II – UTILIZAÇÃODA INFRAESTRUTURA TERRESTRE.

PARÁGRAFO TERCEIRO

A água e a energia elétrica consumidas no Terminal poderão ser fornecidas pela SPA, pagando a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA o que for devido, em conformidade com os preços vigentes na data do respectivo faturamento. Caso a SPA não possa efetuar esse fornecimento, deverá autorizar a instalação, pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, de ramais próprios de fornecimento de água, energia elétrica e força, a serem utilizados dentro do Terminal, independentemente das redes utilizadas pela SPA, ficando o pagamento desta instalação e do respectivo

consumo por conta da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, que não terá direito a indenização ou reembolso ao término do prazo de vigência deste Contrato.

CLÁUSULA NONA - DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

Os valores estipulados no “caput” da Cláusula Oitava serão cobrados da seguinte forma:

a) o constante do inciso “I”, mensalmente, através de fatura apresentada pela SPA à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, para liquidação no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados a partir da data de sua apresentação;

b) o constante do inciso “II” e do Parágrafo Único, de acordo com as normas da SPA.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Ocorrendo atraso na liquidação de qualquer obrigação pecuniária estabelecida neste Instrumento, o débito apurado, corrigido pela Taxa Referencial - TR, será acrescido do valor correspondente a 2% (dois por cento) de multa, mais juros de 0,0333% (trezentos e trinta e três décimos de milésimos por cento) ao dia, nos termos da legislação vigente, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste instrumento.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A cobrança de qualquer importância devida e não liquidada pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA far-se-á através de processo judicial, sempre que as vias administrativas comuns não surtirem efeito.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Para todos os fins de direito, ficará a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA responsável pelo pagamento dos valores estabelecidos neste Instrumento, respeitados os limites para reajuste e os prazos estabelecidos para liquidação de débitos.

PARÁGRAFO QUARTO

Eventuais contestações ou devoluções de faturas deverão ser detalhadamente fundamentadas e somente serão aceitas no protocolo da SPA, para serem analisadas, acompanhadas de comprovantes de pagamentos, dos valores faturados, nos prazos de seus vencimentos.

CLÁUSULA DÉCIMA - DO PRAZO DO CONTRATO DE TRANSIÇÃO

O prazo deste Contrato é de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar do dia 03/11/2022, ou até a assinatura do Contrato de Arrendamento pelo vencedor do processo licitatório da área em questão, o que ocorrer primeiro, cabendo à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA adotar todas as providências necessárias à desocupação da instalação portuária ao fim do prazo contratual, sob pena de incidência das cominações previstas neste Contrato

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Na hipótese de assinatura do Contrato de Arrendamento, citado no caput desta Cláusula, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA será notificada para devolver o objeto deste Contrato Transitório, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados do recebimento da notificação.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA PRORROGAÇÃO

O prazo de 180 (cento e oitenta) dias é improrrogável, sendo admitida a celebração de novo instrumento transitório com a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, desde que previamente autorizado pela ANTAQ e observado o disposto na normativa vigente.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DA QUALIDADE

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA ou sua Operadora Portuária se obriga a obter os padrões de qualidade necessários às atividades desenvolvidas no Terminal, bem como as demais normas de qualidade que vierem a ser determinadas pelas autoridades competentes e relativas ao objeto deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DO MANIFESTO DE MERCADORIA

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a fornecer à SPA, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da efetivação do fechamento de cada navio, informações detalhadas acerca da quantidade de mercadorias movimentadas e/ou estocadas na área arrendada, fornecendo, ainda, fechamentos com periodicidades mensais e semestral.

PARÁGRAFO ÚNICO

Na hipótese de eventual constatação, pela SPA, de imprecisão nas quantidades informadas pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, o fato será reportado à ANTAQ,

para aplicação das penalidades previstas neste Instrumento, inclusive a rescisão do presente Instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA REALIZAÇÃO DAS OPERAÇÕES PORTUÁRIAS

A exploração da instalação portuária de que trata este Instrumento obriga a realização de operações portuárias por Operador Portuário pré-qualificado, de acordo com as normas legais, regulamentares e técnicas aplicáveis.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Será facultado à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA o funcionamento, das operações durante 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, durante o período deste contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A exploração do serviço deverá satisfazer às condições de regularidade, continuidade, eficiência, atualidade, pontualidade, segurança, cortesia, modicidade dos preços e generalidade.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Para os fins previstos no Parágrafo Segundo desta Cláusula, considera-se:

a) regularidade: a prestação dos serviços nas condições estabelecidas neste Instrumento e nas normas técnicas aplicáveis;

b) continuidade: a manutenção, em caráter permanente, da oferta dos serviços;

c) eficiência: a execução das operações portuárias e dos serviços de acordo com as normas técnicas aplicáveis e em padrões satisfatórios, que busquem, em caráter permanente, a excelência, e que assegurem, qualitativa e quantitativamente, o cumprimento dos objetivos e das metas do arrendamento;

d) atualidade: a modernidade das técnicas, dos equipamentos e das instalações e a sua conservação e manutenção, bem como a melhoria e a expansão do serviço, na medida das necessidades dos usuários;

e) generalidade: prestação do serviço, sem qualquer discriminação, privilégio, ou abusos de qualquer ordem.

f) pontualidade: os serviços devem ser prestados mediante o rigoroso

cumprimento dos horários fixados para a prestação do serviço, estabelecidos em contrato ou formalmente agendados entre os agentes envolvidos, salvo nas hipóteses previstas na legislação;

g) segurança: característica do serviço que se presta de forma segura, garantindo a integridade física e patrimonial dos usuários e dos bens afetos ao serviço;

h) cortesia: o tratamento adequado com urbanidade aos usuários do serviço, em atendimento às regras de boa educação e de respeito no relacionamento entre os cidadãos, além do fácil acesso do usuário na obtenção de meios de informação e ao serviço de críticas e sugestões;

i) modicidade dos preços: prestação de serviços mediante preços e tarifas justas, que observem o equilíbrio entre os custos da prestação do serviço e os benefícios oferecidos aos usuários e permitam o seu melhoramento e expansão.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DAS OPERAÇÕES EM SITUAÇÃO DE EMERGÊNCIA

A SPA, em casos de emergência ou de calamidade pública, enquanto caracterizada urgência de atendimento que possa ocasionar prejuízos ou comprometer a segurança de pessoas, obras, serviços, equipamentos e outros bens, públicos ou particulares, e somente para os fins necessários ao atendimento da situação emergencial ou calamitosa, bem como para atender situações de emergência que coloquem em risco a distribuição de mercadorias essenciais ao consumo e uso do povo, poderá determinar a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA a movimentação e armazenagem de mercadorias provenientes ou destinadas ao tráfego aquaviário, enquanto perdurar a situação de emergência ou calamidade pública.

PARÁGRAFO ÚNICO

Para os fins previstos no “caput” desta Cláusula, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA será ressarcida pelos serviços prestados e operações portuárias realizadas diretamente pelos proprietários ou consignatários das mercadorias movimentadas ou armazenadas, conforme acordo entre as partes. Na hipótese de não haver o acordo, o ressarcimento se fará pelos preços médios praticados, na ocasião, no Porto de Santos.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DA EXCLUSIVIDADE

É assegurado à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA ou terceiros por ela contratados, exclusividade na realização de operações portuárias na área da instalação portuária.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DA ATRACAÇÃO PREFERENCIAL

É assegurada à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA ou a terceiros por ela contratados a atracação preferencial e não simultânea nos berços do cais localizado na Região do Saboó (CS-01, CS-02 ou CS-03), na Margem Direita do Porto Organizado de Santos, devendo ser observadas as regras dispostas na Norma da Autoridade Portuária (NAP) SUPOP.OPR.004, de 30 de setembro de 2021 (em substituição à Resolução DIPRE n° 150.2020) e nas normas que vierem a sucedê-la.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DA ASSUNÇÃO DE RISCOS

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA assumirá, em decorrência deste Instrumento, integral responsabilidade por todos os riscos inerentes às atividades previstas neste Contrato Transitório ou por ela desempenhadas na instalação portuária objeto deste arrendamento.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DOS DEVERES GERAIS DAS PARTES

As Partes se propõem a cooperar e a prestar auxílio mútuo na consecução dos objetivos e das metas do arrendamento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - DAS RESPONSABILIDADES DA ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA PERANTE O PODER CONCEDENTE, A ANTAQ, SPA E A TERCEIROS

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, ambientais, fiscais, comerciais e quaisquer outros resultantes da execução deste Contrato e/ou de seu objeto, bem como responderá nos termos da lei, por quaisquer prejuízos causados à SPA, ao PODER CONCEDENTE, à ANTAQ e a terceiros no exercício da execução das atividades decorrentes da exploração portuária, não sendo imputável à SPA, à ANTAQ ou ao PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade, direta ou indireta.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DOS DIREITOS E DAS OBRIGAÇÕES DA SPA

Incumbe à SPA:

a) fiscalizar, em conjunto com a ANTAQ, e de forma permanente, o fiel cumprimento das obrigações da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, no que for aplicável ao arrendamento, às leis, aos regulamentos do Porto de Santos

e ao Contrato;

b) instruir os processos administrativos para aplicação das penalidades regulamentares e contratuais pela ANTAQ;

c) fiscalizar permanentemente as operações da instalação portuária, zelando pela segurança e o respeito ao meio ambiente;

d) extinguir o Instrumento, nos casos nele previstos, ou por determinação da

ANTAQ;

e) manter as condições de acessibilidade às áreas e instalações portuárias designadas no Contrato;

f) cumprir e impor o cumprimento das disposições legais e contratuais aplicáveis aos serviços prestados ou atividades desenvolvidas no contrato;

g) encaminhar à ANTAQ e ao Poder Concedente cópia do contrato e seus aditamentos no prazo de até 30 (trinta) dias após sua celebração e,

h) prestar, no prazo estipulado, as informações requisitadas pela ANTAQ no exercício de suas atribuições.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - DAS OBRIGAÇÕES DA ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA

Sem prejuízo do cumprimento das garantias comprometidas, incumbe a

ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA:

a) observar as condições de conservação, manutenção, recuperação e reposição dos equipamentos e bens associados ao arrendamento, elencados no ANEXO II, bem como o registro desses bens, devidamente atualizados;

b) adotar providências para emissão das licenças necessárias ao início das operações portuárias no seu Xxxxxxxx, xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados da assinatura deste Contrato;

c) adotar e cumprir as medidas necessárias à fiscalização pela SPA, ANTAQ e pelas autoridades aduaneira, marítima, sanitária, de polícia e demais autoridades com atuação no Porto de Santos;

d) prestar o apoio necessário aos agentes da SPA e da ANTAQ, permitindo-lhes o exame de todas as informações, operacionais e estatísticas, concernentes à prestação dos serviços vinculados ao arrendamento;

e) garantir o acesso, pelas autoridades do Porto de Santos, pela ANTAQ, pelo Poder Concedente

e pelas demais autoridades que atuam no setor portuário às instalações portuárias;

f) prestar informações de interesse da SPA e das demais autoridades no Porto de Santos, inclusive as de interesse específico da defesa nacional, para efeitos de mobilização;

g) fornecer os dados e informações de interesse da XXXXX e das demais autoridades com atuação no Porto de Santos;

h) dar ampla e periódica divulgação dos preços regularmente praticados de atividades inerentes, acessória, complementares e projetos associados aos serviços prestados nas suas instalações portuárias, na forma ou veículo a ser estabelecido pela SPA;

i) dar ampla e periódica publicação das demonstrações financeiras;

j) fornecer mensalmente à SPA, no prazo de 5 (cinco) dias do encerramento do período, relatório contendo dados segmentados relativos ao volume de movimentação de carga;

k) garantir a média do MMC de carga durante o período de vigência deste Contrato, com a obrigação de pagamento pela diferença não movimentada das tarifas frustradas, apurada pela SPA ao término da vigência contratual;

l) submeter-se à arbitragem da ANTAQ em caso de conflitos de interpretação e execução deste Contrato;

m) adotar medidas visando evitar, fazer cessar, mitigar ou compensar a geração de danos ao meio ambiente em decorrência da implantação ou exploração do empreendimento;

n) contratar seguro de responsabilidade civil compatível com suas responsabilidades perante a SPA, os usuários e terceiros, bem como seguro do patrimônio arrendado;

o) manter a integridade dos bens patrimoniais afetos ao arrendamento, conforme normas técnicas específicas, mantendo-os em condições normais de funcionamento, limpeza e conservação;

p) prestar contas dos serviços à SPA, à ANTAQ e aos demais órgãos públicos competentes;

q) abster-se de realizar quaisquer investimentos na instalação portuária, ressalvadas as despesas necessárias à manutenção da instalação portuária e seus bens integrantes durante o prazo de vigência deste Contrato, aplicando por sua conta e risco, os recursos necessários à exploração da instalação portuária arrendada;

r) fornecer, à SPA e à ANTAQ, a lista de serviços regularmente oferecidos e submeter, para aprovação, aqueles não previstos no Contrato de Transição, com as respectivas descrições e preços de referência;

s) prestar serviço adequado aos usuários, sem qualquer tipo de discriminação e sem incorrer em abuso de poder econômico;

t) manter as condições de segurança operacional, de acordo com as normas em vigor, bem como comprovar o cumprimento do ISPS-Code;

u) garantir a prestação continuada do serviço, salvo interrupção causada por caso fortuito ou força maior, comunicando imediatamente a ocorrência do fato à SPA;

v) oferecer aos usuários todos os serviços prestados no Contrato de Transição, observando-se os preços máximos fixados em Tabela Pública para a sua

prestação, no caso de impossibilidade de competição;

w) fornecer, à SPA e à ANTAQ, quando solicitados, os dados e informações relativos à composição dos custos dos serviços;

x) assumir a responsabilidade pela inexecução ou execução deficiente dos serviços prestados;

y) respeitar e fazer cumprir as normas vigentes de segurança do trabalho inclusive as expedidas ou que venham a ser expedidas pela SPA e/ou ANTAQ;

z) observar a programação aprovada pela SPA para atracação das embarcações, respeitando-se o Regulamento de Exploração do Porto;

aa) utilizar adequadamente as áreas e instalações portuárias dentro dos padrões de qualidade e eficiências, de forma a não comprometer as atividades do Porto de Santos;

bb) manter as garantias voltadas à plena execução do contrato, nos termos do inc. V do art. 69 e do art. 70 da Lei n.º 13.303/2016 e do inc. XI do art. 5º da Lei n.º 12.815/13;

cc) manter, durante toda a execução deste Contrato, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas, de todas as condições de habilitação e qualificação exigíveis daqueles que contratam com a Administração, nos moldes do inciso IX do art. 69 da Lei n.º 13.303/2016;

dd) garantir obediência aos critérios, indicadores, fórmulas e parâmetros definidores da qualidade do serviço;

ee) garantir a utilização de equipamentos e instalações móveis e removíveis, de modo a preservar as condições iniciais do local e possibilitar a sua imediata remoção, ao término do contrato ou quando determinada pela administração do Porto de Santos.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA responderá nos termos da lei, por quaisquer prejuízos causados à SPA, ao Poder Concedente e a terceiros no exercício da execução das atividades do arrendamento, não sendo imputável à SPA ou ao Poder Concedente qualquer responsabilidade, direta ou indireta.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA responde, também, nos termos da relação comitente- comissário, pelos prejuízos causados a terceiros pelas entidades que contratar para a execução das atividades vinculadas ao arrendamento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - DOS CONTRATOS DA ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA COM TERCEIROS

Sem prejuízo das responsabilidades e dos riscos previstos neste Instrumento, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao arrendamento, bem como a implantação de projetos associados, desde que não ultrapassem o prazo contratual.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Os contratos celebrados entre a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA e os terceiros a que se refere o “caput” desta Cláusula reger-se-ão pelas normas de direito privado aplicáveis e, quando for o caso, pela legislação trabalhista, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre esses terceiros e ao PODER CONCEDENTE, a ANTAQ ou a SPA.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A execução das atividades contratadas pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA com terceiros pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais do arrendamento.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Constitui especial obrigação da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA zelar para que nos seus contratos com terceiros, com objeto integrado às atividades do arrendamento, sejam rigorosamente observadas as regras deste Instrumento e demais normas legais, regulamentares e técnicas aplicáveis.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - DOS DIREITOS DOS USUÁRIOS

São direitos dos usuários:

a) receber serviço adequado a seu pleno atendimento, livre de discriminação e de abuso do poder econômico, atendendo às condições de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia na sua prestação e modicidade de preços, conforme definido nas normas da ANTAQ;

b) Obter e utilizar o serviço com liberdade de escolha entre prestadores do Porto Organizado de Xxxxxx;

c) Receber da SPA e da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA informações para a defesa de interesses individuais e coletivos;

d) Levar ao conhecimento dos órgãos de fiscalização competentes as irregularidades de que tenham conhecimento, na execução deste Contrato;

e) Ser atendidos com cortesia pelos prepostos da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA e pelos agentes de fiscalização e da SPA e da ANTAQ;

f) Receber da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA informações acerca das características dos serviços, incluindo os seus preços.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - DA OBTENÇÃO DE LICENÇAS

Caberá à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA obter todas as licenças e autorizações necessárias à execução das operações no seu Terminal, observado o disposto no Parágrafo Terceiro da Cláusula Primeira deste Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - DO MEIO AMBIENTE

O gerenciamento e monitoramento da execução dos Programas Ambientais e demais atividades correlatas na área do Porto Organizado de Santos serão de responsabilidade da SPA, enquanto os relativos à instalação portuária arrendada serão de inteira responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA.

PARÁGRAFO ÚNICO

Eventuais custos das atividades relativas aos Programas Ambientais, referidos no “caput” desta Cláusula, alocados para a área objeto deste Contrato, será de ônus da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, que efetuará o respectivo reembolso à SPA, na forma e condições apresentadas e justificadas, pela mesma, na ocasião da ocorrência dessas despesas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DA PROTEÇÃO AMBIENTAL

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a cumprir o disposto nas legislações federal, estadual e municipal, no que concerne à proteção ambiental, referente às obrigações assumidas neste Contrato.

PARÁGRAFO ÚNICO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA enviará à SPA relatórios para atendimento de exigências feitas pelos órgãos competentes e outros que se fizerem necessários, sobre:

a) os impactos ambientais provocados em decorrência das operações portuárias realizadas no período;

b) as ações adotadas para mitigar ou compensar os efeitos dos eventuais impactos ambientais provocados;

c) os impactos ambientais previstos e as subsequentes medidas de mitigação e compensação;

d) os danos ao meio ambiente, sempre que ocorrerem.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DA FISCALIZAÇÃO

A SPA e a ANTAQ exercerão, por meio de seus órgãos competentes, em caráter permanente, a fiscalização do fiel cumprimento deste Instrumento, na forma da Lei nº 12.815/13, Lei nº 10.233/01, Decreto nº 8.033/13 e as pertinentes Resoluções da ANTAQ.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A SPA e a ANTAQ exercerão a fiscalização com amplos poderes junto à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, para a verificação de sua administração, seus equipamentos, métodos e práticas operacionais.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A SPA notificará a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA de quaisquer irregularidades apuradas, concedendo-lhe prazos para que sejam sanadas, sob pena de encaminhamento de denúncia à ANTAQ a fim de aplicar as penalidades previstas neste Contrato, bem como nas Resoluções da ANTAQ, no caso da não regularização.

PARÁGRAFO TERCEIRO

O exercício da fiscalização pela SPA e pela ANTAQ não exclui ou reduz a responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA pela fiel execução deste Contrato.

PARÁGRAFO QUARTO

Além da fiscalização prevista nas demais disposições deste Contrato, a

ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA ficará sujeita à fiscalização a ser exercida pelas

autoridades aduaneiras, fluviais, sanitárias, ambientais e de saúde, pelo PODER CONCEDENTE e pela ANTAQ, no âmbito de suas respectivas atribuições.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - DA INEXECUÇÃO E DA RESCISÃO DO CONTRATO

A inexecução total ou parcial deste Contrato ensejará a sua rescisão unilateral pela SPA, sem direito a indenização, sem prejuízo das penalidades previstas no presente contrato, Lei nº 12.815/13, Lei 13.303/2016 e Resoluções da ANTAQ.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A SPA poderá rescindir este Instrumento, após consulta à ANTAQ, em casos de violação grave, contínua e não sanada ou não sanável das obrigações da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, bem como nos demais casos aqui previstos e nas seguintes situações:

a) desvio de objeto da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA;

b) dissolução da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA;

c) não adoção de providências para obtenção das licenças necessárias ao início das operações portuárias na área arrendada;

d) subarrendamento;

e) atraso de 2 (dois) pagamentos pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, mensais e sucessivos;

f) declaração de falência;

g) interrupção da execução do Contrato sem causa justificada;

h) operações portuárias realizadas com infringência das normas legais e regulamentares aplicáveis;

i) ocupação e/ou utilização de área, além daquela estabelecida neste Instrumento;

j) ocorrência do estabelecido no Parágrafo Primeiro da Cláusula Trigésima - DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO DO CONTRATO deste Instrumento, observado o disposto em seu Parágrafo Segundo, bem como retomada das áreas arrendadas para atendimento de exigência do interesse público;

k) imprecisões nas quantidades informadas pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA relativas às movimentações de mercadorias, conforme o Parágrafo Único da Cláusula Décima Terceira - DO MANIFESTO DE MERCADORIAS.

l) pela conclusão do processo licitatório da área em questão.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A rescisão deste Contrato nas hipóteses previstas no “caput” desta Cláusula e em seu Parágrafo Primeiro deverá ser precedida da verificação da inadimplência da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos neste Instrumento, dando-lhe um prazo de 15 (quinze) dias corridos para corrigir as falhas das transgressões apontadas, findo o qual, não tendo sido sanadas completamente as irregularidades, nova, idêntica e última comunicação será feita concedendo-se o mesmo prazo para o enquadramento da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA.

PARÁGRAFO QUARTO

Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, a rescisão será declarada, independentemente de qualquer indenização.

PARÁGRAFO QUINTO

Este Contrato será rescindido, sem ônus para quaisquer das partes, em qualquer dos casos previstos no Parágrafo Primeiro da Cláusula Trigésima - DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO DO CONTRATO, bem como nas hipóteses de conclusão do processo licitatório, caso em que a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA será notificada para devolver o objeto do arrendamento no prazo de 30 (trinta) dias.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA - DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO DO CONTRATO

A inexecução deste Contrato, resultante de força maior, de caso fortuito, de fato do príncipe, defato da Administração ou de interferências imprevistas que retardem ou impeçam a execução parcial ou total do ajuste, exonera a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA de responsabilidade relativa ao descumprimento das obrigações emergentes deste Contrato, assim como aos pagamentos emergentes do Contrato,

desde que tais fatos sejam devidamente justificados pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA e aceitos pela SPA.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Para os fins previstos no “caput” desta Cláusula considera-se:

a) força maior: o evento humano que por sua imprevisibilidade e inevitabilidade cria para a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA óbice intransponível na execução deste Contrato, traduzindo ato superveniente impeditivo para o cumprimento das obrigações assumidas;

b) caso fortuito: o evento da natureza, que, por sua imprevisibilidade e inevitabilidade, gera para a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA obstáculo irremovível no cumprimento do Instrumento;

c) fato do príncipe: toda determinação estatal, geral, imprevista e imprevisível, positiva ou negativa, que onere substancialmente a execução do Instrumento;

d) fato da Administração: toda ação ou omissão de órgão da Administração Pública, que, incidindo direta e especificamente sobre este Contrato, retarde, agrave ou impeça a sua execução; o fato da Administração se equipara a força maior e produz os mesmos efeitos excludentes da responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA pela inexecução do ajuste;

e) interferências imprevistas: são ocorrências materiais não cogitadas pelas partes na celebração do Contrato, mas que surgem na sua execução de modo surpreendente e excepcional, dificultando e onerando extraordinariamente o prosseguimento e a conclusão dos trabalhos; a

descoberta de obstáculos materiais, naturais ou artificiais, depois de iniciada a execução do Contrato, embora sua existência seja anterior ao ajuste, mas só revelada por intermédio das obras e serviços em andamento, dada sua omissão nas sondagens ou sua imprevisibilidade em circunstâncias comuns de trabalho; tais interferências, ao contrário das demais superveniências, não são impeditivas do prosseguimento das obras e serviços constantes deste instrumento, mas, sim, criadoras de maiores dificuldades e onerosidade para a conclusão das mesmas obras e serviços.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Por se tratar de Contrato em caráter de transição, as superveniências e interferências previstas nesta Cláusula não ensejarão reequilíbrio econômico e financeiro contratual, podendo, a critério das Partes, proceder-se a rescisão deste Instrumento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA - DAS PENALIDADES

Ressalvadas as disposições deste Instrumento com penalidades específicas já previstas, bem como as penalidades constantes em normas específicas da ANTAQ, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, deixando de cumprir quaisquer outras cláusulas deste Contrato ou infringindo disposições legais vigentes, estará sujeita à multa de 5% (cinco por cento) do valor do contrato da área vigente, que lhe será imposta pela ANTAQ.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Das multas aplicadas, que serão precedidas do contraditório e ampla defesa, caberá recurso à Diretoria da ANTAQ, no prazo de 15 (quinze) dias da data da comunicação.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Não havendo recurso ou sendo o mesmo indeferido, a SPA executará a garantia referida na Cláusula Trigésima Sétima - DOS SEGUROS E DAS GARANTIAS, caso a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não proceda ao depósito das multas no prazo estabelecido.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA - DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

Este Contrato será extinto nas seguintes hipóteses:

I. advento do termo contratual;

II. rescisão;

III. retomada da área arrendada;

IV. falência ou extinção da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA;

V. descumprimento das obrigações de conformidade contidas neste Contrato;

VI. conclusão do certame licitatório da área objeto deste Contrato.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Extinto o Contrato de Transição, retornam à SPA os direitos e privilégios decorrentes do arrendamento, com devolução dos bens a ele vinculados, sem qualquer indenização à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A SPA procederá aos levantamentos e avaliações necessárias no prazo de 30 (trinta) dias contados da extinção do Contrato, sendo que uma vez constatados danos nos bens vinculados à instalação portuária, os prejuízos apurados deverão ser indenizados pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA.

PARÁGRAFO TERCEIRO

A devolução dos bens vinculados ao arrendamento será feita sem qualquer indenização.

PARÁGRAFO QUARTO

Extinto este Contrato, haverá a imediata assunção da área arrendada pela SPA ou pela nova arrendatária transitória, se houver.

PARÁGRAFO QUINTO

A área arrendada deverá estar livre e desembaraçada de qualquer outro bem que não seja afeto à instalação portuária e encontrar-se em perfeitas condições de conservação, comprovada por atestado técnico da SPA.

PARÁGRAFO SEXTO

Na hipótese de não ser procedida a entrega do imóvel à SPA, o valor mensal gerado pelo Contrato será aumentado, automática e independentemente de qualquer notificação, em 50% (cinquenta por cento), ficando ainda a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA sujeita ao pagamento de multa diária de 1% (um por cento) do valor já aumentado, a partir do mês subsequente ao da extinção do Contrato, até a efetiva e integral desocupação da instalação arrendada, sem prejuízo da aplicação das demais penalidades contratuais e legais e da adoção, pela UNIÃO, ANTAQ ou SPA das medidas judiciais cabíveis para reaver a posse da instalação portuária.

PARÁGRAFO SÉTIMO

Quando da devolução da área, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá fazê-lo sem qualquer débito, inclusive junto aos seus fornecedores de água e energia elétrica, na hipótese desse fornecimento não ser efetuado pela SPA.

PARÁGRAFO OITAVO

Por ocasião do término do Contrato, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a apresentar um laudo ambiental discriminando eventual passivo ambiental do terminal.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA - DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

Integram o arrendamento, para o efeito de devolução ao final deste Contrato, todos os bens vinculados à instalação portuária, cuja posse, guarda, manutenção e vigilância são de responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, notadamente todos os bens vinculados à operação e manutenção das atividades da instalação portuária, transferidos à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, conforme listados no Anexo II.

PARÁGRAFO ÚNICO

A instalação portuária e os bens mencionados “caput” serão transferidos à

ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA mediante a assinatura de Termo de Arrolamento

– Xxxxx XXX, concomitantemente à celebração deste Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA - DA GUARDA E DA VIGILÂNCIA DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA é responsável pela guarda e vigilância dos bens que integram o arrendamento.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não poderá onerar, alienar ou transferir a posse dos bens do arrendamento referidos na Cláusula Trigésima Terceira – DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a informar à SPA e às autoridades públicas quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em razão das atividades objeto deste Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA - DA DEVOLUÇÃO DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

Revertem à SPA, gratuita e automaticamente, na extinção deste Contrato, os bens vinculados ao arrendamento listados no ANEXO II.

PARÁGRAFO ÚNICO

Extinto o Contrato, haverá imediata assunção das atividades relacionadas ao seu objeto pela SPA, que ficará autorizada a ocupar as instalações portuárias e a utilizar todos os bens do que integram o arrendamento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA - DO TERMO DE DEVOLUÇÃO DE BENS

Com a extinção deste Contrato, a SPA procederá à vistoria dos bens que integram o arrendamento e as Partes lavrarão “Termo de Devolução de Bens” sob a guarda da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA ou integrados ao arrendamento, com indicação detalhada do estado de conservação.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Os bens deverão ser mantidos em condições normais de uso, de forma que, quando de sua entrega à SPA, estejam em perfeito estado de conservação, exceto pelo resultado do processo regular de deterioração.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Caso os bens entregues à SPA não estejam nas condições exigidas nesta Cláusula, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA indenizará a SPA pelos prejuízos causados, devendo a indenização ser calculada nos termos legais.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA - DOS SEGUROS E DAS GARANTIAS

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá pagar os prêmios e manter em vigor, a partir da data de assinatura deste Contrato e durante toda vigência contratual, as apólices de seguro necessárias para garantir a cobertura dos riscos inerentes ao arrendamento -- bens e pessoas --, inclusive contra terceiros, devidamente atualizadas, de acordo com a legislação aplicável, fornecendo à SPA e à ANTAQ cópias das referidas apólices.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As apólices de seguros a serem contratados pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA

deverão conter cláusula de renúncia aos direitos de sub-rogação contra o Poder

Concedente, seus representantes, os financiadores, e seus sucessores, e conterão cláusulas estipulando que não serão canceladas e nem terão alteradas quaisquer de suas condições, sem prévia autorização escrita do Poder Concedente.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deve dar ciência às Companhias Seguradoras do teor desta Cláusula Trigésima Sétima, que exime a SPA, a ANTAQ e o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilidade oriunda de toda espécie de sinistro.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Para garantia do fiel cumprimento das cláusulas e condições deste Contrato de Transição, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá apresentar à SPA, no prazo de 10 (dez) dias contado da data de assinatura deste Instrumento, sob pena de sua nulidade, comprovação das garantias em algumas das modalidades descritas no parágrafo terceiro, da seguinte forma:

a) com relação ao arrendamento: o correspondente a três vezes o valor da remuneração mensal mínima total do arrendamento, no importe de R$ 1.490.180,31 (um milhão, quatrocentos e noventa mil, cento e oitenta reais e trinta e um centavos).

b) com relação à movimentação de mercadorias: antes do início de cada operação, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA prestará garantia para os serviços que ela requisitou à SPA e para aqueles pelos quais será responsável pelo pagamento, no valor correspondente às tarifas aplicadas aos volumes a serem movimentados, a preços atualizados.

PARÁGRAFO QUARTO

A garantia mencionada no Parágrafo Xxxxxxxx deverá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

a) caução em dinheiro, por meio de depósito bancário;

b) em fiança bancária, apresentada obrigatoriamente na via original, contendo: subscrição de 2 (duas) testemunhas e firmas de todos os signatários reconhecidas em Cartório de Notas;

c) em seguro-garantia, apresentado obrigatoriamente na via original da respectiva apólice, juntamente com o comprovante de pagamento do respectivo prêmio;

d) em Títulos da Dívida Pública da UNIÃO, devendo ser apresentada carta de custódia bancária à ordem da SPA, apresentado obrigatoriamente na via original.

PARÁGRAFO QUINTO

Nas hipóteses das alíneas “b” e “d” do Parágrafo Quarto, os representantes do estabelecimento bancário deverão apresentar cópia autenticada da Procuração, habilitando-os a assinarem o referido documento.

PARÁGRAFO SEXTO

As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 240 (duzentos e quarenta) dias contados da celebração deste instrumento, sendo de inteira responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o prazo contratual.

PARÁGRAFO SÉTIMO

Qualquer modificação no conteúdo da carta de fiança ou no seguro-garantia deve ser previamente submetida à aprovação da SPA.

PARÁGRAFO OITAVO

Sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste Contrato e na regulamentação vigente, a Garantia de Execução do Contrato poderá ser utilizada nos seguintes casos:

a) Quando a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não cumprir com as obrigações assumidas, ou executá-las em desconformidade com o estabelecido neste Contrato;

b) Quando a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma deste Contrato;

c) Nos casos de devolução dos bens vinculados ao arrendamento em desconformidade com as exigências estabelecidas no Contrato.

PARÁGRAFO XXXX

A Garantia de Execução do Contrato também poderá ser executada sempre que a

ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não adotar providências para sanar

inadimplemento de obrigação legal, contratual ou regulamentar, sem qualquer outra formalidade além do envio de notificação pela SPA, na forma da regulamentação vigente, o que não eximirá a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA das responsabilidades que lhe são atribuídas neste Contrato.

PARÁGRAFO DÉCIMO

Sempre que a SPA utilizar a Garantia de Execução do Contrato, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá proceder à reposição do seu montante integral, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da data de sua utilização, sendo que, durante este prazo, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA não estará eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas neste Contrato.

PARÁGRAFO DÉCIMO PRIMEIRO

O montante caucionado, conforme letra “a” do Parágrafo Xxxxxxxx, referente ao arrendamento, somente será devolvido ou liberado após a extinção - por decurso de prazo ou por rescisão deste Contrato - e depois de liquidados eventuais débitos dele oriundos, tudo sem responsabilidade da SPA e ANTAQ por qualquer compensação pela mora da devolução.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA - DO REGIME JURÍDICO E FISCAL DO ARRENDAMENTO

Este arrendamento reger-se-á pelas cláusulas e condições nele acordadas pelas Partes, sem prejuízo da incidência das normas legais e regulamentares aplicáveis, constantes da Lei nº 12.815/13 de 2013, da Lei nº. 13.303/2016, da Lei n° 8.666, de 1993, e suas alterações, das Resoluções da ANTAQ, do Regulamento de Exploração do Porto e pelas demais normas legais e regulamentares aplicáveis.

PARÁGRAFO ÚNICO

As operações portuárias da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA ficam sujeitas, nos termos e nas condições da legislação brasileira aplicável, ao regime fiscal que vigorar durante o período do arrendamento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NONA - DA INVALIDADE PARCIAL DO CONTRATO DE TRANSIÇÃO

Caso alguma disposição deste Contrato vier a ser considerada nula ou inválida, tal fato não compromete automaticamente as demais disposições contratuais, as quais, a depender do caso, poderão manter-se em vigor.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA - DA TRANSFERÊNCIA DO ARRENDAMENTO

É vedado à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA transferir o arrendamento ou realizar negócio jurídico que vise atingir a mesma finalidade deste Contrato, sendo nulo qualquer ato praticado em violação a este dispositivo, sem prévia autorização da ANTAQ e do Poder Concedente.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA - DO SUBARRENDAMENTO

É vedado o subarrendamento.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEGUNDA - DO VALOR DO CONTRATO DE TRANSIÇÃO

Para fins meramente legais, dá-se a este Contrato o valor global estimado de R$ 2.980.360,62 (dois milhões, novecentos e oitenta mil, trezentos e sessenta reais e sessenta e dois centavos).

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA TERCEIRA - DO ALFANDEGAMENTO

É de responsabilidade da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA todas as providências relativas ao alfandegamento da área arrendada.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUARTA - DA SEGURANÇA NO TRABALHO E SAÚDE OCUPACIONAL

O atendimento às Normas de Segurança, Higiene e Medicina do Trabalho é obrigação da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA nas atividades exercidas nas Instalações Portuárias, observando integralmente o disposto na Lei nº 6.514/77 e nas Normas Regulamentadoras aprovadas pela Portaria nº 3.214/78 do Ministério do Trabalho, ou sucessoras.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Fica a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA obrigada a:

a) Instalar sinalização de segurança nos pontos de escalação de trabalho, nos locais de operação, nos terminais e nas áreas arrendadas, devendo providenciar a confecção das placas ou faixas itinerantes para colocação em local visível para os trabalhadores na área das operações, contendo informações do produto a ser movimentado, cuidados a serem tomados, riscos da operação a serem evitados, equipamentos de proteção individual obrigatórios para a movimentação, telefones úteis e de emergência (Corpo de Bombeiros, Ambulância) e as informações de segurança necessárias para a realização das operações, bem como identificar as necessidades de sinalização em locais estratégicos;

b) Exigir, quer por trabalhadores, quer pelos demais profissionais e visitantes de sua área, o uso de Equipamento de Proteção Individual (EPI) mínimo durante a permanência na zona primária do Porto Organizado, a saber: botas, capacete, colete reflexivo ou faixa reflexiva, sem prejuízo de outros que se fizerem necessários de acordo com a natureza e o risco da operação que se realize;

PARÁGRAFO SEGUNDO

O não cumprimento das disposições do “caput” sujeitará o infrator à aplicação, por parte da ANTAQ, das penas previstas no art. 47 da Lei nº 12.815/13, sem prejuízo de outras penalidades.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUINTA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA concorda expressamente e reconhece o direito da SPA de encerrar este Contrato de Transição previamente ao prazo de vigência previsto ou ainda à finalização do processo licitatório, caso constate omissões ou atos relacionados a este Instrumento que importem em prejuízo da necessária celeridade do processo licitatório em questão, sem ônus para quaisquer das Partes.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEXTA – DAS OBRIGAÇÕES DE CONFORMIDADE

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA declara e garante que ela própria e os membros do seu Grupo Econômico:

(i) não realizaram, não ofereceram, não prometeram e nem autorizaram ou concordaram com qualquer pagamento, presente, promessa, ou outra qualquer vantagem, seja direta ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade, oficial, representante ou funcionário de qualquer governo, nacional ou estrangeiro, ou de suas agências e organismos nacionais ou internacionais, partido político, candidato a cargo eletivo, ou qualquer outro indivíduo ou entidade, que possa constituir violação às leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitando

aos termos da Lei nº 12.846/2013 (conforme alterada), do Decreto nº 8.420/2015 (conforme alterado) ou de quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis e às demais regras e regulamentos deles decorrentes (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”);

(i) não criaram, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o presente Contrato;

(i) não se encontram em quaisquer destas situações: (a) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (b) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foram condenadas ou indiciadas sob a acusação de corrupção ou suborno; (c) suspeitas de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e (d) sujeitas à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e,

(iv) não receberam, transferiram, mantiveram, usaram ou esconderam, direta ou indiretamente, recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como, não contratam como empregado, ou de alguma forma mantem relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades criminosas, em especial pessoas investigadas pelos delitos previstos nas leis anticorrupção, de lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e terrorismo.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Com relação às obrigações previstas neste Cláusula, a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA e os membros do seu Grupo Econômico se obrigam a:

(i) a não praticar quaisquer dos atos mencionados no item (i),(ii) e (iv) da cláusula acima, ainda que recebam determinação em contrário por parte de qualquer funcionário e/ou representante da SPA;

(i) não fornecer ou obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, para modificar ou prorrogar o presente Contrato sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

(i) não manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro do presente Contrato;

(iv) não fraudar o presente Contrato, de qualquer maneira, assim como não realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos termos das Leis Anticorrupção, ainda que não relacionadas com o presente Contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Para efeitos desta cláusula, entende-se por “Grupo”, com relação à

ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA: suas controladas, controladoras, sócios,

acionistas, sociedades sob controle comum, sucessores, cessionárias, administradores, diretores, assessores, prepostos, empregados, contratados, partes relacionadas, representantes, agentes, consultores e subcontratados.

PARÁGRAFO TERCEIRO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a notificar a SPA, imediatamente e por escrito, acerca de qualquer procedimento, processo ou investigação, seja administrativo ou judicial, iniciado por uma autoridade governamental relacionado a qualquer alegada violação das Leis Anticorrupção e das obrigações da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA e dos membros do seu Grupo referentes ao Contrato. A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a manter a SPA informada quanto ao andamento e ao objeto de tais investigações ou procedimentos, devendo fornecer as informações que venham a ser solicitadas pela SPA.

PARÁGRAFO QUARTO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA declara e garante que ela própria e os membros do seu Grupo cumprem e cumprirão rigorosamente as Leis Anticorrupção durante toda a vigência deste Contrato, e que possuem políticas e procedimentos adequados vigentes em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção.

PARÁGRAFO QUINTO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá defender, indenizar e manter a SPA isenta de responsabilidade em relação a quaisquer reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas, decorrentes ou relacionadas a qualquer descumprimento pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA das garantias e declarações previstas nesta cláusula e nas Leis Anticorrupção.

PARÁGRAFO SEXTO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá responder, de forma célere e detalhada, com o devido suporte documental, qualquer notificação da SPA relacionada aos compromissos, garantias e declarações prevista nesta cláusula.

PARÁGRAFO SÉTIMO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá, em relação às matérias sujeitas a este Contrato: (i) Desenvolver e manter controles internos adequados relacionados às obrigações da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA previstas nesta cláusula; (ii)

Elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA; (iii) Elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, de forma que reflitam correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável os ativos e os passivos da ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA; (iv) Manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos após o encerramento deste Contrato; (v) Cumprir a legislação aplicável.

PARÁGRAFO OITAVO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA deverá providenciar, mediante solicitação a qualquer tempo da SPA, declaração escrita, firmada por representante legal, no sentido de ter a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA cumprido as determinações da presente cláusula.

PARÁGRAFO XXXX

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a reportar à SPA, por escrito, qualquer solicitação, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal, sabendo ou tendo razões para acreditar ser esta vantagem indevida, feita por empregado da SPA ou por qualquer pessoa para a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA, com relação ao objeto do presente contrato, ou a respeito de qualquer suspeita ou violação do disposto nas leis anticorrupção, e ainda de participação em práticas de suborno ou corrupção, assim como o descumprimento de qualquer declaração prevista nesta cláusula.

PARÁGRAFO DÉCIMO

A ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA se obriga a respeitar, cumprir e fazer cumprir, no que couber, o “Código de Ética” e no "Código de Conduta e Integridade” da SPA1.

PARÁGRAFO DÉCIMO PRIMEIRO

O não cumprimento pela ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA das Leis Anticorrupção e/ou do disposto nesta Cláusula será considerado um inadimplemento ao Contrato e conferirá à SPA, a seu exclusivo critério, o direito de, agindo de boa-fé, declarar a rescisão imediata do mesmo, que culminará, automaticamente, na suspensão do cumprimento de quaisquer obrigações pela SPA sem qualquer ônus ou penalidade,

1 Referidos documentos podem ser acessados no link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-x- informacao/programas-e-projetos/

sendo a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA responsável por eventuais perdas e danos sofridos pela SPA e seus representantes em decorrência do descumprimento desta cláusula, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SÉTIMA - DO FORO

O Foro deste Contrato é o da Cidade de Santos, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem de pleno acordo, assinam as partes o presente Instrumento, em 2 (duas) vias, de igual teor e para um só efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

Xxxxxx, 01 de novembro de 2022.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Diretor Presidente
Autoridade Portuária de Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Regulação Autoridade Portuária de Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Diretor Presidente Santos Brasil Participações S.A.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Diretor Financeiro e XX Xxxxxx Brasil Participações S.A.

Testemunha: CPF:

Testemunha: CPF:

DocuSign Envelope ID: B7F766E5-C803-49A2-A450-A15733CBB362

MURO

GALPÃO

ESCRITÓRIO

CASA DE

FORÇA

TUBOVIA

MURO

R I O

OFICINA

BRASIL TERMINAL PORTUÁRIO S.A. - BTP

ECOPORTO SANTOS

G R A D I L

TERMARES - TERMINAIS

MARÍTIMOS ESPECIALIZADOS LTDA.

TERMARES - TERMINAIS

S A B O Ó

TUBOVIA

MARÍTIMOS ESPECIALIZADOS LTDA.

BARATA

ECOPORTO SANTOS

XXXXXXX

ENGENHEIRO

AVENIDA

S A B O Ó

	OBSERVAÇÕES	ORIENTAÇÃO	PLANTA DE SITUAÇÃO ESCALA 1:20.000	DIRETORIA DE DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS E REGULAÇÃO		Nº. DE REFERÊNCIA 1-VII-12187
	ÁREA TOTAL = 64.412 m²		LOCAL ~ LARGO DA CAVEIRA
						DATA: 22/04/2021
				PROJETO: ÁREA OBJETO DE CONTRATO DE TRANSIÇÃO FIRMADO COM A SANTOS BRASIL PARTICI- -PAÇÕES S.A.	DIPRE XXXXXXXX XXXXX	FOLHA	REVISÃO
					DINEG XXXXX XXXXXXXX
					SUPRC XXXX XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX	ESCALA 1 : 1.000
					XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX
				DESENHO: LAYOUT		SUBSTITUI 1-VII-11568 O DE Nº. SUBSTITUÍDO PELO DE Nº.

E S T U Á R I O

N

12187.dwg

	ANEXO II CONTRATO DE TRANSIÇÃO DIPRE-DINEG/24.2022 RELAÇÃO DE BENS INTEGRANTES DA INSTALAÇÃO PORTUÁRIA
01	ÁREA TOTAL DE 64.412 m² - O TERMINAL É CERCADO POR MURO DIVISÓRIO MISTO (ALVENARIA E ESTRUTURA METÁLICA) E ALAMBRADO. POSSUI 02 (DOIS) PORTÕES, DE CORRER, EM ESTRUTURA METÁLICA, LADO DO GATE DE ENTRADA E SAÍDA DE VEÍCULOS E OUTRO COM ACESSO AO LADO DE CAIS.
02	ÁREA DE 372,66 M² - ESTRUTURA DO GATE DE ENTRADA E SAÍDA DE VEÍCULOS, ÁREA COBERTA COM PISO EM CONCRETO ARMADO E COBERTURA DE ESTRUTURA METÁLICA, TELHA DE FIBROCIMENTO TIPO CALHETÃO.
03	EDIFICAÇÃO DE 01 PAVIMENTO - ÁREA: 51,34 M² - GUARITA DE CONTROLE DE ACESSO DE VÉICULOS, SOB A ÁREA DO GATE DE ENTRADA E SAÍDA DE VEÍCULOS. POSSUI 06 JANELAS DE VIDRO, 01 PORTA DE MADEIRA E 01 ESCADA EXTERNA, TIPO CARACOL, EM ESTRUTURA METÁLICA, ACESSO AO PISO SUPERIOR, PARA VERIFICAÇÃO DE CARGA.
04	EDIFICAÇÃO DE 01 PAVIMENTO - ÁREA: 44,33 M² - PORTARIA DE ACESSO AO TERMINAL, AO LADO DA ESTRUTURA DO GATE DE ENTRADA E SAÍDA DE VEÍCULOS, CONFECCIONADA EM ALVENARIA E CONCRETO, COBERTURA COM ESTRUTURA METÁLICA, TELHAS ONDALIT E LAJE. POSSUI 08 JANELAS DE VIDRO E 02 PORTAS DE MADEIRA. DIVIDIDO INTERNAMENTE POR 02 SALAS (PORTARIA E REGISTRO) E 03 SANITÁRIOS.
05	CONTROLE DE ACESSO AO TERMINAL, ATRAVÉS DE 01 TORNIQUETE, COM 02 SISTEMAS DE LEITORES DIGITAIS, ENTRADA E SÁIDA, DE MARCA: MADIS E MODELO: MD 5705.
06	BALANÇA RODOVIÁRIA - COM CAPACIDADE PARA 80 TONELADAS.
07	EDIFICAÇÃO DE 01 PAVIMENTO - ÁREA: 8,52 M² - SALA DE CONTROLE DE MEDIÇÃO DA BALANÇA, CONFECCIONADA EM ALVENARIA E CONCRETO COM LAJE E TELHA ONDALIT. COMPOSTA POR 01 AMBIENTE E POSSUI 03 JANELAS EM ESQUADRIA DE ALUMÍNIO, 01 PORTA DE MADEIRA E 01 QUADRO DE ENERGIA.
08	EDIFICAÇÃO DE 01 PAVIMENTO - ÁREA: 172,80 M² - GUARITA DE CONTROLE PELO LADO DE CAIS, CONFECCIONADA EM ALVENARIA, CONCRETO E LAJE. DIVIDIDO INTERNAMENTE POR 01 SALA, SANITÁRIO E POSSUI 02 JANELAS EM ESQUADRIA DE ALUMÍNIO, 01 PORTA DE ALUMÍNIO.
09	CONTROLE DE ACESSO AO TERMINAL, ATRAVÉS DE 01 TORNIQUETE E 01 PORTÃO, DE ABRIR, CONFECCIONADO EM ESTRUTURA METÁLICA.
10	SISTEMA DE ILUMINAÇÃO INTERNA (POSTES) COM LUMINÁRIAS, QUANTIDADE DE 21 (VINTE E UM), NÚMERADOS, DISTRIBUÍDOS DENTRO DO TERMINAL.
11	EDIFICAÇÃO DE 01 PAVIMENTO - ÁREA: 55,38 M² - POSSUI 04 JANELAS EM ESQUADRIA DE ALUMÍNIO COM GRADES, 01 PORTA DE MADEIRA E 01 CHUVEIRO E LAVADOR DE OLHOS. DIVIDIDO INTERNAMENTE POR 03 SALAS.
12	EDIFICAÇÃO DE 01 PAVIMENTO - ÁREA: 824,73 M² - ARMAZÉM, EM ESTRUTURA DE ARCO

	CONFECCIONADO EM ALVENARIA E CONCRETO. COBERTURA, COM TELHAS DE ONDALIT, DE ESTRUTURA METÁLICA, POSSUI 02 PORTAS METÁLICAS, DE CORRER, PISO EM CONCRETO ARMADO E COM COBERTURA LATERAL, FEITA DE ESTRUTURA E TELHAS METÁLICAS.
13	EDIFICAÇÃO DE 01 PAVIMENTO ÁREA: 54,17 M² - SALA DE CONTROLE DE OPERAÇÕES, AO LADO DO ARMAZÉM, CONTENDO 01 PORTA DE MADEIRA E 02 JANELAS EM ESQUADRIA DE ALUMÍNIO.
14	EDIFICAÇÃO DE 01 PAVIMENTO - ÁREA: 22,21 M² - POSSUI 01 PORTA DE VIDRO, 02 JANELAS FIXAS, DE VIDRO.
15	EDIFICAÇÃO DE 01 (UM) PAVIMENTO (ÁREA: 40,72 M²) - SUBESTAÇÃO, EM ALVENARIA COM LAJE. POSSUI 02 PORTAS, DE ABRIR, EM ESTRUTURA METÁLICA. DIVIDIDA INTERNAMENTE POR 01 SALA PARA GERADOR E 01 SALA DE ALIMENTAÇÃO PRIMÁRIA ELÉTRICA (CABINE DE FORÇA).
16	SALA DO GERADOR – CONTENDO 01 GERADOR COM POTÊNCIA DE 120/109 KVA, TENSÃO: 220 VOLTS, CORRENTE: 286 A, FREQUÊNCIA: 60 HZ, ROTAÇÃO 1800 RPM.
17	SALA DE ALIMENTAÇÃO PRIMÁRIA ELÉTRICA (CABINE DE FORÇA) - CONTÉM 03 TRANSFORMADORES, 01 CHAVE DE MANOBRA E 01 RELÓGIO DE MEDIÇÃO.
18	EDIFICAÇÃO DE 01 PAVIMENTO COM 01 TORRE CAIXA D’ÁGUA - ÁREA: 210,02 M² - PRÉDIO ADMINISTRATIVO, CONFECCIONADO EM ESTRUTURA MISTA DE CONCRETO E ALVENARIA, LAJE E COBERTURA DE TELHA EM ONDALIT. POSSUI 20 (VINTE) JANELAS ESQUADRIAS DE ALUMÍNIO, 03 (TRÊS) PORTAS E REVESTIDO EM PISO CERÂMICO. DIVIDIDO INTERNAMENTE POR 03 (TRÊS) SALAS ADMINISTRATIVAS (SUPERVISOR, GERENTE E REUNIÃO), 01 (UM) REFEITÓRIO E SANITÁRIOS (MASCULINO E FEMININO).
19	EDIFICAÇÃO DE 01 PAVIMENTO - ÁREA: 280,92 M² - SALA COM 12 JANELAS EM ESQUADRIA DE ALUMÍNIO E 05 PORTAS DE MADEIRA E 02 PORTAS DE ALUMÍNIO. SUBDIVIDIDO INTERNAMENTE POR 03 SALAS.
20	EDIFICAÇÃO DE 02 PAVIMENTOS - ÁREA: 26,67 M² - GUARITA COMPOSTA POR 02 PORTAS DE MADEIRA, 05 JANELAS E ACESSO AO PISO SUPERIOR ATRAVÉS DE UMA ESCADA EXTERNA DE ESTRUTURA METÁLICA.
21	SISTEMA DE CÂMERAS DE MONITORAMENTO, COMPOSTA 64 (SESSENTA E QUATRO) DO TIPO KBE, 08 (OITO) FLEX DOME, 06 (SEIS) SPEED DOME, TOTALIZANDO UM TOTAL DE 78 (SETENTA E OITO) CÂMERAS DISTRIBUÍDAS PELO TERMINAL.

ANEXO III - TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS

De um lado, a AUTORIDADE PORTUÁRIA DE SANTOS - SANTOS PORT AUTHORITY (SPA),

empresa pública, vinculada à Secretaria de Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, com sede na Cidade de Santos, no Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, s/n°, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob n° 44.837.524/0001-07, a seguir denominada apenas SPA, neste ato representada por seu Diretor-Presidente, Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, e de outro lado, a SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A., adiante designada simplesmente Arrendatária, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob nº 02.762.121/0001-04, situada na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxx. 000/000, xxxxxx Xxxxx Bibi, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, neste ato devidamente representada por seu Diretor-Presidente, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Considerando que:

a) A arrendatária celebrou o Contrato de Transição nº DIPRE-DINEG 24.2022, em 01/11/2022.

b) O prazo do Contrato de Transição é de até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir de 03/11/2022.

c) É parte integrante deste Contrato de Transição a Relação de Bens indicada no ANEXO II deste Instrumento;

Celebram o presente Termo de Arrolamento e Transferência de Bens, para utilização das instalações, conforme desenho 1-VII-12187, para a movimentação de Carga Geral conteinereizada ou não (contêineres vazios e carga de projeto), conforme listados no Anexo II do mencionado instrumento.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Diretor-Presidente

Autoridade Portuária de Santos

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx-Presidente

Santos Brasil Participações S.A.

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: B7F766E5C80349A2A450A15733CBB362 Status: Concluído Assunto: Complete com a DocuSign: Anexos II e III - Bens e Termo de arrolamento.pdf, Anexo I - 10.2022 1...

Envelope fonte:

Documentar páginas: 38 Assinaturas: 8 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 5 Rubrica: 0 Jurídico Contencioso

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxx 000/000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx

Xxx Xxxxx, XX 00.000-000

xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Endereço IP: 187.60.25.245

Rastreamento de registros

Status: Original

01/11/2022 15:42:19

Portador: Jurídico Contencioso xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Local: DocuSign

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx xxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Diretor Presidente

SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

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XXXXX XXXXXXXX

xxxxxxxx@xxxxx.xxx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

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Assinado: 01/11/2022 19:44:23

Enviado: 01/11/2022 16:43:51

Reenviado: 01/11/2022 16:44:47

Reenviado: 01/11/2022 16:48:27

Visualizado: 01/11/2022 17:26:55

Assinado: 01/11/2022 17:27:12

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 01/11/2022 17:26:55

ID: 323e02f8-9f59-4696-959e-40616cee7f85

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Diretor Econômico-Financeiro Santos Brasil Participações SA

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

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Visualizado: 01/11/2022 16:43:41

Assinado: 01/11/2022 16:45:43

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 01/11/2022 16:43:41

ID: 224e3994-4dfe-4bf4-8970-7ef553fa1c07

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Biral xxxxxx@xxxxx.xxx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.104.129.252

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Reenviado: 01/11/2022 16:48:27

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Assinado: 01/11/2022 16:57:58

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Aceito: 05/05/2022 19:55:07

ID: 8c8df76a-8833-4f07-a6fe-027b2f3d9162

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Diretor Jurídico e Compliance

SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 201.13.172.91

Enviado: 01/11/2022 16:43:50

Reenviado: 01/11/2022 16:44:49

Reenviado: 01/11/2022 16:48:28

Visualizado: 01/11/2022 18:17:54

Assinado: 01/11/2022 18:18:10

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não disponível através da DocuSign

Xxxx Xxxxxxx xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxx Brasil Participações SA

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta

(Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado

Usando endereço IP: 177.191.202.72

Enviado: 01/11/2022 16:43:50

Reenviado: 01/11/2022 16:44:49

Reenviado: 01/11/2022 16:48:28

Visualizado: 01/11/2022 17:40:40

Assinado: 01/11/2022 17:40:52

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 09/03/2021 16:23:20

ID: 32217fd7-0c08-4abc-b55a-d53bc8725c1a

Eventos do signatário presencial	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data
Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data
Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data
Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	01/11/2022 15:49:27
Entrega certificada	Segurança verificada	01/11/2022 17:40:40
Assinatura concluída	Segurança verificada	01/11/2022 17:40:52
Concluído	Segurança verificada	01/11/2022 20:02:32
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 27/11/2019 11:39:23

Partes concordam em: XXXXX XXXXXXXX, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx

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