EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.

PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

Companhia Aberta de Capital Autorizado

Xxx Xxxxxxx, 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000 Xxx Xxxxx, XX CNPJ/MF nº43.470.988/0001-65, Código ISIN nºBREVENACNOR8

Código de Negociação na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”): “EVEN3”

73.333.334 Ações Ordinárias Valor da Oferta – R$522.133.338,08

R$7,12 por Ação

O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA na data de fixação do Preço por Ação e as indicações de interesse em função da demanda por Ações. A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010 foi de R$7,12 por ação ordinária.

Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”), Genoa Fundo de Investimento em Participações, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxx ("Acionistas Vendedores") estão realizando, respectivamente, uma (i) oferta pública de distribuição primária (“Oferta Primária”) de 48.666.667 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações da Oferta Primária”); e (ii) oferta pública de distribuição secundária (“Oferta Secundária”) de 24.666.667 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e titularidade dos Acionistas Vendedores, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações da Oferta Secundária” e, em conjunto com as Ações da Oferta Primária, “Ações”).

As Ações serão ofertadas no Brasil, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. ("Coordenador Líder"), do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) e do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”, e em conjunto com o Coordenador Líder e o Credit Suisse, “Joint Bookrunners” ou “Coordenadores”), em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, pelo Itaú USA Securities Inc. e Credit Suisse Securities (USA) LLC. (“Agentes de Colocação Internacional”), nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterada (“Regra 144A” e “Securities Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”) e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional através da Resolução CMN 2.689, pela CVM através da Instrução CVM 325 e pelo Banco Central do Brasil através da Lei nº 4.131, (“Oferta”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, até 11.000.000 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações do Lote Suplementar"), conforme opção a ser outorgada no Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação das Ações de Emissão da Even Construtora e Incorporadora S.A. ("Contrato de Distribuição") pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Credit Suisse, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Ações Suplementares"). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Credit Suisse parcial ou integralmente, uma única vez, no prazo de até 30 dias a contar do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive (“Período de Exercício”) a seu exclusivo critério e após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores.

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com Investidores Institucionais no Brasil (conforme definido abaixo) pelos Coordenadores, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido tendo como parâmetro (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Oferta	Preço (R$)(1)	Comissões (R$)(1) (2)	Recursos Líquidos (R$)(1) (2) (3)
Por Ação	R$ 7,12	R$ 0,28	R$ 6,84
Oferta Primária	346.506.669,04	13.860.267	332.646.402,28
Oferta Secundária	175.626.669,04	7.025.067	168.601.602,28
Total	522.133.338,08	20.885.333,81	501.248.004,56

(1) Com base no valor de R$7,12, correspondente à cotação das Ações na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010.

(2) Sem considerar as Ações do Lote Suplementar.

(3). Sem dedução das despesas da Oferta.

O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 23 de março de 2010, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria, aprovou a realização da Oferta e autorizou o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, mediante a emissão das Ações da Oferta Primária, com a possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e do Parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, para colocação por meio da Oferta Primária. O Conselho de Administração da Companhia, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, em reunião cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria, na data de publicação do anúncio de início da Oferta ("Anúncio de Início"), aprovará o efetivo aumento de capital e o Preço por Ação, a ser calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

A Oferta foi aprovada pela Assembléia Geral de Quotistas do Genoa Fundo de Investimento em Participações, de acordo com o disposto no inciso (ii), Parágrafo 1º do artigo 18 do seu regulamento, em reunião realizada em 23 de março de 2010.

Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a esse respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.

É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto) e neste Prospecto, para subscrição ou aquisição, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor ou adquirente após o início do período de distribuição.

A Oferta foi registrada pela CVM em [•] de [•] de [•], sob o n.º CVM/SRE/REM/2010/[•] (Oferta Primária) e o n.º CVM/SRE/SEC/2010/[•] (Oferta Secundária).

“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as ações a serem distribuídas. “

Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de invsetimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS [•] A [•] DESTE PROSPECTO E NOs ITENS 4.1 e 5.1 DO NOSSO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À NOSSA COMPANHIA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem

como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.”

Coordenadores ou Joint Bookrunners

Coordenadores Contratados

[LOGOS]

A data deste Prospecto Preliminar é 23 de março de 2010.

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO 6

DEFINIÇÕES 7

INFORMAÇOES CADASTRAIS DA COMPANHIA 13

SUMÁRIO DA COMPANHIA 14

VISÃO GERAL 14

PONTOS FORTES 15

ESTRATÉGIA 16

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, AUDITORES E CONSULTORES 18

DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER 20

APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES 21

BANCO ITAÚ BBA S.A. – COORDENADOR LÍDER 21

BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. 22

Banco BTG Pactual S.a 21

COORDENADORES CONTRATADOS 24

2. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA 25

SUMÁRIO DA OFERTA 26

TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 36

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA 36

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO 37

DESCRIÇÃO DA OFERTA 37

PREÇO POR AÇÃO 37

QUANTIDADE, VALOR, ESPÉCIE E RECURSOS LÍQUIDOS 38

COTAÇÃO E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES NA BM&FBOVESPA 39

CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO 40

APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS 41

CRONOGRAMA DA OFERTA 41

PROCEDIMENTO DA OFERTA 42

VIOLAÇÕES DE NORMA DE CONDUTA 45

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO 45

PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO 46

LIQUIDAÇÃO 46

REGIME DE DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES 46

ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES 47

RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES (LOCK-UP) 47

CARACTERÍSTICAS DAS AÇÕES 48

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES 48

ADMISSÃO E NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES 49

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO 49

SUSPENSÃO E CANCELAMENTO 49

INADEQUAÇÃO DA OFERTA 50

INFORMAÇÕES ADICIONAIS 50

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES 53

RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES

RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES CONTRATADOS 56

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA 57

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 58

FATORES DE RISCO 60

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

...................................................................................................................................................64

CAPITALIZAÇÃO 66

DILUIÇÃO 67

3. ANEXOS 71

Estatuto Social 73

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia Realizada em 23 de março de 2010, que Aprova a Realização da Oferta 75

Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que

Aprovará o Aumento de Capital da Companhia e Fixará o Preço por Ação 77

Ata da Assembléia Geral do FIP Genoa realizada em 23 de março de 2010 que aprovou a realização da Oferta 79

Declaração da Companhia e dos Acionistas Vendedores nos Termos do Artigo 56

DA INSTRUÇÃO CVM 400 81

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 83

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 85

Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e de 2009 e o respectivo parecer dos Auditores Independentes 87

Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e de 2008 e o respectivo parecer dos Auditores Independentes 89

5. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 91

1. INTRODUÇÃO

• Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência

• Definições

• Informações Cadastrais da Companhia

• Sumário da Companhia

• Identificação de Administradores, Consultores e Auditores

• Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder

• Apresentação das Instituições Intermediárias

DEFINIÇÕES

Acionistas Controladores Genoa Fundo de Investimento em Participações, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx

Terepins, os quais são também signatários do nosso Acordo de Acionistas.

Acionistas Vendedores Genoa Fundo de Investimento em Participações, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx

Terepins, ou os detentores do Poder de Controle, conforme aplicável.

Acionistas Vendedores Pessoas Físicas

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxx.

Ações 48.666.667 ações ordinárias de emissão da Companhia e 24.666.667 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, em conjunto.

Ações do Lote Suplementar Até 11.000.000 Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas

Vendedores, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, destinadas exclusivamente a atender excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta.

Agentes de Colocação Internacional Itaú USA Securities Inc., Credit Suisse Securities e BTG Pactual US Capital Corp.

Agente Estabilizador Credit Suisse.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.

Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária

de Ações de Emissão da Companhia a ser publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria, com a finalidade de comunicar o encerramento da Oferta.

Anúncio de Início Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de

Ações de Emissão da Companhia a ser publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria, com a finalidade de comunicar o início da Oferta.

Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado publicado em 31 de março de 2010 e republicado em 07 de

março de 2010 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria.

Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

BTG Pactual Banco BTG Pactual S.A.

BTG Pactual US BTG Pactual US Capital Corp.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Companhia Even Construtora e Incorporadora S.A.

Conselheiro Membro eleito pela Assembléia Geral para compor o nosso Conselho de Administração.

Conselho de Administração Nosso Conselho de Administração.

Conselho Fiscal Nosso Conselho Fiscal (quando instalado).

Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações

Ordinárias de Emissão da Even Construtora e Incorporadora S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA.

Contrato de Distribuição Internacional

Placement Facilitation Agreement a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, que regulará os esforços de venda de Ações no exterior.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de

Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Estabilizador e Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

Contrato de Participação no Novo Mercado

Contrato celebrado entre a Companhia, seus administradores, os acionistas controladores e a BM&FBOVESPA em 28 de fevereiro de 2007.

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores Contratados [•]

Coordenadores da Oferta ou Joint Bookrunners

Coordenador Líder, Credit Suisse e BTG Pactual.

Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Credit Suisse Securities Credit Suisse Securities (USA) LLC.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação A liquidação física e financeira das Ações objeto da Oferta, deverá ser

realizada dentro do prazo de até 3 dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início.

Diretoria Nossa Diretoria.

EBITDA O EBITDA é o resultado líquido antes do IRPJ e da CSLL, acrescido de depreciação, amortização e despesas financeiras líquidas. O EBITDA não é uma medida de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, US GAAP ou IFRS, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substitutos para o fluxo de caixa como indicador de liquidez.

Estatuto Social Nosso Estatuto Social.

FIP Genoa Genoa Fundo de Investimento em Participações, Acionista Controlador da Companhia e Acionista Vendedor da presente Oferta.

Instituições Participantes da Oferta Os Coordenadores da Oferta em conjunto com os Coordenadores Contratados e as

Corretoras Consorciadas.

Instrução CVM 325 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM 358 Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada. Instrução CVM 371 Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, conforme alterada.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 469 Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008, conforme alterada. Instrução CVM 471 Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008, conforme alterada. Instrução CVM 480 Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada.

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados

Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional através da Resolução CMN 2.689, pela CVM através da Instrução CVM 325 e pelo Banco Central do Brasil através da Lei nº 4.131.

Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento registrados na

BM&FBOVESPA não havendo valores de investimento mínimos ou máximo, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados na forma da regulamentação da CVM e Investidores Estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução 2689 e da Instrução CVM 325, ou a Lei nº 4.131.

Investidores Não Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou com sede no

Brasil, bem como clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, que decidirem participar da Oferta de Varejo, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional, por meio da efetivação de Pedidos de Reserva no Período de Reserva.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa.

Oferta Distribuição pública de 73.333.334 Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior, para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, em operações isentas de registro de acordo com o Securities Act, e nos demais países (exceto Estados Unidos da América e no Brasil), com base no Regulamento S, que invistam no Brasil por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

Oferta Primária Distribuição pública primária de 48.666.667 novas Ações emitidas pela

Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia.

Oferta Secundária Distribuição pública secundária de 24.666.667 Ações de emissão da Companhia, de titularidade dos Acionistas Vendedores.

Oferta de Varejo Oferta direcionada a Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional Oferta direcionada a Investidores Institucionais.

OPA Oferta pública de aquisição de ações.

Opção de Ações Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações

inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, até 11.000.000 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações do Lote Suplementar"), conforme opção a ser outorgada no Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação das Ações de Emissão da Even Construtora e Incorporadora S.A. ("Contrato de Distribuição") pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Credit Suisse, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Ações Suplementares"). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Credit Suisse parcial ou integralmente, uma única vez, no prazo de até 30 dias a contar do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive (“Período de Exercício”) a seu exclusivo critério e após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores.

Pedido de Reserva Formulário específico a ser preenchido e celebrado durante o Período de Reserva

por Investidor Não Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo.

Período de Colocação Prazo para os Coordenadores efetuarem a colocação das Ações, de até 3 dias úteis

contados a partir da publicação do Anúncio de Início.

Período de Reserva Prazo de 6 dias úteis, iniciado em 7 de abril de 2010, inclusive, e encerrado em14

de abril de 2010, inclusive.

Pessoas Vinculadas Os investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400: (i)

administradores ou controladores da Companhia ou dos Acionista Vendedores; (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima.

Poder de Controle e termos correlatos, como Controle, Controlador, Controlada e sob Controle comum

Significa o poder efetivamente utilizado de dirigir nossas atividades sociais e orientar o funcionamento dos nossos órgãos, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes em nossas três últimas Assembléias Gerais, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

Prazo de Distribuição O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até 6 meses

contados da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido tendo como parâmetro (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais

apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

A cotação de fechamento das Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010 foi de R$7,12.

Preço Médio de Lançamento Resultado da divisão do VGV de um empreendimento pelo somatório da área de

uso privativo das unidades desse empreendimento, utilizando-se a tabela financiada como referência.

Procedimento de Bookbuilding Processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos

Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400.

Prospecto ou Prospecto Preliminar Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações

Ordinárias de Emissão da Even Construtora e Incorporadora S.A.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações

Ordinárias de Emissão da Even Construtora e Incorporadora S.A.

Real ou R$ Moeda corrente do Brasil.

Regra 144A Regra 144A editada pela SEC ao amparo do Securities Act, conforme alterada.

Regulamento de Arbitragem Regulamento da Câmara de Arbitragem, inclusive suas posteriores modificações,

que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e constante dos termos de anuência dos administradores e dos controladores.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários

de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores, seu Conselho Fiscal, se instalado, e seu acionista controlador, instituído pela BM&FBOVESPA.

Regulamento S Regulamento S editado pela SEC ao amparo do Securities Act, conforme alterado.

Resolução CMN 2.689 Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000,

conforme alterada.

SEC Securities and Exchange Commission.

Securities Act Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterado.

SELIC Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.

Spinnaker Capital Spinnaker Capital Group e empresas ou fundos por este controlados ou

administrados.

SRF ou Receita Federal Receita Federal do Brasil.

Vendas Contratadas Valor dos contratos firmados com os clientes, referentes às vendas de unidades

prontas ou para entrega futura de determinado empreendimento.

VGV Valor Geral de Venda corresponde ao valor obtido ou a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário, inclusive mediante permuta, com base no preço constante da tabela financiada, no momento do lançamento. O investidor deve estar ciente de que o VGV poderá não ser realizado, ou poderá diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que o número total de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior ao número de unidades lançadas e/ou o valor da

Venda Contratada de cada unidade poderá ser inferior ao Preço Médio de Lançamento. O VGV é um indicador amplamente utilizado na indústria imobiliária, mas não possui uma definição ou forma de cálculo padronizada e, portanto, a nossa definição de VGV pode não ser diretamente comparável àquelas utilizadas por outras empresas. O VGV não deve, portanto, ser considerado uma estimativa ou projeção de receitas a serem apuradas em um determinado período, presente ou futuro.

VGV Esperado VGV Esperado corresponde ao valor total estimado da venda potencial de todas as unidades de um determinado empreendimento imobiliário que esperamos lançar. A quantidade de unidades e de metros quadrados úteis tem sido determinada com base em projeto de viabilidade executado por firmas de arquitetura e engenharia contratadas para cada um dos terrenos que compramos. O VGV Esperado tem sido calculado multiplicando-se a quantidade de metros quadrados úteis pelo preço estimado de venda atual por metro quadrado, o qual foi estimado com base em preços vigorando na data deste Prospecto, para projetos similares na localização específica de cada terreno, e com a assessoria de corretoras imobiliárias. O investidor deve estar ciente de que os preços estimados de venda atual podem não representar os valores de venda efetivamente obtidos no futuro, na medida em que os preços de venda de nossos empreendimentos podem variar dependendo de diversos fatores. O investidor também deve estar ciente de que a quantidade estimada de metros quadrados úteis pode variar em função de alterações que venham a ser introduzidas nos projetos atualmente desenvolvidos. A quantidade de unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de unidades lançadas. O VGV Esperado é um indicador amplamente utilizado na indústria imobiliária, mas não possui uma definição ou uma forma de cálculo padronizada e a definição de VGV Esperado pode não ser comparável àquela utilizada por outras empresas. O VGV Esperado não considera os custos de desenvolvimento do empreendimento. O VGV Esperado não deve ser considerado uma estimativa ou projeção da receita a ser apurada em um determinado período, presente ou futuro, nem deve ser considerado uma expectativa da rentabilidade de nossos empreendimentos. Não podemos assegurar que todos os terrenos que possuímos serão efetivamente utilizados em lançamentos futuros.

INFORMAÇOES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Even Construtora e Incorporadora S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.470.988/0001-65.

Sede A nossa sede está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x x 00x xxxxxxx, conjuntos 2901 e 3001, XXX 00000-000.

Diretoria de Relações com Investidores A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x x 00x xxxxxxx, conjuntos 2901 e 3001, XXX 00000-000. O responsável por esta diretoria é o Sr. Dany Muszkat. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (00) 0000-0000, o Fac-símile é (00) 0000-0000 e o e-mail é xx@xxxx.xxx.xx.

Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Novo Mercado As ações de nossa emissão estão listadas no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA, no qual são negociadas sob o código “EVEN3”.

Jornais nos quais divulgamos nossas informações

As informações referentes a nós são publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria.

Website na Internet O nosso website é xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx. Nenhuma informação contida em nosso website é parte integrante deste Prospecto.

SUMÁRIO DA COMPANHIA

VISÃO GERAL

Atuamos há 32 anos no setor imobiliário e somos a maior incorporadora e construtora da região metropolitana São Paulo segundo ranking geral publicado pela Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio

- EMBRAESP em junho de 2009 relativo a 2008 e terceira maior construtora do Brasil segundo ranking geral publicado pela ITCnet em março de 2010 relativo a 2009.Atuamos, ainda, prioritária e estrategicamente em regiões metropolitanas nos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e Rio Grande do Sul, que representam, em conjunto com o Estado de São Paulo, 61% do Produto Interno Bruto (“PIB”) do Brasil. Temos uma atuação diversificada voltada para empreendimentos residenciais dos segmentos acessível e emergente, por meio de nossa marca Open e dos segmentos médio, médio-alto e alto, bem como empreendimentos comerciais, por meio de nossa marca Even. Atuamos de forma verticalizada, executando todas as etapas do desenvolvimento de nossos empreendimentos, desde a prospecção do terreno, incorporação imobiliária e vendas até a construção do empreendimento e financiamento ao cliente. Ao longo dos últimos três exercícios sociais lançamos um total de R$4,1 bilhões em Valor Geral de Venda (“VGV”) próprio e vendemos R$3,1 bilhões. Em 31 de dezembro de 2009, contávamos com 86 empreendimentos em andamento.

Implementamos a estratégia de alto giro em nossos lançamentos, com o objetivo de minimizar o tempo entre aquisição do terreno e o lançamento do produto, acompanhando de forma ágil as tendências e oportunidades de mercado. De 2007 a 2009, a média de tempo entre aquisição de terreno e lançamento foi de 11,9 meses. Levamos em consideração o custo de capital como fator decisivo no processo de aprovação de novas aquisições de terrenos. Nosso estoque de terrenos nos possibilita lançar aproximadamente R$4,3 bilhões em VGV esperado, em produtos imobiliários (R$2,9 bilhões se considerada apenas a nossa parcela no VGV esperado) e representa potencial para 57 lançamentos.

Nossa estratégia prioriza a maximização da velocidade de incorporação e vendas. Dos empreendimentos que lançamos em 2009, vendemos 70% no próprio ano. Nossa atuação tem êxito também na sustentação desta velocidade de vendas durante os meses que sucedem o lançamento e antecedem o término da construção. Possuímos em estoque apenas R$45,0 milhões de unidades concluídas e, em 2009, 50% de todas as nossas vendas foram procedentes de empreendimentos lançados em anos anteriores. A força de nossa empresa própria de vendas, a Even Vendas, aliada à atuação conjunta com as demais empresas imobiliárias terceiras, é fator decisivo para a alta velocidade de vendas. Em 2009, a Even Vendas foi responsável por 56% do total comercializado nas praças em que já atua.

Objetivamos ainda seguir os preceitos de sustentabilidade em nossos ramos de negócio. Acreditamos que o emprego destas práticas possibilita a redução de resíduos nas construções, amplia a eficiência energética dos produtos, melhora nossa imagem frente aos clientes e às comunidades vizinhas aos nossos empreendimentos e envolve nossos colaboradores de forma positiva. Fomos a primeira e única empresa do setor a divulgar o RSE (Relatório de Sustentabilidade Empresarial) referente ao ano de 2008, segundo o padrão internacional GRI. Em 2009, fomos selecionados para compor a carteira de ações do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), sendo a única empresa do setor de incorporação e construção a fazer parte deste índice.

A tabela abaixo apresenta o resumo de algumas das informações financeiras consolidadas e operacionais da Emissora para os períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

Dados Financeiros Consolidados (em R$ mil, exceto percentuais ou quando indicado)

Receita Líquida de Vendas e Serviços	420.663	827.523	1.168.205
Xxxxx Xxxxx	149.994	275.642	332.319
Margem Bruta Ajustada¹	36,80%	35,00%	31,80%
EBITDA	28.305	133.077	230.709
Xxxxxx XXXXXX	6,7%	16,10%	19,70%
Xxxxx Xxxxxxx	2.624	59.091	124.454
Xxxxxx Xxx. Antes Part. Minoritários	1,70%	8,70%	11,60%
Receita Líquida a Apropriar²	691.500	1.212.719	1.326.608
Xxxxx Xxxxx a Apropriar²	229.933	378.319	421.629
Margem dos Resultados a Apropriar²	33,30%	31,20%	31,80%
Dívida Líquida3	20.197	241.370	576.726
Patrimônio Líquido Lançamentos	590.693	789.084	885.792
Empreendimentos Lançados	28	25	25
VGV dos Lançamentos (100%)	1.966.227	1.773.713	1.129.142
VGV dos Lançamentos (% Even)	1.757.753	1.435.128	926.735
Número de Unidades Lançadas	4.138	4.233	3.459
Preço Médio de Lançamento5 (R$/m²)	3.208	3.338	3.550
Vendas Vendas Contratadas (100%)6	1.038.908	1.336.137	1.464.763
Vendas Contratadas (% Even)	790.884	1.126.227	1.232.204
Número de Unidades Vendidas	3.069	3.051	4.342
Preço Médio de Venda (R$/m²)	3.069	3.701	3.538

¹ Expurgando-se da margem bruta apenas os efeitos dos encargos financeiros apropriados ao custo (dívida corporativa e financiamento à terrenos e produção).

² Deduzidos da alíquota de PIS e COFINS de cada empreendimento em 31 de dezembro de 2009 e sem considerar os efeitos de ajuste a valor presente.

3 Soma das dívidas com empréstimos, financiamentos e debêntures, subtraída das disponibilidades e valores caucionados.

4 Valor geral de vendas, conforme definido acima.

5 Resultado da divisão do VGV de um empreendimento pelo somatório da área de uso privativo das unidades desse empreendimento, utilizando-se a tabela financiada como referência.

6 Valor dos contratos firmados com os clientes, referentes às vendas das unidades prontas ou para entrega futura de

determinado empreendimento (este valor é líquido da comissão de vendas).

PONTOS FORTES

Nossos principais pontos forte são:

Atuação nos mercados mais relevantes do Brasil. Estamos posicionados nos mercados que acreditamos serem de maior relevância no Brasil em termos de renda e demanda habitacional: São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Rio Grande do Sul, que juntos representam 61% do PIB nacional. Nessas praças possuímos operações consolidadas com conhecimento dos mercados locais, aproveitamos da experiência e reputação agregada nessas regiões, o que nos propicia amplo conhecimento das especificidades e regulamentações em cada uma delas e, conseqüentemente, maior eficiência para a aprovação, licenciamento e desenvolvimento de nossos empreendimentos imobiliários.

Modelo de negócios verticalizado e eficiente. Nossas atividades de incorporação imobiliária são completamente integradas, o que nos permite administrar e controlar todos os seus estágios, incluindo o processo de aquisição de terrenos, planejamento, desenvolvimento, vendas e construção, com equipes especialmente treinadas em cada uma dessas etapas. Nossa atuação em todas as etapas dos nossos negócios nos permite controlar e manter, com eficiência, a qualidade em todos os empreendimentos e ampla capacidade de execução, agregando valor à nossa marca e contribuindo para a obtenção de melhores resultados. Possuímos força de vendas própria composta por aproximadamente 370 corretores em 31 de dezembro de 2009 alocados exclusivamente para comercialização de nossos produtos. Um dos principais fatores do sucesso de nosso modelo verticalizado é o fato de possuirmos, desde 2006, o sistema ERP da SAP, consolidado em nossas operações, integrando departamentos e filiais e automatizando o armazenamento de todas as informações relativas aos nossos negócios.

Base diversificada de produtos e capacidade de execução comprovada. Contamos com amplo histórico de sucesso no desenvolvimento de empreendimentos para diversos segmentos: acessível, emergente, médio, médio-alto, alto e comercial, por meio de marcas direcionadas para estes públicos. Dessa forma, acreditamos que podemos capturar as melhores oportunidades de negócio de cada localidade, ter flexibilidade para atender à demanda potencial e reduzir nossa exposição em segmentos específicos quando necessário. A diversificação nos permite oferecer produtos mais adequados às diversas faixas de renda com uma melhor relação custo benefício para nossos clientes.

Emprego de práticas sustentáveis e inovadoras. Acreditamos que nosso compromisso com práticas sustentáveis e inovadoras nos permitirá criar uma base sólida para crescimento de nossas operações no longo prazo. Essas práticas trazem impactos positivos no nosso desenvolvimento de produtos, imagem e força das marcas além de proporcionarem eficiência produtiva e redução de custos. Somos a única empresa do nosso setor a integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), e em julho de 2009, fomos reconhecidas como uma das 25 empresas mais inovadoras do Brasil pela Revista Época Negócios, sendo a única empresa do setor a compor esse ranking.

Management reconhecido e comprometido, alinhado com modelo de gestão baseado em meritocracia. Temos um time de executivos profissionalizado, comprometido com nosso desenvolvimento sustentável e com a maximização de nossos resultados. Nosso modelo de gestão busca alinhar a administração aos interesses dos acionistas através de cultura de meritocracia e um modelo de remuneração variável que privilegia crescimento, resultados, eficiência em custos e inovação. Essas características contribuem para a obtenção de resultados consistentes, alinhando crescimento à correta atenção aos riscos inerentes às nossas atividades, e se reflete em baixo turnover, atualmente ao redor de 11%.

ESTRATÉGIA

Os principais pilares de nossa estratégia são:

Manter a liderança nos mercados em que atuamos. Buscamos posição de liderança em todos os mercados em que atuamos. Acreditamos, com base em nossa experiência em São Paulo, que o foco e conhecimento local traz benefícios à operação tais como: acesso aos melhores terrenos, poder de barganha com fornecedores locais, atração de talentos e interesse das melhores equipes de venda. Essa estratégia nos permite criar valor em cada mercado em que atuamos, através da aplicação integral de nosso modelo de atuação verticalizado e diversificado, com horizonte de longo prazo.

Maximizar a velocidade de incorporação, de lançamento e de vendas. Acreditamos que nosso crescimento é alicerçado na nossa capacidade de acelerar o ciclo de incorporação, de lançamento e de vendas de empreendimentos. De 2007 a 2009, a média de tempo entre aquisição de terreno e lançamento foi de 11,9 meses. Pretendemos realizar a incorporação de nossos empreendimentos no menor prazo possível, empregando agilidade na prospecção de novos terrenos, eficiência na estruturação dos nossos produtos e alta velocidade na comercialização de unidades. Para tanto, prospectamos terrenos que possibilitem um rápido lançamento, diminuindo o período de aprovação governamental e o desenvolvimento do produto. Nosso atual banco de terrenos reflete essa estratégia, na medida em que é formado, em sua maioria, por terrenos

que darão origem a empreendimentos cujos lançamentos estão previstos para os anos de 2010 e 2011. Acreditamos que tal postura minimiza o custo financeiro de manutenção de estoque de terrenos e reduz os riscos relativos a reversões de tendências mercadológicas, possibilitando a comercialização de empreendimentos alinhados com a demanda corrente de mercado.

Continuar a desenvolver a marca “” expandindo nossa atuação nos segmentos acessível e emergente. Pretendemos dar continuidade à expansão da nossa marca Open, voltada aos segmentos acessível e emergente. Acreditamos que produtos voltados a esses segmentos apresentam um grande potencial de crescimento em virtude da expectativa de crescimento dessa faixa de renda, especialmente nos mercados em que atuamos. Procuramos desenvolver produtos para esses segmentos através de projetos e processos construtivos padronizados, buscando terrenos centralmente localizados e com isso atingido margens similares aos nossos demais segmentos. Para tanto, dispomos de equipe especializada e estrutura técnica e operacional que nos permite projetar e desenvolver empreendimentos adequados à demanda desses segmentos. Acreditamos que a atuação nesses segmentos reforça nosso crescimento, complementando nossa atuação nos segmentos de renda média e de média-alta. A Open teve crescimento de lançamentos de 162% entre os exercícios de 2008 e 2009. No exercício de 2009 a Open representou 31% dos nossos lançamentos, dos quais 78% do VGV Potencial foi vendido no próprio exercício.

Foco na disciplina financeira e na gestão de caixa. Buscamos disponibilizar para nossas operações as mais eficientes alternativas de recursos, suprindo as necessidades financeiras de nossos projetos de forma coerente com suas características de longo prazo. Temos uma atuação que coordena o momento dos lançamentos à garantia do financiamento de nossas construções. Atualmente, 98% de nossos empreendimentos contam com financiamento bancário para a construção contratado ou comprometido. Acreditamos também que um importante fator para o sucesso de nossas operações advém da correta alocação da fonte de recursos mais adequada para seu custeio. Atuamos de maneira abrangente, mantendo relacionamentos de longo prazo com diversos provedores de recursos, como instituições bancárias, mercado de capitais, co-incorporadores financeiros e acionistas. Xxxxxxxx ainda estender os benefícios desta atuação aos compradores de nossos imóveis, oferecendo a eles acesso às melhores condições de financiamento para suas unidades. Em 2009, de todas as unidades entregues, 92% foram financiadas por meio de estrutura de repasse bancário ou quitadas na entrega das chaves.

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, AUDITORES E CONSULTORES

Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre nós e a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Companhia Auditores Independentes

Even Construtora e Incorporadora S.A.

Diretor de Relações com Investidores At.: Sr. Dany Muszkat

Rux Xxxxxxx, xx 000, 00x x 00x xxxxxxx, conjuntos 2901 e 3001, CEX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxx.xxx.xx

Internet: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes At.: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (para o exercício encerrado em 31.12.2009)/Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx (para os exercícios encerrados em 31.12.2007 e 31.12.2008)

Avxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000, Xxxxx Xxxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Tel: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xx.xxx.xx/ xxxxx.xxxxx@xx.xxx.xxx

Internet: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx

Coordenador Líder

Banco Itaú BBA S.A.

At. Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Avxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX

Tel: (000) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Internet: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Jointbookrunners

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

At. Sr. Xxxxx Xxxxxx

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3064, 12º, 13º, e 14º andares (parte), 01000-000, Xxx Xxxxx, XX Xuvidoria: 0000 000000

Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxx-xxxxxx.xxx Internet: http:\\xx.xxxxxx-xxxxxx.xxx

Consultores Legais Locais da Companhia e dos

Banco BTG Pactual S.A.

At. Sr. Xxxxx Xxxxxx

Avxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Tel: 00 0000 0000

Fax: 00 0000 0000

E-mail: Xxxxx.Xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Internet: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Consultores Legais Locais dos Coordenadores da

Acionistas Vendedores Oferta

Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx & Flesch Advogados

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Rua Funchal, 418, 11º andar, São Paulo, SP, 00000- 000

Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxx.xxx.xx Internet: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

Consultores Legais Externos da Companhia e

Mattos Filho, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xx. & Quiroga Advogados

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Al. Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, nº 447, 01403-001, São Paulo, SP

Tel.: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Internet: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Consultores Legais Externos dos Coordenadores

dos Acionistas Vendedores da Oferta

Xxxxxxxx & Sterling LLP

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx

Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX, 00000-000

Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Internet: xxx.xxxxxxxx.xxx

Clifford Chance US LLP

At.: Sra. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 31 Xxxx 00xx Xxxxxx

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx - 00000 Xel: (11) (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: Xxxxxx.Xxxxxxxx@XxxxxxxxXxxxxx.xxx Internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER

As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas ao presente Prospecto, nas páginas [●] e [●].

APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES

BANCO ITAÚ BBA S.A. – COORDENADOR LÍDER

O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. Com trajetória marcada por associações bem-sucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o Itaú BBA é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Itaú Unibanco S.A. (atual denominação social do Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro de 2008, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: ativos de R$130,3 bilhões, patrimônio líquido de R$5,9 bilhões e lucro líquido de R$411 milhões.

A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, em parceria com um banco da Áustria. A atuação do banco estava voltada para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio. Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos no programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do Banco Central para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes na Área Internacional.

Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.

Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos. No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporate e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização e destacada atuação do BBA no segmento de atacado.

Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou como um importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados. Em 2009, o Banco Central do Brasil aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de Tesouraria Institucional do grupo, tendo como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e Tesouraria da América Latina.

Atividade de Investment Banking do Itaú BBA

A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições. Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2008, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$31,8 bilhões. Nos rankings ANBIMA e Thomson Finance, o banco fechou o ano de 2008 em primeiro lugar com participação no mercado de 25%.

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de

recebíveis imobiliários (CRI). Em 2008, o Itaú BBA participou de operações de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$15,1 bilhões e operações de securitização que atingiram R$2,0 bilhões. De acordo com o ranking ANBIMA, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2008 de distribuição de operações em renda fixa e securitização. As participações de mercado somaram, respectivamente, 46% e 42%.

Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no volume de operações realizadas em 2008, o Itaú BBA ficou em terceiro lugar, com volume total de transações de R$65,8 bilhões. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil. Nos últimos dois anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco continentes.

BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.

Fundado em 1856, a estratégia do Credit Suisse é atuar no mercado com uma estrutura de negócios integrada e centrada no cliente. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por meio de suas três divisões principais de negócios: Private Banking, Banco de Investimentos e Asset Management. O Credit Suisse procura estabelecer parcerias de longo prazo e desenvolver soluções financeiras inovadoras para atender às necessidades de seus clientes.

O Credit Suisse está presente em mais de 50 países com mais de 46 mil empregados de aproximadamente 100 diferentes nacionalidades. As ações de emissão do Credit Suisse Group (CSGN) são negociadas na Suíça (SWX) e na forma de ADS (CS) em Nova York (NYSE). Os ratings de longo prazo do Credit Suisse Group são: Moody’s Aa2, Standard & Poor’s A+, Fitch Ratings AA-. Em 1998, o Banco de Investimentos Garantia S.A. foi adquirido pelo Credit Suisse First Boston. Em 16 de janeiro de 2006, as operações globais do Credit Suisse foram unificadas sob uma mesma marca, e a razão social do CSFB passou a ser Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

A solidez do Banco no Brasil é refletida na classificação de crédito de AAA (bra) em Moeda Nacional - Longo Prazo, atribuída em abril de 2009 pela Fitch Ratings, agência independente de classificação de risco. O Credit Suisse atua no Brasil com operações de crédito, emissão de ações e títulos, abertura de capital (IPO), fusões e aquisições de empresas (M&A), corretagem, tesouraria, private banking e administração de recursos de terceiros.

O objetivo do Credit Suisse é ser o banco preferencial dos melhores empresários, empresas e investidores do Brasil. Em 1º de novembro de 2007, o Credit Suisse concretizou sua associação com a Hedging-Griffo, adquirindo participação majoritária na referida empresa. Essa associação foi um passo importante para consolidar a estratégia do Credit Suisse de prover soluções integradas, solidificando sua posição entre os grandes bancos do País. Na área de investment banking, o Credit Suisse tem vasto conhecimento local e experiência significativa em fusões e aquisições, colocações primárias e secundárias de ações e instrumentos de dívida, mantendo a liderança consolidada nessa área no Brasil.

• Líder no Ranking de Emissão de Ações do Brasil de 2005 a 2007 e 2º lugar em 2008, de acordo com Securities Data Co.;

• Líder no Ranking de Oferta Pública Inicial (IPO) do Brasil de 2005 a 2008, de acordo com Securities Data Co.; e

• Líder no Ranking de Fusões e Aquisições do Brasil de 2006 a 2008, de acordo com Securities Data Co.

O Credit Suisse foi eleito “Best Investment Bank in Latin America” (Revista LatinFinance, fevereiro de 2008) pelo quarto ano consecutivo e “Best M&A house” (2008). Também foi eleito em 2008 o melhor banco de investimentos dos últimos 20 anos pela Revista LatinFinance. O banco também desempenhou papel de

liderança em duas transações às quais a revista se referiu como as “Melhores Operações” das últimas duas décadas. São elas a aquisição da Inco pela Companhia Vale do Rio Doce por US$19,2 bilhões em 2006 – financiada pela oferta de títulos internacionais da Companhia Vale do Rio Doce de US$3,75 bilhões em duas tranches e por uma oferta local em Reais, ambas lideradas pelo Credit Suisse – e a abertura de capital (IPO) da BOVESPA em 2007, no valor de US$3,2 bilhões.

O Credit Suisse conquistou esses prêmios logo após ter sido eleito pela Revista LatinFinance como o “Melhor Banco de Investimentos”, “Best Bond House” e “Best Equity House” na América Latina em 2007 (o 3º ano consecutivo em que o Credit Suisse obteve o título de “Melhor Banco de Investimentos” e 2ª vez consecutiva “Best Equity House”).

Além dos prêmios concedidos à instituição, o Banco foi aclamado pelas posições de destaque que ocupou na premiação “Deals do Ano” da Revista LatinFinance em 2007, incluindo a abertura de capital (IPO) da BOVESPA de US$3,2 bilhões, eleito a “Melhor Emissão de Ações Primárias”, a oferta de US$1,0 bilhão para Usiminas, eleita a “Melhor Oferta Follow-On”.

O Credit Suisse é líder também em corretagem, mercado no qual movimentou US$130,9 bilhões em 2008, segundo a BM&FBOVESPA. Além disso, no que tange a responsabilidade cultural e social, ao longo de 2008 e em 2009, o Credit Suisse e suas subsidiárias direcionaram e continuarão direcionando recursos para projetos culturais e sociais. Destacam-se, entre os projetos e instituições apoiados, a Osesp (Orquestra Sinfônica do Estado de São Paulo), a OSB (Orquestra Sinfônica Brasileira), a Pinacoteca do Estado de São Paulo, o Museu de Arte Moderna de São Paulo, a Sociedade Cultura Artística e a TUCCA (Associação para Crianças e Adolescentes com Câncer). O suporte a essas iniciativas apóia-se na convicção de que o Credit Suisse deve participar de ações que contribuam tanto para o retorno a seus acionistas, clientes e empregados quanto para o desenvolvimento cultural e social do Brasil.

BANCO BTG PACTUAL S.A.

O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões & aquisições, wealth management, asset management e sales & trading (vendas e negociação). No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre e Recife. Possui, ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque e Hong Kong.

Na área de wealth management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam desde asset management a planejamento de corporate finance.

Na área de investment banking, o BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo empresas, governos, hedge funds, patrocinadores financeiros, empresas de private equity, bancos, corretoras e gestores de ativos. Oferece consultoria especializada, excelente execução, produtos inovadores e acesso abrangente aos mercados de capitais mundiais. Seu vasto conhecimento adquirido ao longo dos anos posicionaram o BTG Pactual na liderança entre as instituições de atuação nacional e global, mantendo posição de liderança no Brasil.

O BTG Pactual foi líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2007 pelo número de operações, e 4º lugar em 2008, participando de um total de 86 operações no período, 13 a mais do que o segundo colocado, de acordo com a ANBIMA. O BTG Pactual foi também assessor financeiro exclusivo da Perdigão na sua fusão com a Sadia, a maior operação do ano de 2009, criando uma das maiores empresas globais da indústria alimentícia.*

O BTG Pactual foi eleito por três vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity House of the Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina renderam o título de “Best Equity House Latin America” pelo sexto ano consecutivo (Euromoney de 2002 a 2005 e 2007 a 2008).

Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o título de “#1 Equity Research Team Latin America” de 2003 a 2007 (Institutional Investor). No entanto, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual é o primeiro colocado no ranking da Institutional Investor há sete anos consecutivos (de 2003 a 2009), contando com a equipe de profissionais de maior conhecimento de toda a região.

Sua liderança no mercado de capitais é comprovada pela forte atuação em 2009, participando das ofertas follow-on de Brasil Foods, Natura, BrMalls, MRV Engenharia, Multiplan e PDG, bem como da abertura de capital da Visanet e da oferta secundária do Banco Santander. Esta posição de liderança foi alcançada em função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuação constante e de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela sua atuação em todas as operações de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital.

O BTG Pactual também oferece serviços de sales and trading (vendas e negociação) em renda fixa, ações e câmbio na América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Os especialistas em produtos, setores e países oferecem consultoria e execução de fusões e aquisições de primeira linha, e o departamento de pesquisa (research) na América Latina obteve o primeiro lugar nos últimos sete anos (Institutional Investor 2002 – 2008).

Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição.

* Fonte: Bloomberg em 22 de setembro de 2009.

COORDENADORES CONTRATADOS

[•].

2. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

• Sumário da Oferta

• Termos e Condições da Oferta

• Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores

• Destinação dos Recursos

• Fatores de Risco

• Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro

• Operações Vinculadas à Oferta

• Capitalização

• Diluição

SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir em Ações da Companhia. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo o conteúdo deste Prospecto, principalmente as informações contidas na seção “Fatores de Risco”, a partir da página [•] deste Prospecto, bem como no itens 4.1 e 5.1 do nosso Formulário de Referência, e nas nossas demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas, antes de tomar a decisão de investimento nas Ações.

Segue abaixo breve resumo de alguns dos termos da Oferta:

Companhia Even Construtora e Incorporadora S.A.

Acionistas Vendedores Genoa Fundo de Investimento em Participações, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e

Xxxx Xxxxxxxx.

Acionistas Vendedores Pessoas Físicas

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxx.

FIP Genoa Genoa Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações, administrado pelo Banco Santander S.A., sediado na Rux Xxxxxx Xxxxx, 000, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo.

Coordenador Líder ou Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

BTG Pactual Banco BTG Pactual S.A.

Joint Bookrunners ou Coordenadores

Agentes de Colocação Internacional

O Coordenador Líder, Credit Suisse e BTG Pactual.

Itaú USA Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC e BTG Pactual US Capital Corp.

Coordenadores Contratados [•].

Corretoras Corretoras e/ou outras instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não-Institucionais.

Instituições Participantes da Oferta

Corretoras, os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, em conjunto.

Agente Estabilizador Credit Suisse

Ações 48.666.667 ações ordinárias de emissão da Companhia e 24.666.667 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, em conjunto.

Opção de Ações Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações

Instituição Escrituradora das Ações

Itaú Unibanco S.A.

Oferta A distribuição pública primária e secundária de 73.333.334 Ações no Brasil em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada pelos Coordenadores, Coordenadores Contratados e por Instituições Participantes da Oferta, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, incluindo esforços de colocação no exterior de Ações, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições financeiras a serem contratadas, exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, nos termos do Contrato de Colocação Internacional.

Oferta Primária Oferta pública das Ações da Oferta Primária.

Oferta Secundária Oferta pública das Ações da Oferta Secundária.

Ações da Oferta Primária 48.666.667 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de

emissão da Companhia, objeto da Oferta Primária.

Ações da Oferta Secundária 24.666.667 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de

emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta Secundária.

Pessoas Vinculadas Os investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400: (i)

administradores ou controladores da Companhia ou dos Acionista Vendedores;

(ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima e dos Acionistas Vendedores.

Período de Reserva Prazo iniciado em 07 de abril de 2010, inclusive, e encerrado em 14 de abril de

2010, inclusive, concedido aos Investidores Não-Institucionais para a realização do Pedido de Reserva.

Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de

intenções de investimento realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido tendo como parâmetro (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

A cotação de fechamento das Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010 foi de R$7,12.

Para maiores informações acerca do risco de má formação do Preço por Ação em razão da participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no Procedimento de Bookbuilding, ver a seção “Fatores de Risco - A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das nossas Ações”, na página [●] deste Prospecto.

Poder de Controle da Companhia exercido antes da Oferta

Poder de Controle da Companhia exercido após a Oferta

Os acionistas controladores diretos da Companhia são Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xx. Xxxx Xxxxxxxx, e FIP Genoa, os quais são também signatários do nosso Acordo de Acionistas.

Valor Total da Oferta R$522.133.338,08 (considerando cotação das Ações na BM&FBOVESPA em

22 de março de 2010) e sem considerar as Ações do Lote Suplementar), sendo R$346.506.669,04 decorrentes da Oferta Primária e R$175.626.669,04 decorrentes da Oferta Secundária.

Autorização para Negociação As Ações serão autorizadas para negociação no segmento especial de

negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros denominado Novo Mercado, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sob o código "EVEN3".

Total de Ações em circulação antes da Oferta, nos termos do Regulamento do Novo Mercado (Free Float)

Total de Ações em circulação após a Oferta, nos termos do Regulamento do Novo Mercado (Free Float)

Na data deste Prospecto, o total de ações em circulação representava 43,44% (quarenta e três vírgula quarenta e quatro por cento) das ações que compõe nosso capital social.

Após a Oferta, o total de ações em circulação passará a representar 67,85% (sessenta e sete vírgula oitenta e cinco por cento) das ações que compõe nosso capital social, não incluindo o exercício da Opção de Ações Suplementares.

Características das Ações As Ações garantem a seus titulares todos os direitos assegurados às ações

ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se incluem os seguintes: (a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponde a um voto; (b) direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral; (c) direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); (d) direito de alienar as Ações em oferta pública a ser realizada pelos acionistas controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; e (e) direito integral ao recebimento de dividendos e demais distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e, no caso das Ações do Lote Suplementar, a partir da liquidação das Ações do Lote Suplementar, e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das Ações.

Direito de Venda Conjunta (tag- along)

A alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, ainda que por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do controle.

Restrições à Negociação das Ações (Lock-up)

(b) alienações para qualquer trust para benefício direto e indireto da Companhia ou do Acionista Vendedor, (iii) para qualquer de suas Subsidiárias

(iv) uma transferência de uma de suas ações a uma pessoa física exclusivamente para que tal pessoa física se qualifique como membro do conselho de administração da Companhia; (v) um empréstimo aos Coordenadores ou a qualquer entidade indicada pelos Coordenadores de um determinado número de Ações conforme designado pelos Coordenadores, a fim de permitir a estabilização das Ações conforme previsto no Contrato de Estabilização, ou (vii) mediante prévio consentimento escrito (sendo que tal consentimento não será desarrazoadamente negado) dos Coordenadores e Agentes de Colocação Internacional, respectivamente;]

Conselho Fiscal Nos termos do nosso Estatuto Social, nosso Conselho Fiscal, de caráter não

permanente, somente será instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei das Sociedades por Ações, e será composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento.

Resolução de Conflitos por Meio de Arbitragem

Nos termos do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, os membros do nosso Conselho de Administração, os membros da nossa Diretoria e os membros do nosso Conselho Fiscal obrigamo-nos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Aprovações Societárias O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 23 de

março de 2010, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria, aprovou a realização da Oferta e autorizou o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, mediante a emissão das Ações da Oferta Primária, com a possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e do Parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, para colocação por meio da Oferta Primária. O Conselho de Administração da Companhia, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, em reunião cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria, na data de publicação do anúncio de início da Oferta ("Anúncio de Início"), aprovará o efetivo aumento de capital e o Preço por Ação, a ser calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

A Oferta foi aprovada pela Assembléia Geral de Quotistas do FIP Genoa, de acordo com o disposto no inciso (ii), Parágrafo 1º do artigo 18 do seu regulamento, em reunião realizada em 23 de março de 2010.

Público Alvo da Oferta A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-

Institucionais, e na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais.

Oferta de Varejo A Oferta de Varejo será destinada a Investidores Não-Institucionais. Os

Investidores Não-Institucionais que desejarem adquirir Ações no âmbito da Oferta deverão realizar solicitações de reserva mediante o Pedido de Reserva, no Período de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional.

Oferta Institucional A Oferta Institucional será destinada a Investidores Institucionais, não havendo

valores mínimos ou máximos de investimento.

Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas

Poderá ser aceita a participação dos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), não será permitida a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. A integralização das Ações realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo total return swap) não serão consideradas investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá promover má formação de preço e o investimento nas Ações por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover a redução das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers),

residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional através da Resolução CMN 2.689, pela CVM através da Instrução CVM 325 e pelo Banco Central do Brasil através da Lei nº 4.131, nos termos do Placement Facilitation Agreement.

Prazo de Distribuição O prazo de distribuição das Ações objeto da Oferta é de até 6 meses contados a

partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Data de Liquidação A liquidação física e financeira das Ações objeto da Oferta, deverá ser

realizada dentro do prazo de até 3 dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início.

Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementares

A liquidação física e financeira das Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares ocorrerá dentro do prazo de até 3 dias úteis, contado do exercício da Opção de Ações Suplementares.

Regime de Distribuição das Ações Após a publicação do Aviso ao Mercado, a disponibilização do Prospecto

Preliminar da Oferta, o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do Registro da CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta, os Coordenadores realizarão a colocação das Ações objeto da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, individual e não solidária, proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição (“Garantia Firme de Liquidação”). Caso as Ações objeto da Oferta não tenham sido totalmente liquidadas na Data de Liquidação, cada um dos Coordenadores realizará, de forma individual e não solidária, a liquidação, na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores e (ii) o número de Ações objeto da Oferta efetivamente subscritas ou adquiridas por investidores e liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação a ser definido conforme o Procedimento de Bookbuilding. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding assinado o presente Contrato e deferido o registro da Oferta pela CVM, nos termos descritos no Contrato de Distribuição. O prazo de distribuição das Ações objeto da Oferta é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”). Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações junto ao público pelos Coordenadores durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo das atividades previstas no Contrato de Estabilização

Os Coordenadores, com a expressa anuência dos Acionistas Vendedores e da Companhia, irão elaborar um plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual levará em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores, com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e o recebimento, pelas Instituições Participantes da Oferta, de exemplar do prospecto para leitura obrigatória, assegurando o esclarecimento de eventuais dúvidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, e, ainda, realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Negociação no Novo Mercado As ações de emissão da Companhia estão admitidas à negociação no Novo

Mercado da BM&FBOVESPA desde 2 de abril de 2007 sob o código “EVEN3”.

Estabilização do Preço das Ações O Credit Suisse, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de

Títulos e Valores Mobiliários (“CS Corretora”), poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de preço das Ações, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Even Construtora e Incorporadora S.A.” (“Contrato de Estabilização”), o qual será previamente submetido à análise da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº476, de 25 de janeiro de 2005.

Não existe obrigação por parte do Credit Suisse ou da Credit Suisse (Brasil)

S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização.

Fatores de Risco Veja a seção "Fatores de Risco", na página [•] deste Prospecto, bem como nos

itens 4.1 e 5.1 do nosso Formulário de Referência, e demais informações incluídas neste Prospecto para discussão dos fatores que devam ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações.

Destinação dos Recursos Os recursos obtidos por nós com a Oferta Primária serão utilizados para

financiar a aquisição de terrenos para novos empreendimentos, gastos com lançamento e construção dos novos empreendimentos e capital de giro. Para mais informações, ver seção “Destinação dos Recursos”, na página [•] deste Prospecto.

Declarações Nossa declaração, as declarações dos Acionistas Vendedores e a declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, estão anexas a este Prospecto.

Dividendos Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de, no mínimo, 25,0% do nosso lucro líquido anual, conforme calculado nos termos das práticas contábeis adotadas no Brasil e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Veja item 3.4 “b” do nosso Formulário de Referência.

Tributação O pagamento de dividendos relativos às Ações não está sujeito à incidência do IRRF. No entanto, o pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à incidência do IRRF.

Inadequação da Oferta Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de

investidor. No entanto, a Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em ações. A subscrição das Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” na página [•] deste Prospecto, bem como no itens 4.1 e 5.1 do nosso Formulário de Referência, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação ao investimento nas Ações.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, veja a seção

“Informações Relativas à Oferta”, na página [•] deste Prospecto.

O pedido de análise prévia de registro da Xxxxxx foi solicitado pela Companhia e pelo Coordenador Líder em 9 de março de 2010, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação e registro da CVM. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na seção “Informações Relativas à Oferta”, na página [•] deste Prospecto.

Maiores informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na seção “Termos e Condições da Oferta – Informações Adicionais”, na página [●] deste Prospecto.

TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA

Na data deste Prospecto, nosso capital social é de R$757.264.085,28, totalmente subscrito e integralizado, representado por 178.730.052 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nosso capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$2.000.000.000,00, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.

A composição do nosso capital social atualmente e após a conclusão da Oferta é a seguinte:

	Subscrito/Integralizado(1) Composição Atual		Subscrito/Integralizado(1) Composição pós Oferta(3)		Subscrito/Integralizado(1) Composição pós Oferta(5)
Espécie e classe das ações	Quantidade	Valor (R$)(2)	Quantidade	Valor (R$)(2)(4)	Quantidade	Valor (R$)(2)(4)
Ordinárias	178.730.052	757.264.085,00	000.000.000	0.000.000,00	000.000.000	0.000.000,43
Total(1)	178.730.052	757.264.085,00	000.000.000	0.000.000	000.000.000	0.000.000

(1) Todas as ações emitidas foram integralizadas.

(2) As ações não têm valor nominal.

(3) Considerando a colocação total da quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.

(4) Calculado com base no valor de R$7,12, que foi a cotação oficial das Ações divulgada pela BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010.

5) Considerando a colocação total da quantidade de Ações objeto da Oferta, incluindo o exercício da Opção de Ações Suplementares .

O quadro a seguir apresenta os acionistas titulares de ações ordinárias de nossa emissão, assim como o percentual representativo dessas ações em relação ao nosso capital social (i) na data deste Prospecto e (ii) após a conclusão da Oferta.

Acionistas

Ações Antes da Oferta

Ações Após a Oferta(1)

Ações Após a Oferta(2)

Ações		(Em %)	Ações	(Em %)	Ações	(Em %)
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	19.310.347	10,80%	16.643.680	7,32%	16.643.680	7,14%
Xxxx Xxxxxxxx	10.573.437	5,92%	9.240.104	4,06%	9.240.104	3,96%
FIP Genoa(3)	67.897.813	37,99%	47.231.146	20,77%	41.897.813	17,98%
Outros(4)	80.948.455	45,29%	154.281.789	67,85%	165.281.789	70,92%
Total	178.730.052	100,00%	227.396.719	100,00%	233.063.386	100,00%

(1) Considerando a colocação total da quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção Ações Suplementares.

(2) Considerando a colocação total da quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta, incluindo o exercício da Opção Ações Suplementares.

(3) O FIP Genoa tem como únicos quotistas a (i) Yorkley Investment S/A, (ii) West Kilbride S/A e (iii) Urigill Corporation S/A, todas sociedades constituídas e existentes no Uruguai, titulares, respectivamente, de 30%, 30,1% e 39,9% das quotas emitidas pelo FIP Genoa. Cada um dos quotistas é controladopor um único acionista, titular de 100% das ações de sua emissão, conforme segue: (i) Spinnaker Global Emerging Markets Fund Ltd., fundo de investimento sediado em British Virgin Island, é o acionista controlador da Urigill Corporation S/A; (ii) Spinnaker Global Strategic Fund Ltd., fundo de investimento sediado em British Virgin Island, é o acionista controlador da West Kilbride S/A; e (iii) Spinnaker Global Opportunity Fund Ltd., fundo de investimento sediado em British Virgin Island, é o acionista controlador da Yorkley Investment S/A Para mais informações sobre o FIP Genoa, veja itens 15.1 (h) do Formulário de Referência.

(4) Inclui as Ações em Circulação da Companhia, bem como as ações detidas pelos demais membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Na data deste Prospecto, o free float é de 43,44% do nosso capital social, equivalente a 77.645.721 ações. Após a liquidação da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, estimamos que o free float passará a ser de 67,85% do nosso capital social.

Para mais informações sobre nossas ações em circulação, veja itens 15 e 17 do nosso Formulário de Referência.

DESCRIÇÃO DA OFERTA

A Oferta compreenderá a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, incluindo esforços de colocação no exterior de Ações, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições financeiras a serem contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterada (“Regra 144A” e “Securities Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução CMN 2.689 e pela Instrução CVM 325 ou pela Lei nº 4.131, pelo Conselho Monetário Nacional, pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, nos termos do Placement Facilitation Agreement.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, até 11.000.000ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Credit Suisse, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Ações Suplementares"). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Credit Suisse parcial ou integralmente, uma única vez, no prazo de até 30 dias a contar do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive (“Período de Exercício”) a seu exclusivo critério e após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores.

Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, nós, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores não pretendemos realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

PREÇO POR AÇÃO

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido tendo como parâmetro (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e

(ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais

Será aceita a participação dos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações do Lote Suplementar), não será permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo total return swaps) não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá promover má formação de preço e o investimento nas Ações por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover a redução das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.

Para os fins da presente Oferta e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia ou dos Acionistas Vendedores; (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima (“Pessoas Vinculadas”).

Oferta

Preço(1) (R$)

Comissões(1) (2) (R$)

Recursos Líquidos(1) (2) (3) (R$)

Por Ação

Total

R$ 7,00

000.000.000,08

R$ 0,00

00.000.000,81

R$ 6,00

000.000.000,56

(1) Calculado com base no valor de R$7,12, que foi a cotação oficial das Ações divulgada pela BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010.

(2) Sem considerar as Ações do Lote Suplementar.

(3) Sem dedução das despesas da Oferta.

Para maiores informações acerca do risco de má formação do Preço por Ação em razão da participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no Procedimento de Bookbuilding, ver a seção “Fatores de Risco - A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding

poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das nossas Ações”, na página [ ] deste Prospecto.

QUANTIDADE, VALOR, ESPÉCIE E RECURSOS LÍQUIDOS

Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares:

Recursos líquidos de

Quantidade de

Preço por Ação

Montante

Comissões

Ofertante Ações Ofertadas (R$)

(R$)(1)

(R$)(2)

Oferta Primária ............. 48.666.667 7,00 000.000.000,00 000.000.000,28

Oferta Secundária 24.666.667 7,00 000.000.000,00 000.000.000,28

Total .............................. 73.333.334 7,00 000.000.000,00 000.000.000,56

(1) Calculado com base no valor de R$7,12, que foi a cotação oficial das Ações divulgada pela BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010.

(2) Sem dedução das despesas incorridas na Oferta.

Na hipótese de haver o exercício integral da Opção de Ações Suplementares:

Quantidade de

Espécie e classe Ações Ofertadas

Preço por Ação

(R$)(1)

Montante

(R$)(1)

Recursos líquidos de Comissões

(R$)(2)

Oferta Primária .............. 54.333.334,00 7,00 000.000.000,00 000.000.000,56

Oferta Secundária	30.000.000,00		7,12		213.600.000,00		205.056.000,00
Total ...............................	84.333.334,00		7,12		600.453.338,08		576.435.204,56

(1) Calculado com base no valor de R$7,12, que foi a cotação oficial das Ações divulgada pela BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010.

(2) Sem dedução das despesas incorridas na Oferta.

COTAÇÃO E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES NA BM&FBOVESPA

Em 28 de fevereiro de 2007, a Companhia, seus administradores e acionistas controladores à época celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA. As Ações estão admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código “EVEN3”.

A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010 foi de R$7,12 por ação.

A tabela abaixo indica as cotações mínima, média e máxima das ações de nossa emissão na BM&FBOVESPA para os períodos indicados:

Valor por ação ordinária

(Em R$)

Máximo(2) Médio(3) Mínimo(4)

2007(1)

19,2

15,1

10,7

2008

16,9

7,8

2009

FONTE: Bloomberg.

8,6

4,7

1,9

(1) Início da negociação das Ações em 30 de março de 2007.

(2) Preço Máximo: Preço máximo da ação em suas transações diárias.

(3) Preço Médio: Média do preço de fechamento da ação.

(4) Preço Mínimo: Preço mínimo da ação em suas transações diárias.

Valor por ação ordinária

(Em R$)

Máximo(1)		Médio(2)	Mínimo(3)
2008
Primeiro Trimestre	16,9	12,3	9,7
Segundo Trimestre	12,1	10,3	8,5
Terceiro Trimestre	8,6	6,1	3,4
Quarto Trimestre	3,7	2,7	2,0
2009 Primeiro Trimestre	3,3	2,4	1,9
Segundo Trimestre	3,9	3,2	2,5
Terceiro Trimestre	7,2	5,7	3,4
Quarto Trimestre(4)	8,6	7,3	5,5
FONTE: Bloomberg.

(1) Preço Máximo: Preço máximo da ação em suas transações diárias.

(2) Preço Médio: Média do preço de fechamento da ação.

(3) Preço Mínimo: Preço mínimo da ação em suas transações diárias.

(4) Até 30 de Dezembro de 2009.

Valor por ação ordinária (Em R$)

Máximo(1) Médio(2) Mínimo(3)

Janeiro de 2009 3,3 2,9 2,3

Valor por ação ordinária (Em R$)

Fevereiro de 2009	2,5	2,3	1,9
Março de 2009	2,4	2,1	1,9
Abril de 2009	3,5	2,9	2,5
Maio de 2009	3,9	3,5	3,1
Junho de 2009	3,4	3,2	3,1
Julho de 2009	5,8	4,6	3,4
Agosto de 2009	7,2	5,9	5,2
Setembro de 2009	7,0	6,6	6,4
Outubro de 2009	7,2	6,7	5,5
Novembro de 2009	7,8	6,9	6,4
Dezembro de 2009	8,6	8,3	8,0
Janeiro de 2010	8,3	7,9	7,5
Fevereiro de 2010	7,5	7,2	6,5
Março de 2010 (1)	7,6	7,1	6,7
FONTE: Bloomberg.

(1) Até 17 de março de 2010.

(2) Preço Máximo: Preço máximo da ação em suas transações diárias.

(3) Preço Médio: Média do preço de fechamento da ação.

(4) Preço Mínimo: Preço mínimo da ação em suas transações diárias.

CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO

As despesas com auditores, advogados e outras despesas descritas abaixo serão pagas pela Companhia. As taxas de registro da Oferta junto à CVM serão arcadas pela Companhia, no caso da oferta primária, e pelos Acionistas Vendedores, no caso da oferta secundária. As comissões abaixo relacionadas e a taxa de registro da Oferta junto à ANBIMA serão suportadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores proporcionalmente ao número de Ações por eles ofertadas.

Abaixo segue descrição dos custos estimados da Oferta:

Comissões e Despesas Valor (R$) (1)

% em Relação ao Valor Total da

Valor por Ação (R$)

% em Relação ao Preço

por Ação

Companhia (R$)

Acionistas Vendedores (R$)

Oferta

2.610.667 0,50%		0,04	0,50% 1.732.533 878.133
7.832.000	1,50%	0,11	1,50%	5.197.600	2.634.400
2.610.667	0,50%	0,04	0,50%	1.732.533	878.133
7.832.000	1,50%	0,11	1,50%	5.197.600	2.634.400
20.885.334	4,00%	0,28	4,00%	13.860.267	7.025.067
82.870,00	0,05%	0,00	0,02%	54.996	27.874
72.000,00	0,04%	0,00	0,01%	47.782	24.218

Comissão de Coordenação

Comissão de Colocação Comissão de Garantia Firme de Liquidação Comissão de Incentivo

Total de Comissões Taxa de Registro na CVM

Taxa de Registro na ANBIMA

400.000,00 1.400.000,00	0,23% 0,80%	0,01 0,02	0,08% 0,27%	400.000,00	0,00
				1.400.000,00	0,00
700.000,00	0,40%	0,01	0,13%	700.000,00	0,00
2.654.870	1,51%	0,04	0,51%	2.602.777	52.093
23.540.204	5,51%	0,48	6,79%	16.463.044	7.077.159

Despesas com Auditores (3) Despesas com Advogados e Consultores (3)

Outras Despesas (2)

Total de Despesas

Total de Comissões e Despesas (1)

(1) Considerando o Preço por Ação em R$7,12, preço de fechamento das ações da Companhia em 22 de março de 2010.

(2) Despesas estimadas com roadshow e emolumentos da BM&FBOVESPA.

(3) Despesas estimadas.

Não há outra remuneração devida pela Companhia às Instituições Participantes (com exceção ao Coordenador Líder decorrente de ganhos na atividade de estabilização) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela remuneração descrita acima, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 23 de março de 2010, cuja ata será arquivada na JUCESP e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria, aprovou a realização da Oferta e autorizou o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, mediante a emissão das Ações da Oferta Primária, com a possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e do Parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, para colocação por meio da Oferta Primária. O Conselho de Administração da Companhia, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, em reunião cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria, na data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, aprovará o efetivo aumento de capital e o Preço por Ação, a ser calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

PÚBLICO ALVO

A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais, e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais.

CRONOGRAMA DA OFERTA

Abaixo, encontra-se um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado.

N.º Eventos Data de Realização / Data prevista(1)

1. Publicação do fato relevante divulgando o pedido de registro da Oferta	9/03/2010
2. Protocolo do pedido de registro da Oferta perante a	9/03/2010
ANBIMA
Disponibilização da minuta do Prospecto Preliminar
3. Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das	31/03/2010
Instituições Consorciadas)
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início das apresentações para potenciais investidores
Início do Procedimento de Bookbuilding
4. Republicação do Aviso ao Mercado (com logotipos das	07/04/2010
Instituições Consorciadas)
Início do Período de Reserva
5. Encerramento do Período de Reserva	14/04/2010
6. Encerramento das apresentações para potenciais investidores	15/04/2010
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding

Fixação do Preço por Ação Reunião do Conselho de Administração da Companhia para aprovar o Preço por Ação Assinatura do Contrato de Distribuição e de outros contratos relacionados à Oferta
7. Registro da Oferta pela CVM Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo	16/04/2010
8. Início das negociações das Ações objeto da Oferta na BM&FBOVESPA Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares	19/04/2010
9. Data de Liquidação	22/04/2010
10. Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares	14/05/2010
11. Data limite para a liquidação das Ações do Lote Suplementar	19/05/2010
12. Data limite para a publicação do Anúncio de Encerramento	12/11/2010

(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos Joint Bookrunners e da Companhia.

As apresentações aos investidores (“Roadshow”) ocorrerão no Brasil e no exterior.

Quaisquer comunicados ao mercado relativos à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria e na página da Companhia na rede mundial de computadores (xxx.xxxx.xxx.xx).

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado. Para informações sobre “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação”, “Suspensão e Cancelamento”, vide páginas [●] deste Prospecto.

PROCEDIMENTO DA OFERTA

A Oferta de Varejo é destinada a Investidores Não-Institucionais. Os Investidores Não-Institucionais que desejarem adquirir Ações no âmbito da Oferta deverão realizar solicitações mediante o Pedido de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional.

A Oferta Institucional será destinada a Investidores Institucionais, não havendo valores mínimos ou máximos de investimento.

Oferta de Varejo

No contexto da Oferta de Varejo, o montante mínimo de 10% e máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores Não-Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, conforme previsto no item 7.1 (ii) do Regulamento do Novo Mercado, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento abaixo indicado.

Os Pedidos de Reserva poderão ser efetuados pelos Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h) e (i) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:

(a) durante o Período de Reserva, cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados em participar da Oferta deverá realizar Pedido de Reserva com uma única Corretora, observados o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de pedido de

investimento de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional, sendo que tais Investidores Não- Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor Não-Institucional, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Corretora. As Corretoras somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais titulares de conta corrente ou de conta investimento neles aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais interessados na realização de Pedidos de Reserva que leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes do Prospecto Preliminar, e que verifiquem com a Corretora de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se esse, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta corrente ou conta investimento nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva;

(b) não haverá Período de Reserva diferenciado para os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada, será automaticamente cancelado pela Corretora que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não-Institucionais, observados os valores mínimo e máximo do Pedido de Reserva, deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada;

(c) a quantidade de Ações objeto da Oferta a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados ao Investidor Não-Institucional até às 12:00 horas do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, pela Corretora junto à qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme prevista no item (g) abaixo;

(d) cada um dos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima à Corretora com que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo o pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Corretora na qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

(e) a Corretora com o qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado entregará, após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a cada um dos Investidores Não-Institucionais que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (a), (b), (d) acima e (h) e (i) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de ações;

(f) caso o total de Ações objeto da Oferta, objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais não exceda o total de Ações destinadas a Oferta de varejo, sem considerar o exercício de Opção de Ações Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não- Institucionais integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais nos termos descritos abaixo;

(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, será realizado o rateio das Ações entre os Investidores Não Institucionais por meio da divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo entre os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitada ao valor

individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total das Ações destinadas à Oferta de Varejo. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, a quantidade de Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não- Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito neste parágrafo;

(h) nas hipóteses de suspensão ou modificação da Oferta, ou ainda de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento, poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Corretora com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva, que será automaticamente cancelado pela respectiva Corretora. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (c) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta;

(i) na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, as Corretoras deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não Institucional já tenha aderido à Oferta, as Corretoras deverão comunicá-lo diretamente a respeito da modificação efetuada e, caso o Investidor Não Institucional não informe por escrito a Corretora de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo estipulado no item (h) acima, será presumido que tal Investidor Não Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

(j) caso não haja conclusão da Oferta, caso haja resilição do Contrato de Distribuição, caso haja cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Corretora que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não- Institucional o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (c) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

Oferta Institucional

As Ações destinadas à Oferta de Varejo que não tiverem sido alocadas na Oferta de Varejo serão destinadas à Oferta Institucional, em conjunto com as demais Ações, de acordo com o seguinte procedimento:

(a) Os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, não sendo admitidas reservas antecipadas por meio de pedido de reserva, tampouco limites mínimos ou máximos de investimento;

(b) as Ações da Oferta, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais tal como descrito acima, serão distribuídas aos Investidores Institucionais. Não serão admitidas, para os Investidores Institucionais, reservas antecipadas, e não haverá valores mínimos ou máximos

de investimento. Adicionalmente, poderão ser aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 15% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações do Lote Suplementar. Caso haja excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (excluídas as Ações do Lote Suplementar), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão canceladas as ordens de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. A integralização das Ações realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo total return swap) não serão consideradas investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá promover má formação de preço e o investimento nas Ações por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover a redução das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.]

(c) caso as intenções de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding excedam o total de Ações remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, a seu exclusivo critério, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional;

(d) até as 16:00 horas do 1º dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas, o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento; e

(e) a entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.

VIOLAÇÕES DE NORMA DE CONDUTA

Caso haja descumprimento, por qualquer dos Coordenadores Contratados ou por qualquer das Corretoras, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, emissão indevida de pesquisas e relatórios públicos sobre a Companhia e/ou divulgação indevida da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado ou Corretora, a critério exclusivo dos Coordenadores e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores, (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva, todas as intenções de investimentos dos Investidores Institucionais, conforme o caso, todos os boletins de subscrição e todos os contratos de compra e venda que tenha recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de qualquer dos Coordenadores.

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

Nós, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA (como interveniente anuente) celebraremos o Contrato de Distribuição, cuja cópia será disponibilizada pelo Coordenador Líder em seu endereço indicado na seção “Identificação de Administradores, Auditores e Consultores”, na página [•] deste Prospecto.

O Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que a obrigação dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem a colocação das Ações estará sujeita a determinadas condições, tais como (i) a entrega de opiniões legais pelos nossos assessores jurídicos, dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional; (ii) a assinatura de compromissos de restrição à negociação de ações ordinárias de nossa emissão, por nós, pelos Acionistas Vendedores e pelos membros da nossa Administração; e (iii) a emissão de cartas de conforto por nossos auditores independentes relativas às nossas demonstrações financeiras individuais e demais informações financeiras contidas neste Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional, obrigamo-nos a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.

Adicionalmente, somos parte do Contrato de Colocação Internacional, que regula os esforços de colocação de Ações no exterior. O Contrato de Colocação Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Contrato de Colocação Internacional ou no Offering Memorandum. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a essas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós por conta desta cláusula de indenização. Adicionalmente, o Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Para informações sobre os riscos relacionados ao Contrato de Colocação Internacional, ver seção “Fatores de Risco”, na página [•] deste Prospecto.

PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria. O prazo de distribuição das Ações objeto da Oferta é de até 6 meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”). Não serão negociados recibos de subscrição de Ações durante o Prazo de Distribuição.

LIQUIDAÇÃO

A liquidação física e financeira das Ações objeto da Oferta, observado o disposto no item abaixo, deverá ser realizada na Data de Liquidação. A liquidação física e financeira das Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares ocorrerá na Data de Liquidação da Opção de Ações Suplementares.

As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

REGIME DE DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES

Após a publicação do Aviso ao Mercado, a disponibilização do Prospecto Preliminar da Oferta, o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do Registro da CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, os Coordenadores realizarão a colocação das Ações objeto da Oferta em regime de garantia firme de

liquidação, individual e não solidária, proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição:

Coordenadores	Quantidade de Ações	% do Total
Coordenador Líder	22.995.000	47,25%
Credit Suisse	20.805.000	42,75%
BTG Pactual	4.866.667	10,0%
Total	48.666.667	100,0%

Caso as Ações objeto da Oferta não tenham sido totalmente liquidadas na Data de Liquidação, cada um dos Coordenadores realizará, de forma individual e não solidária, a liquidação, na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais referidos neste Contrato, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores e (ii) o número de Ações objeto da Oferta efetivamente subscritas ou adquiridas por investidores e liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação a ser definido conforme o Procedimento de Bookbuilding. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding assinado o presente Contrato e deferido o registro da Oferta pela CVM. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações junto ao público pelos Coordenadores durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo das atividades previstas no Contrato de Estabilização.

ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES

O Credit Suisse, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“CS Corretora”), poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de preço das Ações, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Even Construtora e Incorporadora S.A.” (“Contrato de Estabilização”), o qual será previamente submetido à análise da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº476, de 25 de janeiro de 2005.

Não existe obrigação por parte do Credit Suisse, ou da CS Corretora de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização.

Contrato de Estabilização, bem como o Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado, estarão disponíveis para consulta e obtenção de cópias junto ao Credit Suisse no endereço indicado na Seção “Identificação de Administradores, Auditores e Consultores” na página [●] deste Prospecto.

RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES (LOCK-UP)

[A Companhia e os Acionistas Vendedores, obrigar-se-ão, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up), pelo prazo de [●] a contar da data de divulgação do Prospecto Definitivo, salvo mediante consentimento prévio dos Coordenadores, por escrito, a não: (i) emitir, oferecer, vender, comprometer-se a vender, onerar, emprestar, conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou comprometer-se a dispor, realizar venda descoberta ou de qualquer outra maneira dispor ou conceder quaisquer direitos (“Transferência”) ou arquivar ou permitir que se arquive junto à CVM registro relativo à oferta ou venda de quaisquer valores mobiliários detidos, ou qualquer opção ou warrant detidos para comprar quaisquer Ações ordinárias ou quaisquer valores mobiliários detidos nesta data conversíveis ou permutáveis ou que representem o direito de receber Ações, ou direitos inerente às Ações, direta ou indiretamente; (ii) transferir a qualquer terceiro, no todo ou em parte, de qualquer forma, incluindo, a título exemplificativo, por meio de contratos de usufruto ou de derivativos, os direitos patrimoniais decorrentes da propriedade das Ações de emissão da Companhia, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações da Companhia ou warrants ou quaisquer outras opções de compra de ações de emissão da Companhia a serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de ações, de dinheiro, ou de qualquer outra forma; ou (iii) divulgar a intenção exercer quaisquer das transações especificadas nos itens (i) e (ii) acima. Não obstante as disposições acima, a Companhia e os Acionistas Vendedores poderão transferir Ações acima referidas sob a forma de (a) doações de boa fé, (b) alienações para qualquer trust para benefício direto e indireto da Companhia ou do Acionista Vendedor, (iii) para qualquer de suas Subsidiárias (iv) uma transferência de uma de suas ações a uma pessoa física exclusivamente para que tal pessoa física se qualifique como membro do conselho de administração da Companhia; (v) um empréstimo aos Coordenadores ou a qualquer entidade indicada pelos Coordenadores de um determinado número de Ações conforme designado pelos Coordenadores, a fim de permitir a estabilização das Ações conforme previsto no Contrato de Estabilização, ou (vii) mediante prévio consentimento escrito (sendo que tal consentimento não será desarrazoadamente negado) dos Coordenadores e Agentes de Colocação Internacional, respectivamente;]

CARACTERÍSTICAS DAS AÇÕES

As Ações garantem a seus titulares todos os direitos assegurados às ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se incluem os seguintes:

(a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponde a um voto;

(b) direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral;

(c) direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along);

(d) direito de alienar as Ações em oferta pública a ser realizada pelos acionistas controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; e

(e) direito integral ao recebimento de dividendos e demais distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e, no caso das Ações do Lote Suplementar, a partir da liquidação das Ações do Lote Suplementar, e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das Ações.

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das ações ordinárias de emissão da Companhia é o Itaú Unibanco S.A.

ADMISSÃO E NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES

Em 2 de abril de 2007, ingressamos no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, no qual nossas ações ordinárias estão admitidas à negociação, sob o código “EVEN3”. As Ações objeto da Oferta serão admitidas à negociação na BM&FBOVESPA no dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início.

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO

A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Joint Bookrunners podem requerer que a CVM autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de análise prévia da distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente, poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3o do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria, veículos também usados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, e as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nessa hipótese, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Revogação” e “Anúncio de Retificação”).

Com a publicação do Anúncio de Revogação, a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ao Anúncio de Revogação tornar-se-ão ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, sem qualquer acréscimo, e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta e se mantiverem em silêncio em relação aos termos do Anúncio de Retificação ou da comunicação acerca da modificação na Oferta, após o prazo de 5 dias úteis de sua publicação ou do recebimento da comunicação acerca da modificação na Oferta, conforme dispõe o parágrafo único do artigo 27 da Instrução CVM 400, serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação e da comunicação acerca da modificação na Oferta Global, caso não revoguem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

SUSPENSÃO E CANCELAMENTO

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da Xxxxxx será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária e sem qualquer acréscimo, e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.

INADEQUAÇÃO DA OFERTA

Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. No entanto, a Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em ações. A subscrição das Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” na página [•] deste Prospecto, bem como os fatores de risco constantes dos itens 4.1 e 5.1 de nosso Formulário de Referência, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação ao investimento nas Ações.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto e ao Formulário de Referência. A leitura deste Prospecto e do Formulário de Referência possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta, dos fatores de risco e dos demais riscos a ela inerentes.

Nós, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder solicitamos a análise prévia do registro da Oferta em 9 de março de 2010, estando a Oferta sujeita à prévia aprovação pela CVM. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas com as Instituições Participantes da Oferta nos respectivos endereços indicados na seção “Identificação de Administradores, Auditores e Consultores”, na página [•] deste Prospecto.

Este Prospecto está disponível, a partir desta data, nos seguintes endereços e/ou páginas da Internet:

Companhia

Even Construtora e Incorporadora S.A.

Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Dany Muszkat

Diretor de Relações com Investidores Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xx/ (neste site acessar “Prospecto Preliminar”)

Coordenadores

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx, XX

Tel: (0xx11) 0000-0000

Fax: (0xx11) 0000-0000

At. Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx (neste site acessar “Oferta Follow-on Even 2010 – Prospecto Preliminar”)

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

Ouvidoria: 0000 000000

Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx

http:\\xx.xxxxxx-xxxxxx.xxx\ofertas (neste site acessar “Even Construtora e Incorporadora S.A.”)

Banco BTG Pactual S.A.

At. Sr. Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Tel: 00 0000 0000

Fax: 00 0000 0000

E-mail: Xxxxx.Xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Internet: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xx/xxxxxxxxxxxxxx.xxxx (neste site acessar “Prospecto Preliminar da Distribuição Pública Primária e Secundária da Even Construtora e Incorporadora S.A.”)

O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores: (i) CVM, situada na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, e na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx – SP (xxx.xxx.xxx.xx – em tal página acessar “Cias Abertas e Estrangeiras”, após acessar “Prospectos de Distribuição Preliminares” e após “Ações”); (ii) ANBIMA, situada na Avenida das Nações Unidas, n.º 8.501, 21º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/XxxxxXxxxxx.xxxx?XxxxxXxx00); e (iii) BM&FBOVESPA, situada na Xxx XX xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxx Xxxxx, XX (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx- listadas/empresas-listadas/ResumoInformacoesRelevantes.aspx?codigoCvm=20524&idioma=pt-br - neste website acessa Prospecto de distribuição Pública).

Eventuais esclarecimentos sobre os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Even Construtora e Incorporadora S.A.

Xxx Xxxxxxx, 000 - 00x xxxxx – XXX 00000-000

Tel.: (00) 0000-0000

Fax.: (00) 0000-0000

Email: xx@xxxx.xxx.xx

Xxxx Xxxxxxxx

Even Construtora e Incorporadora S.A.

Xxx Xxxxxxx, 000 - 00x xxxxx – XXX 00000-000

Tel.: (00) 0000-0000

Fax.: (00) 0000-0000

Email: xx@xxxx.xxx.xx

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Xxxxxx, possuímos relacionamento comercial com o Itaú BBA e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico. Tal relacionamento envolve, atualmente, a prestação de serviços bancários ("cash management") tais como cobrança bancária, em valor aproximado de R$56 milhões por mês, referentes à liquidação de aproximadamente 1.130 boletos por mês e serviço de pagamentos a fornecedores, em valor aproximado de R$160 milhões ao mês, além de operações de crédito com sociedades do conglomerado econômico do Itaú BBA, nos termos abaixo.

Em 19 de novembro de 2008, firmamos contrato de investimento em CDB de emissão do Coordenador Líder ou sociedades integrantes do seu conglomerado econômico no valor de R$3.127.976,71, com vencimento em 10 de novembro de 2010. Em 23 de abril de 2009, firmamos contrato de investimento em CDB de emissão do Coordenador Líder ou sociedades integrantes do seu conglomerado econômico no valor de R$3.842.946,18, com vencimento em 19 de abril de 2010. Em 18 de novembro de 2009, firmamos contrato de investimento em CDB de emissão do Coordenador Líder ou sociedades integrantes do seu conglomerado econômico no valor de R$131.404,44, com vencimento em 9 de novembro de 2011.

Em relação às operações de financiamento entre o Coordenador Líder e outras sociedades de seu conglomerado econômico conosco e com nossas coligadas e/ou controladas, foram contratados financiamentos imobiliários de modalidade plano empresário no valor total de aproximadamente R$1 bilhão, com prazos de vencimento entre 2010 e 2013. Em 31 de dezembro de 2009, há saldo devedor em aberto de R$408,8milhões. O Coordenador Líder presta 11 fianças bancárias totalizando R$40,3 milhões com vencimento a partir de 30 de março de 2010 para a garantia de aquisição de terrenos e/ou permutas da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, há saldo devedor em aberto de R$47,8 milhões. A Companhia contratou outros financiamentos com o Coordenador Líder, tais como 2 Finames, 15 Cessões de Crédito, 12 contratos de Capital de Giro, que totalizam o valor de R$ 118,3 milhões, com prazos de vencimento entre 2010 e 2016. Em 31 de dezembro de 2009, há saldo devedor em aberto de R$117,8 milhões.

Em 1º de fevereiro de 2008, a Companhia realizou sua segunda emissão de debêntures no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição, que foi repactuado em 3 de dezembro de 2009, perfazendo o montante total de R$152,5 milhões com vencimento em 1º de outubro de 2013. A Companhia divulgou como plano de destinação dos recursos captados na emissão o investimento em aquisição de novos terrenos, novas incorporações e capital de giro. O Coordenador Líder subscreveu 15.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária e/ou com garantia real e/ou subordinada de emissão da Companhia, com remuneração à taxa de 1,85% ao ano. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor da emissão era R$135,6 milhões. À exceção do programa de debêntures descrito acima, o Coordenador Xxxxx não participou de nenhuma oferta de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, nos últimos 12 meses.

A Companhia mantém apólices de seguro junto à sociedade integrante do conglomerado econômico do Coordenador Líder, contratadas em 6 de março de 2009, relativas a responsabilidade civil de administradores e diretores, no valor de R$103.176,47, com prazo de vigência de cobertura até 6 de março de 2011.

A Companhia aplica recursos em fundo de investimento administrado por sociedade pertencente ao conglomerado econômico do Coordenador Líder, no valor de R$ 71.253.487,7 em 31 de dezembro de 2009. Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder não possuía ações de emissão da Companhia. Além disso, sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado - em todos os casos,

participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social.

Exceto pelo disposto acima, nós não possuímos qualquer outro relacionamento com o conglomerado do Itaú BBA e, exceto pela remuneração prevista em “Custos da Oferta” na página [•] deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós, ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação, exceção feita aos eventuais ganhos auferidos com a estabilização das nossas ações, nos termos do Contrato de Estabilização.

Banco Itaú BBA S.A. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). Banco Itaú BBA S.A. e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

Relacionamento entre a Companhia e o Credit Suisse

Além do relacionamento referente à Oferta, determinadas carteiras de investimento (Resolução CMN 2.689) cujos ativos no Brasil são custodiados pelo Credit Suisse, e determinados fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Credit Suisse, realizaram negociações de ações de emissão da Companhia, sendo que, em todos os casos, tais negociações consistiram em operações regulares em bolsa de valores cursadas a preços e condições de mercado e que não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Companhia. Além disso, a Credit Suisse Corretora presta serviços de formador de mercado das ações de emissão da Companhia.

Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Credit Suisse como instituição intermediária da Oferta. Nem o Credit Suisse nem sociedades de seu conglomerado econômico participaram de qualquer oferta de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia ou operação de financiamento envolvendo a Companhia nos últimos 12 meses.

A Companhia poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.

Exceto pelo disposto acima, nós não possuímos qualquer outro relacionamento com o conglomerado do Credit Suisse. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no título “Custos de Distribuição” desta seção, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia ao Credit Suisse ou a sociedades do seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual

Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Xxxxxx, não mantemos relacionamento com o BTG Pactual ou sociedades de seu conglomerado econômico. Exceto pelas comissões a serem recebidas no âmbito da Oferta, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós, ao BTG Pactual cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Poderemos, no futuro, contratar o BTG Pactual ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, de derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira.

Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do BTG Pactual como instituição intermediária da Oferta. Nem o BTG Pactual nem sociedades de seu conglomerado econômico participaram de qualquer oferta de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia ou operação de financiamento envolvendo a Companhia nos últimos 12 meses.

Além disso, sociedades integrantes do grupo econômico do BTG Pactual eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado, sendo que em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social.

BTG Pactual Banking Limited e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). BTG Pactual Banking Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados

[●]

RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES

Coordenador Líder

Com exceção da conta mantida pelo Genoa Fundo de Investimento em Participações, pelo Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e pelo Sr. Xxxx Xxxxxxxx junto a Itaú Corretora de Valores S.A., o Itaú BBA e as sociedades do seu grupo econômico não possuem nenhum relacionamento comercial com os Acionistas Vendedores e demais sociedades do seu grupo econômico, no caso do Genoa Fundo de Investimento em Participações, além das relações decorrentes da presente Oferta.

O Itaú BBA e as sociedades do seu grupo econômico poderão, no futuro, ser contratados pelos Acionistas Vendedores ou sociedades do seu grupo econômico, no caso do Genoa Fundo de Investimento em Participações, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, para assessorar os Acionistas Vendedores e as sociedades dos seus grupos econômicos, no caso do Genoa Fundo de Investimento em Participações, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para condução das atividades dos Acionistas Vendedores e as sociedades do seu grupo econômico, no caso do Genoa Fundo de Investimento em Participações, pelos quais o Itaú BBA pretende ser remunerado.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no título “Custos de Distribuição” desta seção, não há qualquer remuneração a ser paga, pelos Acionistas Vendedores, ao Itaú BBA ou a sociedades do seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

Credit Suisse

Além do relacionamento referente à Oferta, o Genoa Fundo de Investimento em Participações é titular de conta corrente junto ao Credit Suisse. Exceto no que se refere à Oferta, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento com os demais Acionistas Vendedores. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores

mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no título “Custos de Distribuição” desta seção, não há qualquer remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Credit Suisse ou a sociedades do seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

BTG Pactual

Além do relacionamento referente à Oferta, o BTG Pactual não possui atualmente qualquer relacionamento com os demais Acionistas Vendedores. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o BTG Pactual ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no título “Custos de Distribuição” desta seção, não há qualquer remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao BTG Pactual ou a sociedades do seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES CONTRATADOS

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OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custos de Distribuição” na página [●] deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, aos Coordenadores ou sociedades dos seus respectivos conglomerados econômicos, cujo cálculo esteja relacionado à Oferta. Para mais informações sobre outras operações envolvendo a nossa Companhia e os Coordenadores, veja seção “Informações Relativas à Oferta - Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores”, na página [•] deste Prospecto.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Estimamos que os recursos líquidos provenientes da Oferta serão, após a dedução das comissões devidas por nós no âmbito da Oferta, de aproximadamente R$330.043.624,91, com base no Preço por Ação de R$7,12, que é a cotação de fechamento das ações na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010, sem considerar as Ações do Lote Suplementar.

Pretendemos empregar os recursos a serem auferidos por meio da Oferta, desconsiderando o exercício da Opção de Ações Suplementares, conforme a seguir especificados:

Destinação	Percentual Estimado	Valor Estimado (Em mil R$ )
Aquisição de terrenos para	50%	R$165.021.812,46
novos empreendimentos
Gastos com lançamento e	30%	R$ 99.013.087,47
construção dos novos
empreendimentos
Capital de giro	20%	R$66.008.724,98
Total	100%	R$ 330.043.624,91

Conforme demonstrado na tabela acima, investiremos 50% dos recursos obtidos por meio da Oferta Primária em aquisições de terrenos para novos empreendimentos, diretamente ou mediante a aquisição das sociedades proprietárias dos imóveis, conforme o caso. Investiremos também 30% dos recursos obtidos por meio da Oferta Primária em lançamentos e construção de empreendimentos a serem adquiridos. Estamos em negociações para aquisição de diversos terrenos, entretanto, ainda não temos uma posição definida sobre quais ativos de fato iremos adquirir sobre quanto tempo tais negociações levarão para serem finalizadas e quando serão lançados os referidos empreendimentos. Enquanto os referidos recursos não forem aplicados às atividades operacionais serão aplicados em fundos de investimento de acordo com a nossa política financeira.

A destinação dos recursos é influenciada pelo comportamento futuro do mercado em que atuamos, que não pode ser determinado com precisão neste momento. Enquanto não forem realizados estes novos investimentos, todos dentro do curso regular dos nossos negócios, os recursos captados por meio da Oferta serão aplicados em instituições financeiras de primeira linha.

Acreditamos que o uso dos recursos captados resultará no aumento de nossas atividades operacionais, elevando nosso valor patrimonial em montante equivalente ao valor total da Oferta, e no incremento dos nossos resultados operacionais.

Em 31 de dezembro de 2009, nosso patrimônio líquido consolidado era de R$885,792 milhões e após o ingresso dos recursos líquidos da Oferta este será de aproximadamente R$1.215,836 milhões. Os impactos em nossos resultados serão de R$368,776 milhões.

Caso necessitemos de recursos adicionais, poderemos ainda, dentro do curso normal de nossos negócios, captar recursos por meio de financiamentos, incluindo financiamentos celebrados no âmbito do SFH, entre outros.

Não pretendemos utilizar os recursos derivados da Oferta Primária para a aquisição de outros negócios fora do curso normal de nossas atividades. Entretanto, nossos planos de investimentos poderão, no futuro, sofrer alterações em virtude de condições de mercado. Ademais, não adquirimos, nem pretendemos adquirir, imóveis de partes relacionadas.

Não recebemos qualquer recurso decorrente de Oferta Secundária.

Para mais informações sobre o impacto dos recursos líquidos por nós auferidos em decorrência da presente Oferta em nossa situação patrimonial, veja seção “Capitalização”, indicada na página [●] deste Prospecto.

FATORES DE RISCO

O investimento em ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão acerca da aquisição de nossas Ações, os potenciais investidores devem considerar cuidadosa e atentamente as informações contidas neste Prospecto, em especial, os riscos mencionados abaixo e indicados nos itens 4.1 e 5.1 de nosso Formulário de Referência. Nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos. O preço de mercado de nossas Ações pode cair devido a quaisquer desses riscos, sendo que há possibilidade de perda de parte substancial ou de todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são os que temos conhecimento e acreditamos que, de alguma maneira, podem nos afetar. É importante ter em conta que riscos desconhecidos ou considerados irrelevantes neste momento também poderão causar efeito adverso relevante em nossos negócios e/ou no preço de negociação das Ações.

Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou causará impacto ou efeito adverso ou negativo sobre os negócios significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e negócios futuros, bem como no preço das Ações. As expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas neste contexto.

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar a capacidade do investidor de vender nossas Ações no preço e momento que desejar.

Investir em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, freqüentemente envolve maior risco em comparação com outros mercados. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Por exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização de aproximadamente R$2,33 trilhões, em 31 de dezembro de 2009, e uma média de negociações diárias de R$4,83 bilhões em 2009. Como comparação, a NYSE possuía capitalização de US$11,84 trilhões, em 31 de dezembro de 2009. Há também uma concentração significativa no mercado brasileiro de capitais, com os dez valores mobiliários mais negociados representando aproximadamente 42,6% de todo o volume negociado na BM&FBOVESPA no ano de 2009. Essas características do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar a capacidade do investidor de revenda das nossas Ações pelo preço e no momento desejado, e pode ter um significativo efeito desfavorável no valor de mercado das nossas Ações.

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das nossas Ações após a Oferta pode fazer com que o preço de mercado das nossas Ações diminua.

Nos termos dos contratos de restrição à negociação (lock-up) a serem firmados com os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional, a Companhia e os Acionistas Vendedores concordarão, observadas certas exceções, [pelo prazo de [●] a contar da data de divulgação do Prospecto Definitivo, salvo mediante consentimento prévio dos Coordenadores, por escrito, a Companhia e os Acionistas Vendedores não irão: (i) emitir, oferecer, vender, comprometer-se a vender, onerar, emprestar, conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou comprometer-se a dispor, realizar venda descoberta ou de qualquer outra maneira dispor ou conceder quaisquer direitos (“Transferência”) ou arquivar ou permitir que se arquive junto à CVM registro relativo à oferta ou venda de quaisquer valores mobiliários detidos, ou qualquer opção ou warrant detidos para comprar quaisquer Ações ordinárias ou quaisquer valores mobiliários detidos nesta data conversíveis ou permutáveis ou que representem o direito de receber Ações ou direitos inerente às Ações direta ou indiretamente; (ii) transferir a qualquer terceiro, no todo ou em parte, de qualquer forma, incluindo, a título exemplificativo, por meio de contratos de usufruto ou de derivativos, os direitos patrimoniais decorrentes da propriedade das Ações de emissão da Companhia, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações da Companhia ou warrants ou quaisquer outras opções de compra de ações de emissão da Companhia a serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de ações, de dinheiro, ou de qualquer outra forma; ou (iii) divulgar a intenção exercer quaisquer das transações especificadas nos itens (i) e (ii) acima;]

O preço de mercado das nossas Ações poderá cair significativamente caso haja emissão ou venda de quantidade substancial das nossas Ações por nós, nossos acionistas controladores, os membros do nosso conselho de administração e/ou nossos diretores, ou caso o mercado tenha a percepção de que nós, nossos acionistas controladores, os membros do nosso conselho de administração e/ou nossos diretores pretendemos emiti-las ou vendê-las, conforme o caso.

Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das nossas Ações e resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações.

Poderemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das Ações e na diluição da participação do investidor nas Ações.

A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das nossas Ações.

O Preço por Ação será definido com base no Procedimento de Bookbuilding, no qual poderão ser aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 15% das Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações do Lote Suplementar). A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das nossas Ações.

Adicionalmente, de acordo com a legislação em vigor, caso não seja verificado excesso de demanda superior em um terço das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), Pessoas Vinculadas que sejam Investidores Institucionais poderão investir nas nossas Ações, o que poderá promover má formação da liquidez esperada das Ações de nossa emissão.

Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.

A Oferta compreende a oferta pública de distribuição primária e secundária das nossas Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das nossas Ações no exterior, sendo, nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos), para non-U.S. Persons com base na Regulamentação S, que invistam, em ambos os casos, no Brasil, em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 ou Lei nº 4.131, esforços esses que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação das nossas Ações no exterior nos expõem a normas relacionadas à proteção desses investidores estrangeiros por incorreções relevantes tanto no Preliminary Offering Memorandum, quanto no Offering Memorandum.

Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para que nós os indenizemos caso venham a sofrer perdas no exterior por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Caso venham a sofrer perdas no exterior com relação a essas questões, os Agentes de Colocação Internacional poderão ter direito de regresso contra nós por conta dessa cláusula de indenização. O Placement Facilitation Agreement possui, ainda, declarações específicas com relação à observância de isenções de registro das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos.

Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nesses processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos, mesmo que fique provado que nenhuma incorreção foi cometida. Nossa eventual condenação em um processo no exterior com relação a eventuais incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá nos afetar adversamente.

Após a Oferta, poderemos não ter mais um acionista controlador ou grupo de controle que detenha mais do que 50% de nossas ações, o que poderá nos deixar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle

Após a Oferta, acreditamos que não teremos mais um acionista controlador que detenha mais do que 50% de nossas ações. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da nossa Companhia, poderíamos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição dos nossos administradores.

A ausência de um grupo de controle que detenha mais de 50% de nossas ações, por outro lado, poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso não tenhamos acionista identificado como controlador, nós e os acionistas minoritários podemos não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em conseqüência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

Os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à assembléia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer deste eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Os interesses de nossos administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações ordinárias de nossa emissão, uma vez que parte de sua remuneração baseia-se também em Planos de Opções de Compra Ações.

Nossos administradores são beneficiários de nossos Planos de Opção de Compra de Ações. Em decorrência das opções de compra de ações outorgadas nos termos do nosso Plano de Opção de Compra de Ações, quanto maior o valor de mercado de nossas Ações, maior será o potencial ganho para seus beneficiários e, consequentemente, a remuneração indireta adicional dos administradores contemplados.

O fato de uma parte da remuneração de nossos administradores estar intimamente relacionada à geração dos nossos resultados e à performance das ações ordinárias de nossa emissão, pode levar nossos administradores a dirigir nossos negócios com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo

prazo. Para mais informações sobre nossos Planos de Opções de Compra de Ações, ver seção “Diluição – Plano de Opção de Compra de Ações”, na página [•] deste Prospecto.

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

As declarações contidas neste Prospecto e em nosso Formulário de Referência relativas aos nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias, projeções, tendências financeiras que afetam as nossas atividades, bem como declarações relativas a outras informações, principalmente descritas nas seções “Sumário da Companhia” e “Fatores de Risco”, constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias de resultados futuros.

Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos em outras seções do Prospecto e do Formulário de Referência, podem vir a fazer com que os nossos resultados efetivos sejam substancialmente diferentes dos resultados previstos em nossas estimativas, inclusive, entre outros, os seguintes:

• conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos;

• sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda e da nossa capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de crescimento;

• nossa capacidade de implementar nosso plano de negócios;

• inflação, desvalorização do Real e flutuações das taxas de juros;

• mudanças de preços do mercado imobiliário, da demanda e das preferências de clientes, da situação financeira de nossos clientes e das condições da concorrência;

• a existência de oferta de crédito para nossos clientes;

• nosso nível de endividamento e demais obrigações financeiras;

• nossa capacidade em obter financiamento adicional em termos e condições razoáveis;

• leis e regulamentos existentes e futuros, incluindo medidas governamentais e alteração em políticas fiscais, de zoneamento e legislação tributária;

• mudanças de tecnologias de construção;

• aumento de custos;

• nossa capacidade de obter equipamentos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis;

• nossa capacidade de continuar a manter taxas de financiamento atrativas para nossos clientes;

• nossa capacidade de realizar nosso VGV;

• interesses dos nossos Acionistas Controladores; e

• os fatores de risco discutidos neste Prospecto e no Formulário de Referência.

As palavras “acreditamos”, “antecipamos”, “esperamos”, “estimamos”, “iremos”, “planejamos”, podemos”, “poderemos”, “pretendemos”, “prevemos”, “projetamos”, entre outras palavras com significado semelhante, têm por objetivo identificar estimativas e projeções. Estimativas e projeções futuras envolvem incertezas, riscos e premissas, pois incluem informações relativas aos nossos resultados operacionais e financeiros futuros possíveis ou presumidos, estratégia de negócios, planos de financiamento, posição competitiva no

mercado, ambiente setorial, oportunidades de crescimento potenciais, efeitos de regulamentação futura e efeitos da competição. As estimativas e projeções se referem apenas à data em que foram feitas e não assumimos a responsabilidade de atualizar publicamente ou revisar as considerações sobre estimativas e declarações futuras neste Prospecto após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A condição futura da nossa situação financeira e resultados operacionais, nossa participação de mercado e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferença significativa se comparados àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além de nossa capacidade de controle ou previsão. O investidor é alertado para não basear sua decisão de investimento nas Ações em declarações futuras.

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta informações consolidadas sobre nosso caixa e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo e nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009, tal como ajustados para refletir o recebimento de recursos líquidos estimados em R$330.043.625, provenientes da subscrição de 48.666.667 Ações objeto da Oferta Primária, após a dedução das comissões devidas por nós no âmbito da Oferta, de aproximadamente R$13.860.267, e despesas estimadas de, aproximadamente, R$2.602.777, sem considerar o exercício da da Opção de Ações Suplementares e considerando o Preço por Ação de R$7,12 que é a cotação de fechamento de nossas ações na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010.

As informações descritas abaixo relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 constantes da coluna “Efetivo” são derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Capitalização

Efetivo Ajustado(1)

(em milhares de R$)

313.791 643.835

Caixa e equivalentes de caixa

Empréstimos e Financiamentos + Debêntures

Empréstimos e Financiamentos – Xxxxx Xxxxx

Debêntures – Xxxxx Xxxxx

Empréstimos e Financiamentos - Longo Prazo

Debêntures – Longo Prazo

Patrimônio líquido

Capital Social

890.517 890.517

136.264 136.264

16.830 16.830

433.672 433.672

303.751 303.751

885.792 1.215.836

757.264 1.087.308

10.981

Plano de Opção de Ações

117.547

Reservas de Lucros

Capitalização Total(2)

1.776.309

2.106.353

(1) Assumindo que receberemos recursos líquidos de aproximadamente R$330.043.625 milhões com a Oferta Primária, após a dedução das comissões e das despesas que antecipamos ter de pagar nos termos do Contrato de Distribuição e considerando um Preço por Ação de R$7,12, que é a cotação de fechamento de nossas ações na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.

(2) Capitalização total corresponde à soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e do patrimônio líquido.

DILUIÇÃO

Em 31 de dezembro de 2009, o valor do nosso patrimônio líquido consolidado, calculado a partir de demonstrações financeiras preparadas segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, era de R$885.792 mil e o valor patrimonial por ação de nossa emissão correspondia, na mesma data, a R$ 4,9560 por ação. Esse valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações representativas do nosso capital social, em 31 de dezembro de 2009.

Considerando-se a subscrição de 48.666.667 Ações objeto da Oferta Primária, e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, pelo Preço por Ação de R$7,12, que é a cotação de fechamento de nossas ações na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010, após a dedução das comissões devidas por nós no âmbito da Oferta, de aproximadamente R$13.860.267, e despesas estimadas de, aproximadamente, R$2.602.777, o valor do nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009 ajustado após a Oferta, seria de, aproximadamente, R$1.215836, ou R$5,35 por ação. Isto significaria um aumento imediato no valor do nosso patrimônio líquido por ação de R$0,39 para os acionistas existentes, e uma diluição imediata no valor do nosso patrimônio líquido por ação de 24,9% por ação para novos investidores que adquirirem ou subscreverem nossas Ações no âmbito da Oferta. Esta diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2009, ajustado após a Oferta.

Considerando o Preço por Ação acima, a efetivação da Oferta representaria, portanto, um aumento imediato do valor patrimonial contábil por ação correspondente a R$0,39 por ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por ação, em 31 de dezembro de 2009, de R$1,77 para os investidores adquirentes de Ações no contexto da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre Preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a conclusão da Oferta.

A tabela a seguir ilustra essa diluição:

Considerando o exercício integral da Opção de Ações do Lote Suplementar

Preço por Ação(1) R$7,12

Valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2009 R$4,97

Valor patrimonial por ação, em 31 de dezembro de 2009, ajustado após a Oferta R$5,36

Aumento no valor patrimonial por ação R$0,39

Diluição do valor patrimonial por ação para novos investidores R$1,76

Percentual de diluição do valor patrimonial para novos investidores(2) 24,7%

(1) Cotação de fechamento de nossas ações na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010.

(2)Calculado por meio da divisão entre a diluição por Ação para novos investidores e o Preço por Ação.

Um aumento/redução de R$1,00 no Preço por Ação resultaria, após a conclusão da Oferta em: (i) um aumento/redução do valor do nosso patrimônio líquido em R$46,72 milhões; (ii) um aumento /redução do valor patrimonial por ação em R$0,28; e (iii) a diluição do valor patrimonial de nossas ações para novos investidores em R$1,49 por ação.

O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial por ação e será fixado com base na conclusão do Procedimento de Bookbuilding, realizado junto aos Investidores Institucionais.

As Ações objeto da Oferta Secundária não acarretam alteração do número de ações ordinárias de nossa emissão, ou na alteração do valor de nosso patrimônio líquido, uma vez que os recursos obtidos com a Oferta Secundária serão recebidos exclusivamente pelos Acionistas Vendedores.

Plano de Opção de Compra de Ações

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 7 de março de 2007, foi aprovada a inclusão dos nossos empregados entre os beneficiários dos Planos de Opções de Compra de Ações, cujas diretrizes para estruturação e implantação foram aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas realizada em 13 de fevereiro de 2007. Em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 29 de junho de 2007 e 14 de setembro 2007, foram aprovadas as outorgas dos 1º e 2º lotes, respectivamente, de opções de compra de ações a beneficiários administradores e empregados, observando o limite estatutário de 5% do total de ações do nosso capital, que apresenta os seguintes termos e condições: (a) primeiro lote, aprovado em 29 de junho de 2007 (i) número de opções de ações aos beneficiários - 0,82% do número total de ações de nossa emissão para os beneficiários administradores e beneficiários empregados, conforme contratos de outorga de opção de compra firmados nesta data e arquivados na nossa sede, com potencial máximo de diluição de 0,81% da base anterior. (ii) valor da subscrição - o valor de exercício foi de R$ 0,01 por ação, preço esse que foi pago pelos beneficiários, em dinheiro, no ato da subscrição; (iii) prazos e condições para exercício:

- Imediatos para a parcela relativa ao primeiro 1/4 das opções de ações a serem subscritas ou compradas pelos administradores.

- A partir de 0x xx xxxxx xx 0000, 0x xx xxxxx xx 2009 e 1o de abril de 2010 para, respectivamente, os 3/4 subsequentes de opções de ações, cada um deles correspondente a 1/4 do total de opções de ações ora concedidas. Em 29 de junho de 2007, foi deliberada a emissão de 287.528 novas ações ordinárias sem valor nominal, as quais foram integralmente subscritas naquela data e integralizadas durante o mês de julho de 2007, através de boletins de subscrição firmados pelos respectivos beneficiários das Opções de Compra de Ações, referentes a parcela relativa ao primeiro 1/4 das ações compradas pelos administradores, cujo valor de mercado, levando-se em consideração a cotação da data de cada integralização, totalizou R$ 5.228.

- Em 1o de abril de 2008, foi deliberada a emissão de 287.528 novas ações ordinárias, sem valor nominal, as quais foram subscritas e integralizadas pelos respectivos beneficiários das Opções de Compra de Ações, referentes a parcela relativa ao segundo 1/4 das ações compradas pelos administradores, cujo valor de mercado, levando-se em consideração a cotação da data de cada integralização, totalizou R$ 2.943.

- Em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de julho de 2008 foi deliberada a emissão de

140.000 novas ações ordinárias sem valor nominal, referentes às parcelas relativas ao terceiro 1/4 e ao quarto 1/4 das ações compradas por ocasião da saída de administrador, cujo valor de mercado, levando-se em consideração a cotação da data da integralização, totalizou R$ 1.103.

- Em 1o de abril de 2009, foi deliberada a emissão de 230.022 novas ações ordinárias sem valor nominal, as quais foram integralmente subscritas naquela data e integralizadas durante o mês de abril e junho de 2009, através de Boletins de Subscrição firmados pelos respectivos beneficiários das Opções de Compra de Ações, referentes a parcela relativa ao terceiro 1/4, cujo valor de mercado, levando-se em consideração a cotação da data de cada integralização, totalizou R$ 715.

Considerando-se o exercício das opções com a aquisição da quantidade máxima de ações objeto do Plano de Opção de Compra, na data deste Prospecto, teríamos a emissão de 230.022 novas ações, e com base em um Preço por ação de R$0,01 para o 1o lote e de 603.782 novas ações com base em um preço por ação de R$15,11, corrigido até a data deste Prospecto em R$17,22 para o 2o lote. O valor do nosso patrimônio líquido, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, em 31 de dezembro de 2009, seria de R$896.191 mil, ou R$4,9909 por ação de nossa emissão, resultando, portanto, em um aumento imediato do valor patrimonial contábil por ação de R$0,0346 e diluição imediata da base acionária atual de 0,46%.

Para informações adicionais sobre o nosso Plano de Opção de Compra de Ações, veja o item “13” do Formulário de Referência anexo a este Prospecto.

Descrevemos abaixo o preço de subscrição e/ou aquisição de Ações de nossa emissão pelos nossos administradores ocorridos nos últimos cinco anos, bem como o preço pago por ação nesses eventos:

Administradores

• em junho de 2007 nossos administradores subscreveram 230.023 ações em decorrência do exercício da primeira parcela de ¼ do Plano de Opção de Compra de Ações ao preço de R$0,01;

• em abril de 2008 nossos administradores subscreveram 230.023 ações em decorrência do exercício da segunda parcela de ¼ do Plano de Opção de Compra de Ações ao preço de R$0,01;

• em julho de 2008 nossos administradores subscreveram 140.000 ações em decorrência do exercício do lote adicional do Plano de Opção de Compra de Ações ao preço médio de R$0,01; e

• em abril de 2009 nossos administradores subscreveram 172.517 ações em decorrência do exercício da segunda parcela de ¼ do Plano de Opção de Compra de Ações a um preço médio de R$0,01.

Considerando a cotação oficial das Ações de R$7,12, divulgada pela BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010, o preço pago por nossos administradores nas subscrições de nossas Ações realizadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações, equivale a 0,14% da cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010.

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3. ANEXOS

• Estatuto Social

• Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 23 de março de 2010 que aprovou a realização da Oferta

• Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovará o aumento do capital da Companhia e fixará o preço por Ação

• Ata da Assembléia Geral do FIP Genoa realizada em 23 de março de 2010 que aprovou a realização da Oferta

• Declaração da Companhia e dos Acionistas Vendedores nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

• Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

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Estatuto Social

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Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia Realizada em 23 de março de 2010, que Aprova a Realização da Oferta

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Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que Aprovará o Aumento de Capital da Companhia e Fixará o Preço por Ação

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Ata da Assembléia Geral do FIP Genoa realizada em 23 de março de 2010 que aprovou a realização da Oferta

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Declaração da Companhia e dos Acionistas Vendedores nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400

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Declaração do Coordenador Líder nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400

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4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

• Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e de 2009 e o respectivo parecer dos Auditores Independentes.

• Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e de 2008 e o respectivo parecer dos Auditores Independentes.

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Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e de 2009 e o respectivo parecer dos Auditores Independentes.

(

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Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e de 2008 e o respectivo parecer dos Auditores Independentes.

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5. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

SP - 108691-00002 - 0000000x0

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