DILUIÇÃO. Para informações acerca da diluição do valor das ações ordinárias de emissão da Companhia em decorrência da realização da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
DILUIÇÃO. Em 31 de dezembro de 2009, nosso patrimônio líquido consolidado era de, aproximadamente, R$[•] milhões, sendo que o valor patrimonial por Ação, na mesma data, era de, aproximadamente, R$[•] por Ação. O valor patrimonial por Ação representa o valor contábil total de nossos ativos menos o valor total contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações de nossa emissão em 31 de dezembro de 2009. Após efetuar a presente emissão, no âmbito da Oferta, de [•] Ações, a um preço de R$[•] por Ação (cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [data]) e presumindo que a Opção de Ações Suplementares não seja exercida, nosso patrimônio líquido estimado em 31 de dezembro de 2009 seria de, aproximadamente, R$[•] milhões, ou R$[•] por Ação. Ao Preço por Ação de R$[•] (cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [data]), esta Oferta teria representado, em 31 de dezembro de 2009, um aumento imediato no nosso patrimônio líquido de R$[•] por Ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata no valor patrimonial contábil por Ação em 31 de dezembro de 2009 de R$[•] para os novos investidores que compram as Ações nesta Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação Ordinária imediatamente após a conclusão da Oferta. Esta informação foi extraída das nossas demonstrações financeiras consolidadas revisadas em 31 de dezembro de 2009, conforme ajustada para refletir o recebimento dos recursos desta Oferta de R$[•], com base no Preço por Ação de R$[•] (cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [data]), após deduzir as comissões estimadas e as despesas da Oferta, e presumindo que a Opção de Ações Suplementares não seja exercida. O quadro a seguir ilustra tal diluição: em 31 de dezembro de 2009 Preço por Ação (1) (em reais, exceto porcentagem) [●] Valor patrimonial por Ação em 31 de dezembro de 2009 [●] Aumento do valor patrimonial por Ação aos acionistas existentes [●] Valor patrimonial por Ação após a Oferta [●] Diluição do valor patrimonial por Ação para os novos investidores [●] Percentual de diluição por Ação para os novos investidores (2) [●]
DILUIÇÃO. O Acionista que não exercer sua Prioridade de Subscrição, ou exercê-la subscrevendo quantidade de Ações inferior à sua respectiva proporção na posição acionária ou, ainda, exercer sua Prioridade de Subscrição subscrevendo quantidade de Ações inferior à participação que teria direito se subscrevesse também o Lote Suplementar, poderá ser diluído. Para informações adicionais acerca da diluição dos Valores Mobiliários da Companhia Atualmente Emitidos em decorrência da realização da Oferta Pública Restrita, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
DILUIÇÃO. O Acionista que (i) não exerceu seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária; (ii) exerceu seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária, subscrevendo quantidade de Ações da Oferta Restrita inferior à sua respectiva proporção na posição acionária; ou ainda (iii) teve seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado nos termos descritos no Fato Relevante da Oferta Restrita, será diluído após a conclusão da Oferta Restrita. Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
DILUIÇÃO. 4.42.5.3.1 - 10% (dez por cento) de água para trincha ou rolo;
DILUIÇÃO. Em 31 de dezembro de 2009, o valor do nosso patrimônio líquido consolidado, calculado a partir de demonstrações financeiras preparadas segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, era de R$885.792 mil e o valor patrimonial por ação de nossa emissão correspondia, na mesma data, a R$ 4,9560 por ação. Esse valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações representativas do nosso capital social, em 31 de dezembro de 2009. Considerando-se a subscrição de 48.666.667 Ações objeto da Oferta Primária, e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, pelo Preço por Ação de R$7,12, que é a cotação de fechamento de nossas ações na BM&FBOVESPA em 22 de março de 2010, após a dedução das comissões devidas por nós no âmbito da Oferta, de aproximadamente R$13.860.267, e despesas estimadas de, aproximadamente, R$2.602.777, o valor do nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009 ajustado após a Oferta, seria de, aproximadamente, R$1.215836, ou R$5,35 por ação. Isto significaria um aumento imediato no valor do nosso patrimônio líquido por ação de R$0,39 para os acionistas existentes, e uma diluição imediata no valor do nosso patrimônio líquido por ação de 24,9% por ação para novos investidores que adquirirem ou subscreverem nossas Ações no âmbito da Oferta. Esta diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2009, ajustado após a Oferta. Considerando o Preço por Ação acima, a efetivação da Oferta representaria, portanto, um aumento imediato do valor patrimonial contábil por ação correspondente a R$0,39 por ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por ação, em 31 de dezembro de 2009, de R$1,77 para os investidores adquirentes de Ações no contexto da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre Preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a conclusão da Oferta. A tabela a seguir ilustra essa diluição: Preço por Ação(1) R$7,12 Valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2009 R$4,97 Valor patrimonial por ação, em 31 de dezembro de 2009, ajustado após a Oferta R$5,36 Aumento no valor patrimonial por ação R$0,39 Diluição do valor patrimonial por ação para novos investidores R$1,76 Percentual de diluição do valor patrimonial para novos inves...
DILUIÇÃO. Embora seja uma fonte de preocupação comum de fundadores e investidores, a diluição deve ser encarada, em grande medida, como um efeito natural da natureza primária dos investimentos de venture capital. Como visto, as operações primárias pressupõem a emissão de novas ações da startup. Com isso, amplia-se a base acionária da sociedade e os acionistas existentes que não acompanharem o aumento de capital social na mesma proporção – o que costuma ser o caso dos fundadores e dos investidores early stage, como os investidores-anjo – terão a sua participação no capital social proporcionalmente reduzida. Portanto, a diluição não deve ser vista necessariamente como um problema. Muito pelo contrário. Se está havendo diluição, significa que a startup está progredindo e atraindo capital novo em sucessivas rodadas de investimento. Em sentido contrário, a ausência de diluição no mundo do venture capital tende a ser um sinal de que a startup não está evoluindo satisfatoriamente. Dito isto, é importante ter em mente que a diluição precipitada dos fundadores é extremamente prejudicial e deve ser sempre evitada. De fato, um aspecto essencial para todo investidor de venture capital é verificar que os fundadores possuem participação no capital social compatível com cada estágio de desenvolvimento da startup, não somente para manter os fundadores incentivados a seguir se dedicando exclusivamente ao negócio, mas também porque é necessário deixar espaço suficiente no captable para a entrada de novos investidores em rodadas subsequentes. Pensemos no exemplo de um investidor-anjo que investe R$ 100.000,00 e toma 30% de participação no capital de uma startup. Além de estar fora de parâmetros de mercado minimamente aceitáveis, um investimento deste tipo é extremamente prejudicial pois desincentiva os fundadores e fecha a porta para a captação de novos investimentos futuros, visto que os próximos investidores não terão interesse em aportar recursos em uma sociedade que já esteja com uma parcela relevante do seu capital comprometida com um investimento tão early stage. Vale mencionar, ainda, que os investidores de venture capital também buscam se proteger dos efeitos da diluição nas hipóteses de downrounds – ou seja, rodadas de investimento em que o valuation da startup é menor que aquele praticado em rodada anterior – mediante a inclusão de cláusulas anti-diluição nos contratos da transação. Isso porque, nessas hipóteses, o investidor que entrou em rodada anterior ao downround sofre ...