Contract
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS, NÃO CONVERSÍVEIS, EM DUAS SÉRIES, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA e REAL PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES - EIRELI
Pelo presente instrumento, as partes:
(1) LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES - EIRELI, sociedade limitada unipessoal, nos termos do art. 42 da Lei nº 14.195/2021, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx das Pedras, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 30.969.302/0001-33, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul ("JUCISRS") sob o NIRE 43600362855, neste ato representada na forma de seu ato constitutivo ("Emissora");
(2) CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 31.468.139/0001-98, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300539591, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Securitizadora”); e
(3) XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado pelo regime da separação total de bens, empresário, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (“CPF”) sob o n.º 000.000.000-00, portador da Carteira de Identidade RG n.º 1018725349, expedida pela SSP-RS, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx das Pedras (“Fiador”);
A Emissora, a Securitizadora e o Fiador, quando em conjunto, denominados “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.
Resolvem as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real para Colocação Privada da LBC Investimentos e Participações - EIRELI” ("Escritura de Emissão"), de acordo com os seguintes termos e condições:
Objeto
A presente Escritura de Emissão tem por objeto a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais, não conversíveis, em duas séries, com garantia fidejussória e real, para colocação privada, da Emissora (“Emissão” e “Notas Comerciais”, respectivamente), representativas de promessa de pagamento em dinheiro, de acordo com as características, termos e condições abaixo estabelecidos, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.385”) e da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 (“Lei 14.195”).
Condições precedentes
O desembolso pela Securitizadora do valor correspondente à integralização das Notas Comerciais (“Desembolso”), observada a retenção das Despesas Flat (conforme abaixo definidas), do Fundo de Despesas (conforme abaixo definido), ocorrerá mediante integralização dos CRI, adiante definido, por investidores destes e será liberado em duas fases, conforme cláusulas abaixo:
O primeiro Desembolso pela Securitizadora, no valor de R$50.000.000,00 (cinquenta cinco milhões de reais) (“Primeiro Desembolso”), está condicionado, nos termos do artigo 125 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), à verificação do cumprimento dos seguintes atos (“Condições Precedentes Primeiro Desembolso”):
perfeita formalização, pela Emissora e demais partes signatárias, de todos os seguintes documentos (conjuntamente, os “Documentos da Operação”), bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e eventuais aprovações societárias necessárias à celebração desses documentos:
(i) Escritura de Emissão;
(ii) Contratos de Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido);
(iv) Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural, celebrado na presente data, pela Securitizadora e pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com filial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 – parte, CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34;
(vi) o Termo de Securitização (conforme abaixo definido); e
(vii) [Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários em Duas Séries da 5ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, em Duas Séries da [=]ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A., celebrado na presente data entre o Coordenador Líder (conforme abaixo definido), a Emissora e a Securitizadora].
recebimento, pela Securitizadora, de uma via digital, de cada um dos Documentos da Operação;
registro da presente Escritura de Emissão nos cartórios de registro de títulos e documentos das Cidade de São Paulo-SP e Porto Alegre-RS (“Cartórios de RTD”);
registro dos Contratos de Alienação Fiduciária nos Cartórios de RTD;
registro do instrumento de alteração do contrato social da Emissora e da alteração do livro de ações da CFL (conforme abaixo definida), nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária;
emissão, subscrição e integralização de CRI no montante de R$50.000.000,00 (cinquenta cinco milhões de reais);
diligência jurídica das Ofertas (conforme abaixo definidaso), em padrão de mercado, realizada de forma satisfatória a exclusivo critério da Securitizadora e da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME nº 03.751.794/0001-13, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Coordenador Lider”);
recebimento, pela Securitizadora e pelo Coordenador Lider, em termos satisfatórios, da versão final da opinião legal (legal opinion) dos assessores legais contratados no âmbito da emissão das Notas Comerciais e dos CRI, atestando a adequação dos Documentos da Operação em relação às normas aplicáveis, a consistência das informações fornecidas pela Emissora, com base nas informações apresentadas e a inexistência de óbice para a realização das Ofertas (conforme abaixo definidaso);
envio, pela Emissora à Securitizadora, de declaração, nos termos do modelo previsto no Anexo II, acerca da não ocorrência de: (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora; (b) pedido de autofalência da Emissora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido por estes, no prazo legal; (d) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
envio, pela Emissora à Securitizadora, de declaração, nos termos do modelo previsto no Anexo II, acerca do cumprimento, em todos os aspectos materiais, pela Emissora, de leis, regulamentos, normas administrativas, e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, desde que aplicáveis à condução de seus negócios, em especial dos termos da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as medidas necessárias para preservar o meio ambiente, atender às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e aos seus trabalhadores; e
envio, pela Emissora à Securitizadora, de declaração, nos termos do modelo previsto no Anexo II, acerca da inexistência de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, bem como o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, a lei americana anticorrupção no exterior, promulgada pelo Congresso dos Estados Unidos da América em 1977, e o UK Bribery Act 2010, lei do Reino Unido contra corrupção internacional de abril de 2010, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveis, pela Emissora, bem como não constarem no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP.
O desembolso pela Securitizadora do valor remanescente, relativamente à Primeira Série, equivalente a R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) (“Terceiro Desembolso”), está condicionado, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, à verificação do cumprimento dos seguintes atos, além do cumprimento das Condições Precedentes Primeiro Desembolso (“Condições Precedentes Terceiro Desembolso” e, em conjunto com as Condições Precedentes Primeiro Desembolso, as “Condições Precedentes”):
Atendimento integral das Condições Precedentes Primeiro Desembolso; e
II. emissão, subscrição e integralização de CRI (conforme abaixo definido) no montante de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais).
O desembolso pela Securitizadora do valor remanescente, relativamente à 2ªSegunda Série, equivalente a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“SegundoTerceiro Desembolso”), está condicionado, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, à verificação do cumprimento dos seguintes atos, além do cumprimento das Condições Precedentes Primeiro Desembolso (“Condições Precedentes Segundo Terceiro Desembolso” e, em conjunto com as Condições Precedentes Primeiro Desembolso e Condições Precedentes Segundo Desembolso, as “Condições Precedentes”):
Atendimento integral das Condições Precedentes Primeiro Desembolso e Condições Precedentes Segundo Desembolso;
Verificação que o LTV (conforme abaixo definido) recalculado, considerando a integralização de novos R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) no capital social da CFL, fique abaixo de [*]%do LTV previamente calculado, considerando o saldo devedor atualizado apenas ada Primeira Série, somado com aao referida integralizaçãoSegundo Desembolso;
emissão, subscrição e integralização de CRI (conforme abaixo definido) no montante de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e
recebimento de notificação pela Securitizadora, encaminhada pela Emitente, informando a data pretendida para o Segundo Desembolso, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias contados da respectiva data, nos termos da Cláusula 2.2. abaixo, desde que, respeitado o prazo de 12 (meses) a 18 (dezoito) meses, contados a partir do Primeiro Desembolso.
Com exceção da integralização dos CRI, a não implementação de quaisquer das Condições Precedentes Primeiro Desembolso, em até 90 (noventa) dias da Data de Emissão (conforme abaixo definida) desta Escritura de Emissão, resolverá a presente Escritura de Emissão de pleno direito, sem qualquer custo para as partes, exceto pelas despesas já incorridas que deverão ser suportadas pela Emissora.
Para fins de verificação das Condições Precedentes que estão sob sua responsabilidade, a Emissora deverá encaminhar os documentos e comprovantes pertinentes à Securitizadora.
As Partes desde já convencionam que do Desembolso deverá ser:
retido o montante de R$ [=] (“Valor Inicial do Fundo de Despesas”) para composição do fundo de despesas, sendo certo que referido valor deverá permanecer retido na conta do patrimônio separado, até (i) cumprimento de todas as obrigações, presentes ou futuras, principais ou acessórias, assumidas pela Emissora nos Documentos da Operação; e (ii) pagamento de todos os custos e despesas incorridas por conta da emissão dos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando a penalidades, honorários advocatícios, custos e despesas judiciais ou extrajudiciais, entre outras obrigações, observados os termos definidos nessa Escritura e nos demais Documentos da Operação (“Obrigações Garantidas”) e poderá ser utilizado pela Securitizadora, a qualquer momento, para o pagamento das despesas decorrentes da Operação de securitização, conforme descritas no Anexo VI a esta Escritura de Emissão (“Fundo de Despesas”)”;
descontado o valor de R$ [=] para o pagamento das despesas flat, previstas no Anexo VI desta Escritura de Emissão (“Despesas Flat”).
Os recursos do Desembolso serão desembolsados diretamente à Emissora na conta [=], agência [=], Banco [=], de sua titularidade. O Desembolso, conforme previsto na Cláusula 2.1, será realizado no dia útil subsequente ao cumprimento das Condições Precedentes, sem acréscimo de atualização monetária e juros remuneratórios. Para efeitos do disposto no presente instrumento, entende-se como “Dia Útil” segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no estado ou na cidade de São Paulo e Porto Alegre, e (ii) feriados de âmbito nacional.
Características daS NOTAS COMERCIAIS
Razão Social da Emissora: LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES – EIRELI.
Local e Data de Emissão. A Data de Emissão das Notas Comerciais da primeira série será [=] de junho de 2022 (“Data de Emissão”) e o local de emissão das Notas Comerciais de ambas as séries será a cidade de Porto Alegre – RS.
Número da Emissão. As Notas Comerciais representam a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais da Emissora.
Séries. A Emissão será realizada em duas séries.
Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão ("Valor Total da Emissão") será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão (conforme acima definido), sendo R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) referente à primeira série (“Primeira Série”) e R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) referente à segunda série (“Segunda Série”).
Quantidade. Serão emitidas 100.000 (cem mil) Notas Comerciais, sendo 50.000 (cinquenta mil) referentes à Primeira Série e 50.000 (cinquenta mil) referentes à Segunda Série.
Valor Nominal Unitário. As Notas Comerciais terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").
Não-Conversibilidade. As Notas Comerciais são simples e não serão conversíveis em quotas de emissão da Emissora.
Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Fará jus ao recebimento de qualquer valor devido nos termos desta Escritura de Emissão aquele que for titular das Notas Comerciais (“Titular das Notas Comerciais”) no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
Forma e Local de Pagamento. Enquanto a Securitizadora for a Titular das Notas Comerciais, os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais serão efetuados pela Emissora, mediante depósito pela Emissora em conta corrente de titularidade da Securitizadora, qual seja, conta corrente nº 39631-6, agência nº 8145, mantida junto ao Banco Itaú S/A (341) (“Conta Centralizadora”), ou conta a ser indicada pela Securitizadora à Emissora, por escrito, com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência de qualquer pagamento, conforme estabelecido no Anexo I desta Escritura de Emissão.
Garantias. Em garantia do integral e pontual pagamento das Notas Comerciais e demais Obrigações Garantidas, serão constituídas em favor da Securitizadora as garantias descritas abaixo (“Garantias”).
Alienação Fiduciária de Quotas da Emissora. A alienação fiduciária de 100% das quotas da Emissora, de titularidade do Fiador, constituída nos termos do respectivo “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas”, celebrado entre a Securitizadora e o Fiador na presente data (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas da Emissora”;
Alienação Fiduciária de Ações da CFL. A alienação fiduciária de [99,9996]% das ações da CFL – INC PAR S.A. – CNPJ 08.117.803/0001-32 (“CFL”), de titularidade do Fiador e de [0,00004]% das ações da CFL, de titularidade da Emissora, bem como, de todas as eventuais novas ações da CFL, emitidas até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, constituída nos termos do respectivo “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações”, celebrado entre a Securitizadora, a Emissora e o Fiador na presente data (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da CFL” e, em conjunto com a Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas da Emissora, os “Contratos de Alienação Fiduciária”); [Nota MBZ: Percentuais de participação detida por Emissora e Xxxxxxx serão confirmados pela CFL][Nota PN: Conforme livro de ações que recebemos, de 29 de abril de 2021, a CFL possui 36.880.453 ações, sendo que, o Sr. Xxxxxxx possui 26.048.664 ações e a LBC não possui nenhuma ação. Favor confirmar que esse livro de ações é o mais recente.]
Fiança. A fiança solidária ora outorgada pelo Fiador (“Fiança”), na qualidade de principal pagador, renunciando expressamente aos benefícios dos artigos 333, parágrafo único, 364 366, 368, 821, 824, 827 a 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);
3.11.1. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento da totalidade das obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, incluindo o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, a Remuneração e os Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como todos os acessórios ao principal, incluindo a remuneração da Securitizadora, indenizações, custos e/ou despesas comprovadamente incorridas pela Securitizadora e/ou pelos titulares dos CRI, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Notas Comerciais e desta Escritura de Emissão, nas datas previstas nesta Escritura, o Fiador obriga-se, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, a pagar, de forma solidária, sem benefício de ordem ou divisão, a totalidade dos valores devidos sob a presente Escritura de Emissão, na forma do art. 830 do Código Civil, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado do recebimento de comunicação por escrito enviada pela Securitizadora informando acerca do inadimplemento, conforme esta Escritura de Emissão.
3.11.2. A Fiança aqui referida é prestada pelo Fiador, em caráter irrevogável e irretratável até a quitação integral das Notas Comerciais. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz, em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações das condições fixadas na Escritura de Emissão, bem como em caso de qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.
3.11.3. O Fiador se compromete a não cobrar, receber ou de qualquer outra forma demandar, da Emissora, o pagamento de qualquer valor pago em decorrência desta Fiança, seja por subrogaçãosub-rogação ou a qualquer outro título, enquanto forem devidas e estiverem vencidas e não pagas importâncias à Securitizadora. Caso o Fiador receba qualquer pagamento da Emissora em decorrência da Fiança aqui prestada em atenção aos termos desta Cláusula, o Fiador receberá referidos valores em caráter fiduciário e se compromete a, após notificação da Securitizadora acerca da existência de valores pendentes de pagamento pela Emissora com referência ao adimplemento das Notas Comerciais, transferir, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, a contar do recebimento da notificação enviada pela Securitizadora, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis, os recursos então recebidos, livres de quaisquer deduções ou retenções, presentes ou futuros, em decorrência de tributos, taxas, encargos, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, impostos ou contribuições de qualquer natureza, sendo que tais recursos deverão ser utilizados exclusivamente para o adimplemento das Notas Comerciais.
3.11.4. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Securitizadora, dos prazos para execução de quaisquer valores devidos aos titulares das Notas Comerciais não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.
3.11.5. A Fiança poderá ser excutida e exigida pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário do CRI (conforme abaixo definido), judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.
3.11.6. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelo Fiador com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os titulares das Notas Comerciais.
3.11.7. As Partes desde já reconhecem que a Fiança é prestada por prazo determinado, tendo como data de vencimento a data do pagamento integral do valor total das Obrigações Garantidas.
3.11.8. Em virtude da Fiança prestada pelo Fiador em benefício da Securitizadora, a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, serão apresentados para registro nos Cartórios de RTD, em até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da data de sua respectiva celebração. A Emissora deverá, ainda, entregar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário do CRI, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da efetiva obtenção do registro junto aos Cartórios de RTD, 1 (uma) via original, da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, registrada nos Cartórios de RTD.
3.12.1. A Data de Vencimento das Notas Comerciais Primeira Série será 20/06/2027.
3.12.2. A Data de Vencimento das Notas Comerciais Segunda Série será 20/06/2028.
3.13 Atualização Monetária
O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, ou seu saldo, será atualizado monetariamente mensalmente, pela variação mensal positiva do Índice Nacional de Construção – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“INCC”) de forma exponencial e pro-rata temporis por dias corridos, 360 (trezentos e sessenta) dias, (em cada Data de Aniversário, conforme definida abaixo), desde a primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) (inclusive) de cada série, ou a Data de Aniversário imediatamente anterior de cada série, conforme o caso, até a próxima Data de Aniversário (exclusive) de cada série, calculado da seguinte forma (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), de acordo com a seguinte fórmula:
onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, ou seu saldo, na respectiva data de cálculo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
VNe = Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização de cada série ou na Data de Aniversário de cada série imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
C = fator acumulado das variações mensais do INCC, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
NIm-12= Número Índice do INCC-DI do segundo mês imediatamente anterior ao mês da Data de Emissão, ou Data de Aniversário. Para fins da primeira atualização monetária, que ocorrerá em 290 de julho de 2022, será utilizado o número índice do mês de maio julho de 2022;
NIm-23= Número Índice do INCC-DI do terceiro mês imediatamente anterior ao mês da Data de Emissão, ou Data de Aniversário. Para fins da primeira atualização monetária, que ocorrerá em 20 de julho de 2022, será utilizado o número índice do mês de abril [=] de 2022; [Nota PN: Pendente de validação pelas Partes] [Nota MBZ: item pendente de confirmação pelas Partes]
dcp = Número de dias corridos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme descrita no Anexo I, e a próxima Data de Aniversário, sendo dcp um número inteiro. Para fins da primeira atualização monetária, que ocorrerá em 20 de julho de 2022, o dcp será o número de dias corridos entre a Data de 1ª Integralização do CRI e a primeira Data de Aniversário.
dct = Número de dias corridos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme descrita no Anexo I, e a próxima Data de Aniversário, conforme descrita no Anexo I, sendo dcp um número inteiro. Para fins da primeira atualização monetária, que ocorrerá em 20 de julho de 2022, o dct será igual a 30.
Sendo que:
(i) a aplicação do INCC incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento a esta Escritura ou qualquer outra formalidade;
(ii) o número-índice do INCC deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
(iii) para fins de cálculo, considera-se como data de aniversário, todo o dia 20 (vinte) de cada mês (“Data de Aniversário”).
3.13.1 Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação do INCC por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis, após a data esperada para apuração e/ou divulgação, ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do INCC, deverá ser aplicada, em sua substituição, a taxa que vier legalmente a substituí-la, ou no caso de inexistir substituto legal para o INCC, a Securitizadora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que esta tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, convocar uma assembleia especial dos titulares de CRI, a qual terá como objeto a deliberação pelos titulares de CRI, conforme procedimentos e quóruns previstos no Termo de Securitização, de comum acordo com a Emissora, sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária e Remuneração das Notas Comerciais (se for o caso), parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Atualização Monetária e da Remuneração das Notas Comerciais (se for o caso). Tal assembleia especial dos titulares de CRI deverá ser convocada e realizada nos termos do Termo de Securitização. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, o último INCC divulgado será utilizado na apuração do INCC e será aplicado para todos os dias relativos ao período no qual não tenha sido possível sua aferição, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e a Securitizadora quando da deliberação do novo parâmetro de Atualização Monetária e de Remuneração das Notas Comerciais (se for o caso) e, por consequência, para os CRI.
3.13.2 Caso o INCC venha a ser divulgado antes da realização da assembleia especial prevista na Cláusula 3.13.1 acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia especial não será mais realizada, e o INCC, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária e da Remuneração desde o dia de sua indisponibilidade.
3.13.3 Caso referida assembleia especial de titulares de CRI não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de [=] dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. A definição sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária e de Remuneração das Notas Comerciais (se for o caso), de comum acordo com a Emissora, estará sujeita à aprovação de titulares de CRI (a) em primeira convocação, que representem, no mínimo [=] % dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização); e (b) em segunda convocação, que representem, no mínimo, a maioria dos presentes, desde que correspondam a, no mínimo, [=] % dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização) [Nota PN: Prezados, favor sugerir os quóruns]. Caso não haja instalação da assembleia especial de titulares de CRI, nos termos da presente cláusula, ou caso não haja acordo entre a Emissora e titulares de CRI, nos termos descritos acima, o índice para Atualização Monetária será arbitrado por uma das seguintes empresas: [=], sendo que, todos os custos da contratação da referida empresa serão arcados pela Emissora. [Nota MBZ: pendente de indicação de empresas especializadas]
Remuneração das Notas Comerciais
3.14.1 Remuneração das Notas Comerciais: A partir da data de integralização de cada série das Notas Comerciais (“Data de Integralização”), sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 18,0% (dezoito inteiros por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, desde a primeira Data de Integralização de cada série ou a Data de Aniversário (conforme definido abaixo) imediatamente anterior de cada série, conforme o caso, até a próxima data de Aniversário, especificamente sobre as Notas Comerciais que tiverem sido integralizadas ("Remuneração").
3.14.2 Haverá carência de pagamento da Remuneração, conforme Anexo I, sendo certo que mensalmente o valor de Juros Remuneratórios não pagos serão incorporados ao Saldo Devedor
A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
Onde:
"J" = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no período (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
"VNa" = conforme definido acima;
"Fator Juros" = Fator calculado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado da seguinte forma:
Onde:
i = 18
,0000 (dezoito);
dcp = conforme definido acima.
dct = conforme definido acima.
3.15. Escrituração e Custódia: A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, (“Escriturador das Notas Comerciais” ou “Custodiante das Notas Comerciais”) será responsável pela escrituração desta Escritura de Emissão, bem como será responsável pela custódia de 1 (uma) via original emitida eletronicamente desta Escritura de Emissão.
3.15.1 Sem prejuízo das demais disposições constantes desta Escritura de Emissão, o Escriturador das Notas Comerciais será responsável pelo lançamento dos dados e informações do Titular das Notas Comerciais no seu sistema interno de Escrituração, considerando as informações encaminhadas pela Emissora.
3.15.2 O Escriturador das Notas Comerciais não será responsável pela realização dos pagamentos devidos ao Titular das Notas Comerciais, assumindo apenas a obrigação de meio de escriturar a titularidade das Notas Comerciais ora emitidas e pela custódia de 1 (uma) via original emitida eletronicamente desta Escritura de Emissão.
3.15.3 Sempre que houver negociação das Notas Comerciais, o Titular da Notas Comerciais anterior deverá comunicar o Escriturador das Notas Comerciais acerca da negociação realizada, informando, inclusive, os dados cadastrais do novo Titular da Notas Comerciais. Adicionalmente, sempre que houver aditamento à presente Escritura de Xxxxxxx, a Emissora obriga-se a enviar ao Custodiante das Notas Comerciais 1 (uma) via original emitida eletronicamente do aditamento para fins de custódia.
3.15.4 Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e na legislação vigente aplicável, são obrigações do Escriturador das Notas Comerciais:
(i) prestar os serviços de escrituração das Notas Comerciais desta Escritura de Emissão; e
(ii) atualizar o sistema de Escrituração sempre que houver qualquer alteração das Notas Comerciais ora emitidas.
3.15.5 Na hipótese de o Escriturador das Notas Comerciais vir a ser descredenciado para a prestação dos serviços de escrituração das Notas Comerciais, a Emissora contratará novo escriturador para as Notas Comerciais no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de descredenciamento, que será informada à Emissora pelo Escriturador das Notas Comerciais no dia da ciência do ocorrido pelo Escriturador das Notas Comerciais.
3.15.6 A Emissora obriga-se a entregar ao Custodiante das Notas Comerciais 1 (uma) via original emitida na forma eletrônica desta Escritura de Emissão, para possibilitar-lhe prestar os serviços de custódia da presente Escritura de Emissão.
3.16 Despesas relacionadas à custódia e à escrituração das Notas Comerciais: São de responsabilidade direta ou indireta da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, todas as despesas relativas a esta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao registro, escrituração, custódia, aditamento e manutenção das Notas Comerciais, e aos honorários do Escriturador das Notas Comerciais.
PAGAMENTO
Período de Carência de Remuneração e Amortização. As Notas Comerciais contarão com período de carência até [=] de Dezembro de 2023 (“Período de Carência”), durante o qual não haverá amortização de principal das Notas Comerciais e não haverá pagamento dea Atualização Monetária e RemuneraçãoRemuneração, sendo que, tal período poderá ser prorrogado por mais 12 (doze) meses, a livre critério da Emissora, caso todos os covenants financeiros de todos os Documentos da Operação estejam sendo cumpridos e desde que a Emissora comunique a Securitizadora e ao Agente Fiduciário do CRI desta prorrogação, num período mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência à data de primeiro pagamento de Juros e Amortização, qual seja, 23 de Janeiro de 2024, sendo certo que, e por conseguinte, as Partes aditem aditarão a presente Escritura de Emissão para fazer constar anova data do término do Período de Carência, devendo as parcelas da Remuneração serem pagas nos termos da Cláusula 4.3 abaixo.
Pagamento das Notas Comerciais - Amortização. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada decorrentes de um dos Eventos de Vencimento Antecipado descritos na Cláusula 6.1 abaixo, bem como outras hipóteses de amortização extraordinária contidas nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais será amortizado em parcelas iguais, mensais e sucessivas, após o decurso do Período de Carência, conforme previsto no fluxograma de pagamentos das Notas Comerciais constante no Anexo I.
Pagamento das Notas Comerciais - Remuneração. O pagamento efetivo da Remuneração será feito mensalmente em parcelas consecutivas, respeitado o Período de Carência, conforme datas de pagamento estabelecidas no Anexo I da presente Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), além do exposto na Cláusula 4.1. acima.
Custos e Tributos. A Emissora será responsável pelo pagamento de todos os tributos (inclusive na fonte), incidentes, a qualquer momento, sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devidos na forma desta Escritura de Xxxxxxx, que,, por força de lei, devam ser suportados pela Emissora na condição de contribuinteinclusive após eventual cessão, endosso ou qualquer outra forma de transferência das Notas Comerciais (“Tributos”). Todos os Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os pagamentos feitos pela Emissora em virtude das Notas Comerciais serão suportados pela Emissora, de modo que referidos pagamentos devem ser acrescidos dos valores correspondentes a quaisquer Tributos que incidam sobre os mesmos, de forma que a Securitizadora sempre receba o valor programado líquido de Tributos ou qualquer forma de retenção. [Nota PN: Pendente de alteração pelo MBZ]No entanto,
4.4.1. Ccaso qualquer órgão competente venha a criar ou exigir o recolhimento, retenção ou pagamento de novos impostos, taxas, contribuições sobre a Remuneração estipulada nas Notas Comerciais, a Emissora, a seu exclusivo critério, deverá: [Nota MBZ: gostaríamos de discutir com a Securitizadora alguns aspectos do fluxo financeiro da operação]
arcar com tais tributos, na medida em que seja a responsável tributária conforme estabelecido pela legislação tributária, acrescentando tais valores no pagamento da Remuneração, de modo que a Securitizadora e os Titulares dos CRI recebam os mesmos valores caso tais tributos não existissem; ou, alternativamente:
promover o resgate antecipado das Notas Comerciais, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que seja devido o primeiro recolhimento, retenção ou pagamento referido na Cláusula 4.4. acima, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais, ou seu saldo, caso já tenha ocorrido qualquer amortização de principal, acrescido da Remuneração devida, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização de cada série ou da última data de pagamento de cada série, conforme o caso, até a data do efetivo resgate e acrescido de eventuais despesas e encargos moratórios, sem a incidência de qualquer tipo de prêmio (“Resgate Antecipado por Evento de Tributos”).
4.4.1.1 Na hipótese específica prevista na Cláusula 4.4.1., item II acima, não será devido qualquer prêmio adicional.
4.4.2. Os CRI lastreados nos créditos decorrentes das Notas Comerciais serão tributados de acordo com a legislação aplicável aos CRI.
Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração, em caso de atraso no pagamento de qualquer quantia devida à Securitizadora, os débitos em atraso vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, incidente desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor devido em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).
Imunidade Tributária. Caso a Securitizadora goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, esta deverá encaminhar à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Notas Comerciais, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.
Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, sempre que desejado, realizar o resgate antecipado facultativo parcial ou total das Notas Comerciais mediante prévia notificação por escrito à Securitizadora, com, no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência (“Resgate Antecipado Facultativo”), hipótese em que pagará à Securitizadora o valor equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, capitalizado a taxa de 18,0% (dezoito inteiros por cento) ao ano, até a Data de Vencimento, trazido a valor presente pela Taxa do IPCA+ com vencimento anual igual ao ano de vencimento da respectiva Data de Vencimento, acrescido da Remuneração das Notas Comerciais devida, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização ou da última data de pagamento, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (“Saldo Devedor das Notas Comerciais”). O depósito do valor do Resgate Antecipado Facultativo deverá ser feito na Conta Centralizadora com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo.
4.9.1. Só poderá ser realizado o Resgate Antecipado Facultativo parcial de, pelo menos, 5,0% (cinco inteiros por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, desde que, tal valor seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)
Liquidez e Estabilização. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Notas Comerciais.
Fundo de Amortização. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.
Resgate Antecipado Compulsório Total. As Notas Comerciais deverão ser resgatadas integralmente (“Resgate Antecipado Compulsório Total”) caso seja decretado o Vencimento Antecipado das Notas Comerciais, conforme previsto na Cláusula 6.1.
4.12.1 Caso seja decretado o Vencimento Antecipado das Notas Comerciais, a Securitizadora enviará comunicação, por escrito, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário do CRI, na data de decretação do Vencimento Antecipado, sendo que o efetivo Resgate Antecipado Compulsório Total deverá ocorrer em até 3 (três) Dias Úteis contados da data do recebimento do referido comunicado pela Emissora.
4.12.2 Na comunicação de Resgate Antecipado Compulsório Total prevista acima deverá constar: (i) a data do Resgate Antecipado Compulsório Total; (ii) o valor do Resgate Antecipado Compulsório Total, que deverá corresponder ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais na data programada para o Resgate Antecipado Compulsório Total, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização de cada série ou da última data de pagamento de cada série, conforme o caso, até a data do efetivo resgate e acrescido de eventuais despesas e encargos moratórios; e (iii) quaisquer outras informações necessárias, a critério da Securitizadora, à operacionalização do Resgate Antecipado Compulsório Total.
4.13 Pagamento do resgate antecipado. O pagamento no âmbito do Resgate Antecipado por Evento de Tributos ou Resgate Antecipado Compulsório Total será feito pela Emissora mediante depósito na Conta Centralizadora.
4.13.1 As Notas Comerciais resgatadas serão obrigatoriamente canceladas.
Características da Colocação
Colocação e Negociação. As Notas Comerciais serão objeto de colocação privada junto à Securitizadora, sem que haja (i) intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; e/ou (ii) realização de qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados. As Notas Comerciais não estão, portanto, sujeitas ao registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Por esse motivo, a Xxxxxxx não será objeto de registro perante a CVM ou perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA ("ANBIMA").
Subscrição pela Securitizadora. As Notas Comerciais serão integralmente subscritas pela Securitizadora, e, imediatamente após sua subscrição, a Securitizadora realizará a emissão de uma Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”), representativa dos créditos e direitos relativos às Notas Comerciais. A CCI servirá de lastro para a Operação (conforme abaixo definido).
Transferência das Notas Comerciais. As Notas Comerciais não poderão ser, sob qualquer forma, direta e/ou indiretamente, no todo ou em parte, cedidas, vendidas, alienadas ou transferidas, exceto em caso de eventual liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos a serem previstos no Termo de Securitização.
Forma e Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 1 acima, as Notas Comerciais da Primeira Série serão subscritas na Data de Emissão e as Notas Comerciais da Segunda Série serão subscritas na respectiva integralização (“Data de Subscrição”), por meio da assinatura de boletim de subscrição, cujo modelo segue anexo a esta Escritura de Emissão na forma do Anexo III.
Preço de Integralização. As Notas Comerciais serão integralizadas em moeda corrente nacional: (i) na primeira Data de Integralização de cada série, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado; e (ii) para as demais integralizações, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, contados desde a primeira Data de Integralização (inclusive) de cada série até a respectiva data de integralização (exclusive) de cada série, sendo admitido ágio ou deságio conforme cláusula 5.5.1 abaixo.
Prazo de Integralização. Cada integralização das Notas Comerciais será realizada após o cumprimento das Condições Precedentes, e deverá ser comprovada pela Emissora à Securitizadora na forma da Cláusula 2.3 acima, pelo Preço de Integralização.
Securitização e vinculação aos CRI. As Notas Comerciais Primeira Série serão vinculadas aos certificados de recebíveis imobiliários das 1ª e 2ª séries da 5ª Emissão da Securitizadora (“Primeira Oferta” e “CRI”) e as Notas Comerciais Segunda Série serão vinculadas aos certificados de recebíveis imobiliários da 2ª série da 5ª Emissão da Securitizadora (“Segunda Oferta” e, em conjunto com a Primeira Oferta, as “Ofertas”), respectivamente, a serem colocados junto a investidores no mercado de capitais (“Titulares dos CRI”), por meio de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Oferta” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), conforme alterada, nos termos do Termo de Securitização a ser celebrado entre a Securitizadora a [Qualificação completa da Pavarini] (“Agente Fiduciário dos CRI”), com valor total de emissão de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), sendo R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) referente à 1ª Primeira Série R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) referente à 2ª Segunda Série (“Termo de Securitização” e “Operação”).
Destinação dos Recursos:
5.8.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente utilizados diretamente pela Emissora para (i) exclusivamente para Primeira Oferta, o reembolso de valores pagos pela Emissora para despesas de aquisição, construção ou reforma incorridas no período de 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da oferta restritaPrimeira Oferta (‘Destinação Reembolso”) e as (ii) despesas a incorrer (“Destinação Futura”) nos imóveis indicados no Anexo IV (“Destinação dos Recursos” e “Imóveis Destinação”). Os recursos poderão ser transferidos para sociedades do grupo econômico da Emissora por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC, mediante comprovação da integralização em até 90 (noventa) dias contados da referida transferência. A Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia à Securitizadora, os documentos e/ou comprovantes necessários a verificação da referida transferência.
5.8.1.1. Os recursos relativos a Destinação Futura deverão seguir, em sua integralidade, até a Data de Vencimento, conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo IV desta Escritura de Emissão ("Cronograma e Orçamento de Obras"), sendo que, caso necessário, a Emissora poderá realizar a Destinação dos Recursos em datas diversas das previstas no Cronograma e Orçamento de Obras, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação dos Recursos até a Data de Vencimento. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma e Orçamento de Obras: (i) não será necessário notificar a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, tampouco aditar esta Escritura de Emissão ou quaisquer outros documentos da Emissão, exceto pela formalização do aditamento na forma prevista na Cláusula 5.8.1.2 abaixo; e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, desde que a Emissora realize a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento.
5.8.1.2. Na hipótese em que seja estabelecido pela Emissora um novo Cronograma e Orçamento de Obras com variações (positivas ou negativas) do quanto indicado no Cronograma e Orçamento de Obras constante do Anexo IV desta Escritura de Emissão, as Partes deverão celebrar um aditamento a esta Escritura de Emissão para fins de prever tal novo Cronograma e Orçamento de Obras, o qual não dependerá da prévia aprovação mediante aprovação dos Titulares dos CRI em assembleia geral.
5.8.2. Os imóveis listados no Anexo IV poderão ser alterados pela Emissora, desde que tais alterações sejam aprovadas por meio de assembleia especial de Titulares de CRI, (a) em primeira convocação, por titulares de CRI que representem a 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), ou (b) em segunda convocação, por Titulares de CRI em Circulação que representem a maioria dos presentes. [Nota Pavarini: Conforme determinação da CVM] [Nota PN: Xxxxxxxx, conforme solicitação do MBZ, gostaríamos de marca um call para discutir esse ponto]
5.8.3. A Emissora encaminhou previamente ao Agente Fiduciário do CRI, para fins da Primeira Oferta, o relatório no formato constante do Anexo V, (“Relatório de Reembolso”), acompanhado das notas fiscais dos documentos adicionais comprobatórios da referida Destinação Reembolso aos Imóveis Destinação, comprovando o valor total de [R$ 20.670.034,00 (vinte milhões, seiscentos e setenta mil e trinta e quatro reais)] (“Documentos Comprobatórios Reembolso”). [Nota MBZ: valor a ser confirmado pela CFL]
5.8.4. Os Documentos Comprobatórios Reembolso descritos na Cláusula 5.8.3 são necessariamente referentes às despesas imobiliárias incorridas nos Imóveis Destinação nos 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da oferta pública do CRIPrimeira Oferta, conforme definido no Termo de Securitização.
5.8.4.1. Ademais, neste caso específico, a Emissora declara e certifica que as despesas a serem objeto de reembolso não estão vinculadas a qualquer outra emissão de CRI lastreado em créditos imobiliários por destinação.
5.8.5. A Destinação dos Recursos referente aos Imóveis Destinação deverá ser comprovada pela Emissora ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia à Securitizadora, a partir da primeira Data de Integralização dos CRI até a Data de Vencimento ou até que seja comprovada a destinação integral dos recursos líquidos, o que ocorrer primeiro, mediante envio de relatórios semestrais, em até 25 (vinte e cinco) dias corridos após o encerramento dos semestres fiscais findos em junho e dezembro, na forma do Anexo VII (“Relatórios Semestrais”), informando o valor aplicado no respectivo semestre, acompanhado dos contratos e/ou notas fiscais, conforme aplicável, que demonstrem a correta Destinação dos Recursos (“Documentos Comprobatórios Destinação” e, conjuntamente com os Documentos Comprobatórios Reembolso, “Documentos Comprobatórios”).
5.8.5.1. Adicionalmente, para fins de atendimento a eventuais exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI poderão solicitar o envio de demais documentos comprobatórios que julgar necessários para acompanhamento da utilização dos recursos nos termos desta Escritura de Emissão. Neste caso, a Emissora deverá encaminhar a documentação em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado expressamente pelos órgãos reguladores e fiscalizadores.
5.8.6. A Emissora declara que as informações e os Documentos Comprobatórios encaminhados ao Agente Fiduciário dos CRI para fins da comprovação da Destinação dos Recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.
5.8.7. Exclusivamente mediante o recebimento dos Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário dos CRI será responsável por verificar o cumprimento da Destinação dos Recursos, devendo, para tanto, envidar seus melhores esforços para obter, junto à Emissora, os documentos necessários a tal finalidade, sendo que referida obrigação se extinguirá quando da comprovação, pela Emissora, da utilização da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Notas Comerciais, conforme destinação dos recursos prevista nesta Escritura de Emissão.
5.8.8. Em caso de vencimento antecipado das Notas Comerciais ou nos casos de resgate antecipado total previstos nesta Escritura de Emissão, a Emissora permanecerá obrigada a: (i) aplicar os recursos obtidos por meio da presente Emissão, até a Data de Vencimento original dos CRI ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos captados por meio da presente Emissão, o que ocorrer primeiro, exclusivamente nos termos desta Cláusula 5.8; e (ii) prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRI acerca da destinação de recursos e seu status, nos termos acima.
5.8.9. Uma vez atingida e comprovada a aplicação integral da Destinação Futura, a Emissora ficará desobrigada com relação ao envio do Relatório Semestral e dos documentos acima referidos e o Agente Fiduciário dos CRI ficará desobrigado da obrigação de verificação da comprovação da destinação dos recursos.
5.8.10. A Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos Imóveis de Destinação, estando tal fiscalização restrita ao envio, pela Emissora à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, dos Documentos Comprobatórios. Adicionalmente, caso entenda necessário, o Agente Fiduciário dos CRI poderá contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar os Documentos Comprobatórios.
5.8.11. A Emissora será a responsável pela custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios e quaisquer outros documentos que comprovem a utilização dos recursos líquidos obtidos pela Emissora em razão do recebimento dos recursos líquidos desta Escritura de Emissão.
5.8.12. A Emissora declara que, excetuados os recursos obtidos com as Notas Comerciais, os Imóveis Destinação não receberam quaisquer recursos oriundos de qualquer outra captação por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, lastreados em instrumentos de dívida da Emissora.
5.8.13. Em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE, que determina que, em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Emissora e do Agente Fiduciário dos CRI até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada, fica contratado e desde já ajustado que a Emissora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário dos CRI até a integral comprovação da Destinação dos Recursos.
VENCIMENTO ANTECIPADO
Vencimento Antecipado. Na ocorrência das hipóteses descritas nesta Cláusula, observados os eventuais prazos de cura e a manifestação da Securitização conforme, deliberação dos Titulares dos CRI, quando aplicáveis, serão declaradas vencidas antecipadamente as Notas Comerciais e todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão, tornando-se exigível pela Securitizadora o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais ou seu saldo, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou da última data de pagamento, até a data do efetivo pagamento, bem como da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora (“Montante Devido Antecipadamente”).
6.1.1. Ocorrendo quaisquer dos eventos indicados nesta Cláusula 6.1.1 não sanados no respectivo prazo de cura, conforme aplicável, a Securitizadora deverá convocar uma assembleia especial de Titulares dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência sobre tal evento para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais, respeitando os quóruns de instalação e deliberação previstos na presente Escritura de Emissão e no Termo de Securitização. Para fins de clareza, as Partes concordam que a decretação do vencimento antecipado das Notas Comerciais dependerá necessariamente de deliberação afirmativa da Securitizadora neste sentido, nos termos aqui previstos e conforme orientado pela respectiva assembleia especial de Titulares dos CRI, observado observadas as seguintes hipóteses de vencimento antecipado, o disposto dispostas nos itens abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado”):
inadimplemento, pela Emissora e/ou pelo Fiador, conforme aplicável, de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão ou nos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 51 (umcinco) Dias Úteisil contado do respectivo vencimento, observado prazo de cura específico, se houver;
declaração de vencimento antecipado de obrigações de natureza financeira a que estejam sujeitas a Emissora e/ou o Fiador e/ou a CFL, assim entendidas as dívidas contraídas pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL, conforme o caso, por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, com valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 52.000.000,00 (doiscinco milhões de reais);
não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos da Cláusula 5.8 acima;
cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão ou dos demais Documentos da Operação, sem a prévia anuência, por escrito, da Securitizadora, observado o disposto no Termo de Securitização;
liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou da CFL;
cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou a CFL, exceto se (i) previamente autorizado pela Securitizadora, conforme deliberação dos Titulares dos CRI reunidos em assembleia especial, observado o disposto no Termo de Securitização; ou (ii) se (ii) necessário, em caso de um Evento de Liquidez;
(a) decretação de falência da Emissora e/ou da CFL; (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou da CFL; (c) pedido de falência da Emissora e/ou da CFL, não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou da CFL, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido por juiz competente;
efetivação de desapropriação, de confisco ou de qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição, que exproprie ou afete os Imóveis Destinação de modo a impedir a devida Destinação dos Recursos, desde que (i) referida desapropriação, confisco ou ato seja precedido de sentença judicial, ainda que não transitada em julgado, e (ii) que a eficácia de tal ato não seja suspenso ou resolvido em até 20 (vinte) Dias Úteis a partir da publicação da referida sentença;
distribuição e/ou pagamento pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora, desde que caso a Emissora e/ou o Fiador e/ou a CFL estejam em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou dos Documentos da Operação e/ou esteja em curso um Eventos de Vencimento Antecipado;
inadimplemento, pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Emissora e/ou o Fiador e/ou a CFL, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 52.000.000,00 (cinco dois milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do INCC, ou seu equivalente em outras moedas;
protesto de títulos contra a Emissora (ainda que na condição de garantidora) e/ou o Fiador e/ou a CFL, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 52.000.000,00 (cinco dois milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do INCC, ou seu equivalente em outras moedas, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do INCC, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de intimação do protesto, (i) tiver sido validamente comprovado à Securitizadora que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s); e (ii) forem prestadas pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL, garantias em juízo, aceitas pelo poder judiciário; ou (c) foi validamente comprovado pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL perante o juízo competente que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros ;
conforme constatado em sentença judicial condenatória, independentemente da instância, contra a Emissora e/ou o Fiador e/ou a CFL, descumprimento pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL das leis que vedam prostituição ou atividades de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, ou, ainda, assédio moral ou sexual, nos termos da Consolidação das Leis do Trabalho;
sentença judicial condenatória, independentemente da instância, que reconheça violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, conforme aplicáveis, pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL, bem como seus respectivos dirigentes, administradores, executivos e agindo em nome de tais empresas, bem como caso tais pessoas constem no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP, observado que a presente previsão se aplica, apenas, a empregados original e diretamente contratados pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL, nos termos da Consolidação das Leis do Trabalho;
invalidade, nulidade, inexequibilidade ou ineficácia desta Escritura de Emissão (e/ou de qualquer de suas disposições), e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, por meio de decisão judicial cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados de tal decisão;
caso a CFL distribua dividendos aos acionistas, pague juros sobre capital próprio ou reduza seu capital social, e, em decorrência de referido pagamento, distribuição e/ou redução de capital da CFL, a Emissora passe a descumprir o LTV, conforme definido, salvo se, os valores que sejam recebidos pela Emissora e/ou pelo Fiador, conforme o caso, e que acarretem o descumprimento do LTV, e sejam utilizados, integralmente, para amortização do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais. Em qualquer hipótese, e independentemente disposto nesta Cláusula, a distribuição pela CFL de dividendo mínimo obrigatório, nos termos de seu Estatuto Social, não acarretará violação desta cláusula;
;
questionamento judicial, pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL de qualquer disposição, validade, eficácia e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação;
descumprimento, pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL de leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, desde que aplicáveis à condução de seus negócios, em especial dos termos da legislação ambiental, de obrigações de preservação do meio ambiente, de determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, bem como falha em evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e aos seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;
caso o Fiador deixe de possuir o controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada “Lei das Sociedades por Ações”) direto ou indireto da CFL, exceto se previamente autorizado pela Securitizadora, conforme deliberação dos Titulares dos CRI reunidos em assembleia especial, observado o disposto no Termo de Securitização;
comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL, em qualquer dos Documentos da Operação é falsa, enganosa, incorreta, inconsistente ou incompleta;
se a Emissora e/ou o Fiador e/ou a CFL, a partir da Data de Emissão, conceder mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem como avais, fianças ou outras garantias para quaisquer sociedades que não pertençam ao grupo econômico da CFL e não sejam Afiliadas da CFL, cujos valores ultrapassem, individual ou cumulativamente, o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
inadimplemento, pela Emissora e/ou o Fiador, conforme aplicável, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nos Documentos da Operação, não sanado no prazo de até 10 (quinze) Dias Úteis contados da respectiva data em que era originalmente devida, sendo que o prazo previsto neste item não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excluído;
não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL, exceto (a) se, dentro do prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de tal não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora e/ou o Fiador e/ou a CFL, conforme o caso, comprovar a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora e/ou do Fiador e/ou da CFL, conforme o caso e desde que, enquanto não houver a obtenção ou renovação da licença ou autorização, não haja a cassação ou a suspensão de referido provimento jurisdicional autorizativo; ou (b) nos casos em que tais licenças estejam comprovadamente em processo legal de renovação;
aceitação da denúncia pelo juízo competente, acerca de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, conforme aplicáveis, pela Emissora e/ou pelo Fiador e/ou pela CFL, bem como seus respectivos dirigentes, administradores, executivos e agindo em nome de tais empresas, bem como caso tais pessoas constem no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;
decisão judicial, decorrente de questionamento à Escritura de Emissão por qualquer pessoa não mencionada no inciso (VII) da Cláusula 6.1.1 acima, cujos efeitos não sejam suspensos no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência da referida sentença judicial;
falecimento, incapacidade total ou parcial, pedido de insolvência ou de interdição do Fiador;
caso a Emissora e/ou o Fiador, conforme aplicável, não recomponha o Valor Mínimo Fundo de Despesas, conforme abaixo definido, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Securitizadora nesse sentido; e
caso se verifique, por meio de avaliação trimestral, utilizando como base o formulário de informações trimestrais (ITR) da CFL, que deverá ser enviado à Securitizadora e ao Coordenador Líder, em até 2 (dois) Dias Úteis de sua emissão, desenquadramento de qualquer dos índices indicados abaixo (“LTV”) e, a Emissora e/ou o Fiador não procedam com amortização do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, para reenquadramento do LTV, nos termos do item (a) abaixo:
o O LTVprimeiro índice, calculado conforme fórmula abaixo, não poderá ficar abaixo de 60,00% (sessenta inteiros por cento) (“LTVPrimeiro Índice”) e, a Emissora e/ou o Fiador não procedam com amortização do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, para reenquadramento do LTV Máximo, nos termos do item (a) abaixo. Para fins do presente item, o LTV é calculado da seguinte forma:
Primeiro Índice = ________Saldo devedor dos CRI_____________
Patrimônio Líquido
O segundo índice, calculado conforme fórmula abaixo, não poderá ficar acima de 125,00% (cento e vinte e cinco inteiros por cento) (“Segundo Índice”):
Segundo Índice =
________ Recebíveis + Estoques ____________________________
Custo a incorrer de unidades lançadas + Saldo de financiamento a produção
Para fins da fórmula acima:
Recebíveis significa: [=]
Estoque significa: [=]
Custo a incorrer de unidades lançadas significa: [=]
Saldo de financiamento a produção: [=]
O terceiro índice, calculado conforme fórmula abaixo, não poderá ficar abaixo de 30,00% (trinta inteiros por cento) (“Terceiro Índice”):
Terceiro Índice = ________Dívida Líquida + obrigações a pagar por terrenos_____
Patrimônio Líquido
Para fins da fórmula acima:
Obrigações a pagar por terrenos significa: [=]
(a) Caso, por qualquer motivo, qualquer o LTV deixe de ser observado, observar o limite máximo de 60% (sessenta por cento), a Emitente e/ou o Fiador deverão ser notificados pela Securitizadora a aportar recursos na Conta Centralizadora, para o restabelecimento dos referido respectivos limites, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da notificação enviada pela Securitizadora neste sentido, sob pena de aplicação do disposto no item 6.1.1, alínea “I” acima.
(b) Caso o aporte descrito no item "(a)” acima não ocorra nos 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, a Emitente e/ou o Fiador se obriga a pagar ao titular da Nota de Comercial um prêmio no valor equivalente a 3,0% a.a. (três por cento ao ano) sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais na data da referida notificação, calculado pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, desde a data da notificação ou última Data de Aniversário até a data do efetivo aporte total por parte Emitente e/ou do Fiador, sob pena de aplicação do previsto na Cláusula 6.1.1 alínea “I” acima.
(c) Tendo em vista a apuração trimestral do LTV, a notificação que trata o item 6.1.1.I.(a). acima poderá ser recorrente, até que se restabeleça o LTV.
6.1.2.1. A assembleia especial de Titulares dos CRI para deliberar sobre a declaração do Vencimento Antecipado deverá ser instalada, (i) em primeira convocação, com a presença de, pelo menos, [=]% dos Titulares dos CRI em circulação, sendo que, a não declaração do Vencimento Antecipado será aprovada caso assim decidido por [=]% dos Titulares de CRI em Circulação e, (ii) em segunda convocação, com qualquer quórum de presença, sendo que a não declaração do Vencimento Antecipado será aprovada caso assim decidido, afirmativamente, por [=]% dos Titulares de CRI presentes na assembleia especial, desde que, tal maioria, represente, pelo menos, [=]% dos CRI em Circulação. [Nota PN: Prezados, favor sugerir quórum]
6.1.2.2. Em não ocorrendo a deliberação favorável ao vencimento antecipado pelo quórum previsto na Cláusula acima, ou caso a assembleia especial de Titulares dos CRI não seja instalada nem em primeira e nem em segunda convocação, ou caso não seja obtido quórum de deliberação, as Notas Comerciais e consequentemente os CRI não serão considerados como antecipadamente vencidos.
6.1.2.3. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, a Securitizadora deverá enviar imediatamente uma comunicação à Emissora, sendo que o resgate das mesmas deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento pela Emissora da comunicação mencionada nesta Cláusula (“Prazo para Pagamento Antecipado”), sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.
6.1.2.4. Após a emissão dos CRI, o exercício de qualquer prerrogativa prevista nesta Escritura de Emissão pela Securitizadora dependerá da prévia manifestação dos respectivos Titulares dos CRI reunidos nas respectivas assembleias gerais, de acordo com o previsto no Termo de Securitização, exceto conforme o expressamente previsto nesta Escritura de Emissão.
6.1.2.5 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização e quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Notas Comerciais. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Notas Comerciais não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão (incluindo as despesas incorridas pela Securitizadora), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) a (iv) abaixo; (ii) Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Notas Comerciais; (iii) Remuneração; e (iv) saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais. A Emissora permanecerá responsável pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Notas Comerciais que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Notas Comerciais enquanto não forem pagas, declarando a Emissora, neste ato, se tratar de dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.
Publicidade. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes desta Escritura de Emissão que, de qualquer forma, envolvam, direta ou indiretamente, os interesses da Securitizadora, serão publicadas na forma da Lei das Sociedades por Ações, ressalvadas eventuais dispensas de publicação. Sem prejuízo das publicações exigidas, os referidos atos e decisões deverão ser igualmente informados por meio de carta, com aviso de recebimento, enviada pela Emissora para o endereço informado à Emissora por escrito pela Securitizadora, nos termos da Cláusula 10 abaixo.
Assembleia Geral de Titular das Notas Comerciais. A Securitizadora, no papel de Titular das Notas Comerciais poderá, a qualquer tempo, agir em assembleia geral de Titular das Notas Comerciais (“Assembleia Geral de Titular das Notas Comerciais”), de acordo com o disposto no artigo 47, parágrafo 3º, da Lei nº 14.195, e no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de sua competência.
6.3.1. A Assembleia Geral de Titular das Notas Comerciais deverá observar os mesmos ritos, procedimentos e quóruns estabelecidos para as Assembleias Especiais de Titulares dos CRI, conforme descritos no Termo de Securitização.
6.3.2. Nas deliberações da Assembleia Geral de Titular das Notas Comerciais, as manifestações e votos da Securitizadora, no âmbito desta Escritura de Emissão, enquanto Titular das Notas Comerciais, deverão observar o disposto no Termo de Securitização e conforme instruída pelos Titulares dos CRI, representados pelo Agente Fiduciário dos CRI, após ter sido realizada uma Assembleia Especial de titulares dos CRI de acordo com o Termo de Securitização.
6.3.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titular das Notas Comerciais, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.
6.3.4. Os casos previstos na presente Escritura de Emissão que necessitarem de manifestação dos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, deverão observar os prazos e procedimentos previstos no Termo de Securitização.
Obrigações Adicionais da Emissora
cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; e manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;
manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;
realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Notas Comerciais;
comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Securitizadora, sempre que solicitada;
guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a documentação relativa à Emissão, nos termos previstos na legislação;
não praticar qualquer ato em desacordo com seus atos constitutivos, conforme aplicável, e com esta Escritura de Emissão, em especial os que comprometam o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas perante a Securitizadora, observados, quando aplicável, os respectivos prazos de cura;
em relação à Emissora e seus respectivos representantes (a) não utilizar recursos da Emissora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) não fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) não realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como não aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político), a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) não praticar quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) não realizar qualquer pagamento ou ação que viole qualquer das Leis Anticorrupção; e (f) não realizar um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como não influenciou nem influenciará o pagamento de qualquer valor indevido;
cumprir todas as obrigações principais e acessórias assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive com relação à destinação dos recursos, nos termos da Cláusula 5.8 acima, observados, quando aplicável, os respectivos prazos de cura;
cumprir e fazer com que suas respectivas subsidiárias, seus conselheiros, diretores e funcionários cumpram as Leis Anticorrupção;
notificar a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI sobre a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado em até 2 (dois) Dias Úteis da ciência da sua ocorrência; e
notificar a Securitizadora sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora.
A Emissora obriga-se a utilizar os recursos decorrentes desta Emissão exclusivamente em atividades lícitas e em conformidade com as leis, regulamentos e normas relativas à proteção ao meio ambiente, ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, além de outras normas que lhe sejam aplicáveis em função de suas atividades, observada a destinação de recursos específica prevista nesta Escritura de Emissão.
A Emissora e o Fiador obrigam-se, ainda, durante a vigência das Notas Comerciais, a:
observar a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, zelando sempre para que (a) a Emissora não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) a Emissora cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) a Emissora cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (e) a Emissora detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercícios de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (f) a Emissora tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;
envidar os melhores esforços para que seus clientes e prestadores de serviço adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, se possível mediante condição contratual específica, sendo certo que a ausência de cláusulas nesse sentido em quaisquer contratos celebrados pela Emissora e/ou pelo Fiador não será considerada descumprimento da presente Cláusula;
comunicar no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis à Securitizadora sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e trabalho infantil, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o seu funcionamento;
não utilizar os recursos decorrentes da presente Emissão em desacordo com as finalidades previstas nesta Escritura de Emissão;
manter a Securitizadora indene contra qualquer responsabilidade por danos ambientais ou autuações de natureza trabalhista ou relativas à saúde e segurança ocupacional, obrigando-se a ressarci-lo de quaisquer quantias que venha a desembolsar em função de condenações ou autuações nas quais a autoridade entenda estar relacionada à utilização dos recursos financeiros decorrentes deste título; e
monitorar suas atividades de forma a identificar e mitigar os impactos ambientais não antevistos no momento da emissão das Notas Comerciais.
Declarações da Emissora E DO FIADOR
A Emissora e o Fiador, de forma individual, declaram que, nesta data, na Data de Emissão e na Data de Integralização de cada série:
a Emissora é uma sociedade limitada unipessoal, transformada automaticamente nos termos do art. 42 da Lei nº 14.195/2021, independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo, tendo sido constituída de acordo com as leis brasileiras, estando devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social e a realizar a presente emissão;
cada um está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o ato constitutivo da Emissora;
esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora e do Fiador, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da Emissão (a) não infringem o ato constitutivo da Emissora ou quaisquer condições particulares; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou o Fiador sejam parte; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou o Fiador sejam parte ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Emissora e/ou do Fiador; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora, o Fiador e/ou qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, o Fiador e/ou qualquer de seus ativos;
cada um está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado;
têm plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do INCC, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;
os documentos e informações fornecidos à Securitizadora são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Notas Comerciais;
está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, inclusive com o disposto Legislação Socioambiental e nas demais disposições legais e regulamentares ambientais que sejam igualmente relevantes para a execução de suas atividades, exceto por aqueles que estejam sendo questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, e estão adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente;
está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;
possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;
possui justo título de todos os seus bens;
desconhece (a) descumprimento de qualquer disposição legal, contratual ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste item, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;
são partes qualificadas e foram devidamente assessoradas na celebração desta Escritura de Emissão e demais Documentos da Operação, estando de pleno acordo com os termos aqui contidos;
A Emissora declara que cumpre as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846 de 1 de agosto de 2013, conforme alterada, do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA), Lei 9.613/98, conforme alterada pela Lei 12.683/12, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (i) conhecem e entendem as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotam quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (ii) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (iii) adotam as diligências apropriadas para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; e (iv) caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicarão imediatamente à Securitizadora.
O Fiador e a Emissora declaram que: (i) não financiam, custeiam, patrocinam ou de qualquer modo subvencionam a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção, antilavagem e/ou organizações antissociais e crime organizado; (ii) não prometem, oferecem ou dão, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (iii) não aceitam ou se comprometem a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, direta ou indiretamente relacionados ao objeto do presente contrato, que constituam prática ilegal, que atente aos bons costumes, ética, moral e de corrupção sob as leis dos países sede, e onde haja filiais, dos contratantes, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma e (iv) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirão, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação anticorrupção e antilavagem aplicáveis.
O Fiador e a Emissora declaram, ainda, que: (i) cumprem de forma regular e integral as normas e leis de proteção ambiental aplicáveis a sua atividade, possuindo todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes para o seu funcionamento, inclusive no que se refere aos seus bens imóveis; (ii) cumprem de forma regular e integral todas as normas e leis trabalhistas e relativas a saúde e segurança do trabalho; (iii) não se utilizam, por si, seus prepostos ou terceiros, de trabalho infantil ou análogo a escravo; e (iv) não existem, nesta data, contra si ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico condenação em processos judiciais ou administrativos, por meio de decisão definitiva ou transitada em julgado, relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil ou incentivo à prostituição.
A Emissora compromete-se a notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis a Securitizadora caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
Despesas
Para fazer frente aos pagamentos das despesas relativas à administração do Patrimônio Separado, à emissão da Nota Comercial e aos valores relacionados às despesas e custos a serem incorridos para fins das Ofertas, conforme o caso, nas quais incluem-se as despesas previstas no Anexo VI, que serão arcadas pelo Fundo de Despesas e/ou, na sua insuficiência, diretamente pela Emissora, a Emissora deverá observar o disposto abaixo (“Despesas”):
Fica a Securitizadora autorizada a abater do valor a ser integralizado dessa Nota Comercial, o montante necessário para fins de pagamento ou reembolso do valor das Despesas que já sejam devidas, exceto quando o pagamento é devido diretamente pela Emissora.
As Despesas previstas na Cláusula 9.1., acima, conforme o caso, continuarão sendo devidas na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da assembleia especial dos titulares dos CRI, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Securitizadora, o Agente Fiduciário dos CRI e os demais prestadores de serviços da emissão dos CRI, desde que esses continuem exercendo as suas funções.
O custo de administração e as Despesas continuarão sendo devidas, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Securitizadora e/ou os prestadores de serviço ainda estejam atuando em nome dos titulares dos CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Securitizadora e/ou dos respectivos prestadores de serviços.
Fundo de Despesas: Do valor de integralização das Notas Comerciais, será retido, na Conta Centralizadora o Valor Inicial do Fundo de Despesas, para o pagamento das Despesas vinculadas à emissão dos CRI, sendo que, caso o montante do Fundo de Despesas fique inferior à R$ [=] (“Valor Mínimo Fundo de Despesas”), a Emissora deverá recompor tal fundo ao montante inicialmente previsto, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de notificação da Securitizadora nesse sentido.
Os recursos mantidos no Fundo de Despesas serão investidos nos (a) certificados de depósitos bancários e operações compromissadas, com liquidez diária, emitidos pelo Banco que será constituída a conta do Patrimônio separado (“Investimentos Permitidos”), sendo certo que a Securitizadora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por atrasos no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a esses atrasos, salvo aqueles decorrentes de dolo e/ou culpa da Securitizadora, seus respectivos diretores, empregados ou agentes. Correrão por conta da Emissora todos e quaisquer tributos, impostos, taxas e contribuições incidentes sobre os Investimentos Permitidos. Todos os rendimentos e recursos transferidos pela Securitizadora à Emissora, serão realizados com os rendimentos livres de tributos, ressalvados os benefícios fiscais destes rendimentos à Securitizadora.
Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com tais investimentos integrarão o Patrimônio Separado do CRI, contabilizados sobre o Fundo de Despesas. A Securitizadora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reinvindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por atrasos no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras, salvo quando referidos prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em Investimento Permitidos sejam oriundos de conduta dolosa ou culposa da Securitizadora.
Após o pagamento da última parcela de remuneração e amortização dos CRI e cumpridas integralmente as obrigações dos CRI, a Securitizadora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do cumprimento integral das Obrigações Garantidas do CRI, liberar eventual saldo remanescente do Fundo de Despesas, juntamente com os rendimentos líquidos oriundos da aplicação nos Investimentos Permitidos, para a Emissora, em conta a ser indicada por esta.
Reembolso de Despesas: Caso a Securitizadora venha a arcar com quaisquer Despesas razoavelmente devidas pela Emissora, inclusive as Despesas previstas na Cláusula 9.1.1 acima, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, a Securitizadora poderá solicitar o reembolso junto à Emissora de tais Despesas com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, o qual deverá ser realizado dentro de um prazo máximo de até 02 (dois) Dias Úteis contados da respectiva solicitação pela Securitizadora, acompanhada dos comprovantes do pagamento de tais despesas.
Comunicações
Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, por correio ou e-mail com confirmação de entrega, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas (i) no caso de comunicação por meio físico, quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; e (ii) no caso de e-mail, na data do seu envio. A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.
para a Emissora:
LBC Investimentos e Participações - EIRELI
Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx – Xxxxx Xxxxxx/XX
At.: [=]
Telefone: [=]
E-mail: [=]
para o Fiador:
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx – Xxxxx Xxxxxx/XX
At.: [=]
Telefone: [=]
E-mail: [=]
para a Securitizadora:
Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.
Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx/XX
At: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e BackOffice
Tel.: 00 0000 0000
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx;
para o Escriturador das Notas Comerciais:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000 – Xxx Xxxxx/SPAt: [=]
Tel.: [=]
E-mail: [=]
A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, sob pena de serem considerados entregues as comunicações enviadas aos endereços anteriormente indicados.
Disposições Gerais
Aplicação dos Recursos na Conta Centralizadora: Enquanto estejam depositados na Conta Centralizadora os recursos oriundos do Fundo de Despesas deverão ser aplicados nos Investimentos Permitidos, sendo certo que a Securitizadora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras, salvo aqueles decorrentes de dolo e/ou culpa grave da Securitizadora, seus respectivos diretores, empregados ou agentes. Correrão por conta da Emissora todos e quaisquer tributos, impostos, taxas e contribuições incidentes sobre os Investimentos Permitidos. Todos os rendimentos e recursos transferidos pela Securitizadora à Emissora, serão realizadas com os rendimentos livres de tributos, ressalvados os benefícios fiscais destes rendimentos à Securitizadora.
Guarda de Documentos. As Partes estabelecem que, a partir da celebração do presente Escritura, a Securitizadora será responsável pela guarda de uma via original de cada um dos Documentos da Operação.
Por se tratar de uma operação estruturada, o exercício de qualquer direito da Securitizadora, nos termos desta Escritura, deverá ser exercido com base na deliberação em Assembleia pelos Titulares de CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização.
Assinatura Digital: Para todos os fins e efeitos legais, as Partes concordam e convencionam que (i) esta Escritura de Emissão poderá ser assinada digitalmente, nos termos e para os fins da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001 e da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, mediante a utilização de certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), desde que todos os seus signatários, incluindo as testemunhas, utilizem a mesma plataforma; (ii) o local de celebração desta Escritura de Emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado, ainda que alguma das Partes venha a assinar digitalmente esta Escritura de Emissão em local diverso; e (iii) a data de assinatura desta Escritura de Emissão é a data indicada abaixo, não obstante a data em que a última das assinaturas digitais for realizada. Para os fins da presente Cláusula, deverão ser utilizadas plataformas de assinatura digital que possibilitem a segurança, validade jurídica, autenticidade e integridade da assinatura digital por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento. As Partes concordam e convencionam, ainda, que a assinatura física desta Escritura de Xxxxxxx, bem como sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento das obrigações aqui previstas, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade, exceto se outra forma for exigido pelos órgãos competentes, o que em qualquer caso não afetará a existência, validade e eficácia do negócio jurídico praticado por meio de assinatura digital. As Partes declaram, ainda, que as assinaturas digitais contidas na presente Escritura de Emissão são unas e indivisíveis, independentemente de aposição de rubrica ou observância de campos específicos de assinaturas e garantem a autenticidade e integridade do conteúdo do documento assinado digitalmente por seus representantes legais, garantindo que estes têm autorização e poderes para assim agir.
As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão poderá ser alterada sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares de CRI, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, da B3 (conforme aplicáveis) ou de juntas comerciais e cartórios onde qualquer um dos Documentos da Operação for levado a registro; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) quando das alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; ou, ainda, (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, observado que os custos com aditamentos serão arcadas pela Emissora.
A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
Os pagamentos referentes às Notas Comerciais e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão não são passíveis de compensação com eventuais créditos da Securitizadora e o não pagamento dos valores devidos no prazo acordado poderá ser cobrado pela Securitizadora e eventuais sucessores e cessionários pela via executiva, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil.
A presente Escritura de Emissão e as Notas Comerciais constituem um título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, itens I e III do Código de Processo Civil, e as obrigações nela contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.
Lei de Regência
Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
Foro
Fica eleito o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as disputas decorrentes ou relacionadas com esta Escritura de Emissão.
Estando assim certa e ajustada, a Xxxxxxxx, obrigando-se por si e seus sucessores, firma esta Escritura de Xxxxxxx, por meio de assinaturas eletrônicas, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.
São Paulo, [data] de junho de 2022.
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco. Segue página de assinaturas.)
(Página 1/4 de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos e Participações - EIRELI)
LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES - EIRELI
Nome: |
|
(Página 2/4 de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos e Participações - EIRELI)
CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx |
|
(Página 3/4 de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos e Participações - EIRELI)
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX
|
|
(Página 4/4 de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos e Participações - EIRELI)
Testemunhas:
Nome: Xxxx Xxxxxxxx Xxxx |
|
Nome: |
(Anexo I do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos e Participações - EIRELI)
Fluxo de Pagamentos das Notas Comerciais
[=]
(Anexo II do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos e Participações - EIRELI)
Modelo de Declaração
Para:
Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.
Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx/XX
At: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e BackOffice
Tel.: 00 0000 0000
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
Ref.: Declarações no âmbito da 1ª Emissão de Notas Comerciais da Emissora
LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx das Pedras, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 30.969.302/0001-33, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul ("JUCISRS") sob o NIRE 43600362855, neste ato representada na forma de seu ato constitutivo ( “Emissora”), declara, para fins do quanto disposto na Cláusula 2.1 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos E Participações - EIRELI” (“Escritura de Emissão de Notas Comerciais”), no contexto das [=]ª e [=]ª Séries da [=]ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A. (“Emissão”), que:
não ocorreram, até a presente data, mudanças legais, regulatórias, tributárias e/ou de força maior que afetem as Notas Comerciais ou a Emissora;
não ocorreram, até a presente data (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora; (b) pedido de autofalência da Emissora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido por esta, no prazo legal; (d) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
a Emissora cumpre e vêm cumprindo, em todos os aspectos materiais, as leis, regulamentos, normas administrativas, e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, desde que aplicáveis à condução de seus negócios, em especial dos termos da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as medidas necessárias para preservar o meio ambiente, atender às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e aos seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;
inexiste violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, em especial a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, bem como o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, a lei americana anticorrupção no exterior, promulgada pelo Congresso dos Estados Unidos da América em 1977, e o UK Bribery Act 2010, lei do Reino Unido contra corrupção internacional de abril de 2010, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveis, bem como não constam no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP; e
Termos iniciados em maiúscula não definidos neste instrumento têm os significados que lhes são atribuídos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.
São Paulo, [] de junho de 2022
(Anexo III do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos E Participações - EIRELI)
Modelo de Boletim de Subscrição das Notas Comerciais
BOLETIM DE N° [•] SUBSCRIÇÃO DAS NOTAS COMERCIAIS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS, NÃO CONVERSÍVEIS, EM DUAS SÉRIES, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA E REAL, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES - EIRELI |
||||
|
||||
EMISSORA |
|
CNPJ |
||
LBC Investimentos E Participações - EIRELI |
|
30.969.302/0001-33 |
||
|
|
|
||
LOGRADOURO |
|
BAIRRO |
||
Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, xxxxxxxx 0000 |
|
Xxxxxxx xxx xxxxxx |
||
|
|
|
||
CEP |
|
CIDADE |
|
U.F. |
91.330-001 |
|
Porto Alegre |
|
RS |
|
Emissão de 100.000 (cem mil) notas comerciais, sendo 50.000 (cinquenta mil) referentes à primeira série e 50.000 (cinquenta mil) referentes à segunda série, não conversíveis, com garantia fidejussória e real, em duas séries, para colocação privada, da LBC Investimentos E Participações - EIRELI (“Notas Comerciais”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), cujas características estão definidas no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos E Participações - EIRELI” datado de [data] (“Escritura de Emissão”). |
2. NOTAS COMERCIAIS SUBSCRITAS
QTDE. SUBSCRITA |
|
VALOR NOMINAL UNITÁRIO (R$) |
|
VALOR TOTAL SUBSCRITO (R$) |
[] ([]) Notas Comerciais |
|
R$ 1.000,00 (mil reais). |
R$ [] ([] reais) |
FORMA DE PAGAMENTO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
|
|
As Notas Comerciais serão integralizadas pelo seu Preço de Subscrição, conforme definido na Cláusula 6.5 da Escritura de Emissão, sendo que as Notas Comerciais deverão ser integralizadas nas mesmas datas de subscrição e integralização dos CRI correspondentes, respeitado o horário de integralização dos CRI até às 16h, em conta corrente da Emissora a ser por ela oportunamente indicada, desde que atendidas as Condições Precedentes. A Escritura de Xxxxxxx está disponível no seguinte endereço: Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx. |
|
Em conta corrente Banco nº Agência nº
Declaro, para todos os fins, que estou de acordo com as condições expressas no presente Boletim, bem como declaro ter obtido exemplar da Escritura de Emissão. São Paulo, [data] SUBSCRITOR |
|
CNPJ |
CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A. ________________________________________________ Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor |
|
31.468.139/0001-98 |
RECIBO
Recebemos do subscritor a importância ou créditos no valor de R$ [] |
________________________________ [] |
1a via – Emissora 2a via – Subscritor
(Anexo IV do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos E Participações - EIRELI)
(A) Identificação dos Imóveis objeto da Destinação dos Recursos e proporção dos recursos captados por meio da emissão a ser destinada para cada um dos empreendimentos imobiliários
Imóvel Lastro (RGI/Endereço) |
PROPRIETÁRIO |
POSSUI HABITE-SE? |
Valor estimado de recursos da Emissão a serem alocados no Imóvel Lastro (R$) |
Percentual do valor estimado de recursos da Emissão para o Imóvel Lastro |
Montante de recursos destinados ao Empreendimento decorrentes de outras fontes de recursos |
Empreendimento objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários? |
CEP |
|
|
|
|
|
|
|
|
TOTAL |
R$ [=] |
[=]% |
- |
- |
|
||
(B) Cronograma Tentativo e Indicativo de Utilização dos Recursos conforme Destinação dos Recursos (Semestral)
CRONOGRAMA INDICATIVO DE UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS |
|||||||
Período da utilização dos recursos |
Dados dos Empreendimentos |
|
Valor Total a ser Utilizado por Período |
Percentual a ser utilizado no referido Período, com relação ao valor total captado da série |
|||
Proprietário |
Empreendimento |
Matrícula |
Cartório de Registro de Imóveis |
Valor Total do Lastro |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Anexo V do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos E Participações - EIRELI)
Descrição das Despesas Reembolsáveis referentes à Primeira Oferta
EMPREEDIMENTO (mat/RGI/Endereço) |
PROPRIETÁRIA |
COMPRADOR |
DESCRIÇÃO DA DESPESA |
DOCUMENTO |
DATA DA NOTA FISCAL, ESCRITURAS OU OUTRO DOCUMENTO QUE COMPROVE TAL DESPESA |
DATA DE PAGAMENTO |
VALOR DO REEMBOLSO |
PERCENTUAL EM RELAÇÃO AO VALOR DA OFERTA |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Total reembolsado |
|
|
||||||||
(Anexo VI do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos E Participações - EIRELI)
Tabela de Despesas
[=]
(Anexo VII do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real, para Colocação Privada da LBC Investimentos E Participações - EIRELI)
Modelo de Relatório Semestral ao Agente Fiduciário
[=]
JUR_SP - 43934547v2 - 981012.495300