TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA OS SERVIÇOS SAP CLOUD ("TCG")
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA OS SERVIÇOS SAP CLOUD ("TCG")
1. DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula neste documento estão definidos no Glossário.
2. DIREITOS E RESTRIÇÕES DE USO.
2.1 Concessão de Direitos.
A SAP concede ao Cliente o direito não exclusivo, intransferível e mundial de uso do Serviço Cloud (inclusive sua implementação e configuração), dos Materiais Cloud e da Documentação exclusivamente para as transações comerciais internas do Cliente e de suas Afiliadas. As restrições e o uso autorizado dos Serviços Cloud aplicam-se inclusive aos Materiais Cloud e à Documentação.
2.2 Usuários Autorizados.
O Cliente poderá permitir que Usuários Autorizados usem o Serviço Cloud. O uso fica limitado às Métricas de Uso e às quantidades especificados no Formulário de Pedido. As credenciais de acesso ao Serviço Cloud não podem ser usadas por mais de um indivíduo, mas podem ser transferidas de um indivíduo a outro se o usuário original não estiver mais autorizado a usar o Serviço Cloud. O Cliente responderá por violações ao Contrato provocadas pelos Usuários Autorizados.
2.3 Política de Uso Aceitável.
Em relação ao Serviço Cloud, o Cliente não poderá:
(a) desmontar, decompilar, aplicar engenharia reversa, copiar, traduzir ou criar trabalhos derivados,
(b) transmitir qualquer conteúdo ou dados ilegais ou violadores de qualquer direito de propriedade intelectual, ou
(c) burlar ou colocar em risco sua operação ou segurança.
2.4 Verificação do Uso.
O Cliente monitorará seu próprio uso do Serviço Cloud e notificará qualquer uso excedente às quantidades ou às Métricas de Uso. A SAP poderá monitorar o uso para verificar a conformidade com as Métricas de Uso, a quantidade e o Contrato.
2.5 Suspensão do Serviço Cloud.
A SAP poderá suspender o uso do Serviço Cloud caso sua continuidade possa prejudicar essencialmente o Serviço Cloud ou seus usuários. A SAP notificará imediatamente o Cliente sobre a suspensão. A SAP limitará o tempo e escopo da suspensão com a máxima razoabilidade dentro das circunstâncias.
2.6 Serviços Web de Terceiros.
O Serviço Cloud pode ser integrado a serviços Web disponibilizados por terceiros (que não sejam disponibilizados pela SAP SE ou qualquer de suas Afiliadas), acessados pelo Serviço Cloud e sujeitos aos termos e condições desses terceiros. Estes serviços Web de terceiros não fazem parte do Serviço Cloud, e este Contrato não é aplicável aos mesmos.
2.7 Acesso Móvel ao Serviço Cloud.
Os Usuários Autorizados podem acessar certos Serviços Cloud através de aplicativos móveis obtidos de sites de terceiros como loja de aplicativos para Android ou da Apple. O uso dos aplicativos móveis pode ser regido pelos termos e condições apresentados ao baixar ou acessar o aplicativo móvel e não pelos termos e condições do Contrato.
3. RESPONSABILIDADES DA SAP
3.1 Fornecimento.
A SAP fornece o acesso ao Serviço Cloud conforme descrito no Contrato.
3.2 Suporte.
A SAP fornece suporte para o Serviço Cloud conforme especificado no Formulário de Pedido.
3.3 Segurança.
A SAP vai utilizar e manter tecnologias de segurança apropriadas para proteger os dados pessoais processados pela SAP como parte do Serviço Cloud, conforme descrito no Contrato de Processamento de Dados. Como processador de dados, a SAP implementará as medidas técnicas e organizacionais especificadas no Formulário de Pedido para garantir a segurança dos dados pessoais processados no Serviço Cloud de acordo com a lei de proteção de dados aplicável.
3.4 Modificações.
(a) O Serviço Cloud e as Políticas da SAP podem ser modificados pela SAP. A SAP informará as modificações ao Cliente por e-mail, portal de suporte, alertas de lançamento, Documentação ou Serviço Cloud. As informações serão enviadas por e-mail se a modificação não for apenas uma melhoria. As modificações podem incluir novos recursos opcionais para o Serviço Cloud, que o Cliente poderá usar conforme o Suplemento e a Documentação então vigentes.
(b) Se o Cliente entender que uma modificação não é somente uma melhoria e que reduz substancialmente o Serviço Cloud, o Cliente poderá cancelar suas assinaturas do Serviço Cloud modificados, notificando a SAP em até 30 (trinta) dias após receber as informações da SAP, expondo suas razões de forma justificada.
3.5 Análises.
A SAP, a SAP SE ou as Afiliadas da SAP podem fazer análises utilizando, em parte, Dados do Cliente e informações derivadas do uso do Cliente do Serviço Cloud e de Serviços de Consultoria. Essas análises tornarão as informações anônimas, as consolidarão e serão tratadas como Materiais Cloud. Exemplos de utilização das análises: otimização de recursos e suporte, pesquisa e desenvolvimento, processos automatizados que permitem melhoria contínua, otimização de desempenho e desenvolvimento de novos produtos e serviços da SAP, verificação de segurança e integridade de dados, planejamento de demanda interna e produtos de dados como tendências da indústria e desenvolvimentos, índices e análises de desempenho anônimas.
4. DADOS DE CLIENTE E PESSOAIS
4.1 Dados de Cliente.
O Cliente é responsável pelos Dados do Cliente e pela sua inserção no Serviço Cloud. O Cliente concede à SAP (inclusive SAP SE, suas Afiliadas e subcontratados) o direito não exclusivo de processar os Dados do Cliente exclusivamente para fornecimento e suporte do Serviço Cloud.
4.2 Dados Pessoais.
O Cliente coletará e manterá todos os dados pessoais contidos nos Dados de Cliente de acordo com as leis de proteção e privacidade dos dados aplicáveis.
4.3 Segurança.
O Cliente manterá padrões de segurança razoáveis para uso do Serviço Cloud pelos Usuários Autorizados.
4.4 Acesso aos Dados de Cliente.
(a) Durante o Prazo de Assinatura, o Cliente poderá acessar a qualquer momento seus Dados de Cliente. O Cliente poderá exportar e recuperar seus Dados de Cliente em formato padrão. Limitações técnicas podem impedir a exportação e recuperação de dados. Nesse caso, para que o Cliente possa acessar os Dados de Cliente, a SAP e o Cliente procurarão um método razoável.
(b) Antes do vencimento do Prazo de Assinatura, o Cliente poderá usar as ferramentas de autosserviço da SAP (se disponíveis) para a exportação final dos Dados de Cliente do Serviço Cloud.
(c) Quando do encerramento do Contrato, a SAP excluirá os Dados de Cliente remanescentes nos servidores de hospedagem do Serviço Cloud, exceto em caso de retenção exigida pela lei aplicável. Os dados retidos ficarão sujeitos às disposições de confidencialidade do Contrato.
(d) Em caso de processos judiciais de terceiros envolvendo os Dados de Cliente, a SAP cooperará com o Cliente e cumprirá a lei aplicável (às custas do Cliente) quanto ao tratamento dos Dados de Cliente.
5. PAGAMENTO E TRIBUTOS
5.1 Pagamento.
O Cliente pagará os valores especificados no Formulário de Pedido. Após notificar com antecedência por escrito, a SAP poderá suspender o uso do Serviço Cloud pelo Cliente até a quitação do pagamento. O Cliente não poderá reter, reduzir ou compensar valores devidos, nem reduzir as Métricas de Uso durante o Prazo de Assinatura. Os Formulários de Pedido não são canceláveis, e os valores não são reembolsáveis.
5.2 Tributos.
Todos os valores e outras despesas exigidas em um Formulário de Pedido não incluem tributos, que constituem obrigações do Cliente. O Cliente será responsável por todos os tributos, excetuando impostos de renda e encargos trabalhistas da SAP. Antes da assinatura de um Formulário de Pedido, o Cliente deverá fornecer à SAP toda autorização de pagamento direto ou certificado de isenção fiscal. Se da SAP for exigido o pagamento de tributos (excetuando seus impostos de renda e encargos trabalhistas), o Cliente reembolsará à SAP os valores pagos e ressarcirá à SAP todos os tributos e respectivos custos pagos ou a serem pagos pela SAP, associados a esses impostos.
6. PRAZO E RESCISÃO
6.1 Prazo.
O Prazo de Assinatura será estabelecido no Formulário de Pedido.
6.2 Rescisão.
Qualquer uma das partes poderá rescindir o Contrato:
(a) notificando com 30 (trinta) dias de antecedência a outra parte por violação substancial do Contrato, a menos que a violação tenha sido sanada nesse período,
(b) nos termos autorizados nas Cláusulas 3.4(b), 7.3(b), 7.4(c) ou 8.1(c) (com efetiva rescisão 30 (trinta) dias após recebimento de notificação em cada um desses casos), ou
(c) imediatamente se a outra parte entrar com pedido de falência ou recuperação judicial, tornar-se insolvente ou ceder em benefício de credores, ou, de outra forma, violar essencialmente as Cláusulas 11 ou 12.6.
6.3 Reembolso e Pagamentos.
Em caso de rescisão por iniciativa do Cliente ou nos termos da Cláusula 8.1(c), o Cliente terá direito a:
(a) reembolso proporcional no valor equivalente à parte não utilizada dos valores, quando estes forem pagos antecipadamente, pela assinatura cancelada, calculado a partir da data efetiva de rescisão e
(b) isenção da obrigação de pagamento dos valores vencidos posteriormente à data efetiva de rescisão.
6.4 Efeitos da Expiração ou Rescisão.
Na data efetiva de expiração ou rescisão do Contrato:
(a) o direito do Cliente ao uso do Serviço Cloud e de todas as Informações Confidenciais da SAP será revogado,
(b) as Informações Confidenciais da parte divulgadora serão devolvidas ou destruídas conforme exigido no Contrato e
(c) a rescisão ou expiração do Contrato não afetará outros contratos firmados entre as partes.
6.5 Sobrevivência de Xxxxxxxxx
As Cláusulas 1, 5, 6.3, 6.4, 6.5, 8, 9, 10, 11 e 12 continuarão em vigor após a extinção ou rescisão do Contrato.
7. GARANTIAS
7.1 Cumprimento da Lei.
As partes comprometem-se a cumprir, ora e doravante, todas as leis e normas aplicáveis a si, no que tange a:
(a) no caso da SAP, a operação dos negócios da SAP relacionados ao Serviço Cloud, e
(b) no caso do Cliente, Dados de Cliente e uso do Serviço Cloud pelo Cliente.
7.2 Práticas Recomendadas pelo Setor.
A SAP garante que fornecerá o Serviço Cloud:
(a) em conformidade substancial com a Documentação, e
(b) com grau de competência e cuidado esperados de modo razoável de um fornecedor global qualificado e experiente de serviços essencialmente similares à natureza e complexidade do Serviço Cloud.
7.3 Recurso Jurídico.
São recursos única e exclusivamente cabíveis ao Cliente e de responsabilidade totalmente atribuíveis à SAP por violação da garantia prevista na Cláusula 7.2:
(a) a reexecução do Serviço Cloud defeituoso, e
(b) se a SAP não o fizer, o Cliente poderá cancelar sua assinatura do Serviço Cloud defeituoso. Qualquer rescisão deverá ocorrer em 3 (três) meses após falha da SAP na reexecução do Serviço Cloud defeituoso.
7.4 Disponibilidade do Sistema.
(a) A SAP garante manter uma disponibilidade média mensal do sistema de produção do Serviço Cloud nos termos definidos no acordo de nível de serviço (do inglês, service level agreement) ("SLA") ou Suplemento aplicáveis.
(b) O recurso jurídico cabível ao Cliente por descumprimento do SLA pela SAP é a emissão de um crédito no valor descrito no SLA. O Cliente seguirá o procedimento de reivindicação de crédito publicado pela SAP. Quando a validade do crédito de serviço for confirmada pela SAP por escrito (sendo permitido por e-mail), o Cliente poderá aplicar o crédito a uma fatura futura do Serviço Cloud ou solicitar o reembolso do valor do crédito em caso de inexistência de fatura futura. Quaisquer créditos de serviços são adicionais às medidas previstas no item 7.4, mas todo crédito eventualmente desembolsado será compensado quanto a quaisquer indenizações arbitradas nos termos do item 9.2.
(c) Se a SAP descumprir o SLA (i) por 4 (quatro) meses consecutivos, ou (ii) por 5 (cinco) ou mais meses durante qualquer período de 12 (doze) meses, ou (iii) em nível de disponibilidade do sistema inferior a 95% (noventa e cinco por cento) em um mês civil, o Cliente poderá cancelar suas assinaturas do Serviço Cloud em questão, notificando a SAP por escrito em até 30 (trinta) dias após o descumprimento.
7.5 Isenção de Garantia.
As garantias previstas nas Cláusulas 7.2 e 7.4 não serão aplicadas se:
(a) o Serviço Cloud não for usado de acordo com o Contrato ou a Documentação,
(b) qualquer inconformidade for causada pelo Cliente ou por qualquer produto ou serviço não fornecido pela SAP, ou
(c) o Serviço Cloud for fornecido de modo gratuito.
7.6 Aviso Legal.
Salvo nos termos expressamente previstos no Contrato, nem a SAP nem seus subcontratados declaram ou garantem, explícita ou implicitamente, por força de lei ou de outra forma, a respeito de qualquer questão, inclusive de comerciabilidade, adequabilidade, originalidade ou capacidade para uso ou fim específico, a não violação ou os resultados derivados de uso de, ou integração a, qualquer produto ou serviço fornecido nos termos do Contrato, ou a operação segura, ininterrupta ou perfeita de qualquer produto ou serviço. O Cliente admite não se basear em entrega de funcionalidade futura, comentários públicos ou anúncios da SAP ou planos de ação de produtos na obtenção de assinaturas de qualquer Serviço Cloud.
8. AÇÕES AJUIZADAS POR TERCEIROS
8.1 Ações Ajuizadas por Terceiros contra o Cliente.
(a) A SAP defenderá o Cliente em ações ajuizadas contra ele e respectivas Afiliadas por qualquer terceiro, sob a alegação de violação ou apropriação indébita de reivindicação de patente, direitos autorais ou direitos de sigilo comercial decorrentes do uso do Serviço Cloud pelo Cliente e por suas Afiliadas. A SAP ressarcirá o Cliente de todas as indenizações fixadas em última instância contra o Cliente (ou o valor de qualquer acordo firmado pela SAP) associadas a essas ações.
(b) As obrigações da SAP previstas na Cláusula 8.1 não serão aplicadas se as ações forem resultantes de (i) violação da Cláusula 2 por parte do Cliente, (ii) uso do Serviço Cloud em conjunto com qualquer produto ou serviço não fornecido pela SAP ou (iii) uso do Serviço Cloud fornecido de maneira gratuita.
(c) Em caso de ação efetiva ou que provavelmente será ajuizada, a SAP poderá: (i) assegurar ao Cliente o direito de continuar usando o Serviço Cloud nos termos do Contrato; ou (ii) substituir ou modificar o Serviço Cloud de modo a adequá-lo sem prejuízo significativo de funcionalidade. Se essas opções não estiverem de modo razoável disponíveis, a SAP ou o Cliente poderá cancelar a assinatura do Serviço Cloud afetado do Cliente, notificando a outra parte por escrito.
8.2 Ações Ajuizadas por Terceiros Contra a SAP.
O Cliente defenderá a SAP em ações ajuizadas por qualquer terceiro contra a SAP, a SAP SE, suas Afiliadas e subcontratados, envolvendo os Dados de Cliente.
O Cliente ressarcirá a SAP de todas as indenizações fixadas em última instância contra a SAP, a SAP SE, suas Afiliadas e subcontratados (ou o valor de qualquer acordo firmado pelo Cliente) associadas a essas ações.
8.3 Procedimento de Ações Ajuizadas por Terceiros.
(a) A parte contra a qual for ajuizada uma ação por terceiros notificará a outra parte no devido prazo e por escrito, cooperará de modo razoável na defesa e poderá comparecer (a suas próprias custas) representada por advogado de modo razoável aceitável à parte que fará a defesa.
(b) A parte obrigada à defesa de uma ação judicial terá direito ao amplo controle da defesa.
(c) Qualquer acordo firmado em uma ação judicial não exigirá obrigação financeira ou desempenho específico, nem admissão de responsabilidade da parte contra a qual for ajuizada a ação.
8.4 Recurso Exclusivo.
As disposições da Cláusula 8 estabelecem a única, exclusiva e integral responsabilidade das partes, de suas Afiliadas, Parceiros de Negócios e subcontratados para com a outra parte, sendo o único recurso cabível à outra parte quanto a ações ajuizadas por terceiros aqui previstas e violação ou apropriação indébita de direitos de propriedade intelectual de terceiros.
9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
9.1 Responsabilidade Ilimitada.
Nenhuma das partes se isentará ou limitará suas responsabilidades por danos em consequência de:
(a) obrigações das partes previstas nas Cláusulas 8.1(a) e 8.2,
(b) uso ou divulgação não autorizada de Informações Confidenciais,
(c) uso ou divulgação não autorizada de dados pessoais por qualquer uma das partes, descumprindo as obrigações de segurança e proteção de dados,
(d) negligência grave ou dolo de qualquer uma das partes, resultando em morte ou lesão corporal, ou
(e) não pagamento pelo Cliente de qualquer valor ou tributo vinculado ao mesmo, devida nos termos do Contrato.
9.2 Limite de Responsabilidade.
Sujeita às Cláusulas 9.1 e 9.3, o montante máximo de responsabilidade de uma das partes (ou de suas respectivas Afiliadas ou de subcontratados da SAP) para com a outra parte ou para com qualquer outra pessoa física ou jurídica por todos os eventos (ou séries de eventos conectados) ocorridos em qualquer período de 12 (doze) meses não será superior aos valores anuais de assinatura pagas pelo Serviço Cloud aplicável, diretamente causador do dano por esse período de 12 (doze) meses. Qualquer "período de 12 (doze) meses" começará na data de início do Prazo de Assinatura ou em qualquer um de seus aniversários anuais.
9.3 Exclusão de Danos.
Observada a Cláusula 9.1:
(a) nenhuma parte (nem suas respectivas Afiliadas ou subcontratados da SAP) será responsável perante a outra parte por qualquer dano especial, incidental, consequencial ou indireto, danos morais, greve, por dano de caráter exemplar ou punitivo, lucros cessantes ou multa compensatória, e
(b) a SAP não será responsável por nenhum dano causado por qualquer Serviço Cloud fornecido de modo gratuito.
9.4 Alocação de Riscos.
O Contrato aloca os riscos entre a SAP e o Cliente. Os valores dos Serviços Cloud e Serviços de Consultoria refletem essa alocação de riscos e limitações de responsabilidade.
10. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
10.1 Propriedade da SAP.
A SAP, a SAP SE, suas Afiliadas ou licenciadoras são titulares de todos os direitos de propriedade intelectual dos, ou associados aos, Serviço Cloud, Materiais Cloud, Documentação, Serviços de Consultoria, contribuições de projeto, conhecimento ou processos relacionados e qualquer trabalho deles derivado. Todos os direitos não expressamente concedidos ao Cliente são reservados a SAP, a SAP SE e suas licenciadoras.
10.2 Propriedade do Cliente.
O Cliente detém todos os direitos sobre os, e associados aos, Dados de Cliente. A SAP pode usar marcas registradas fornecidas pelo Cliente somente para fornecer suporte ao Serviço Cloud.
10.3 Não Reivindicação de Direitos.
O Cliente compromete-se, em nome de si próprio e de seus sucessores e cessionários, a não reivindicar nenhum direito, nem ajuizar ações de reivindicação de direitos, da SAP, da SAP SE, de suas Afiliadas ou licenciadoras sobre qualquer Serviço Cloud, Materiais Cloud, Documentação ou Serviços de Consultoria.
11. CONFIDENCIALIDADE
11.1 Uso de Informações Confidenciais.
(a) A parte receptora protegerá todas as Informações Confidenciais da parte divulgadora com a mesma confidencialidade estrita e padrão razoável de cuidado com que protege suas próprias Informações Confidenciais. A parte receptora não divulgará nenhuma Informação Confidencial da parte divulgadora a outras pessoas, exceto a seus colaboradores, representantes ou Usuários Autorizados, cujo acesso seja necessário ao exercício de seus direitos ou cumprimento de suas obrigações previstas no Contrato, e sujeitos a obrigações de confidencialidade essencialmente similares às previstas na Cláusula 11. O Cliente não divulgará o Contrato nem os preços aplicáveis a nenhum terceiro.
(b) As Informações Confidenciais de qualquer uma das partes, reveladas antes da execução do Contrato, estão sujeitas à Cláusula 11.
(c) Em caso de procedimentos legais relacionados às Informações Confidenciais, a parte receptora cooperará com a parte divulgadora e cumprirá a legislação aplicável (às custas da parte divulgadora) quanto ao tratamento das Informações Confidenciais.
11.2 Exceções.
As restrições quanto ao uso e divulgação das Informações Confidenciais não serão aplicadas a Informações Confidenciais:
(a) desenvolvidas de modo independente pela parte receptora e sem relação com as Informações Confidenciais da parte divulgadora;
(b) de conhecimento público em geral sem violação do Contrato pela parte receptora;
(c) na ocasião da divulgação, de conhecimento da parte receptora sem restrições de confidencialidade; ou
(d) declaradas por escrito pela parte divulgadora como não sujeitas a restrições de confidencialidade.
11.3 Publicidade.
Nenhuma das partes usará o nome da outra parte em atividades publicitárias, sem a autorização prévia por escrito da outra parte, salvo se o Cliente autorizar a SAP a usar o nome do Cliente nas relações de clientes ou em eventos trimestrais com seus investidores, em períodos mutuamente acordados entre as partes, como parte das iniciativas de marketing da SAP (inclusive de relatos e eventos de referência, declarações jornalísticas, visitas, participação no programa SAPPHIRE). O Cliente autoriza a SAP a compartilhar informações sobre o Cliente com suas Afiliadas para ações de marketing e outros propósitos comerciais e assegura haver obtido autorizações para compartilhar informações de contato de funcionários do Cliente com a SAP.
12. DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1 Autonomia.
Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida ou inexigível, a invalidade ou inexigibilidade não prejudicará as demais disposições do Contrato.
12.2 Ausência de Renúncia.
A renúncia a qualquer violação do Contrato não será considerada renúncia de qualquer outra violação.
12.3 Assinatura Eletrônica.
Assinaturas eletrônicas consideradas válidas de acordo com a lei aplicável serão consideradas assinaturas originais.
12.4 Questões regulatórias.
As Informações Confidenciais da SAP estão sujeitas às leis de controle de exportação de vários países, inclusive às leis dos Estados Unidos e da Alemanha. O Cliente não disponibilizará as Informações Confidenciais da SAP a nenhum órgão governamental para consideração de licenciamento ou outra aprovação regulatória e não exportará as Informações Confidenciais a países, pessoas ou entidades proibidas pelas leis de exportação.
12.5 Notificações.
Todas as notificações serão por escrito e consideradas entregues quando enviadas ao endereço especificado no Formulário de Pedido com cópia para o departamento jurídico. As notificações da SAP sobre operação ou suporte do Serviço Cloud e as previstas nas Cláusulas 3.4 e 5.1 poderão ser eletronicamente enviadas ao administrador ou representante autorizado do Cliente, identificado no Formulário de Pedido.
12.6 Cessão.
Sem autorização prévia por escrito da SAP, o Cliente não poderá ceder nem transferir o Contrato (ou seus direitos ou obrigações) a nenhuma outra parte. A SAP poderá ceder o Contrato à SAP SE ou a qualquer uma de suas Afiliadas.
12.7 Subcontratação.
A SAP poderá subcontratar terceiros para executar partes do Serviço Cloud ou dos Serviços de Consultoria. A SAP responderá por violações do Contrato causadas por seus subcontratados.
12.8 Relação entre as Partes.
As partes são contratantes independentes, não sendo criadas por este Contrato nenhuma sociedade, franquia, joint venture, agência, relação fiduciária ou empregatícia entre elas.
12.9 Força Maior.
Nenhum atraso na execução (exceto o pagamento dos valores devidos) causado por condições além do controle razoável da parte executora será considerado violação do Contrato. O prazo para execução será prorrogado por período igual à duração das condições impeditivas.
12.10 Legislação aplicável.
12.11 O Contrato e qualquer ação ajuizada em relação ao objeto do Contrato serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Brasil, sem observância de seus conflitos com os princípios legais. Todas as disputas ficarão sujeitas ao foro exclusivo do tribunal localizado Foro Central da Comarca do Estado de São Paulo. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) e a Lei para uniformização de transações por computadores (Uniform Computer Information Transactions Act) (se promulgada) não serão aplicadas ao Contrato. Íntegra do Acordo. O Contrato constitui a total e exclusiva declaração de acordo entre a SAP e o Cliente, estabelecendo a relação comercial entre as partes relativa ao objeto do Contrato. Todas as declarações, discussões e redações anteriores (inclusive qualquer contrato de confidencialidade) foram substituídas pelo Contrato, renunciando as partes de qualquer vínculo com elas. O Contrato só poderá ser modificado por escrito e assinado por ambas as partes, salvo nos termos permitidos na Cláusula 3.4. O Contrato prevalecerá aos termos e condições de qualquer pedido de compra emitido pelo Cliente, que não terá efeito e vigor, mesmo quando aceito ou de algum modo não rejeitado pela SAP.
Glossário
1.1 "Afiliada" de uma das partes significa qualquer pessoa jurídica da qual, direta ou indiretamente, a parte detenha mais de 50% (cinquenta por cento) de ações ou direitos de voto. Qualquer pessoa jurídica será considerada Afiliada durante o período em que mantiver a participação.
1.2 "Contrato" significa Formulário de Pedido e documentos incorporados ao Formulário de Pedido.
1.3 "Usuário Autorizado" significa qualquer pessoa física a quem o Cliente conceda autorização de acesso para usar o Serviço Cloud e que seja funcionário, agente, contratado ou representante
(a) do Cliente,
(b) de Afiliadas do Cliente e/ou
(c) de Parceiros de Negócios do Cliente e de Afiliadas do Cliente.
1.4 "Parceiro de Negócios" significa uma pessoa jurídica que precisa usar o Serviço Cloud nas operações comerciais internas do Cliente e de suas Afiliadas. Entre os quais, clientes, distribuidores, prestadores de serviços e/ou fornecedores do Cliente.
1.5 "Serviço Cloud" significa qualquer solução distinta sob demanda, baseada em assinatura, hospedada, suportada, operada e fornecida pela SAP nos termos de um Formulário de Pedido.
1.6 "Materiais Cloud" significa qualquer material fornecido ou desenvolvido pela SAP (de modo independente ou com a cooperação do Cliente) durante a execução do Contrato, inclusive na entrega de qualquer suporte ou Serviços de Consultoria ao Cliente. Não são considerados Materiais Cloud, Dados de Cliente, Informações Confidenciais do Cliente ou o Serviço Cloud.
1.7 "Informações Confidenciais" significa
(a) em relação ao Cliente: (i) Dados de Cliente, (ii) necessidades de negócios e marketing do Cliente, (iii) planos de implementação do Cliente e/ou (iv) informações financeiras do Cliente, e
(b) em relação à SAP: (i) o Serviço Cloud, a Documentação, os Materiais Cloud e as análises previstas na Cláusula 3.5 e (ii) informações de pesquisa e desenvolvimento, ofertas de produto, preços e disponibilidade da SAP.
(c) São consideradas Informações Confidenciais da SAP ou do Cliente inclusive informações protegidas pela parte divulgadora contra a divulgação irrestrita a terceiros: (i) designadas pela parte divulgadora ou por seus representantes como sendo confidenciais à época da divulgação ou (ii) de modo razoável entendidas como sendo confidenciais dada a natureza da informação e as circunstâncias em torno da divulgação.