VIKTIG INFORMATION

Prospekt avseende upptagande till handel av stamaktier i Catena AB (publ) Oktober 2013

VIKTIG INFORMATION

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Xxxxxx i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 (inbegripet förordning (EU) nr 486/2012) om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (inbegripet direktiv 2010/73/EU). Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i Catenas aktier kan innebära. Prospektet innefattar inte något erbjudande att förvärva aktier i Catena, och Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förut- sätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får heller inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Hong Kong eller Nya Zeeland eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Xxxxxxx aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Xxxxxx anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Xxxxxx inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktade uttalanden. Andra faktorer som kan medföra att Xxxxxxx faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade utta- landen innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet. Catena gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar. Prospektet innehåller marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Koncernen är verksam. Även om Xxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga, har Xxxxxx inte verifierat informationen. Viss information bygger också på uppskatt- ningar av Xxxxxx.

Förutom vad som anges i de genom hänvisning införlivade revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Catenas revisorer förutom vad som uttryckligen anges. De siffror som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar korrekt. Såvitt Xxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Observera att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att bekosta en översättning av Prospektet. Svensk lag ska tillämpas på innehållet i Prospektet. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed relaterade frågor ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Följande handlingar vilka tidigare har publicerats är i sin helhet införlivade i Prospektet i enlighet med 2 kap. 20 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument:

1. Catenas delårsrapport för perioden januari–juni 2013; och

2. Catenas årsredovisningar för 2010, 2011 och 2012 samt därtill hörande revisionsberättelser.

Informationen i de införlivade handlingarna är således en del av Prospektet och ska läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Handlingarna har ingivits till Finansinspektionen samt finns tillgängliga hos Catena och på Catenas hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

INFORMATION OM NYEMITTERADE AKTIER

Antal aktier: 13 630 952

ISIN-kod för stamaktier: SE0001664707

Kortnamn för stamaktier på NASDAQ OMX Stockholm:

CATE

Planerad första dag för handel på NASDAQ OMX Stockholm: 18 oktober 2013

FINANSIELL KALENDER

Delårsrapport för januari–september 2013:

7 november 2013

Bokslutskommuniké för januari–december 2013:

Februari 2014

DEFINITIONER

Catena, Koncernen eller Bolaget: Catena AB (publ), organi- sationsnummer 556294-1715, eller beroende på sammanhang den koncern där Catena AB (publ) är moderbolag.

Brinova: Brinova Fastigheter AB, organisationsnummer 556594-9566, eller beroende på sammanhang den koncern där Brinova Fastigheter AB är moderbolag.

Brinova Logistik: Brinova Logistik AB, organisationsnummer 556922-7365, eller beroende på sammanhang den koncern där Brinova Logistik AB är moderbolag.

Prospektet: Föreliggande prospekt.

Euroclear: Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074.

Nyemissionen eller Emissionen: Den riktade emissionen av stamaktier till Xxxxxxx som beslutades av extra bolagsstämma i Xxxxxx den 23 september 2013 och för vilken föreliggande Prospekt har upprättats. Emissionen beräknas registreras av Bolagsverket den 18 oktober 2013.

Avtalet: Det aktieöverlåtelseavtal avseende Brinova Logistik som Xxxxxx ingick med Xxxxxxx den 20 augusti 2013.

Kr eller kronor: Svenska kronor.

Mkr: Miljoner svenska kronor. Mdkr: Miljarder svenska kronor. Kvm: Kvadratmeter.

Innehåll

2 Sammanfattning

10 Riskfaktorer

14 Bakgrund och motiv

15 Information om aktierna som tas upp för handel

16 Verksamhet

20 Marknadsöversikt

24 Fastighetsbestånd

34 Utvald finansiell information

38 Kommentarer till utvald finansiell information

CATENA 2013 • PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV STAMAKTIER 1

40 Proformaredovisning

42 Finansiering

44 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

46 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

49 Bolagsstyrning

52 Bolagsordning

53 Legala frågor och kompletterande information

55 Vissa skattefrågor i Sverige

56 Adresser

Sammanfattning

Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ett antal ”punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Sammanfattningen i Prospektet innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informa- tionen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1	Varningar	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfatt- ningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2	Samtycke till finansiella mellan- händers nyttjande av Prospektet	Ej tillämplig. Samtycke till finansiella mellanhänder att nyttja Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper lämnas inte.

Avsnitt B – Emittent
B.1	Firma och handels- beteckning	Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Catena AB (publ). Bolagets orga- nisationsnummer är 556294-1715. Kortnamnet är CATE.
B.2	Säte och bolags- form	Catena har sitt säte i Solna och är ett publikt svenskt aktiebolag. Bolaget bildades i Sverige den 23 februari 1987 och bedriver verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets asso- ciationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.3	Funktion och huvudsaklig verk- samhet	Catena är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och aktivt utvecklar fastigheter som har förutsättningar att generera stabilt växande kassaflöde och en god värdetillväxt. Bolaget verkar i Sverige och Stockholmsregionen, Göteborgsregionen och Öresundsregionen utgör Catenas huvudsakliga marknader. Bolagets fastighetsbestånd utgjordes per den 30 september 2013 av 44 logistik- och lagerfastigheter1) med en uthyrbar area om cirka 650 000 kvm samt en utvecklingsfastighet2) i Haga Norra i Solna med en uthyrbar area om cirka 40 700 kvm.
		Fördelning av fastighetsvärde Fördelning av fastighetsvärde per region per marknadsområde
		Utveckling/ Öresund 17 % Haga Norra 19 %
		Stockholm 59 %
		Göteborg
		24 % Logistik 81 %

1) Antal registerfastigheter uppgår till 46, varav nio (9) är upplåtna med tomträtt.

2) Två (2) registerfastigheter.

B.3 Forts.			Fastighetsbestånd Logistik	Antal fastig- Uthyrbar heter area, kvm	Fastighetsvärde Mkr Kr/kvm		Hyresvärde Mkr Kr/kvm		Hyres- Ekonomisk intäkter uthyrnings- Mkr grad, %
			■ Stockholmsregionen	21 293 127	1 882	6 421	193	659	166	86
			■ Göteborgsregionen	10 184 401	1 143	6 198	118	638	97	83
			■ Öresundsregionen	13 172 338	803	4 658	85	495	82	96
			Logistik	441) 649 866	3 828	5 890	396	610	346	87
			■ Utveckling/Haga Norra	12) 40 723	885	21 732	28	690	27	97
			Fastighetsbestånd	453) 690 589	4 713	6 825	424	615	373	88
			1) Antal registerfastigheter uppgår till 46, varav nio (9) är upplåtna med tomträtt. 2) Två (2) registerfastigheter. 3) 48 registerfastigheter.
B.4a	Trender	Den europeiska skuldkrisen har under ett antal år påverkat affärsklimatet också för fast- ighetsbolag på den svenska marknaden. Svag exportutveckling, stigande arbetslöshet och lägre BNP-tillväxt kan delvis härledas till den svaga efterfrågan i Sveriges omvärld. Då räntan har varit låg under en period och den amerikanska och de europeiska centralbankerna har utlovat fortsatt låga räntor så har kapital som söker avkastning investerats i fasta tillgångar som ett komplement till lågavkastande obligationer. Det innebär att till exempel fastigheter varit en attraktiv investering för pensions- och livför- säkringsbolag under senare år. Restriktivare kapitaltäckningskrav och lägre riskaptit i banksektorn har försvårat finansieringen av fastighetstransaktioner för traditionellt aktiva aktörer som fastighets- bolag och fastighetsfonder. Utvecklingen har lett till att fler aktörer vänder sig direkt till kapitalmarknaderna för att hitta finansiering via till exempel obligationsemissioner. Under 2013 har bankernas vilja att erbjuda fastighetsfinansiering ökat igen vilket bidragit till ökad transaktionsaktivitet för belånade investerare. För aktiviteten på lokalhyresmarknaden innebär låg sysselsättningstillväxt och svag exporttillväxt att den underliggande efterfrågan på kommersiella ytor är svag. I Sverige har den begränsade nyproduktionen inom både kontor, industri och lager- och logistik- ytor inneburit att utbud och efterfrågan trots det varit i balans under senare år. Efter- frågan på moderna och effektiva kontor samt lager- och logistikytor har varit hög med sjunkande vakanser och hyrestillväxt som följd på de mest attraktiva marknaderna. En återhämtning i ekonomin har historiskt sett inneburit att efterfrågan stiger på alla typer av kommersiella ytor. Efterfrågan på bostäder drivs långsiktigt av faktorer som nationens befolkningstillväxt och grad av urbanisering. Urbaniseringen och den regionala konsolidering som pågår i landet innebär att kommunerna i regionernas centrum växer på bekostnad av kommu- nerna i periferin och att de största regionerna också tillhör de snabbast växande.
B.5	Koncern	Catena är moderbolag i en koncern som består av 56 koncernföretag. Bolaget äger 53 dotterföretag direkt eller indirekt till 100 procent. Därutöver äger dotterbolaget Brinova Logistik 75 procent av aktierna i Logistikposition Karlshamn AB, och 51 procent av aktierna i Logistikposition Katrineholm AB. Vidare äger Bolaget 50 procent av intresse- företagen Log. Sunnanå AB, Log. Tostarp AB och PeBri Projektutveckling AB. Samtliga bolag inom Koncernen och intresseföretag är bildade i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet inom Koncernens verksamhetsområden. Bolaget äger inga fastig- heter direkt.
B.6	Större aktieägare	Per den 30 september 2013 ägde Endicott Sweden AB och Fabege AB (publ) vardera 30,0 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget och Catella Fonder 12,4 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Utöver dessa aktieägare fanns, per den 30 september 2013, inte några aktieägare som direkt eller indirekt innehade några aktier motsvarande fem (5) procent eller mer av rösterna eller aktiekapitalet. Beaktat Nyemissionen kommer Xxxxxxx äga aktier i Catena motsvarande 46,4 procent av kapitalet och rösterna. Endicott Sweden AB och Fabege AB (publ) kommer äga vardera 13,8 procent av kapitalet och rösterna och SFU Sverige AB kommer äga 7,7 procent av kapitalet och rösterna.

B.6 Forts.		Endicott Sweden AB är ett helägt dotterbolag till Rasstaf Sweden AB, båda med samma yttersta moderbolag CLS Holdings plc. Xxxxxxx är ett helägt dotterbolag till Backahill Holding AB, vilket i sin tur har Xxxxxxxxx AB som moderbolag. Backahill AB ägs till 100 procent av Xxxx Xxxxxxxx. SFU Sverige AB ägs till 100 procent av Xxxxxx Xxxxxxxx. Genom sitt kapital och sina röster utövar dessa ägare ett betydande inflytande över Xxxxxxx. Catena har utöver ovan inte kännedom huruvida det finns direkt eller indirekt kontroll av Catena. Xxxxxxx har ansökt om och erhållit en icke tidsbegränsad dispens från budplikt hos Aktiemarknadsnämnden (se AMN 2013:33).
B.7	Utvald historisk		Koncernens resultaträkningar i sammandrag Jan–juni Jan–juni Mkr 2013 2012
	finansiell informa- tion				Helår
					2012	2011	2010
			Kvarvarande verksamheter
			Hyresintäkter 13,3	13,3	26,6	27,0	27,4
			Driftkostnader –0,2	–0,2	–0,7	–0,7	–0,2
			Reparations-och underhållskostnader –0,2	–0,2	–0,8	–0,3	–0,8
			Fastighetsskatt –1,3	–1,3	–2,7	–2,7	–2,7
			Fastighetsadministration –	–	–	–2,7	–3,2
			Driftsöverskott 11,6	11,6	22,5	20,6	20,4
			Övriga rörelseintäkter –	–	–	0,1	0,2
			Övriga rörelsekostnader –	–	–	–	–0,2
			Centraladministration –2,9	–3,3	–5,7	–12,8	–12,9
			Fastigheter, orealiserade värdeförändringar 34,3	14,3	238,5	86,7	130,0
			Rörelseresultat 43,0	22,6	255,3	94,5	137,5
			Finansnetto –3,4	–4,7	–8,9	–3,8	–9,3
			Resultat före skatt 39,6	17,9	246,5	90,7	128,2
			Skatt –8,4	–4,6	39,9	–29,7	–35,0
			Periodens resultat efter skatt från
				13,3	206,5	61,0	93,2
			kvarvarande verksamheter 31,2
			Periodens resultat efter skatt från
				–	–	68,6	255,3
			avvecklade verksamheter –
			Periodens resultat efter skatt 31,2	13,3	206,5	129,6	348,6
			Koncernens balansräkningar i sammandrag 30 juni Mkr 2013	30 juni	31 dec	31 dec	31 dec
				2012	2012	2011	2010
			Tillgångar
			Förvaltningsfastigheter 885	625	850	610	520
			Materiella anläggningstillgångar –	–	–	0	1
			Kortfristiga fordringar 15	33	17	6	1
			Tillgångar som innehas för försäljning –	–	–	–	1 593
			Likvida medel/kortfristiga placeringar 49	52	58	94	57
			Summa tillgångar 949	710	924	711	2 173
			Eget kapital och skulder
			Eget kapital 501	287	481	297	847
			Avsättningar 127	85	120	82	54
			Räntebärande skulder 306	306	306	306	987
			Ej räntebärande skulder 15	32	17	25	56
			Skulder hänförliga till tillgångar som –	–	–	–	229
			innehas för försäljning
			Summa eget kapital och skulder 949	710	924	711	2 173

B.7 Forts.			Koncernens kassaflödesanalyser i sammandrag Jan–juni Jan–juni Mkr 2013 2012			Helår
						2012	2011	2010
			Kassaflöde från kvarvarande verksamheter
			Kassaflöde från den löpande verksamheten	3	–19	–12	–38	–49
			Kassaflöde från investeringsverksamheten	–1	–	–1	–2	–3
			Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–11	–23	–23	–1 363	–372
			Kassaflöde från kvarvarande verksamheter	–9	–42	–36	–1 403	–425
			Kassaflöde från avvecklade/avyttrade verksamheter
			Kassaflöde från den löpande verksamheten	–	–	–	76	126
			Kassaflöde från investeringsverksamheten	–	–	–	1 364	553
			Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–	–	–	–	–300
			Netto kassaflöde från avvecklade/avyttrade verksamheter	–	–	–	1 440	379
			Periodens kassaflöde	–9	–42	–36	38	–45
			Likvida medel vid periodens början	58	94	94	56	103
			Valutakursdifferens	–	–	–	–	–0
			Likvida medel vid periodens slut Koncernens nyckeltal	49 Jan–juni 2013	52 Jan–juni 2012	58	94	57
							Helår
						2012	2011	2010
			Finansiella
			Avkastning på eget kapital, %	12,7	9,1	53,0	22,7	40,3
			Soliditet, %	52,9	40,4	52,0	41,8	39,0
			Räntetäckningsgrad, ggr	2,6	1,7	1,8	1,2	4,8
			Belåningsgrad fastigheter, %	34,6	49,0	36,0	50,3	49,7
			Aktierelaterade
			Periodens resultat per aktie, kr	2,70	1,16	17,86	11,21	30,14
			Eget kapital per aktie, kr	43,27	24,82	41,58	25,72	73,24
			Utdelning per aktie, kr	1,00	2,00	2,00	59,00	31,75
			Genomsnittligt antal aktier, tusental	11 565	11 565	11 565	11 565	11 565
			Fastighetsrelaterade, kvarvarande verksamheter
			Fastigheternas bokförda värde, Mkr	885	625	850	610	2 108
			Direktavkastning, %	2,7	3,7	2,6	3,4	6,2
			Uthyrbar yta, kvm	40 723	40 723	40 723	40 723	192 994
			Hyresintäkter, kr per kvm	661	661	654	663	803
			Driftsöverskott, kr per kvm	570	570	553	506	674
			Ekonomisk uthyrningsgrad, %	96,9	96,9	96,9	96,9	97,6

B.7 Forts.		Koncernens resultat under perioden 1 januari–30 juni 2013 uppgick till 31,2 Mkr, en ökning från 13,3 Mkr motsvarande period 2012. Det förbättrade resultatet kan i huvudsak förklaras av orealiserade värdeförändringar. Koncernens resultat 2012 uppgick till 206,5 Mkr vilket innebar en ökning från 129,6 Mkr 2011. Det förbättrade resultatet kan i huvudsak förklaras av orealiserade värdeförändringar. Koncernens resultat 2011 uppgick till 129,6 Mkr vilket innebar en minskning från 348,6 Mkr 2010. Det försämrade resultatet förklaras av lägre orealiserade värdeföränd- ringar samt minskat fastighetsbestånd på grund av avyttring. Under 2010 avyttrades fem (5) fastigheter med en uthyrbar area om 37 546 kvm till ett värde om 497 Mkr. Under senare delen av 2010 inleddes åtgärder för att avyttra större delen av Catenas fastighetsbestånd, fastigheten vid Haga Norra i Solna undantaget. Per 31 december 2010 klassificerades dessa fastigheter som tillgångar som innehas för försäljning till ett värde om 1 588 Mkr. Fastigheterna frånträddes den 15 februari 2011. Den 20 augusti 2013 tecknade Xxxxxx ett villkorat avtal med Brinova om förvärv av Brinova Logistik som äger 44 logistik- och lagerfastigheter med en uthyrbar area om cirka 650 000 kvm. Köpeskillingen för aktierna uppgick till cirka 1 145 Mkr och erlades mot revers. Ekonomiskt tillträde till aktierna ägde rum den 30 september 2013. Förvärvet finansierades genom en riktad emission till Xxxxxxx av 13 630 952 nya stamak- tier till en teckningskurs om 84 kr.
B.8	Utvald proforma- redovisning	Den 20 augusti 2013 tecknade Xxxxxx ett villkorat avtal med Xxxxxxx om förvärv av Brinova Logistik. Ekonomiskt tillträde skedde den 30 september 2013. Mot bakgrund av att förvärvet av Brinova Logistik innebär en väsentlig förändring för Catenakoncernen presenteras nedan en proformabalansräkning per 30 juni 2013 som om förvärvet inträffat per detta datum. Den finansiella informationen proforma har upprättats som ett omvänt förvärv då Xxxxxxx Logistik bedömts vara den redovisnings- mässiga förvärvaren. Proformaredovisningen har enbart till syfte att informera och belysa fakta. En profor- maredovisning är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Xxxxxx presenterar proformaredovisning enbart för illustrationsändamål och den ska inte ses som en indikation på den verkliga finansiella ställningen. Den ska heller inte anses indi- kera Catenas finansiella ställning i framtiden. Proformaredovisningen bör läsas tillsam- mans med övrig information i Prospektet. Proformaredovisningen baseras på Catenas och Brinova Logistiks balansräkningar per den 30 juni 2013. (A) Catena 2013-06-30 Catenas balansräkning per den 30 juni har hämtats från Catenas delårsrapport för januari–juni 2013. Delårsrapporten har ej varit föremål för översiktlig granskning. (B) Brinova Logistik 2013-06-30 Brinova Logistiks balansräkning per 30 juni 2013 har hämtats från Brinovas interna bokslut. Xxxxxxxx interna bokslut har ej varit föremål för översiktlig granskning.

B.8 Forts.		Följande proformajusteringar, som har sin utgångspunkt i vad som överenskommits i Avtalet har gjorts för att visa Catena proforma per den 30 juni 2013 (G): (C) Förändringar i fastighetsbeståndet efter 30 juni 2013 Förvärv av två fastigheter för 223 Mkr, försäljning av fyra (4) fastigheter för 3 Mkr, inves- teringar i befintliga fastigheter om 23 Mkr samt värdejustering om 43 Mkr till överens- kommet fastighetsvärde enligt Avtalet om 3 828 Mkr. Förändringarna i fastighetsbe- ståndet har resulterat i positiv effekt på eget kapital om 35 Mkr, ökning av uppskjuten skatteskuld om 10 Mkr, ökning av kortfristiga fordringar om 4 Mkr, minskning av kassan med 3 Mkr, ökning av räntebärande skulder om 229 Mkr samt ökning av ej räntebärande skulder om 14 Mkr. (D) Kaptialisering och lösen av koncernskuld Brinova Logistik tillförs ett aktieägartillskott om 180 Mkr för att uppnå ett värde enligt Avtalet om 1 145 Mkr. 96 Mkr går till lösen av koncernskulder till Brinova och 84 Mkr tillförs kassan. (F) Förvärvsjusteringar Brinova Logistik är den redovisningsmässiga förvärvaren. Catena konsolideras utifrån ett tillgångsförvärv utan beaktande av uppskjuten skatt i Catena om 114 Mkr. Proformabalansräkning skulder
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10	Anmärkning vid revision	Ej tillämplig. Revisionsanmärkningar saknas.
B.11	Tillräckligt rörelse- kapital	Ej tillämplig. Det är Catenas uppfattning att Bolagets befintliga rörelsekapital är tillräck- ligt för de aktuella behoven för den närmaste tolvmånadersperioden. Catena har bankskulder om 1 479 Mkr som förfaller under 2014. Xxxxxx har för avsikt att refinansieras dessa vid kredittidens utgång.

Mkr	A Catena 2013-06-30 Ej granskad	B Brinova Logistik 2013-06-30 Ej granskad	C Föränd- ringar i fastighets- beståndet	D Kapita- lisering och lösen av koncern- skuld	E=B,C,D Brinova Logistik proforma 2013-06-30	F Förvärvs- justeringar	G=A,E,F Catena proforma 2013-06-30
Förvaltningsfastigheter	885	3 542	286	–	3 828	–	4 713
Andelar i Joint Venture	–	26	–	–	26	–	26
Kort- och långfristiga fordringar	15	38	4	–	42	–	57
Likvida medel/kortfristiga placeringar	49	–	–3	84	81	–	130
Summa tillgångar	949	3 606	288	84	3 978	–	4 927
Eget kapital	501	787	35	180	1 002	114	1 617
Minoritetsintresse	–	7	–	–	7	–	7
Avsättningar	127	229	10	–	238	–114	251
Räntebärande skulder	306	2 425	229	–	2 654	–	2 960
Ej räntebärande skulder	15	158	14	–96	77	–	92
Summa eget kapital och	949	3 606	288	84	3 978	–	4 927

Avsnitt C – Värdepapper
C.1	Värdepapper som tas upp till handel	Aktierna som avses tas upp till handel är stamaktier i Catena med ISIN-kod SE0001664707 och kortnamn CATE.
C.2	Denominering	Aktierna är denominerade i svenska kronor.
C.3	Xxxxx emitterade aktier och nominellt värde per aktie	I och med Nyemissionen emitteras 13 630 952 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om 4,40 kronor. Bolagets registrerade aktiekapital kommer efter Nyemissionen att uppgå till 110 859 988,80 kronor. Antalet aktier kommer efter Nyemissionen att uppgå till 25 195 452 stamaktier med ett kvotvärde om 4,40 kronor. Samtliga aktier är fullt inbetalda.
C.4	Rättigheter som sammanhänger med värde- papperen	Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinst- utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har införts i Bolagets aktiebok hos Euroclear.
C.5	Inskränkningar i överlåtbarhet	Ej tillämplig. Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.
C.6	Upptagande till handel	Bolagets stamaktie är sedan tidigare upptagen till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. Bolaget ska ansöka om upptagande till handel av stamaktier som omfattas av Nyemissionen på NASDAQ OMX Stockholm. De nya stamaktierna förväntas tas upp till handel den 18 oktober 2013.
C.7	Utdelningspolicy	Catenas utdelningspolicy föreskriver att utdelningen långsiktigt ska utgöra 75 procent av resultatet före skatt1) men exklusive realiserade och orealiserade värdeförändringar på fastigheter och exklusive orealiserade värdeförändringar på derivat. Med anledning av förvärvet av Xxxxxxx Logistik kommer nuvarande utdelningspolicy att ses över.

Avsnitt D – Risker
D.1	Huvudsakliga risker specifika för Koncernen och de branscher som den verkar inom	Aktieägande är alltid förenat med risk och investerare uppmanas därför att göra en bedömning av faktorer som potentiellt kan ha en negativ effekt på Catenas framtida utveckling. Några av de faktorer som ska beaktas vid en investering i Catena är en negativ förändring i den långsiktiga efterfrågan på lager- och logistikytor, fastigheternas uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå. En annan risk är att hyresgäster inte kan fullgöra sina betalningar enligt hyresavtalen samt att ett fåtal hyresgäster står för en stor andel av hyresintäkterna. Andra risker är negativa förändringar av fastighetsportföljens marknads- värde, negativa förändringar av derivatportföljens marknadsvärde, att refinansiering av befintliga skulder ej kan ske på skäliga villkor samt att förändringar i ränteläget påverkar Catenas finansieringskostnad negativt. Risken att exploatering av utvecklingsfastigheter inte kan ske på planerat sätt och beroendet av nyckelpersoner inom Bolaget ska också beaktas. Det kan även finnas risker som ännu inte är kända för Bolaget.
D.3	Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen	Ägande av och investering i aktier är förenat med risker. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av aktier är beroende av faktorer som Catena inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En investering i Xxxxxxx aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om fastighetsbranschen och fastighetsbolag som verkar i branschen. Vidare kan inte framtida utdelning på aktierna garanteras. Det kan även finnas risker som ännu inte är kända för Bolaget.

1) Resultat efter finansnetto belastat med 22 procent schablonskatt.

Avsnitt E – Erbjudande
E.1	Emissionsbelopp och emissions- kostnader	Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier.
E.2a	Motiv till emis- sionen och använd- ning av emissions- likviden	Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier.
E.3	Erbjudandets former och villkor	Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier.
E.4	Intressen och intressekonflikter	Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier.
E.5	Säljare av värde- papper och lock up-avtal	Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier.
E.6	Utspädningseffekt	Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier.
E.7	Kostnader som åläggs investeraren	Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier.

Riskfaktorer

Ägande av och investering i aktier är förenat med risker. Ett antal faktorer utanför Catenas kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Catena kan påverka genom sitt agerande, kan ha negativ inverkan på Catenas verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Catenas aktier minskar. Vid bedömningen av Catenas framtida utveckling är det av stor vikt att beakta relevanta riskfaktorer. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som enligt styrelsen kan ha betydelse för Bolaget eller en investering i Bolagets aktier. Riskfaktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande inte bedöms vara väsentliga kan också komma att påverka Bola- gets verksamhet. En samlad utvärdering måste således ta hänsyn till dessa risker och innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Utöver information som framkommer i Prospektet bör varje investe-

rare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskfaktorerna nedan är uppdelade i risker relaterade till Catenas verksamhet samt risker relaterade till stamaktierna.

Rörelserelaterade risker

Makroekonomiska faktorer

Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makro- ekonomiska faktorer såsom tillväxt, sysselsättning, infla- tion och den allmänna konjunkturutvecklingen. Tillväxten i ekonomin styr sysselsättningsgraden, som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på kontorshyresmarknaden och påverkar därmed vakansgrad och hyresnivåer vilket

kan påverka Xxxxxxx intäkter och resultat negativt. Även logistikhyresmarknaden påverkas av tillväxten i ekonomin och sysselsättningsgraden då högre aktivitet inom industrin liksom ökad konsumtion ökar efterfrågan på lager- och logistiklokaler.

Förväntningar om inflation styr räntan och påverkar därmed räntekostnaderna, vilka är en av Catenas större kostnadsposter. På längre sikt kan förändringar i räntenivån få en väsentlig påverkan på Catenas resultat och kassaflöde. Inflation påverkar även Catenas fastighetskostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkast- ningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden.

Ett försvagat konjunkturläge och en allmän pessimism bland investerarna kan ha effekten att direktavkastnings- kraven på fastighetsmarknaden ökar vilket kan påverka värdena på fastigheterna negativt. Under finanskrisen 2008–2009 blev det uppenbart att en systematisk obalans i de globala finansiella systemen kan få effekter även i

Sverige i form av kraftigt försämrade upplåningsmöjligheter för alla branscher. Samtliga ovanstående faktorer kan ha en negativ effekt på Catenas verksamhet, resultat och finan- siella ställning.

Hyresintäkter och hyresutveckling

Bolagets intjäning påverkas av efterfrågan på kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter. I det kommersiella beståndet är intäkterna beroende av fastigheternas uthyr- ningsgrad och erhållen hyresnivå. Dessa parametrar fluktu- erar i regel med den ekonomiska utvecklingen och regionala och lokala förutsättningar. Efterfrågan på kontors-, lager- och logistiklokaler påverkas även av förändrade förutsätt- ningar på de marknader där hyresgästerna är verksamma.

Hyreskontraktens längd är en faktor som utjämnar volatili- teten i intjäningen men en uthållig period av vikande efter- frågan och sjunkande hyresnivåer som följd skulle påverka Bolagets intjäning negativt. Catena är vidare beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid. Det föreligger

en risk för att hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Om så inträffar påverkas Catenas resultat negativt.

Inom bostadssegmentet är hyresutvecklingen mindre volatil. Hyresregleringen samt den låga bostadsförsörjnings- graden i Stockholmsregionen bidrar till att jämna ut fluktua- tioner i både hög- och lågkonjunktur för hyreskontrakt i fler- bostadshus. Bostadsrättsmarknaden är mer volatil och har historiskt påverkats av ränteförändringar, arbetslöshet och politiska beslut kring till exempel ränteavdrag. En negativ utveckling bidrar till sjunkande priser på både primär- och sekundärmarknaden samt lägre betalningsvilja för befintliga bostadsbyggrätter.

Catenas hyreskontrakt med längre löptid än tre år är normalt helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI), det vill säga helt eller delvis inflationsjusterade.

Om inflationen ökar mer än vad Xxxxxx kompenseras för genom sådan indexering, kan Catenas resultat påverkas negativt. Det finns vidare ingen garanti för att Xxxxxx alltid kommer att kunna teckna hyreskontrakt som helt eller delvis kompenserar för inflationen.

Större hyresgäster

Catenas tre största hyresgäster står för cirka hälften av Bolagets hyresintäkter, vilket innebär att Bolaget har stor exponering mot ett fåtal hyresgäster. Det föreligger en risk för att dessa hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Om så inträffar påverkas Catenas resultat och finansiella ställning negativt.

Drift- och underhållskostnader

I Catenas fastighetsförvaltning ingår i förekommande fall att Catena bland annat ansvarar för drift- och underhållskost- nader, samt även taxebundna kostnader som el, renhållning, värme och vatten. Variationer i priser på dessa tjänster samt effekter från onormalt väder påverkar Catenas resultat. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör vilket även kan påverka priset. Beträffande el är kostnaden

i regel beroende av utbud och efterfrågan på den öppna elmarknaden. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i hyreskontrakt, eller

hyresökning genom omförhandlingar av hyreskontrakt, kan Catenas resultat påverkas negativt.

Oförutsedda och omfattande renoveringsbehov med avseende på Catenas fastigheter kan påverka resultatet negativt. Utöver rena underhållskostnader uppkommer normalt även kostnader för hyresgästanpassningar, vilka dock föranledes av nyuthyrning, förlängning av befintligt hyresavtal eller utökning av förhyrda ytor.

Fastigheternas värdeförändring

Catena är exponerat mot förändringar av fastighetsportföl- xxxx xxxxxxxxxxxxx. Catena redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde, vilket innebär att fastigheternas koncern- mässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda mark- nadsvärde. Detta innebär att sjunkande marknadsvärden på Catenas fastigheter kommer att inverka negativt på Catenas resultat- och balansräkning.

Såväl fastighetsspecifika försämringar, såsom lägre hyresnivåer och ökad vakansgrad, som marknadsspecifika försämringar, såsom högre direktavkastning, kan föranleda att Xxxxxx skriver ner det verkliga värdet på sina förvalt- ningsfastigheter vilket skulle påverka Catenas resultat och finansiella ställning negativt.

För att upprätta redovisningen enligt god redovis- ningssed måste Xxxxxx göra bedömningar och antaganden som påverkar i bokslutet redovisade tillgångs- och skuld- poster respektive intäkts- och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar. Värdering av förvaltningsfastigheter påverkas kraftigt av de bedömningar och antaganden som görs av Bolaget.

Värdeförändringar finansiella instrument

Catena har en stor del lån med kort räntebindningstid och som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Catena av finansiella instrument i form av räntederivat, huvudsak- ligen nominella ränteswappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen. Värdeföränd- ringar på räntederivaten redovisas i resultaträkningen. I takt med att marknadsräntorna förändras uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde, som inte är kassaflödespåverkande, på räntederivaten. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknadsvärdet på Catenas räntederivat att minska, vilket har en negativ effekt på Catenas resultat och finansiella ställning.

Företags- och fastighetsförvärv

En naturlig del av Catenas verksamhet är företags- eller fastighetsförvärv. Dessa är av naturen förenade med viss osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter utgör bortfall av hyres- gäster, miljöförhållanden samt tekniska problem risker. Det finns inga garantier för att framtida verksamheter eller fast- igheter som tillkommer genom eventuella förvärv påverkar Catenas resultat positivt.

Operationell risk

Catena kan inom ramen för den löpande verksamheten åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner, bristande kontroll eller oegentligheter inom Catenas organisation.

Nyckelpersoner

Catena har en relativt liten organisation vilket medför ett relativt stort beroende av enskilda medarbetare. Catenas framtida utveckling beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och enga- gemang. Försämrad möjlighet för Xxxxxx att behålla och rekrytera kvalificerad ledningspersonal och annan kompe- tent personal på rimliga villkor, leder till risk för sämre resultat.

Skatter och ändrad lagstiftning

Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga pålagor kan påverka förutsättningarna för Catenas verksamhet. Det finns inga garantier för att dessa pålagor och bidrag kommer att vara oförändrade i framtiden. Det kan inte uteslutas att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i det statliga systemet som påverkar fastighetsägande. Förändringar av bolagsskatt och övriga statliga pålagor, kan komma att påverka Catenas resultat negativt. En förändring av skattelagstiftning innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar, förändrade möjligheter till avdragsrätt för räntekostnader eller förändrade möjligheter till att utnyttja underskottsavdrag kan medföra att Catenas framtida skatte- situation förändras och därigenom även påverkar resultatet.

Konkurrens

Catena verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Catenas framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Bolagets förmåga att ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Catena kan därför tvingas göra kostnadskrävande investe- ringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. Detta skulle kunna påverka Catenas resultat negativt.

Tekniska risker

Fastighetsinvesteringar är förknippade med tekniska risker, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan

naturkraft) samt föroreningar. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydligt ökade kostnader för fastigheterna och därmed även komma att påverka Catenas resultat och finansiella ställning negativt.

Miljörisk

Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan. Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till föroreningen även ett

ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt förorening- arna, ansvarig. Detta skulle kunna påverka Catenas resultat negativt.

Riskfaktorer

Legala risker

Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar avse- ende tillämpningen av befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Catenas eller Bolagets kunders verksamhet kan innebära ökade kostnader och påverka Catenas verk- samhet negativt, vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Tvister

Det kan inte uteslutas att Xxxxxx kan komma att bli inblandat i någon rättslig tvist eller något skiljeförfarande som har eller haft betydande effekter på Catenas resultat eller finansiella ställning. Resultatet av en sådan tvist skulle kunna få en negativ effekt på Catenas verksamhet, resultat eller finansiella ställning.

Detaljplaner och exploatering av utvecklingsfastigheter Solna kommunfullmäktige antog i december 2012 det förslag till detaljplan som omfattar Catenas fastighet i

Haga Norra i Solna kommun. Detaljplanen som Solna stad godkänt överklagades kring årsskiftet 2012/2013 avseende befarat buller samt partikelhalter. I september 2013 avslog Länsstyrelsen i Stockholm samtliga överklaganden av detaljplanen. Beslutet kan överklagas hos Mark- och miljö- domstolen. Det finns vid publicering av Prospektet ingen lagakraftvunnen detaljplan avseende Catenas fastighet i Haga Norra.

I korthet är en kommuns antagande av en detaljplan en demokratisk process som bland annat förutsätter att allmänheten under en treveckorsperiod har möjlighet att komma med skriftliga synpunkter på eventuella intressen som inte har tillgodosetts i den föreslagna detaljplanen.

Överklagande är snarare regel än undantag vid detaljplane- processer, särskilt i tätbebyggda storstadsområden. Med anledning av ovan finns bland annat risk att detaljplanen

för Haga Norra, och andra fastigheter som Koncernen kan komma att exploatera, såväl i nuläget som i framtiden, kan försenas på grund av överklaganden, domstolsförfaranden, justeras på ett sätt som går utanför den ursprungliga planen eller inte alls vinna laga kraft vilket kan resultera i att de slutligt erhållna byggrätterna inte motsvarar tidigare beräkningar.

De beskrivna riskerna med detaljplaner ovan, kan inne- bära en väsentlig negativ effekt på Catenas verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Finansieringsrisk

Catenas verksamhet finansieras med eget kapital och skulder. Relationen mellan eget kapital och skulder regleras med utgångspunkt från vald finansiell risknivå samt av mängden eget kapital för att tillgodose långivarnas krav för att erhålla lån. Finansieringen via skulder innebär att Catena utsätts för ett antal finansiella risker som kan påverka Catenas resultat och ställning negativt.

Kreditrisk

Med kreditrisk avses risken att förlora pengar på grund av att motparten inte kan fullfölja sina åtaganden. Kreditrisk inom finansverksamheten uppstår bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal.

Kreditrisken kan påverka Catenas resultat och ställning negativt.

Ränterisk

Det finns en risk att Catenas kassaflöde eller verkliga värde på finansiella instrument varierar på grund av förändringar i marknadsräntor. En framtida räntehöjning kan exempelvis få en negativ effekt på Catenas resultat. Räntekostnader utgör en av Catenas större kostnadsposter. En betydande faktor som påverkar ränterisken är räntebindningstiden. Marknads- räntor påverkas främst av den förväntade inflationstakten.

De kortare räntorna påverkas främst av Riksbankens styr- ränta vilken utgör ett penningpolitiskt styrinstrument. I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas öka, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Catenas verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Likviditetsrisk

Likviditetsrisk definieras som risken att inte ha tillgång till likvida medel eller kreditutrymme för täckande av betalningsåtaganden, inklusive räntebetalningar. Brist på likviditet för täckande av större betalningsåtaganden kan påverka Catenas verksamhet och finansiella ställning.

Refinansieringsrisk

Refinansieringsrisk avser risken att möjligheter till refinan- siering av utestående lån samt upptagande av nya lån saknas eller är oförmånliga vid viss tidpunkt. Om Xxxxxx inte kan refinansiera sina utestående lån eller att refinansie- ring endast kan ske till kraftigt försämrade villkor skulle det kunna ha en negativ effekt på Catenas finansiella ställning och resultat.

Risker relaterade till aktier och emissionen

Aktiemarknadsrisk och volatilitet Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga

och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av aktier är beroende av faktorer som Catena inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utveck- lingen i allmänhet. En investering i Xxxxxxx aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkur- renter och omvärld samt generell information om fastighets- branschen och fastighetsbolag. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som genomförs på lång sikt med kapital som kan undvaras.

Aktiens utveckling

CATENA 2013 • PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV STAMAKTIER 13

Catenas aktier handlas på NASDAQ OMX Stockholm. Pris- sättningen på aktien är beroende av bland annat Bolagets resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemark- nadens förväntningar om framtida vinster, marknadens bedömning av aktiemarknadens riskpremie, likviditeten i aktien, utvecklingen inom Bolagets marknadssegment samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Negativa föränd- ringar i nämnda faktorer kan leda till att priset på Bolagets aktier minskar vilket kan leda till en ekonomisk förlust för aktieägarna vid en avyttring av aktierna.

Framtida utdelning

Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana vinstutdelningar är bland annat beroende av Bolagets fram- tida resultat, finansiella ställning, kassaflöden och rörelse- kapitalbehov. Negativa förändringar i nämnda faktorer kan leda till att vinstutdelningen minskar jämfört med föregå- ende år eller att ingen vinstutdelning kan lämnas.

Ägare med betydligt inflytande

Bolagets aktieägande är relativt koncentrerat till ett fåtal aktieägare. Detta innebär att dessa aktieägare har stort inflytande i Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, exempelvis val av styrelse och beslut om vinstutdelning, och det kan inte garanteras att dessa aktieä- gare kommer att använda sitt inflytande på ett sätt som i alla avseenden kommer att vara fördelaktigt för samtliga aktieägare.

Bakgrund och motiv

Föreliggande Prospekt har upprättats av Xxxxxx med anledning av att Bolaget avser att uppta 13 630 952 nya stamaktier till handel på NASDAQ OMX Stockholm.

De nya aktierna emitteras med anledning av förvärvet av samtliga aktier i Brinova Logistik, som äger 44 logistik- och lagerfastigheter med en uthyrbar area om cirka 650 000 kvm. Överenskommet fastig- hetsvärde baserades på externa värderingar och uppgick till 3 828 000 000 kronor. Köpeskillingen för aktierna uppgick till 1 144 999 968 kronor och erlades mot revers. Det ekonomiska tillträdet till aktierna ägde rum den 30 september 2013. Extra bolagsstämma i Bolaget hade dessförinnan den 23 september 2013 beslutat om genomförande av kvittningsemission i enlighet med förslag från styrelsen daterat den 2 september 2013, genom vilken Xxxxxxx Fastigheter i utbyte mot reversen erhåller 13 630 952 aktier i Catena1). Teckningskursen för de nyemitterade aktierna uppgår till 84 kronor per aktie.

De stamaktier som emitteras i Catena har samma ekonomiska rättigheter som befintliga stamaktier. Nyemissionen medför att antalet aktier i Catena ökar med 13 630 952 till 25 195 452, vilket motsvarar en utspädning om 54,1 procent av kapitalet och rösterna.

Catenas styrelse, bestående av styrelseordförande Xxxxx Xxxxx och styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxxx, Xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Catenas styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall informationen inhämtats från tredje man har ingen information utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Stockholm den 17 oktober 2013

CATENA AB (PUBL)

Styrelsen

1) Emissionskostnaderna relaterade till Nyemissionen bedöms uppgå till cirka 2,8 Mkr.

Information om aktierna som tas upp för handel

Rösträtt

Varje ny stamaktie berättigar till en (1) röst.

Rätt till utdelning på stamaktier

De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har införts i Bolagets aktiebok hos Euroclear. Avstämningsdagen infaller normalt tre dagar efter årsstämman och får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägares fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden endast genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller beloppet Bolaget. Varken aktiebolagslagen eller Bolagets bolagsordning innehåller några restriktioner avseende rätt till utdelning för aktieägare utanför Sverige. Utöver eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare med hemvist i Sverige. För aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. För ytterligare informa- tion, se avsnittet ”Vissa skattefrågor i Sverige”.

Notering av de nya stamaktierna

Bolagets stamaktie är sedan tidigare upptagen till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. Bolaget ska ansöka om upptagande till handel av stamaktier som omfattas

av Nyemissionen på NASDAQ OMX Stockholm. De nya stamaktierna förväntas upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm omkring den 18 oktober 2013. ISIN-koden för aktierna är SE0001664707. Kortnamnet är CATE.

Övrigt

Stamaktierna i Catena har emitterats i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor. De fullstän- diga villkoren för Catenas stamaktie framgår av avsnittet ”Bolagsordning”.

Prospekt

Prospektet kan erhållas från Catena. Prospektet kan också laddas ner i elektroniskt format via Internet från Finans- inspektionens (xxx.xx.xx) och Catenas (www.catenafastig- xxxxx.xx) respektive hemsidor.

Verksamhet

Verksamhetshistorik

Catenas historia började 1967 då Volvo bildade AB Volvator för att strukturera om sitt återförsäljarnät. Företaget namn- ändrades till AB Catena i samband med börsintroduktionen 1984 då Volvo minskade sin ägarandel till 40 procent. Under de kommande tio åren expanderade Catena inom områden som finans, fastigheter och handel.

1994 startade en renodling av verksamheten till fordons- distribution och det mesta av verksamheten utanför kärn- affären såldes.

1997 namnändrades AB Catena till Bilia. Utveck- lingen av fastighetsbeståndet skedde successivt och den

31 december 2005 ägde Bilia genom Catena 34 fastigheter med ett sammanlagt marknadsvärde om 2 020 Mkr.

Den 19 april 2006 beslöt Bilias bolagsstämma att dela ut Xxxxxx till sina aktieägare. Catena noterades på Stock- holmsbörsen den 26 april 2006. Catenas största hyresgäst Bilia utgjorde cirka 90 procent av Bolagets hyresintäkter.

Under 2010–2011 avyttrade Xxxxxx merparten av sitt fastighetsbestånd förutom utvecklingsfastigheten i Solna utanför Stockholm.

Den 20 augusti 2013 ingick Xxxxxx avtal med Xxxxxxx om förvärv av samtliga aktier i Brinova Logistik som äger 44 logistik- och lagerfastigheter med en uthyrbar area om cirka 650 000 kvm och med ett fastighetsvärde om

3 828 Mkr.

Affärsidé och mål

Catenas affärsidé är att äga, effektivt förvalta och aktivt utveckla välbelägna fastigheter som har förutsättningar att generera stabilt växande kassaflöde och en god värdetillväxt.

Catenas övergripande mål är att i kraft av sin fokuserade inriktning ge aktieägarna en långsiktigt god totalavkastning genom förädling, utveckling samt förvaltning av välbelägna fastigheter.

Strategi

För att uppnå målen ska Catena:

• Fokusera på projektutveckling av egna fastigheter.

• Förädla och utveckla fastigheter genom att identifiera och genomföra värdehöjande åtgärder som ökar fastighe-

ternas attraktivitet och avkastning med beaktande av risk.

• Aktivt förvalta fastigheter med fokus på att stimulera långvariga kundrelationer genom att erbjuda attraktiva

lokaler i nära samarbete med Catenas hyresgäster.

• Avyttra fastigheter där möjligheten att skapa ytterligare värdetillväxt bedöms som begränsad.

Finansiella mål

Xxxxxx har definierat tre finansiella mål för verksamheten över en konjunkturcykel:

• Räntabilitet på eget kapital ska överstiga räntan på en svensk femårig statsobligation med minst

5 procentenheter 1).

• Räntetäckningsgraden ska ej understiga 1,75 gånger.

• Soliditeten ska vara lägst 25 procent och högst 35 procent.

Utfall för de finansiella målen för räkenskapsåren 2008–2012 redovisas nedan.

1) Riskfri ränta är definierad som räntan för en 5-årig svensk statsobligation.

Avkastning på eget kapital

% 60

Räntetäckningsgrad förvaltningsresultat

ggr 5

Soliditet

% 60

50

4

50

40

40

3

30

30

2

20

20

10

1

10

09 10 11 12

08 09 10

10 11 12

12

09

08

08

11

–10

Utfall

Mål

–20

Organisation

Bolaget har sitt säte i Solna och huvudkontoret finns i Ängelholm. Samtliga av Bolagets medarbetare är anställda i Bolaget. Som ett led i förvärvet av Brinova Logistik har Catena övertagit 16 anställda från Brinovakoncernen vilka

arbetar med förvärvade fastigheter eller har en administrativ funktion. I samband med genomförd affär har Xxxxxxxx tidigare VD Xxxxxx Xxxxxxxx valts till ny VD i Xxxxxx och Xxxxxxx tidigare VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx övergått till att

vara styrelseledamot i Bolaget. Därtill har Catenas ekono- michef Xxxx Xxxxxxxx ersatts av Xxxxxxxx ekonomichef Xxxxx Xxxxxxxxx. 14 av Bolagets 20 medarbetare är placerade i Bolagets huvudkontor i Ängelholm, fyra (4) medarbetare placerade i Nyköping och två (2) medarbetare placerade i Göteborg.

Vid slutet av räkenskapsåret 2012 var antalet anställda i Bolaget fem (5) personer, vid slutet av räkenskapsåret 2011 uppgick antalet anställda i Bolaget till fem (5) personer och vid slutet av räkenskapsåret 2010 var antalet anställda tio

(10) personer.

Bolagets affärsutveckling leds av VD Xxxxxx Xxxxxxxx. Bolagets ekonomichef Xxxxx Xxxxxxxxx leder arbetet inom ekonomiavdelningen och ansvarig för logistik är Xxxxxx Xxxxxxx.

Medarbetare

Bolaget har en liten och effektiv organisation med individer som bär på stor branscherfarenhet och strategisk kompe- tens. Bolagets ambition är att vara en attraktiv arbetsgivare och erbjuder en informell och öppen kultur. Den decen- traliserade organisationen präglas av god affärsetik och affärsmannaskap.

Utbildning och kompetensutveckling är en förutsättning för att Bolagets organisation ska fungera och fortsätta att utvecklas. Bolagets medarbetare har stora möjligheter att välja utbildningar, kurser och seminarier som de vill delta i för Bolagets räkning. Specifika utbildningsplaner tas fram i samband med de medarbetarsamtal som årligen genom- förs. Centrala och prioriterade utbildningsområden är säkerhet, juridik, ekonomi, förvaltningsfrågor och miljö.

Löpande miljöarbete

Genom att aktivt arbeta med miljöfrågor eftersträvar Xxxxxx att minimera Bolagets miljöpåverkan. Till grund för plane- ring, genomförande och uppföljning på miljöområdet finns den miljöpolicy som antagits av styrelsen.

Catenas miljöpolicy

Huvuddragen i policyn är att Catena ska:

• Följa förändringar i lagar, förordningar och andra krav som har beröring på verksamhetens miljöaspekter,

• se till att medarbetarna har kunskap om miljö- frågor som är förknippade med verksamheten samt

upprätthålla denna kunskap genom utbildnings- och informationsinsatser,

• löpande och systematiskt bedöma eventuella miljörisker

i beståndet. Dessa bedömningar ska ligga till grund för

åtgärder och ett kontinuerligt förbättringsarbete så att skador på miljön kan förebyggas,

• hushålla med resurser och prioritera användningen av

förnybar energi framför icke förnybar,

• bedöma miljökonsekvenserna vid omfattande ny-, om och tillbyggnadsprojekt och utarbeta miljöföreskrifter som

utgör krav i förfrågningsunderlagen, samt

• upprätta och uppdatera miljöriktlinjerna i hyresavtal liksom vid exploatering av fastigheter.

Catena är inte medvetet om några miljöfaktorer som väsent- ligen kan påverka användningen av befintliga fastigheter.

Legal struktur

Catena är moderbolag i en koncern som består av 56 koncernföretag. Bolaget äger 53 dotterföretag direkt eller indirekt till 100 procent. Därutöver äger dotterbolaget Brinova Logistik 75 procent av aktierna i Logistikposition Karlshamn AB, och 51 procent av aktierna i Logistikposition Katrineholm AB. Vidare äger Bolaget 50 procent av intres- seföretagen Log. Sunnanå AB, Log. Tostarp AB och PeBri Projektutveckling AB. Samtliga bolag inom Koncernen och intresseföretag är bildade i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet i Sverige inom Koncernens verksam- hetsområden. Bolaget äger inga fastigheter direkt. Fastig- heterna inom Koncernen ägs av Catena i Solna AB och av bolag inom Brinova Logistik-koncernen.

Dotter- och intressebolag

Catenas direktägda och indirekt ägda dotterföretag framgår av tabell på efterföljande sidor1). Förutom aktierna i Logis- tikposition Karlshamn AB och Logistikposition Katrineholm AB och aktierna i intresseföretagen Log. Sunnanå AB, Log. Tostarp AB och PeBri Projektutveckling AB ägs samtliga aktier i dotterföretagen till 100 procent, direkt eller indirekt, av Bolaget.

Brinova Logistik äger 75 procent av aktierna i Logistik- position Karlshamn AB och resterande andel ägs av Karls- hamns kommun genom dess helägda bolag Stadsvapnet i Karlshamn AB. Ägandet regleras av ett aktieägaravtal.

Samägandet syftar till att gemensamt utveckla och exploa- tera mark inom Karlshamns kommun för att upprätta logis- tikfastigheter i Stillerydsområdet i anslutning till Karlshamns hamn.

Aktierna i Logistikposition Katrineholm AB ägs av Brinova Logistik med 51 procent och resterande andel ägs av Katrineholms kommun. Parternas samarbete regleras av ett aktieägaravtal. Det gemensamma ägandet avser gemensam utveckling och exploatering av mark i anslutning till Xxxxxxx- xxxxx blivande kombiterminal.

Log. Sunnanå AB, Log. Tostarp AB och PeBri Projektut- veckling AB ägs med hälften vardera av Brinova Logistik och Peab Fastighetsutveckling Sverige AB. Ägandet av PeBri Projektutveckling AB regleras av ett aktieägaravtal, något aktieägaravtal har inte träffats beträffande båda övriga bolag. Det gemensamma ägandet avser utveckling och exploatering av mark.

1) Samtliga direktägda och indirekt ägda dotterföretag är under nämnändring, varigenom firmandominanten ”Brinova” ersätts av firmandominanten ”Catena”.

Verksamhet

Direktägda dotterföretag	Organisationsnummer	Xxxx	Xxxxx0), %
Brinova Logistik AB	556922-7365	Ängelholm	100
Xxxxxx Xxxxxxxx AB	556048-4726	Solna	100
Catena i Partille AB	556754-0843	Solna	100
Catena i Stenungsund AB	556754-0835	Solna	100
Catena i Vinsta AB	556754-0868	Solna	100
Catena i Täby AB	556754-7509	Solna	100
Indirekt ägda dotterföretag	Organisationsnummer	Säte	Andel1), %
Xxxxxxx Projekt AB unä. Brinova Log. Projekt AB	556824-7570	Ängelholm	100
Brinova Brunnshög AB unä. Brinova Log. Invest AB	556649-9108	Ängelholm	100
Logistikposition Helsingborg AB	556688-6635	Ängelholm	100
Brinova Nova 184 AB unä. Brinova Log. Mörby AB	556713-8572	Ängelholm	100
Logistikposition Karlshamn AB	556752-6040	Karlshamn	75
Brinova Log. Södertälje AB	556524-7433	Ängelholm	100
Söderåsen Fastighets AB	556634-8776	Ängelholm	100
Brinova Log. Borås AB	556519-4155	Ängelholm	100
Brinova Log. Borås Två AB	556537-6141	Ängelholm	100
Brinova Log. Jakobsberg AB	556607-0925	Ängelholm	100
Brinova Log. Jönköping AB	556536-7587	Ängelholm	100
Brinova Log. Ljungby AB	556536-7595	Ängelholm	100
Brinova Log. Malmö AB	556537-6166	Ängelholm	100
Brinova Log. Stockholm AB	556519-4148	Ängelholm	100
Brinova Log. Köpingegården HB	916626-8806	Ängelholm	100
Brinova Log. Backa AB	556595-0002	Ängelholm	100
Brinova Högsbo AB	556649-7730	Ängelholm	100
Fastigheten Preppen HB (100 %)	969684-0983	Göteborg
Brinova Log. Norrköping AB	556703-2809	Ängelholm	100
Brinova Log. Regulatorn AB	556584-0005	Ängelholm	100
Brinova Log. Vanda AB	556672-1402	Ängelholm	100
Brinova Log. Järfälla KB	969628-1634	Ängelholm	100
Brinova Log. Kopparverket AB	556700-1275	Ängelholm	100
Brinova Log. Hästhagen AB	556252-1616	Ängelholm	100
Logistikposition Katrineholm AB	556692-4147	Katrineholm	51
Brinova Log. Malmö Två AB	556824-2944	Ängelholm	100
Fast. AB Muskötgatan ändrat till Brinova Log. Muskötgatan AB	556633-8157	Ängelholm	100
Brinova Log. Luleå AB	556761-5173	Ängelholm	100
Brinova Log. Jönköping Två AB	556691-3215	Ängelholm	100
Brinova Log. Borås Tre AB	556691-3223	Ängelholm	100
Brinova Log. Östanvinden AB	556697-7111	Ängelholm	100
Brinova Log. Basfiolen AB	556697-7129	Ängelholm	100
Brinova Log. Vasslan AB	556697-7137	Ängelholm	100
Brinova Log. Värdshuset AB	556697-7145	Ängelholm	100
Brinova Log. Gävle AB	556697-7194	Ängelholm	100
Brinova Log. Kristianstad AB	556697-7202	Ängelholm	100
Transportstaden Örebro AB	556591-2309	Ängelholm	100
Brinova Log. Örebro AB	556636-3270	Ängelholm	100
Brinova Log. Mosås AB	556710-4459	Ängelholm	100
Brinova Log. Godsvagnen AB	556740-8801	Ängelholm	100
Brinova Log. Ädelmetallen AB	556740-9874	Ängelholm	100

1) Ägarandelen av kapitalet avses, vilken även överensstämmer med andelen av rösterna. Ingen skillnad föreligger således mellan ägarandel och andel av röstetal.

Indirekt ägda dotterföretag	Organisationsnummer	Xxxx	Xxxxx0), %
Brinova Ättehögen AB	556659-9360	Ängelholm	100
Brinova Bronsringen AB	556702-8153	Ängelholm	100
Brinova Konen AB	556802-4771	Ängelholm	100
Brinova Backa Invest AB	556758-6838	Ängelholm	100
Backa 23:5 KB (100 %)	916624-0797	Ängelholm
Hallsberg Terminal AB	556317-5966	Hallsberg	100
Hallsbergs Kombiterminal AB (100 %)	556643-8023	Ängelholm
Catena i Solna AB	556112-7571	Solna	100
Intresseföretag	Organisationsnummer	Säte	Andel1), %
Log. Sunnanå AB	556699-7788	Ängelholm	50
Log. Tostarp AB	556667-8784	Ängelholm	50
PeBri Projektutveckling AB	556752-1108	Ängelholm	50
Halmstad Norra Exploatering AB (50%)	556860-9225	Halmstad

1) Ägarandelen av kapitalet avses, vilken även överensstämmer med andelen av rösterna. Ingen skillnad föreligger således mellan ägarandel och andel av röstetal.

Marknadsöversikt

De uppgifter avseende marknadsförhållanden som anges i detta Prospekt är Catenas samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. Xxxxxx har i Prospektet eftersträvat att korrekt återge informationen från dessa källor men har emellertid inte självt verifierat informationen. Såvitt Catenas känner till och kan bedöma har inga signi- fikanta fakta som skulle göra informationen felaktig eller vilseledande utelämnats.

Svensk ekonomi

Sveriges BNP växte med 2,9 procent under 2011 och

1,0 procent under 2012. Även om första kvartalet 2013 var starkare än förväntat har tillväxten försämrats under andra kvartalet 2013 och Konjunkturinstitutet prognostiserar en tillväxt under två procent för helåret 2013 men en ökad tillväxt i ekonomin under 2014.

Både industri- och tjänsteproduktionen har utvecklats svagt sedan slutet av 20111) och arbetslösheten har varit fortsatt hög1) som en konsekvens av att både industrin och tjänstesektorn har haft en negativ syn på personalbehovet2). Inflationen är för närvarande låg1) vilket till stor del kan

förklaras av den höga arbetslösheten och det låga kapaci-

BNP-tillväxt

%

8                                  6

4

2

0

-2

-4

-6                       

tetsutnyttjandet i svensk industri3).

2008

2009

2010

2011

2012

De svenska hushållen har bidragit positivt till BNP- tillväxten under de senaste åren4). Stigande disponibel inkomst och en fortsatt förmögenhetsuppbyggnad genom utvecklingen på bostads- och aktiemarknaden har bidragit till tillväxten i privat konsumtion4). Även under 2013 och 2014 förväntas hushållens konsumtion att spela stor roll för svensk tillväxt2).

Sedan slutet av andra kvartalet 2013 finns ett antal tecken som tyder på att ekonomin rör sig in i en snabbare återhämtningsfas. Inhemska indikatorer såsom Inköpschefs- index (PMI/SILF) pekar på tillväxt inom både industrin och tjänstesektorn.

Indikatorer för viktiga exportmarknader som Tyskland, USA och Storbritannien har förstärkts under året1) vilket skapar förutsättningar för ökad export och investeringar i den svenska ekonomin. EU fortsätter att utvecklas svagt5)

Sverige Eurozonen

Källa: SCB (reviderad september 2013) och Konjunkturinstitutet (augusti 2013).

Inflation

%

5                                  4

3

2

1

0

-1

Q3 2008

Q4 2008

Q1 2009

Q2 2009

Q3 2009

Q4 2009

Q1 2010

Q2 2010

Q3 2010

Q4 2010

Q1 2011

Q2 2011

Q3 2011

Q4 2011

Q1 2012

Q2 2012

Q3 2012

Q4 2012

Q1 2013

Q2 2013

Q3 2013

-2                       

men även här pekar de ekonomiska indikatorerna på en   KPI KPIF (exkl ränteförändring)

förbättring av konjunkturen under 20141).

Arbetslösheten har sjunkit under åtta procent (säsongs- justerat) under det första halvåret 2013 och varslen är lägre än under motsvarande period föregående år4). Samtidigt har konsumentförtroendet stärkts i Konjunkturinstitutets baro- meter och befinner sig över det historiska genomsnittet2).

De långa statsobligationsräntorna i Sverige, Europa och USA har stigit sedan halvårsskiftet1) vilket bidrar till förvänt- ningarna på en accelererande ekonomi2). Riksbankens prognos för reporäntan pekar på en gradvis anpassning till stigande inflation under kommande år.

Källa: Datastream.

Räntor

%

6                                  5

4

3

2

1

sep-03

jan-04

maj-04

sep-04

jan-05

maj-05

sep-05

jan-06

maj-06

sep-06

jan-07

maj-07

sep-07

jan-08

maj-08

sep-08

jan-09

maj-09

sep-09

jan-10

maj-10

sep-10

jan-11

maj-11

sep-11

jan-12

maj-12

sep-12

jan-13

maj-13

sep-13

0                       

1) Datastream.

2) Konjunkturinstitutet.

3) Konjunkturinstitutet/SCB.

4) SCB.

5) OECD.

Källa: Datastream.

STIBOR 3 mån SWAP 5 år

Svensk fastighetsmarknad1)

Under år 2012 omsattes fastigheter på den svenska inves- teringsmarknaden till ett värde om cirka 106 Mdkr, vilket är i linje med genomsnittet de senaste tio åren. År 2013 inleddes svagt men aktiviteten ökade under andra och

tredje kvartalet. Transaktionsvolymen uppgår i slutet av det tredje kvartalet 2013 till cirka 67 Mdkr, vilket är i linje med volymen förra året vid samma tidpunkt.

Institutionerna har stått för närmare hälften av förvärvs- volymen under 2010–2012, direkt eller genom delägda bolag. Under de tre första kvartalen 2013 har aktiviteten hos institutionerna varit något lägre med en andel om cirka 26 procent av transaktionsvolymen. I kraft av en förbättrad

Transaktionsvolym per år

Mkr

140 000                     

120 000

100 000

80 000

60 000

40 000

20 000

0

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

t.o.m. Q3

finansieringsmarknad, stigande börskurser och god tillgång till förvärvskapital har de noterade fastighetsbolagen och fonderna blivit mer offensiva. Fram till och med det tredje kvartalet 2013 står noterade fastighetsbolag och fonder tillsammans för cirka 39 procent av omsättningen på den

Källa: Catella.

Q1–Q2 Q3–Q4

Volym utländska köpare

svenska investeringsmarknaden. Under tredje kvartalet

kommunicerades två stora affärer av de noterade bolagen då Kungsleden tecknade avsiktsförklaring om förvärv av ett fastighetsbestånd från GE Capital och Catena förvärvade Brinova Logistik. De utländska aktörerna ökade sin andel av förvärven till 21 procent under 2012 men har, trots kommu- nicerat intresse, endast förvärvat fastigheter för cirka 6 Mdkr under de tre första kvartalen 2013. De utländska aktörerna är generellt sett starkast inom segmentet handelsfas- tigheter, där de under 2012 stod för cirka 60 procent av transaktionsvolymen.

Förvärv per investerarkategori 2013

Delägda bolag 3 % Stat/kommun 5 %

Övrigt 9 %

Fond 12 %

Privat investerare 17 %

Noterat fastighetsbolag 27 %

Efterfrågan på svenska fastigheter gynnas av förbättrade finansieringsvillkor och starka kapitalinflöden hos institu- tioner och fastighetsfonder, låg avkastning på alternativa investeringar och Sveriges relativa styrka i ekonomin i jämfö- relse med Eurozonen. Likviditeten på marknaden är hög med europeiska mått mätt, det gäller speciellt för högkva- litativa kommersiella fastigheter belägna inom storstadsre- gionerna samt bostads- och samhällsfastigheter med stabila kassaflöden.

Skillnaden i avkastningskrav mellan fastigheter av högsta standard och i bästa läge och fastigheter i sekundära lägen bedöms ha minskat något till följd av förbättrade finansie- ringsvillkor för de senare.

Lager och logistik

Källa: Catella.

Institution 26 %

Investeringsmarknad1)

Lager- och logistikfastigheter är ett delsegment av den större fastighetsmarknaden som genomgår en strukturför-

Transaktionsvolym lager-, logistik- och industrifastigheter

Mkr

16 000   16

ändring sedan 2000-talets början. Beståndet har tidigare i stor utsträckning ägts av de företag som brukar lokalerna men en konsolidering av ägandet pågår där inhemska företag som till exempel Sagax, Brinova, Kilenkrysset och Corem tillsammans med utländska aktörer som ProLogis och Xxxxxxx står för ett specialiserat ägande av lager- och logistikfastigheter.

Lager- och logistikfastigheter har successivt blivit ett fast- ighetssegment där även institutionella aktörer vill ha expo-

nering, indirekt genom bolag och fastighetsfonder men

14 000

12 000

10 000

8 000

6 000

4 000

2 000

0

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

14

12

10

8

6

4

2

0

2013

t.o.m. Q3

1) Catella.

Källa: Catella.

Transaktionsvolym (vänster skala)

Andel av total volym (höger skala)

Marknadsöversikt

också genom direkta fastighetsinvesteringar, enskilt eller i delägande. Norges Bank Investment Managements förvärv av 50 procent av ProLogis europeiska logistikportfölj för cirka 10 Mdkr 2012 är ett exempel på ett ökat institutionellt intresse. Det ökande intresset för lager- och logistikfastig- heter kan bland annat härledas till e-handelns genombrott som på sikt innebär en förändring av distributionskedjan inom detaljhandeln.

Fortfarande karaktäriseras lager- och logistikmarknaden av en brist på attraktiva investeringsobjekt och en stor spridning i parametrar som ägande, storlek, modernitet och effektivitet. Det innebär att en majoritet av de institutionella investerarna har en lägre allokering till framförallt logistik- fastigheter än vad segmentets andel av den totala kommer- siella fastighetsstocken utgör.

Transaktionsaktiviteten inom segmentet har varit stigande sedan finanskrisen då fastighetsmarknaden generellt hade en låg aktivitet under perioden 2008–2009. Under 2012 och 2013 har transaktionsvolymen närmat sig noteringarna från åren före finanskrisen. Under de tre första kvartalen 2013 har fastigheter till ett värde av knappt 10 Mdkr omsatts. Catenas förvärv av Brinova Logistik, danska PFA Pensions köp av halva NREP Logistics och ICAs och Alectas köp av ICAs centrallager i Helsingborg tillhör årets största transaktioner.

Hyresmarknaden

I ett internationellt perspektiv har Sverige höga hyror1) för lager- och logistikfastigheter vilket hänger samman

med högre byggkostnader2) och ett begränsat spekulativt byggande. Trots stigande nyproduktion sedan 2010 är majo- riteten av de nya ytorna byggda till i förhand kontrakterade hyresgäster vilket innebär att vakanserna i nya och moderna logistikytor är i mycket begränsad. Hyresutvecklingen

har trots den begränsade tillgången varit svag och även framledes begränsas den av stor tillgång på utvecklingsbar mark och stabila produktionskostnader och hög konkurrens bland entreprenörer och projektutvecklare om nya uppdrag i segmentet. I Stockholm är tillgången på utvecklingsbar mark lägre än i övriga landet och lönekostnaderna generellt högre vilket har drivit upp hyrorna för nyproducerade ytor i attraktiva lägen.

I takt med att e-handeln fortsätter sin kraftiga tillväxt3) ökar behovet av logistikytor. Det gäller både hos nya och gamla detaljhandelsaktörer samt hos leverantörer av logis- tiklösningar. Enligt en rapport från Property Investor Europe från 2012 väntas ungefär 90 procent av tillväxten inom detaljhandeln under kommande år ske genom distanshan- deln. En trend går mot större distributionscentraler som servar ett allt större omland i takt med att europeisk infra- struktur förbättras och transporttiderna kortas. Samtidigt skapar e-handeln också ett behov av distribution till slut- kund via utlämningsställen som ligger i bostadsnära lägen.

Ökad miljöhänsyn innebär en större andel järnvägs- transporter i den totala logistikmixen2) vilket ställer krav på förbättrad tillgång till kombiterminaler där last kan flyttas mellan till exempel räls och väg.

Bostäder

Bostadsrättsmarknad

Långsiktigt drivs efterfrågan på bostäder av faktorer som nationens befolkningstillväxt och grad av urbanisering. Urbaniseringen och den regionala konsolidering som pågår i landet innebär att kommunerna i regionernas centrum växer på bekostnad av kommunerna i periferin och att de största regionerna också tillhör de snabbast växande.

Stockholmsregionen är Sveriges tillväxtmotor och förväntas attrahera arbetskraft från hela landet under över- skådlig framtid4). Stockholmsregionen har vuxit med cirka 30 000 invånare per år sedan 20062) samtidigt som bostads- byggandet har varit och är fortsatt lågt5). Inflyttningen av nya hushåll och den bostadsefterfrågan de genererar har överstigit nyproduktionen med flera tusen bostäder per

år. Att bostadsproduktionen under en lång period av år inte hållit jämna steg med efterfrågan har skapat ett stort ackumulerat efterfrågeöverskott i såväl centrala som mer perifera lägen. Hela 23 av länets 26 kommuner uppger i Boverkets årliga enkät för 2013 att det finns en bostadsbrist på den lokala bostadsmarknaden.

Bostadsförsörjningen i Storstockholm och Solna

Enligt den prognos för länets utveckling som Länsstyrelsen tar fram behöver det produceras 16 000 bostäder årligen, varav den absoluta majoriteten genom nybyggnation, för att bostadsförsörjningen ska kunna möta befolkningsökningen som fortsatt beräknas ligga på över 30 000 personer årligen. Under den senaste tioårsperioden har tillskottet av nya bostäder enligt SCB legat strax under 10 000 per år varav nyproduktionen utgjort knappt 80 procent och ombygg- nader och konvertering av fritidsboende resten. Toppno- teringen för nyproducerade bostäder nåddes i slutet av 2008 och början av 2009 då årstakten låg strax över 10 000. Därefter har byggstarterna fallit till i genomsnitt 7 300 per år och under 2012 föll årstakten för påbörjad nybyggnation av bostäder till dryga 6 600.

I den senaste rapporten om bostadsmarknaden

2013–2014 utgiven av Länsstyrelsen konstateras återigen en brist på bostäder i Storstockholm och i Solna som också den förväntas kvarstå. Solna har varit landets snabbast växande kommun under de senaste tio åren.

Snabbast växande kommuner 2002–2012

Placering	Kommun	Befolkningstillväxt, %
1	Solna	23,8
2	Lomma	22,7
3	Knivsta	21,4
4	Nacka	21,2
5	Sundbyberg	20,7
6	Värmdö	20,6
7	Vallentuna	20,5
8	Sigtuna	18,2
9	Huddinge	16,8

10       Kävlinge                   16,8

Källa: SCB.

1) CBRE.

2) SCB.

3) HUI.

4) Stockholm Business Region.

5) Boverket.

Kontor

Investeringsmarknad1)

Transaktionsaktiviteten på kontorsmarknaden efter finans- krisen har dominerats av institutionella investerare och fastigheter i Stockholmsregionen.

Den kraftiga ekonomiska tillväxten i Stockholmsregionen, kombinerat med en begränsad nyproduktion av kontorsyta även under högkonjunkturen som föregick finanskrisen har inneburit att efterfrågan på moderna kontor i bra lägen har varit större än tillgången. Stockholmsmarknaden för kontor karaktäriseras av stabila ägare med låg finansiell hävstång vilket inneburit en brist på motiverade säljare i centrala

Transaktionsvolym kontorsfastigheter, per delmarknad

Mkr

40 000                     

35 000

30 000

25 000

20 000

15 000

10 000

5 000

0

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

t.o.m. Q3

lägen även i spåren av finanskrisen. Ett antal försäljningar har dock skett av livförsäkringsbolag bland annat på grund av solvenskrav.

Kontorsmarknaderna i Stockholms förorter hade under finanskrisen en period av lägre likviditet. Förbättrad tillgång

Källa: Catella.

Stockholm CBD Övriga Stockholm

Övriga Sverige

på lånefinansiering och högre riskaptit bland alla katego-

rier av investerare har inneburit att transaktionsaktiviteten i lägen som Solna, Sundbyberg, Frösunda, Kungsholmen och Marievik ökat.

Institutionella investerare och de stora noterade fast- ighetsbolagen är fortsatt viktiga aktörer på Stockholms kontorsmarknad. Fastighetsfonder, framförallt de Sverigeba- serade, är främst aktiva i den mer högavkastande delen av kontorssegmentet.

Hyresmarknaden

Sysselsättningsutvecklingen i Stockholm har varit positiv även under perioden efter finanskrisen då Stockholms diver- sifierade arbetsmarknad har parerat svängningarna inom export- och tillverkningsindustrin som varit tydligare i andra delar av landet.

Under 2013 och 2014 väntas sysselsättningstillväxten2) och därmed take-up1) vara lägre än tidigare samtidigt som antalet kvadratmeter kontorsyta i nyproduktion är större än historiskt. Ett antal större projekt färdigställs 2013 och 2014 vilket innebär att marknaden kortsiktigt är i obalans. Vakan- serna är dock låga, särskilt i det begränsade beståndet av moderna kontorsfastigheter i centrala lägen.

Sysselsättningsutveckling i Stockholm

% förändring 6

5

4

3

2

1

2009-08-15

2009-11-15

2010-02-15

2010-05-15

2010-08-15

2010-11-15

2011-02-15

2011-05-15

2011-08-15

2011-11-15

2012-02-15

2012-05-15

2012-08-15

2012-11-15

2013-02-15

2013-05-15

0

Stockholms län   Stockholms kommun

Källa: Datastream.

Nyproduktion och take-up i Stockholm

Tusentals kvm 300

250

200

150

100

50

0

–50

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013E 2014E

Nyproduktion Take-up

Källa: Catella.

1) Catella.

2) AMS.

Fastighetsbestånd

Catenas fastighetsbestånd utgjordes per den 30 september 2013 av 44 logistik- och lagerfastigheter1) samt en utveck- lingsfastighet2) i Haga Norra i Solna. Den totala uthyrbara arean uppgår till cirka 691 000 kvm, varav 87 procent utgörs av logistik/lager. Resterande area utgörs främst av kontor. Det totala hyresvärdet uppgick till 424 Mkr och kontrakte- rade hyresintäkter på årsbasis, beaktat hyresrabatter, till cirka 373 Mkr. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 88 procent. Drygt 40 procent av kontrakterade hyresin- täkter förfaller år 2019 eller senare.

Catenas verksamhet är indelad i två marknadsområden baserat på fastighetstyp; Logistik och Utveckling/Haga Norra. Av totalt fastighetsvärde är 81 procent hänförligt till Logistik och 19 procent till Utveckling/Haga Norra.

Investeringar

Xxxxxx hade per den 30 september 2013 beslutade men ej påbörjade investeringar om 10 Mkr. Samtliga investeringar är finansierade och likvid erlägges från befintlig kassa.

Göteborgs- regionen

Öresunds- regionen

Stockholms- regionen

HAGA NORRA 47 %

STOCKHOLM 53 %

Fastighetsvärde 100 Mkr

Fördelning av fastighetsvärde per marknadsområde

Utveckling/ Haga Norra 19 %

Fördelning av uthyrbar area per marknadsområde

Utveckling/ Haga Norra 6 %

Fördelning av fastighetsvärde per region

Öresund 17 %

Stockholm 59 %

Fördelning av uthyrbar area per region

Öresund 25 %

Stockholm 48 %

Logistik 81 %

Logistik 94 %

Göteborg

24 %

Göteborg

27 %

Fastighetsbestånd

Fastighetsvärde Hyresvärde Hyres-

Ekonomisk

Logistik	Antal fastigheter	Uthyrbar area, kvm	Mkr	Kr/kvm	Mkr	Kr/kvm	intäkter Mkr	uthyrnings- grad, %
■ Stockholmsregionen	21	293 127	1 882	6 421	193	659	166	86
■ Göteborgsregionen	10	184 401	1 143	6 198	118	638	97	83
■ Öresundsregionen	13	172 338	803	4 658	85	495	82	96
Logistik	441)	649 866	3 828	5 890	396	610	346	87
■ Utveckling/Haga Norra	12)	40 723	885	21 732	28	690	27	97
Fastighetsbestånd	453)	690 589	4 713	6 825	424	615	373	88

1) Antal registerfastigheter uppgår till 46, varav nio (9) är upplåtna med tomträtt.

2) Två (2) registerfastigheter.

3) 48 registerfastigheter.

Fastighetsbestånd

Högsbo 21:2, Göteborg Köpingegården 1, Helsingborg

Regulatorn 2, Huddinge

Terminalen 1, Hallsberg

Terminalen 3, Malmö

Törsjö 2:49, Örebro

Catenas utvecklingsfastighet i Solna. Centrala stråket genom området, det så kallade aktivitetsstråket. Illustration av BAU – Byrån för Arkitektur & Urbanism.

Kopparverket 11, Helsingborg

Fastighetsbestånd

Barnarps-Kråkebo 1:44, Jönköping

Logistik

Logistik består av 44 logistik- och lagerfastigheter1) med en uthyrbar area om cirka 650 000 kvm, varav 91 procent utgörs av logistik/lager. Resterande area utgörs främst av kontor. Av den uthyrbara arean inom Logistik återfinns

45 procent i Stockholmsregionen, 28 procent i Göteborgs- regionen och 27 procent i Öresundsregionen.

Hyresvärdet uppgår till cirka 396 Mkr, vilket motsvarar 610 kronor per kvm uthyrbar area. Av totalt hyresvärde återfinns 49 procent i Stockholmsregionen, 30 procent i Göteborgsregionen och 21 procent i Öresundsregionen.

Kontrakterade hyresintäkter på årsbasis uppgår till cirka 346 Mkr, vilket motsvarar en ekonomisk uthyrnings- grad om 87 procent. DHL är största hyresgäst och står

för cirka 38 procent av hyresintäkterna inom Logistik. DHL förhyr lokaler i elva fastigheter. Andra stora hyres- gäster är PostNord och Xxxx Xxxxxxx Gruppen2). Dessa tre hyresgäster står tillsammans för drygt 50 procent av hyresintäkterna.

Genomsnittlig återstående kontraktstid för samtliga hyreskontrakt uppgår till drygt fem år.

Baserat på vilken verksamhet hyresgästen huvudsakligen bedriver i fastigheterna har logistikfastighterna delats in

i tre fastighetstyper; logistiklager, terminal och distribu- tionslager. Av hyresvärdet inom Logistik utgör logistiklager 75 procent, terminal 20 procent och distributionslager

6 procent.

Mosås 4:66, Örebro

Nattskiftet 11, Stockholm Slottshagen 2:1, Norrköping

Backa 23:5, Göteborg

Hästhagen 4, Helsingborg

1) Antal registerfastigheter uppgår till 46, varav nio (9) är upplåtna med tomträtt.

2) Grönsakshallen Sorunda och Axfood.

Fastighetsbestånd

Catenas utvecklings- fastighet i Solna.

Fågelperspektiv från sydväst. Illustration av BAU – Byrån

för Arkitektur & Urbanism.

Utveckling/Haga Norra

Catena äger en utvecklingsfastighet1) i Haga Norra i Solna med en uthyrbar area om 40 723 kvm. Per den 30 juni 2013 uppgick hyresvärdet för fastigheten till 28,1 Mkr och den ekonomiska uthyrningsgraden till 96,9 procent. Fastighetens bokförda värde uppgick per den 30 juni 2013 till 885 Mkr.

Det bokförda värdet består i allt väsentligt av ett bedömt värde på potentiella byggrätter som kan möjliggöras genom det detaljplanearbete som pågår för fastigheten. De poten- tiella byggrätterna avser bostäder och kommersiella lokaler för fastigheten Stora Frösunda 2 och Hagalund 2:2 i Solna kommun.

Solna kommunfullmäktige antog i december 2012 det förslag till detaljplan som omfattar Catenas fastighet i Haga

Norra i Solna kommun. Detaljplanen medger byggrätter motsvarande cirka 70 000 kvm kommersiella lokaler samt cirka 800 lägenheter, varav 75 utgör hyresrätter.

Detaljplanen som Solna stad godkänt överklagades kring årsskiftet 2012/2013 avseende befarat buller samt partikel- halter. I september 2013 avslog Länsstyrelsen i Stockholm samtliga överklaganden av detaljplanen. Beslutet kan över- klagas hos Mark- och miljödomstolen.

Det finns vid publicering av Prospektet ingen lagakraft- vunnen detaljplan avseende Catenas fastighet i Haga Norra. För mer information om detaljplaneprocessen se avsnittet ”Riskfaktorer” under stycket ”Detaljplaner och exploatering av utvecklingsfastigheter”.

279

E18

E4

Haga Norra

277

Solna

E20

279

Stockholm

222

E20 E4

75

Illustrationsplan över Catenas utvecklingsfastighet i Solna av BAU – Byrån för Arkitektur & Urbanism.

1) Två (2) registerfastigheter.

Fastighetsförteckning

LOGISTIK

HUVUD- SAKLIG ANVÄND-

UTHYRBAR AREA, KVM TAXERINGS- LOGISTIK/ VÄRDE1),

Stockholmsregionen

NING

KOMMUN ADRESS VÄRDEÅR

LAGER KONTOR ÖVRIGT TOTALT

MKR

1 Nattskiftet 11 (T) L Stockholm Xxxxxxxxxxxx 00, 15, 21 1996 22 802 2 520 – 25 322 15

2 Vanda 1 (T) L Stockholm Vandagatan 3 1990 20 966 559 1 715 23 240 168

3 Vasslan 1 (T) D Stockholm Sockengränd 2 1986 2 056 1 357 1 986 5 399 43

4 Regulatorn 2 L Huddinge Elektronvägen 1 1967 47 639 661 – 48 300 153

5 Dikartorp 3:6, 3:12 L Järfälla Passadvägen 8, 10 1977, 2002 28 066 1 520 – 29 586 171

6 Jakobsberg 22:16 L Järfälla Mossvägen 4 1992 2 155 300 – 2 455 10

7 Tuvängen 1 D Södertälje Morabergsvägen 25 2000 2 190 450 – 2 640 20

8 Mörby 5:28 T Nykvarn Mörbyvägen 22 2009 – – 186 186 27

9 Törsjö 2:49 L Örebro Paketvägen 1-3 2004 52 400 2 855 – 55 255 142

10 Godsvagnen 6 L Örebro Terminalgatan 2 1992 18 720 880 – 19 600 66

11 Mosås 4:57 L Örebro Xxxxxxxxxx 0X–B, 6–8 1970 12 089 – – 12 089 31

12 Mosås 4:66 T Örebro Paketvägen 10 2007 7 785 1 100 – 8 885 39

13 Terminalen 1 T Hallsberg Hallsbergsterminalen 12 Spec 25 000 850 – 25 850 –

14 Slottshagen 2:1 (T) T Norrköping Kommendantvägen 5 Spec 14 062 1 064 – 15 126 –

15 Basfiolen 7 (T) D Norrköping Xxx Xxxxxxxxxx Gata 10A 1983 148 220 950 1 318 4

16 Xxxxxxxx 0 L Katrineholm Xxxxxxxxxxxxx 0 1979 11 695 462 – 12 157 22

17 Sothönan 19 – Katrineholm Terminalgatan 8 Mark – – – – 1

18 Värdshuset 3 D Sundsvall Värdshusvägen 5 1985 488 126 898 1 512 3

19 Storheden 1:75 D Luleå Betongvägen 40 1990 1 250 200 – 1 450 4

20 Sörby Urfjäll 38:2 D Gävle Elektrikergatan 4 1990 1 050 159 218 1 427 4

21 Östanvinden 5 (T) D Karlstad Östanvindsgatan 4 1983 – 115 1 215 1 330 3

Stockholmsregionen 270 561 15 398 7 168 293 127 924

Göteborgsregionen

22 Högsbo 21:2 L Göteborg J A Pripps Gata 2 1978 61 498 2 384 951 64 833 298

23 Backa 23:5 L Göteborg Exportgatan 14-16 1992 12 105 2 575 279 14 959 1

24 Backa 97:10 L Göteborg Exportgatan 43 1979 11 965 1 470 – 13 435 49

25 Barnarps-Kråkebo 1:44 L Jönköping Möbelvägen 39 1991 33 146 980 – 34 126 88

26 Ädelmetallen 1 L Jönköping Industrigatan 7 1976 20 362 395 – 20 757 54

27 Ättehögen 2 L Jönköping Herkulesvägen 56 1987 7 945 764 – 8 709 25

28 Älghunden 3 D Jönköping Muttervägen 3 1983 3 135 333 270 3 738 13

29 Vindtunneln 1 L Xxxxx Xxxxxxxx 00 2002 15 030 1 867 – 16 897 69

30 Tappen 1 L Borås Lamellgatan 1–3 1984 5 348 243 109 5 700 16

31 Källbäcksryd 1:408 D Borås Tvinnargatan 17 1990 810 154 283 1 247 5

Göteborgsregionen 171 344 11 165 1 892 184 401 617

Öresundsregionen

32	Köpingegården 1	T	Helsingborg	Xxxxxxxxxxx 00, 13	2004	33 715	5 060	150	38 925	59
33	Hästhagen 4	L	Helsingborg	Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 7A–E	2005	33 952	4 529	–	38 481	124
34	Kopparverket 11	L	Helsingborg	Stormgatan 11	2007	26 600	–	–	26 600	96
35	Kroksabeln 17	L	Helsingborg	Muskögatan 11	1971	6 648	748	–	7 396	19
36	Remmen 1	L	Åstorp	Persbogatan 1–3	1985	5 429	981	–	6 410	11
37	Lejonet 7	L	Åstorp	Bangatan 9A	1995	3 259	365	–	3 624	8
38	Lejonet 6	L	Åstorp	Bangatan 7	1973	1 500	285	–	1 785	2
39	Terminalen 3 (T)	T	Malmö	Xxxxxxxxxxxxx 0	Spec	25 000	8 300	–	33 300	–
40	Bronsringen 1, 3	D	Malmö	Bronsgjutaregatan 4	2008	2 450	690	2 010	5 150	45
41	Terminalen 4 (T)	L	Malmö	Terminalgatan 5	1979	1 010	264	16	1 290	14
42	Släggan 1	L	Ljungby	Kånnavägen 40	1964	6 700	200	–	6 900	4
43	Xxxxxx Xxxxxxxx 1	D	Kristianstad	Estrids Väg 2	1992	895	130	725	1 750	4
44	Konen 5 (T)	D	Halmstad	Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00	1977	727	–	–	727	5
Öresundsregionen						147 885	21 552	2 901	172 338	392
LOGISTIK UTVECKLING/HAGA NORRA						589 790	48 115	11 961	649 866	1 933
45 Stora Frösunda 2, Hagalund 2:2		Solna		Frösundaleden 4	1973, 2000	7 872	4 033	28 818	40 723	226
UTVECKLING/HAGA NORRA						7 872	4 033	28 818	40 723	226
FASTIGHETSBESTÅND						597 662	52 148	40 000	000 000	2 159

Huvudsaklig användning

L Logistiklager – fastighet där godset lagras kortare eller längre tid. Lager för ett större geografiskt område. Kan vara avsett för distribution direkt till slutkund och/eller till olika lokallager/terminaler.

T Terminal – fastighet som utgör knutpunkt eller mellanstation för omlastning. Utgör en nod i ett flöde varför läget är av stor vikt. Godset omsätts ofta samma dag. Fastighet kännetecknas av ett stort antal portar. Begränsat behov av hög takhöjd.

D Distributionslager – lokal etablering för aktörer inom B2B. Varor distribueras direkt till kund eller hämtas av kund vid fastigheten.

Not

1) Taxeringsår 2013.

(T) Innebär att fastigheten är upplåten med tomträtt.

E4

E14

⚫

18

E45

🡩

E4 19 Luleå

18 Sundsvall

⚫

20

E45

E4

E18

5 6 2 45

Stockholm

E18

⚫ E18

21

10

9 11 12

⚫

E20

⚫⚫⚫ 1 3

⚫

E45

E20

⚫ Örebro 16 17

⚫

13 ⚫

⚫ ⚫ 4 8 7

E4

14

⚫ Norrköping

15

E4

E6

E20

Göteborg ⚫

⚫

22

23 24

29 30

⚫⚫

31

Borås

26 27 28

40 ⚫ Jönköping

⚫

25

E22

E4

E6

E20 ⚫

⚫ 42

44

⚫

33 34 35

Helsingborg ⚫⚫

32

36 37 38

⚫ E22

43

Malmö

E6 39 41

⚫

40 E65

Europaväg/motorväg Järnväg

Fastigheternas marknadsvärde

Catenas fastigheter har värderats av Newsec Advice AB och Forum Fastighetsekonomi AB, vilka samtyckt till att värde- ringsintygen tas in i Prospektet. För fullständiga värderings- intyg se sidorna 31–33.

Catenas logistik- och lagerfastigheter

Newsec Advice AB, adress Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, har med värdetidpunkt 19 augusti 2013 värderat samtliga Catenas logistik- och lagerfastigheter. Xxxxxxxxxxxxxx enligt värderingen uppgår till 3 860 Mkr. Avtalet om förvärv av logistik- och lagerfastigheterna tecknades den 20 augusti 2013 och ekonomiskt tillträde skedde den 30 september 2013. Överenskommet fastighetsvärde enligt Avtalet uppgick till 3 828 Mkr, vilket är det fastighetsvärde som används i Prospektet.

Catenas utvecklingsfastighet i Solna

Forum Fastighetsekonomi AB, adress Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, har med värdetidpunkt 30 september 2013 värderat Catenas utvecklingsfastighet i Solna utifrån

ett bedömt byggrättsvärde vid lagakraftvunnen plan. Bygg- rätternas marknadsvärde justerat för exploateringskostnader enligt exploateringsavtal med Solna kommun uppgår till

1 050 Mkr. För att nå verkligt värde behöver hänsyn tas till ett antal värdepåverkande justeringsposter.

Utvecklingsfastighetens redovisade verkliga värde per 30 juni 2013 uppgick till 885 Mkr och beaktar utöver exploa- teringsavtalet ett antal värdepåverkande justeringsposter, däribland:

• för fastigheten specifika förutsättningar till exempel kostnader som tillkommer för att påbörja exploatering

såsom rivning av befintliga byggnader och kostnader för planläggning med mera,

• väntetider och bedömd risk förknippade med de potenti-

ella byggrätterna, samt

• till en mindre del nuvärdet av de driftnetton som gene- reras i den befintliga användningen av fastigheten till dess

att exploateringen inleds.

Inga väsentliga förändringar har skett i fastighetsbeståndet efter det att värderingsintygen utfärdades.

Värderingsintyg Newsec

Värderingsintyg

På uppdrag av Xxxxxxx Fastigheter AB, genom Xxxxx Xxxxxxxxx, har Newsec Advice AB erhållit uppdraget att bedöma marknadsvärdet av Xxxxxxxx logistikportfölj. Värdetidpunkt är 19 augusti 2013. Sammanlagt omfattar uppdraget 43 värderingsobjekt med en uthyrbar area om cirka 650 000 kvm.

Underlag

Av värderingsobjekten har 26 besiktigats i samband med årskiftesvärdering och övriga värderingsuppdrag av Xxxxxxxx Fastigheter AB under perioden 2010–2013. Marknadsvärdet för de besiktigade objekten uppgår till cirka 89 procent av det totala marknadsvärdet för värderingsobjekten.

Övriga underlag utgörs av hyresdebiteringslista, information från Brinova kring pågående kontraktsförhandlingar och uppsägningar samt investeringar, uppgifter om drift- och underhållskostnader, uppgifter om vakanser, utdrag ur fastighetsdatasystemet (FDS) och ortsprismaterial.

Majoriteten av hyresnivåerna bedöms vara marknadsmässiga och återspeglar standard, skick och effektivitet på lokalerna. I de fall hyrorna har bedömts avvika från marknadshyror har de anpassats vid avtalsslut.

Kostnaderna för drift och löpande underhåll samt avsättning för periodiskt underhåll har bedömts med hjälp av statistik, uppgifter från Brinova, kontraktsuppgifter och erfarenhet. Utgångspunkt vid bedömning av driftkostnaderna har varit de av Brinova redovisade driftkostnaderna med ett mer schabloniserat tillägg för administrativa kostnader.

Avsättning för periodiskt underhåll är bedömd till mellan 10 och 50 kr/kvm. Storlek på avsättning beror delvis på byggnadens/byggnadernas ålder och dess skick och standard, typen av verksamhet som bedrivs i lokalerna, och till vilken grad inre och yttre underhåll åligger hyresvärden.

Ett antal av de värderade fastigheterna är upplåtna med tomträtt. Detaljer gällande tomträttsavgälder, avtalstider etc har hämtats från utdrag ur fastighetsdatasystemet.

Värdebedömning och metodik

Värderingen syftar till att bedöma fastigheternas marknadsvärde, det vill säga det mest sannolika priset vid en försäljning på en öppen och fri fastighetsmarknad vid en viss given tidpunkt.Värdebedömningen gäller under förutsättningen att mark eller byggnader inom värderingsobjektet inte är i behov av sanering eller att det föreligger någon annan form av miljömässig belastning som exempelvis kan innebära att ett efterbehandlingsansvar eller någon annan påföljd enligt miljöbalken kan komma ifråga.

Grunden för alla marknadsvärdebedömningar är analyser av försålda objekt i kombination med kunskaper om aktörernas syn på olika typer av objekt, deras sätt att resonera samt kännedom om marknadsmässiga hyresnivåer etc.

Värdet för fastigheterna har bedömts med stöd av en marknadsanpassad kassaflödeskalkyl i vilken man genom simulering av de beräknade framtida intäkterna och kostnaderna (5 år eller längre) analyserar marknadens förväntningar på värderingsobjektet.

Direktavkastningskrav som används i kalkylen har härletts ur försäljningar av jämförbara fastigheter. Faktorer av stor betydelse vid val av förräntningskrav är bedömningen av objektets framtida hyresutveckling, värdeförändring och eventuella förädlingsmjöligheter samt fastighetens underhållsskick. Viktiga värdeparametrar är således läge och hyresnivå samt vakansgrad.

1

Till grund för kassaflödeskalkylen har lagts följande förutsättningar och antaganden:

• Årlig inflation 2,0 procent, dock 1,0 procent under 2013

• Årlig hyresutveckling 100 procent av KPI, men med hänsyn tagen till hyresvillkor, då en del av hyresavtalen inte inkluderar full indexering av ökningar

• Årlig ökning av drift/underhåll med 100 procent av KPI

• Direktavkastningskrav på sista årets netto mellan 6,50–10,0 procent, beroende på fastighetstyp, läge, hyresgästssammansättning och villkor i hyresavtal.

Kassaflödesanalysen bygger på en nuvärdesberäkning av driftnettona under en bestämd kalkylperiod och nuvärdesberäkning av ett restvärde vid kalkylperiodens slut.

Fastigheternas sammanlagda marknadsvärde har per värdetidpunkten 19 augusti 2013 bedömts till 3 860 400 000 kronor (3 860 miljoner kronor). Marknadsvärdet för de fastigheter som innehas med tomträtt har bedömts till 661 700 000 kronor motsvarande 17 procent av det totala marknadsvärdet.

Malmö 2013-08-26

Newsec Advice AB

Xxxx Xxxxxxxxx

2

Värderingsintyg Forum

Utvald finansiell information

Nedanstående finansiella information för Koncernen i sammandrag är hämtade ur Catenas årsredovisningar för räkenskapsåren 2012, 2011 och 2010 samt delårsrapporten för perioden 1 januari–30 juni 2013 och delårsrapporten för perioden 1 januari–30 juni 2012. Fullständig historisk finansiell information införlivas i Prospektet genom hänvis- ning. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentar till utvald finansiell information” samt koncernräken- skaperna med tillhörande noter och revisionsberättelser. Koncernräkenskaperna är upprättade enligt IFRS.

Koncernens resultaträkningar i sammandrag

Mkr	2013	2012	2012	2011	2010
Kvarvarande verksamheter
Hyresintäkter	13,3	13,3	26,6	27,0	27,4
Driftkostnader	–0,2	–0,2	–0,7	–0,7	–0,2
Reparations-och underhållskostnader	–0,2	–0,2	–0,8	–0,3	–0,8
Fastighetsskatt	–1,3	–1,3	–2,7	–2,7	–2,7
Fastighetsadministration	–	–	–	–2,7	–3,2
Driftsöverskott	11,6	11,6	22,5	20,6	20,4
Övriga rörelseintäkter	–	–	–	0,1	0,2
Övriga rörelsekostnader	–	–	–	–	–0,2
Centraladministration	–2,9	–3,3	–5,7	–12,8	–12,9
Fastigheter, orealiserade värdeförändringar	34,3	14,3	238,5	86,7	130,0
Rörelseresultat	43,0	22,6	255,3	94,5	137,5
Finansnetto	–3,4	–4,7	–8,9	–3,8	–9,3
Resultat före skatt	39,6	17,9	246,5	90,7	128,2
Skatt	–8,4	–4,6	39,9	–29,7	–35,0
Periodens resultat efter skatt från kvarvarande verksamheter	31,2	13,3	206,5	61,0	93,2
Periodens resultat efter skatt från avvecklade verksamheter	–	–	–	68,6	255,3
Periodens resultat efter skatt	31,2	13,3	206,5	129,6	348,6

Jan–juni

Jan–juni

Helår

Koncernens balansräkningar i sammandrag
Mkr	30 juni 2013	30 juni 2012	31 dec 2012	31 dec 2011	31 dec 2010
Tillgångar
Förvaltningsfastigheter	885	625	850	610	520
Materiella anläggningstillgångar	–	–	–	0	1
Kortfristiga fordringar	15	33	17	6	1
Tillgångar som innehas för försäljning	–	–	–	–	1 593
Likvida medel/kortfristiga placeringar	49	52	58	94	57
Summa tillgångar	949	710	924	711	2 173
Eget kapital och skulder
Eget kapital	501	287	481	297	847
Avsättningar	127	85	120	82	54
Räntebärande skulder	306	306	306	306	987
Ej räntebärande skulder	15	32	17	25	56
Skulder hänförliga till tillgångar som innehas för försäljning	–	–	–	–	229
Summa eget kapital och skulder	949	710	924	711	2 173
Koncernens kassaflödesanalyser i sammandrag
Mkr	Jan–juni 2013	Jan–juni 2012	2012	Helår 2011	2010
Kassaflöde från kvarvarande verksamheter
Resultat före skatt	39	13	246	91	128
Justering av poster som ej ingår i kassaflödet	–34	–14	–239	–91	–142
Betald skatt	–1	–1	–1	–5	–5
Förändring rörelsekapital	–1	–17	–18	–33	–31
Kassaflöde från den löpande verksamheten	3	–19	–12	–38	–49
Förändring förvaltningsfastigheter/materiella anläggningstillgångar	–1	–	–1	–2	–3
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–1	–	–1	–2	–3
Utbetald utdelning	–11	–23	–23	–682	–367
Förändring räntebärande skulder	–	–	–	–680	–5
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–11	–23	–23	–1 363	–372
Kassaflöde från kvarvarande verksamheter	–9	–42	–36	–1 403	–425
Kassaflöde från avvecklade/avyttrade verksamheter
Kassaflöde från den löpande verksamheten	–	–	–	76	126
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–	–	–	1 364	553
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–	–	–	–	–300
Netto kassaflöde från avvecklade/avyttrade verksamheter	–	–	–	1 440	379
Periodens kassaflöde	–9	–42	–36	38	–45
Likvida medel vid periodens början	58	94	94	56	103
Valutakursdifferens	–	–	–	–	–0
Likvida medel vid periodens slut	49	52	58	94	57

Utvald finansiell information

Koncernens nyckeltal

	2013	2012	2012	2011	2010
Finansiella
Avkastning på eget kapital, %	12,7	9,1	53,0	22,7	40,3
Avkastning på totalt kapital, %	9,2	6,7	31,3	7,7	17,5
Soliditet, %	52,9	40,4	52,0	41,8	39,0
Räntetäckningsgrad, ggr	2,6	1,7	1,8	1,2	4,8
Belåningsgrad fastigheter, %	34,6	49,0	36,0	50,3	49,7
Skuldsättningsgrad, ggr	0,6	1,1	0,6	1,0	1,2
Aktierelaterade
Periodens resultat per aktie, kr	2,70	1,16	17,86	11,21	30,14
Periodens resultat före skatt per aktie, kr	3,42	1,55	21,31	8,07	33,56
Eget kapital per aktie, kr	43,27	24,82	41,58	25,72	73,24
Utdelning per aktie, kr	1,00	2,00	2,00	59,00	31,75
Antal aktier vid periodens slut, tusental	11 565	11 565	11 565	11 565	11 565
Genomsnittligt antal aktier, tusental	11 565	11 565	11 565	11 565	11 565
Någon utspädningseffekt finns ej, då inga potentiella aktier förekommer
Fastighetsrelaterade, kvarvarande verksamheter
Fastigheternas bokförda värde, Mkr	885	625	850	610	2 108
Direktavkastning, %	2,7	3,7	2,6	3,4	6,2
Uthyrbar yta, kvm	40 723	40 723	40 723	40 723	192 994
Hyresintäkter, kr per kvm	661	661	654	663	803
Driftsöverskott, kr per kvm	570	570	553	506	674
Ekonomisk uthyrningsgrad, %	96,9	96,9	96,9	96,9	97,6
Överskottsgrad, %	87,2	87,2	84,5	76,3	84,8

Jan–juni

Jan–juni

Helår

Den utvalda finansiella informationen för Koncernen i sammandrag är hämtad ur Catenas årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 (sidorna 18–21 och sidan 45), 2011

(sidorna 18–21 och sidan 49) och 2010 (sidorna 28–31 och sidan 65) samt delårsrapporterna för perioden 1 januari– 30 juni 2013 (sidorna 7–10) och för perioden 1 januari–30

juni 2012 (sidorna 7–10).

Handlingar införlivade genom hänvisning

Följande handlingar, vilka tidigare har publicerats och ingivits till Finansinspektionen, införlivas genom hänvisning i enlighet med 2 kap. 20 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och utgör en del av Prospektet:

1. Catenas delårsrapport för perioden 1 januari–30 juni 2013; och

2. Xxxxxxx reviderade Årsredovisning för 2010, 2011 och 2012 samt därtill hörande revisionsberättelser.

Catenas årsredovisning för 2012, vilken införlivats i Prospektet genom hänvisning, har reviderats av revisor Xxxx Xxxxxxxx på Öhrling PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”).

Catenas årsredovisning för 2011 och 2010, vilka införlivats i Prospektet genom hänvisning, har reviderats av revisor

Xxx Xxxx på KPMG AB (”KPMG”). Revisionsberättelser för 2012, 2011 och 2010 finns intagna i respektive årsredovis-

ning och återfinns på sida 44 (2012), sida 48 (2011) och sida 64 (2010). De aktuella revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar. Delårsrapporterna för perioden 1 januari– 30 juni 2013 och för perioden 1 januari–30 juni 2012 är ej granskade av Bolagets revisorer.

Förutom vad som anges i de genom hänvisning införli- vade revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Catenas revisorer förutom vad som uttryck- ligen anges.

Kopior av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Catena på Bolagets huvudkontor samt även elektroniskt via Catenas hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Definitioner nyckeltal

Avkastning på eget kapital

Periodens resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital.

Avkastning på totalt kapital

Periodens resultat före skatt plus räntekostnader i procent av genomsnittlig balansomslutning.

Belåningsgrad, fastigheter

Räntebärande skulder i förhållande till fastigheternas bokförda värde.

Direktavkastning

Driftsöverskott på årsbasis i procent av fastigheternas bokförda värde vid periodens slut.

Driftsöverskott per kvm

Driftsöverskott på årsbasis dividerat med uthyrbar yta.

Eget kapital per aktie

Eget kapital vid periodens slut i förhållande till antal aktier vid periodens slut.

Ekonomisk uthyrningsgrad

Hyresintäkter i procent av hyresvärde.

Fastighetskostnader

Driftskostnader, kostnader för reparationer och under- håll, tomträttsavgälder/arrenden, fastighetsskatt samt fastighetsadministration.

Fastigheternas bokförda värde

Bokfört värde på byggnader, mark, pågående nyanlägg- ningar och fastighetsinventarier.

Hyresintäkter

Debiterade hyror jämte tillägg såsom ersättning för fastighetsskatt med mera.

Hyresintäkter per kvm

Hyresintäkter på årsbasis dividerat med uthyrbar yta.

Hyresvärde

Verkliga hyresintäkter samt av Catena bedömda potenti- ella hyresintäkter för vakanta lokaler.

Periodens resultat före skatt per aktie

Periodens resultat före skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier.

Periodens resultat per aktie

Periodens resultat efter skatt dividerat med genomsnitt- ligt antal aktier.

Räntetäckningsgrad

Resultat före skatt plus finansiella kostnader samt plus/ minus orealiserade värdeförändringar dividerat med finansiella kostnader.

Skuldsättningsgrad

Räntebärande skulder dividerat med eget kapital.

Soliditet

Redovisat eget kapital i procent av balansomslutningen.

Uthyrbar yta

Total yta som är tillgänglig för uthyrning.

Överskottsgrad

Driftsöverskott i procent av hyresintäkter.

Vid delårsbokslut omräknas avkastningen till helårsbasis utan hänsyn till säsongsvariationer.

Kommentarer till utvald finansiell information

Nedanstående kommentar till den finansiella utvecklingen har baserats på perioden januari–juni 2013 och januari–juni 2012 samt de senaste räkenskapsåren 2012, 2011 och 2010. Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Xxxxxx finansiell information”.

Jämförelse mellan januari–juni 2013 och januari–juni 2012

Koncernens driftöverskott uppgick under perioden

1 januari–30 juni 2013 till 11,6 Mkr vilket var oförändrat från motsvarande period 2012. Överskottsgraden uppgick för perioden 1 januari–30 juni 2013 till 87,2 procent vilket även det var oförändrat jämfört med motsvarande period 2012. Koncernens resultat under perioden 1 januari–30 juni 2013 uppgick till 31,2 Mkr, en ökning från 13,3 Mkr motsvarande period 2012. Det förbättrade resultatet kan i huvudsak förklaras av orealiserade värdeförändringar.

Intäkter

Koncernens hyresintäkter uppgick under perioden

1 januari – 30 juni 2013 till 13,3 Mkr vilket var oförändrat från motsvarande period 2012. Den ekonomiska uthyr- ningsgraden för perioden 1 januari–30 juni 2013 uppgick till 96,9 procent vilket även det var oförändrat jämfört med motsvarande period 2012.

Fastighetskostnader

Catenas fastighetskostnader avser såväl direkta fastig- hetskostnader, såsom kostnader för drift, underhåll och fastighetsskatt, som indirekta fastighetskostnader i form av fastighetsadministration. Koncernens fastighetskostnader uppgick under perioden 1 januari–30 juni 2013 till –1,7 Mkr vilket var oförändrat från motsvarande period 2012.

Värdeförändringar

Orealiserade värdeförändringar bidrog med 34,3 Mkr för perioden 1 januari–30 juni 2013. Under samma period 2012 uppgick värdeförändringarna till 14,3 Mkr.

Kassaflöde

Koncernens kassaflöde under perioden 1 januari–30 juni 2013 uppgick till –9 Mkr, jämfört med –42 Mkr under motsvarande period 2012. Kassaflödet från den löpande verksamheten under perioden 1 januari–30 juni 2013 uppgick till 3 Mkr, jämfört med –19 Mkr under motsvarande period 2012. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till –1 Mkr under perioden 1 januari–30 juni 2013 jämfört med 0 Mkr under motsvarande period 2012. Kassa- flödet från finansieringsverksamheten uppgick till –11 Mkr under perioden 1 januari–30 juni 2013 jämfört med –23 Mkr under motsvarande period 2012, vilket förklaras av skillnad i utdelning till Bolagets aktieägare.

Förvärv, investeringar och försäljningar

Investeringar under perioden 1 januari–30 juni 2013 uppgick till 0,7 Mkr vilket var oförändrat från motsvarande period 2012. Inga förvärv eller försäljningar av fastigheter skedde under perioden 1 januari–30 juni 2013 eller motsvarande period 2012.

Jämförelse mellan 2012 och 2011

Under 2011 avyttrades fastigheter som per 31 december 2010 klassificerats som tillgångar som innehas för försäljning vilket omfattade alla Catenas fastigheter förutom fastig- heten vid Haga Norra i Solna.

Koncernens driftöverskott uppgick under 2012 till 22,5 Mkr vilket var en ökning från 20,6 Mkr 2011. Över- skottsgraden uppgick 2012 till 84,5 procent jämfört med 76,3 procent 2011. Koncernens resultat 2012 uppgick till

206,5 Mkr vilket innebar en ökning från 129,6 Mkr 2011. Det förbättrade resultatet kan i huvudsak förklaras av orealise- rade värdeförändringar.

Intäkter

Koncernens hyresintäkter uppgick 2012 till 26,6 Mkr vilket var en minskning från 27,0 Mkr 2011. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick 2012 till 96,9 procent vilket var oförändrat jämfört med 2011.

Fastighetskostnader

Koncernens fastighetskostnader uppgick under 2012 till –4,1 Mkr, en minskning från –6,4 Mkr 2011. Minskningen förklaras främst av minskad kostnad för fastighetsadministration.

Värdeförändringar

Orealiserade värdeförändringar 2012 uppgick till 238,5 Mkr att jämföra med 86,7 Mkr 2011. Värdeförändringen 2012 beror främst på det fortsatta arbetet med detaljplanen som godkändes av Solna stad 2012.

Kassaflöde

Koncernens kassaflöde 2012 uppgick till –36 Mkr, jämfört med 38 Mkr under 2011. Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten 2012 uppgick till –12 Mkr, jämfört med –38 Mkr under 2011. Kassaflödet från investeringsverk- samheten uppgick till –1 Mkr under 2012 jämfört med

–2 Mkr under 2011. Kassaflödet från finansieringsverksam- heten uppgick till –23 Mkr under 2012 jämfört med –1 363 Mkr under 2011, vilket förklaras av skillnad i utdelning till Bolagets aktieägare samt förändring i räntebärande skulder till följd av genomförda försäljningar.

Netto kassaflöde från avvecklade/avyttrade verksam- heter uppgick 2012 till 0 Mkr att jämföra med 1 440 Mkr

2011.

Förvärv, investeringar och försäljningar

Investeringar i förvaltningsfastigheter under 2012 uppgick till –1,5 Mkr vilket innebar en minskning från –3,3 Mkr 2011. Inga förvärv eller försäljningar av fastigheter skedde under 2012. Under 2011 avyttrades fastigheter som per

31 december 2010 klassificerats som tillgångar som innehas för försäljning vilket omfattade alla Catenas fastigheter förutom fastigheten vid Haga Norra i Solna.

Jämförelse mellan 2011 och 2010

Under 2011 avyttrades fastigheter som per 31 december 2010 klassificerats som tillgångar som innehas för försäljning vilket omfattade alla Catenas fastigheter förutom fastig- heten vid Haga Norra i Solna.

Koncernens driftöverskott uppgick under 2011 till 20,6 Mkr vilket var en ökning från 20,4 Mkr 2010. Över- skottsgraden uppgick 2011 till 76,3 procent jämfört med 84,8 procent 2010. Koncernens resultat 2011 uppgick till

129,6 Mkr vilket innebar en minskning från 348,6 Mkr 2010. Det försämrade resultatet förklaras av lägre orealiserade värdeförändringar samt minskat fastighetsbestånd på grund av avyttring.

Intäkter

Koncernens hyresintäkter för kvarvarande verksamheter uppgick 2011 till 27,0 Mkr vilket var en minskning från

27,4 Mkr 2010. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick 2011 till 96,9 procent vilket var en knapp minskning jämfört med 2010.

Fastighetskostnader

Koncernens fastighetskostnader för kvarvarande verksam- heter uppgick under 2011 till –6,4 Mkr, en minskning från

–7,0 Mkr 2010.

Värdeförändringar

Orealiserade värdeförändringar för kvarvarande verksam- heter 2011 uppgick till 86,7 Mkr att jämföra med 130,0 Mkr 2010.

Periodens resultat efter skatt från avvecklade verksamheter

Periodens resultat efter skatt från avvecklade verksam- heter uppgick under 2011 till 68,6 Mkr, en minskning från 255,3 Mkr 2010.

Kassaflöde

Koncernens kassaflöde 2011 uppgick till 38 Mkr, jämfört med –45 Mkr under 2010. Koncernens kassaflöde för den kvarvarande löpande verksamheten uppgick 2011 till

–38 Mkr jämfört med –49 Mkr under 2010. Kassaflödet från den kvarvarande investeringsverksamheten uppgick till

–2 Mkr under 2011 jämfört med –3 Mkr under 2010. Kassa- flödet från den kvarvarande finansieringsverksamheten uppgick till –1 363 Mkr under 2011 jämfört med –372 Mkr under 2010, vilket förklaras av skillnad i utdelning till Bola- gets aktieägare samt förändring i räntebärande skulder.

Netto kassaflöde från avvecklade/avyttrade verksam- heter uppgick 2011 till 1 440 Mkr att jämföra med 379 Mkr 2010. Ökningen förklaras av avyttringen av alla Catenas fastigheter förutom fastigheten vid Haga Norra i Solna.

Förvärv, investeringar och försäljningar

Investeringar i kvarvarande förvaltningsfastigheter under 2011 uppgick till –3,3 Mkr vilket innebar en ökning från

–3,1 Mkr 2010.

Under 2010 avyttrades fem (5) fastigheter med en uthyrbar area om 37 546 kvm till ett värde om 497 Mkr. Under senare delen av 2010 inleddes åtgärder för att avyttra större delen av Catenas fastighetsbestånd, fastigheten vid Haga Norra i Solna undantaget. Per 31 december 2010 klassificerades dessa fastigheter som tillgångar som innehas för försäljning till ett värde om 1 588 Mkr. Fastigheterna frånträddes den 15 februari 2011.

Väsentliga förändringar sedan senaste rapporteringstillfälle

I Catenas delårsrapport för perioden 1 januari–30 juni 2013 samt i detta avsnitt finns redogörelser för de sex första månaderna av det innevarande räkenskapsåret.

Den 20 augusti 2013 tecknade Xxxxxx ett villkorat avtal med Xxxxxxx om förvärv av Brinova Logistik som äger

44 logistik- och lagerfastigheter med en uthyrbar area om cirka 650 000 kvm. Köpeskillingen för aktierna uppgick till cirka 1 145 Mkr och erlades mot revers. Ekonomiskt tillträde till aktierna ägde rum den 30 september 2013. Förvärvet finansierades genom en riktad emission till Brinova av

13 630 952 nya stamaktier till en teckningskurs om 84 kr.

Catena meddelade via pressmeddelande den

24 september 2013 att Länsstyrelsen i Stockholm avslog samtliga överklaganden av detaljplanen rörande Catenas fastighet i Haga Norra. Beslutet kan överklagas hos Mark- och miljödomstolen.

Catena meddelade via pressmeddelande den

27 september att Xxxxxx Xxxxxxxx tillträtt som VD och den 1 oktober 2013 presenterades Xxxxxxxx nya ledningsgrupp.

Utöver detta har det inte skett några ytterligare väsent- liga förändringar av Catenas finansiella ställning eller ställ- ning på marknaden sedan det senaste rapporteringstillfället.

Proformaredovisning

Den 20 augusti 2013 tecknade Xxxxxx ett villkorat avtal med Xxxxxxx om förvärv av Brinova Logistik. Ekonomiskt tillträde skedde den 30 september 2013. Köpeskillingen för aktierna i Brinova Logistik uppgick till cirka 1 145 Mkr baserat på ett överenskommet fastighetsvärde om 3 828 Mkr. Vid beräk- ning av köpeskillingen för aktierna beaktades uppskjuten skatt med 5,5 procent av skillnaden mellan överenskommet fastighetsvärde och skattemässigt restvärde. Förvärvet av aktierna finansierades genom en revers som på tillträdes- dagen den 30 september 2013 kvittades mot 13 630 952 nyemitterade aktier i Catena.

Brinova Logistik är moderbolag i en koncern bestå- ende av ett 40-tal fastighetsägande dotterbolag. Brinova Logistik-koncernen bildades i februari 2013 som ett led i en intern omstrukturering inom Brinova vars syfte var att skapa en underkoncern bestående av Brinovas samtliga logistik- och lagerfastigheter.

Mot bakgrund av att förvärvet av Brinova Logistik innebär en väsentlig förändring för Catenakoncernen presenteras nedan en proformabalansräkning per 30 juni 2013 som

om förvärvet inträffat per detta datum. Proformaredovis- ningen har upprättats baserat på de av Catena tillämpade redovisningsprinciperna, International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU. Den finansiella informationen proforma har upprättats som ett omvänt förvärv då Xxxxxxx Logistik bedömts vara den redovisnings- mässiga förvärvaren.

Proformaredovisningen har enbart till syfte att informera och belysa fakta. En proformaredovisning är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Xxxxxx presen- terar proformaredovisning enbart för illustrationsändamål och den ska inte ses som en indikation på den verkliga finansiella ställningen. Den ska heller inte anses indikera Catenas finansiella ställning i framtiden. Proformaredo- visningen bör läsas tillsammans med övrig information i Prospektet.

Information om proformaredovisningen har granskats av Bolagets revisorer, se ”Revisorns rapport avseende profor- maredovisning” på nästa sida.

Proformaredovisningen baseras på Catenas och Brinova Logistiks balansräkningar per den 30 juni 2013.

(A) Catena 2013-06-30

Catenas balansräkning per den 30 juni har hämtats från Catenas delårsrapport för januari–juni 2013. Delårsrap- porten har ej varit föremål för översiktlig granskning.

(B) Brinova Logistik 2013-06-30

Brinova Logistiks balansräkning per 30 juni 2013 har hämtats från Xxxxxxxx interna bokslut. Xxxxxxxx interna bokslut har ej varit föremål för översiktlig granskning.

Följande proformajusteringar, som har sin utgångspunkt i vad som överenskommits i Xxxxxxx har gjorts för att visa Catena proforma per den 30 juni 2013 (G):

(C) Förändringar i fastighetsbeståndet efter 30 juni 2013 Förvärv av två fastigheter för 223 Mkr, försäljning av fyra (4) fastigheter för 3 Mkr, investeringar i befintliga

fastigheter om 23 Mkr samt värdejustering om 43 Mkr till överenskommet fastighetsvärde enligt Avtalet om 3 828 Mkr. Förändringarna i fastighetsbeståndet har resulterat i positiv effekt på eget kapital om 35 Mkr, ökning av uppskjuten skatteskuld om 10 Mkr, ökning av kortfristiga fordringar om 4 Mkr, minskning av kassan med 3 Mkr,

ökning av räntebärande skulder om 229 Mkr samt ökning av ej räntebärande skulder om 14 Mkr.

(D) Kaptialisering och lösen av koncernskuld

Brinova Logistik tillförs ett aktieägartillskott om 180 Mkr för att uppnå ett värde enligt Avtalet om 1 145 Mkr. 96 Mkr går till lösen av koncernskulder till Brinova och 84 Mkr tillförs kassan.

(F) Förvärvsjusteringar

Brinova Logistik är den redovisningsmässiga förvärvaren. Catena konsolideras utifrån ett tillgångsförvärv utan beak- tande av uppskjuten skatt i Catena om 114 Mkr.

Proformabalansräkning

Mkr	A Catena 2013-06-30 Ej granskad	B Brinova Logistik 2013-06-30 Ej granskad	C D Förändringar Kapitalisering i fastighets- och lösen av beståndet koncernskuld		E=B,C,D Brinova Logistik proforma 2013-06-30	F Förvärvs- justeringar	G=A,E,F Catena proforma 2013-06-30
Förvaltningsfastigheter	885	3 542	286	–	3 828	–	4 713
Andelar i Joint Venture	–	26	–	–	26	–	26
Kort- och långfristiga fordringar	15	38	4	–	42	–	57
Likvida medel/kortfristiga placeringar	49	–	–3	84	81	–	130
Summa tillgångar	949	3 606	288	84	3 978	–	4 927
Eget kapital	501	787	35	180	1 002	114	1 617
Minoritetsintresse	–	7	–	–	7	–	7
Avsättningar	127	229	10	–	238	–114	2511)
Räntebärande skulder	306	2 425	229	–	2 654	–	2 960
Ej räntebärande skulder	15	158	14	–96	77	–	92
Summa eget kapital och skulder	949	3 606	288	84	3 978	–	4 927

1) Varav uppskjutna skatteskulder hänförligt till temporära skillnader om 238 Mkr.

Till styrelsen i Catena AB (publ) org nr 556294-1715

Revisors rapport avseende proformaredovisning

Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på s. 40 i Catena ABs prospekt daterat den 17 oktober 2013.

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur transaktionen skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Catena AB per den 30 juni 2013.

Styrelsens ansvar

Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospekt- förordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

Utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdoku- mentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.

Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s. 40 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprin- ciper som tillämpas av bolaget.

Uttalande

Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s. 40 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

PricewaterhouseCoopers AB Stockholm den 17 oktober 2013 Xxxx Xxxxxxxx

Auktoriserad revisor

Finansiering

Eget kapital och skuldsättning

Nedanstående tabeller avser Xxxxxxx egna kapital och skuldsättning per den 31 juli 2013. För mer information om de finansiella effekterna av förvärvet, se avsnittet ”Proformaredovisning”.

Koncernens egna kapital uppgick per den 31 juli 2013 till 502 Mkr. Catena hade per samma tidpunkt långfristiga skulder om 306 Mkr, varav 306 Mkr var räntebärande.

Bolaget hade per den 31 juli 2013 kortfristiga skulder om totalt 16 Mkr, varav 0 Mkr var räntebärande. Soliditeten uppgick per den 31 juli 2013 till 52,8 procent.

Eget kapital och skuldsättning1)

Mkr 31 juli 2013

mot säkerhet (fastighetsinteckningar) –

mot borgen (moderbolagsborgen) –

blancokrediter 16

Summa kortfristiga skulder 16

mot säkerhet (fastighetsinteckningar) 306

mot borgen (moderbolagsborgen) –

blancokrediter –

Summa långfristiga skulder 306

aktiekapital 51

reservfond 10

andra reserver –

balanserad vinst 440

Summa eget kapital 502

1) Informationen i tabellen är inte reviderad och har inte granskats av Bolagets revisorer.

Nettoskuldsättning1)
Mkr	31 juli 2013
(A) Kassa	–
(B) Likvida medel	51
(C) Lätt realiserbara värdepapper	–
(D) Summa Likviditet (A)+(B)+(C)	51
(E) Kortfristiga fordringar	15
(F) Kortfristiga bankskulder	–
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder	–
(H) Andra kortfristiga skulder	16
(I) Summa Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)	16
(J) Netto kortfristig skuldsättning (I)–(E)–(D)	-50
(K) Långfristiga banklån	306
(L) Emitterade obligationer	–
(M) Andra långfristiga lån	–
(N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M)	306
(O) Nettoskuldsättning (J)+(N)	256

1) Informationen i tabellen är inte reviderad och har inte granskats av Bolagets revisorer.

Räntebärande skulder

Catenas räntebärande skulder per den 31 juli 2013 uppgick till 306 Mkr med en årlig genomsnittsränta på 2,1 procent. Lånens genomsnittliga räntebindningstid uppgick till 0,3 år. Per 31 juli 2013 var lånets förfallodag till betalning 2 maj 2014.

Proforma per den 30 juni 2013 uppgick Catenas ränte- bärande skulder till 2 960 Mkr. Beaktat den omförhandling av lånen som skedde i samband med Catenas förvärv av Brinova Logistik uppgick lånens genomsnittliga kapitalbind-

ningstid vid tillträdet den 30 september 2013 till 2,4 år och genomsnittlig räntebindningstid till 3,1 år. För att räntesäkra lånen har Bolaget tre ränteswappar om totalt 1 088 Mkr med en återstående genomsnittlig löptid om 8 år samt ett räntetak om 28 Mkr till 4,5 procents ränta med slutdag

7 juli 2014. Den årliga genomsnittsräntan inklusive effekter av derivatinstrument uppgick per den 30 september 2013 till 3,2 procent.

Ränte- och kapitalbindning2)

31 juli 2013 Proforma 30 juni 2013

Räntebindning Kapitalbindning Räntebindning Kapitalbindning

Förfalloår

Mkr

Ränta, %

Andel, %

Mkr

Andel

Mkr

Ränta1), %

Andel

Mkr

Andel

2013

306

2,1

100

–

–

1 871

2,7

63

–

–

2014

–

–

–

306

100

89

4,0

3

1 479

50

2015

–

–

–

–

–

–

–

–

1 306

44

2016

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

2017

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

>2017

–

–

–

–

–

1 000

4,1

34

175

6

Summa/ genomsnitt

306

2,1

100

306

100

2 960

3,2

100

2 960

100

1) Per tillträdet den 30 september 2013.

2) Informationen i tabellen är inte reviderad och har inte granskats av Bolagets revisorer.

Pantbrev och ställda säkerheter

Pantbrev om sammanlagt 306 Mkr var pantsatta som säkerhet för Catenas räntebärande skulder per 31 juli 2013. Per den 30 september 2013 var pantbrev om sammanlagt 2 777 Mkr pantsatta. Xxxxxx lämnar även pant i form av aktier och andelar i de fastighetsägande bolagen.

Av Catenas likvida medel är 20,6 Mkr ställda som säkerhet och spärrade till och med 2016.

Finansiell riskhantering

Finanspolicy

Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker.

Med finansiella risker avses fluktuationer i företagets resultat och kassaflöde till följd av förändringar i valu- takurser, räntenivåer, refinansierings- och kreditrisker. All finansiell riskhantering sköts av Catenas finansfunk- tion, vilken därmed också svarar för Catenas finansiella riskhantering.

Xxxxxx har definierat tre finansiella mål för verksamheten över en konjunkturcykel:

• Räntabilitet på eget kapital ska överstiga räntan för en svensk 5-årig statsobligation med minst fem

(5) procentenheter 1)

• Räntetäckningsgraden ska ej understiga 1,75 gånger

• Soliditeten ska vara lägst 25 procent och högst 35 procent

Redogörelse för rörelsekapital

Catena bedömer att Bolaget har tillräckligt med rörelse- kapital för det behov Bolaget ser framför sig under den närmaste tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses Xxxxxxxx möjlighet att ha tillgång till likvida medel för att fullgöra Bolagets betalningsförpliktelser. Fastighetsförval- tande verksamhet binder begränsat rörelsekapital då hyres- intäkter generellt erläggs av hyresgäster i förskott samtidigt som utgifterna betalas i efterskott.

Catena har bankskulder om 1 479 Mkr som förfaller under 2014. Xxxxxx har för avsikt att refinansieras dessa vid kredit- tidens utgång.

Finansiell ställning

Förutom förvärvet av Xxxxxxx Logistik har det inte skett någon förändring av Catenas finansiella ställning eller ställ- ning på marknaden sedan den 30 juni 2013.

Catena är inte medvetet om några uppgifter om offent- liga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka verksamheten.

1) Riskfri ränta är definierad som räntan för en 5-årig svensk statsobligation.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Aktiekapitalet i Catena uppgår till 50 883 800,00 kronor,

fördelat på 11 564 500 stamaktier. Aktiekapitalet i Catena

kommer efter Nyemissionen att uppgå till 110 859 988,80 kronor fördelat på 25 195 452 stamaktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda.

Kvotvärdet per aktie är 4,40 kronor. Varje aktie berät- tigar till en (1) röst och varje röstberättigad får vid bolags- stämman rösta för det fulla antalet ägda och företrädda aktier. Samtliga aktier äger lika rätt till andel i företagets tillgångar och vinst. Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.

Aktierna är denominerade i svenska kronor och har emit- terats i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551).

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor, och antalet aktier ska utgöra lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier.

Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköps- erbjudanden beträffande Bolagets aktier under det inneva- rande eller föregående räkenskapsåret

Catena är anslutet till Euroclears kontobaserade värde- papperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas.

Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämma efter förslag av styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid bolagsstämman fastställd avstämningsdag var regist- rerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktie- ägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom reglerna om preskription. Efter

en preskriptionstid om tio (10) år återgår utdelningen till Bolaget.

Aktiekapitalets utveckling

Aktiekapitalutveckling från och med 1999 återges nedan. Datum avser tidpunkt/förväntad tidpunkt för registrering hos Bolagsverket. Nyemissionsbeslutet den 23 september 2013 innefattade en riktad emission om 13 630 952 stamak- tier i Bolaget till Brinova. Betalningen för de stamaktier som ska emitteras i Bolaget ägde rum genom kvittning av revers som Bolaget ställt ut till Brinova.

Kursutveckling okt 2011–okt 2013

Kronor

110

105

100

95

90

85

80

75

70

65

60

55

50

45

Handelsplats och kursutveckling

Catenas stamaktie är sedan 2006 noterad på NASDAQ OMX Stockholm där den ingår bland de mindre bolagen, OMX Stockholm Small Cap.

Xxxxxx med aktier i ett bolag där en person har insynsställning kallas för insynshandel. Denna handel är anmälningspliktig enligt lag och måste rapporteras till Finansinspektionen. Xxxxxx är skyldigt att anmäla till Finans- inspektionen vilka personer som har insyn i Catena. Dessa måste anmäla sina innehav av aktier och alla förändringar av innehaven.

Vissa närstående fysiska och juridiska personer omfattas också av anmälningsskyldigheten. Xxxxxxx ledning, styrelse och revisorer anses ha insynsställning i Catena. En länk till fullständig förteckning över personer med insynsställning finns på Finansinspektionens hemsida xxx.xx.xx.

Catenas målsättning är att kontinuerligt förse aktie- och kapitalmarknad, media och övriga intressenter med en öppen och korrekt redovisning av Bolagets ekonomiska utveckling. Xxxxxxxx, årsredovisningen, delårsrapporter, bokslut, pressmeddelanden och presentationer av Xxxxxx är grunden i detta arbete.

Datum	Händelse	Ökning aktiekapital, kr	Totalt aktie- kapital, kr	Ökning antal stamaktier	Totalt antal stamaktier
1999-05-17	Nyemission	49 075 400,00	50 000 000,00	490 754	11 555 662
2006-03-09	Fondemission	883 800,00	50 883 800,00	8 838	11 564 500
2013-10-XX	Riktad nyemission1)	59 976 188,80	110 859 988,80	13 630 952	25 195 452

1) Bolaget kommer efter att Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt att omgående registerare Nyemissionen hos Bolagsverket. Regist- rering förväntas ske 18 oktober 2013.

Aktieägaravtal med mera

Styrelsen känner inte till några aktieägaravtal mellan Bola-

Ägarstruktur

gets aktieägare och, med undantag för vad som anges i	Per 30 september 2013	tusental	%
efterföljande stycke, heller inte några övriga överenskom-	Endicott Sweden AB (CLS Holdings plc)1)	3 469	30,0
melser eller motsvarande som senare kan komma att leda	Xxxxxx AB (publ)	3 469	30,0
till att kontrollen över Bolaget förändras.	Catella Fonder	1 432	12,4

Antal aktier

Röster

Xxxxxxx har överlåtit 1 951 353 interimsaktier i Bolaget till sitt moderbolag Backahill Holding AB (”Backahill”).

Xxxxxxxxx har beslutat om minskning av aktiekapitalet med indragande av de 4 500 aktier som ägs av Xxxxxx Xxxxx- xxxx helägda bolag SFU Sverige AB. Indragningen sker mot återbetalning av de 1 951 353 interimsaktier som Backa- hill förvärva enlig ovan. I samband med att Bolagsverket

registererar Nyemissionen kommer 11 679 599 nyemitterade aktier i Bolaget att levereras till av Xxxxxxx anvisat värdepap- perskonto och 1 951 353 nyemitterade aktier i Bolaget satt leveraras till av SFU Sverige AB anvisat värdepapperskonto.

Påverkan från större aktieägare

Beaktat Nyemissionen3)

Livsförsäkrings AB Skandia	277	2,4
Banque Carnegie Luxembourg SA	204	1,8
CBNY-DFA-INT SML CAP V	100	0,9
Mellon US Tax Exempt Account	64	0,6
Swedbank Robur Fonder	60	0,5
CBNY-DFA-INT SML CO S V	56	0,5
Handelsbanken Fonder	54	0,5
Övriga aktieägare	2 379	20,6
Totalt	11 565	100,0

Antal aktier

tusental

Röster

%

Per den 30 september 2013 ägde Endicott Sweden AB (CLS Holdings plc)1) och Fabege AB (publ) vardera 30,0 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget och Catella Fonder ägde 12,4 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Utöver dessa aktieägare fanns, per den 30 september 2013, inte några aktieägare som direkt eller indirekt innehade några aktier motsvarande fem (5) procent eller mer av rösterna eller aktiekapitalet.

Beaktat nyemission kommer Xxxxxxx äga aktier i Catena motsvarande 46,4 procent av kapitalet och rösterna2).

Endicott Sweden AB (CLS Holdings plc)1) och Fabege AB (publ) kommer äga vardera 13,8 procent av kapitalet och rösterna och SFU Sverige AB kommer äga 7,7 procent av kapitalet och rösterna. Dessa innehav innebär att nämnda ägare har stort inflytande i Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, exempelvis val av styrelse och beslut om vinstutdelning, och det kan inte garanteras att dessa aktieägare kommer att använda sitt inflytande på ett sätt som i alla avseenden kommer att vara fördelaktigt för samtliga aktieägare. Detta kan vara till nackdel för andra aktieägare om de skulle ha andra intressen än dessa aktieä- gare. Det sätt varigenom Bolagets bolagsstyrning bedrivs på (se mer om detta under avsnittet ”Bolagsstyrning”) och exempelvis minoritetsskyddsreglerna i aktiebolagslagen, säkerställer enligt Bolagets uppfattning mindre aktieägares rätt i förhållande till större aktieägare. Catena har utöver ovan inte kännedom huruvida det finns direkt eller indirekt kontroll av Catena.

Xxxxxxx har ansökt om och erhållit en icke tidsbegränsad

dispens från budplikt hos Aktiemarknadsnämnden (se AMN 2013:33).

Brinova 11 680 46,4

Endicott Sweden AB (CLS Holdings plc)1) 3 469 13,8

Fabege AB (publ) 3 469 13,8

SFU Sverige AB 1 951 7,7

Catella Fonder 1 000 4,0

Livsförsäkrings AB Skandia 277 1,1

Banque Carnegie Luxembourg SA 204 0,8

CBNY-DFA-INT SML CAP V 100 0,4

Mellon US Tax Exempt Account 64 0,3

Swedbank Robur Fonder 60 0,2

Övriga aktieägare 2 921 11,6

Totalt 25 195 100,0

Utdelningspolicy

Catenas utdelningspolicy föreskriver att utdelningen lång- siktigt ska utgöra 75 procent av resultatet före skatt4) men exklusive realiserade och orealiserade värdeförändringar på fastigheter och exklusive orealiserade värdeförändringar på derivat.

Med anledning av förvärvet av Xxxxxxx Logistik kommer nuvarande utdelningspolicy att ses över.

Incitamentsprogram med mera

I Catena finns inte något utestående incitamentsprogram. Det finns inte några optioner eller konvertibla skuldebrev utfärdade i Catena och heller inte några bemyndiganden att utfärda några sådana finansiella instrument. Följaktligen innehar inte någon i styrelsen eller någon av de ledande befattningshavarna i Catena optioner i Bolaget.

1) Endicott Sweden AB är ett helägt dotterbolag till Rasstaf Sweden AB, båda med samma yttersta moderbolag CLS Holdings plc.

2) Fusionsförfarande har inletts varigenom Brinova kommer att tas upp av sitt helägande moderbolag Backahill Holding AB. Fusionsförfarandet beräknas vara avslutat inom ett par månader. Backahill AB ägde före indragningen av aktier beskriven ovan 91 procent av aktierna i Backahill Holding AB och Xxxxxx Xxxxxxxx resterande nio (9) procent. Backahill AB ägs till 100 procent av Xxxx Xxxxxxxx.

3) Aktieägandet per datumet för registrering av Nyemissionen är angivet under förutsättning att inga större ändringar av aktieinnehav i Catena skett under perioden från och med den 30 september 2013 till och med datumet för registrering av Nyemissionen, utöver de ändringar av aktieinnehav som är föranledda av Nyemissionen och det faktum att Catella Fonder den 4 oktober 2013 minskat sitt innehav i Catena från 12,4 procent till 8,6 procent. Xxxxxx har inte någon kännedom om vem/vilka Catella Fonder avyttrat sina aktier till eller några andra större ägarförändringar.

4) Resultat efter finansnetto belastat med 22 procent schablonskatt.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Styrelse

Xxxxx Xxxxx, Styrelseordförande Född 1944. Invald i styrelsen 2007.

Utbildning och erfarenhet: Ingenjör (fastighetsteknik) och ekonom. Olika ledande befattningar inom CLS-koncernen, bland annat som ansvarig för den svenska verksamheten och för att identifiera nya affärsmöjligheter för koncernen samt som koncernchef. VD och styrelseledamot i börsnote- rade fastighetsbolag under drygt 35 år.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i ett stort antal bolag inom CLS-koncernen, däribland arbetande vice ordförande i CLS Holdings plc. Styrelseledamot i NOTE AB (publ) och i 24 Media Network AB. Ordförande i Bulgarian Land Deve- lopment plc.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD i CLS Holdings plc. Styrelseledamot i Skönabäcks Förvaltnings Aktie- bolag, Central London Securities AB, Tempestate AB och Sydpoolen Actic AB. Styrelseordförande i Ooombee AB, Lunarstorm AB, Dayviews AB, bloglovin’ AB, Netric Sales AB och Batigol AB.

Aktieinnehav i Catena: –.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1942. Invald i styrelsen 2013.

Utbildning och erfarenhet: Folkskola. Företagsle- dare och entreprenör sedan 1959. Lång erfarenhet från styrelsearbete.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Brinova, Backahill AB, Fabege AB (publ), SkiStar AB (publ), Wihlborgs Fastig- heter AB (publ) samt styrelseledamot i Nolato AB (publ). Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Diös Fastigheter AB (publ), Platzer Fastigheter Holding AB (publ), Svenska husgruppen Holding AB, Forsgrens Timmerhus AB, Klövern AB (publ), Fastighets AB Fosema, Guldtallen Förvaltning AB och Rögle Marknads AB. Styrel- seordförande i Råsta Holding AB, Arenabolaget i Solna AB, Sweden Arena Management AB, Rodamco Handel AB och Huset vid Stranden AB.

Aktieinnehav i Catena: 11 680 751 aktier genom Backahill AB och Backahill Förvaltning AB.

Xx Xxxxxx

Född 1948. Invald i styrelsen i 2012.

Utbildning och erfarenhet: Fil. kand. i ekonomi från Lunds Universitet. Vice VD i Trelleborgskoncernen. VD i Wihlborgs- koncernen. Lång erfarenhet från styrelsearbete.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Bewag i Malmö AB, Topeja Holding AB, Vångavallen Invest AB, Xxxxxxxx Xxxx AB, Scandinavian Resort i Båstad AB, S Resort Holding AB och Norén Fastigheter AB. Styrelseledamot i Trellfax Aktiebolag, Knäckekärr Holding Aktiebolag, Forsiva AB, Roxtec AB och Cale Access AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordfö- rande i Brinova, Xxxxxxx Inter AB och Högis 21 AB. Xxxxxxxx- ledamot i Diös Fastigheter AB (publ), Cale Group AB, Home Properties AB, Lantana Fastigheter AB, Brinova Nova 183 AB och Brinova Key Invest AB.

Aktieinnehav i Catena: –.

Xxxxxxxx Xxxxxx

Född 1970. Invald i styrelsen 2013.

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör i Lantmäteri (fastighetsekonomi, fastighetsteknik och fastighetsjuridik). Företagsekonomi och beteendevetenskap vid Stock- holms universitet. Flertalet fristående kurser inom ledar- skap och kommunikation. Strategikonsult och delägare i Evidensgruppen samt seniorkonsult inom fastighets- och samhällsbyggnadsbranschen.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Belatchew Arkitekter AB, Ekologigruppen AB, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx AB och Au Point AB. Styrelseledamot i Evidens BLW AB och Evimetrix AB. Adjungerad styrelseledamot i STF Ingenjörsutbildning AB och i Vård- och Omsorgskompaniet i Sverige AB. Konsult för Evidens BLW AB och Au Point AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD i Evidens BLW AB.

Aktieinnehav i Catena: –.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1956. Invald i styrelsen 2013.

Utbildning och erfarenhet: Civilekonom vid HHS. Egenfö- retagare och flertalet chefsbefattningar inom fastighets- och byggbranschen sedan drygt 30 år tillbaka.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Brinova, Diös Fastig- heter AB (publ), Fabege AB (publ) och Platzer Fastigheter Holding AB (publ).

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD och styrel- seledamot i Brinova och i ett stort antal dotterbolag inom Brinovakoncernen. VD och styrelseledamot i Klövern AB (publ). Styrelseordförande i Fastighets AB Decimalen 16 i Linköping, Lindstén Dalmasen 2 AB, Corem Emy AB, Brokit- teln AB, ND15 Fastigheter AB, Elektriciteten 2 AB, Nimativ Nyköping AB, Fastighets AB Knut 26, Knarren i Linköping AB, Almeviks Fastighets AB, Stortorget 1 i Örebro Fastig- heter AB, Klarasparken AB, Härvinge Fastigheter i Nykö- ping AB, Perioden Fastighets AB och Peab Hermelinen AB. Styrelseledamot i AMF Fastigheter AB, Llac Kista AB samt ett flertal bolag inom NM Property AB-koncernen.

Aktieinnehav i Catena: 1 951 353 aktier genom SFU Sverige AB.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1958. Invald i styrelsen 2013.

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola (Construction and Management).

Harvard Business School Executive Program (Service profit chain), ABB International Business Unit Program, Stockholms stad management program MPS-5. VD i Tyréns Temaplan AB och Temaplan Asset Management AB, VD och partner Temaplan AB och fastighetsansvarig i Näckebro AB. Cirka 30 års erfarenhet av ledande befattningar inom bygg- och fastighetsbranschen.

Övriga uppdrag: VD, delägare och styrelseledamot i TAM Group AB samt styrelseledamot i TAM Group AB:s dotterbolag. Styrelseledamot i Norrboda Exploatering AB, Philipson Capital 2 AB, Norrboda Handelsområde i Upplands Bro AB och Vegtech AB (publ).

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD i Catena. Styrelseledamot i P.M.S Holding AB. VD och styrelsele- damot i Philipson Capital AB och Fastighets AB GK1. Aktieinnehav i Catena: 1 000 aktier.

Ledande befattningshavare

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1945. Verkställande direktör sedan 2013. Se stycket ”Styrelse” för information.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Född 1966. Ekonomichef sedan 2013.

Utbildning och erfarenhet: Magisterexamen i ekonomi från Lunds Universitet. Ekonomi- och finansdirektör i Brinovakon- cernen sedan 2002. Ekonomichef i Fastighets AB Skånehus. Ekonom och ekonomichef i Riksbyggen Norra Skåne.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot för ett flertal bolag inom Brinovakoncernen.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseord- förande i Svensk Fastighetsfinansiering AB. Styrelse- uppdrag och chefsuppdrag för ett flertal bolag inom Brinovakoncernen.

Aktieinnehav i Catena: –.

Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1952. Logistikansvarig sedan 2013.

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör och civilekonom. Vice VD och affärsområdeschef (området Logistik) i Brinova- koncernen sedan 2003. VD i Birsta Fastigheter.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot för ett flertal bolag inom Brinovakoncernen. Styrelseledamot i MDK Helsingborg AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot för ett flertal bolag inom Brinovakoncernen.

Aktieinnehav i Catena: –.

Aktieinnehav för samtliga personer i Bolagets styrelse och ledande befattningshavare omfattar eget och närstå- endes aktieinnehav per datumet för registreringen av nyemissionen.

Samtliga personer i Bolagets styrelse och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress: c/o Catena AB (publ), Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Ängel-

holm. Telefonnummer till huvudkontoret är: 042-449 22 00.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befatt- ningshavare har någon familjerelation med någon annan styrelseledamot eller annan ledande befattningshavare. Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befatt- ningshavare har under de senaste fem åren (i) varit ställ- företrädare i något företag med undantag av vad som framgått ovan, (ii) dömts i bedrägerirelaterade mål, (iii) med undantag för Xxxxxxx Xxxxxxxxx, som var styrelseledamot i Freeharbour P.M.S. Assets AB (konkurs beslutad den 14 april 2009 och avslutad den 24 februari 2012) och P.M.S. Assets AB (konkurs beslutad den 17 februari 2010 och avslutad den 19 oktober 2012) till och med den 11 december 2008, varit ställföreträdare i företag som försatts i konkurs, konkurs- förvaltning eller likvidation som inte varit frivillig (iv) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad, eller (v) fått näringsförbud.

Det har inte förekommit särskilda överenskommelser

mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter som legat till grund för att någon av styrelseledamöterna eller personerna i ledningsgruppen valts in i styrelsen eller i Bolagets ledning. Några begräns- ningar föreligger inte i styrelseledamöternas eller de ledande befattningshavarnas rätt att avyttra sina värde- papper i Bolaget. Xxxxx xxxxx i Koncernen har ingått avtal som ger styrelseledamöter eller medlemmar i lednings- gruppen rätt till förmåner efter det att respektive uppdrag avslutats.

Det föreligger inte några intressekonflikter mellan styrelsen och de ledande befattningshavarna å ena sidan och Bolaget å andra sidan, såvitt avser styrelseledamöternas och de ledande befattningshavarnas privata intressen i förhållande till sina uppdrag/anställningar i Bolaget. Flera

av styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna har dock ekonomiska intressen i Bolaget till följd av deras aktieägande i Bolaget. Därtill kan aktieägande och styrel- seledamotskap i andra fastighetsägande bolag komma att leda till jävssituationer.

Styrelseledamöterna Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx och Xx Xxxxxx är enligt Svensk kod för bolagsstyr- ning oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsled- ningen. Xxxxxxxx Xxxxxx och Xx Xxxxxx är även oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Styrelseledamö- xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx är genom sina uppdrag i Bolaget beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen (Xxxxxxx Xxxxxxxxx är dock oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare). Xxxxx Xxxxx är genom sitt uppdrag för CLS Holdings plc och Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx är genom sitt ägande beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Styrelsesamman- sättningen följer därmed Svensk kod för bolagsstyrnings principer om oberoende ledamöter.

Ersättningar och förmåner till styrelse och ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2012

Kr	Styrelsearvode/lön	Pensionskostnad	Summa
Xxxxx Xxxxx (styrelseordförande)	200 000	–	200 000
Xxxxxxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot)	100 000	–	100 000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (styrelseledamot)	100 000	–	100 000
Xxx Xxxxxxxxx (styrelseledamot)	100 000	–	100 000
Xx Xxxxxx (styrelseledamot), invald december 2012	–	–	–
Xxxx Xxxxx (avträdde som styrelseledamot december 2012)	100 000	–	100 000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, VD	600 000	–	600 000
Xxxxxx Xxxxxxxx, ekonomichef till och med mars 2012	144 000	–	144 000
Xxxx Xxxxxxxx, ekonomichef	53 000	–	53 000
Summa	1 397 000	–	1 397 000

Revisorer

PwC, med auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxxx (medlem i FAR SRS) som huvudansvarig revisor, valdes på årsstämman 2012 till Bolagets revisor för tiden fram till årsstämman 2015. Dessförinnan var KPMG, med auktoriserade revisorn Xxx Xxxx som huvudansvarig revisor, revisor i Bolaget från tiden före 2010 fram till årsstämman 2012.

Ersättningar och förmåner till styrelse och ledande befattningshavare

Principer och ersättningsnivåer

Vid årsstämman den 24 april 2013 beslutades att styrelse- arvoden utgår med sammanlagt 600 000 kronor, fördelat med 200 000 kronor till styrelseordföranden och med

100 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i Catena. Någon ersättning till styrelsen utöver styrelsearvode utgår ej.

Arvodet till revisorerna utgår enligt godkänd räkning. Årsstämman 2013 beslutade om följande riktlinjer för ersätt- ning till ledande befattningshavare:

Ersättningar till VD beslutas av styrelsen. Ersättningar till övriga ledande befattningshavare beslutas av VD enligt principer fastställda av styrelsen. Styrelseledamot som samtidigt ingår i bolagsledningen, exempelvis VD, kommer inte att delta i arbetet med sådana frågor. Till styrelsens

ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut.

Ersättningar och förmåner

Till Bolagets VD har under år 2012 utbetalts 600 000 kronor i lön.

Till styrelsen har under 2012 arvoden om 600 000 kronor utbetalts i enlighet med beslut på årsstämman 2012. Därav har styrelsens ordförande erhållit 200 000 kronor och övriga ledamöter 100 000 kronor vardera. Någon ersättning utöver styrelsearvode har inte utgått.

Till ekonomicheferna har under 2012 utgått sammanlagt 197 000 kronor i lön.

Xxxxxxxxxxx av pensionspremier sker till avgiftsbestämd plan i enlighet med beskrivning i årsredovisning för 2012, vilken har infogats i Prospektet genom hänvisning. Därtill har Bolagets tidigare VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx under 2013 erhållit 20 procent av sin månatliga lön om 50 000 kronor fram till dess att han avträdde som VD den 27 september 2013.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrning

Catena är ett publikt svenskt aktiebolag, noterat på NASDAQ OMX Stockholm. De regelverk som tillämpas för styrning och kontroll av koncernen är i huvudsak bolag- sordningen, den svenska aktiebolagslagen, OMX Nordiska Börsens regelverk, Svensk kod för bolagsstyrning, interna riktlinjer och policyer samt andra tillämpliga lagar och regler.

Xxxxxxx styrelse och ledning strävar efter att Xxxxxx ska leva upp till de krav som börsen, aktieägare och andra intressenter ställer på Bolaget. Svensk kod för bolagsstyr- ning (”Koden”) syftar till att skapa goda förutsättningar för en aktiv och ansvarskännande ägarroll. Den bygger på

principen följa eller förklara. Avvikelser från Koden ska moti- veras och förklaras. l bolagsstyrningsrapporten beskrivs hur Catena under 2012 har tillämpat Koden.

Svensk kod för bolagsstyrning

Xxxxxx tillämpar och följer Svensk kod för bolagsstyrning. Koden trädde i kraft den 1 juli 2005. Koden har reviderats den 1 juli 2008 och den 1 februari 2010. Från och med den 1 juli 2008 är Koden tillämplig för samtliga bolag vars

aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Koden är avsedd att utgöra ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet. Den bygger på principen ”följ eller förklara”, vilket innebär att samtliga regler inte alltid måste följas och att det inte alltid är felaktigt att avvika från en eller flera enskilda regler i Koden om motiv finns och förklaras.

Koden behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr bolaget. Tyngdpunkten ligger på styrelsen i dess egenskap av central aktör i bolagsstyr- ningen. Koden förvaltas av Kollegiet för Svensk Bolagsstyr- ning och finns att tillgå på xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Regler på bolagsstyrningsområdet för börsnoterade bolag finns

i aktiebolagslagen, börsernas noteringskrav och regelverk samt i uttalanden av Aktiemarknadsnämnden.

Årsstämma

Årsstämman är bolagets högsta beslutsfattande organ. Vid bolagsstämman ges samtliga aktieägare möjlighet att utöva det inflytande över bolaget som deras respektive aktiein- nehav representerar. Årsstämman utser styrelse och revisor samt fastställer principer för ersättning till styrelse, revisor och koncernledning. Årsstämman fattar också beslut om bolagsordning, utdelning och ändringar i aktiekapitalet. På årsstämman ska balans- och resultaträkningar fastställas samt beslut fattas om ansvarsfrihet för styrelse och VD.

Årsstämma den 24 april 2013

Vid Catenas årsstämma den 24 april 2013 fastställdes resultat- och balansräkningarna samt styrelsens förslag till vinstdisposition. Årsstämman fastställde även styrelsens förslag till utdelning med 1 krona per aktie för räkenskaps- året 2012. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes den 29 april 2013.

Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem för tiden intill nästa årsstämma. Årsstämman beslutade även om omval av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xx Xxxxxx samt nyval av Xxxxxxxx Xxxxxx. Xxxxx Xxxxx utsågs till styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade att oför- ändrade arvoden ska utgå med 200 000 kronor till styrel- seordföranden och med 100 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna. Årsstämman beslutade vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd löpande räkning. I enlighet med valbe- redningens förslag beslutade stämman om instruktion till valberedningen.

Årsstämman beslutade även att fastställa riktlinjerna för

ersättning till Bolagets ledande befattningshavare.

Extra bolagsstämma den 23 september 2013

Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 23 september 2013 fattade styrelsen beslut om genomförande av Nyemissionen som ett led i förvärvet av Brinova Logistik. Extra bolags- stämman beslutade även för tiden intill nästa årsstämma

om nyval av styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx och om omval av styrelse- ledamöterna Xxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxx. Xxxxx Xxxxx utsågs till styrelsens ordförande. Styrelsele- damötena Xxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx hade avböjt omval.

Valberedning

Valberedningen har till uppgift att förbereda och lämna förslag på styrelse, styrelseordförande, styrelsearvoden, principer för utseende av valberedning, ordförande vid stämmor och i förekommande fall revisorer samt arvodering av revisorer.

Valberedningen har följande sammansättning: Xxxxx Xxxxx för CLS Holdings plc, Xxxx Xxxxxxxx för Fabege AB (publ), Xxxxxxxx xx Xxxxxx för Xxxxxxx Xxx och Xxx Xxxxxxxxx representerande Xxxxxxx Xxxxxx. Valberedningens ordfö- rande är Xxx Xxxxxxxxx. Sammankallande till valberedningen är styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, representerande Peab AB, har utträtt ur valberedningen efter det att Peab AB har sålt hela sitt innehav i Xxxxxx.

Styrelsen

Catenas styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst fem och högst nio ledamöter utan suppleanter. Catenas styrelse består av sex ledamöter som valdes vid extra bolagsstämma den 23 september 2013. Bolagets verkstäl- lande direktör Xxxxxx Xxxxxxxx är medlem av styrelsen.

Den extra bolagsstämman beslutade om omval av styrel- seledamöterna Xxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxx samt nyval av Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Xxxxx Xxxxx utsågs till styrelsens ordförande.

Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma. För ytterligare information om styrelsens ledamöter se avsnittet ”Styrelse, ledande befatt- ningshavare och revisorer”.

Styrelsens övergripande uppgift är att, för ägarnas räkning, förvalta Bolagets och koncernens angelägenheter på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. Leda- möterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsens arbete ska ske i enlighet med föreskrifter i lag, bolagsordning och arbetsordning. Arbets- ordningen tas upp på konstituerande styrelsemöte och fast- ställs årligen. I styrelsens sammansättning ska finnas kompe- tens och erfarenhet från områden som är av stor betydelse för att kunna stödja, följa och kontrollera verksamheten i

ett fastighetsbolag. Bland ledamöterna finns bland annat kunskaper om fastigheter, fastighetsmarknaden, finansiering och affärsutveckling.

Från och med årsstämman 2011 fram till och med extra bolagsstämma den 23 september 2013 har Xxxxxxx styrelse bestått av fem stämmovalda ledamöter utan suppleanter. På extra bolagsstämma den 23 september 2013 beslutades att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) för tiden intill nästa årsstämma.

Styrelsens arbete

Det ankommer på styrelsens ordförande att leda styrelsens arbete på ett effektivt och ändamålsenligt sätt. Förutom att leda styrelsens arbete följer ordföranden koncernens löpande utveckling genom kontakter med VD i strategiska frågor. Under 2012 hölls sju (7) protokollförda styrelse- möten varav två (2) var konstituerande. Koncernens VD var styrelsens sekreterare. Hittills under 2013 har hållits sex (6) protokollförda styrelsemöten, varav ett var konstituerande.

På styrelsemötena har, förutom ovanstående punkter, planer och strategier för koncernens utveckling behandlats samt löpande uppföljning av resultat och ställning, värde- ringar av koncernens fastigheter, likviditet och finansiering samt investeringsbeslut.

Arbetsordning

Styrelsen i Catena arbetar efter en arbetsordning innehål- lande instruktioner avseende arbetsfördelning och ekono- misk rapportering. Arbetsordningen utgör ett komplement till aktiebolagslagens bestämmelser och Catenas bolagsord- ning och är föremål för årlig översyn. Styrelsen utvärderar också VD:s arbete. Denne närvarar ej vid denna utvärdering.

Styrelsen är skyldig att fortlöpande följa upp och kontrol- lera Bolagets verksamhet. Det åligger därför styrelsen

att se till att det finns fungerade rapporteringssystem. Löpande på styrelsemötena sker avrapportering kring Bolagets och koncernens ekonomiska och finansiella ställ- ning, aktuella marknadsfrågor, projektredovisning samt

i förekommande fall underlag för investeringsbeslut och fastighetsförsäljningar.

Utöver att ansvara för Bolagets organisation och förvalt- ning är styrelsens viktigaste uppgift att fatta beslut i strategiska frågor. Årligen fastställer styrelsen de övergri- pande målen för koncernens verksamhet och beslutar om strategier för att nå målen. Även VD-instruktion samt interna policydokument revideras årligen.

Revisor

Xxxxxxx revisor väljs av årsstämman. På årsstämman 2012 valdes Xxxx Xxxxxxxx från PwC till ny revisor. Revi- sorn rapporterar resultatet av sin granskning till aktieä- garna genom revisionsberättelsen. Denna framläggs på årsstämman. Därutöver lämnar revisorn en detaljerad redogörelse till styrelsen två gånger per år. Vid denna redogörelse förs också en diskussion om de iakttagelser som revisionen utmynnat i. Utöver revision har PwC även

tillhandahållit tjänster inom områdena skatt och redovisning. Arvode utgår enligt räkning.

VD

VD leder verksamheten med utgångspunkt från av styrelsen upprättad och fastställd VD-instruktion. VD ska enligt instruktionen se till att styrelsens ledamöter löpande får information och rapporter om Catenas utveckling så att de kan göra goda bedömningar och fatta välgrundade beslut. VD ska vidare tillse att Xxxxxx iakttar de skyldigheter beträf- fande information med mera som följer av noteringsavtalet med NASDAQ OMX Stockholm. VD ska även övervaka efterlevnaden av mål, policy och strategiska planer, som styrelsen fastställt, samt tillse att de vid behov underställs styrelsen för uppdatering eller översyn.

Ersättningsutskott

Bolagets styrelse har tillsatt ett ersättningsutskott. Utskot- tets uppgift är att bereda frågor rörande ersättning och andra anställningsvillkor för VD. Ersättningar till övriga ledande befattningshavare beslutas av VD enligt principer fastställda av styrelsen. Samtliga styrelsemedlemmar med undantag av VD ingår i utskottet.

Revisionsutskott

Bolagets styrelse har tillsatt ett revisionsutskott. Revi- sionsutskottets uppgift är att upprätthålla och effektivi- sera kontakten med koncernens revisor samt utöva tillsyn över rutinerna för redovisning och finansiell rapportering. Utskottet ska även utvärdera revisorns arbete och följa hur redovisningsprinciper och krav på redovisning utvecklas. Styrelsen har beslutat att samtliga medlemmar med undantag av VD ska ingå i utskottet.

Aktiemarknadsinformation

Xxxxxx ska lämna snabb, samtidig, korrekt och tillförlitlig information till befintliga och potentiella aktieägare och andra intressenter. Bolaget lämnar delårsrapporter kvar- talsvis, en bokslutskommuniké samt årsredovisning för hela verksamhetsåret. På Bolagets hemsida www.catena- xxxxxxxxxxx.xx finns aktuell information om Bolaget som exempelvis pressmeddelanden och finansiella rapporter.

På hemsidan kan aktieägare ladda ned finansiell information från Bolaget. Denna information kan även beställas direkt av Bolaget per telefon.

Bolagsstyrning

Intern kontroll

Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen.

Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med 6 kap § 6 årsredovisningslagen och är därmed avgränsad till intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen. Basen för den interna kontrollen utgörs av den kontrollmiljö som styrelse och ledning verkar utifrån.

Styrelsen har fastställt ett antal policyer och grundläg- gande riktlinjer av betydelse för arbetet med den interna kontrollen såsom finanspolicy, miljöpolicy och informations- policy. VD rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner och dokument.

Catenas interna kontrollstruktur bygger på en tydlig ansvars- och arbetsfördelning såväl mellan styrelse och VD som inom den operativa verksamheten. Den operativa verksamheten innefattar bland annat verksamhetsstyr-

nings- och affärsplansprocesser. Som exempel kan nämnas verktyg för uppföljning av verksamheten, förberedelser inför köp och försäljningar av fastigheter/bolag, underlag för fastighetsvärderingar.

Kontrollaktiviteter genomförs på fastighetsnivå i form av löpande resultat- och investeringsuppföljningar, på övergri- pande nivå i form av till exempel resultatanalys på områdes- nivå, analys av nyckeltal och genomgångar av den legala koncernstrukturen. För att förebygga och upptäcka fel och avvikelser finns exempelvis system för attesträtter, avstäm- ningar, godkännande och redovisning av affärstransaktioner, rapporteringsmallar, redovisnings- och värderingsprinciper. Dessa system uppdateras kontinuerligt.

Den interna informationen och externa kommunikationen regleras på övergripande nivå bland annat av en informa- tionspolicy. Den interna informationen sker genom regel- bundet hållna informationsmöten.

Bolagsordning

Bolagsordning för Catena AB (publ), organisationsnummer 556294-1715

§ 1 Bolagets firma

Bolagets firma är Catena AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Bolagets styrelse har sitt säte i Solna, Stockholms län.

§ 3 Verksamhetsföremålet

Bolagets verksamhetsföremål är att, direkt eller genom dotterföretag, förvalta, förvärva och avyttra fastigheter, utföra service, utvecklingsarbete och administrativa tjänster, förvalta värdepapper samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital ska vara lägst femtio miljoner (50 000 000) kronor och högst tvåhundra miljoner

(200 000 000) kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst tio miljoner (10 000 000) och högst fyrtio miljoner (40 000 000).

§ 6 Styrelseledamöter

Bolagets styrelse ska bestå av lägst fem och högst nio ledamöter.

§ 7 Revisorer

Bolaget ska ha en eller två revisorer och motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.

§ 8 Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Göteborg eller Stockholm.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse har skett annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 10 Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolags- stämma ska dels vara upptagen i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhål- landena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 11 Biträde åt aktieägare

Biträde åt aktieägare får medfölja vid bolagsstämman om aktieägare anmält detta på det sätt som anges i föregående paragraf.

§ 12 Årsstämma

På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Fastställande av dagordning;

4. Val av en eller två justerare;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberät- telsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;

7. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkningen och balansräk- ningen samt i förekommande fall koncernresultaträk- ningen och koncernbalansräkningen,

(b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, samt revisor och revisorsuppleant;

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;

10. Val av styrelse samt revisor och revisorsuppleant eller registrerat revisionsbolag;

Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktie- bolagslagen eller bolagsordningen.

§ 13 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska omfatta kalenderåret.

§ 14 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap.

39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Antagen på årsstämman den 14 april 2011

Legala frågor och kompletterande information

Väsentliga avtal

Avtal avseende förvärv av Brinova Logistik

Den 20 augusti 2013 ingick Catena ett avtal med Xxxxxxx om förvärv av Brinova Logistik (i ”Definitioner” definierat som ”Avtalet”). Köpeskillingen för aktierna i Brinova Logistik uppgick till cirka 1 145 Mkr. Köpeskillingen erlades mot revers och villkorades bland annat av att Nyemissionen

äger rum i utbyte mot den revers som erlades som betal- ning för aktierna i Brinova Logistik. Beslut om Nyemis- sionen fattades vid extra bolagsstämma i Xxxxxx den 23 september 2013. Ekonomiskt tillträde till aktierna ägde rum den 30 september 2013. Nyemissionen beräknas registreras av Bolagverket den 18 oktober 2013.

Rörelseöverlåtelseavtal med mera

Xxxxxx och Xxxxxxx ingick den 27 september 2013 ett rörel- seöverlåtelseavtal genom vilket Xxxxxx övertar personal och avtal och förvärvar inventarier med mera från Brinova hänförligt till Brinova Logistik-koncernens rörelse. Xxxxxx och Xxxxxxx har även den 27 september 2013 tecknat

ett avtal om tillhandahållande av vissa tjänster under en övergångsperiod för att säkerställa en smidig övergång av Brinova Logistikkoncernens rörelse till Catena.

Avtal om fastighets- och företagsförvärv

Catenas avtal om förvärv och försäljning av fastigheter och bolag är ingångna på för branschen sedvanliga villkor.

Säljaren lämnar regelmässigt vissa tidsbegränsade garantier avseende fastigheten respektive Bolaget. I de fall dotterfö- retag, direkt eller indirekt ägda, till Xxxxxx säljer fastigheter och bolag kan garantikrav komma att framställas av köparen motsvarande eventuell skada som uppkommit. Sådan

skada kan uppgå till betydande belopp. Historiskt har inga garantikrav av större betydelse framställts mot Xxxxxx eller säljande dotterbolag och inga garantikrav är för närvarande utestående.

Lagfart

Lagfart har erhållits till samtliga av Bolaget förvärvade fastigheter, med undantag för fastigheten Dikartorp 3:6, för vilken ansökan om fastighetsreglering är ingiven.

Hyresavtal

Catenas hyresavtal tecknas med Fastighetsägarna Sveriges standardformulär som bas med tillhörande särskilda bestämmelser som vidare reglerar förhållandena mellan Catena och hyresgästerna. Hyresvillkoren för fastigheterna följer i allt väsentligt marknadens standard för logistik-, lager- och industrilokaler.

Finansieringsavtal

Det externa låneavtal som Catena ingått är ingånget på för branschen sedvanliga villkor. Som säkerhet har i huvudsak lämnats pantbrev i fastigheterna samt aktierna eller ande- larna i de fastighetsägande bolagen. Säkerhetsavtal och borgensförbindelser är även dessa ingångna på för bran- schen sedvanliga villkor.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Xxxxxx har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana Catena är medvetet om kan uppkomma) under

de senaste tolv månaderna som har eller kan tänkas ha betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Försäkringar

Catena har en företags- och fastighetsförsäkring hos Moderna Försäkringar, vilken är gemensam för Catena- bolagen (Catena Byggnads AB, Catena i Partille AB, Catena i Stenungsund AB, Catena i Vinsta AB, Catena i Täby AB och Catena i Solna AB). Brinova Logistik har en företags- och fastighetsförsäkring hos Länsförsäkringar som är gemensam för samtliga Brinova Logistiks dotterbolag.

Transaktioner och avtal med närstående

Bolaget ingick den 20 augusti 2013 avtal med Xxxxxxx, i vilket styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxx och styrelseleda- moten tillika VD:n Xxxxxx Xxxxxxxx har ägarintressen1), om förvärv av Brinova Logistik samt den 27 september 2013 rörelseöverlåtelseavtal och avtal om tillhandahållande av tjänster under en övergångsperiod, närmare beskrivna under stycket ”Väsentliga avtal”.

Bolaget och dess dotterbolag har under 2010 inte ingått avtal med närstående annat än sedvanliga koncerninterna transaktioner slutna på marknadsmässiga villkor.

Bolaget och dess dotterbolag Xxxxxx Xxxxxxxx AB har under 2011 köpt konsulttjänster från TAM Retail AB, TAM Hood Consulting AB, TAM Group AB, i vilka styrelseleda- moten och för detta VD:n Xxxxxxx Xxxxxxxxx har ägarin- tressen och från CLS Holdings plc, i vilken styrelseordfö- randen Xxxxx Xxxxx är arbetande styrelseordförande till ett sammanlagt belopp om 1 768 000 kronor.

Bolaget och dess dotterbolag Xxxxxx Xxxxxxxx AB har under 2012 köpt tjänster från bolagen TAM Retail AB, TAM Hood Consulting AB, TAM Group AB och TAM Asset Mana- gement AB till ett sammanlagt belopp om cirka 944 000 kronor.

Ovanstående tjänster regleras bland annat av ett avtal mellan Bolaget och TAM Group AB ingånget i april 2011, varigenom TAM Group AB tilldelats ett konsultuppdrag för att driva detaljplanearbetet i Stora Frösunda i Solna fram till lagakraftvunnen detaljplan. Utöver en fast ersättning om 50 000 kronor per månad innehåller avtalet en incitaments- baserad ersättning baserad på antal erhållna kvadratmeter byggrätter (BTA) i detaljplanen.

Xxxxxx Xxxxxxx Logistik och Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx i Ängel- holm KB, ett bolag som kontrolleras av styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxx, föreligger ett hyresavtal avseende kontorslo- kaler i Ängelholm till en årlig hyra om cirka 550 000 kronor.

Samtliga ovan angivna avtal har, med undantag för avtalet om tillhandahållande av tjänster under en övergångs- period som endast innefattar ersättning för Xxxxxxxx faktiska kostnader, enligt Xxxxxxxx styrelses bedömning ingåtts på marknadsmässiga villkor.

1) Xxxxxx Xxxxxxxxx ägande i Xxxxxxx kommer att övergå till ägande av aktier i Xxxxxx i samband med Nyemissions registrering, se avsnitt ”Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden” under stycket ”Aktieägaravtal med mera”.

Legala frågor och kompletterande information

Immateriella rättigheter

Bolaget är ej antecknad innehavare av något registrerat varumärke.

Övrig bolagsinformation

Catenas organisationsnummer är 556294-1715. Bolaget är publikt (publ). Bolaget registrerades vid Patent- och regist- reringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 23 februari 1987. Bolaget är anslutet till Euroclear. Bolagets associa- tionsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Aktieä- garnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med detta regelverk. Bolagets styrelse har sitt säte i Solna.

Information från tredje man

Värderingsintyg har inhämtats från Newsec Advice AB och Forum Fastighetsekonomi AB som har samtyckt till att

värderingsintyget tagits in i Prospektet. Informationen från tredje man har återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den åter- givna informationen felaktig eller missvisande. Ingen av de personer som har deltagit i arbetet med värderingarna hos Newsec Advice AB eller Forum Fastighetsekonomi AB har, såvitt Catena känner till, något väsentligt intresse i Catena.

Rådgivare

Bolagets finansiella rådgivare i samband med förvärvet av Brinova Logistik, innefattande Nyemissionen, är Catella Corporate Finance. Xxxxxxx Xxxxxx ägde per den 30 september 2013 12,4 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Den 4 oktober 2013 minskade Xxxxxxx Xxxxxx sitt innehav i Catena till 8,6 procent.

Nord & Co. Advokatbyrå KB är Bolagets legala rådgivare i samband med förvärvet av Brinova Logistik, innefattande Nyemissionen.

Handlingar införlivande genom hänvisning

Följande handlingar vilka tidigare har publicerats är i sin helhet införlivade i Prospektet i enlighet med 2 kap. 20 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument:

1. Catenas delårsrapport för perioden januari–juni 2013; och

2. Catenas årsredovisningar för 2010, 2011 och 2012 samt därtill hörande revisionsberättelser.

Informationen i de införlivade handlingarna är således en del av Prospektet och ska läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Handlingarna har ingivits till Finansinspektionen samt finns tillgängliga hos Catena och på Catenas hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Kopior av följande dokument kan under hela Prospektets giltighetstid granskas hos Bolaget, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx, under ordinarie kontorstid:

• Catenas bolagsordning,

• värderingsintyg som utfärdats av oberoende sakkunnig värderingsman och som har beställts av Catena med

anledning av Prospektet,

• Catenas delårsrapport för perioden januari–juni 2013,

• reviderade årsredovisningar för 2010, 2011 och 2012, samt

• detta Prospekt.

Bolagsordning och reviderade årsredovisningar finns även att tillgå på Catenas hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Vissa skattefrågor i Sverige

Fysiska personer

Aktier erhållna genom riktad nyemission

Fysiska personer beskattas inte för erhållna aktier i samband med riktad nyemission.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer beskattas för kapitalvinst i inkomstslaget kapital. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten på noterade aktier.

Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier samt marknadsnoterade delägarrätter (dock inte

andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och mot kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift).

Vid vinstberäkningen används den så kallade genom- snittsmetoden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbe- loppet för aktier av samma slag och sort.

För marknadsnoterade aktier, som aktier i Catena AB (publ), kan också den så kallade schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter.

Utdelning

Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktig. Utdelning beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent på noterade aktier.

För fysiska personer innehålls preliminär skatt med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten

innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarre- gistrerade aktier, av förvaltaren.

Juridiska personer

Aktier erhållna genom riktad nyemission

Aktiebolag beskattas inte för erhållna aktier i samband med riktad nyemission.

Avyttring av aktier

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent.

Beräkningen av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer i enlighet med vad som angivits ovan.

Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skat- tepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den dras av mot skattepliktiga kapi- talvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbi- dragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör.

Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan tidsbegränsning.

Ett marknadsnoterat innehav som uppgår till minst

10 procent kan anses vara näringsbetingat, vilket innebär att kapitalvinst är skattefri under vissa förutsättningar. Motsva- rande är kapitalförluster på ett näringsbetingat innehav inte avdragsgill.

Utdelning

Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktig. Utdelning beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med en skatte- sats om 22 procent.

Ett marknadsnoterat innehav som uppgår till minst

10 procent kan anses vara näringsbetingat, vilket innebär att utdelningar är skattefria under vissa förutsättningar.

Utländska aktieägare

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt den så kallade tioårsregeln kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalen- deråren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna bestämmelse har dock begränsats i viss mån i avtal för undvikande av dubbelbeskattning som Sverige ingått med andra länder.

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning från svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt.

Skattesatsen är 30 procent, men reduceras i allmänhet genom föreskrift i skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör således nedsättning av den svenska skatten till den skattesats som anges i avtalet direkt vid utbetalningstillfället, om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltar- registrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.

Adresser

Emittent

CATENA AB (PUBL)

Box 1041

262 21 Ängelholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Tel 000-000 00 00

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Finansiell rådgivare

CATELLA CORPORATE FINANCE

Box 5130

102 43 Stockholm

Legal rådgivare NORD & CO. Box 1435

111 84 Stockholm

Nuvarande revisor

PWC

Xxxxxxxxx 00

113 97 Stockholm

Tidigare revisor

KPMG

Box 16106

103 23 Stockholm

Central värdepappersförvaltare

EUROCLEAR SWEDEN AB

Box 191

101 23 Stockholm

Besöksadress: Klarabergsviadukten 63

Ineko Finanstryck 2013 – 201559

Catena AB (publ)

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx