Common use of PLAN DE DISTRIBUCIÓN Clause in Contracts

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas contempla la participación de Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y de Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores tiene como objetivo principal tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Las Obligaciones Subordinadas también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro lado, existe la prohibición de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del mecanismo de construcción del libro, el cual cumplirá con las siguientes características:

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas El Programa contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa Credit Suisse (México)Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) HSBC, quien actuará como intermediario colocador y ofrecerá los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa conforme a la modalidad de Casa mejores esfuerzos, según se indique en el Suplemento correspondiente y se contemple en el contrato de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadorescolocación respectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán el Intermediario Colocador podrá celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva Los Certificados Bursátiles se podrán colocar mediante oferta pública utilizando el método de asignación directa o mediante proceso de subasta, según se determine en el Suplemento correspondiente. El objetivo primordial del Intermediario Colocador será acceder a una base de inversionistas diversa, personas físicas y CBMultiva son integrantes xxxxxxx de GFMultivanacionalidad mexicana y extranjera; instituciones mutualistas de seguros y de fianzas; sociedades de inversión; sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad. No es posible garantizar que Para efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles el Intermediario Colocador, junto con el Emisor, podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar vía telefónica a dichos inversionistas y, en algún momento Banco Multiva algunos casos, sostener reuniones separadas con dichos inversionistas. El Emisor y CBMultivael Intermediario Colocador forman parte del Grupo Financiero HSBC. Asimismo, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen el Intermediario Colocador mantiene y continuarán continuará manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores el Intermediario Colocador le prestarán prestará al Emisor para por la colocación de las Obligaciones Subordinadaslos Certificados Bursátiles al amparo del presente Programa). La actuación de los Intermediarios Colocadores del Intermediario Colocador al amparo del presente Programa no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadaslos Certificados Bursátiles en términos de la fracción III del artículo 20 de la LMV. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores el Intermediario Colocador se encuentran encuentra plenamente facultados facultado para actuar como intermediarios colocadores tal en la las Emisiones que se realicen al amparo del presente Emisión. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores tiene como objetivo principal tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Las Obligaciones Subordinadas también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro lado, existe la prohibición de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del mecanismo de construcción del libro, el cual cumplirá con las siguientes características:Programa.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas contempla la participación de Como Intermediario Colocador Ixe Casa de Bolsa Credit Suisse (México)Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero Credit Suisse (México) y “IXE”), ofrecerá los Certificados Bursátiles de Casa la presente Emisión bajo la modalidad de Bolsa Multivamejor esfuerzo y, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores. En caso de ser necesarioel caso, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar IXE celebrará contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar los certificados que se emitan en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto cada una de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar posibles emisiones conforme al programa. En cuanto a su distribución, a través del Intermediario Colocador los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del programa contarán con un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores el cual tiene como objetivo principal primordial poder tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicanoMexicano así como fondos de inversión integrada principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, fondos de retiro y sociedades de inversión. Las Obligaciones Subordinadas Así mismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx los certificados que se emitan al amparo del programa también podrán colocarse con entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como asesores de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicanonacionales. Por otro lado, existe la prohibición (Ver “2.1.1.16 Posibles Adquirentes”) La estrategia de readquisición y recepción como garantía venta de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará IXE es a través de presentaciones “One-on-Ones” y de la realización de uno o varios encuentros bursátiles con los inversionistas potenciales señalados anteriormente, así como contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en su caso, sostener reuniones separadas con estos inversionistas u otros inversionistas potenciales. Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista utilizándose el concepto de primero en tiempo primero en derecho. No se tiene conocimiento de que algún funcionario público pretenda adquirir los Certificados Bursátiles materia de la presente Emisión, asimismo no se tiene conocimiento que alguna persona en específico desee suscribir más del mecanismo 5% de construcción del librola misma en forma individual o en grupo. El Intermediario Colocador y sus afiliadas no mantienen relaciones de negocios con el Emisor y tampoco le han prestado servicios financieros, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx. El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con el cual cumplirá con las siguientes características:Emisor respecto de los servicios que ha convenido prestar, para la colocación de los certificados.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas Emisión contempla la participación de Casa de Bolsa Credit Suisse (México)que GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y de Casa de Bolsa Multivaactuará como intermediario colocador y ofrecerá los Certificados Bursátiles conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, S.A. según se describe en el contrato de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadorescolocación suscrito respecto de la Emisión. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán El Intermediario Colocador no contempla celebrar contratos de subcolocación o sindicación u otros contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de los Certificados Bursátiles, pero no puede asegurarse que dichos contratos no se celebrarán. En caso de que se celebren dichos contratos se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública. Los Certificados Bursátiles serán colocados por el Intermediario Colocador de conformidad con este plan de distribución cuyo objetivo primordial será el mercado institucional mexicano, dentro del que se encuentran sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones gubernamentales y privados, instituciones de seguros y fianzas, instituciones de crédito, casas de bolsa, organizaciones auxiliares del crédito y sociedades de inversión conforme a la legislación que las Obligaciones Subordinadas)rige. La actuación Sin perjuicio de lo anterior, los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera, cuyo régimen de inversión, en conflicto de interés alguno respecto de su caso, lo permita. Cualquier potencial inversionista participará en la colocación de las Obligaciones Subordinadaslos Certificados Bursátiles conforme al procedimiento que se describe en este Prospecto. AsimismoTodos los posibles inversionistas que participen en dicho procedimiento participarán en igualdad de condiciones. El Fiduciario, no se actualiza ninguno el Fideicomitente y el Administrador podrán, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros o entrevistas con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas para efectuar la colocación de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores tiene como objetivo principal tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Las Obligaciones Subordinadas también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro lado, existe la prohibición de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del mecanismo de construcción del libro, el cual cumplirá con las siguientes características:Certificados Bursátiles.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas contempla Emisión contempló la participación de Casa de Bolsa Credit Suisse (México)Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (Santander México) , y de Casa de Bolsa MultivaBBVA Bancomer, S.A. de C.V., C.V. Grupo Financiero MultivaBBVA Bancomer, quienes actuarán actuaron como Intermediarios ColocadoresColocadores y ofrecieron los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según el contrato de colocación respectivo y mediante el proceso de construcción de libro. En caso de ser necesario, los Los Intermediarios Colocadores podrán celebrar no celebraron contratos de subcolocación o contratos similares sub- colocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto colocador de los ObligacionistasCertificados Bursátiles. Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. será el responsable de realizar el Registro, Cruce y Liquidación de la Emisión. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que Certificados Bursátiles fueron colocados por los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables conforme a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El un plan de distribución de los Intermediarios Colocadores distribución, que tiene como objetivo principal primordial tener acceso a una base diversa de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Las Obligaciones Subordinadas Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles también podrán pudieron colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, el Emisor, junto con los Intermediarios Colocadores, realizaron encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactaron por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostuvieron reuniones separadas con esos inversionistas. En virtud de que los Certificados Bursátiles son emitidos a través de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los mismos, tendrá la posibilidad de participar en su colocación y adquisición, en igualdad de condiciones que cualquier otro ladoinversionista. Sin perjuicio de lo anterior, existe la prohibición colocación se realizó, sujetándose a los principios de readquisición y recepción como garantía asignación discrecional que el Emisor consideró convenientes. Para la asignación de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista. No se establece tiene contemplado establecer una tasa sugerida en la Cláusula Décima Quinta del Acta oferta pública de Emisión)los Certificados Bursátiles. Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas Los Certificados Bursátiles se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará colocaron a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte del Emisor y de los Intermediarios Colocadores que tomará en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles. Asimismo, tanto el Emisor como los Intermediarios Colocadores se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. Los Intermediarios Colocadores recibieron órdenes para la construcción de libro a partir de las 9:00 horas de la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerró una vez que los Intermediarios Colocadores así lo determinaron, pero en todo caso antes de las 23:59 horas del día señalado en este Suplemento para el cierre de libro. El aviso de colocación con fines informativos indicando las características de los Certificados Bursátiles se publicó el siguiente día hábil de la fecha de construcción de libro, la cual cumplirá es el 24 xx xxxxxx de 2017. La operación de registro de los Certificados Bursátiles, así como la liquidación en la BMV, se realizará 2 (dos) días hábiles posteriores a la fecha de construcción del libro. Los Intermediarios Colocadores mantienen relaciones de negocios con el Emisor y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las siguientes características:que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores por la colocación de los Certificados Bursátiles). Los Intermediarios Colocadores consideran que su actuación como Intermediarios Colocadores en la Emisión de los Certificados Bursátiles no representa ni resulta en conflicto de interés alguno. Adicionalmente, los Intermediarios Colocadores consideran que su actuación en la presente Emisión no representa ni resulta en conflicto de interés alguno en los términos de la fracción V del artículo 138 de la LMV. Asimismo, consideran que no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 50% (17,500,000 Certificados Bursátiles) del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión, y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 50% (17,500,000 Certificados Bursátiles) del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer será el encargado de concentrar las posturas e informar a la CNBV el número de adquirentes y el grado de diversificación de los Certificados Bursátiles colocados, en términos del Anexo M de la Circular de Emisoras. Del monto total colocado por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer, este último colocó 25.16% (8,805,257) de Certificados Bursátiles entre Personas Relacionadas (según dicho término se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores) del mismo Grupo Empresarial (según dicho término se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores) al que pertenece dicho Intermediario Colocador. Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México no colocó Certificados Bursátiles entre Personas Relacionadas del mismo Grupo Empresarial al que pertenece dicho Intermediario Colocador. Las Personas Relacionadas participaron en la Emisión en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas. Ni el Emisor, ni los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la LMV) con el Emisor o alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración adquirió más del 5% de los Certificados Bursátiles.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas contempla la participación de Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y de Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multivalos Intermediarios Colocadores, quienes actuarán como Intermediarios Colocadoresofrecerán los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar celebrarán contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto colocador de los ObligacionistasCertificados Bursátiles. El monto de la presente emisión será de $4,500,000,000.00 (CUATRO MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). La fecha de cierre del libro será el día 19 xx xxxxx de 2007. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables conforme a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El un plan de distribución de los Intermediarios Colocadores distribución, que tiene como objetivo principal primordial tener acceso a una base diversa de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Las Obligaciones Subordinadas Así mismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro ladoPara efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, existe la prohibición Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con Inversionistas Potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Como parte del plan de readquisición distribución y para la recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas posturas de la presente colocación se utilizará el SIPO “Sistema Electrónico de Subastas vía Internet” perteneciente a SIF ICAP, S.A. de C.V., y que se ingresará a la dirección electrónica xxx.xxxx.xxx.xx, a través de este sistema los inversionistas que así lo deseen podrán entre otras alternativas: (según se establece en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión1). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad Ingresar sus posturas de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismocompra, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando en el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del mecanismo de construcción del libroentendido que el sistema electrónico contará con un cronómetro, el cual cumplirá estará sincronizado y será el que rija la terminación de la subasta. (2). Consultar en su terminal durante el proceso, las posturas de los inversionistas, sin conocer las sobretasas, solamente podrán consultar los nombres y el monto de las posturas; (3). Conocer los resultados a través de la Emisora o los Intermediarios Colocadores, los cuales se notificarán telefónicamente y/o por el sistema SIPO, esta información será la asignación de los Títulos, el monto a ser emitido y la sobretasa única. El servicio prestado por el sistema SIPO será contratado por los Intermediarios Colocadores con el objeto de asegurar la transparencia para el mercado en el proceso de formación de demanda en la subasta pública de los Certificados Bursátiles. Con un día hábil de anticipación al día de la subasta pública de los CEBURES, es decir el 18 xx xxxxx de 2007, la Emisora enviará al público en general, vía EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Inscripción y Mantenimiento/Aviso de Ofertas Públicas” de la página de Internet de la BMV, la convocatoria de la Subasta en la que consten las siguientes características:características de la misma, entre las cuales se incluirán: el horario de inicio y terminación de posturas así como las horas que dicha Subasta estará abierta. Los términos y condiciones de la subasta, la forma de presentación de posturas, la metodología para asignar los Certificados Bursátiles y la forma de obtener información respecto de los resultados de la colocación se describen en forma detallada en las “Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisición de Certificados Bursátiles” que se adjuntan en el anexo D) del presente Suplemento. Se recomienda a los inversionistas interesados en participar en la colocación de los Certificados Bursátiles revisar esta información. Los Intermediarios Colocadores mantienen relaciones de negocios con la Emisora y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores por la colocación de los Certificados Bursátiles). Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 19.67% del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión. Acciones y Valores Banamex S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 80.33% del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión. La Emisora no tiene conocimiento de que alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del Consejo de Administración pretendan suscribir parte de los valores emitidos conforme a la tercera emisión de Certificados Bursátiles o si alguna persona pretende suscribir más del 5% (CINCO POR CIENTO) de los mismos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas El Programa contempla la participación de Casa de Bolsa Credit Suisse (México)BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y de BBVA Bancomer, como intermediario colocador. Con ese carácter, BBVA Casa de Bolsa Multivao cualesquier otro Intermediario Colocador ofrecerá los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del presente Programa bajo la modalidad de mejores esfuerzos o toma en firme, S.A. según se contemple en el contrato de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadorescolocación respectivo. En caso de ser necesariocuanto a su distribución, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa contarán con un plan de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultivadistribución, al pertenecer al mismo grupo, el cual (i) se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan describirá a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas mayor detalle en el DOF el 6 de septiembre de 2004 ySuplemento correspondiente, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores tiene y (ii) tendrá como objetivo principal primordial lograr tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro (Siefores), instituciones de seguros y fianzas, sociedades de inversión y fondos de pensiones privados o jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Las Obligaciones Subordinadas también También podrán colocarse con otros inversionistasinversionistas calificados, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes que participen en el mercado mexicano. Por otro ladoEl Emisor, existe BBVA Casa de Bolsa y los demás Intermediarios Colocadores que, en su caso, sean designados podrá realizar una o varias reuniones con inversionistas potenciales y/o contactarlos vía telefónica para efectos de ofrecer en venta los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer mantiene relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como intermediarios colocadores conjuntos por la prohibición colocación de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisiónlos Certificados Bursátiles). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo BBVA Casa de Bolsa estima que no tiene conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la modalidad colocación de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivolos Certificados Bursátiles. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas Los Certificados Bursátiles se colocarán podrán colocar mediante oferta pública utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo directa o mediante proceso de subasta. La asignación directa forma de las Obligaciones Subordinadas colocación de los Certificados Bursátiles se hará llevará a través del cabo según se determine en el Suplemento correspondiente. El mecanismo de construcción del librocolocación vendrá descrito en los Suplementos correspondientes de cada Emisión, el cual cumplirá con las siguientes características:cuál contendrá disposiciones particulares al plan de distribución descrito en esta Sección.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y Las Obligaciones Negociables Serie VI serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de Obligaciones Subordinadas contempla la participación Xxx xx Xxxxxxx de Casa Capitales, las Normas de Bolsa Credit Suisse (México)la CNV y lo previsto en el presente Capítulo, en particular en lo referente a la licitación, suscripción, adjudicación, prorrateo e integración de las mismas. Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., AR Partners S.A., Xxxxxx Xxxx. X.X., Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Banco Comafi S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Max Capital S.A., TPCG Valores S.A.U. y Global Valores S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y de Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto Negociables Serie VI junto con los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/u otros agentes habilitados a tal efecto (los “Agentes Intermediarios Habilitados”). Banco Santander Rio S.A. se desempeñará como Agente de interés respecto Liquidación. Los Colocadores cuentan con la especialidad, profesionalismo y habitualidad requerida para el desempeño de su actividad como organizadores y colocadores de valores negociables y, en virtud de ello, actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirán una comisión de organización y colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables Serie VI, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Serie VI, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) durante el Periodo de Licitación para suscribir Obligaciones Negociables Serie VI. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los Obligacionistassiguientes actos: (1) poner a disposición y/o distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos, así como también realizar resúmenes de los principales términos y condiciones de los mismos; (2) realizar reuniones informativas virtuales individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Serie VI; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que estimen convenientes y/o necesarios (los “Esfuerzos de Colocación”). Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la La colocación primaria de las Obligaciones SubordinadasNegociables Serie VI se realizará a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “SIOPEL”). La actuación , de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las subasta y/o licitación pública “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores tiene como objetivo principal tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Las Obligaciones Subordinadas también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro lado, existe la prohibición de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos abierta” de acuerdo al Contrato procedimiento autorizado por las Normas de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del mecanismo de construcción del libro, el cual cumplirá con las siguientes características:CNV.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas El Programa contempla la participación de Casa de Bolsa Credit Suisse (México)BBVA Bancomer, S.A. de C.V.CV, Grupo Financiero Credit Suisse (México) y BBVA Bancomer y/o los intermediarios colocadores respectivos en el momento de Casa cada Emisión, como Intermediarios Colocadores para que ofrezcan los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa. Dichas casas de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes bolsa actuarán como Intermediarios ColocadoresColocadores y ofrecerán los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos o toma en firme, según se contemple en el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar celebrarán contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes colocador de GFMultiva. No es posible garantizar los Certificados Bursátiles que se emitan en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto cada una de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto posibles Emisiones conforme al Programa. Para cada Emisión de interés respecto de Largo Plazo el o los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones respectivos celebrarán un contrato de negocios colocación con el Emisor. Para Emisiones de Corto Plazo, el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que el o los Intermediarios Colocadores le prestarán respectivos celebrarán un contrato marco de colocación que establecerá los términos aplicables a todas las Emisiones de Corto Plazo. Los Certificados Bursátiles emitidos al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de amparo del Programa serán colocados por los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables conforme a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El un plan de distribución de los Intermediarios Colocadores tiene que tendrá como objetivo principal primordial, tener acceso a una base diversa de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicanoMexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Las Obligaciones Subordinadas Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro ladoPara efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles, existe el Emisor podrá, junto con los Intermediarios Colocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Para la prohibición presentación de readquisición posturas por parte de los inversionistas para la adquisición de los Certificados Bursátiles y recepción como garantía la asignación de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece mismas, los Intermediarios Colocadores, no han definido ni utilizado ni una sobretasa o tasa sugerida a ser tomada en consideración por los inversionistas en la Cláusula Décima Quinta del Acta presentación de Emisión)sus posturas, a fin de que éstas sean consideradas para la asignación final de los Certificados Bursátiles. Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas Los Certificados Bursátiles se colocarán a través de oferta pública utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo directa o mediante un proceso de subasta, según se determine para cada Emisión. La asignación directa Para las Emisiones de Largo Plazo, los términos y la forma de colocar los Certificados Bursátiles de Largo Plazo respectivos se darán a conocer a través del Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo emitidos al amparo de las Obligaciones Subordinadas Emisiones de Corto Plazo, en todo caso serán colocados mediante un proceso de subasta, a través del sistema electrónico utilizado por el o los Intermediarios Colocadores respectivos. Las bases de subasta respectivas utilizadas por dichos Intermediarios Colocadores deberán de haber sido aprobadas por la CNBV y podrán ser consultadas en la página de internet de la BMV. Adicionalmente, ciertos aspectos de dicho proceso de subasta se hará darán a conocer en la Convocatoria respectiva. Respecto de las Emisiones de Corto Plazo, cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme a lo descrito en este Prospecto y en la Convocatoria respectiva. Todos los posibles inversionistas que participen en dicho proceso de subasta participarán en igualdad de condiciones y la asignación de los Certificados de Corto Plazo se realizará en cumplimiento con los lineamientos establecidos en las bases de subasta respectivas, las cuales deberán de haber sido aprobadas por la CNBV, y dadas a conocer a través de la Convocatoria respectiva. Adicionalmente, respecto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, los Intermediarios Colocadores no enfocarán sus esfuerzos en colocar los Certificados Bursátiles de Corto Plazo entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial al que pertenece dicho Intermediario Colocador (según el término “Grupo Empresarial” se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores). En el caso que alguna persona integrante del Grupo Empresarial al que pertenece el Intermediario Colocador respectivo pretenda adquirir Certificados Bursátiles de Corto Plazo, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se realizará en cumplimiento con los lineamientos establecidos en las bases de subasta respectivas. El Emisor y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento de que alguno de los principales accionistas, directivos o miembros de la junta directiva o del consejo de administración del Emisor, pretendan adquirir parte de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa. Los Intermediarios Colocadores no pretenden colocar parcial o totalmente Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa entre partes relacionadas. Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, salvo por lo que indique el régimen de inversión de cada uno de ellos. Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo se colocarán a través del mecanismo de construcción cierre de libro. La asignación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo a discreción del libroEmisor, para lo cual tomará en cuenta criterios como los siguientes: diversificación de inversionistas que ofrezcan la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles, entre otros. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para el cierre del libro se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte del Emisor y del Intermediario Colocador.. El Intermediario Colocador mantiene y podrá continuar manteniendo relaciones de negocios con el Emisor, y le presta diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Tratándose de Emisiones de Corto Plazo, el cual cumplirá con Emisor y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento de si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor pretenden suscribir parte de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo objeto del presente Programa. Adicionalmente, el Emisor y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento de si alguna persona intentará suscribir más del 5% de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, en lo individual o en grupo. Respecto de las siguientes características:Emisiones de Largo Plazo, cualquiera de dichas situaciones se señalará en el Suplemento respectivo.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas los Certificados Bursátiles contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa Credit Suisse (México)Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y de Casa de Bolsa MultivaHSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero MultivaBBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios ColocadoresColocadores Conjuntos y ofrecen los Certificados Bursátiles, conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondiente. En caso de ser necesario, Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar Conjuntos conforme a un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores distribución, el cual tiene como objetivo principal uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Las Obligaciones Subordinadas también Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocarse colocar los Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el mercado mexicano. Por otro lado, existe presente Suplemento tendrá la prohibición oportunidad de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece participar en la Cláusula Décima Quinta del Acta colocación de Emisión)los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo Todos los posibles inversionistas que participen en la modalidad Oferta, participarán en igualdad de mejores esfuerzos condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de acuerdo al Contrato de Colocación respectivoasignación que se enuncian más adelante. La Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Asimismo, no habrá contratos de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las Obligaciones Subordinadas 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación: • En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual cumplirá representa el 21.30% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con las siguientes características:los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas Emisión contempla la participación de Actinver Casa de Bolsa Credit Suisse (México)Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) Actinver y de Scotia Inverlat Casa de Bolsa MultivaBolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Scotiabank Inverlat (los “Intermediarios Colocadores”), y ofrecerán los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para con el objeto de formar un sindicato colocador, previo consentimiento por escrito del Emisor. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto Para la colocación de los ObligacionistasCertificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores podrán pagar a otras casas de bolsa una comisión por la colocación de los valores. Los Intermediarios Colocadores mantienen concentrarán las posturas, realizarán la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles y continuarán manteniendo relaciones liquidarán al Emisor los recursos netos de negocios con el Emisor y sus afiliadasesta Emisión. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables conforme a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El un plan de distribución de los Intermediarios Colocadores distribución, el cual tiene como objetivo principal uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Las Obligaciones Subordinadas también Asimismo, los Intermediarios Colocadores podrán colocarse colocar los Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro ladoPara efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, existe el Emisor podrá, junto con los Intermediarios Colocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento, tendrá la prohibición oportunidad de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece participar en la Cláusula Décima Quinta del Acta colocación de Emisión)los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento, en igualdad de condiciones que con cualquier parte relacionada de cualquiera de los Intermediarios Colocadores. Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles tendrá la modalidad posibilidad de mejores esfuerzos participar en igualdad de acuerdo al Contrato condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de Colocación respectivoasignación que se enuncian más adelante. AsimismoPara la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, las Obligaciones Subordinadas ni tampoco se utilizará el concepto de primero en tiempo primero en derecho. Los Certificados Bursátiles se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional a tasa única. Asimismo, tanto el Emisor como los Intermediarios Colocadores se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles. Los Intermediarios Colocadores recibirán órdenes para la construcción de libro a partir de las 9:00 horas de la fecha señalada en este Suplemento y el cual cumplirá libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores lo determinen, pero en todo caso antes de las 23:59 horas del día señalado en este Suplemento para el cierre de libro. Para la formación de la demanda de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir vía telefónica a los teléfonos 0000 0000, 0000 0000 para el caso de Actinver y a los teléfonos 0000 0000, 0000 0000, 0000 0000, 0000 0000 para el caso de Scotiabank a través de los cuales los inversionistas potenciales podrán presentar órdenes irrevocables de compra a partir de las 9:00 horas en la fecha de cierre de libro. Para la presentación de posturas por parte de los inversionistas para la adquisición de los Certificados Bursátiles y la asignación de las mismas, no se definirá ni se utilizará una sobretasa o tasa sugerida a ser tomada en consideración por los inversionistas en la presentación de sus posturas, a fin de que éstas sean consideradas para la asignación final de los Certificados Bursátiles. El aviso de oferta pública de la presente Emisión se publicará un día antes de la fecha de construcción del libro. Un día después de la fecha de construcción de libro, se publicará un aviso de colocación con fines informativos indicando las siguientes características:características definitivas de los Certificados Bursátiles a través del sistema EMISNET de la BMV xxx.xxx.xxx.xx. La operación de registro y liquidación de los Certificados Bursátiles se realizará 1 (un) Día Hábil después a la fecha de construcción del libro.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas El Programa contempla la participación de Scotia Inverlat Casa de Bolsa Credit Suisse (México)Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y Scotiabank Inverlat como intermediario colocador respecto a las Emisiones de Casa Certificados Bursátiles a ser realizadas al amparo del Programa. Dicho intermediario y, de Bolsa Multivaser el caso, S.A. otras casas de C.V.bolsa podrán actuar como intermediarios colocadores respecto de Emisiones al amparo del Programa. El Intermediario Colocador respectivo ofrecerá los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa conforme a la modalidad de mejores esfuerzos o toma en firme, Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadoressegún se contemple en el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar el Intermediario Colocador respectivo celebrará contratos de subcolocación o contratos similares sindicación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes colocador de GFMultiva. No es posible garantizar los Certificados Bursátiles que se emitan en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto cada una de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar posibles Emisiones conforme al Programa. Para cada Emisión, el Intermediario Colocador celebrará un conflicto contrato de interés respecto de los Obligacionistascolocación con el Emisor. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa serán colocados por el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan Intermediario Colocador respectivo conforme a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El un plan de distribución de los Intermediarios Colocadores tiene que tendrá como objetivo principal primordial, tener acceso a una base diversa de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Las Obligaciones Subordinadas Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro ladoPara efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles, existe la prohibición de readquisición el Emisor, TIP México y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece TIP Auto, junto con el Intermediario Colocador respectivo, podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión)algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas Los Certificados Bursátiles se colocarán a través de oferta pública utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo directa o mediante un proceso de subasta, según se determine para cada Emisión. La asignación directa Los términos y la forma de las Obligaciones Subordinadas colocar los Certificados Bursátiles respectivos se hará darán a conocer a través del Suplemento relacionado. En su caso, las bases de subasta respectivas utilizadas por el Intermediario Colocador deberán de haber sido aprobadas por la CNBV y deberán de estar a disposición de los potenciales inversionistas en la página de internet de la BMV. Adicionalmente, ciertos aspectos de dicho proceso de subasta se darán a conocer en la Convocatoria respectiva. Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat no presta ningún servicio financiero al Fiduciario en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos que se constituyan al amparo del Programa, salvo por los servicios prestados como intermediario colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles los cuales resultarán en comisiones en términos xx xxxxxxx. Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat considera que su actuación como intermediario colocador en las Emisiones que se realicen al amparo del Programa no representa ni resulta en conflicto de interés alguno. Cualquier persona que así lo desee y que cumpla con los lineamientos establecidos en el Suplemento correspondiente podrá adquirir Certificados Bursátiles en igualdad de condiciones que los demás inversionistas. Cada Suplemento contendrá mayor detalle respecto del mecanismo de construcción colocación que corresponda a cada Emisión que se realice al amparo del libro, el cual cumplirá con las siguientes características:Programa.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas contempla la participación de Casa de Bolsa Credit Suisse (México), GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y de Casa de Bolsa MultivaBolsa., S.A. en su carácter de C.V.intermediario colocador ofrecerá los Certificados Bursátiles conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadoressegún se contempla en el contrato de colocación celebrado para realizar la emisión de los CBs. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar El Intermediario Colocador no celebrará otros contratos de subcolocación sub-colocación, sindicación o contratos similares con otras casas de bolsa bolsa. El objetivo primordial del Intermediario Colocador, respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles, será acceder a una base de inversionistas diversa, es decir, personas físicas y xxxxxxx de nacionalidad mexicana, instituciones mutualistas de seguros y de fianzas, fondos de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para formar un sindicato colocadorel retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad. Banco Multiva Asimismo y CBMultiva son integrantes dependiendo de GFMultivalas condiciones xx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como parte de la banca patrimonial e inversionistas extranjeros (personas físicas y personas xxxxxxx) participantes en el mercado mexicano, entre otros. No es posible garantizar El Intermediario Colocador deberá tomar las medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de los Certificados Bursátiles se realicen conforme a la normatividad aplicable, a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión, perfil de riesgo y productos en algún momento Banco Multiva los que puede invertir su clientela. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Prospecto tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Prospecto. Todos los posibles inversionistas que participen en dicho proceso participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y CBMultivasujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora y el Intermediario Colocador podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con diversos inversionistas potenciales, contactar vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones independientes y exclusivas con cada uno de dichos inversionistas. Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, tampoco se tiene la intención de utilizar el concepto de primero en tiempo primero en derecho, ni se determinará una sobretasa sugerida que sirva de base a los inversionistas para la presentación de posturas. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional. Los inversionistas al pertenecer ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte de la Emisora y el Intermediario Colocador. Asimismo, tanto la Emisora como el Intermediario Colocador se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo 1 (un) día antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El aviso de oferta pública se publicará con al mismo grupomenos 1 (un) día de anticipación a la fecha de cierre de libro. Dicho aviso de oferta pública podrá omitir la tasa interés aplicable al primer período de intereses y demás datos que aún no puedan determinarse o conocerse, sin embargo, se abstendrán incluirá en el citado aviso la fecha de tomar decisiones respecto cierre de libro y al menos la tasa de referencia. Un día después de la fecha de construcción de libro, se publicará un aviso de colocación con fines informativos que contenga las características definitivas de los Certificados Bursátiles a través del sistema EMISNET de la BMV xxxx://xxx.xxx.xxx.xx. La fecha de construcción de libro será el 16 de diciembre de 2014. El Intermediario Colocador recibirá posturas en la fecha de construcción de libro a que se refiere este Prospecto, a partir de las Obligaciones Subordinadas 9:00 horas, y el libro se cerrará una vez que pudieran representar un conflicto el Intermediario Colocador así lo determine, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de interés respecto las 15:00 horas de la fecha de construcción de libro establecida en este Prospecto. La operación de registro de los ObligacionistasCertificados Bursátiles, así como la liquidación en la BMV, se realizará 2 (dos) Días Hábiles después a la fecha de construcción del libro. Los Intermediarios Colocadores El Intermediario Colocador y sus afiliadas, mexicanas o extranjeras, mantienen y continuarán manteniendo podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con el Emisor y la Emisora, prestándole diversos servicios financieros periódicamente (a la Emisora o sus afiliadas. Dichas relaciones subsidiarias), a cambio de negocios se llevan a cabo contraprestaciones en condiciones términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). El Intermediario Colocador manifiesta que no tiene conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. En cuanto a su distribución, el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Sujeto a la normatividad y las Obligaciones Subordinadas)disposiciones legales vigentes aplicables, el Intermediario Colocador tuvo la intención de adquirir hasta el 30% de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión, en el entendido que, se daría preferencia a cualquier inversionista distinto al Intermediario Colocador, pudiendo este último, incluso, no adquirir Certificado Bursátil alguno por haber sido asignados en su totalidad a terceros, situación que efectivamente ocurrió por lo que no adquirió ningún porcentaje de dichos certificados bursátiles. Ni la Emisora, ni el Intermediario Colocador tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) con la Emisora, o alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración, haya adquirido los Certificados Bursátiles o si alguna persona adquirirá más del 5% de los mismos. El Intermediario Colocador podrá colocar los Certificados Bursátiles entre sociedades afiliadas al grupo al que pertenece, quienes, en su caso, participarían en los mismos términos que los demás inversionistas. El Intermediario Colocador colocó 9’000,000 (nueve millones) de Certificados Bursátiles, de los cuales 2’542,600 (dos millones quinientos cuarenta y dos mil seiscientos) fueron colocados entre Personas Relacionadas (según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) a dicha institución. Dichas personas participaron en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizó en cumplimiento con los lineamientos establecidos en el presente Prospecto. De entre los Certificados Bursátiles colocados, 6 (seis) personas adquirieron, cada una, 5% (cinco por ciento) o más de los Certificados Bursátiles. La actuación del Intermediario Colocador en la presente emisión de los Intermediarios Colocadores Certificados Bursátiles no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadaslos Certificados Bursátiles en términos de la fracción V del artículo 138 de la LMV. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 bolsa y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores el Intermediario Colocador se encuentran encuentra plenamente facultados facultado para actuar como intermediarios colocadores con tal carácter en la presente Emisión. El plan de distribución Emisión de los Intermediarios Colocadores tiene como objetivo principal tener acceso a Certificados Bursátiles. Por tratarse de una base oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles, tendrán la posibilidad de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Las Obligaciones Subordinadas también podrán colocarse con participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas, tales como inversionistas considerados así como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro ladoadquirir los valores, existe la prohibición salvo que su régimen de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del mecanismo de construcción del libro, el cual cumplirá con las siguientes características:inversión no lo permita.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión Emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas Certificados Bursátiles contempla la participación de Casa de Bolsa Credit Suisse (México)Deutsche Securities, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y de Casa de Bolsa Multiva, S.A. quien actuará como Intermediario Colocador. Los Certificados Bursátiles serán colocados bajo la modalidad de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadoresmejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. En caso de ser necesariocuanto a su distribución a través del Intermediario Colocador, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares Certificados Bursátiles contarán con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores distribución, el cual tiene como objetivo principal primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión, fondos de retiro y sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro. Las Obligaciones Subordinadas Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles también podrán colocarse con ser colocados entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como incluyendo el sector de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en patrimonial, entre otros. Para la formación de demanda, el mercado mexicano. Por otro ladoIntermediario Colocador utilizará además de los medios comunes para recepción de demanda (vía telefónica), existe la prohibición un sistema electrónico de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismocolocación, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método de asignación directavía Internet, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del cual los Inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus órdenes irrevocables de compra. Para efectuar la Colocación de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario espera, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales. Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas se utilizará el sistema de información de posturas (SIPO) operado por la empresa SIF ICAP, S.A. de C.V. El servicio prestado por XXXX, será contratado por el Intermediario Colocador con el objeto de ser más transparente y equitativo en el procedimiento de recepción de posturas y asignación de montos entre los posibles inversionistas. El plazo para la subasta y determinación del precio de colocación de dichos Certificados Bursátiles tuvo lugar el 14 de diciembre de 2011 de las 11.30 horas a las 12.30 horas en los términos acordados por el Intermediario Colocador y el Emisor. Ese mismo día se publicó vía EMISNET los detalles del cierre del libro. Adicionalmente, el Día Hábil anterior a la fecha de emisión se publicó un aviso con fines informativos dando a conocer las características definitivas de la emisión. El mecanismo de construcción del libro, el cual recepción de posturas cumplirá con las siguientes características:

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas los Certificados Bursátiles contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa Credit Suisse (México)Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y de Casa de Bolsa MultivaHSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero MultivaBBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán actúan como Intermediarios ColocadoresColocadores Conjuntos y ofrecen los Certificados Bursátiles, conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondiente. En caso de ser necesario, Los Certificados Bursátiles se colocan por los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar Conjuntos conforme a un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores distribución, el cual tiene como objetivo principal uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Las Obligaciones Subordinadas también podrán colocarse Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos colocan los Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes y privada. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el mercado mexicano. Por otro lado, existe presente Suplemento tiene la prohibición oportunidad de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece participar en la Cláusula Décima Quinta del Acta colocación de Emisión)los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo Todos los posibles inversionistas que participan en la modalidad Oferta, participan en igualdad de mejores esfuerzos condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de acuerdo al Contrato de Colocación respectivoasignación que se enuncian más adelante. La Emisora puede, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método no hay contratos de asignación directasindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones. Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, sin la utilización los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizan los medios comunes para recepción de algún mecanismo demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de subastalos Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000 para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. La asignación directa Los Intermediarios Colocadores Conjuntos reciben órdenes a partir de las Obligaciones Subordinadas 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se hará cierra una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro debe cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se toman en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluye montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utiliza el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se colocan a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existe sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas. Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deben aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se lleva a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se da a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta puede omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluyen en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia. Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publica a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluye las características definitivas de los Certificados Bursátiles. La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, es el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles son ofrecidos al público inversionista. Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos. El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión son distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 34.84%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 18.97%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 29.62%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 16.57%. La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por los siguientes casos que se mencionan a continuación: • Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex colocó entre partes relacionadas 1,698,912 títulos, que representan el 5.66 % del monto de la emisión. • Scotiabank Inverlat, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuyó entre partes relacionadas el 0.85% del monto de la emisión. • HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, distribuyó entre partes relacionadas 4,247,280 Certificados Bursátiles, lo cual cumplirá representa el 14.15% del monto emitido. En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con las siguientes características:los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento. No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La emisión a que se refiere el presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas Suplemento contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa Credit Suisse (México)Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse HSBC, como intermediario colocador líder (México) el “Intermediario Colocador Líder”). El Intermediario Colocador Líder ofrecerá los Certificados Bursátiles conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación celebrado para realizar esta emisión. Los Certificados Bursátiles Bancarios serán colocados por el Intermediario Colocador Líder conforme a un plan de distribución, que tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa, es decir, personas físicas y xxxxxxx de nacionalidad mexicana, instituciones mutualistas de seguros y de Casa fianzas, sociedades de Bolsa Multivainversión, S.A. sociedades de C.V.inversión especializadas de fondos para el retiro, Grupo Financiero Multivafondos de pensiones, quienes actuarán como Intermediarios Colocadoresjubilaciones y primas de antigüedad. En caso Asimismo y dependiendo de ser necesariolas condiciones xx xxxxxxx, los Intermediarios Colocadores Certificados Bursátiles podrán celebrar contratos colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como parte de subcolocación la banca patrimonial e inversionistas extranjeros (personas físicas y personas xxxxxxx) participantes en el mercado mexicano, entre otros, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en dicho proceso participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora y el Intermediario Colocador Líder podrá realizar uno o contratos similares varios encuentros bursátiles con diversos inversionistas potenciales, contactar vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones independientes y exclusivas con cada uno de dichos inversionistas. Los inversionistas personas físicas interesados en participar en la emisión deberán manifestar por escrito su conformidad en la adquisición de los Certificados Bursátiles en la que reconozcan expresamente que el Intermediario Colocador es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero que el Emisor, por lo que están controladas por una misma sociedad, y sus intereses podrían diferir a los de dichos posibles inversionistas. Ver factor de riesgo “Los intereses podrían no estar alineados entre el Intermediario Colocador y la Emisora, al formar parte del mismo grupo financiero” del Prospecto y el Anexo 3 “Carta formato de los inversionistas para comprar los Certificados” del presente Suplemento. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utilizará el concepto de primero en tiempo primero en derecho, ni se determinará una sobretasa sugerida que sirva de base a los inversionistas para la presentación de posturas. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional. Asimismo, tanto la Emisora como el Intermediario Colocador Líder se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. El cierre del libro se llevará a cabo 2 (dos) días antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El aviso de oferta pública se publicará con al menos 1 (un) día de anticipación a la fecha de cierre de libro. Dicho aviso de oferta pública podrá omitir datos que aún no puedan determinarse o conocerse, sin embargo, se incluirá en el citado aviso la fecha de cierre de libro. Un día después de la fecha de construcción de libro, se publicará un aviso de colocación con fines informativos que contenga las características definitivas de los Certificados Bursátiles a través del sistema EMISNET de la BMV que podrá consultarse en la siguiente dirección electrónica xxxx://xxx.xxx.xxx.xx. La fecha de construcción de libro fue 5 de diciembre de 2013. El Intermediario Colocador Líder recibirá posturas en la fecha de construcción de libro a que se refiere este Suplemento, a partir de las 9:00 horas, y el libro se cerrará una vez que el Intermediario Colocador Líder así lo determine, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 23:59 horas en la fecha de construcción de libro establecida en este Suplemento. El Intermediario Colocador Líder estará encargado de concentrar las posturas que se reciban. La operación de registro de los Certificados Bursátiles, así como la liquidación en la BMV, se realizará 2 (dos) Días Hábiles después a la fecha de construcción del libro. El Intermediario Colocador forma parte del mismo grupo financiero que el Emisor. Por esta y otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva razones el Intermediario Colocador y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No sus respectivas afiliadas, tienen, pueden tener y es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo continúen teniendo relaciones de negocios negocio con el Emisor y sus subsidiarias y/ o afiliadas. Dichas relaciones , y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de negocios se llevan a cabo contraprestaciones en condiciones términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para prestados como intermediario colocador, por la colocación de las Obligaciones Subordinadaslos Certificados Bursátiles). La El Intermediario Colocador considera su actuación como intermediario colocador en la Emisión de los Intermediarios Colocadores Certificados Bursátiles no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto en términos de la colocación fracción V del artículo 138 de las Obligaciones Subordinadasla LMV. Asimismo, la actuación del Intermediario Colocador no se actualiza ninguno de actualizará los supuestos establecidos y HSBC observará las limitantes establecidas en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF Diario Oficial de la Federación el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores el Intermediario Colocador Líder se encuentran encuentra plenamente facultados facultado para actuar como intermediarios colocadores con tal carácter en la presente EmisiónEmisión de los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento. Ni la Emisora ni el Intermediario Colocador Líder tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) con la Emisora, o alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración, haya adquirido los Certificados Bursátiles o si alguna persona adquirirá más del 5% de los mismos. El plan de distribución Intermediario Colocador Líder podrá colocar los Certificados Bursátiles entre sociedades afiliadas al grupo al que pertenece, quienes, en su caso, participarían en los mismos términos que los demás inversionistas. El Intermediario Colocador colocó 480,000 (cuatrocientos ochenta mil) títulos que representan el 1.78% (uno punto setenta y ocho por ciento) de los Intermediarios Colocadores tiene como objetivo principal tener acceso Certificados Bursátiles entre Personas Relacionadas (según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) a una base de inversionistas diversa dicha institución y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicanoa la Emisora. Las Obligaciones Subordinadas también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes Dichas personas participaron en el mercado mexicano. Por otro lado, existe proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas y la prohibición asignación de readquisición los Certificados Bursátiles se realizó en cumplimiento con los lineamientos establecidos en el presente Suplemento y recepción como garantía de en las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del mecanismo de construcción del libro, el cual cumplirá con las siguientes características:disposiciones legales aplicables.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública Los Intermediarios Colocadores de Obligaciones Subordinadas contempla la participación de Emisión son Casa de Bolsa Credit Suisse Banorte Ixe, S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte (México“Banorte Ixe”); e Scotia Inverlat Casa De Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse Scotiabank Inverlat (México“Scotia”) y (de Casa de Bolsa Multivamanera conjunta, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistasel “Intermediario Colocador”). Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones Certificados Bursátiles serán colocados por el Intermediario Colocador bajo la modalidad de negocios mejores esfuerzos de acuerdo con el Emisor y sus afiliadascontrato de colocación respectivo. Dichas relaciones Los Certificados Bursátiles se colocarán sin la utilización de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación mecanismo de las Obligaciones Subordinadas). La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisiónsubasta alguno. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores del Intermediario Colocador, tiene como objetivo principal primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializada de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Las Obligaciones Subordinadas Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles también podrán colocarse con entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como sectores de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro ladoPara efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, existe la prohibición Emisora espera, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales. El Intermediario Colocador podrá celebrar contratos de readquisición sub-colocación o contratos similares con otras casas de bolsa, con el objeto de formar un sindicato colocador, previo consentimiento por escrito de la Emisora. Con 3 (tres) días de anticipación a la Fecha de Registro y Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles, el 18 de noviembre de 2014, la Emisora enviará al público en general, a través del EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección xxx.xxx.xxx.xx, el aviso de oferta en el que consten las características de la Quinta Emisión y oferta de los Certificados Bursátiles. Para la formación de demanda, el Intermediario Colocador utilizará los medios comunes para recepción como garantía de demanda, es decir, vía telefónica, en los teléfonos: para Banorte Ixe 5261-4733, 5261-4823; y para Scotiabank 9179-51-01 y 9179-51-02; a través de los cuales los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus órdenes irrevocables de compra a partir de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece 9:00 A.M. en la Cláusula Décima Quinta del Acta fecha de Emisión)construcción de libro, el 19 de noviembre de 2014, y el libro se cerrará una vez que la Emisora y el Intermediario Colocador lo determinen, pero en cualquier caso, antes de las 11:59 P.M. de dicha fecha. Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo Para la modalidad asignación de mejores esfuerzos los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utilizará el concepto de acuerdo al Contrato de Colocación respectivoprimero en tiempo primero en derecho. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas Los Certificados Bursátiles se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única. La asignación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo a discreción de la Emisora, para lo cual tomará en cuenta criterios como los siguientes: diversificación, búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles, entre otros. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro, se someten a la modalidad de asignación discrecional antes descrita. Asimismo, tanto la Emisora como el cual cumplirá Intermediario Colocador se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. Con 2 (dos) días de anticipación a la Fecha de Registro de los Certificados Bursátiles, el 19 de noviembre de 2014, la Emisora, por conducto del Intermediario Colocador, enviará al público en general, a través del EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección xxx.xxx.xxx.xx, el aviso de colocación. En la Fecha de Registro de la Quinta Emisión, cada inversionista deberá recibir los títulos que le fueron asignados por la Emisora. El registro y liquidación de los títulos se realizará 48 (cuarenta y ocho) horas posteriores a la Fecha de Cierre de Libro. El Intermediario Colocador, así como sus afiliadas, mantienen relaciones de negocios con la Emisora y sus subsidiarias y/o afiliadas, y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las siguientes características:que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Banorte Ixe no tienen conflicto respecto de los servicios que ha convenido prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. El Intermediario Colocador distribuirá el número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión, y en su momento se informará si es que fueron colocados Certificados Bursátiles entre personas relacionadas con el Intermediario Colocador. Ni el Intermediario Colocador ni la Emisora tienen conocimiento de que alguno de los principales accionistas, directivos o miembros del Consejo de Administración de Crédito Real, pretendan suscribir parte alguna de los Certificados Bursátiles, o de que alguna persona pretenda adquirir más del 5% (cinco por ciento) de la Quinta Emisión, en lo individual o en grupo. Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles objeto de la Quinta Emisión, tendrá la posibilidad de participar en la oferta pública en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los Certificados Bursátiles.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas Emisión contempla la participación de Actinver Casa de Bolsa Credit Suisse (México)Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) Actinver quien actuó como Intermediario Colocador y ofreció los Certificados Bursátiles Fiduciarios bajo la modalidad de Casa mejores esfuerzos, según el contrato de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadorescolocación respectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán el Intermediario Colocador podrá celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para con el objeto de formar un sindicato colocador, previo consentimiento por escrito del Emisor. Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas. Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para Para la colocación de las Obligaciones Subordinadas). La actuación los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Intermediario Colocador podrán pagar a otras casas de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de bolsa una comisión por la colocación de los valores. El Intermediario Colocador concentrará las Obligaciones Subordinadas. Asimismoposturas, no se actualiza ninguno realizará la operación de registro (cruce) de los supuestos establecidos en Certificados Bursátiles Fiduciarios y liquidarán al Emisor los artículos 36, 97 y 102 recursos netos de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente esta Emisión. El Los Certificados Bursátiles Fiduciarios fueron colocados por el Intermediario Colocador conforme a un plan de distribución distribución, el cual tuvo como uno de los Intermediarios Colocadores tiene como objetivo principal sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Las Obligaciones Subordinadas también podrán colocarse Asimismo, el Intermediario Colocador colocó los Certificados Bursátiles Fiduciarios con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro ladoPara efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, existe el Emisor, junto con el Intermediario Colocador, realizó uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactó por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostuvo reuniones separadas con esos inversionistas. Cualquier persona que podía invertir en los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento, tuvo la prohibición oportunidad de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece participar en la Cláusula Décima Quinta colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento, en igualdad de condiciones que con cualquier parte relacionada del Acta Intermediario Colocador. Al tratarse de Emisión). Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo una oferta pública, cualquier persona que deseaba invertir en los Certificados Bursátiles Fiduciarios tuvo la modalidad posibilidad de mejores esfuerzos participar en igualdad de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación directaque se enuncian más adelante. Para la asignación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no existieron montos mínimos ni máximos por inversionista, sin la utilización ni tampoco se utilizó el concepto de algún mecanismo de subastaprimero en tiempo primero en derecho. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se hará colocaron a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional a tasa única. Asimismo, tanto el Emisor como el Intermediario Colocador se reservaron el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y la consecuente construcción del libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se tomaron en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrecieran mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Intermediario Colocador recibió órdenes para la construcción de libro a partir de las 9:00 horas de la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerró a las 13:00 horas del día señalado en este Suplemento para el cierre de libro. Para la formación de la demanda de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el cual cumplirá Intermediario Colocador utilizó los medios comunes para recepción de demanda, es decir vía telefónica a los teléfonos 0000-0000 y 0000-0000 a través de los cuales los inversionistas potenciales presentaron órdenes irrevocables de compra a partir de las 9:00 horas en la fecha de cierre de libro. Para la presentación de posturas por parte de los inversionistas para la adquisición de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y la asignación de las mismas, no se definió ni se utilizó una sobretasa o tasa sugerida a ser tomada en consideración por los inversionistas en la presentación de sus posturas, a fin de que éstas fueran consideradas para la asignación final de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El aviso de oferta pública de la presente Emisión se publicó un día antes de la fecha de construcción del libro. El mismo día de la fecha de construcción de libro, se publicó el aviso de colocación con fines informativos indicando las siguientes características:características definitivas de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a través del sistema EMISNET de la BMV xxx.xxx.xxx.xx. La operación de registro y liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se realizará 2 Días Hábiles después a la fecha de construcción del libro. El 100% de los Certificados Bursátiles fueron colocados por Actinver Casa de Bolsa, Grupo Financiero Actinver, de los cuales 0% fueron colocados entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial (según dicho término se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores) al que pertenece. Ni el Emisor, ni el Intermediario Colocador o el Fideicomitente tienen conocimiento de que alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración hayan adquirido más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en lo individual o en su conjunto. La Emisora, el Fideicomitente y el Intermediario Colocador tienen, pueden tener y es posible que continúen teniendo relaciones de negocios; el Intermediario Colocador y/o sus afiliadas pueden prestar diversos servicios financieros a la Emisora, Contigo y sus subsidiarias periódicamente a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo la que recibirá por su participación como Intermediario Colocador por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios). El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con la Emisora o el Fideicomitente respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que deseaba invertir en los valores objeto de la Emisión, tuvo la posibilidad de participar en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores en comento, a menos que su perfil de inversión no lo hubiere permitido.