ANEXO - CONTRATO

ANEXO - CONTRATO

Entre el FONDO DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN Y LAS

COMUNICACIONES representado por            _, identificado con cédula de ciudadanía No.      _ expedida en la ciudad de        en su condición de _           , designado mediante          del      de

      de 200_ y debidamente posesionado mediante Acta __     del

   de     _ del        , y facultado para suscribir los contratos y convenios que celebre esta entidad, que en adelante se denomina LA ENTIDAD CONTRATANTE, por una parte; y por la otra, con NIT. XXX.XXX.XXX-X, en adelante EL CONTRATISTA, sociedad constituida mediante Escritura Pública No. XXXXX del XX de XXXXX de XXXX, otorgada ante la Notaría XX de XXXXX, inscrita y matriculada en la Cámara de Comercio de XXXX, sede XXX el XX de XXXXXX de XXXX bajo el No. XXXXXXX del Libro XX, representada por XXXXXXXXXX, identificado con cédula de ciudadanía No. XX.XXX.XXX expedida en XXXXX (XXXXX), en su calidad de Representante Legal de conformidad con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de XXXX, Sede XXXXX, el día XX de XXXXX de XXXX, [Consorcio/Unión Temporal constituido/a mediante documento de fecha XXXXX, integrado/a por las sociedades XXXXXXXXXX [incluir los datos de las sociedades integrantes del Consorcio/UT], representado/a por XXXXX, identificado con cédula de ciudadanía No. XX.XXX.XXX expedida en XXXXX (XXXXX), en su calidad de Representante, se celebra el presente Contrato de DISEÑO, DESARROLLO, FABRICACIÓN, LANZAMIENTO Y PUESTA EN FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA SATELITAL DE COMUNICACIONES SATCOL 1, previas las

consideraciones que se presentan a continuación:

CONSIDERACIONES

1.- El documento CONPES 3579 xx xxxxx 25 de 2009 (en adelante el “Documento CONPES”), al considerar que el proyecto satelital de comunicaciones para instituciones públicas en Colombia facilita el cumplimiento de los planes y programas de comunicaciones sociales, en especial de conectividad y permite facilitar el acceso y operaciones de las comunicaciones en los puntos estratégicos del territorio, lo declaró como un proyecto estratégico. Adicionalmente indicó que “Los sistemas de comunicación satelital son un elemento esencial para el desarrollo de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones -TIC-, y específicamente, para facilitar el acceso a las comunicaciones en los sitios remotos de la geografía nacional, donde ante la ausencia de redes terrestres de interconexión, las comunicaciones satelitales son la única alternativa.”

Como objetivos del Proyecto Satelital el Documento CONPES estableció los siguientes:

A. Objetivo Central

Asegurar la disponibilidad de capacidad satelital para proveer la conectividad de las regiones y zonas apartadas y generar condiciones que favorezcan la soberanía en los territorios. Con esto, se podrán ejecutar los proyectos derivados del PND 2006-2010, el documento Visión Colombia 2019 y el Plan Nacional de TIC.

B. Objetivos Específicos

• Definir el esquema de comunicaciones satelitales del Estado Colombiano que disminuya costos y riesgos, buscando un acceso más equitativo a la conectividad y garantizar las condiciones para ejercer la soberanía en el territorio.

• Determinar los mecanismos de coordinación institucional para contar con la sostenibilidad de las comunicaciones satelitales.

Dentro del plan de acción para alcanzar dichos objetivos el Documento CONPES estableció que “El Gobierno Nacional a través del Ministerio de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (MinTic) adelantará el proceso precontractual y contractual que se requiera para la fabricación, lanzamiento, puesta en órbita y operación de un satélite de comunicaciones, cuya cobertura mínima incluya la totalidad del territorio nacional, y que beneficie los programas de conectividad y las demás labores estratégicas del Estado en temas de educación, seguridad y defensa del territorio”. Para tal efecto, el Documento CONPES dispuso que el Mintic debe adelantar, entre otras, las siguientes acciones:

• “Considerando que un factor determinante para el desarrollo del proyecto es la consecución del recurso órbita espectro -ROE-, buscará los mecanismos ante la Unión Internacional de Telecomunicaciones –UIT- y a través de los países que corresponda, de tal manera que se garantice la disponibilidad del recurso antes de iniciar el proceso de construcción del satélite”.

• Asegurarse “de contar con el personal capacitado e idóneo para la operación del satélite en los segmentos terrestre y de control, durante la vida útil del sistema”, para lo cual “se asegurará de contar con un proceso de transferencia de conocimiento por parte del CONTRATISTA y conformará un equipo técnico para tal fin, en donde participen funcionarios del Ministerio de Defensa”.

En el Documento CONPES se formularon, entre otras, las siguientes recomendaciones:

1) Aprobar los lineamientos para implementar el proyecto satelital de comunicaciones de Colombia definidos en el presente documento.

2) Declarar de importancia estratégica para el país el proyecto satelital de comunicaciones de Colombia.

3) Solicitar al MinTic adelantar las labores que se requieran para que en el 2012 el Estado cuente con un satélite propio de comunicaciones. En este sentido, se recomienda a dicho Ministerio:

- Gestionar el recurso órbita espectro –ROE - a través de los mecanismos pertinentes ante la Unión Internacional de Telecomunicaciones –UIT- y/o a través de los países que corresponda, antes de iniciar el proceso de construcción y de ser necesario como exigencia de contratación.

- Formular un mecanismo financiero que permita reducir el costo de oportunidad del proyecto y ampliar su período de desembolsos. Este mecanismo deberá ser definido antes de finalizar el 2009.

4) Recomendar al MinTic contar con el personal capacitado e idóneo para la operación del satélite en los segmentos terrestre y de control, durante la vida útil del sistema. Para esto, se asegurará de contar con un proceso de transferencia de conocimiento por parte del CONTRATISTA, y conformará un equipo técnico en donde participen funcionarios del Ministerio de Defensa.”

2.- Que mediante Resolución No.    _ de   LA ENTIDAD

CONTRATANTE abrió la Licitación Pública No. 003 de 2009, para el PROYECTO DE DISEÑO, DESARROLLO, FABRICACIÓN, ENTREGA, LANZAMIENTO Y PUESTA EN FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA SATELITAL DE COMUNICACIONES SOCIALES DE COLOMBIA SATCOL, cuyo Pliego de

Condiciones fue debidamente publicado en la página web de la entidad, de conformidad con lo establecido en el Decreto 2474 del 2008 (en adelante “la Licitación Pública”).

3. Que en desarrollo de la Licitación Pública se presentaron _ Ofertas que fueron debidamente evaluadas en los aspectos jurídicos, técnicos, financieros y económicos de conformidad con las reglas previstas en el Pliego de Condiciones para tal efecto.

4. Que mediante Resolución No.     _ de LA ENTIDAD CONTRATANTE se adjudicó al CONTRATISTA la Licitación Pública, por haber obtenido el mayor puntaje de evaluación y calificación en los factores de evaluación fijados en el Pliego de Condiciones.

Que en consideración a lo anterior, las Partes han decidido celebrar el presente Contrato que se regirá por la Ley 80 de 1993 y sus decretos reglamentarios, la Ley 1150 de 2007, y sus decretos reglamentarios y más específicamente el Decreto

2474 de 2008, el Decreto 4828 de 2008 y el Decreto 2494 de 2009, el Código Civil y el Código de Comercio y las siguientes cláusulas:

CLAUSULA PRIMERA: DEFINICIONES

Para efectos exclusivos de este Contrato y su adecuada interpretación, los términos que aparezcan con letra inicial mayúscula se entenderán según la definición que se establece en esta cláusula, salvo que expresamente se les atribuya un significado distinto. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos. En el texto de este Contrato, los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera.

Las siguientes palabras, expresiones y abreviaciones tendrán, a menos que el contexto de otra forma lo requiera, los siguientes significados:

	Definiciones
"Anexos”	"Anexos” son los documentos relacionados en la Cláusula Quincuagésima Cuarta del Contrato y que forman parte integrante del mismo.
"Capacidad de Comunicación Efectiva (C)"	"Capacidad de Comunicación Efectiva (C)" Significa la capacidad del Satélite en una fecha definida como la suma acumulativa de vidas útiles (desde la fecha determinada hasta el fin de la vida útil del diseño orbital de 180 meses a partir de IOD) de transpondedores operacionales nominales. (La ofertada por el CONTRATISTA en términos de meses de Transpondedores Operacionales).
"Capacidad de Comunicación Efectiva Nominal (CN)”	"Capacidad de Comunicación Efectiva Nominal (CN)" significa la capacidad operacional esperada del Satélite en una fecha dada, calculada como la suma acumulativa de vidas útiles (desde la fecha determinada hasta la fecha esperada del fin de la vida útil, que no deberá exceder la vida útil real de 180 meses) de transpondedores operacionales. Nota: La fórmula de Índice de pérdida de aplicarse en cualquier momento durante el Período de Validación de Desempeño. Ejemplo : Si 10 meses después del

	lanzamiento ocurriese una falla, CN podría calcularse como sigue : Numero de Transpondedores nominales : 36 Vida útil restante: 180 - 10 meses CN : 170*36 meses Transpondedor
"Contrato"	"Contrato" significa el presente documento escrito que contiene el Contrato entre el Contratista y LA ENTIDAD CONTRATANTE, incluyendo los Anexos.
"Datos Básicos"	"Datos Básicos" significa datos e información técnicos, diferentes a los Datos Relevantes, pero que se requieran para contribuir a la correcta ejecución de este Contrato y con respecto a los cuales el Contratista tiene ahora o puede en adelante adquirir, el derecho a autorizar el uso por parte de otros, en la forma prevista en la Cláusula Vigésima Quinta de este Contrato.
"Datos Relevantes”	"Datos Relevantes" significa los Datos e Información Técnicos generados directamente de la ejecución de cualquier Trabajo, según el presente Contrato.
"Datos e Información Técnicos "	"Datos e Información Técnicos" significan los documentos técnicos, grabaciones de sonido, programas de computador, reproducciones ilustradas, dibujos y otras representaciones gráficas y trabajos de similar naturaleza, incluyendo sin limitación, todos los dibujos, especificaciones y otros datos relacionados con los Productos Entregables y cualquier divulgación de invención y reportes proporcionados conforme a este Contrato. Este término no incluye reportes financieros y de costos, análisis y otra información incidental para la administración de este Contrato.
"Día”	"Día” es cualquier día del calendario, sin tener en cuenta si se trata de un día hábil o inhábil en la República de Colombia
"Disponibilidad para envío del Satélite"	"Disponibilidad para envío del Satélite" significa que el Satélite SATCOL 1, en virtud de este Contrato ha superado con éxito todas las pruebas de aceptación en fábrica, se ha sometido a un examen previo envío y ha sido declarado conjuntamente por el Contratista y LA ENTIDAD CONTRATANTE, como listo para ser enviado al sitio designado de lanzamiento, si corresponde. In Ground Delivery.
"Entrega en Órbita"	"Entrega en Órbita" (In Orbit Delivery IOD) significa que el Satélite está ubicado en su Posición Orbital

	Final, que todas las pruebas en órbita (como se definen en la Declaración de Trabajo) fueron superadas exitosamente y que la Revisión de la Prueba de Aceptación en Órbita (IOAR), como se define en este Contrato, fue completada de manera exitosa.
"Equipo"	"Equipo" significa ensambles individuales, sus partes y sistemas completos
"Fecha Efectiva del Contrato"	"Fecha Efectiva del Contrato (FEC)”: Será la fecha en la cual el Contrato se entienda legalizado y se hayan verificado los siguientes requisitos adicionales: (i) el pago del anticipo al CONTRATISTA previsto en la Cláusula Décima Primera de este Contrato se haya realizado y (ii) se haya suscrito el Acta de Iniciación del Contrato.
"Índice de Pérdida"	"Índice de Pérdida" (LR) es el resultado de aplicar la fórmula del índice de pérdida según lo definido en la Cláusula Décima Séptima del Contrato.
"Proyecto”	“Proyecto” significa todas las actividades relacionadas con el diseño, desarrollo, fabricación, entrega, lanzamiento y puesta en funcionamiento del Sistema Satelital de Comunicaciones SATCOL 1 que se desarrollarán en virtud de este Contrato.
"Invención Relevante"	"Invención Relevante" significa cualquier invento, descubrimiento, mejoramiento o innovación de naturaleza inmaterial o rutinaria con respecto a este Contrato, patentable o no, originado en la ejecución de los Trabajos objeto de este Contrato.
"Oferta Económica“	“Oferta Económica” significa la oferta económica que presentó el CONTRATISTA en su Oferta dentro del proceso de Licitación Pública de LA ENTIDAD CONTRATANTE.
"Oferta”	“Oferta”, significa la oferta irrevocable que presentó EL CONTRATISTA en el proceso de Licitación Pública de LA ENTIDAD CONTRATANTE, que concluyó con la adjudicación del presente Contrato al CONTRATISTA.
"Pérdida Parcial"	"Pérdida Parcial" significa que el índice de pérdida (LR), como se determina a través de la aplicación de la "Formula de Índice de Pérdida" de acuerdo con la Cláusula Décima Séptima de este Contrato, es menor

	del 50%.
"Pérdida Total Constructiva"	"Pérdida Total Constructiva" significa que el índice de pérdida (LR Loss Rate), como se determina aplicando la “Formula de Índice de Pérdida” según lo definido en la Cláusula Décima Séptima de Contrato, es igual o mayor al 50%.
"Pérdida Total"	"Pérdida Total" significa que en cualquier momento durante el Periodo de Validación de Desempeño, se pierda o se destruya el Satélite o no se pueda llevar a cabo la adquisición de su estación o sea imposible su mantenimiento en su Ventana Orbital.
"Periodo de Validación de Desempeño"	"Periodo de Validación de Desempeño" significa el período comprendido entre la fecha del lanzamiento del Satélite y el día 365 contado a partir de la fecha de Entrega en Orbita del Satélite.
"Persona”	“Persona” se refiere a cualquier persona, individuo, compañía, firma, corporación, asociación, institución, gobierno, estado o agencia del estado (tenga o no una personalidad jurídica separada y con independencia de la jurisdicción o legislación bajo la cual se constituyó o que se haya incorporado o exista);
"Pesos” o “Pesos Colombianos”	“Pesos” o “Pesos Colombianos” es la moneda de curso legal en la República de Colombia
"PRIME CONTRACTOR”	“PRIME CONTRACTOR” significa el contratista principal que tiene bajo su exclusiva dirección y responsabilidad la ejecución de un contrato en el cual integrará servicios y actividades de terceros subcontratados por él.
"Productos Entregables"	"Productos Entregables" Significa (i) todos los componentes y elementos que conforman el Segmento Espacial y el Segmento Terrestre, incluyendo el hardware y software, datos entregables y servicios relacionados según se relacionan en el Anexo 4B de este Contrato, (ii) el entrenamiento y cooperación en ciencia y tecnología previstos en este Contrato.
"Reglamento de Radiocomunicaciones"	“Reglamento de Radiocomunicaciones”, es la versión vigente del Reglamento de Radiocomunicaciones de la Unión Internacional de Telecomunicaciones UIT.

"Retardo Excusable"	"Retardo Excusable" es el retardo cuyo acaecimiento no constituye un incumplimiento de las obligaciones a cargo del CONTRATISTA.
"ROE”	"ROE” significa el Recurso Orbita Espectro constituido por una posición en la órbita geoestacionaria con sus respectivas bandas de frecuencias asociadas y las zonas que se van a radiar, adjudicado por la Unión Internacional de Telecomunicaciones UIT.
"REVISION DE LA ACEPTACION EN ORBITA (In Orbit Acceptance Review – IOAR)“	"REVISION DE LA ACEPTACION EN ORBITA (In Orbit Acceptance Review – IOAR)” significa la evaluación del desempeño operacional del Satélite, basado en los resultados de las pruebas en órbita y revisión de cualquier anomalía que pueda haber ocurrido durante el lanzamiento y operaciones iniciales o fases IOT (In Orbit Tests)
"Satélite Con Carga Útil Adicional de Terceros”	"Satélite Con Carga Útil Adicional de Terceros” significa el satélite que adicionalmente a la carga útil de la ENTIDAD CONTRATANTE incorporará una carga útil adicional del CONTRATISTA o un tercero, cuyas especificaciones y características técnicas aparecen establecidas en la Propuesta, en el Pliego de Condiciones y su Anexo 4H.
"Satélite de Reemplazo”	"Satélite de Reemplazo" significa el satélite a ser entregado en órbita en caso de Pérdida Total o Pérdida Total Constructiva del Satélite SATCOL 1, el cual deberá tener idénticas características y especificaciones a las del Satélite que haya sufrido la Pérdida Total o Pérdida Total Constructiva.
"Satélite” o “Satélite SATCOL1"	"Satélite” o “Satélite SATCOL1" significa el Satélite que está constituido por la plataforma y la carga útil a ser fabricados y entregados conforme a este Contrato, cuyas especificaciones y características técnicas aparecen establecidas en la Propuesta y en el Pliego de Condiciones y sus Anexos.. En caso de Pérdida Total del Satélite, el Satélite de Reemplazo será considerado como el Satélite.
"Segmento Espacial”	"Segmento Espacial” significa un Satélite Stand Alone equipado con la plataforma y los Transpondedores Operacionales del Satélite SATCOL 1 o una plataforma y una carga útil constituida por los

	Transpondedores Operacionales requeridos para el Proyecto puestos a bordo de un satélite compartido que transporta también otra(s) carga(s) útil(es), cuyas especificaciones y características técnicas aparecen establecidas en la Propuesta y en el Pliego de Condiciones y sus Anexos.
"Segmento Terrestre"	"Segmento Terrestre" quiere decir los Centros de Control del Satélite (SCC), Telemetría (TM), Telecomando (TC) y Estaciones de Registro (Rg), Centro de Control de Comunicaciones (CCC), Estaciones de Pruebas en Órbita (IOT) y Estaciones de Monitoreo del Sistema de Comunicaciones (CSM), junto con los elementos, equipos y programas que los componen, como se definen en la Declaración de Trabajo, y cuyas especificaciones y características técnicas aparecen establecidas en la Propuesta y en el Pliego de Condiciones y sus Anexos..
"Sistema Satelital de Comunicaciones SATCOL 1”	"Sistema Satelital de Comunicaciones SATCOL 1” significa la suma y unión del Segmento Terrestre y del Segmento Espacial a ser entregados conforme a este Contrato, cuyas especificaciones y características técnicas aparecen establecidas en la Propuesta y en el Pliego de Condiciones y sus Anexos.
"Sitio designado de lanzamiento"	"Sitio designado de lanzamiento" significa las instalaciones de lanzamiento utilizadas para propósitos de lanzamiento del Satélite.
"Subcontratista"	"Subcontratista" significa cualquier sociedad o persona jurídica que haya celebrado un contrato con el Contratista para realizar cualquiera de los Trabajos.
"Trabajos"	"Trabajos" significa todas las labores, servicios, actividades (incluyendo pruebas a ser realizadas), productos, materiales, artículos, datos, documentación, equipos y programas a ser proporcionados y derechos a ser transferidos conforme a este Contrato.
"Transpondedor”	"Transpondedor” significa un canal de transmisión de 36 MHz a 72 MHz que cumpla con los requerimientos establecidos en el Anexo 4C1.
"Transpondedor Operacional”	"Transpondedor Operacional" significa un transpondedor que satisface las especificaciones requeridas de desempeño del Segmento Espacial establecidas en el Anexo 4C1 del presente Contrato.

"Uso"	"Uso" significa cualquier y todo uso, divulgación y duplicación de Datos Técnicos e Información.
"Vehículo de Lanzamiento"	"Vehículo de Lanzamiento" significa el vehículo mediante el cual el Satélite es lanzado al espacio y llevado a la Orbita Geoestacionaria (GEO) u Orbita de Transferencia Geoestacionaria (GTO)
"Ventana Orbital”.	"Ventana Orbital” es el arco comprendido entre +- 0.05 grados de latitud y longitud de la posición nominal en la órbita geoestacionaria
"Vida Útil de la Maniobra Orbital"	"Vida Útil de la Maniobra Orbital" significa el lapso que comienza con la separación del Vehículo de Lanzamiento en el cual el Satélite puede ejecutar todas las maniobras de control de actitud y órbita dentro de su ventana orbital y para realizar las otras funciones de propulsión especificadas en el Anexo 4C1 de este Contrato. La Vida Útil de la Maniobra Orbital del Segmento Espacial SATCOL 1 será de máximo tres (3) meses más TBP (lo indicado por el oferente).
"Vida Útil del Diseño Orbital"	"Vida Útil del Diseño Orbital" significa el lapso que comienza a partir de la Entrega en Orbita en el cual todos los requerimientos aplicables del Anexo 4C1 de este Contrato deben cumplirse de manera continua y satisfactoria. El tiempo de vida del Diseño Orbital para el Segmento Espacial SATCOL 1 será como mínimo de TBP [lo indicado por el oferente].

CLAUSULA SEGUNDA: DECLARACIONES DE CAUSALIDAD

2.1 DECLARACIONES DE CAUSALIDAD DEL CONTRATISTA

EL CONTRATISTA declara que los siguientes hechos son ciertos y reconoce que su veracidad y existencia constituyen la causa determinante que induce a la ENTIDAD CONTRATANTE a celebrar el presente Contrato:

2.1.1. Constitución y validez: EL CONTRATISTA es una persona jurídica debidamente constituida [adecuar si es UT o CONSORCIO] y ha acreditado su existencia y representación conforme a las leyes del país o lugar de su constitución, está debidamente autorizada y en capacidad de asumir obligaciones para el ejercicio de actividades mercantiles en todas las jurisdicciones en que dicha autorización es necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad u operación de sus bienes.

2.1.2. Autorización, firma y efecto: La firma del presente Contrato por parte del CONTRATISTA, así como la xxxxxxxx de las obligaciones que debe cumplir en desarrollo del mismo, han sido debidamente autorizadas por los órganos de dirección competentes del CONTRATISTA de acuerdo con los estatutos sociales, que con su firma declara que no se requiere ninguna otra acción o procedimiento de su parte, para la validez del presente Contrato o para cumplir con las obligaciones contempladas en el mismo y que el presente Contrato se firma por el representante autorizado del CONTRATISTA.

2.1.3. Autorizaciones de autoridades extranjeras: La firma del presente Contrato y el cumplimiento de las obligaciones contractuales por parte del CONTRATISTA:

(a) no requieren autorización legal o reglamentaria de autoridad de cualquier país extranjero en el que alguno de sus accionistas esté constituido o tenga el domicilio principal de sus negocios, distinta de aquellas que han sido obtenidas, y (b) no contrarían disposición legal o reglamentaria alguna en dicho país extranjero.

2.1.4. Cumplimiento del Contrato: No existen: (a) leyes, decretos, reglamentos, normas, dictámenes, sentencias, sanciones administrativas o restricciones provenientes de cualquier autoridad, (b) disposiciones en los estatutos sociales del CONTRATISTA, (c) convenios, contratos u otros acuerdos de cualquier naturaleza que sean vinculantes para EL CONTRATISTA o que afecten a sus filiales o subsidiarias o a sus bienes, ni (d) acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos pendientes o inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o autoridad gubernamental, que prohíban, restrinjan, limiten, se opongan o, en cualquier forma, impidan la celebración, y cumplimiento de los términos y condiciones del presente Contrato por parte del CONTRATISTA.

2.1.5. Cambios en la legislación: EL CONTRATISTA reconoce y acepta que: (a) la naturaleza y régimen del Contrato determinan que aunque durante la vigencia del Contrato se produzcan cambios en la legislación colombiana, incluyendo, sin limitación, cambios en la regulación del sector de telecomunicaciones y en el régimen tributario que afecten su actividad y/o sus resultados económicos, tales circunstancias no le otorgan derecho de reclamación ante LA ENTIDAD CONTRATANTE; (b) ni LA ENTIDAD CONTRATANTE, ni sus representantes, funcionarios, asesores o empleados, ni persona alguna que actúe en nombre de ella han contraído compromiso alguno en el sentido de que dicha legislación no será modificada, y (c) asume todos los riesgos derivados de dichos cambios y, en consecuencia, no podrá presentar ante LA ENTIDAD CONTRATANTE reclamación alguna basada en los mismos.

2.1.6. Capacidad financiera y técnica: EL CONTRATISTA dispone de la capacidad financiera y técnica necesarias para cumplir el presente Contrato.

2.1.7. Inhabilidades e incompatibilidades: EL CONTRATISTA declara bajo la gravedad de juramento que ni él ni ninguno de sus accionistas o miembros se encuentra incurso en las causales de inhabilidad e incompatibilidad para contratar establecidas en la Ley 80 de 1993 y demás normas sobre la materia.

2.1.8. Información suministrada y plan de negocios: EL CONTRATISTA declara, además, que:

2.1.8.1. Salvo en lo que se refiere a la información contenida en el Pliego de Condiciones, sus Adendas y en los documentos de respuestas dadas durante la Licitación Pública, ni la ENTIDAD CONTRATANTE, ni sus representantes, funcionarios, asesores o empleados, ni persona alguna que actúe en nombre de ellas, han hecho declaración o aseveración alguna, expresa o implícita, en relación con la integridad, exactitud y calidad de la información suministrada en dicho Pliego de Condiciones.

2.1.8.2. Salvo en lo que se refiere a la información contenida en el Pliego de Condiciones y sus Adendas, ni LA ENTIDAD CONTRATANTE, ni sus representantes, funcionarios, asesores o empleados, ni persona alguna que actúe en nombre de ellas, tienen responsabilidad alguna frente al CONTRATISTA o hacia cualquier otra persona en relación con el uso de la información allí suministrada.

2.1.8.3. EL CONTRATISTA ha hecho sus propias averiguaciones, estudios y proyecciones y en consecuencia declara conocer todos los elementos necesarios para tomar la decisión de asumir totalmente a su riesgo las obligaciones derivadas de este Contrato.

2.2. DECLARACIONES DE CAUSALIDAD DE LA ENTIDAD CONTRANTE

La ENTIDAD CONTRATANTE declara que en la fecha de suscripción del presente Contrato los siguientes hechos son ciertos y reconoce que su veracidad y existencia constituyen la causa determinante que induce al CONTRATISTA a celebrarlo:

2.2.1. Autorización, firma y efecto: La celebración y firma del presente Contrato, al igual que el cumplimiento por parte de la ENTIDAD CONTRATANTE de las obligaciones contempladas en el mismo, han sido autorizados de conformidad con sus respectivos estatutos y se ajustan a las leyes y reglamentos de la República de Colombia. El presente Contrato ha sido debida y válidamente firmado por los representantes autorizados de la ENTIDAD CONTRATANTE y crea obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a cargo de ellas.

2.2.2. Cumplimiento del Contrato: No existen: (a) leyes, decretos, reglamentos, normas, dictámenes, sentencias o restricciones provenientes de cualquier autoridad (b) disposiciones en los estatutos de la ENTIDAD CONTRATANTE, (c) contratos, convenios u otros acuerdos que sean vinculantes para ellas o que afecten cualesquiera de sus bienes, ni (d) acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos pendientes o inminentes ante órgano jurisdiccional o administrativo, tribunal arbitral o autoridad gubernamental algunos, que prohíban, restrinjan, limiten, se opongan o en cualquier forma impidan la firma y cumplimiento de los términos del presente Contrato por parte de la ENTIDAD CONTRATANTE.

CLÁUSULA TERCERA. OBJETO. El presente Contrato tiene por objeto el DISEÑO, DESARROLLO, FABRICACIÓN, LANZAMIENTO Y PUESTA EN FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA SATELITAL DE COMUNICACIONES SATCOL 1.

Adicionalmente, el CONTRATISTA se obliga a suministrar el entrenamiento y la cooperación en ciencia y tecnología establecidos en la Propuesta y en el Pliego de Condiciones y sus Anexos

La ejecución del presente Contrato deberá adelantarse por el CONTRATISTA con estricta sujeción y observancia y de conformidad con las condiciones técnicas especificadas en el Pliego de Condiciones de la Licitación Pública y sus correspondientes anexos, los cuales hacen parte integral de este Contrato. EL CONTRATISTA deberá entregar a LA ENTIDAD CONTRATANTE el SISTEMA SATELITAL DE COMUNICACIONES SATCOL 1 totalmente concluido por el precio global y fijo contenido en su Oferta Económica y demás condiciones reseñadas en las cláusulas de este Contrato. El CONTRATISTA desarrollará las actividades objeto del presente Contrato bajo la modalidad “Llave en Mano” como Prime Contractor.

CLÁUSULA CUARTA. OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA. Mediante la

suscripción del presente Contrato, EL CONTRATISTA asume las siguientes obligaciones:

4.1. Diseño, desarrollo, fabricación y entrega en tierra (In Ground Delivery, IGD) del Segmento Espacial.

4.2. Lanzamiento y Entrega en Orbita (In Orbit Delivery - IOD) del Segmento Espacial.

4.3. Efectuar las pruebas del Segmento Espacial.

4.4. Garantizar el correcto funcionamiento del Segmento Espacial durante el Periodo de Validación de Desempeño.

4.5. Obtener y mantener vigentes la Garantía Única, la Póliza de Responsabilidad Civil Extracontractual y las Pólizas Todo Riesgo durante los plazos y por los montos establecidos en las Cláusulas Trigésima Tercera y Trigésima Quinta de este Contrato y acreditar el pago de las mismas.

4.6. Suministrar la capacitación prevista en la Cláusula Vigésima Tercera de este Contrato.

4.7. Entregar el software y hardware asociado del Sistema Satelital de Comunicaciones SATCOL 1.

4.8. Entregar los manuales de operación del Sistema Satelital de Comunicaciones SATCOL 1.

4.9. Diseño, desarrollo, fabricación, instalación y entrega, en el Sitio Principal y Sitio de Reserva, de los equipos, elementos y programas que conforman el Segmento Terrestre.

4.10. Suministrar a LA ENTIDAD CONTRATANTE las especificaciones técnicas requeridas que debe tener el sitio para la instalación adecuada de los equipos que conforman el Segmento Terrestre.

4.11. Dar soporte al equipo que va a monitorear la implementación del presente Contrato, incluyendo la dotación de las oficinas requeridas y conformar un equipo de personas durante el período establecido en este Contrato y de acuerdo con lo señalado en el Anexo 4B xxx Xxxxxx de Condiciones.

4.12. Cumplir con el Cronograma de Actividades previsto en la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.

4.13. Permitir el uso xxx XXX por parte de la ENTIDAD CONTRATANTE durante toda la vida útil del Segmento Espacial y obtener del titular xxx XXX la autorización correspondiente.

4.14. EL CONTRATISTA deberá surtir ante la UIT los trámites establecidos en el Reglamento de Radiocomunicaciones para el registro del Satélite.

4.15. Indemnizar a terceros y a LA ENTIDAD CONTRATANTE por los perjuicios que le sean imputables a él o a sus Subcontratistas y que se causen en desarrollo del Contrato.

4.16. Obtener y mantener vigentes todas las licencias, autorizaciones y permisos necesarios de las autoridades competentes para el cumplimiento del objeto del presente Contrato.

4.17. Prestar su colaboración para el cumplimiento de la labor encomendada al Interventor de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato y atender las observaciones que éste le formule, siempre que éstas sean de carácter contractual. Así mismo, entregar oportunamente la información y documentos que el Interventor solicite.

4.18. Remitir a LA ENTIDAD CONTRATANTE y al Interventor todos los Informes y reportes que se prevén en el presente Contrato, así como los que en desarrollo del mismo se requieran para el cumplimiento de las labores propias de la Interventoría.

4.19. Atender las instrucciones del Interventor y suministrar toda la información relativa al presente Contrato, para tales efectos EL CONTRATISTA deberá tener en cuenta que el Interventor no podrá modificar o adicionar el presente Contrato.

4.20. Elaborar y entregar a la Interventoría dentro de los cinco (5) primeros días de cada mes, un informe general y ejecutivo de las labores ejecutadas durante el mes inmediatamente anterior de cada una de las labores en la parte técnica, social, predial y ambiental.

4.21. Asistir a todas las reuniones de seguimiento que programe el Interventor o la ENTIDAD CONTRATANTE..

4.22. Dar cumplimiento al artículo 50 de la ley 789 de 2002, modificado por la ley 828 de 2003, en el sentido de cumplir sus obligaciones frente al Sistema de Seguridad Social Integral y parafiscales (Cajas de Compensación Familiar, Sena e ICBF), [en el caso de que EL CONTRATISTA o uno de sus integrantes sea de la nacionalidad colombiana]

4.23. Ejecutar el protocolo de pruebas bajo la supervisión del Interventor.

4.24. Pagar los derechos correspondientes a la publicación del Contrato, el impuesto de timbre y los demás impuestos y tasas que estén vigentes a la fecha del inicio del Contrato.

4.25. Cancelar todos los impuestos, tasas y contribuciones de carácter Nacional, Departamental y Municipal y todas las obligaciones que se generen a su cargo producto de la ejecución del Contrato.

4.26. Mantener un inventario de repuestos para el Segmento Terrestre en el Sitio Principal y en el Sitio de Respaldo para un periodo de tres (3) años contado a partir de la Aceptación Definitiva del Segmento Terrestre.

4.27. Asumir todos los costos y gastos de las actividades propias del Contrato, que adelantará según su Oferta, obligándose a la ejecución del mismo por el valor global ofertado.

4.28. [A ser incluido en el evento en que el adjudicatario no constituya una sucursal en el país. Constituir un apoderado domiciliado en Colombia expresamente facultado para notificarse, en nombre y representación del CONTRATISTA, de todas las medidas y actuaciones derivadas del Contrato y, más específicamente, de los actos administrativos mediante los cuales (i) se le impongan al CONTRATISTA la pena y las multas previstas en el Contrato o (ii) se decrete la caducidad del Contrato, así como de cualquier medida o actuación de cualquier naturaleza iniciada en contra de su poderdante por la Entidad Contratante, derivada del Contrato. Dicho poder deberá ser otorgado por un funcionario de la sociedad extranjera que cuente con facultades para ello y que acredite su condición de tal, mediante la correspondiente certificación expedida por la autoridad competente. El poder y la mencionada certificación deberán venir apostillados y traducidos oficialmente al idioma español, en caso de que hayan sido otorgados en otro idioma. Dicho apoderado deberá designarse dentro de los diez (10) días siguientes a la firma de este Contrato.]

4.29. Acreditar mediante certificación expedida por el fabricante del Satélite y/o el

proveedor del lanzamiento, el cumplimiento en los pagos de los subcontratos

celebrados con ellos y el estado en el que se encuentren las obras o tareas a asignadas a los Subcontratistas en virtud de los subcontratos. Lo anterior se verificará de conformidad con el cronograma que para el efecto deberá presentar el CONTRATISTA sobre las actividades de cada uno de estos subcontratos, que deberá ser compatible con el Cronograma de Actividades establecido en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

4.30. Todas las demás que se deriven del presente Contrato, xxx Xxxxxx de Condiciones y de la Propuesta presentada.

[A ser incluido en caso de que el CONTRATISTA revista la forma de Consorcio o de Unión Temporal. PARAGRAFO: Los Integrantes del Consorcio/Unión Temporal responden solidariamente por todas y cada una de las obligaciones derivadas de este Contrato. En consecuencia, las actuaciones, hechos y omisiones que se presenten en desarrollo de este Contrato afectarán a todos los miembros que lo/la conformen. Adicionalmente, los Integrantes del Consorcio/Unión Temporal se obligan a mantener durante la vigencia del Contrato la misma participación que posean en el Consorcio/Unión Temporal. En el evento en que requieran variar dichas participaciones deberán previamente por escrito solicitar la correspondiente autorización a LA ENTIDAD CONTRATANTE]

CLÁUSULA QUINTA. OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD CONTRATANTE.

Mediante el presente Contrato LA ENTIDAD CONTRATANTE asume las siguientes obligaciones, además de las previstas en el artículo 4 de la Ley 80 de 1993:

5.1. Pagar al CONTRATISTA el valor pactado en presente Contrato, en las condiciones pactadas en el mismo.

5.2. Suministrar al CONTRATISTA los inmuebles donde se debe instalar el Segmento Terrestre, de acuerdo con las especificaciones técnicas que le haya indicado EL CONTRATISTA.

5.3. Xxxxxxxx con EL CONTRATISTA en la ejecución del Contrato.

5.4. Las demás obligaciones previstas en el presente Contrato, en el Pliego de Condiciones y en la Ley.

CLÁUSULA SEXTA. DERECHOS DEL CONTRATISTA.- Mediante el presente Contrato EL CONTRATISTA tendrá los siguientes derechos:

6.1. Derecho de percibir el pago del valor del presente Contrato.

6.2. Todos los demás que se deriven del presente Contrato, xxx Xxxxxx de Condiciones y de la ley.

CLÁUSULA SEPTIMA. DERECHOS DE LA ENTIDAD CONTRATANTE.-

Mediante el presente Contrato LA ENTIDAD CONTRATANTE tendrá los siguientes derechos que podrá ejercer por su cuenta o por quien ella designe:

7.1. Hacer efectiva la Garantía Única del Contrato y la Póliza de Responsabilidad Civil Extracontractual en los eventos y las cuantías establecidas en el presente Contrato.

7.2. Hacer efectiva la Cláusula Penal Pecuniaria prevista en la Cláusula Trigésima Sexta e imponer las multas a que haya lugar de acuerdo con la Cláusula Trigésima Séptima del presente Contrato.

7.3. Efectuar las visitas que considere necesarias para verificar la ejecución del Contrato.

7.4. Solicitar al CONTRATISTA los informes necesarios para corroborar la debida ejecución del Contrato y el manejo de los recursos.

7.5. Declarar la terminación anticipada del Contrato cuando a ello haya lugar, de conformidad con lo previsto en el presente contrato.

7.6. Las demás señaladas en el presente Contrato, el Pliego de Condiciones y en la Ley.

CLAUSULA OCTAVA: VALOR DEL CONTRATO

EL valor de este Contrato asciende a la suma de _        _ [a llenar según lo establecido en la Oferta Económica del CONTRATISTA], de conformidad con la Oferta Económica presentada por EL CONTRATISTA.

Este valor incluye todos los costos asociados con el cumplimiento y ejecución del presente Contrato, el valor para la atención de los riesgos que se derivan del Contrato a cargo del CONTRATISTA, el gravamen del 4x mil, el valor del IVA y demás impuestos, tasas impositivas, derechos de aduana y aranceles nacionales, locales y extranjeros, y costos directos e indirectos.

El valor del presente Contrato se discrimina así:

(INCLUIR CUADRO DE LA OFERTA)

CLÁUSULA NOVENA. DISPONIBILIDAD PRESUPUESTAL.-

Para el pago del valor de este Contrato, LA ENTIDAD CONTRATANTE cuenta con los certificados de disponibilidad presupuestal No. 568 y No. 644, expedidos por el Jefe de Presupuesto del Fondo de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y la Sub-Dirección Financiera del Ministerio de Tecnologías de Información y las Comunicaciones el 9 xx xxxxx de 2009 y 23 de julio de 2009, respectivamente.

A su vez, LA ENTIDAD CONTRATANTE cuenta con la Autorización de Cupo Vigencias Futuras del Fondo de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, referencia 050205, expedida por el Director General del Presupuesto Público del Ministerio de Hacienda y Crédito Público por valores de:

VIGENCIA	DISPONIBILIDAD DE LA VIGENCIA
2010	$131 949 000 000
2011	$125 069 000 000
2012	$000 000 000 000

CLAUSULA DECIMA: FORMA DE PAGO AL CONTRATISTA

El valor del presente Contrato se pagará al CONTRATISTA de la siguiente forma: (INCLUIR FORMA DE PAGO PRESENTADA EN LA OFERTA)

LA ENTIDAD CONTRATANTE pagará al CONTRATISTA las cuotas correspondientes al valor del Contrato mediante la presentación (i) de las Actas de Aceptación de las distintas etapas establecidas en los numerales 13.1., 13.2.,

13.3. y 13.4. de la Cláusula Décima Tercera de este Contrato, las cuales deben ser refrendadas por el Interventor y (ii) las certificaciones de los Subcontratistas establecidas en la Cláusula Cuadragésima Primera.

Las Actas de Aceptación deberán presentarse dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de vencimiento de las etapas correspondientes.

De conformidad con el artículo 23 de la Ley 1150 de 2007, la acreditación del cumplimiento por parte del CONTRATISTA de sus obligaciones con el Sistema de Seguridad Social Integral y aportes a las Cajas de Compensación familiar, Sena e ICBF, será requisito indispensable para la realización de cada pago derivado del presente Contrato.

CLAUSULA DECIMA PRIMERA: ANTICIPO. Una vez cumplidos los requisitos de legalización y ejecución del presente Contrato, LA ENTIDAD CONTRATANTE entregará al CONTRATISTA un anticipo de CIENTO CINCUENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES DE PESOS ($158 964 000 000).

PARAGRAFO PRIMERO: El anticipo será amortizado durante la ejecución del Contrato mediante imputaciones a las Actas de Aceptación de las distintas Etapas de acuerdo con la siguiente tabla:.

	Cronograma
	Meses	Fecha	Amort. Anticipo
Revisión Previa del Diseño	5	may-10	10,7%
Revisión crítica del diseño	11	nov-10	25,0%
Inicio ensamble, integración y pruebas	20	ago-11	28,6%
Ejecución del 100% de la cuota de entrenamiento	23	nov-12	7,1%
Revisión post test en tierra y preembarque	27	mar-12	3,3%
Aceptación de las instalaciones del Segmento Terrestre	28	abr-12	2,2%
Lanzamiento y colocación del segmento Espacial en Órbita GEO	30	jun-12	4,4%
Aceptación preliminar del Segmento Terrestre	32	ago-12	2,9%
Aceptación preliminar del Segmento Espacial	33	sep-12	15,7%
TOTAL			100,0%

Las sumas correspondientes al anticipo solo podrán ser utilizadas para los gastos propios del Contrato, situación que debe ser controlada por el Interventor.

PARAGRAFO SEGUNDO: LA ENTIDAD CONTRATANTE podrá exigir al

CONTRATISTA el reintegro total del anticipo no amortizado, cuando a su juicio considere que no se ha invertido en la ejecución de este Contrato, deduciéndolo de las cuentas de pago pendientes o haciendo efectiva la póliza de buen manejo del anticipo.

PARÁGRAFO TERCERO. EL CONTRATISTA deberá presentar a LA ENTIDAD

CONTRATANTE y al Interventor el programa de flujo de inversión del anticipo y presentar informes mensuales donde se detalle el estado de la inversión del anticipo e indicar las sumas invertidas y comprometidas y sus correspondientes rubros, acompañado con los documentos soportes.

PARAGRAFO CUARTO: EL CONTRATISTA se obliga a garantizar los riesgos de no inversión del anticipo y de su uso o apropiación indebida mediante la Garantía Unica que constituya para el amparo del Contrato.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. TERMINO DE EJECUCION Y VIGENCIA DEL CONTRATO.-

El término de ejecución y vigencia del presente Contrato se iniciará a partir de la fecha en la cual se legalice e inicie la ejecución del mismo hasta la entrega definitiva de los Segmentos Espacial y Terrestre.

CLAUSULA DECIMA TERCERA. EJECUCION DEL CONTRATO

Para efectos de la ejecución del presente Contrato se ha dispuesto su desagregación en seis (6) Fases. Dichas Fases, así como las fechas máximas para el cumplimiento de las mismas, se detallan en el siguiente Cronograma de Actividades:

No	Fase	Etapas	Tiempo máximo desde FEC
I.	Diseño del satélite	Revisión Preliminar del Diseño (PDR)	5 meses
		Revisión Crítica del Diseño (CDR)	12 meses
II.	Ensamble, integración y pruebas	Inicio de ensamble, integración y pruebas	20 meses
		Revisión post test, Entrega en Tierra (IGD) y preembarque	27 meses
III.	Embarque, lanzamiento y aceptación preliminar en órbita	Entrenamiento	23 meses
		Aceptación Preliminar en Órbita	33 meses
IV.	Aceptación preliminar del segmento terrestre	Aceptación de instalaciones	28 meses
		Aceptación preliminar	32 meses
V.	Entrega final del segmento espacial	Aceptación definitiva del segmento espacial	45 meses
VI.	Entrega final del segmento terrestre	Aceptación definitiva del segmento terrestre	45 meses
	FEC: Fecha Efectiva del Contrato

13.1: Fase de Diseño del Satélite

A Etapa de Revisión Preliminar del Diseño (PDR):

Esta Etapa iniciará en la FEC, comprende la revisión del diseño conceptual del Satélite, sus subsistemas y su programa de desarrollo y culminará en un plazo máximo de cinco (5) meses contados a partir de la FEC. A la culminación de esta Etapa se suscribirá la respectiva Acta de Aceptación por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA y el Interventor.

Los objetivos y actividades que comprende esta Etapa se encuentran consignados en el Anexo 4D xxx Xxxxxx de Condiciones.

B Etapa de Revisión Crítica del Diseño (CDR):

Esta Etapa iniciará al día siguiente de la suscripción del Acta de Aceptación de la Etapa de Revisión Preliminar del Diseño del Satélite, comprende la revisión formal del Diseño Final del Satélite, sus equipos y subsistemas y culminará en un plazo máximo de doce (12) meses contado a partir de la FEC. A la culminación de esta Etapa se suscribirá la respectiva Acta de Aceptación del diseño final por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA y el Interventor.

Los objetivos y actividades que comprende esta Etapa se encuentran consignados en el Anexo 4D xxx Xxxxxx de Condiciones.

13.2. Fase de Ensamble, Integración y Pruebas

A. Etapa de ensamble, integración y pruebas.

Esta etapa iniciará al día siguiente de la suscripción del Acta de Aceptación de la Etapa de Revisión Crítica del Diseño del Satélite, comprende la fabricación del Satélite y prueba de las partes que lo componen y culminará con el inicio de su ensamble, integración de pruebas en un plazo máximo de veinte (20) meses contado a partir de la FEC. A la culminación de esta etapa se suscribirá la respectiva Acta de Aceptación de la Etapa de ensamble, integración y pruebas por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA y el Interventor.

Los objetivos y actividades que comprende esta Etapa se encuentran consignados en el Anexo 4D xxx Xxxxxx de Condiciones.

B. Etapa de Revisión Post tests, aceptación en Tierra y pre-embarque

Esta Etapa iniciará al día siguiente de la suscripción del Acta de Aceptación de la Etapa de ensamble, integración y pruebas, comprende la revisión post test y aceptación en tierra y culminará con el pre-embarque en un plazo máximo de veintisiete (27) meses contado a partir de la FEC. A la culminación de esta Etapa se suscribirá la respectiva Acta de Aceptación de la Etapa de Revisión Post tests, aceptación en Tierra y pre-embarque por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA y el Interventor.

Los objetivos y actividades que comprende esta Etapa se encuentran consignados en el Anexo 4D xxx Xxxxxx de Condiciones.

13.3. Fase de Embarque, Lanzamiento y Entrega en Orbita (IOD)

A. Etapa de Entrenamiento

Esta Etapa deberá iniciar a más tardar un (1) año antes de la Aceptación Preliminar del Segmento Terrestre y deberá concluir a más tardar a los veintitrés

(23) meses contados a partir de la FEC. El entrenamiento comprenderá las actividades contempladas en la Cláusula Vigésima Tercera de este Contrato. A la culminación de esta Etapa se suscribirá la respectiva Acta de Aceptación de la Etapa de Entrenamiento por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA y el Interventor.

B. Etapa de Entrega en Orbita del Segmento Espacial

Esta Etapa iniciará al día siguiente de la Etapa de Revisión Post tests, aceptación en Tierra y pre-embarque, y comprende el pre-embarque y traslado al sitio de lanzamiento, la campaña de lanzamiento y culminará con la Entrega en Orbita del Segmento Espacial, en un plazo máximo de treinta y tres (33) meses contado a partir de la FEC. A la culminación de esta Etapa se suscribirá la respectiva Acta de Aceptación Preliminar del Segmento Espacial por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA y el Interventor.

Los objetivos y actividades que comprende esta Fase se encuentran consignados en el Anexo 4D xxx Xxxxxx de Condiciones.

13.4. Fase de Aceptación preliminar del Segmento Terrestre

A. Etapa de aceptación de instalaciones

Esta Etapa iniciará con la FEC, incluye la fabricación de partes, transporte, nacionalización, instalación, homologación y puesta en servicio de los equipos, componentes y programas del Segmento Terrestre y terminará con el Acta de

Aceptación de la Etapa de instalaciones del Segmento Terrestre, en un plazo máximo de veintiocho (28) meses contado a partir de la FEC. A la culminación de esta Etapa se suscribirá la respectiva Acta de Aceptación de las instalaciones del Segmento Terrestre por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA y el Interventor.

Los objetivos y actividades que comprende esta Etapa se encuentran consignados en los Anexos 4C2 y 4D xxx Xxxxxx de Condiciones.

B. Etapa de aceptación preliminar

Esta Etapa iniciará con el posicionamiento del satélite en órbita GTO, incluye las pruebas de compatibilidad del Segmento Terrestre y Segmento Espacial y de telemetría, telecomando y control y terminará con el Acta de Aceptación Preliminar del Segmento Terrestre, en un plazo máximo de treinta y tres (33) meses contados a partir de la FEC. A la culminación de esta Etapa se suscribirá la respectiva Acta de Aceptación Preliminar del Segmento Terrestre por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA y el Interventor.

Los objetivos y actividades que comprende esta Etapa se encuentran consignados en los Anexos 4C2 y 4D xxx Xxxxxx de Condiciones.

13.5 Entrega Final del Segmento Espacial

Esta Fase iniciará al día siguiente del Acta de Aceptación Preliminar del Segmento Espacial, incluye la estabilización y operación satisfactoria del Satélite durante un año, y culmina en un plazo de cuarenta y cinco (45) meses contados a partir de la FEC. A la culminación de esta Fase se suscribirá la respectiva Acta de Aceptación Definitiva del Segmento Espacial por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA y el Interventor.

Los objetivos y actividades que comprende esta Etapa se encuentran consignados en los Anexos 4D y 4C1 xxx Xxxxxx de Condiciones.

13.6 Entrega Final del Segmento Terrestre

Esta Fase iniciará al día siguiente del Acta de Aceptación Preliminar del Segmento Terrestre, incluye el control y operación satisfactoria del Satélite durante un año, y culmina con en un plazo de cuarenta y cinco (45) meses contados a partir de la FEC. A la culminación de esta Fase se suscribirá la respectiva Acta de Aceptación Final del Segmento Terrestre por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA y el Interventor.

Los objetivos y actividades que comprende esta Etapa se encuentran consignados en los Anexos 4D y 4C2 xxx Xxxxxx de Condiciones.

CLAUSULA DECIMA CUARTA .- DERECHO DE INSPECCION Y DE ACCESO A LOS TRABAJOS.

Durante toda la ejecución del Contrato, LA ENTIDAD CONTRATANTE y el Interventor estarán facultados para inspeccionar el sitio donde se esté adelantando el diseño, el desarrollo, la fabricación, la entrega, el almacenamiento, el lanzamiento y la operación del Segmento Terrestre y el Segmento Espacial y podrán exigir la entrega de las correspondientes certificaciones de progreso satisfactorio y culminación de todos los Trabajos.. Si dichas actividades van a ser realizadas por Subcontratistas, EL CONTRATISTA se obliga a incluir en los contratos que celebre con los Subcontratistas, la obligación a cargo de éstos de permitir dicha inspección y de expedir las citadas certificaciones.

Ni EL CONTRATISTA ni los Subcontratistas, según sea el caso, podrán exigir a LA ENTIDAD CONTRATANTE o al Interventor, algún tipo de exoneración de responsabilidad para ejercer el derecho de acceso e inspección consagrado en esta cláusula.

Todos los Trabajos en curso en virtud de este Contrato, así como los datos técnicos y la información y la documentación generada en virtud del mismo por EL CONTRATISTA y sus Subcontratistas, podrán someterse al examen, evaluación e inspección continuos por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE y el Interventor, durante toda la vigencia del presente Contrato, siempre que sean razonables y no interfieran injustificadamente con la ejecución de los Trabajos.

LA ENTIDAD CONTRATANTE o el Interventor proporcionarán al CONTRATISTA, con no menos de dos (2) semanas de antelación a la fecha en que pretenda efectuar el examen, evaluación e inspección, una notificación por escrito manifestando su intención de adelantar dichas actividades.

LA ENTIDAD CONTRATANTE y el Interventor deberán cumplir con las estrictas normas de seguridad impuestas por el CONTRATISTA o sus subcontratistas en las áreas en las que el examen, la evaluación y la inspección se llevarán a cabo.

A fin de supervisar los Trabajos en Curso en las instalaciones del CONTRATISTA o del Subcontratista si fuere el caso, EL CONTRATISTA deberá proporcionar las oficinas adecuadas para un máximo de siete (7) funcionarios o representantes de LA ENTIDAD CONTRATANTE y del Interventor.

El CONTRATISTA adoptará todas las medidas razonables para garantizar en todo momento la seguridad del personal de LA ENTIDAD CONTRATANTE o del Interventor y de sus representantes autorizados, mientras permanezcan en las instalaciones del CONTRATISTA o Subcontratista.

LA ENTIDAD CONTRATANTE notificará al CONTRATISTA sobre las inconformidades sobre el alcance de los Trabajos cuando los mismos no se ajusten plenamente a los requisitos de este Contrato. El CONTRATISTA tendrá un plazo razonable, que en todo caso no excederá de treinta (30) días contados a partir de la correspondiente notificación, para subsanar las deficiencias evidenciadas por la ENTIDAD CONTRATANTE sobre los Trabajos ejecutados en virtud de este Contrato. LA ENTIDAD CONTRATANTE notificará al CONTRATISTA sobre su aceptación de los correctivos adoptados para subsanar las referidas deficiencias, cuando se subsanen las mismas. Toda demora resultante de la corrección de las deficiencias anotadas por parte del CONTRATISTA no será un Retardo Excusable para éste.

El no ejercicio por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE del derecho de inspección consagrado en esta cláusula, no implica la aceptación o aprobación del Trabajo sobre el cual no se ejerció dicho derecho. La aceptación o aprobación de cualquier Trabajo será regulada por las disposiciones de este Contrato en materia de Aceptación Preliminar y de Aceptación Final, como se establece en este Contrato.

PARAGRAFO: El derecho de inspección y de acceso previsto en esta Cláusula se efectuará de acuerdo con las disposiciones legales o gubernamentales a las que deba sujetarse el CONTRATISTA o los subcontratistas en materia de reserva y confidencialidad relacionados con datos técnicos o servicios asociados con actividades de defensa, como el International Traffic in Arms Regulations of the

U.S. Department of State of the United States of America (ITAR) o cualquier otra reglamentación gubernamental de otros estados de naturaleza similar. EL CONTRATISTA o los subcontratistas podrán solicitarle a la ENTIDAD CONTRATANTE o el Interventor que suscriban los respectivos acuerdos de confidencialidad que a la luz de dichas disposiciones legales o gubernamentales deban otorgarse para tener acceso a las instalaciones del CONTRATISTA o de sus Subcontratistas.

CLAUSULA DECIMA QUINTA.- CRITERIOS DE ACEPTACIÓN DE LOS PRODUCTOS ENTREGABLES

Se considerará que la Aceptación Definitiva del Sistema Satelital de Comunicaciones SATCOL 1 se verifica cuando (i) EL CONTRATISTA ha cumplido con todos los requerimientos establecidos en el presente Contrato, (ii) el Satélite

es entregado tal como se especifica en los anexos 4B, 4C1, 0X0, 0X, 0X, 0X, y en la medida que sean pertinentes, en los anexos 4G y 4H, en la modalidad denominada Aceptación Preliminar en Órbita, (iii) la Aceptación Definitiva del Segmento Espacial y la Aceptación Definitiva del Segmento Terrestre se hayan verificado y (iv) se haya suscrito el Acta de Aceptación Final que deberá ser suscrita por la ENTIDAD CONTRATANTE, el Interventor y EL CONTRATISTA.

Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la entrega de los Productos Entregables que deben entregarse dentro de la Etapa correspondiente de acuerdo con el Cronograma de Actividades establecido en la Cláusula Décima Tercera (13), LA ENTIDAD CONTRATANTE podrá optar (i) por aceptar de manera preliminar o definitiva como se establece a continuación los Productos Entregables o (ii) por notificar al CONTRATISTA, que los Productos Entregables no son aceptables. En el evento en que la ENTIDAD CONTRATANTE no notifique al CONTRATISTA dentro del mencionado término que determinados Productos Entregables no son aceptables, se entenderá que han sido aceptados por ella.

.

15.1. Aceptación Preliminar del Segmento Espacial lanzado

La Aceptación Preliminar del Segmento Espacial lanzado se tendrá como surtida cuando se produzca la culminación exitosa de la Revisión de la Aceptación en Orbita (In Orbit Acceptance Review – IOAR). La culminación exitosa de la Revisión de la Aceptación en Orbita se producirá en principio treinta (30) días después de la inyección exitosa del Satélite. Sin embargo, dicho periodo de treinta (30) días podrá extenderse hasta un máximo de ciento ochenta (180) días, en caso de ser necesario para completar las Labores de Lanzamiento y Fase Orbital Temprana (Launch and Early Orbit Phase - LEOP) y de Transferencia en Orbita (In Orbit Transfer - IOT).

15.2. Aceptación Preliminar del Segmento Terrestre

La aceptación preliminar del Segmento Terrestre tendrá lugar, por lo menos, tres

(3) meses antes del lanzamiento del Satélite.

15.3. Aceptación Definitiva del Segmento Espacial lanzado

Para efectos de la Aceptación Definitiva del Segmento Espacial lanzado se deberá tener en cuenta el comportamiento del mismo durante el Periodo de Validación de Desempeño, de acuerdo con los parámetros que se establecen a continuación relativos a la Capacidad de Comunicación Efectiva (CCE):

(i) Si la Capacidad de Comunicaciones Efectiva es del ciento por ciento (100%), es decir, que equivalga a     Años Transpondedores [el número que resulte de multiplicar el número de Transpondedores equivalentes ofrecidos por el

CONTRATISTA en su Oferta por los años de vida útil _ y el Segmento Espacial satisface los requerimientos del Anexo 4D referente a los “Criterios de Aceptación en Orbita”, entonces el Segmento Espacial se considerará aceptado como un Segmento Espacial operando satisfactoriamente.

(ii) Si la Capacidad de Comunicaciones Efectiva se encuentra entre el cincuenta por ciento (50%) y el ciento por ciento (100%) exclusive, es decir, entre   _ y _ Años Transpondedores [el 50% y el 100% de los números que resulte de multiplicar el número de Transpondedores ofrecidos por el CONTRATISTA en su Oferta por los años de vida útil      , se considerará que el Segmento Espacial ha satisfecho parcialmente los requerimientos para la Aceptación Definitiva y en tal evento, EL CONTRATISTA deberá proceder a rembolsar a LA ENTIDAD CONTRATANTE la suma resultante de aplicar el mecanismo de reembolso previsto en el numeral 17.2. de la Cláusula Décima Séptima de este Contrato. En caso de que se presente una falla parcial en la capacidad de un canal que permita que éste pueda ser utilizado parcialmente por LA ENTIDAD CONTRATANTE, ambas partes deberán negociar de buena fe la reducción del reembolso correspondiente al canal que registra la falla parcial.

(iii) Si la Capacidad de Comunicaciones Efectiva es inferior al cincuenta por ciento (50%), es decir, _ Transpondedores años [el 50% número que resulte de multiplicar el número de Transpondedores ofrecidos por el CONTRATISTA en su Oferta por los años de vida útil     ], el Segmento Espacial se considerará que se ha presentado una Pérdida Total o Pérdida Total Constructiva del Segmento Espacial y no se verificará su Aceptación Definitiva y en tal evento, EL CONTRATISTA deberá lanzar el Satélite de Reemplazo en los términos previstos para ello en este Contrato..

15.4. Aceptación Definitiva del Segmento Terrestre.

La Aceptación Definitiva del Segmento Terrestre se producirá cuando se verifique que el Segmento Terrestre opera correctamente y en total concordancia con el Segmento Espacial.

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15.5. Aceptación Definitiva de Otros Productos Entregables

La Aceptación Definitiva de cada Producto Entregable distinto al Segmento Espacial o al Segmento Terrestre, se producirá solamente cuando haya sido entregado por EL CONTRATISTA en el lugar indicado para la entrega del mismo, conforme con las condiciones establecidas en los Anexos 4B y 4C1 de este Contrato.

Cualquier Otro Producto Entregable que sea considerado por LA ENTIDAD CONTRATANTE como no aceptable, se tendrá, bajo este Contrato, como no entregado, hasta que los defectos que motivaron el rechazo hayan sido corregidos de acuerdo con el presente Contrato y el Otro Producto Entregable se encuentre en el sitio de entrega especificado y haya sido satisfactoriamente instalado o probado de acuerdo con este Contrato.

LA ENTIDAD CONTRATANTE no estará obligada a aceptar la entrega de los Productos Entregables antes de las fechas especificadas en el Cronograma de Actividades. Para evitar dudas, ni la Aceptación Preliminar, ni la Aceptación Definitiva, ni cualquier otra forma de aceptación por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE se considerará que se ha verificado por el solo hecho de haber tenido lugar la entrega, tal como se describe en esta Cláusula.

Por la entrega de cada Producto Entregable de conformidad con este Contrato, diferente a aquellos del Segmento Espacial, se considerará que la entrega ha ocurrido cuando el respectivo Producto Entregable ha satisfecho el criterio de Aceptación Final, y así ha sido aceptado por LA ENTIDAD CONTRATANTE o al completar el Servicio, cuando sea el caso. Para el Segmento Espacial, se considerará que se ha producido la Entrega en Orbita al completar las tareas como se establece en la sección de Definiciones para “Entrega En Orbita”- “IOD”. La propiedad, y el riesgo de pérdida o daño, para todos los Productos Entregables pasarán a LA ENTIDAD CONTRATANTE y serán asumidos por ella.

El Satélite se lanzará en la posición orbital nominal     [a llenar de acuerdo con lo ofrecido por EL CONTRATISTA]. La Revisión de Aceptación del Satélite en- Orbita (IOAR) tendrá lugar en la Posición Orbital Final.

El CONTRATISTA será responsable de los costos de embalaje y envío de todos los Productos Entregables.

CLAUSULA DECIMA SEXTA. TÍTULOS DE PROPIEDAD Y ASUNCION DE RIESGO

El CONTRATISTA le transferirá a LA ENTIDAD CONTRATANTE la propiedad plena de los Productos Entregables, libre de cualquier reclamación, gravamen o limitación al dominio y a paz y salvo por concepto de cualquier impuesto, tasa o contribución que llegare a ser aplicable. La propiedad del Segmento Espacial se pasará a LA ENTIDAD CONTRATANTE en el momento de la Aceptación Definitiva del Segmento Espacial lanzado.

El riesgo por pérdida o daño de un Segmento Espacial lanzado pasará a LA ENTIDAD CONTRATANTE al vencimiento del Periodo de Validación de Desempeño.

En caso de una Pérdida Total o de una Pérdida Total Constructiva del Segmento Espacial Satelital, como se define en la Cláusula Décima Séptima de este Contrato, antes del vencimiento del Periodo de Validación de Desempeño, la propiedad del Segmento Espacial permanecerá en cabeza del CONTRATISTA o de su asegurador. Sin embargo, si LA ENTIDAD CONTRATANTE desea utilizar tal Segmento Espacial, ambas partes negociarán de buena fe tal uso, y dicha negociación estará sujeta a los derechos de recuperación de la aseguradora.

La propiedad y riesgo de pérdida o daño de todos los Productos Entregables diferentes al Segmento Espacial entregado conforme con este Contrato, pasarán a LA ENTIDAD CONTRATANTE a partir del momento en que se produzca la Aceptación Definitiva de los mismos según lo establecido en la Cláusula Décima Quinta de este Contrato.

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA. RIESGOS QUE ASUME EL CONTRATISTA

Sin perjuicio de lo estipulado más adelante en materia xx xxxxxxxx de riesgos por Pérdida Total, Pérdida Constructiva o Pérdida Parcial de un Segmento Espacial lanzado, en cuyo caso EL CONTRATISTA será responsable en la forma y términos allí establecidos, a partir de la fecha de suscripción del Contrato, EL CONTRATISTA de manera expresa asume los efectos derivados de todos y cada uno de los riesgos de este Contrato, salvo los casos en que expresamente se ha determinado lo contrario. En este sentido, EL CONTRATISTA asume los efectos derivados de los riesgos listados a su cargo en el Pliego de Condiciones o sus anexos relativos a la Gestión del Riesgo, además de aquellos que se desprendan de otras cláusulas o estipulaciones de este Contrato, sus Anexos y sus Apéndices o que se deriven de la naturaleza de este Contrato.

Por lo tanto, no procederán reclamaciones del CONTRATISTA basadas en el acaecimiento de los riesgos a su cargo y –consecuentemente- LA ENTIDAD CONTRATANTE no hará reconocimiento alguno, ni se entenderá que ofrece garantía alguna al CONTRATISTA, que permita eliminar o mitigar los efectos causados por la ocurrencia de alguno de estos riesgos, salvo que dicho reconocimiento o garantía se encuentren expresamente pactados en el presente Contrato.

El CONTRATISTA será responsable por la Pérdida Total, la Pérdida Constructiva o la Pérdida Parcial de un Segmento Espacial lanzado, como se determina a continuación:

17.1. Riesgo de Pérdida Total y Pérdida Constructiva de un Segmento Espacial Lanzado.

Un Segmento Espacial lanzado se considerará como Pérdida Total o Pérdida Total Constructiva cuando, en el Periodo de Validación de Desempeño:

(i) el Segmento Espacial lanzado no logre, o no sea capaz de alcanzar su Posición Orbital Final como resultado (a) de la pérdida de, daño al, o fallas del, Vehículo de lanzamiento o (b) de la pérdida o daño del Segmento Espacial.

(ii) El Segmento Espacial no opere de conformidad con las disposiciones de los Anexos 4B y 4C1 del Contrato.

(iii) El Índice de Pérdida sea mayor o igual al cincuenta (50%) como se determina en el numeral 17.3 de esta Cláusula.

En caso de que el Satélite sufra una Pérdida Total o una Pérdida Total Constructiva, EL CONTRATISTA deberá lanzar a su entero costo un Satélite de Reemplazo, en tal evento los términos previstos para cada una de las Fases de ejecución de este Contrato se reducirán en seis (6) meses frente a los inicialmente establecidos. Adicionalmente el CONTRATISTA deberá renovar las Garantías establecidas en la Cláusula Trigésima Tercera del Contrato, así como las Pólizas Todo Riesgo establecidas en la Cláusula Trigésima Quinta de este Contrato.

Para efectos de este numeral EL CONTRATISTA notificará a LA ENTIDAD CONTRATANTE dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes la ocurrencia de la Pérdida Total o Pérdida Total Constructiva.

17.2. Pérdida Parcial

En caso que el Segmento Espacial haya sufrido una Pérdida Parcial durante el Periodo de Validación de Desempeño, EL CONTRATISTA deberá proceder a reembolsarle a la ENTIDAD CONTRATANTE a título de compensación, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de vencimiento del Periodo de Validación de Desempeño, la suma resultante de la aplicación de la siguiente fórmula:

Suma a ser reembolsada = Índice de Pérdida* x Precio Total del Contrato. (*Según se determina en el numeral 17.3.)

Para efectos de este numeral, EL CONTRATISTA notificará a LA ENTIDAD CONTRATANTE dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, la ocurrencia de la Pérdida Parcial.

17.3. Determinación de la Pérdida Total, de la Pérdida Total Constructiva y de la Pérdida Parcial.

En cualquier momento, dentro del Período de Validación de Desempeño, la determinación de si una Pérdida Total, una Pérdida Total Constructiva o una Pérdida Parcial ha ocurrido, se basará en el cálculo de la Capacidad de Comunicación Efectiva (CCE); y el Índice de Pérdida obtenido de acuerdo con la fórmula de Índice de Pérdida que se calcula como sigue:

LR (%) = 100% x (1- C/CN)

La Formula de Índice de Pérdida se aplicará, teniendo en cuenta la desviación que se describe a continuación, a partir de los requerimientos de los Anexos 4B y 4C1 de este Contrato, para compensar a LA ENTIDAD CONTRATANTE por la pérdida en la Capacidad de Comunicación Efectiva (C) versus la Capacidad de Comunicación Efectiva Nominal (CN).

CLAUSULA DECIMA OCTAVA. RIESGOS QUE ASUME LA ENTIDAD CONTRATANTE.

A partir de la fecha de suscripción del Contrato, LA ENTIDAD CONTRATANTE asume, única y exclusivamente, los efectos derivados de los riesgos expresamente asignados a ella en el presente Contrato y en el Pliego de Condiciones referente a la Gestión del Riesgo del presente Contrato.

CLAUSULA DECIMA NOVENA. DESEMPEÑO EN ORBITA DEL SEGMENTO ESPACIAL.

Para efectos de lo dispuesto en el presente Contrato, se entenderá por Operación Satisfactoria del Segmento Espacial cuando los datos demuestren que el Segmento Espacial satisface todos los requerimientos, consignados en el Anexo B de este Contrato. El uso de las mediciones, cálculos y análisis de LA ENTIDAD CONTRATANTE con el propósito de determinar la Operación Satisfactoria serán definitivos y vinculantes para EL CONTRATISTA. El CONTRATISTA tendrá acceso a tales datos.

CLAUSULA VIGESIMA. ENTREGAS ATRASADAS.

LA ENTIDAD CONTRATANTE y EL CONTRATISTA acuerdan que el tiempo es esencial en este Contrato, y que la entrega retrasada de los Productos Entregables requeridos mediante este Contrato podrá ser sujeto de multas.

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA. GARANTIA DE LOS PRODUCTOS ENTREGABLES

El CONTRATISTA garantiza que todos los Productos Entregables en virtud del presente Contrato y sus Anexos deberán estar libres de cualquier defecto, incluyendo cualquier defecto en el diseño, en los materiales utilizados o en su manufactura y fabricación y se ajustarán a las especificaciones y requisitos establecidos en el presente Contrato.

Para los Productos Entregables diferentes al Segmento Espacial, el periodo de garantía será de veinticuatro (24) meses contados a partir de la fecha de la Aceptación Definitiva de los mismos.

Para el Segmento Espacial, la garantía se extenderá hasta el vencimiento del Periodo de Validación de Desempeño.

LA ENTIDAD CONTRATANTE tendrá derecho, en cualquier momento durante el período de garantía a exigir al CONTRATISTA, mediante notificación por escrito, que corrija o sustituya, a opción y expensas del CONTRATISTA, cualquier Producto Entregable defectuoso. El período de garantía de ese Producto Entregable corregido o reemplazado se prolongará por un período de tiempo igual al período en el cual no pudo disponerse del mismo.

Las obligaciones del CONTRATISTA en virtud de la presente Cláusula no se extenderán a los defectos derivados del mal uso por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE o de terceros de cualquier Producto Entregable después de la Aceptación Definitiva, o daños resultantes de la inadecuada operación del Segmento Espacial o de Otros Productos Entregables o en el caso de que el Producto Entregable defectuoso haya sido reparado o reemplazado por LA ENTIDAD CONTRATANTE sin el consentimiento por escrito del CONTRATISTA. Además, la garantía está condicionada a que el CONTRATISTA tenga acceso a los Productos Entregables a fin de efectuar cualquier corrección o sustitución.

Sin perjuicio de las demás disposiciones del presente Contrato que establezcan algo en contrario, esta garantía sustituye cualquier otra garantía, expresada o implícita, prevista en la ley o se derive de la costumbre mercantil, y los derechos y recursos provistos en este documento son exclusivos y sustituyen cualquier otro derecho y recurso relacionado con los materiales, mano de obra o la conformidad con la especificación de requerimientos de los Productos Entregables.

Sin embargo, el Compromiso para Soporte del Segmento Terrestre por la duración de la Vida Útil de la Maniobra Orbital del Satélite se tratará de acuerdo con los términos y condiciones en un Contrato separado.

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA. COMPROMISOS A CARGO DE LA ENTIDAD CONTRATANTE.

LA ENTIDAD CONTRATANTE se compromete a:

(i) Suministrar los Servicios previstos en los Anexos de este Contrato, en la forma y plazos allí establecidos.

(ii) Impartir oportunamente al CONTRATISTA las directrices e instrucciones, al igual que suministrarle las especificaciones, diseños o documentos, que requiera para el cumplimiento de los Trabajos, cuando ello sea necesario.

(iii) Permitirle el acceso al CONTRATISTA, a sus Subcontratistas y a sus empleados y a los de sus Subcontratista a la Estación Terrena designada en Colombia, en horas y días hábiles.

En el evento en que la ENTIDAD CONTRATANTE incumpla alguno de los compromisos descritos en los numerales (i), (ii) y (iii), LA ENTIDAD CONTRATANTE concederá al CONTRATISTA una prórroga del plazo previsto para completar la totalidad o parte de los Trabajos afectados directamente por dicho incumplimiento y LA ENTIDAD CONTRATANTE tendrá a su cargo todos y cada uno de los costos relacionados con el incumplimiento, incluyendo el ajuste de precio.

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- ENTRENAMIENTO Y COOPERACIÓN EN CIENCIA Y TECNOLOGIA

23.1. Entrenamiento.

De conformidad con el Anexo 4F del presente Contrato, EL CONTRATISTA preparará, organizará y suministrará una capacitación sobre el funcionamiento de los Productos Entregables para un mínimo de treinta (30) funcionarios y agentes de LA ENTIDAD CONTRATANTE que tengan un nivel de competencia y experiencia necesarios para permitir cursos de formación exitosos.

Las personas a ser capacitadas recibirán entrenamiento en la operación de los mismos, de tal forma que después de completar el entrenamiento y recibir el certificado de entrenamiento del CONTRATISTA, ellos deben ser capaces de realizar en sus áreas respectivas las tareas asignadas. EL CONTRATISTA no asumirá ninguna obligación relacionada con las aptitudes y capacidades del personal a ser capacitado de LA ENTIDAD CONTRATANTE y su responsabilidad se limitará a desplegar sus mejores esfuerzos para que el personal de LA ENTIDAD CONTRATANTE asimile las enseñanzas provistas en la capacitación.

El entrenamiento de que trata esta Cláusula y el Anexo 4F deberá iniciar a más tardar un (1) año antes de la Entrega Preliminar del Segmento Terrestre y deberá concluir a más tardar un (1) mes antes de de la Entrega Preliminar del Segmento Terrestre.

El CONTRATISTA suministrará a LA ENTIDAD CONTRATANTE con dos (2) semanas de antelación al comienzo de cada curso de entrenamiento, la información, dibujos, manuales, prospectos y demás materiales requeridos para la capacitación.

Todos los cursos de entrenamiento así como la documentación correspondiente estarán en Idioma inglés.

23.2. Cooperación en Ciencia y Tecnología

El CONTRATISTA se obliga a obtener el otorgamiento de las becas de que trata el Anexo 4F a más tardar dentro de los dos (2) años de la FEC.

XXXXXXXX XXXXXXXX CUARTA.- AUTORIZACION DE PUBLICACION DE INFORMACION

LA ENTIDAD CONTRATANTE deberá autorizar previa y expresamente al CONTRATISTA para la publicación, difusión o revelación a través de cualquier medio de la información concerniente al presente Contrato.

XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX.- SUMINISTRO DE INFORMACION Y DATOS TECNICOS

Al culminar los Trabajos o a la terminación de este Contrato, el CONTRATISTA entregará a LA ENTIDAD CONTRATANTE todos los Datos Relevantes y los Datos Básicos. Las entregas se harán mediante listados que identifiquen el sistema, subsistema, o parte con la que cada uno de esos datos se relaciona, la naturaleza de los datos y su fuente.

El CONTRATISTA o sus Subcontratistas serán propietarios de todos los Datos Relevantes y conservarán los Datos Relevantes, hasta el pago final o terminación de este Contrato. En cualquier momento en que dichos Datos Relevantes se encuentren en su posesión, el CONTRATISTA, previa notificación por escrito de LA ENTIDAD CONTRATANTE, suministrará a ésta cualquier Dato Relevante solicitado que sea de propiedad del CONTRATISTA. Se entiende que todos los Datos Relevantes entregables, especificados en la Declaración de Trabajo se

enviarán a LA ENTIDAD CONTRATANTE sin que se tenga que hacer una solicitud expresa al respecto.

El CONTRATISTA concederá o solicitará a los Subcontratistas que concedan a LA ENTIDAD CONTRATANTE un derecho no exclusivo y exento del pago de regalías, para utilizar y hacer que se utilicen, con el propósito exclusivo de mantener y operar el Sistema Satelital de Comunicaciones SATCOL 1, los Datos Relevantes de propiedad del CONTRATISTA y sus Subcontratistas.

El CONTRATISTA y sus Subcontratistas, concederán a LA ENTIDAD CONTRATANTE un derecho no exclusivo y exento de pago de regalías, para permitir que se utilicen, con el propósito exclusivo de mantener y operar el SISTEMA SATELITAL DE COMUNICACIONES SATCOL 1, los Datos Básicos

necesarios para el uso de los Datos Relevantes que sean de propiedad del CONTRATISTA y de los Subcontratistas.

A menos que de otra forma se autorice o se haya dado una instrucción diferente por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA hará su mejor esfuerzo para incluir en cualquier subcontrato que involucre estudios o trabajos de investigación, de desarrollo o experimentales, disposiciones que aseguren que LA ENTIDAD CONTRATANTE obtendrá todos los derechos previstos en la presente Cláusula.

No obstante, si un Subcontratista rechaza aceptar tales disposiciones, entonces el CONTRATISTA:

a) Remitirá rápidamente un reporte escrito explicando las razones del Subcontratista para el rechazo; y

b) No suscribirá el subcontrato propuesto sin la autorización escrita de LA ENTIDAD CONTRATANTE.

Todos los Datos suministrados por LA ENTIDAD CONTRATANTE en virtud del presente Contrato se mantendrán como confidenciales y no serán divulgados a ningún tercero ni se permitirá que sean utilizados o divulgados por ningún tercero.

Nada de lo dispuesto en el presente artículo limitará el uso de cualquier dato que:

a) Sea de dominio público por causas distintas a la violación de las normas de confidencialidad previstas en este Contrato, o

b) Esté en posesión legal de la persona o entidad que utilice el mismo, o

c) Sea obtenido por esa persona o entidad de un tercero que tiene derecho a suministrar el mismo.

En el evento en que el CONTRATISTA no haya podido suministrarle a la ENTIDAD CONTRATANTE alguna información que en principio deba suministrarle en virtud de este Contrato, porque no podía garantizarle que no infringía derechos de autor, si posteriormente adquiere las licencias respectivas, el CONTRATISTA le suministrará dicha información a LA ENTIDAD CONTRATANTE.

CLAUSULA VIGESIMA SEXTA.- SUMINISTRO DE INFORMACION CONFIDENCIAL

Para propósitos de este Contrato cualquier información confidencial de propiedad de una de las Partes que sea divulgada por una Parte a la otra, que conste por escrito y se encuentre marcada como confidencial de manera clara y apropiada, o que sea divulgada oral o visualmente y su carácter de confidencial haya sido oportunamente confirmado por escrito a la Parte receptora, debe ser tratada por la Parte receptora utilizando el mismo grado de cuidado que utilizaría normalmente para proteger su propia información confidencial. La Parte receptora acuerda además no utilizar ni divulgar dicha información confidencial para ningún propósito distinto a la ejecución de este Contrato, cualquiera que sea, sin el permiso previo y escrito de la Parte divulgadora y de conformidad con lo dispuesto en este Contrato.

Las anteriores restricciones en el uso y la divulgación de la Información confidencial no se aplicarán si:

a) Tal Información es o se vuelve disponible para el público por una fuente diferente a la Parte receptora antes o durante el período de este Contrato.

b) Tal Información es conocida por la Parte receptora con anterioridad a su recepción de la Parte divulgadora.

c) Tal Información es divulgada con la aprobación escrita de la Parte divulgadora

d) La Parte receptora obtiene legalmente tal información de una tercera Parte bajo circunstancias que permitan su divulgación a otros por parte de la Parte receptora.

CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA.- INVENCIONES

Todas las Invenciones Relevantes permanecerán como propiedad del CONTRATISTA o sus Subcontratistas. El CONTRATISTA concederá ó hará que los Subcontratistas concedan a LA ENTIDAD CONTRATANTE una licencia no exclusiva y libre de regalías sobre la Invenciones Relevantes de propiedad del CONTRATISTA o de sus Subcontratistas para ser utilizada con el propósito exclusivo de mantener y operar el Sistema Satelital de Comunicaciones SATCOL 1.

El CONTRATISTA, mediante un reporte escrito, notificará oportunamente a LA ENTIDAD CONTRATANTE sobre las Invenciones Relevantes que sean de propiedad del CONTRATISTA o de sus Subcontratistas y, en todo caso, dentro de los seis (6) meses siguientes a su concepción. La divulgación debe ser lo suficientemente completa en los detalles técnicos de tal forma que transmita a un experto en el área con la cual la Invención Relevante se relaciona, un entendimiento claro de la naturaleza, el propósito, la operación y en la medida en que sean conocidas, sus características físicas, químicas o eléctricas.

A menos que de otra forma se autorice o se haya dado una instrucción diferente por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, el CONTRATISTA utilizará sus mejores esfuerzos para que se incluya, en cualquier subcontrato que involucre trabajos experimentales, de desarrollo, de investigación o estudios, las disposiciones que asegurarán que LA ENTIDAD CONTRATANTE obtendrá todos los derechos previstos a su favor en esta Cláusula. No obstante, si un Subcontratista rechaza aceptar tales disposiciones, entonces el CONTRATISTA:

a) Remitirá rápidamente un reporte escrito explicando las razones del Subcontratista para el rechazo; y

b) No suscribirá el subcontrato propuesto sin la autorización escrita del Comprador.

Nada de lo dispuesto en el presente artículo impondrá cualquier limitación al uso de cualquier invención sea o no patentada que:

a) Sea de dominio público por causas distintas a la violación de las normas de confidencialidad previstas en este Contrato, o

b) Esté en posesión legal de la persona o entidad que utilice el mismo, o

c) Sea obtenido por esa persona o entidad de un tercero que tiene derecho a suministrar el mismo.

CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA.- SATELITE CON CARGA UTIL ADICIONAL

DE TERCEROS [Esta cláusula será incluida en el evento en que EL CONTRATISTA que haya resultado adjudicatario de la Licitación Pública haya presentado una oferta que contemple un Satélite Con Carga Útil Adicional de Terceros]

Adicionalmente a la carga útil del Satélite SATCOL 1 de propiedad de la ENTIDAD CONTRATANTE, éste incorporará una carga útil adicional de terceros compuesta

por   transpondedores equivalentes de 36 MHz para uso del

CONTRATISTA o de un tercero como propietario de la misma. Esta carga útil consumirá una potencia de      y constará de _    transpondedores activos de     , _ _ de ancho xx xxxxx. [A ser llenado con base en lo señalado por el Oferente en su Propuesta]

La operación del Satélite Con Carga Útil Adicional de Terceros se efectuará de acuerdo con lo siguiente:

28.1. CONDICIONES GENERALES QUE REGIRAN LA COMPARTICION DEL SATELITE CON CARGA UTIL DE TERCEROS.

1. El control primario del Satélite Con Carga Útil Adicional de Terceros debe realizarse obligatoriamente por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE en una estación principal instalada en Colombia y operada por ingenieros colombianos, salvo durante el Periodo de Validación de Desempeño durante el cual el personal colombiano actuará en coordinación del Contratista.

2. El control secundario podrá realizarse por una estación ubicada en Colombia o en otro país previamente aceptado por la ENTIDAD CONTRATANTE. Esta estación solamente tomará el control del Satélite Con Carga Útil Adicional de Terceros cuando ocurra una falla en la estación principal o primaria ubicada en Colombia o el SCC primario. Cuando la falla de la estación primaria se haya resuelto, el control del Satélite Con Carga Útil Adicional de Terceros retornará a la estación primaria y el SCC primario. El personal de operación del control secundario siempre deberá estar disponible en sitio si este está fuera del territorio colombiano. Este personal debe estar suficientemente calificado para la operación del Satélite Con Carga Útil Adicional de Terceros, pero su entrenamiento, en caso de ser necesario, es de responsabilidad del Contratista y estos gastos correrán por su cuenta.

3. Cada carga útil debe administrarse por los dueños respectivos, salvo que el CONTRATISTA delegue la administración de su parte en la ENTIDAD CONTRATANTE previo convenio entre las partes.

4. Los dispositivos de respaldo o “backup” de la carga útil deben ser independientes para cada parte, en lo que hace referencia a TWT o Tubos de Ondas Progresivas, receptores y demás dispositivos de respaldo de la carga útil. etc.

5. La póliza de todo riesgo sobre la carga útil de propiedad de LA ENTIDAD CONTRATANTE, debe ser independiente de aquella de propiedad del CONTRATISTA. En esa medida la determinación de la ocurrencia de una Pérdida Parcial o Perdida Total, de acuerdo con lo establecido en este Contrato, se determinará con base en la carga útil de propiedad de cada una de las Partes. Esta póliza debe cumplir con los lineamientos de las pólizas todo riesgo contemplada en la Cláusula Trigésima Quinta de este Contrato.

6. Teniendo en cuenta que el CONTRATISTA dentro de su Propuesta debió considerar el precio que le correspondería pagar por el monitoreo y control del Satélite Con Carga Util de Terceros que ejercería la ENTIDAD CONTRATANTE durante la vida útil del mismo, el CONTRATISTA no deberá reconocerle suma alguna a LA ENTIDAD CONTRATANTE por este concepto.

28.2. CONDICIONES OPERACIONALES DEL SATELITE CON CARGA UTIL ADICIONAL DE TERCEROS

Las partes deberán cumplir con las siguientes condiciones operacionales:

1. En Caso de una falla que obligue a sacar de servicio algunos transpondedores, esto deberá realizarse teniendo en cuenta la proporcionalidad de la carga útil de propiedad de cada una de las partes.

2. La ENTIDAD CONTRATANTE y el CONTRATISTA deberán conjuntamente dar cumplimiento estricto de las obligaciones regulatorias en la explotación de una posición orbital conjunta.

3. Los contratos de mantenimiento con el fabricante una vez finalice el Periodo de Validación de Desempeño relacionados con el segmento terrestre, estarán a cargo de las partes y sus costos se compartirán en la proporción que se comparte el Satélite Con Carga Útil Adicional de Terceros. Estos contratos se negociarán por las partes con el o los fabricantes para lo cual se suscribirán los contratos de acuerdo con las normas que deban sujetarse cada una de ellas.

4. Los costos de las actualizaciones de hardware y software de las estaciones de control están a cargo de las partes y se compartirán en la proporción en la que se comparte el Satélite Con Carga Útil Adicional de Terceros.

5. Cada parte podrá al Satélite con nombres independientes.

6. Las partes podrán suscribir un acuerdo para explotar conjuntamente la plataforma, el control y el ROE, bajo el entendido que dicho acuerdo de explotación no comprenderá la carga útil de cada de ellas, la cual podrá usarse por cada parte sin limitación alguna.

PARAGRAFO PRIMERO: El Satélite con Carga Útil Adicional de Terceros será de propiedad conjunta de LA ENTIDAD CONTRATANTE y del CONTRATISTA en las proporciones que tengan sobre la carga útil del Satélite.

PARAGRAFO SEGUNDO: Los términos y condiciones previstos en esta Cláusula deberán regir con posterioridad al vencimiento del término de este Contrato. En consecuencia, las Partes se comprometen a suscribir a más tardar tres (3) días antes a dicho vencimiento un acuerdo en los términos del Anexo I de este Contrato, cuya vigencia deberá extenderse durante toda la vida útil del Satélite.

PARAGRAFO TERCERO: En todo lo que no riña con lo establecido en esta Cláusula, cuando en alguno de los apartes de este Contrato se haga mención al Satélite se entenderá que se hace referencia a la carga útil del Satélite Con Carga Útil Adicional de Terceros de propiedad de LA ENTIDAD CONTRATANTE.

CLAUSULA VIGESIMA NOVENA.- CAMBIOS

LA ENTIDAD CONTRATANTE podrá, en cualquier momento, solicitar que se hagan cambios al alcance de los Trabajos. El CONTRATISTA informará a LA ENTIDAD CONTRATANTE sobre las modificaciones que requerirían ser efectuadas para atender la solicitud de cambio y de ser aplicable, si ello supondría un cambio en el valor del Contrato, el Cronograma de Actividades y cualquier otra modificación a los términos de este Contrato que se derive del cambio propuesto.

Si las Partes acuerdan la implementación del cambio propuesto, incluyendo cualquier ajuste al valor del Contrato que se haga en función de ello, el CONTRATISTA procederá a la mencionada implementación, de acuerdo con los nuevos términos que se establezcan para el efecto.

Si LA ENTIDAD CONTRATANTE decide retrasar el lanzamiento del Satélite o hacer cambios en los materiales del mismo, que resulten en un retraso del lanzamiento, se deberán rembolsar al CONTRATISTA todos los costos sufragados por él debido a dicha decisión ó cambio, incluyendo pagos por daños y perjuicios, que deba reconocerle el CONTRATISTA al proveedor de servicios de lanzamiento. Tales costos, deben determinarse de acuerdo con las prácticas contables estándar del CONTRATISTA y deben ser verificados por los Contadores Públicos Certificados de LA ENTIDAD CONTRATANTE.

CLAUSULA TRIGESIMA.- EQUIPO PROPORCIONADO POR LA ENTIDAD CONTRATANTE

En caso que LA ENTIDAD CONTRATANTE facilite voluntariamente el uso por parte del CONTRATISTA a título xx xxxxxxxx de algunos equipos para la ejecución de este Contrato, se acuerda lo siguiente entre las Partes:

a) El CONTRATISTA asegurará que la propiedad de tales equipos seguirá en cabeza de LA ENTIDAD CONTRATANTE.

b) El CONTRATISTA asumirá todos los riesgos de pérdida o daño, uso y desgaste razonable esperado, para tal equipo, mientras esté en su posesión o control o en la de cualquier subcontratista.

c) El CONTRATISTA debe utilizar tal equipo solamente en la ejecución de este Contrato.

d) El CONTRATISTA garantizará que ningún derecho de retención, gravamen, pignoración u otro interés cualquiera que sea, se atribuya a dichos equipos como resultado de cualquier acto u omisión suya o de cualquiera de los subcontratistas.

e) El CONTRATISTA devolverá tales equipos a LA ENTIDAD CONTRATANTE al completar el trabajo específico para el cual fueron requeridos.

CLAUSULA TRIGESIMA PRIMERA.- PERMISOS, LICENCIAS Y APROBACIONES GUBERNAMENTALES

a) Cada Parte se obliga a la obtención de los permisos y licencias de cualquier autoridad o institución que sean aplicables, para el cumplimiento efectivo de las obligaciones y responsabilidades que asumen por este Contrato.

b) El CONTRATISTA, a sus propias expensas, obtendrá y mantendrá vigentes todos los permisos y licencias de autoridades gubernamentales, en la medida en que se requieran para la ejecución de los Trabajos.

c) En caso de cualquier retraso o rechazo en la concesión de las licencias necesarias, causado por autoridades gubernamentales, las Partes acordarán una extensión apropiada del cronograma del Contrato; tal extensión será considerada como un Retardo Excusable.

CLAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA.- PERSONAL CLAVE

Las Partes acuerdan que los siguientes empleados del CONTRATISTA son necesarios para la exitosa ejecución de este Contrato:

CARGO NOMBRE

Gerente de Proyecto Ingeniero de Sistemas Gerente de Aseguramiento de Producto

EL CONTRATISTA se compromete a no removerlos o reasignarlos a labores o cargos distintos a los arriba indicados, sin la autorización previa y expresa de la ENTIDAD CONTRATANTE.

Si por alguna circunstancia insuperable, alguno de los empleados arriba relacionados no puede continuar desarrollando los cargos mencionados, el CONTRATISTA se compromete a reemplazarlos con personal de un nivel de experiencia, calificación y trayectoria equivalentes.

CLAUSULA TRIGESIMA TERCERA.- GARANTÌAS DEL CONTRATO.-

Para asegurar el total y estricto cumplimiento de todas las obligaciones surgidas del Contrato, EL CONTRATISTA se compromete a constituir, dentro de los cinco

(5) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente Contrato y acreditar el pago de las mismas, las siguientes garantías por los montos, vigencias y durante los plazos previstos en esta cláusula:

33.1. GARANTÍA ÚNICA DE CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL CONTRATO.

El CONTRATISTA deberá presentar para aprobación de LA ENTIDAD CONTRATANTE una Garantía Única de Cumplimiento de las obligaciones contractuales, expedida a favor de LA ENTIDAD CONTRATANTE por una Compañía de Seguros o por un Banco debidamente autorizados para funcionar en Colombia, o por un Banco del exterior con una calificación de por lo menos AA+ de Duff and Xxxxxx o de su equivalente de otras calificadoras internacionales de riesgos, con los siguientes amparos:

• Cumplimiento General del Contrato

Este amparo deberá constituirse a favor de LA ENTIDAD CONTRATANTE, con el objeto de garantizar el cumplimiento general del presente Contrato ya sea en razón de su celebración, ejecución o liquidación y demás sanciones que se impongan al CONTRATISTA por concepto de multas y Cláusula Penal, por un valor asegurado equivalente al veinticinco por ciento (25%) del Valor del Contrato. Este amparo deberá tener una vigencia igual al término de duración del Contrato y cuatro (4) meses más.

• Pago de Salarios y Prestaciones Sociales

Este amparo debe constituirse a favor de LA ENTIDAD CONTRATANTE, para garantizar el pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones del personal que el CONTRATISTA haya de utilizar para la ejecución del Contrato, por un valor equivalente al cinco por ciento (5%) del Valor del Contrato. Este amparo deberá tener una vigencia igual al término de duración del Contrato y tres (3) años más.

• Amparo de Correcta Inversión del Anticipo

Este amparo debe constituirse a favor de LA ENTIDAD CONTRATANTE, para garantizar la correcta inversión del anticipo entregado al CONTRATISTA, por un valor equivalente al cien por ciento (100%) del valor del mismo, y deberá tener una vigencia igual al término de duración del Contrato y cuatro (4) meses más.

• Amparo de Calidad de los Bienes y Equipos:

Este amparo debe constituirse a favor de LA ENTIDAD CONTRATANTE, para garantizar la calidad de los bienes y equipos que deberá suministrar y poner en funcionamiento el CONTRATISTA en desarrollo de este Contrato, de acuerdo con lo siguiente:

Para los bienes y equipos que conforman el Segmento Terrestre este amparo deberá constituirse por un valor equivalente al seis por ciento (6%) del valor de los mismos de acuerdo con lo establecido por el CONTRATISTA en su Oferta y deberá tener una vigencia de dos (2) años contados a partir de la fecha en la cual se suscriba el Acta de Recibo Definitiva de los mismos.

Para los bienes y equipos que conforman el Segmento Espacial este amparo deberá constituirse por un valor equivalente al quince por ciento (15%) del valor de los mismos de acuerdo con lo establecido por el CONTRATISTA en su Oferta y deberá tener una vigencia de quince (15) años contados a partir de la fecha en la cual se suscriba el Acta de Recibo Definitiva de los mismos. En caso de no lograr la expedición de una póliza por el término solicitado, se aceptará la expedición de pólizas con vigencias anuales. En tal evento, el CONTRATISTA deberá obtener la prórroga de la póliza o la expedición de las nuevas pólizas dentro de los dos (2) meses anteriores al vencimiento de la póliza próxima a vencerse.

El valor de cubrimiento de las nuevas pólizas anuales que deberán amparar la calidad de los bienes y equipos que conforman el Segmento Espacial se reducirá en un porcentaje de una quinceava parte (1/15) por año transcurrido.

• Amparo de Calidad del Servicio Suministrado:

Este amparo debe constituirse a favor de LA ENTIDAD CONTRATANTE, para garantizar la calidad de los servicios que suministrará el CONTRATISTA, por un valor equivalente al dos por ciento (2%) del valor del Contrato y su vigencia deberá extenderse hasta el vencimiento del Periodo de Validación de Desempeño.

33.2. Póliza de Responsabilidad Civil Extracontractual

De manera adicional a la Garantía Única de Cumplimiento, como amparo autónomo y en póliza anexa expedida por una compañía de seguros debidamente autorizada para funcionar en la República de Colombia, el CONTRATISTA deberá constituir una póliza para responder y mantener indemne a LA ENTIDAD CONTRATANTE frente a las acciones, reclamaciones o demandas de cualquier naturaleza derivadas de daños y/o perjuicios causados a los bienes o a la vida o integridad personal de terceros, o de LA ENTIDAD CONTRATANTE, incluyendo las de cualquiera de los empleados, agentes o Subcontratistas de LA ENTIDAD CONTRATANTE, que surjan como consecuencia directa o indirecta de actos, hechos u omisiones del CONTRATISTA o de sus subcontratistas en la ejecución del Contrato.

La presente garantía deberá estar vigente durante todo el término de duración del Contrato más un (1) año más y tendrá un valor asegurado equivalente al diez por ciento (10%) del valor del Contrato.

CLAUSULA TRIGESIMA CUARTA.- CARACTERÍSTICAS DE LAS GARANTÍAS, MODIFICACIÓN, VIGENCIA Y EFECTIVIDAD DE LAS MISMAS

La Garantía Unica de Cumplimiento deberá tener como mínimo las condiciones generales establecidas en el artículo 15 del Decreto 4828 de 2008 y deberá hacerse efectiva como se señala en el artículo 14 del Decreto 4828 de 2008 y la póliza de responsabilidad civil extracontractual deberá tener los requisitos previstos en el artículo 16 del Decreto 4828 de 2008, modificado por el Decreto 2493 de 2009.

El CONTRATISTA deberá reponer el valor asegurado de los amparos cuando el valor de los mismos se vea afectado por siniestros. Dicha reposición deberá hacerse dentro de los quince (15) días siguientes a la utilización del valor inicial asegurado en virtud de la ocurrencia de un siniestro.

El CONTRATISTA deberá mantener las garantías en plena vigencia y validez por los términos expresados en esta cláusula y deberá pagar las primas y cualesquiera otras expensas necesarias para constituirlas, mantenerlas, prorrogarlas o adicionarlas. En todo caso, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25, numeral 19, de la ley 80 de 1993, la Ley 1150 de 2007 y el Decreto 4828 de 2008, la Garantía Única de Cumplimiento no expirará por falta de pago de la prima o por revocatoria unilateral.

En cualquier caso de modificación de este Contrato, el CONTRATISTA se obliga a obtener una certificación de la compañía aseguradora en la que conste que dicha compañía conoce la modificación y la variación del estado del riesgo que la misma suponga, si ese es el caso y ajustará la póliza en lo correspondiente. Ello sin perjuicio de que - en todo caso- por tratarse de un contrato estatal, las obligaciones adquiridas por el CONTRATISTA en el presente Contrato deberán permanecer aseguradas - sin que sea admisible ningún tipo de revocatoria por parte de la aseguradora y/o el CONTRATISTA - hasta la liquidación del Contrato y la prolongación de sus efectos.

La póliza de Responsabilidad Civil Extracontractual no deberá contemplar deducible alguno.

CLAUSULA TRIGESIMA QUINTA.- POLIZAS TODO RIESGO

35.1. Póliza Todo Riesgo hasta la Fase de Prelanzamiento.

El CONTRATISTA deberá tomar con una compañía de seguros con una calificación de por lo menos BBB+ de Fitch Ratings o de Standard & Poors o de su equivalente de otras calificadoras de riesgos internacionales, cuya vigencia se extienda desde la FEC hasta que culminen las actividades correspondientes al prelanzamiento del Satélite, por un monto no inferior al valor del Contrato. Dicha póliza deberá amparar todos los daños que pueda sufrir el Satélite o sus componentes durante la etapa de ensamble y pruebas del mismo en fábrica, su transporte hasta la plataforma de lanzamiento y la fase de prelanzamiento.

Esta póliza Todo Riesgo deberá cubrir todos los eventos relacionados anteriormente, incluso si los mismos son producto de eventos constitutivos de Fuerza Mayor.

Esta póliza podrá ser tomada por el CONTRATISTA o por el fabricante que subcontrate el CONTRATISTA para la fabricación del Segmento Espacial, en el evento en que éste no figure como CONTRATISTA al haber presentado una Propuesta Conjunta.

El CONTRATISTA deberá acreditar la existencia de esta póliza, así como el pago de la misma, dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de celebración de este Contrato.

35.2. Póliza Todo Riesgo desde la Fase de Lanzamiento.

El CONTRATISTA deberá tomar con una compañía de seguros con una calificación de por lo menos BBB + de Fitch Ratings o de Standard & Poors o de su equivalente de otras calificadoras de riesgos internacionales, con una anticipación no menor a treinta (30) días calendario a la fecha de lanzamiento del Satélite, y acreditar su pago, una póliza “todo riesgo” por un monto no inferior al valor del Contrato, cuya vigencia se extienda hasta la fecha de vencimiento del Periodo de Validación de Desempeño. Dicha póliza deberá amparar la Pérdida Total, la Pérdida Total Constructiva y la Pérdida Parcial como se definen en la Cláusula Décima Séptima de este Contrato, además de los siguientes riesgos:

• Daño en el satélite previo a la encapsulación.

• Daño en el satélite posterior a la encapsulación.

• Daño causado durante la secuencia de encendido seguido por la terminación del encendido.

• Daño en el satélite antes del despegue pero con secuencia de lanzamiento irreversible.

• Alerta del satélite causando suspensión de encendido.

• Explosión vehículo de lanzamiento.

• Bajo desempeño del vehículo de lanzamiento.

• Trayectoria con parámetros erróneos.

• Pérdida de combustible

• Pérdida de potencia (panel solar no desplegado, etc.)

• Pérdida de Transpondedores (Tubo Amplificador de Ondas Progresivas “TWTA”, reflector no desplegado, etc.)

• Colisiones causadas por una nave sin control o por desperdicios

• Daños de las estaciones en tierra (primaria o secundaria).

• Daños a propiedad de terceros

La póliza Todo Riesgo deberá cubrir todos los eventos relacionados anteriormente, incluso si los mismos son producto de eventos constitutivos de Fuerza Mayor.

La no expedición de la póliza Todo Riesgo en los términos arriba establecidos, se entenderá como un incumplimiento del presente Contrato y dará lugar a hacer efectiva la póliza de cumplimiento general del Contrato, sin perjuicio de hacer efectiva la Cláusula Penal prevista en este Contrato.

CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA.-: CLAUSULA PENAL PECUNIARIA

En caso de incumplimiento parcial o total de las obligaciones a cargo del CONTRATISTA, LA ENTIDAD CONTRATANTE podrá hacer exigible, a título xx Xxxx Pecuniaria, una suma equivalente al veinte por ciento (20%) del valor total del Contrato, sin perjuicio de la facultad que tiene LA ENTIDAD CONTRATANTE de declarar la terminación anticipada del Contrato, imponer las multas a que haya lugar, hacer efectivas las garantías previstas en este Contrato o ejercer las demás facultades previstas en la ley y en el presente Contrato ante el incumplimiento de las obligaciones a cargo del CONTRATISTA.

Esta pena pecuniaria tendrá la naturaleza de estimación anticipada y parcial de perjuicios, de manera que LA ENTIDAD CONTRANTE se reserva la facultad de acudir al juez del Contrato para obtener la indemnización de perjuicios que no quede cubierta con el pago de la pena pecuniaria y hasta obtener la reparación o indemnización de todos los daños sufridos como consecuencia del incumplimiento del CONTRATISTA.

Esta pena será pagada directamente por el CONTRATISTA a LA ENTIDAD CONTRATANTE, será deducida directamente de cualquier saldo adeudado al CONTRATISTA, se hará efectiva mediante la ejecución de la Garantía Única de Cumplimiento o se cobrará por vía ejecutiva.

PARÁGRAFO PRIMERO: Para la imposición de la pena consagrada en esta Cláusula, LA ENTIDAD CONTRATANTE seguirá el mismo procedimiento establecido en la Cláusula de Multas.

PARÁGRAFO SEGUNDO: EL CONTRATISTA autoriza a que la ENTIDAD

CONTRATANTE descuente de las sumas que le adeude por concepto de los pagos derivados de este Contrato los valores a su cargo correspondientes a la Cláusula Penal Pecuniaria.

CLAUSULA TRIGESIMA SEPTIMA.-. MULTAS.-

La ENTIDAD CONTRATANTE podrá imponer al CONTRATISTA, por xxxx o incumplimiento parcial de alguna de las obligaciones a su cargo bajo el presente Contrato multas sucesivas diarias equivalentes al cero punto cinco por mil (0.5 X 1000) del valor del Contrato por cada día que transcurra desde la ocurrencia del incumplimiento y hasta cuando cese el mismo. El valor máximo de las multas no podrá sobrepasar el diez por ciento (10%) del valor total del Contrato.

Para la imposición de las multas aquí previstas se seguirá el siguiente procedimiento:

Una vez verificada por parte del Interventor del Contrato la existencia de un incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contractuales, oficiará al CONTRATISTA informándole las obligaciones presuntamente incumplidas, las pruebas que lo soporten y el término perentorio y razonable otorgado para que subsane el incumplimiento. El Interventor enviará este requerimiento, vía fax o por correo electrónico. En caso de que el Interventor no inicie el presente procedimiento y LA ENTIDAD CONTRATANTE tenga conocimiento del incumplimiento de las obligaciones a cargo del CONTRATISTA, LA ENTIDAD CONTRATANTE procederá directamente a realizar el requerimiento correspondiente.

Transcurrido el término otorgado por el interventor o en su defecto por LA ENTIDAD CONTRATANTE, y una vez se verifique que subsiste el incumplimiento, LA ENTIDAD CONTRATANTE oficiará al CONTRATISTA informándole el inicio del procedimiento administrativo, indicando las obligaciones presuntamente incumplidas, las pruebas que lo soporten y las multas que procedan. Esta comunicación se enviará vía fax o por correo electrónico y se remitirá copia de la misma a la compañía aseguradora o a entidad bancaria que haya emitido la Garantía Única.

Recibida la comunicación enviada por el interventor, LA ENTIDAD CONTRATANTE notificará al CONTRATISTA, el inicio del procedimiento y le comunicará que en un término perentorio de tres (3) días hábiles siguientes al

recibo de la comunicación se surtirá audiencia para escucharlo en descargos, los cuales deberán ser presentados por escrito junto con la solicitud de práctica de las pruebas que considere necesarias para desvirtuar los cargos que le son imputados. Si el CONTRATISTA no se presenta a la audiencia y tampoco presenta sus descargos por escrito, su silencio se entenderá como aceptación a los cargos que se imputan. LA ENTIDAD CONTRATANTE deberá verificar el cumplimiento estricto del anterior término para realizar la audiencia o precluir el procedimiento.

En el evento que el CONTRATISTA no cuente con fax o correo electrónico, se acudirá al sistema de correo certificado.

Una vez realizada la audiencia y recibidos los descargos, con el concepto de la interventoría, se efectuará por parte de LA ENTIDAD CONTRATANTE, un análisis técnico de los argumentos esgrimidos por el CONTRATISTA y por el Interventor y determinará si debe continuar el procedimiento.

Si LA ENTIDAD CONTRATANTE considera que el incumplimiento amerita la imposición multa, expedirá el correspondiente acto administrativo, debidamente motivado y hará los descuentos a que haya lugar en las actas de pago o en la liquidación final del contrato, en el caso de existir saldos pendientes a favor del CONTRATISTA. Si no existen saldos se requerirá al CONTRATISTA para el pago de la multa, en un término xxxxxx xx xxxx (10) días. En caso que éste no pague, se solicitará a la compañía de seguros o banco garante, a través de correo certificado, para que asuma el pago correspondiente, con cargo al amparo de cumplimiento, una vez se encuentre en firme el correspondiente acto administrativo.

Las multas se impondrán en los términos establecidos en el presente Contrato, mediante comunicación que LA ENTIDAD CONTRATANTE le remitirá al CONTRATISTA una vez se haya surtido el procedimiento descrito en los párrafos anteriores.

La imposición de las multas atenderá criterios de oportunidad, razonabilidad, proporcionalidad y gravedad de la obligación incumplida. Si pasaren más de treinta (30) días calendario del acto administrativo que las imponga, sin que el CONTRATISTA haya procedido al pago de las mismas, LA ENTIDAD CONTRATANTE podrá decretar la caducidad del Contrato.

Las multas serán pagadas directamente por el CONTRATISTA a LA ENTIDAD CONTRATANTE, serán deducidas directamente de cualquier saldo adeudado al CONTRATISTA o se harán efectivas mediante la ejecución de la Garantía Única de Cumplimiento.

En caso de no obtenerse el pago, LA ENTIDAD CONTRATANTE procederá al cobro judicial correspondiente que se incrementará en los intereses moratorios que se hayan causado desde la fecha en que ha debido efectuarse el pago hasta la fecha del mismo, calculados a la tasa más alta admitida por la ley, para lo cual el presente Contrato y la comunicación mediante la cual se imponga la multa, prestarán mérito ejecutivo.

CLAUSULA TRIGESIMA OCTAVA.-: INTERVENTORÍA

La interventoría del presente Contrato será adelantada por un interventor designado para tal fin por LA ENTIDAD CONTRATANTE.

La Interventoría tendrá como función realizar la supervisión, seguimiento y cumplimiento de las obligaciones del CONTRATISTA consignadas en este Contrato. El interventor ejercerá, en nombre de LA ENTIDAD CONTRATANTE, un control integral sobre el desarrollo del presente Contrato, para lo cual, podrá en cualquier momento, exigir al CONTRATISTA la información que considere necesaria, así como la adopción de medidas para mantener, durante el desarrollo y ejecución del contrato, las condiciones técnicas, económicas y financieras existentes al momento de la celebración del mismo.

Además de las actividades generales antes mencionadas, la Interventoría apoyará, asistirá y asesorará a la ENTIDAD CONTRATANTE en todos los asuntos de orden técnico, jurídico, económico, financiero y presupuestal, que se susciten durante la ejecución del Contrato hasta su liquidación. Así mismo, el interventor está autorizado para sugerir, proponer y aconsejar al CONTRATISTA la corrección, de los desajustes que pudieren presentarse y los mecanismos y procedimientos pertinentes para prever o solucionar rápida y eficazmente las diferencias que llegaren a surgir durante la ejecución del contrato. El CONTRATISTA deberá pronunciarse sobre lo sugerido y sustentarlo ante LA ENTIDAD CONTRATANTE.

El Interventor está autorizado para exigir al CONTRATISTA la información que considere necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a cargo de éste. Dicha información deberá ser suministrada por EL CONTRATISTA dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la que se solicite la información. Las observaciones e instrucciones comunicadas por el Interventor al CONTRATISTA constarán por escrito y se referirán al cumplimiento de las obligaciones del contrato. Estas observaciones y recomendaciones son de obligatorio cumplimiento para EL CONTRATISTA, el cual cuenta con un plazo xx xxxx (10) días hábiles para realizar los ajustes que se deriven de las observaciones y recomendaciones del Interventor.

EL CONTRATISTA podrá celebrar acuerdos de confidencialidad con la Interventoría, en relación con el trato y cuidado de la información suministrada en desarrollo del Contrato. Las funciones del Interventor serán las consignadas en las Reglas de Participación del proceso de contratación de la Interventoría y las demás inherentes a su labor.

Las funciones del Interventor serán las consignadas en el Contrato No.     de fecha    , celebrado con     , y las demás inherentes a su labor.

CLAUSULA TRIGESIMA NOVENA.- INDEMNIDAD.

EL CONTRATISTA mantendrá indemne y defenderá a su propio costo a LA ENTIDAD CONTRATANTE de cualquier reclamación, pleito, queja o demanda y responsabilidad de cualquier naturaleza por cualquier pago que la ENTIDAD CONTRATANTE se vea obligada a asumir por dichos conceptos, incluyendo costos y gastos provenientes de actos y omisiones del CONTRATISTA, su personal, sus asesores, Subcontratistas o proveedores en el desarrollo de este contrato. EL CONTRATISTA se obliga a evitar que sus empleados y/o los familiares de los mismos, sus acreedores, sus proveedores y/o terceros, presenten reclamaciones judiciales o extrajudiciales contra LA ENTIDAD CONTRATANTE, sus funcionarios, dependientes o asesores, con ocasión o por razón de acciones u omisiones suyas relacionadas con la ejecución del presente contrato. Si ello no fuere posible y se presentaren reclamaciones o demandas contra LA ENTIDAD CONTRATANTE, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que le sean notificadas o en que se radiquen aquellas, podrá comunicarle la situación por escrito al CONTRATISTA o llamarlo en garantía. En cualquiera de dichas situaciones, el CONTRATISTA se obliga a acudir en defensa de los intereses de LA ENTIDAD CONTRATANTE para lo cual contratará profesionales idóneos que asuman la representación y asumirá el costo de los honorarios de éstos, del proceso y de la condena si la hubiere. Si LA ENTIDAD CONTRATANTE estima que sus intereses no están siendo adecuadamente defendidos, lo manifestará por escrito al CONTRATISTA, caso en el cual acordarán la mejor estrategia de defensa o que si LA ENTIDAD CONTRATANTE lo estima necesario, asuma directamente la misma. En este último caso, LA ENTIDAD CONTRATANTE cobrará y descontará de los saldos a favor del CONTRATISTA todos los costos que implique esa defensa, más un diez por ciento (10%) del valor de los mismos por concepto de gastos de administración. En caso de que el CONTRATISTA no asuma la defensa o LA ENTIDAD CONTRATANTE no llame al CONTRATISTA en garantía dentro del proceso, o no le comunique de la existencia del mismo dentro del plazo de cinco (5) días hábiles a partir del momento en que fue radicada la reclamación o notificada la demanda, LA ENTIDAD CONTRATANTE asumirá su defensa, pero el costo de los honorarios de los abogados del proceso y de la condena, si la hubiere, serán descontados de los saldos pendientes de pago a

favor del CONTRATISTA. Si no hubiere saldos pendientes de pago a favor del CONTRATISTA o no fuere posible hacer efectiva la garantía de cumplimiento, LA ENTIDAD CONTRATANTE podrá proceder, para el cobro de los valores a que se refiere esta cláusula, por la vía ejecutiva, para lo cual este contrato junto con los documentos en los que se consignen dichos valores, presta mérito ejecutivo.

CLAUSULA CUADRAGESIMA.- FUERZA MAYOR

Las Partes quedarán exentas de toda responsabilidad por cualquier demora en la ejecución de las obligaciones emanadas de este Contrato, cuando, se concluya, que la demora es el resultado de hechos que puedan ser definidos como constitutivos de Fuerza Mayor al tenor de lo establecido en el artículo 1° de la Ley

95 de 1890. La demora ocasionada por el incumplimiento de cualquier Subcontratista, proveedor de bienes o servicios, no se considerará evento de Fuerza Mayor, a menos que la existencia de dicho incumplimiento sea el resultado directo de un evento de Fuerza Mayor.

En caso de que se presente un evento constitutivo de Fuerza Mayor, la Parte afectada deberá enviar una notificación por escrito a la otra, junto con la información que soporte la ocurrencia de tal evento, dentro de los diez (10) días siguientes a la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor.

Los plazos y fechas de entrega previstos en este Contrato se prorrogarán por un tiempo igual al del lapso en el que subsista la ocurrencia del hecho constitutivo de fuerza mayor. Para ello, la Parte afectada deberá suministrar las pruebas que sean necesarias para evidenciar, no solamente el evento de Fuerza Mayor, sino también de la duración del mismo.

Las prorrogas derivadas de eventos constitutivos de Fuerza Mayor se harán constar en actas suscritas por un representante de LA ENTIDAD CONTRATANTE, la Interventoría y un representante del CONTRATISTA en las cuales se indiquen los hechos que las motivan. Una vez cesen las causas generadoras de la Fuerza Mayor se dejará constancia de este hecho y de la reiniciación de los plazos contractuales, en actas suscritas por las mismas Partes.

En caso de suspensión del Contrato por los eventos previstos en esta cláusula, EL CONTRATISTA, a su costo, deberá tomar las medidas conducentes para que la vigencia de la Garantía Única de Cumplimiento, la Póliza de Responsabilidad Civil Extracontractual y las pólizas Todo Riesgo sean extendidas por un término igual al del período de suspensión.

Si tal demora es superior a seis (6) meses o si durante dicho plazo se establece que la ejecución del presente Contrato resulta imposible por razones de Fuerza

Mayor, el CONTRATISTA deberá aplicar de manera exclusiva las sumas recibidas por concepto de las Pólizas Todo Riesgo previstas en este Contrato a la ejecución de este Contrato. Si los eventos constitutivos de fuerza mayor le impidiesen al CONTRATISTA adelantar las tareas requeridas para tal fin, deberá contratar a un tercero o terceros para que fabrique y lance el Satélite, para lo cual se ajustará el Cronograma de Actividades dependiendo de la Fase en que se presente el evento constitutivo de fuerza mayor.

CLÁUSULA CUADRAGESIMA PRIMERA-. SUBCONTRATOS.-

EL CONTRATISTA podrá cambiar los Subcontratistas que haya incluido en su Propuesta para acreditar el cumplimiento de la Propuesta Técnica, para lo cual requerirá de la autorización previa y expresa de la ENTIDAD CONTRATANTE. El nuevo Subcontratista deberá contar con una trayectoria y experiencia equivalente a la del Subcontratista que será reemplazado.

El CONTRATISTA podrá subcontratar las labores derivadas de este Contrato, distintas a aquellas que realicen los Subcontratistas que incluyó en su Propuesta para acreditar el cumplimiento de la Propuesta Técnica, con aquellos otros subcontratistas que estime conveniente. En todo caso, los Subcontratistas deberán ser personas naturales o jurídicas que tengan la idoneidad y capacidad profesional, técnica y financiera para desarrollar la actividad subcontratada.

LA ENTIDAD CONTRATANTE se reserva el derecho a solicitar al CONTRATISTA cambiar al Subcontratista cuando, a su juicio, éste no cumpla con las calidades mínimas necesarias para la ejecución de la labor subcontratada.

El empleo de Subcontratistas no relevará al CONTRATISTA de las responsabilidades y obligaciones emanadas del presente Contrato. LA ENTIDAD CONTRATANTE no adquirirá relación alguna con los Subcontratistas y la responsabilidad de los trabajos que éstos ejecuten seguirá a cargo del CONTRATISTA. LA ENTIDAD CONTRATANTE podrá exigir al CONTRATISTA la

terminación del subcontrato en cualquier tiempo y el cumplimiento inmediato y directo de sus obligaciones.

EL CONTRATISTA no podrá alegar el incumplimiento del Subcontratistas para excusar su propio incumplimiento, a menos que las circunstancias que dieron lugar a éste sean de aquellas que autorizan la suspensión del Contrato.

EL CONTRATISTA deberá acreditar mediante certificación expedida por el fabricante del Satélite y el proveedor del lanzamiento, cuando estos últimos no revistan la calidad de CONTRATISTA, el cumplimiento en los pagos de los subcontratos celebrados con ellos y el estado en el que se encuentren las obras o

tareas asignadas a los Subcontratistas en virtud de los subcontratos. Dicha certificaciones deberán presentarse, junto con las correspondientes Actas de Aceptación de las distintas Etapas de este Contrato para efectos del pago de las cuotas correspondientes al valor del Contrato. Lo anterior se verificará de conformidad con el cronograma que para el efecto deberá presentar EL CONTRATISTA sobre las actividades de cada uno de estos subcontratos, que deberá ser compatible con el Cronograma de Actividades establecido en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

Entre LA ENTIDAD CONTRATANTE y el Subcontratistas no se configura vínculo contractual alguno y el CONTRATISTA mantendrá indemne a LA ENTIDAD CONTRATANTE frente a las obligaciones que adquiera con aquel.

CLÁUSULA CUADRAGESIMA SEGUNDA.- CESION

EL CONTRATISTA no podrá ceder el presente contrato, ni los derechos u obligaciones emanados del mismo, a persona alguna natural o jurídica, nacional o extranjera, sin la previa autorización escrita de LA ENTIDAD CONTRATANTE, pudiendo ésta reservarse las razones que tenga para negar la autorización de la cesión.

En todo caso, el cesionario deberá cumplir con los mismos requisitos establecidos en el Pliego de Condiciones para EL CONTRATISTA.

CLÁUSULA CUADRAGESIMA TERCERA.- INEXISTENCIA DE RELACION LABORAL ENTRE LA ENTIDAD CONTRATANTE Y EL CONTRATISTA

El CONTRATISTA ejecutará el Contrato con sus propios medios y con autonomía técnica y administrativa. En consecuencia no existirá vínculo laboral alguno entre LA ENTIDAD CONTRATANTE y el CONTRATISTA, ni entre LA ENTIDAD

CONTRATANTE y el personal que se encuentra al servicio o dependencia del CONTRATISTA.

Todos los trabajadores necesarios para el desarrollo del objeto del Contrato serán vinculados por el CONTRATISTA o por sus Subcontratistas, quien o quienes deberán cumplir con todas las disposiciones legales sobre la contratación de personal colombiano y extranjero, en especial las laborales, de seguridad social y tributarias.

Estarán a cargo exclusivo del CONTRATISTA o de sus Subcontratistas, los respectivos salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones de todos los trabajadores vinculados por el CONTRATISTA o sus Subcontratistas. A tal efecto,

el CONTRATISTA se obliga al cumplimiento de todas las normas legales y convencionales según lo dispuesto por el Código Sustantivo del Trabajo y demás disposiciones que sean aplicables.

Igualmente, el CONTRATISTA se obliga a cumplir con los aportes parafiscales conforme con lo establecido en las normas vigentes durante la ejecución del Contrato.

CLÁUSULA CUADRAGESIMA CUARTA.- TERMINACION DEL CONTRATO

Este Contrato terminará por la ocurrencia de uno cualquiera de los siguientes eventos: (a) cuando haya expirado el término de duración del Contrato; (b) cuando LA ENTIDAD CONTRATANTE haya declarado la terminación anticipada de conformidad con lo establecido en la Cláusula Cuadragésima Quinta de este documento; (c) Cuando la ENTIDAD CONTRATANTE lo haya dado por terminado unilateralmente en desarrollo de lo establecido en el artículo 17 de la Ley 80 de 1993; y (d) Cuando se presente un incumplimiento reiterado o grave de las obligaciones de la ENTIDAD CONTRATANTE, lo cual, deberá ser declarado por el juez del Contrato.

CLÁUSULA CUADRAGESIMA QUINTA.- TERMINACION ANTICIPADA DEL CONTRATO

Las Partes reconocen que el presente Contrato podrá darse por terminado en forma anticipada y procederse a su liquidación en el estado en que se encuentre en los siguientes casos:

- En caso de que las Partes por mutuo acuerdo decidan terminar el Contrato.

- En caso de incumplimiento de las obligaciones a cargo de cualquiera de las Partes, que afecte de manera grave y directa la ejecución del contrato y evidencie que puede conducir a su paralización, y que no pueda ser subsanado en un término máximo de sesenta (60) días, contados desde la fecha en que se haya verificado el correspondiente incumplimiento.

- En caso de que el CONTRATISTA no mantenga vigentes las garantías en los términos de este Contrato.

De presentarse alguno de los eventos de terminación previstos en esta cláusula, a excepción de la terminación por mutuo acuerdo, LA ENTIDAD CONTRATANTE hará efectiva la Garantía Única en el amparo de cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato y adicionalmente cobrará la Cláusula Penal Pecuniaria de que trata este Contrato sin perjuicio del cobro de las multas impuestas

previamente. Para tal efecto, la terminación anticipada del contrato será constitutiva del siniestro de incumplimiento.

CLÁUSULA CUADRAGESIMA SEXTA.- LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO.-

El presente contrato se liquidará de conformidad con lo previsto en el Artículo 11 de la Ley 1150 de 2007, procedimiento que deberá efectuarse dentro de los cuatro

(4) meses siguientes a su vencimiento, o a la expedición del acto administrativo que ordene su terminación, o a la fecha del acuerdo que así lo disponga.

Para la liquidación se exigirá al CONTRATISTA la ampliación de las garantías, si es del caso, a fin de avalar las obligaciones que éste deba cumplir con posterioridad a la extinción del presente contrato.

Si el CONTRATISTA no se presenta para efectos de la liquidación del contrato o las partes no llegan a ningún acuerdo, la ENTIDAD CONTRATANTE tendrá la facultad de liquidar en forma unilateral dentro de los dos (2) meses siguientes, por medio de resolución motivada, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 136 del C.C.A.

Si vencido el plazo anteriormente establecido no se ha realizado la liquidación, la misma podrá ser realizada en cualquier tiempo dentro de los dos años siguientes al vencimiento del término a que se refieren los incisos anteriores, de mutuo acuerdo o unilateralmente, .sin perjuicio de lo previsto en el artículo 136 del C.C.A.

CLÁUSULA CUADRAGESIMA SEPTIMA.- CADUCIDAD

LA ENTIDAD CONTRATANTE podrá declarar la caducidad administrativa de este contrato por medio de resolución motivada a través de la cual lo dará por terminado y ordenará su liquidación en el estado en que se encuentre, cuando EL CONTRATISTA incurra con ocasión del presente contrato en cualquiera de las causales de caducidad establecidas por la Ley.

Declarada la caducidad, EL CONTRATISTA deberá hacer una relación detallada de los trabajos realizados hasta la fecha de ejecutoria de la resolución que la declare, las cuales se consignarán en un acta que deberá llevar visto bueno de la interventoría y LA ENTIDAD CONTRATANTE.

Declarada la caducidad, el CONTRATISTA se hará acreedor a las sanciones e inhabilidades previstas en la ley 80 de 1993 y demás normas vigentes que rijan la materia, y LA ENTIDAD CONTRATANTE podrá continuar la ejecución del objeto del contrato a través del garante o de otro CONTRATISTA.

Si LA ENTIDAD CONTRATANTE se abstiene de declarar la caducidad, adoptará las medidas de control e intervención necesarias para garantizar la continuidad de los trabajos objeto del presente Contrato.

CLÁUSULA CUADRAGESIMA OCTAVA.- INTERPRETACIÓN, MODIFICACIÓN Y TERMINACIÓN UNILATERALES.

Se entienden incorporadas en el presente Contrato, las disposiciones sobre la interpretación, modificación y terminación unilaterales consagradas en los artículos 15, 16 y 17 de la ley 80 de 1993.

CLÁUSULA CUADRAGESIMA NOVENA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Sin perjuicio de las facultades de interpretación y modificación unilaterales contenidas en el presente contrato, y de la aplicación de las cláusulas y potestades excepcionales contenidas en el mismo, cualquier diferencia, conflicto disputa o controversia entre las Partes, que se presente por razón o con ocasión del presente Contrato, incluyendo, pero sin limitarse a aquéllos que se deriven de su firma, formalización, ejecución, cumplimiento, terminación o liquidación, que no pueda ser resuelta directamente entre las Partes en un plazo máximo de treinta

(30) días contados a partir de la fecha en la cual una de las Partes le comunique a la otra la existencia de dicha diferencia, conflicto o controversia, será resuelta definitivamente por un tribunal de arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1981, el Decreto 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998 y el Decreto 1818 de 1998, y las demás disposiciones legales que los modifiquen o adicionen de acuerdo con las siguientes reglas:

(i) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros. Los árbitros deberán ser abogados titulados, con tarjeta profesional vigente y serán designados por la Cámara de Comercio de Bogotá.

(ii) La organización interna del Tribunal, así como los costos y honorarios aplicables, se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá.

(iii) El Tribunal fallará en derecho.

(iv) El fallo tendrá los efectos de cosa juzgada material de última instancia.

(v) El Tribunal sesionará en Bogotá, República de Colombia, en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles xx Xxxxxx de Comercio de Bogotá.

Sin perjuicio de las facultades consagradas para LA ENTIDAD CONTRATANTE en la Cláusula Trigésima Séptima del presente contrato, si surgieren controversias de índole técnica entre EL CONTRATISTA y LA ENTIDAD CONTRATANTE, relacionadas o derivadas de este Contrato, que no puedan ser resueltas de común acuerdo por las Partes, éstas acuerdan acudir como mecanismo de solución de las controversias técnicas al peritaje técnico consagrado en el artículo 74 de la Ley 80 de 1993, o las normas que lo remplacen, modifiquen o adicionen.

XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXX.- REGIMEN FISCAL

El presente Contrato estará sujeto a las normas tributarias aplicables en la República de Colombia, en sus entes territoriales y en las modificaciones de las mismas que tengan lugar durante la vigencia del Contrato.

El CONTRATISTA pagará todos los impuestos, tasas y contribuciones de conformidad con las normas tributarias vigentes durante la ejecución del Contrato. LA ENTIDAD CONTRATANTE efectuará las retenciones que establezcan las normas tributarias colombianas sobre los pagos que deba efectuar al CONTRATISTA en virtud del Contrato.

Las devoluciones o exenciones a que crea tener derecho el CONTRATISTA deberán ser tramitadas por éste ante la respectiva Administración de Impuestos, sin responsabilidad alguna o costo para LA ENTIDAD CONTRATANTE.

CLAUSULA QUINCUAGESIMA PRIMERA.- RELACIÓN ENTRE LAS PARTES

El presente Contrato no crea relación alguna de asociación, asociación de riesgo compartido (Joint Venture), sociedad o agencia entre las Partes, ni impone obligación o responsabilidad de índole societaria a ninguna de las Partes.

Igualmente, ninguna de las Partes tendrá derecho, facultad o compromiso alguno, ni para actuar en nombre de la otra Parte, ni para ser su agente o representante, ni para comprometerla en forma alguna. Ninguna de las cláusulas de este Contrato podrá interpretarse en el sentido de crear una relación distinta entre las Partes a la derivada del presente Contrato.

CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEGUNDA.- SUJECION A LA LEY DE LA REPUBLICA DE COLOMBIA Y RENUNCIA A RECLAMACION DIPLOMATICA.

Este Contrato se rige por la ley de la República de Colombia.

El CONTRATISTA renuncia expresamente a intentar reclamación diplomática en relación a las obligaciones y derechos derivados del presente Contrato, salvo en caso de denegación de justicia. No habrá denegación de justicia cuando el CONTRATISTA haya tenido disponibles los recursos y medios de acción que, conforme a las leyes colombianas, pueda desplegar ante las autoridades jurisdiccionales.

CLAUSULA QUINCUAGESIMA TERCERA.- IDIOMA DEL CONTRATO

Para todos los efectos de este Contrato el idioma oficial del presente Contrato es el español. En caso de existir traducciones a otro idioma, para efectos de la interpretación de cualquiera de sus cláusulas, prevalecerá el documento en idioma español.

CLAUSULA QUINCUAGESIMA CUARTA.- ANEXOS DEL CONTRATO

[Se llenará de acuerdo con lo establecido por el CONTRATISTA en el Anexo 4A xxx Xxxxxx de Condiciones “Instrucciones para Oferentes para la Oferta Técnica”]

Son Anexos del Contrato los siguientes:

Anexo 4B : Declaración de Trabajo (sow)

Anexo 4C1 : Requerimientos Técnicos Segmento Espacial Anexo 4C2 : Requerimientos Técnicos Segmento Terrestre Anexo 4D: Requerimientos de Integración, ensamble y pruebas Anexo 4E : Requerimientos de Aseguramiento del Producto Anexo 4F: Entrenamiento y cooperación científica y tecnológica Anexo 4G: Requerimientos de Recurso Órbita Espectro (ROE) Anexo 4H: Opción de Carga Útil Adicional de Terceros

Anexo 4I: Acuerdo para la Compartición del Satélite con Carga Útil Adicional de Terceros

Conflictos e Inconsistencias

Si se presenta algún conflicto o inconsistencia entre las disposiciones de este Contrato y sus Anexos, tal conflicto se resolverá dando precedencia primero a las disposiciones del Contrato y luego a los Anexos. En caso de presentarse inconsistencia entre los Anexos, el conflicto se resolverá dando precedencia a los Anexos en el orden alfabético que se listó anteriormente.

CLAUSULA QUINCUAGESIMA QUINTA.- INTEGRALIDAD Y DOCUMENTOS DEL CONTRATO

Este Contrato regula íntegramente las relaciones entre las Partes y, por lo tanto, deja sin valor y efecto cualquier otro entendimiento, escrito o verbal, entre las mismas Partes sobre su objeto.

Las Partes entienden y aceptan que los documentos que se relacionan a continuación forman parte integral del presente Contrato:

1 El Pliego de Condiciones de la Licitación Pública 003 de 2009, sus anexos y Adendas.

2. Las certificaciones, autorizaciones y demás documentos que acrediten la existencia y representación legal del CONTRATISTA.

3. La Oferta del CONTRATISTA, con todos los documentos presentados como parte de la misma.

4. Las garantías expedidas de conformidad con lo estipulado en el presente contrato.

5. Los Certificados de Disponibilidad Presupuestal No. 568 y No. 644. y la Autorización de Cupo Vigencias Futuras del Fondo de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, referencia 050205, expedida por el Director General del Presupuesto Público del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

6. Los demás documentos que hacen parte integrante de este Contrato, de conformidad con el mismo.

En el evento de que se presente cualquier contradicción o discrepancia entre el texto del presente Contrato y el de cualquiera de los documentos que se acaban de relacionar, prevalecerá el texto del Contrato.

CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEXTA.- DIVISIBILIDAD.-

Si cualquier disposición de este Contrato fuere prohibida o no pudiere hacerse exigible de conformidad con las leyes de la República de Colombia, no se entenderán invalidadas las disposiciones restantes de este Contrato a menos que éste no pueda ejecutarse sin la disposición prohibida o inexigible.

CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEPTIMA.- MODIFICACIONES DEL CONTRATO.-

Cualquier modificación o enmienda, total o parcial, del presente Contrato sólo tendrá validez si consta por escrito y es suscrita por el representante legal o un representante debidamente autorizado de cada una de las Partes.

CLAUSULA QUINCUAGESIMA OCTAVA.- ENCABEZAMIENTOS.-

Los títulos y encabezamientos de las cláusulas de este Contrato no serán utilizados en la interpretación de las mismas ya que sólo se han consignado por conveniencia y referencia para las Partes.

CLAUSULA QUINCUAGESIMA NOVENA.- IMPUESTO DE TIMBRE –

De conformidad con las normas tributarias el impuesto de timbre causado por el presente Contrato debe ser cancelado por el CONTRATISTA, quien deberá entregar el original del correspondiente recibo a LA ENTIDAD CONTRATANTE simultáneamente con las Garantías previstas en este Contrato.

CLAUSULA SEXAGESIMA.- USO DE PATENTES Y LICENCIAS.

Serán responsabilidad exclusiva de EL CONTRATISTA las obligaciones derivadas del uso de patentes y/o licencias, que se empleen con motivo de la ejecución del presente Contrato. El CONTRATISTA deberá mantener indemne a la ENTIDAD CONTRATANTE por cualquier acción o reclamación que llegue a ser instaurada en su contra por violación de patentes o de derechos de autor derivados de la utilización de programas o materiales entregados en desarrollo de este Contrato por el CONTRATISTA.

CLAUSULA SEXAGESIMA PRIMERA.- NOTIFICACIONES.-

Las Partes convienen en que toda comunicación, notificación, requerimiento o solicitud entre ellas que fuere requerida con ocasión del presente Contrato, deberá ser enviada a la otra Parte por escrito para que sea considerada válidamente efectuada, lo cual se hará mediante (i) entrega personal, (ii) envío por courrier con porte prepagado y acuse de recibo solicitado por la parte que la dirige, (iii) facsímil, o (iv) correo electrónico a las siguientes direcciones:

LA ENTIDAD CONTRATANTE:

Atención de: Dirección: Ciudad Teléfono:

Fax:

E-MAIL:

EL CONTRATISTA:

Dirección:

Ciudad Teléfono:

Fax:

E-MAIL

Las comunicaciones se entenderán recibidas (i) el día hábil siguiente a su remisión, si la entrega se hizo personalmente, (ii) al sexto (6°) día hábil siguiente a su entrega al courrier, si la remisión se hiciere por courrier, (iii) al día hábil siguiente a su envío, si se hizo por facsímil, siempre y cuando (a) se haya obtenido en la máquina que lo envía confirmación del recibo de la máquina receptora y (b) el original de la comunicación haya sido entregado dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al envío por facsímil, y (iv) el mismo día de su envío si se hizo por correo electrónico.

Cualquier cambio de dirección será notificado por escrito con una anticipación no inferior a quince (15) días a la fecha en que comenzará a operar la nueva dirección. De no mediar esta comunicación, las notificaciones tendrán plena validez si se hacen a la dirección inicialmente señalada.

CLAUSULA SEXAGESIMA SEGUNDA.- DECLARACION SOBRE CARGA DE CLARIDAD CONJUNTA-

El CONTRATISTA declara que tuvo la oportunidad de revisar el presente Contrato con detenimiento, de entender su contenido y alcances, revisarlo y aprobarlo al presentar su Oferta de fecha _ , y por ello expresamente manifiesta que entiende todas y cada una de las cláusulas en él contenidas y los efectos que ellas tienen.

CLAUSULA SEXAGESIMA TERCERA.- COMPROMISO ANTICORRUPCION

EL CONTRATISTA deberá dar cabal cumplimiento a los compromisos de anticorrupción, apoyando la acción del estado colombiano y de LA ENTIDAD CONTRATANTE para fortalecer la transparencia y la responsabilidad de rendir cuentas. Dentro de este marco, EL CONTRATISTA se compromete a impartir instrucciones a todos sus empleados y agentes y a cualesquiera representantes suyos, exigiéndoles el cumplimiento en todo momento de las leyes de la República de Colombia y especialmente de aquellas que rigen la presente contratación, y les impondrá la obligación de no ofrecer o pagar sobornos o cualquier halago corrupto a los funcionarios de LA ENTIDAD CONTRATANTE y/o al personal de interventoría.

CLÁUSULA CLAUSULA SEXAGESIMA CUARTA.- PERFECCIONAMIENTO

DEL CONTRATO.- El presente Contrato se entiende perfeccionado con la suscripción del mismo por las Partes.

CLÁUSULA CLAUSULA SEXAGESIMA QUINTA.- REQUISITOS DE LEGALIZACIÓN Y EJECUCIÓN DEL CONTRATO.-

El presente Contrato se entiende legalizado y en ejecución cuando se cumplan la totialidad de los siguientes requisitos:

a) El CONTRATISTA haya realizado la publicación del presente Contrato en el Diario Único de Contratación, de acuerdo con lo especificado en el parágrafo 3 del artículo 41 de la Ley 80 de 1993, la Ley 190 de 1995, el Decreto 327 de 2002 y las demás normas aplicables que las sustituyan, modifiquen o adicionen, requisito que se entiende cumplido con el pago de los derechos correspondientes, por cuenta del CONTRATISTA. El recibo de pago de los derechos de publicación, deberá presentarse al EL CONTRATANTE dentro de los tres (3) Días hábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente Contrato.

b) El CONTRATISTA deberá presentar a LA ENTIDAD CONTRATANTE, junto con su constancia de pago, la Garantía Única de Cumplimiento y la Póliza de Responsabilidad Civil Extracontractual dentro de los cinco (5) Días hábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente Contrato. LA ENTIDAD CONTRATANTE, en un término no superior a dos (2) días hábiles contado a partir de la fecha de recibo de dichas garantías, deberá impartir su aprobación a las mismas o hacerles las observaciones que considere necesarias.

c) El CONTRATISTA presente copia del recibo de pago del impuesto de timbre dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente Contrato.

Una vez EL CONTRATISTA cumpla con los anteriores requisitos, LA ENTIDAD CONTRATANTE lo citará para suscribir el acta de inicio del contrato.

[Igualmente, EL CONTRATISTA deberá adjuntar la certificación de cumplimiento de las obligaciones laborales y de seguridad social, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 23 de la ley 1150 de 2007] SI FUESE APLICABLE.

En caso de que EL CONTRATISTA no cumpla oportunamente con la presentación de los requisitos para la legalización y ejecución del presente Contrato, o se niegue a modificar las Garantías del Contrato cuando así se lo solicite LA ENTIDAD CONTRATANTE, LA ENTIDAD CONTRATANTE hará efectiva la

Garantía de Seriedad de la Propuesta presentada por EL CONTRATISTA y podrá declarar la terminación anticipada del contrato.

En constancia se firma el presente Contrato en Bogotá D.C., en dos ejemplares originales, a los     días del mes de diciembre de 2009.

(firmas)