JADWAL

Tanggal Efektif :	25 Juni 2024 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan :	4 Juli 2024
Masa Penawaran Umum :	26 Juni -1 Juli 2024 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik :	4 Juli 2024
Tanggal Penjatahan :	2 Juli 2024 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia :	5 Juli 2024

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT INTEGRASI JARINGAN EKOSISTEM (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT Integrasi Jaringan Ekosistem

Kegiatan Usaha Utama :

Aktivitas Telekomunikasi dengan Kabel, Internet Service Provider, dan Periklanan.

Berkedudukan di Jakarta Selatan, DKI Jakarta

Kantor Pusat

Ruko Fatmawati Mas Blok 328 – 329,

Jl. RS Fatmawati Xx 00, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.

Telepon: (021) 765 9228

Faksimili: (021) 765 9229 Email: xxxxxxxxx@xxxxx.xx.xx Website: xxx.xxxxx.xx.xx

PENAWARAN UMUM

OBLIGASI I INTEGRASI JARINGAN EKOSISTEM TAHUN 2024

JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYANKNYA SEBESAR Rp600.000.000.000,- (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

PROSPEKTUS OBLIGASI I INTEGRASI JARINGAN EKOSISTEM TAHUN 2024

P R O S P E K T U S

Obligasi terdiri dari 3 (tiga) seri, yaitu Obligasi Seri A, B dan C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”). Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi, dimana sebesar Rp100.250.000.000,00 (seratus miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp69.880.000.000,00 (enam puluh sembilan miliar delapan ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,00% (sebelas koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi;

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp30.120.000.000,00 (tiga puluh miliar seratus dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 12,30% (dua belas koma tiga nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan

Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan sebesar Rp250.000.000,00 (dua ratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 12,80% (dua belas koma delapan nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.

Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp499.750.000.000,00 (empat ratus sembilan puluh sembilan miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila dalam jumlah kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 4 Oktober 2024, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 14 Juli 2025 untuk Obligasi Seri A, tanggal 4 Juli 2027 untuk Obligasi Seri B, dan tanggal 4 Juli 2029 untuk Obligasi Seri X. Xxxxxxxan Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK MANAPUN, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI INI 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) DENGAN TUJUAN UNTUK PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSAINGAN INDUSTRI JARINGAN FIBER OPTIK. RISIKO USAHA LAINNYA YANG MUNGKIN DIHADAPI PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB IV PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari

PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo):

idA- (Single A Minus )

Keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIA

PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) DAN KESANGGUPAN TERBAIK (BEST EFFORT)

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT RHB SEKURITAS INDONESIA PT KB VALBURY SEKURITAS PT UOB XXX XXXX SEKURITAS PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT BAHANA SEKURITAS PT WANTEG SEKURITAS

WALI AMANAT

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 26 Juni 2024

PT Integrasi Jaringan Ekosistem, selanjutnya disebut Perseroan, telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) dalam rangka Penawaran Umum Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 (“Obligasi”) melalui surat 058/SK/IJE-OJK/II/2024 tertanggal 29 Februari 2024 perihal Surat Pengantar untuk Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 sebagaimana telah diubah sebagian dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, Tambahan No. 6845 (“UU P2SK”) dan peraturan pelaksanaannya beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”) .

Perseroan telah menyampaikan Permohonan Pencatatan kepada PT Bursa Efek Indonesia (“Bursa Efek”) melalui surat 021/SK/IJE-BEI/II/2023 tertanggal 3 Maret 2023 perihal Permohonan Pencatatan Efek Bersifat Utang dan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi pada Bursa Efek sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek No. S-03193/BEI.PP1/04-2023 tanggal 17 April 2023 sebagaimana dipertegas keberlakuannya oleh Bursa Efek melalui surat elektronik (e-mail) Bursa Efek tanggal 8 Mei 2024. Apabila Perseroan tidak memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan Bursa Efek, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPPSK.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN ii

RINGKASAN ix

I. PENAWARAN UMUM 1

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 14

III. PERNYATAAN UTANG 15

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 20

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 23

VI. FAKTOR RISIKO 31

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 35

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 36

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 36

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 36

2. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 36

3. KEJADIAN PENTING YANG MEMPENGARUHI PERKEMBANGAN USAHA PERSEROAN 39

4. PERIZINAN 40

5. PERJANJIAN PENTING PERSEROAN 41

6. ASET TETAP DAN ASET-ASET MATERIAL YANG DIMILIKI PERSEROAN 52

7. ASURANSI ATAS ASET-ASET MATERIAL PERSEROAN 53

8. ANALISA MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN 54

9. DIAGRAM HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN 54

10. KETERANGAN TENTANG PENGENDALI DAN/ATAU PEMEGANG SAHAM BERBADAN HUKUM 55

11. PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN 57

12. GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) 59

13. TANGGUNG JAWAB SOSIAL (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY/CSR) 65

14. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN 67

15. SUMBER DAYA MANUSIA 67

16. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN. 70

B. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 71

1. KEGIATAN USAHA 71

2. KEUNGGULAN KOMPETITIF 79

3. PERSAINGAN USAHA 80

4. PEMASARAN DAN PENJUALAN 80

5. PROSPEK USAHA 81

6. INVESTASI BARANG MODAL YANG MATERIAL 82

7. STRATEGI USAHA 83

8. SERTIFIKASI DAN PENGHARGAAN 84

9. KECENDERUNGAN DAN KETIDAKPASTIAN YANG MEMPENGARUHI PERSEROAN 84

10. KEBIJAKAN RISET DAN PENGEMBANGAN PERSEROAN 84

IX. PERPAJAKAN 85

X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 86

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 88

XII. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT 90

XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 101

XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 105

XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 106

XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 107

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN

Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22 Angka 1 UUPPSK, yaitu:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu:

1. suami atau istri;

2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;

3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;

4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang bersangkutan; atau

5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.

b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:

1. orang tua dan anak;

2. kakek dan nenek serta cucu; atau

3. saudara dari orang yang bersangkutan

x. xxxxxxan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;

d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris atau pengawas yang sama

e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;

f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau

g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut

Agen Pembayaran : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan yang akan membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan serta berkewajiban membantu kepentingan Perseroan dalam melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Akta Pendirian Perseroan : Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Jaringan Pulau Media No. 28 tanggal 16 Agustus 2018 yang dibuat di hadapan Janty Lega, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU- 0039330.AH.01.01.Tahun 2018 tanggal 20 Agustus 2018, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU- 0108972.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 20 Agustus 2018 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 24315 pada Berita Negara Republik Indonesia No. 60 tanggal 27 Juli 2021 dan Tambahan Berita Negara No. 24315.

Akta No. 42/2021 : Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Integrasi Jaringan Ekosistem No. 42 tanggal 26 Oktober 2021, yang dibuat dihadapan Janty Lega, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah

(i) mendapatkan persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham No. AHU-0059594.AH.01.02.TAHUN 2021 tertanggal 26 Oktober 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0186221.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 26 Oktober 2021; dan (ii) diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 26 Oktober 2021, serta diumumkan dalam BNRI No. 15 tertanggal 10 Februari 2022 serta Tambahan BNRI No. 22/2 tertanggal 10 Februari 2022.

Akta No. 04/2022 : Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Integrasi Jaringan Ekosistem No. 04 tanggal 12 Mei 2022, yang dibuat dihadapan Janty Lega, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham No. AHU-0033151.AH.01.02.TAHUN 2022 tertanggal 17 Mei 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AAHU-

0090936.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 17 Mei 2022, serta diumumkan dalam

BNRI No. 039 tertanggal 17 Mei 2022 serta Tambahan BNRI No. 016340

tertanggal 17 Mei 2022.

Akta No. 20/2022 : Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Integrasi Jaringan Ekosistem No. 20 tanggal 9 Februari 2022 yang dibuat dihadapan Janty Lega, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan yang telah

(i) mendapatkan persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham No. AHU-0010029.AH.01.02.TAHUN 2022 tertanggal 10 Februari 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0028003.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 10 Februari 2022; dan (ii) diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 10 Februari 2022, serta diumumkan dalam BNRI No. 15 tertanggal 10 Februari 2022 serta Tambahan BNRI No. 22/2 tertanggal 10 Februari 2022.

Akta No. 69/2024 : Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Integrasi Jaringan Ekosistem No. 69 tanggal 28 Maret 2024 yang dibuat dihadapan Janty Lega, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan yang telah

(i) mendapatkan persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham No. AHU-0020052.AH.01.02.TAHUN 2024 tertanggal 28 Maret 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0065294.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 10 28 Maret 2024; dan (ii) diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 28 Maret 2024.

Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Pasar Modal.

Bursa Efek : Berarti pihak penyelenggara pasar di pasar modal untuk transaksi bursa dan/atau penyedia sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek di antara para pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), berkedudukan di Jakarta Selatan.

Daftar Pemegang Rekening

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan efek oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Dokumen Emisi : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Atas Kewajiban, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Obligasi, Prospektus dan dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.

Efek : Berarti surat berharga yaitu surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap Derivatif atas Efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22 UUPPSK, termasuk Obligasi ini.

Efektif : Berarti telah terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai ketentuan Pasal 74 UUPPSK yaitu:

a. atas dasar lewatnya waktu yaitu:

i. 20 (dua puluh) Hari Kerja sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum; atau

ii. 20 (dua puluh) Hari Kerja sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Emiten atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

b. atas dasar penyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Pefindo : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.

Force Majeure : Berarti kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti (i) banjir, gempa bumi, gunung meletus, bencana alam lainnya, kebakaran, machinery break down, perang atau huru hara di Indonesia, menyebarnya wabah penyakit yang mematikan secara nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bencana nasional yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan;

(ii) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan perundang-undangan termasuk namun tidak terbatas ketentuan dalam bidang moneter di dalam negeri dan diberlakukannya peraturan dibidang valuta asing yang dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan; atau (iii) saat dan pada saat dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintah yang memiliki dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan.

Hari Bursa : Berarti hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan Bursa Efek tersebut.

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun kalender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia di Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

Jumlah Kewajiban : Berarti Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu..

Konfirmasi Tertulis : Berarti Konfirmasi Tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek

yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran bunga, pelunasan pokok dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO/KTUR

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan- ketentuan KSEI.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagimana didefiniskan dalam Undang-Undang Pasar Modal, yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah di KSEI.

Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPPSK, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang bertangung jawab atas penjatahan Obligasi menurut syarat- syarat yang ditetapkan dalam peraturan Nomor: IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 dalam Penawaran Umum Obligasi adalah PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas.

Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Hukum Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Hukum Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia, (tetapi tidak termasuk warga negara dan badan hukum dari Negara Amerika Serikat dan negara lainnya, dimana penawaran dan pembelian Obligasi dipandang sebagai bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara tersebut); satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Otoritas Jasa Keuangan atau “OJK”

: berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”).

Obligasi : Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan Seri Obligasi, dengan nama Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Obligasi dalam jumlah pokok sebanyak banyaknya sebesar Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar rupiah). Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi, dimana sebesar Rp100.250.000.000,00 (seratus miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp Rp69.880.000.000,00 (enam puluh sembilan miliar delapan ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,00% (sebelas koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi;

Peraturan IX.A.2 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 Tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 Tentang Tanggung

Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

POJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No.7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

POJK No. 9/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Bersifat Utang.

POJK No. 17/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

POJK No. 19/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.

POJK No. 20/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

POJK No. 23/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 22 Juni 2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perseroan.

POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.

POJK No. 42/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.

POJK No. 49/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

POJK No. 56/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: (i) Rekening Efek pada KSEI; atau

(ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

Pemeringkat : Berarti pihak yang menyelenggarakan pemeringkatan efek, yang dalam hal ini adalah PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang terdaftar di OJK sesuai dengan POJK No. 49/2020.

Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPPSK, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Obligasi yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Xxxxxxxan sebagaimana dimaksud dalam UUPPSK.

Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan menjamin sesuai dengan bagian masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan Kesanggupan Terbaik (best effort) untuk membeli dan membayar sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT RHB Sekuritas Indonesia, PT Bahana Sekuritas, PT KB Valbury Sekuritas, PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas dan PT Wanteg Sekuritas.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT RHB Sekuritas Indonesia, PT KB Valbury Sekuritas dan PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan- ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Peraturan KSEI : Berarti peraturan KSEI No. Kep-015/DIR/KSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh Bapepam sesuai dengan surat keputusan Bapepam No. S-1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.

Perjanjian Agen Pembayaran

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 No. 8 tanggal 13 Maret 2024 yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI No. SP-015/OBL/KSEI/0224 tanggal 13 Maret 2024, dibuat di bawah tangan bermeterai cukup dan salinannya cukup diperlihatkan kepada Xxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 No. 19 tanggal 28 Februari 2024 juncto Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 No. 22 tanggal 20 Maret 2024 juncto Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 No. 31 tanggal 15 Mei 2024 juncto Akta Addendum III Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I PT Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 No. 24 tanggal 20 Juni 2024, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Timur, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Timur.

Perjanjian Perwaliamanatan

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 No. 18 tanggal 28 Februari 2024 juncto Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 No. 21 tanggal 20 Maret 2024 juncto Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 No. 30 tanggal 15 Mei 2024 juncto Akta Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I PT Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 No. 24 tanggal 20 Juni 2024, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Timur.

Pernyataan Pendaftaran : berarti Pernyataan Pendaftaran adalah dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum sesuai dengan Pasal 22 angka 18 UUPPSK.

Perseroan : Berarti PT Integrasi Jaringan Ekosistem, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Selatan.

Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPPSK.

Prospektus : Berarti setiap dokumen tertulis yang memuat informasi Emiten dan informasi lain sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar Pihak lain membeli Efek, sebagaimana diatur dalam Pasal 22 angka 25 UUPPSK.

Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah dan harga penawaran Obligasi, penjaminan emisi Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 2 POJK No. 23/2017.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi.

RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi senilai Rp1 (satu rupiah) yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya.

Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Surat Kabar Harian : Berarti surat kabar berbahasa Indonesia yang terbit setiap hari kerja dan mempunyai peredaran nasional.

Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI beserta kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi, yaitu pada tanggal 4 Juli 2024.

Tanggal Emisi : Berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan (in good funds), yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi, yaitu pada tanggal 4 Juli 2024.

Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu pada tanggal 2 Juli 2024.

UU PPSK : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia No.4 Tahun 2023, Tambahan No. 6845.

Undang-undang Perseroan Terbatas atau UUPT

: Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756, yang telah diubah sebagian dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang .

Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam UUPPSK yang pada saat ini adalah PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk., berkedudukan di Jawa Barat.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disajikan dalam Rupiah penuh dan secara, kecuali dinyatakan lain, serta disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

1. KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

Perseroan adalah suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan. Perseroan didirikan dengan nama PT Jaringan Pulau Media sebagaimana termaktub akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Jaringan Pulau Media No. 28 tertanggal 16 Agustus 2018 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxx Xxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-0039330.AH.01.01.Tahun 2018 tertanggal 20 Agustus 2018, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0108972.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 20 Agustus 2018 telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 60 tanggal 27 Juli 2021 dan Tambahan Berita Negara No. 24315. (“Akta Pendirian Perseroan”).

Angaran Dasar Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta Pendirian Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan terakhirnya adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Integrasi Jaringan Ekosistem No. 71 tertanggal 28 Maret 2024 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxx Lega, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah (i) disetujui oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Keputusan Menkumham No. AHU-0020202.AH.01.02.TAHUN 2024 tertanggal 28 Maret 2024 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0065817.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 28 Maret 2024; dan (ii) diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 28 Maret 2024 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0065817.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 28 Maret 2024(“Akta No. 71/2024”) yang mengubah ketentuan Pasal 4 anggaran dasar Perseroan mengenai modal Perseroan (“Anggaran Dasar Perseroan”).

Berdasarkan pasal 3 Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Integrasi Jaringan Ekosistem No. 19 tertanggal 8 Mei 2024 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxx Xxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham No. AHU-0027154.AH.01.02.TAHUN 2024 tertanggal 8 Mei 2024 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0089669.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 8 Mei 2024 (“Akta No. 19/2024”), maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang (i) Informasi dan Komunikasi; dan (ii) Aktivitas Professional,Ilmiah dan Teknis. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a) Menjalankan usaha-usaha dalam bidang Informasi dan Komunikasi, atara lain;

• Aktivitas Telekomunikasi dengan Kabel (KBLI 61100); dan

• Internet Service Provider (KBLI 61921).

b) menjalankan usaha-usaha di bidang Aktivitas Profesional, Ilmiah dan Tenis yaitu Periklanan (KBLI 73100)

Kegiatan usaha yang saat ini telah dan sedang dijalankan oleh Perseroan adalah Aktivitas Telekomunikasi dengan Kabel (KBLI 61100), Internet Service Provider (KBLI 61921), dan Periklanan (KBLI 73100).

Perseroan berkantor pusat di Ruko Fatmawati Mas Blok 000 – 000, Xx. RS Fatmawati Xx 00, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.

Prospek usaha

Industri telekomunikasi di Indonesia menunjukkan prospek yang sangat baik untuk pertumbuhan di masa mendatang. Sebagai ekonomi terbesar di Asia Tenggara dengan populasi keempat terbesar di dunia, Indonesia mengalami peningkatan permintaan yang signifikan terhadap layanan internet. Peningkatan ini didorong oleh pertumbuhan ekonomi yang pesat, adopsi gaya hidup berbasis digital akibat pandemi, dan upaya pemerintah dalam mendorong ekonomi digital.

Pada tahun 2023, pengguna internet di Indonesia mencapai 215 juta jiwa atau sekitar 78,19% dari populasi. Pertumbuhan ini terus berlanjut setiap tahunnya seiring dengan peningkatan populasi dan adopsi teknologi di kalangan kelompok usia produktif. Inisiatif pemerintah dalam mengembangkan ekosistem e-commerce juga menjadi faktor penggerak, dengan proyeksi pasar e-commerce Indonesia mencapai US$53 miliar pada tahun 2025.

Pertumbuhan mobile internet menjadi pendorong utama perkembangan e-commerce, mengingat tingginya penggunaan ponsel cerdas di Indonesia. Lebih dari 90% pengguna internet mengandalkan konektivitas seluler, mendorong peningkatan investasi dalam infrastruktur seluler.

Namun, di samping pertumbuhan yang pesat, tantangan juga muncul, terutama dalam penetrasi fixed broadband yang masih rendah, sekitar 12% pada tahun 2021. Keterjangkauan layanan internet, terutama di daerah pedesaan, menjadi salah satu tantangan utama yang perlu diatasi oleh pemerintah dan perusahaan swasta.

Meskipun demikian, dengan proyeksi pertumbuhan nilai industri telekomunikasi mencapai USD 13,76 miliar pada tahun 2031, serta potensi pasar fixed broadband yang diperkirakan meningkat menjadi 23% pada 2027, terlihat bahwa upaya pemerintah dan investasi sektor swasta dapat membawa industri ini menuju perkembangan yang pesat. Perlu diperhatikan bahwa kehandalan jaringan, keterjangkauan, dan aksesibilitas masih menjadi tantangan yang perlu diatasi agar potensi pasar dapat direalisasikan secara penuh.

Dengan potensi yang ada, PT Integrasi Jaringan Ekosistem berada dalam posisi yang tepat dalam mengakselerasi pertumbuhan infrastruktur konektivitas yang handal dan terjangkau melalui proyek pembangunan infrastruktur serat optik di sepanjang 5.724 km yang mengkombinasikan jalur kereta, jalur tol, dan jalur jalan provinsi di Pulau Jawa yang terbentang dari Merak hingga Banyuwangi. Adapun potensi pengguna atas pemanfaataan infrastruktur serat optik ini mencapai 140 juta jiwa serta 40 juta rumah tangga di sepanjang jalur kereta Pulau Jawa. Infrastruktur ini diharapkan dapat menjawab beberapa tantangan yang signifikan dalam industri fixed broadband adalah kehandalan konektivitas, aksesibilitas, serta keterjangkauan layanan konektivitas, bukan hanya di perkotaan tetapi juga di pedesaan.

2. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN

Penawaran Umum Obligasi

: Penawaran Umum Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem

Jumlah Pokok Obligasi

: Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi, dimana sebesar Rp100.250.000.000,00 (seratus miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:

Nama Obligasi : Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024

Jangka Waktu : Seri A : selama 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak tanggal emisi Seri B : selama 3 (tiga) Tahun sejak tanggal emisi

Seri C : selama 5 (lima) Tahun sejak tanggal emisi

Tingkat Bunga Obligasi

: Seri A : 11,00% (sebelas koma nol nol persen)

Seri B : 12,30% (dua belas koma tiga nol persen) Seri C : 12,80% (dua belas koma delapan nol persen)

Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari jumlah dana Obligasi

Satuan Pemindahbukuan

: Rp1,- (satu Rupiah)

Satuan Perdagangan

: Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannnya

Periode Pembayaran Bunga Obligasi

: 3 (tiga) bulan / Triwulanan

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus maupun oleh pihak ketiga lainnya, namun sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan pasal 1132 kitab undang-undang hukum perdata indonesia, tidak dijamin dengan seluruh harta kekayaan perseroan baik barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Hak pemegang obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Peringkat Efek : IdA- (single A Minus) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia.

Xxxx Xxxxxxxan Obligasi (Sinking Fund)

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan dana Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana emisi.

Pembelian Kembali (BUY BACK)

: Perseroan dapat melakukan pembelian kembali obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar, dengan ketentuan bahwa hal tersebut dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Pembelian kembali (buy back) obligasi perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan obligasi. Pembelian kembali (buy back) obligasi hanya dapat dilakukan oleh perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali wajib dilaporkan perseroan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali obligasi. Perseroaan wajib mengumumkan rencana pembelian obligasi paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari kalender sebelum tanggal penawaran pembelian kembali obligasi dimulai.

Wali Amanat : PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum ini dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.

3. EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki efek bersifat utang yang belum dilunasi.

4. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 ini, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi akan digunakan untuk:

1. Sekitar 76,64% (tujuh puluh enam koma enam empat persen) akan digunakan untuk Capital Expenditures (Capex) yaitu pembangunan segmen-segmen Fiber Optik pada jalur kereta api di pulau jawa yang berada di luar wilayah konsesi Direktorat Jenderal Perkeretaapian (“DJKA”) dan segmen jalan tol ruas Jakarta-Cikampek.

Perizinan yang telah diperoleh : Izin Penyelenggaraan Jaringan Telekomunikasi No.

65/TEL.01.02/2019 tanggal 3 Agustus 2019 dengan jenis penyelenggaraan jaringan tetap tertutup

Lokasi Pembangunan : Jalur kereta api di pulau jawa yang berada di luar wilayah konsesi Direktorat Jenderal Perekataapiaan (“DJKA”) dan Jalan Tol ruas Jakarta – Cikampek

Estimasi Penyelesaian Pembangunan : Kuartal ke 4 2025

Perseroan belum melakukan perikatan dengan pihak ketiga terkait untuk pembangunan segmen-segmen Fiber Optik lainnya khususnya seperti jalur kereta dan jalan tol. Adapun vendor atau pihak-pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melakukan pembangunan atau melakukan pekerjaan adalah pihak ketiga yang kredibel dan berpengalaman dalam melaksanakan pekerjaan tersebut. Sampai Prospektus diterbitkan, Perseroan masih melakukan review untuk setiap penawaran-penawaran dari vendor Perseroan yang diestimasikan penandatanganan perikatan dengan vendor tersebut akan dilaksanakan selambat-lambatnya pada akhir kuartal II Tahun 2024.

2. Dan sisanya untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah (i) biaya pembelian perlengkapan penunjang berupa Point of Presence (POP), Electrical Panel, Genset, Uninterruptible Power Supply (UPS), Rectifire, Rack Server, OTDR, Splicer, Optical Power Meter (OPM), Bertest (Bit Error Rate Test), Termatic Apar, jasa interkoneksi, jasa instalasi electrical dan grounding, jasa analisa engineering, dan jasa safety support; (ii) biaya pengembangan layanan; (iii) biaya pemasaran; (iv) biaya pelatihan, serta (v) biaya overhead.

Keterangan selengkapnya mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.

5. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR

Berdasarkan Berdasarkan Akta No. 71/2024, struktur kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah (Rp) (%)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	800.000	800.000.000.000	-
1. PT Solusi Sinergi Digital Tbk (“SSD”)	560.356	560.356.000.000	99,7
2. PT Lintas Maju Maxima (“LMM”)	1.670	1.670.000.000	0,3
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	562.026	562.026.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	237.974	237.974.000.000

6. RINGKASAN DATA KEUANGAN PENTING

Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas yang beratanggal 31 Desember 2023 serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, beserta catatan atas laporan keuangan ini yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.

KETERANGAN	31 Desember
	2023 2022

KETERANGAN	31 Desember
	2023 2022

Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Anwar & Rekan dengan Opini Audit Tanpa Modifikasian atas laporan keuangan tersebut yang ditandatangani oleh Akuntan Publik Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, CPA dengan Izin Akuntan Publik No. AP. 1432 yang dalam laporannya No. 00296/2.1035/AU.1/05/1432-2/1/V/2024 dan No. 0251/2.1035/AU.1/05/1432-1/1/V/2023 pada tanggal 16 Mei 2024 dan 5 Mei 2023.

DATA LAPORAN POSISI KEUANGAN		(dalam Rupiah)


Jumlah Aset Lancar	117.224.747.197	00.000.000.000
Jumlah Aset Tidak Lancar	761.725.095.264	786.469.669.128
Jumlah Aset	878.949.842.461	878.732.968.977
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	111.451.038.391	00.000.000.000
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	467.964.302.144	586.014.899.404
Jumlah Liabilitas	579.415.340.535	677.960.852.007
Jumlah Ekuitas	299.534.501.925	200.772.116.970
DATA LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
		(dalam Rupiah)


Pendapatan Usaha	195.694.974.562	113.082.893.378
Beban Pokok Pendapatan	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Laba Usaha	00.000.000.000	00.000.000.000
Laba Sebelum Pajak Penghasilan	00.000.000.000	00.000.000.000
Laba Periode/Tahun Berjalan	00.000.000.000	00.000.000.000
Penghasilan Komprehensif Lain	201.435.445	-

Jumlah Penghasilan Komprehensif Periode/Tahun Berjalan	00.000.000.000	00.000.000.000
Laba per Saham	172.287	205.098
DATA LAPORAN ARUS KAS
		(dalam Rupiah)


Kas Neto Diperolah dari Aktivitas Operasi	100.621.304.466	00.000.000.000
Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)
Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas pendanaan	(00.000.000.000)	000.000.000.000
Kenaikan (Penurunan) Neto Bank	(00.000.000.000)	00.000.000.000
Bank pada Awal Tahun	00.000.000.000	0.000.000.000
Bank pada Akhir Tahun	2.923.659.911	00.000.000.000
RASIO-RASIO KEUANGAN
	(dalam persentase,	kecuali dinyatakan lain)


Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan Usaha	73,05	603,46
Beban Pokok Pendapatan	161,86	360,41
Laba Bruto	32,94	823,73
Laba Usaha	34,12	1185,95
Laba Sebelum Pajak Penghasilan	42,31	3803,32
Laba Periode/Tahun Berjalan	9,10	2782,36
Jumlah Aset	0,02	103,98
Jumlah Liabilitas	-14,54	127,84
Jumlah Ekuitas	49,19	50,69
Rasio Usaha (%)
Laba Bruto / Pendapatan Usaha	52,92	68,89
Laba Periode/Tahun Berjalan / Pendapatan Usaha	18,68	29,63
Laba Periode/Tahun Berxxxxx / Xxxxx Xxxxx	32,10	64,33
Laba Periode/Tahun Berjalan / Ekuitas (ROE)	12,21	16,69
Laba Periode/Tahun Berjalan / Aset (ROA)	4,16	3,81
Rasio Keuangan (x) Aset / Liabilitas	1,52	1,30
Liabilitas / Ekuitas	1,93	3,38
Liabilitas / Aset	0,66	0,77
Aset Lancar / Liabilitas Jangka Pendek (Current Ratio)	1,05	1,00
Interest Coverage Ratio (ICR) (EBITDA / Beban Bunga Pinjaman)	3,85	4,38
Debt Service Coverage Ratio (DSCR)**	2,20	2,37

KETERANGAN	31 Desember
	2023 2022

KETERANGAN	31 Desember
	2023 2022

KETERANGAN	31 Desember
	2023 2022

RASIO YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN KREDIT

Rasio

Rasio yang dipersyaratkan 31 Desember 2023

Rasio yang dicapai 31 Desember 2023

Keterangan

Current Ratio Minimum 1,0x 1,05x Berlaku 2 (dua) tahun setelah

Debt to Equity Ratio (DER) Maksimal 2,20x 1,93x pembangunan Jaringan Fiber

Debt Service Coverage Ratio (DSCR)**

Interest Coverage Ratio (ICR)

Minimal 1,00x 2,20x

Maksimal 5,00x 2,20x

Minimal 1,75x 3,85x

Optik selesai yaitu pada tanggal 30 Desember 2024.

Informasi selengkapnya atas Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan dapat dilihat pada Bab IV Prospektus ini.

7. FAKTOR RISIKO

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari risiko yang mungkin mempengaruhi hasil usaha Perseroan. Risiko-risiko yang disajikan berikut ini merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan. Faktor risiko usaha dan risiko umum telah disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan. Menurut manajemen Perseroan, faktor risiko yang dihadapi Perseroan adalah sebagai berikut:

A. RISIKO UTAMA

Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko Persaingan Industri Jaringan Fiber Optik. Risiko usaha lainnya yang mungkin dihadapi Perseroan dapat dilihat pada bab VI Prospektus ini.

B. RISIKO USAHA

1. Risiko Perubahan Teknologi

2. Risiko Tidak Diperolehnya Izin/Perpanjangan Izin atas jaringan tetap tertutup yang dioperasikan Perseroan

3. Risiko Ketidaksetujuan dan Pemutusan Kontrak dari Pemilik Asset

4. Risiko Pemutusan Kontrak atau Tidak Diperpanjangnya Kontrak oleh Klien

5. Risiko Penundaan atau Kegagalan Investasi

6. Risiko Geologis dan Bencana Alam Yang Dapat Berdampak pada Kondisi Infrastruktur Jaringan

C. RISIKO UMUM

1. Risiko Makro Ekonomi

2. Risiko Perubahan Kurs Mata Uang Asing

3. Risiko Tingkat Suku Bunga

4. Risiko atas Kebijakan atau Peraturan Pemerintah Terkait Bidang Usaha Perseroan

5. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum

D. RISIKO BAGI INVESTOR

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:

a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

b. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga obligasi pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

Penjelasan mengenai Faktor Risiko Perseroan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini.

I. PENAWARAN UMUM

PENAWARAN UMUM OBLIGASI I INTEGRASI JARINGAN EKOSISTEM TAHUN 2024

JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp600.000.000.000,- (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo):

idA- (Single A Minus)

Untuk keterangan lebih lanjut tentang pemeringkatan dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.

PT Integrasi Jaringan Ekosistem

Kegiatan Usaha Utama :

Aktivitas Telekomunikasi dengan Kabel, Internet Service Provider, dan Periklanan.

Berkedudukan di Jakarta Selatan, DKI Jakarta

Kantor Pusat

Ruko Fatmawati Mas Blok 328 – 329,

Jl. RS Fatmawati Xx 00, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.

Telepon: (021) 765 9228

Faksimili: (021) 765 9229 Email: xxxxxxxxx@xxxxx.xx.xx Website: xxx.xxxxx.xx.xx

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSAINGAN INDUSTRI JARINGAN FIBER OPTIK. RISIKO USAHA LAINNYA YANG MUNGKIN DIHADAPI PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB IV PROSPEKTUS INI.

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN NAMA OBLIGASI

Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Obligasi ini adalah ”Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024”.

HARGA PENAWARAN

Obligasi ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

MATA UANG OBLIGASI

Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening.

JUMLAH POKOK OBLIGASI, JANGKA WAKTU, JATUH TEMPO DAN BUNGA OBLIGASI

TANGGAL PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing- masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 4 Oktober 2024, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 14 Juli 2025 untuk Obligasi seri A, tanggal 4 Juli 2027 untuk Obligasi seri B, dan 4 Juli 2029 untuk seri C.

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.

Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

Bunga Tanggal Pembayaran Ke Seri A Seri B Seri C

1 04 Oktober 2024 04 Oktober 2024 04 Oktober 2024

2 04 Januari 2025 04 Januari 2025 04 Januari 2025 3 04 April 2025 04 April 2025 04 April 2025

4 14 Juli 2025 04 Juli 2025 04 Juli 2025

5 - 04 Oktober 2025 04 Oktober 2025

6 - 04 Januari 2026 04 Januari 2026

7 - 04 April 2026 04 April 2026

8 - 04 Juli 2026 04 Juli 2026

9 - 04 Oktober 2026 04 Oktober 2026

10 - 04 Januari 2027 04 Januari 2027

11 - 04 April 2027 04 April 2027

12 - 04 Juli 2027 04 Juli 2027

13 - - 04 Oktober 2027

14 - - 04 Januari 2028

15 - - 04 April 2028

16 - - 04 Juli 2028

17 - - 04 Oktober 2028

18 - - 04 Januari 2029

19 - - 04 April 2029

20 - - 04 Juli 2029

SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya.

CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh XXXX selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masingmasing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran harus dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.

PENARIKAN OBLIGASI

Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

PENGALIHAN OBLIGASI

Hak kepemilikan Xxxxxxxx beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat, dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Xxxxxxxx selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

JAMINAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.

Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

WALI AMANAT

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk. bertindak sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 22 angka 1 UUPPSK. Selain itu, PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk juga tidak memiliki hubungan kredit melebihi 25% dari jumlah utang yang di waliamanatkan sesuai dengan POJK No. 19/2020.

Alamat Wali Amanat:

Gedung T Tower Lt. 17 Jl. Xxxxx Xxxxxxx No 93

Kel. Pancoran, Kec. Pancoran Jakarta Selatan 12780

Telepon : (000) 00000000

E-mail : xxxxxxx_xxxxxxx@xxxxxxx.xx.xx

Up.: Divisi Treasury

Grup Kustodian & Wali Amanat PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan biaya- biaya denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:

1. Tunduk pada ketentuan sebagiamana terdapat pada angka 2 di bawah ini, tidak melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:

a. (i) Membuat pinjaman baru kepada kreditur lain; dan/atau

(ii) Mengagunkan harta kekayaan Perseroan kepada pihak lain;

yang mengakibatkan rasio keuangan sebagaimana diatur dalam Poin 3 di bawah ini tidak dapat dipenuhi oleh Perseroan kecuali tindakan tersebut sehubungan dengan atau mendukung kegiatan usaha sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.

b. Melaksanakan perubahan bidang usaha utama;

c. Mengurangi modal dasar dan modal disetor;

d. Mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan.

2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:

a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung yang diminta secara tertulis oleh Wali Amanat diterima oleh Xxxx Xxxxxx. Jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi Perseroan berkewajiban untuk:

1. menjaga dan memelihara rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada Wali Amanat Obligasi, dengan ketentuan kondisi rasio keuangan sebagai berikut:

a. Current ratio sebesar minimal 1 : 1 (satu berbanding satu);

b. Debt to equity ratio sebesar maksimum 5 : 1 (lima berbanding satu);

c. Ebitda terhadap beban bunga minimum 1,75 : 1 (satu koma tujuh lima berbanding satu).

2. Menyetorkan dana untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo yang harus sudah tersedia (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang khusus dibuka untuk keperluan tersebut.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi kepada Agen Pembayaran berdasarkan keterangan Agen Pembayaran mengenai jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan, serta menyerahkan fotokopi bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama.

3. Jika Wali Amanat membutuhkan informasi yang wajar mengenai operasional dan keadaan keuangan Perseroan dan hal lain-lain sepanjang terkait dengan tugas Wali Amanat dan tidak bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan wajib menyampaikan informasi yang dibutuhkan tersebut secara tertulis selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan secara tertulis dari Wali Amanat.

4. Xxxxxx memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kalender sejak diketahuinya hal-hal sebagai berikut:

a. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh buruk atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang mengganggu secara material pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi ini;

b. Setiap perubahan anggaran dasar yang telah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang telah diberitahukan dan diterima baik oleh Xxxxxxxxx, pembagian dividen, pemegang saham Pengendali dan diikuti dengan penyerahan akta-akta/dokumen sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, setelah akta-akta/dokumen tersebut diterima oleh Perseroan;

c. Perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan yang keseluruhannya telah memiliki kekuatan hukum tetap dimana mengakibatkan ketidakmampuan Perseroan dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

5. Menyampaikan kepada Wali Amanat:

a. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek dan/atau KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran kepada Pemegang Saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebut di atas;

b. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Bapepam dan LK atau OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK;

c. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK;

d. Laporan keuangan triwulanan

e. disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK;

6. Xxxxxx memberikan pemberitahuan tertulis kepada Xxxx Xxxxxx tentang terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut atau diterimanya oleh Perseroan pemberitahuan tertulis dari kreditur tersebut;

7. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip- prinsip akuntansi yang berlaku umum dan diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku;

8. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia;

9. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

10. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

11. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 49/POJK.04/2020 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang berikut perubahannya, dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

1. Menerima pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, dan/atau Denda (jika ada).

2. Pemegang Obligasi berhak atas Pokok Obligasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

3. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Xxxxx Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

4. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:

a. Berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO;

b. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

c. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI;

f. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; dan

g. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.

PEMXXXXXX KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

1. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

4. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

6. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;

7. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi;

8. Pengumuman tersebut wajib dilakukan, paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai, paling sedikit melalui: situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

9. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam angka 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 8, paling sedikit memuat informasi tentang:

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 8 dengan ketentuan:

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali, dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi.

Informasi pada poin meliputi antara lain:

a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;

b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

14. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:

a. hapusnya segala hak yang melekat pada Efek bersifat utang yang dibeli kembali, meliputi hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Efek bersifat utang yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Efek bersifat utang yang dibeli kembali, meliputi hak menghadiri rapat umum pemegang Efek bersifat utang, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan dan dijual kembali.

15. Pembelian kembali Efek bersifat utang hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi.

KELALAIAN PERSEROAN

Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini, dengan ketentuan sebagai berikut:

1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Emiten dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:

a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali apabila kelalaian tersebut terjadi sebagai akibat kegagalan pembayaran yang berada di luar kendali Perseroan; atau

b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya yang terkait dengan Perjanjian Perwaliamanatan;

c. Apabila keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha Perseroan secara material tidak sesuai

dengan kenyataan atau tidak benar adanya, kecuali ketidakbenaran tersebut disebabkan oleh ketidaksengajaan dan tidak didasarkan atas itikad buruk dari Perseroan;

d. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang atau kredit oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) yang adalah bank/lembaga keuangan dalam jumlah utang keseluruhannya setara melebihi 20% (dua puluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Emiten berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

e. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) berdasarkan keputusan pengadilan.

2. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:

a. Angka 1 huruf a, d, dan e, dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

b. Angka 1 huruf b dan c, dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat yang tercantum dalam teguran tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak surat teguran dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan yang mulai dilakukan oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut;

maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, atas biaya Emiten. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Emiten untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaian tersebut.

Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Emiten serta RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo sehingga dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan- ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Repubik Indonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan:

1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI;

e. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; dan

f. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Perseroan;

x. Xxxx Xxxxxx; atau

d. OJK.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 huruf a, huruh b dan huruf d Pasal ini, wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

4. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO:

a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

− tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

− agenda RUPO;

− pihak yang mengajukan usulan RUPO;

− Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

− kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

5. Tata cara RUPO:

a. RUPO dapat diselenggarakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat lain dimana Obligasi dicatatkan atau tempat lain yang disepakati Perseroan dan Wali Amanat.

b. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO.

c. Pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO pertama atau kedua

d. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

- tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

- agenda RUPO;

- pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO;

- Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki suara dalam RUPO; dan

- kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Xxxx Xxxxxx dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat Berita acara RUPO.

x. Xxmegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

g. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

h. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.

x. Xxmegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib memperlihatkan atau menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

k. Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain

l. Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan.

m. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO, yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

n. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum diselenggarakannya RUPO, Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat seluruh jumlah Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan.

o. Pada saat pelaksanaan RUPO:

- Perseroan wajib menyerahkan surat pernyataan mengenai jumlah Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan; dan

- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO wajib membuat surat pernyataan mengenai apakah Pemegang Obligasi yang dimilikinya baik yang terafiliasi dengan Perseroan maupun yang tidak terafiliasi dengan Perseroan.

p. Kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat pengunduran diri Wali Amanat sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, biaya pemasangan iklan untuk pengumuman, pemanggilan dan pengumuman hasil RUPO serta semua biaya penyelenggaraan RUPO termasuk akan tetapi tidak terbatas pada biaya Notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan RUPO dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima oleh Perseroan dari Wali Amanat.

q. Atas penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara RUPO yang dibuat oleh Notaris sebagai alat bukti yang sah dan mengikat Pemegang Obligasi, Wali Amanat dan Perseroan. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPO.

6. Kuorum dan pengambilan keputusan:

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1) Pasal ini diatur sebagai berikut:

1) Bila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih Belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

3) Bila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

x. XXXX yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga;

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;

6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPO yang keempat;

7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang dari Obligasi atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat; dan

8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

2. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

3. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh Notaris sebagai alat bukti yang sah dan mengikat Pemegang Obligasi, Wali Amanat dan Perseroan.

4. Perseroan, Wali Amanat dan Pemegang Obligasi harus tunduk, patuh dan terikat pada keputusan-keputusan yang diambil oleh Pemegang Obligasi dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Obligasi.

Jika dilakukan addendum terhadap Perjanjian Perwaliamanatan, maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Perjanjian Perwaliamanatan dengan menambahkan akta perjanjian perwaliamanatan yang baru, dan jika dilakukan addendum terhadap Pengakuan Utang, maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Pengakuan Utang dengan menambahkan akta Pengakuan Utang yang baru.

5. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

6. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

7. Penyedia e-RUPS sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 16/2020 dapat menyediakan dan mengelola penyelenggaraan rapat selain RUPS Perusahaan Terbuka. Selain RUPO sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 20/2020, Perseroan dapat melaksanakan RUPO secara elektronik menggunakan e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam Penjelasan Pasal 5 POJK No. 16/ 2020.

8. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang- undangan di Pasar Modal, tersebut yang berlaku.

HAK SENIORITAS ATAS OBLIGASI

Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Emiten yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT OLEH PERSEROAN DIMASA YANG AKAN DATANG

Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sebelum dilunasinya Jumlah Yang Menjadi Kewajiban, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Wali Amanat, Perseroan tidak dapat membuat pinjaman baru kepada kreditur lain dan/atau mengagunkan harta kekayaan Perseroan kepada pihak lain yang mengakibatkan pelanggaran batasan rasio keuangan sebagaimana termaktub dalam Pasal 6.1 huruf a Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

PERUBAHAN DAN/ATAU PENAMBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

1. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari Pefindo.

Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. RC-211/PEF- DIR/III/2024 tanggal 8 Maret 2024 untuk periode 7 Maret 2024 sampai dengan 1 Maret 2025, Obligasi ini telah memperoleh peringkat:

idA- (Single A Minus)

Perusahaan pemeringkat dalam penawaran umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPPSK.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum dibayar kembali, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020.

PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XIII Prospektus ini, mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024.

PERPAJAKAN

Keterangan mengenai Perpajakan dapat dilihat pada Prospektus Bab IX mengenai Perpajakan.

HUKUM YANG BERLAKU

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi I Integrasi Jaringan Ekosistem Tahun 2024 ini, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi akan digunakan untuk:

Perizinan yang telah diperoleh : Izin Penyelenggaraan Jaringan Telekomunikasi No.

65/TEL.01.02/2019 tanggal 3 Agustus 2019 dengan jenis penyelenggaraan jaringan tetap tertutup

Lokasi Pembangunan : Jalur kereta api di pulau jawa yang berada di luar wilayah konsesi Direktorat Jenderal Perekataapiaan (“DJKA”) dan Jalan Tol ruas Jakarta – Cikampek

Estimasi Penyelesaian Pembangunan : Kuartal ke 4 2025

2. Dan sisanya untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain (i) biaya pembelian perlengkapan penunjang berupa Point of Presence (POP), Electrical Panel, Genset, Uninterruptible Power Supply (UPS), Rectifire, Rack Server, OTDR, Splicer, Optical Power Meter (OPM), Bertest (Bit Error Rate Test), Termatic Apar, jasa interkoneksi, jasa instalasi electrical dan grounding, jasa analisa engineering, dan jasa safety support; (ii) biaya pengembangan layanan; (iii) biaya pemasaran; (iv) biaya pelatihan, serta (v) biaya overhead.

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPO dan memperoleh persetujuan RUPO sesuai dengan POJK No. 30/2015. Hasil RUPO wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015.

Sesuai dengan Pasal 13 POJK No. 30/2015, dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.

Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi tidak mencukupi, maka kekurangannya akan dibiayai dengan arus kas internal Perseroan dan/atau pinjaman dari perbankan atau lembaga keuangan lainnya.

Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 2,550% (dua koma lima lima nol Persen) dari nilai Emisi Obligasi yang terdiri dari:

1. Biaya jasa penyelenggaraan (Management Fee) : 0,494%

2. Biaya jasa penjaminan (Underwriting Fee) : 0,250%

3. Biaya jasa penjualan (Selling Fee) : 0,250%

4. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal terdiri dari:

- Biaya jasa Akuntan Publik : 0,155%

- Biaya jasa Konsultan Hukum : 0,374%

- Biaya jasa Notaris : 0,075%

5. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal terdiri dari:

- Biaya jasa Wali Amanat : 0,150%

- Biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek : 0,125%

6. Biaya lain-lain (percetakan, iklan, pencatatan KSEI & BEI, OJK dan lain-lain) sekitar : 0,677%

III. PERNYATAAN UTANG

Tabel di bawah ini memperlihatkan total liabilitas Perseroan yang angka-angkanya diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Anwar & Rekan dengan Opini Audit Tanpa Modifikasian atas laporan keuangan tersebut yang ditandatangani oleh Akuntan Publik Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, CPA dengan Izin Akuntan Publik No. AP. 1432 yang dalam laporannya No. 00296/2.1035/AU.1/05/1432-2/1/V/2024 pada tanggal 16 Mei 2024.

Pada tanggal 31 Desember 2023, Perseroan memiliki total liabilitas sebesar Rp579.140.340.535,- dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2023
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha	00.000.000.000
Utang pajak	00.000.000.000
Beban akrual	2.263.944.650
Uang muka penjualan	00.000.000.000
Liabilitas jangka panjang jatuh
tempo dalam waktu satu tahun	-
Liabilitas sewa	00.000.000.000
Utang bank	00.000.000.000
Total Liabilitas Jangka Pendek	111.451.038.391
Liabilitas Jangka Panjang
Utang pihak berelasi	00.000.000.000
Uang muka penjualan	00.000.000.000
Liabilitas pajak tangguhan	2.115.266.721
Liabilitas jangka panjang setelah
dikurangi bagian jatuh tempo	-
Liabilitas sewa	184.550.729.180
Utang bank	170.324.583.906
Liabilitas imbalan kerja	385.365.180
Total Liabilitas Jangka Panjang	467.964.302.144
TOTAL LIABILITAS	579.415.340.535

Penjelasan masing-masing liabilitas adalah sebagai berikut:

1. Utang Usaha

Per 31 Desember 2023, utang usaha Perseroan adalah sebesar Rp15.627.782.209,- dengan rincian sebagai berikut:

	(dalam Rupiah)
Keterangan	Jumlah
Pihak ketiga : Koperasi Pegawai Indosat	3.003.228.903
PT Lini Imaji Kreasi Ekosistem Tbk	2.865.976.000
PT IP Network Solusindo PT Fiberhome Technologies	1.908.081.619
Indonesia	1.751.580.000
PT Pradikta Unggul Perkasa	842.094.955
PT Winnow Wastu Wilasa	661.560.000
PT Davon Media Teknologi	561.577.121
PT Multipolar Technology	532.519.070
PT Aquila Wijaya Teknik	438.194.812
Tambuan & Partners	357.800.000
CV Infra Media Solusindo	359.069.650
PT Telekomindo Global Mandiri	304.362.000
PT Cahaya Xxxxx Xxxxxx	266.336.449
Lain-lain	1.775.401.630

Jumlah	00.000.000.000
Rincian umur utang usaha adalah sebagai berikut:
	(dalam Rupiah)
Keterangan	Jumlah
Belum jatuh tempo	5.938.093.439
Jatuh tempo : Kurang dari 30 Hari	3.912.778.728
31 - 60 Hari	2.300.810.542
61 - 90 Hari	1.689.036.478
90 - 120 Hari	1.038.820.634
Lebih dari 120 Hari	748.242.387
Jumlah	00.000.000.000

2. Utang Pajak

Per 31 Desember 2023, utang pajak Perseroan adalah sebesar Rp11.916.117.035,- dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan Jumlah

Perseroan

Pajak Penghasilan

Pasal 4 (0)	0.000.000.000
Pasal 21	807.675
Pasal 00	000.000.000
Pasal 29	1.383.011.089
Jumlah Utang Pajak	00.000.000.000

3. Beban Akrual

Per 31 Desember 2023, beban akrual Perseroan adalah sebesar Rp2.263.944.651,- dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan Jumlah

Jasa profesional 60.000.000

Retribusi 2.203.944.651

Jumlah 2.263.944.651

4. Uang Muka Penjualan

Pada 31 Desember 2023, akun ini merupakan uang muka yang diterima dari pelanggan yang akan dibalik pada saat pelaksanaan jasa. Uang Muka Penjualan Perseroan adalah sebesar Rp20.844.556.476,-.

5. Liabilitas Jangka Pendek Lainnya

Per 31 Desember 2023, liabilitas jangka pendek lainnya Perseroan adalah sebesar Rp60.798.638.021,-, yang terdiri dari Liabilitas Sewa dan Utang Bank jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun yang masing masing sebesar Rp18.646.629.101,- dan Rp42.152.008.920,-. dengan rincian sebagai berikut:

Liabilitas Sewa

(dalam Rupiah)

Keterangan Jumlah

Saldo awal tahun 247.984.846.709

Penambahan -

Penambahan bunga 00.000.000.000

Pembayaran (00.000.000.000)

Saldo akhir tahun 203.197.358.281

Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (00.000.000.000)

Bagian jangka panjang 184.550.729.180

Utang Bank

(dalam Rupiah)

Keterangan Jumlah

Kredit Investasi Pokok 200.670.765.457

Interest Credit Investment (“IDC”) 00.000.000.000

Sub-total 212.476.592.826

Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (00.000.000.000)

Bagian jangka panjang 170.324.583.906

6. Utang Pihak Berelasi

Akun utang pihak berelasi jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp11.995.093.852,-.dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan Jumlah

PT Solusi Sinergi Digital Tbk 00.000.000.000

Bagian jangka panjang 00.000.000.000

7. Uang Muka Penjualan

Per 31 Desember 2023, Uang muka Penjualan Perseroan adalah sebesar Rp119.437.819.781,- dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
PT XL Axiata Tbk	00.000.000.000
PT MNC Kabel Mediacom	00.000.000.000
Lain-lain	00.000.000.000
Saldo akhir tahun	119.437.819.781
Dikurangi bagian jangka pendek	(00.000.000.000)
Bagian jangka panjang	00.000.000.000

8. Liabilitas Jangka Panjang

Per 31 Desember 2023, liabilitas jangka panjang Perseroan adalah sebesar Rp355.260.678.266,- yang terdiri dari Liabilitas sewa sebesar Rp184.550.729.180,-, Utang Bank sebesar Rp170.324.583.906,- dan Liabilitas imbalan kerja sebesar Rp385.365.180,-, dengan rincian sebagai berikut:

Liabilitas Sewa
	(dalam Rupiah)
Keterangan	Jumlah
Saldo awal tahun	247.984.846.709
Penambahan Penambahan bunga	00.000.000.000
Pembayaran	(00.000.000.000)
Saldo akhir tahun	203.197.358.281
Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(00.000.000.000)
Bagian jangka panjang	184.550.729.180
Utang Bank
	(dalam Rupiah)
Keterangan	Jumlah
Kredit Investasi Pokok	200.670.765.457
Interest Credit Investment (“IDC”)	00.000.000.000
Sub-total	212.476.592.826
Dikurangi: bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(00.000.000.000)
Bagian jangka panjang	170.324.583.906

PT Bank Shinhan Indonesia (“Shinhan”)

Pada tanggal 21 Februari 2024, Perseroan telah memperoleh fasilitas Pinjaman Korporasi (Investasi)dari Shinhan sebesar Rp208.963.925.416,- dengan suku bunga JIBOR 1 bulan + 2,00% p.a (dua persen) per tahun per tahun dan jangka waktu yaitu sampai dengan 25 Februari 2029..

Berdasarkan perjanjian pinjaman Perseroan dan Shinhan, Perseroan harus mematuhi pembatasan keuangan antara lain Perseroan harus menjaga rasio lancar 1x, Debt to Equity Ratio maksimum 2,2x, Debt Service Coverage minimal 1x

9. Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Panjang

Per 31 Desember 2023, liabilitas imbalan kerja jangka panjang Perseroan adalah sebesar Rp117.408.623,-, Liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2022 didasarkan pada laporan aktuaria aktuaris independen No. 000000/LAA- AAR/I/2023, KKA Xxxxx Xxxxxx dan Rekan pada tanggal 30 Januari 2023. Liabilitas tersebut dihitung menggunakan metode “Projected Unit Credit”, dengan asumsi-asumsi utama sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan Nilai

Kenaikan gaji 8%

Tingkat pengundunan karyawan 9%

Tingkat bunga diskonto 6,37 – 7,10%

Umur pensiun normal 55 Tahun

Tingkat mortalitas Tabel Mortalita Indonesia IV – 2019 / 2019

Indonesian Mortality Table

Jumlah yang diakui di laporan laba rugi adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan Jumlah

Saldo awal 526.207.127

Beban yang diakui dalam laba rugi:

Biaya jasa kini 78.311.433

Biaya bunga 39.097.190

Saldo Akhir 643.615.750

Sensitivitas keseluruhan imbalan kerja jangka panjang terhadap perubahan tertimbang asumsi dasar masing-masing pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Nilai
Tingkat penurunan 1% Bunga diskonto	434.163.433
Pertumbuhan gaji	(340.902.656)
Tingkat kenaikan 1%
Bunga diskonto	(342.910.919)
Pertumbuhan gaji	435.346.463

10. Komitmen dan Kontijensi

Berdasarkan laporan keuangan Perseroan per 31 Desember 2023, tidak ada kontijensi dan tidak terdapat liabilitas yang telah jatuh tempo tetapi belum dapat dilunasi yang dimiliki oleh Perseroan.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM PROSPEKTUS.

SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIF PERNYATAAN PENDAFTARAN, TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS PERSEROAN, DAN PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DIDALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN SANGGUP UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIF PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA PERSEROAN SENANTIASA MELAKUKAN PEMANTAUAN TERHADAP KEWAJIBAN YANG AKAN JATUH TEMPO, SEHINGGA SETIAP KEWAJIBAN YANG AKAN JATUH TEMPO SELALU DAPAT DIPENUHI DENGAN TEPAT WAKTU DAN TIDAK TERDAPAT LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI

BELUM DILUNASI.

TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK.

TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIF PERNYATAAN PENDAFTARAN.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG MERUGIKAN PEMEGANG OBLIGASI.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Calon Investor harus membaca ikhtisar dari data keuangan penting yang disajikan dibawah ini dengan laporan posisi keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, beserta catatan-catatan atas laporan-laporan keuangan tersebut yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini. Calon Investor juga harus membaca Bab V Prospektus ini yang berjudul Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.

Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas yang beratanggal 31 Desember 2023 dan 2022 beserta catatan atas laporan keuangan ini yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.

Keterangan

31 Desember

2023 2022

Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Anwar & Rekan dengan Opini Audit Tanpa Modifikasian atas laporan keuangan tersebut yang ditandatangani oleh Akuntan Publik Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, CPA dengan Izin Akuntan Publik No. 00296/2.1035/AU.1/05/1432-2/1/V/2024 dan No. 0251/2.1035/AU.1/05/1432-1/1/V/2023 pada tanggal 16 Mei 2024 dan 5 Mei 2023.

LAPORAN POSISI KEUANGAN		(dalam Rupiah)


Aset
Aset Lancar
Bank	2.923.659.911	00.000.000.000
Piutang Usaha	00.000.000.000	00.000.000.000
Pajak Dibayar Di Muka	00.000.000.000	00.000.000.000
Xxxx Xxxx	00.000.000.000	000.000.000
Beban Dibayar Di Muka	8.720.973.796	3.155.991.893
Aset Lancar Lainnya	43.910.000	23.610.000
Total Aset Lancar	117.224.747.197	00.000.000.000
Aset Tidak Lancar
Biaya dibayar di muka	00.000.000.000	00.000.000.000
Aset pajak tangguhan		2.285.910.096
Aset tetap - neto	748.872.318.320	768.174.990.757
Aset takberwujud - neto	1.416.666.667	1.666.666.667
Total Aset Tidak Lancar	761.725.095.264	786.469.669.128
Total Aset	878.949.842.461	878.732.968.977
Liabilitas Xxx Xxxxxxx
Liabilitas Jangka Pendek
Utang Usaha	00.000.000.000	0.000.000.000
Xxxxx Xxxxxx	2.263.944.650	2.445.966.447
Utang Pajak	00.000.000.000	0.000.000.000
Uang Muka Penjualan	00.000.000.000	00.000.000.000
Utang pihak berelasi	-	-
Liabilitas Jangka Panjang Jatuh
Tempo Dalam Waktu Satu Tahun	-	-
Liabilitas Sewa	00.000.000.000	00.000.000.000
Utang Bank	00.000.000.000	00.000.000.000
Total Liabilitas Jangka Pendek	111.451.038.391	00.000.000.000
Liabilitas Jangka Panjang
Utang pihak berelasi	00.000.000.000	00.000.000.000
Uang Muka Penjualan	00.000.000.000	00.000.000.000
Liabilitas pajak tangguhan	2.115.266.721	-
Liabilitas Jangka Panjang Setelah
Dikurangi Bagian Jatuh Tempo
Liabilitas Sewa	184.550.729.180	220.938.217.608
Utang Bank	170.324.583.906	212.476.592.826
Liabilitas Imbalan Kerja	385.365.180	526.207.127
Total Liabilitas Jangka Panjang	467.964.302.144	586.014.899.404
Total Liabilitas	579.415.340.535	677.960.852.007

Ekuitas

Modal Saham -

nilai nominal Rp 1.000.000 per lembar saham

Modal dasar 250.000 saham pada 31 Desember 2023 dan

Keterangan

31 Desember

2023 2022

Keterangan

31 Desember

2023 2022

31 Desember 2022 Modal ditempatkan dan disetor 229.026 saham

pada 31 Desember 31 Desember 2022	2023	dan	167.026	saham	pada	229.026.000.000	167.026.000.000
Xxxxx Xxxx (deficit)						00.000.000.000	00.000.000.000
Total Ekuitas						299.534.501.926		200.772.116.970
Total Liabilitas Xxx Xxxxxxx						878.949.842.461		878.949.842.461
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
								(dalam Rupiah)


PENDAPATAN NETO 195.694.974.562								113.082.893.378
BEBAN POKOK PENDAPATAN (00.000.000.000)								(00.000.000.000)
LABA BRUTO 103.559.460.720								00.000.000.000
Beban Umum Dan Administrasi (00.000.000.000)								(00.000.000.000)
Penghasilan (Beban) Usaha Lainnya - Neto (26.368.063)								-
LABA (RUGI) USAHA 00.000.000.000								00.000.000.000
Penghasilan Keuangan 11.500.236								10.581.991
Biaya Keuangan (00.000.000.000)								(00.000.000.000)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 00.000.000.000								00.000.000.000
MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN
Kini (4.035.370.020)
Tangguhan (4.344.361.692)								1.932.306.174
MANFAAT PAJAK PENGHASILAN - NETO (8.379.731.712)								1.932.306.174
LABA NETO TAHUN BERJALAN 00.000.000.000								00.000.000.000
PENGHASILAN KOMPREHENSIF
LAIN 201.435.445								-
TOTAL PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 00.000.000.000								00.000.000.000
LABA PER SAHAM 172.287								205.097
LAPORAN ARUS KAS
								(dalam Rupiah)


ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 198.371.304.361								00.000.000.000
Pembayaran kas kepada pemasok
dan untuk beban operasional (00.000.000.000)								(00.000.000.000)
Pembayaran kas kepada karyawan (5.949.610.542)								(5.601.030.028)
Pembayaran biaya keuangan (00.000.000.000)								(00.000.000.000)
Pembayaran beban pajak penghasilan (2.652.358.931)
Penerimaan penghasilan keuangan 11.500.236								10.581.991
Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan Untuk)
Aktivitas Operasi 100.621.304.466								00.000.000.000
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Perolehan aset tetap (00.000.000.000)								(000.000.000.000)
Perolehan aset takberwujud								-
Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan Untuk)
Aktivitas Investasi (00.000.000.000)								(000.000.000.000)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan setoran modal -								00.000.000.000
Penerimaan dari utang pihak berelasi 00.000.000.000								00.000.000.000

Penerimaan utang bank	-	160.807.319.407
Pembayaran utang bank	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Pembayaran liabilitas sewa Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan Untuk)	(00.000.000.000)	-
Aktivitas Pendanaan	(00.000.000.000)	000.000.000.000
XXXXXXXX (PENURUNAN) NETO BANK	(00.000.000.000)	00.000.000.000
BANK PADA AWAL TAHUN	00.000.000.000	0.000.000.000
BANK PADA AKHIR TAHUN	2.923.659.911	00.000.000.000

RASIO KEUANGAN

Keterangan	31 Desember
	2023 2022

Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan Usaha	73,05	603,46
Beban Pokok Pendapatan	161,86	360,41
Laba Bruto	32,94	823,73
Laba Usaha	34,12	1185,95
Laba Sebelum Pajak Penghasilan	42,31	3803,32
Laba Periode/Tahun Berjalan	9,10	2782,36
Jumlah Aset	0,02	103,98
Jumlah Liabilitas	-14,54	127,84
Jumlah Ekuitas	49,19	50,69
Rasio Usaha (%)
Laba Bruto / Pendapatan Usaha	52,92	68,89
Laba Periode/Tahun Berjalan / Pendapatan Usaha	18,68	29,63
Laba Periode/Tahun Berxxxxx / Xxxxx Xxxxx	32,10	64,33
Laba Periode/Tahun Berjalan / Ekuitas (ROE)	12,21	16,69
Laba Periode/Tahun Berjalan / Aset (ROA)	4,16	3,81
Rasio Keuangan (x)
Aset / Liabilitas	1,52	1,30
Liabilitas / Ekuitas	1,93	3,38
Liabilitas / Aset	0,66	0,77
Aset Lancar / Liabilitas Jangka Pendek (Current Ratio)	1,05	1,00
Interest Coverage Ratio (ICR) (EBITDA / Beban Bunga Pinjaman)	3,85	4,38
Debt Service Coverage Ratio (DSCR)**	2,20	2,37

RASIO YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN KREDIT

Rasio	Rasio yang dipersyaratkan 31 Desember 2023	Rasio yang dicapai 31 Desember 2023	Keterangan
Current Ratio	Minimum 1x	1,05x	Berlaku 2 (dua) tahun setelah pembangunan Jaringan Fiber Optik selesai yaitu pada tanggal 30 Desember 2024.
Debt to Equity Ratio (DER)	Maksimal 2,2x	1,93x
Debt Service Coverage Ratio (DSCR)**	Minimal 1x	2,20x
Debt Service Coverage Ratio (DSCR)**	Maksimal 5,00x	2,20x
Interest Coverage Ratio (ICR)	Minimal 1,75x	3,85x

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini berdasarkan pada Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Anwar & Rekan dengan Opini Audit Tanpa Modifikasian atas laporan keuangan tersebut yang ditandatangani oleh Akuntan Publik Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, CPA dengan Izin Akuntan Publik No. AP. 1432 yang dalam laporannya No. 00296/2.1035/AU.1/05/1432-2/1/V/2024 dan No. 0251/2.1035/AU.1/05/1432-1/1/V/2023 pada tanggal 16 Mei 2024 dan 5 Mei 2023.

1. UMUM

Perseroan adalah suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan. IJE didirikan dengan nama PT Jaringan Pulau Media sebagaimana termaktub pada Akta Pendirian Perseroan.

Angaran dasar Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta Pendirian, telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan terakhirnya adalah berdasarkan Akta No. 71/2024yang mengubah ketentuan Pasal 4 anggaran dasar Perseroan mengenai modal Perseroan (“Anggaran Dasar Perseroan”).

2. KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING

Perseroan menyusun laporan keuangan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Kebijakan akuntansi penting dijelaskan secara rinci dalam catatan atas laporan keuangan.

Dalam penerapan kebijakan akuntansi Perseroan, manajemen diwajibkan untuk membuat pertimbangan, estimasi, dan asumsi tentang jumlah tercatat aset dan liabilitas yang tidak tersedia dari sumber lain. Estimasi dan asumsi yang terkait didasarkan pada pengalaman historis dan faktor-faktor lain yang dianggap relevan. Hasil aktualnya mungkin berbeda dengan estimasi tersebut.

Dalam periode berjalan, Perseroan telah menerapkan PSAK revisi, yang berlaku efektif 1 Januari 2023:

• Amendemen PSAK 1: Penyajian Laporan Keuangan terkait Pengungkapan Kebijakan Akuntansi

• Amendemen PSAK 25: Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Kesalahan terkait Definisi Estimasi Akuntansi

• Amendemen PSAK 46: Pajak Penghasilan tentang Pajak Tangguhan terkait Aset dan Liabilitas yang Timbul dari Transaksi Tunggal

Standar baru dan amendemen atas standar yang berlaku efektif untuk periode yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2024, dengan penerapan dini diperkenankan yaitu:

• Amendemen PSAK 1: Penyajian Laporan Keuangan terkait Liabilitas Jangka Panjang dengan Kovenan

• Amendemen PSAK 1: Penyajian Laporan Keuangan tentang Klasifikasi Liabilitas sebagai Jangka Pendek atau Jangka Panjang

• Amendemen PSAK 2: Laporan Arus Kas

• Amendemen PSAK 60: Instrumen Keuangan tentang Pengungkapan - Pengaturan Pembiayaan Pemasok

• Amendemen PSAK 73: Sewa terkait liabilitas Sewa pada Transaksi Jual dan Sewa-balik

Standar baru dan amendemen atas standar yang berlaku efektif untuk periode yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2025, dengan penerapan dini diperkenankan yaitu:

• Amendemen PSAK 10: Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing - Kekurangan Ketertukaran

• PSAK 74: Kontrak Asuransi

• Amendemen PSAK 74: Kontrak Asuransi tentang Penerapan Awal PSAK 74 dan PSAK 71 - Informasi Komparatif

Hingga tanggal laporan keuangan diotorisasi, Perseroan masih mengevaluasi dampak dari penerbitan, amendemen dan penyesuaian PSAK, PSAK dan ISAK baru di atas dan belum dapat menentukan dampak yang timbul terkait dengan hal tersebut terhadap laporan keuangan secara keseluruhan.

Mulai tanggal 1 Januari 2024, referensi terhadap masing-masing PSAK dan ISAK akan diubah sebagaimana diumumkan oleh DSAK-IAI.

3. ANALISIS KEUANGAN A. POSISI KEUANGAN
		(dalam Rupiah)


Aset
Total aset lancar	117.224.747.197	00.000.000.000
Total aset tidak lancar	761.725.095.264	786.469.669.128
Total aset	878.949.842.461	878.732.968.977
Total liabilitas jangka pendek Total liabilitas jangka	111.451.038.392	00.000.000.000
panjang	467.964.302.144	586.014.899.404
Total liabilitas	579.415.340.536	677.960.852.007
Total ekuitas	299.534.501.925	200.772.116.970

Keterangan	31 Desember
	2023 2022

Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2022

Jumlah Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp216.873.484,- atau 0,02% menjadi Rp878.949.842.461,- bila dibandingkan dengan 31 Desember 2022 yang sebesar Rp878.732.968.977,-. Hal ini terutama disebabkan karena peningkatan pada uang muka sebesar Rp30.558.503.915,- akibat adanya penambahan uang muka sehubungan dengan project telco.

Jumlah Aset Lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp24.961.447.348,- atau 27% menjadi Rp117.224.747.197,- bila dibandingkan dengan 31 Desember 2022 yang sebesar Rp 00.000.000.000,-. Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan pada uang muka sehubungan dengan project telco.

Jumlah Aset Tidak Lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar Rp24.744.573.864,- atau 3% menjadi Rp761.725.095.264,- bila dibandingkan dengan 31 Desember 2022 yang sebesar Rp786.469.669.128,-. Penurunan ini terutama disebabkan karena adanya penurunan aset pajak tangguhan dan juga penurunan aset tetap yang disebabkan karena adanya penyusutan aset tetap.

a. Liabilitas

Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2022

Jumlah Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar Rp98.545.511.472,- atau 14% menjadi Rp579.415.340.535,- bila dibandingkan dengan 31 Desember 2022 yang sebesar Rp677.960.852.007,-. Penurunan ini terutama disebabkan karena adanya pembayaran utang pihak utang bank, liabilitas sewa dan utang pihak berelasi.

Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp29.505.085.788,- atau 21% menjadi Rp111.451.038.391,- bila dibandingkan dengan 31 Desember 2022 yang sebesar Rp91.945.952.603,-. Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan utang usaha dan uang muka penjualan.

Jumlah Liabilitas Jangka Panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar Rp118.050.597.260,- atau 14% menjadi Rp467.964.302.144,- bila dibandingkan dengan 31 Desember 2022 yang sebesar Rp586.014.899.404,-. Penurunan ini terutama disebabkan karena adanya pembayaran utang pihak utang bank, liabilitas sewa dan utang pihak berelasi.

b. Ekuitas

Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2022

Jumlah Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami kenaikan sebesar Rp98.762.3884.956,- atau 49% menjadi Rp299.534.501.926,- bila dibandingkan dengan 31 Desember 2022 yang sebesar Rp200.772.116.970,-. Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sehubungan dengan konversi utang pemegang saham PT Solusi Sinergi Digital Tbk menjadi saham Perseroan.

B. LAPORAN LABA RUGI KOMPEREHENSIF

(Dalam Rupiah)

Keterangan

31 Desember

2023 2022

Pendapatan Usaha	195.694.974.562	113.082.893.378
Xxxxx Xxxxx	(150.754.293.339)	(00.000.000.000)

Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan	(8.379.731.712)		1.932.306.174
Total laba komprehensif tahun berjalan	00.000.000.000		00.000.000.000

a. Pendapatan Usaha

Tabel berikut merupakan rincian dari komponen-komponen utama pendapatan usaha Perseroan:

(Dalam Rupiah)

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Iklan	00.000.000.000	00.000.000.000
Sewa core	00.000.000.000	00.000.000.000
Bandwidth	00.000.000.000	0.000.000.000
Colocation	7.900.759.144	556.092.090
Jumlah Pendapatan	195.694.974.562	113.082.893.378

Tahun yang berakhir 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Pendapatan Usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp82.612.081.184,- atau 73% menjadi Rp195.694.974.562,- bila dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp113.082.893.378,-. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya jumlah iklan, penyewaan core, bandwidth, dan colocation seiring dengan meningkatnya jumlah aset telekomunikasi yang dibangun dan disewakan Perseroan.

b. Beban Usaha

Tabel berikut merupakan rincian dari komponen-komponen utama beban Perseroan:

(Dalam Rupiah)

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Beban Pokok Pendapatan :
Iklan :
Penyusutan	35.084.231.220	4.874.439.679
Amortisasi	250.000.000	250.000.000
Beban langsung	00.000.000.000	-
Sewa : Penyusutan	00.000.000.000	00.000.000.000
Beban langsung	7.624.069.268	3.663.647.169
Xxxx Xxxxxxxxx	7.798.158.754	2.000.664.400
Sub-total	00.000.000.000	00.000.000.000
Beban Umum dan Administrasi : Gaji	5.949.610.541	5.601.255.028
Sewa	4.317.860.976	24.852.090
Asuransi	3.176.334.056	5.088.060.118
Pemasaran	2.988.488.466
Perjalanan dinas dan transportasi	1.028.506.798	353.070.718
Jasa profesional	831.422.000	2.515.140.909
Jamuan dan sumbangan	579.792.052	344.736.414
Depresiasi	551.405.819	24.949.571
Pengiriman	545.061.367	434.695.907
Pelatihan, pengembangan dan rekrutmen	329.253.000	671.593.900
Administrasi efek	325.000.000
Pajak	318.931.072	96.933.550
Legalitas dan perizinan	182.600.000	229.546.000
Imbalan kerja	117.408.623	526.207.127
Lain-lain	492.264.427	996.794.928
Sub-total	00.000.000.000	00.000.000.000
Biaya Keuangan Penghasilan keuangan - Bunga Bank	11.500.236	10.581.991
Biaya keuangan
Biaya bunga bank	(685.374 )	(913.407)
Selisih kurs		(2.015.625)
Biaya administrasi bank	(10.347.756 )	(75.366.240)
Biaya bunga aset- hak-guna	(00.000.000.000 )	(0.000.000.000)
Biaya bunga pinjaman	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Sub-total	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Sub-total	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)

Beban Pokok Pendapatan

Tahun yang berakhir 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Beban Pokok Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp56.950.154.981,- atau 161% menjadi Rp92.135.513.842,- bila dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp35.185.358.861,-. Peningkatan ini terutama disebabkan karena kenaikan pada beban penyusutan, biaya interkoneksi dan jasa manajemen karena meningkatnya jumlah aset telekomunikasi dan sarana penunjang jaringan fiber optik serta meningkatnya jumlah penyewa .

Beban Umum dan Administrasi

Tahun yang berakhir 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Beban Umum dan Administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp4.826.102.937,- atau 28% menjadi Rp21.733.939.197,- bila dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang sebesar Rp16.907.836.260,-. Peningkatan ini terutama disebabkan karena kenaikan beban sewa dan pemasaran.

Biaya Keuangan

Tahun yang berakhir 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Biaya Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp7.447.491.501,- atau 25% menjadi Rp36.858.472.237,- bila dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp29.410.980.736,-. Peningkatan ini terutama disebabkan karena kenaikan biaya bunga pinjaman atas utang bank dan biaya bunga atas aset-hak-guna Perseroan.

c. Jumlah Penghasilan Komprehensif Periode/Tahun Berjalan

Tahun yang berakhir 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Laba komprehensif periode berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2023 mengalami peningkatan signifikan menjadi sebesar Rp3.251.361.261,- atau 9% menjadi Rp36.762.384.956,- bila dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp33.511.023.695,-. Peningkatan ini karena Perseroan berhasil membukukan kenaikan pendapatan seiring dengan meningkatnya jumlah aset yang dimiliki Perseroan.

4. ARUS KAS

Keterangan

31 Desember

2023 2022

Rincian arus kas Perseroan berdasarkan aktivitasnya adalah sebagai berikut:

		(dalam Rupiah)


ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan	198.371.304.361	00.000.000.000
Pembayaran kas kepada pemasok
dan untuk beban operasional	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Pembayaran kas kepada karyawan	(5.949.610.542)	(5.601.030.028)
Pembayaran biaya keuangan	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Pembayaran beban pajak penghasilan	(2.652.358.931)
Penerimaan penghasilan keuangan	11.500.236	10.581.991
Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan Untuk)
Aktivitas Operasi	100.621.304.466	00.000.000.000
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Perolehan aset tetap	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)
Perolehan aset takberwujud		-
Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan Untuk)
Aktivitas Investasi	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan setoran modal	-	00.000.000.000
Penerimaan dari utang pihak berelasi	00.000.000.000	00.000.000.000
Penerimaan utang bank	-	160.807.319.407
Pembayaran utang bank	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Pembayaran liabilitas sewa	(00.000.000.000)	-
Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan Untuk)
Aktivitas Pendanaan	(00.000.000.000)	000.000.000.000

XXXXXXXX (PENURUNAN) NETO BANK	(00.000.000.000)	00.000.000.000
BANK PADA AWAL TAHUN	00.000.000.000	0.000.000.000
BANK PADA AKHIR TAHUN	2.923.659.911	00.000.000.000

Arus Kas dari Kegiatan Operasi

Tahun yang berakhir 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi tanggal 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp83.854.774.948,-, atau 500% menjadi Rp100.621.304.467,- bila dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tangga 31 Desember 2022 yang sebesar Rp16.766.529.519,-. Peningkatan ini terutama disebabkan karena naiknya jumlah penerimaan kas dari pelanggan, dimana kas yang diperoleh dari pelanggan pada 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp198.371.304.361,-.

Arus Kas untuk Kegiatan Investasi

Tahun yang berakhir 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar Rp198.273.925.851,-, atau 89% menjadi Rp22.729.572.216,- bila dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp221.003.498.167,- penurunan ini karena investasi aset tetap Perseroan sebagian besar telah dilakukan di tahun 2022 sehingga di tahun 2023 investasi aset tetap Perseroan hanya untuk melengkapi saja.

Arus Kas untuk Kegiatan Pendanaan

Tahun yang berakhir 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar Rp305.445.981.608,- atau 141% menjadi Rp89.164.617.333,-, bila dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp216.281.364.275,-. Penurunan ini disebabkan karena Kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan tersebut terutama karena adanya penerimaan utang bank sebesar Rp160.807.319.407,- pada tahun 2022 sedangkan pada tahun 2023 tidak terdapat penerimaan utang bank hanya terdapat pembayaran utang bank sebesar Rp42.152.008.920,-.

Pola Arus Kas Dikaitkan dengan Karakteristik dan Siklus Bisnis Perseroan

Tidak terdapat pola arus kas khusus yang terkait dengan siklus bisnis Perseroan.

5. LIKUIDITAS DAN SUMBER MODAL

Likuiditas dalam sebuah perusahaan merupakan gambaran dan kemampuan Perseroan dalam hal mengelola perputaran arus kas dalam jangka pendek, terdiri dari arus kas masuk (cash inflow) ataupun arus kas keluar (cash outflow). Arus kas masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan kas dari pelanggan, pinjaman bank, penerbitan surat efek bersifat utang, dan tambahan modal disetor dari pemegang saham. Arus kas keluar Perseroan yang utama adalah untuk melakukan penambahan aset tetap, pembayaran kas kepada pemasok dan karyawan, pembayaran pajak penghasilan, pembayaran beban keuangan, pembayaran pinjaman dan pelunasan surat efek bersifat utang.

Perseroan tidak memiliki sumber likuiditas yang memiliki nilai material selain dari kas, piutang usaha, dan persediaan untuk likuiditas jangka pendek. Sumber likuiditas Perseroan secara eksternal adalah berasal dari pinjaman pihak berelasi, pinjaman pihak ketiga, utang perbankan, utang lembaga keuangan non-bank dan penerbitan surat efek bersifat utang. Perseroan menjaga likuiditas jangka panjangnya melalui gearing ratio yaitu dengan menjaga Debt/Equity Ratio Perseroan tidak lebih dari 2,5x (dua koma lima kali). Sedangkan sumber likuiditas internal Perseroan adalah dari hasil usaha.

Langkah yang akan dilakukan Perseroan untuk mendapatkan modal kerja tambahan jika modal kerja tidak mencukupi adalah sebagai berikut:

• Penambahan modal dari investor

• Penambahan modal dari pemegang saham utama

• Pinjaman dari bank dan institusi keuangan non-bank

Dari sisi operasional, mengingat bisnis telekomunikasi jaringan merupakan bisnis utama Perseroan kedepan, di mana sistem pembayaran pelanggan sebagian besar dilakukan secara bulanan, maka Perseroan seharusnya memiliki kepastian penerimaan kas setiap bulannya untuk memenuhi kebutuhan modal kerjanya.

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak ada kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan. Perseroan menyatakan memiliki kecukupan modal kerja.

6. SOLVABILITAS

Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk membayar kembali liabilitas pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang yang sudah jatuh tempo. Dalam perhitungan solvabilitas ini dikenal rasio‑rasio keuangan seperti: rasio liabilitas terhadap ekuitas (Solvabilitas ekuitas) dan rasio liabilitas terhadap jumlah aset (Solvabilitas Aset):

Keterangan

31 Desember

2023 2022

Imbal hasil aset (Return On Asset)	4%	4%
Imbal hasil ekuitas (Return On Equity)	12%	17%

Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki Perseroan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan jumlah aset yang dimiliki Perseroan. Imbal hasil atas aset Perseroan pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 berturut-turut adalah sebesar 4%.

Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan jumlah ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 berturut-turut adalah sebagai berikut: 12% dan 17%.

7. JUMLAH PINJAMAN YANG MASIH TERUTANG

Pada tanggal 31 Desember 2023, Perseroan memiliki pinjaman yang masih terutang sebesar Rp565.611.700.040,-. Adapun pinjaman Perseroan yang masih terutang tersebut terdiri dari:

Akan Jatuh Tempo Dalam PINJAMAN YANG MASIH TERUTANG Kurang dari 1 1 - 5 Tahun Lebih dari 5 Jumlah Tahun Tahun
Utang Bank	00.000.000.000	000.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
Utang Pemegang Saham	-	-	00.000.000.000	00.000.000.000
Liabilitas Sewa	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000
Jumlah Pinjaman yang Masih Terutang	00.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000

Berdasarkan jenis bunga pinjaman, pinjaman Perseroan atas utang bank Perseroan memiliki suku bunga 9,50%- 9,75%.

Berdasarkan jenis mata uang pinjaman, pinjaman Perseroan dari bank terdiri dari mata uang Rupiah.

Perseroan terus berupaya untuk menjaga keseimbangan profil pinjaman Perseroan berdasarkan waktu jatuh tempo, jenis bunga pinjaman, dan jenis mata uang untuk mengoptimalkan kinerja keuangan Perseroan.

8. BELANJA MODAL (CAPITAL EXPENDITURE)

Tabel di bawah ini menyajikan belanja modal historis untuk periode-periode sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Pemilikan Langsung
- Peralatan Teknis (Project equipment)		100.006.451.100
- Peralatan lainnya	200.986.900	96.043.500
Aset Hak Guna
- Tanah - Dark fiber	18.000.000.000	00.000.000.000
Aset dalam penyelesaian - Serat Optik	00.000.000.000	000.000.000.000
Jumlah	00.000.000.000	000.000.000.000

Tidak ada kewajiban Perseroan untuk investasi barang modal yang dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.

Adapun sumber dana untuk pembelanjaan modal Perseroan berasal dari kas internal dan pinjaman bank baik jangka panjang maupun jangka pendek.

9. INFORMASI SEGMEN

(dalam Rupiah)

Keterangan		31 Desember 2023			31 Desember 2022
Keterangan	Iklan	Telekomunikasi	Total	Iklan	Telekomunikasi	Total
Pendapatan neto	00.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000
Beban pokok
pendapatan	(00.000.000.000	(00.000.000.000)	(00.000.000.000 )	(0.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Laba bruto	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000
Beban usaha-neto	(8.453.976.016	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(0.000.000.000)	(00.000.000.000)
Laba Usaha	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000

)

Segmen usaha Perseroan secara garis besar dibagi menjadi 2 (dua) bagian utama yaitu periklanan dan telekomunikasi.

Pada periode 31 Desember 2023 kontribusi pendapatan Perseroan terbesar didominasi oleh sektor telekomunikasi dengan kontribusi pendapatan sekitar 62,19% atau setara Rp121.702.169.859,- dari total pendapatan Perseroan sebesar Rp195.694.974.562,-. Selanjutnya, dari sisi laba usaha kontribusi oleh sektor periklanan sebesar 54,79% atau sekitar Rp44.489.188.176,-.

Pada periode 31 Desember 2022 kontribusi pendapatan Perseroan terbesar didominasi oleh sektor periklanan dengan kontribusi pendapatan sekitar 66,8% atau setara Rp75.509.662.163,- dari total pendapatan Perseroan sebesar Rp113.082.893.378,-. Selanjutnya, dari sisi laba usaha seluruhnya dikontribusi oleh sektor periklanan atau setara dengan Rp12.075.885.885,-, selanjutnya dari sisi laba usaha hamper seluruhnya dikontribusi oleh sector periklaan sebesar 95,6% atau sekitar Rp58.325.193.524.

10. PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI

Selama periode laporan keuangan Perseroan, tidak terdapat perubahan kebijakan akuntansi didalam laporan keuangan Perseroan.

11. MANAJEMEN RISIKO

A. Faktor-faktor dan Kebijakan Manajemen Risiko Keuangan

Dalam menjalankan aktivitas operasi, investasi, dan pendanaan, Perseroan menghadapi risiko keuangan yaitu risiko kredit, risiko likuiditas dan risiko nilai tukar mata uang dan mendefinisikan risiko-risiko tersebut sebagai berikut:

(i) Risiko kredit adalah risiko kemungkinan bahwa pelanggan tidak membayar semua atau sebagian piutang atau tidak membayar secara tepat waktu dan akan menyebabkan kerugian Perusahaan dan entitas anak.

(ii) Risiko likuiditas adalah risiko Perusahaan dan entitas anak menetapkan risiko kolektibilitas dari piutang usaha sehingga perusahaan dapat mengalami kesulitan dalam memenuhi liabilitas yang terkait dengan liabilitas keuangan.

(iii) Risiko nilai tukar mata uang adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa mendatang dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan nilai tukar mata uang asing.

Dalam rangka untuk mengelola risiko tersebut secara efektif, Perseroan memiliki beberapa strategi untuk pengelolaan risiko keuangan, yang sejalan dengan tujuan Perseroan. Pedoman ini menetapkan tujuan dan tindakan yang harus diambil dalam rangka mengelola risiko keuangan yang dihadapi Perseroan.

Pedoman utama dari kebijakan ini antara lain, adalah sebagai berikut:

• Meminimalkan risiko fluktuasi tingkat suku bunga, mata uang, dan risiko pasar untuk semua jenis transaksi.

• Memaksimalkan penggunaan ”lindung nilai alamiah” yang menguntungkan sebanyak mungkin offsetting alami antara penjualan dan biaya dan utang dan piutang dalam mata uang yang sama. Strategi yang sama ditempuh sehubungan dengan risiko suku bunga.

• Semua kegiatan manajemen risiko keuangan dilakukan dan dipantau oleh Manajemen.

• Semua kegiatan manajemen risiko keuangan dilakukan secara bijaksana dan konsisten dan mengikuti praktik pasar terbaik.

12. KEBIJAKAN PEMERINTAH

Kebijakan pemerintah seperti kebijakan fiskal, moneter, pajak atau kebijakan lain yang mempengaruhi kegiatan operasional Perseroan adalah sebagai berikut:

a. Kebijakan moneter seperti kenaikan tingkat suku bunga yang terjadi akan mempengaruhi permintaan produk Perseroan dimana hal ini akan berdampak pada pendapatan Perseroan.

b. Kebijakan fiskal seperti perubahan tarif pajak dan pungutan tertentu akan berdampak pada meningkatnya beban pajak dan biaya perolehan material tertentu.

x. Xxbijakan peraturan mengenai telekomunikasi akan berdampak pada kepastian perizinan penyelenggaraan telekomunikasi Perseroan.

Kebijakan pemerintah yang mempengaruhi posisi keuangan keseluruhan Perseroan termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan adalah sebagai berikut:

a. Kebijakan tarif pajak yang akan mempengaruhi beban pajak dan laba bersih Perseroan.

b. Kebijakan ketenagakerjaan seperti perubahan tingkat UMR/UMP dan jaminan sosial yang akan mempengaruhi biaya gaji Perseroan.

13. KEJADIAN KHUSUS YANG JARANG TERJADI

Pada bulan Maret tahun 2020 terjadi bencana nasional berupa pandemi Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) yang berpengaruh signifikan pada aktivitas dan keberlangsungan usaha (going concern) Perseroan. Kejadian tersebut tidak memberikan dampak terhadap kondisi Perseroan serta tidak mempengaruhi rencana kerja Perseroan pada tahun- tahun ke depannya. Langkah antisipasi yang dilakukan oleh Perseroan adalah melaksanakan peninjauan ulang terhadap seluruh strategi dan rencana kerja dan menjalankan upaya pencegahan atas penyebaran virus tersebut sehingga Perseroan berkeyakinan bahwa aktivitas dan keberlangsungan usaha Perseroan dapat terjaga dengan baik.

14. KEBIJAKAN PEMERINTAH DAN INSTITUSI LAINNYA YANG BERDAMPAK PADA KEGIATAN USAHA DAN INVESTASI PERSEROAN

Tidak terdapat kebijakan pemerintah dan institusi lainnya dalam bidang fiskal, moneter, ekonomi publik, dan politik yang berdampak langsung maupun tidak langsung terhadap kegiatan usaha dan investasi Perseroan yang tercermin di laporan keuangan.

VI.FAKTOR RISIKO

Dalam menjalankan usahanya Perseroan tidak terlepas dari risiko yang mungkin mempengaruhi kegiatan operasional dan hasil usaha Perseroan. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan. Faktor risiko usaha dan risiko umum di bawah ini telah disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan.

A. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN

Risiko Persaingan Industri Jaringan Fiber Optik

Persaingan dalam industri telekomunikasi khususnya jaringan serat optik cukup ketat dan kompetitif. Menurut data Kemenkominfo, pada tahun 2022 terdapat 360 ribu jaringan serat optik nasional yang membentang diseluruh Indonesia. Pelanggan-pelanggan Perseroan ataupun pihak-pihak yang hendak memanfaatkan layanan utama Perseroan yaitu LeaseCore dan LeaseLine memiliki banyak alternatif lain, termasuk dari kompetitor Perseroan.

Tahun 2023 menurut Survei Internet APJII, jumlah pengguna Internet di tahun 2023 sebanyak 215 jt dan diperkirakan di tahun 2024 naik menjadi 221 jt, dengan penetrasi pengguna Internet 79,5% masyarakat Indonesia yang terhubung dengan internet. Sedangkan menurut data World Bank & Statiska 2023, penetrasi fixed broadband di Indonesia hanya 15% dibandingkan dengan Malaysia 45%. Sehingga potensi pelanggan di bisnis ini masih terbuka lebar. Meski menawarkan peluang pasar yang besar, sejatinya persaingan diantara para penyedia layanan konektivitas/ backbone provider cukup ketat diantaranya Moratelindo, Fiberstar, LinkNet, Icon+, Biznet, dan lainnya.

Risiko persaingan dalam industri telekomunikasi serat optik mengacu pada potensi peningkatan persaingan yang berdampak pada kemampuan perusahaan untuk menarik dan mempertahankan pelanggan, menghasilkan pendapatan, dan mempertahankan profitabilitas. Risiko ini sangat relevan dalam industri telekomunikasi serat optik, di mana biaya modal yang tinggi dan waktu tunggu yang lama untuk menggelar infrastruktur dapat mempersulit pendatang baru untuk bersaing.

Beberapa faktor utama yang berkontribusi terhadap risiko persaingan dalam industri telekomunikasi serat optik salah satunya adalah jumlah pesaing, terutama semakin banyak perusahaan yang memasuki pasar telekomunikasi serat optik yang menyebabkan persaingan menjadi lebih ketat dan menyebabkan tekanan harga dan marjin yang berkurang. Selain itu, diferensiasi produk diperlukan dalam menarik pelanggan baru dan mempertahankan pelanggan karena layanan pada industri ini pada dasarnya cukup homogen. Dengan kondisi pasar di mana banyak penyedia serat optik yang telah hadir selama 20 tahun terakhir, hal ini akan menimbulkan risiko tersendiri bagi Perseroan sebagai pendatang baru untuk mendapatkan market acceptance dan bersaing secara efektif. Perseroan berfokus pada membangun pengenalan merek yang kuat, berinvestasi dalam penelitian dan pengembangan agar tetap berada di depan kemajuan teknologi, dan berupaya membedakan layanan mereka melalui penetapan harga, kualitas layanan, atau faktor lainnya. Lebih lanjut, Perseroan juga berusaha memperluas pangsa pasar ke pasar baru atau mengejar kemitraan strategis untuk memperluas jangkauan dan mengurangi ketergantungan pada satu pasar atau produk.

Apabila Perseroan tidak mampu untuk mengatasi persaingan dan peluang usaha yang ada, Perseroan tidak akan mampu untuk menarik klien-klaien baru yang pada akhirnya akan menyebabkan utilisasi jaringan serat optik Perseroan tidak maksimal dan akan berdampak langsung pada kinerja keuangan Perseroan.

B. RISIKO USAHA

1. Risiko Perubahan Teknologi

Kemajuan teknologi dapat dengan cepat membuat infrastruktur yang ada menjadi usang dan menimbulkan risiko bahwa perusahaan yang gagal mengimbangi inovasi teknologi mungkin akan tertinggal dari para pesaingnya. Risiko perubahan teknologi di sektor telekomunikasi merujuk pada potensi dampak dari kemajuan teknologi terhadap kemampuan suatu perusahaan untuk tetap bersaing dan relevan di pasar. Dalam sektor telekomunikasi, risiko ini sangat signifikan karena teknologi terus berkembang dengan cepat dan perubahan dalam teknologi dapat mempengaruhi cara konsumen menggunakan layanan telekomunikasi.

Beberapa faktor yang dapat mempengaruhi risiko perubahan teknologi di bidang telekomunikasi diantaranya perubahan preferensi konsumen, perkembangan teknologi infrastruktur seperti teknologi baru serat optik, jaringan 5G, dan Internet of Things (IoT) yang dapat mengubah cara Perseroan menyediakan layanan telekomunikasi dan memberikan keunggulan kompetitif bagi perusahaan yang lebih cepat mengadopsi teknologi tersebut. Selain itu, perusahaan baru atau teknologi baru dapat memasuki pasar dan mengganggu model bisnis yang sudah mapan dengan menyediakan layanan yang lebih inovatif atau efisien.

Secara keseluruhan, risiko perubahan teknologi dapat mempengaruhi sektor telekomunikasi secara cepat dan signifikan, sehingga Perseroan harus mengambil langkah-langkah mitigasi untuk meminimalkan dampaknya dan tetap kompetitif di pasar yang semakin berubah. Apabila Perseroan tidak mampu untuk beradaptasi dengan perubahan teknologi yang dinamis, hal ini dapat berdampak langsung pada kegiatan operasi Perseroan, dikarenakan Perseroan akan kalah bersaing dengan para kompetitor dan pada akhirnya hal ini akan berdampak pada kegiatan usaha Perseroan.

2. Risiko Tidak Diperolehnya Izin/Perpanjangan Izin atas jaringan tetap tertutup yang Dioperasikan Perseroan

Sebagai salah satu penyedia jaringan serat optik/Backbone Provider di Pulau Jawa, Perseroan perlu memperoleh ijin/perpanjangan ijin atas jaringan tetap tertutup (jartup) yang dioperasikan Perseroan. Jaringan tetap tertutup (Jartup) adalah jaringan komunikasi yang hanya dapat diakses oleh pengguna yang telah terdaftar atau diizinkan oleh administrator jaringan. Ini berarti bahwa jaringan tetap tertutup tidak terbuka untuk pengguna umum atau publik dan hanya dapat diakses oleh orang-orang yang memiliki akses ke jaringan melalui otorisasi atau tindakan lain yang diberikan oleh administrator jaringan. Jaringan tetap tertutup digunakan untuk berbagai tujuan, termasuk sebagai solusi keamanan untuk membatasi akses ke data rahasia atau informasi sensitif, atau sebagai sarana untuk memastikan kualitas layanan pada jaringan yang digunakan untuk bisnis atau organisasi. Beberapa contoh jaringan tetap tertutup meliputi jaringan kantor, jaringan perusahaan, dan jaringan pemerintah. Apabila terjadi tidak diperpanjangnya ijin-ijin yang dimiliki Perseroan, maka hal ini dapat berdampak secara material dan merugikan pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan likuiditas Perseroan.

Risiko tidak diperoleh/ tidak diperpanjangnya ijin atas jartup mungkin terjadi mengingat kepada evaluasi faktor kepatuhan Perseroan terhadap peraturan-peraturan di sektor telekomunikasi. Hal tersebut dapat berdampak kepada bisnis dan usaha Perseroan karena jika izin tidak diperpanjang atau tidak diperoleh jaringan fiber optik Perseroan tidak dapat beroperasi yang selanjutnya dapat berdampak negatif secara material pada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional dan likuiditas Perseroan.

3. Risiko Ketidaksetujuan dan Pemutusan Kontrak Dari Pemilik Aset

Sebagian besar lokasi penggelaran jaringan serat optik berada di atas lahan yang dimiliki oleh pemilik aset yaitu PT KAI (persero) dan Direktorat Jenderal Perkeretaapian (DJKA) Kementerian Perhubungan dan Transportasi Republik Indonesia. Penggelaran jaringan serat optik yang dibangun Perseroan telah menerima persetujuan dari pemilik aset yaitu PT KAI (Persero) dan Direktorat Jenderal Perkeretaapian Kementerian Perhubungan Republik Indonesia. Perseroan merupakan perusahaan pertama di Indonesia yang memiliki kontrak dan ijin dari kedua institusi tersebut. Perseroan masih mungkin menghadapi risiko ketidaksetujuan dari pemilik aset pada saat kontrak masih berlangsung, hal ini dapat menimbulkan dampak secara material dan merugikan pada pendapatan dan arus kas Perseroan, yang selanjutnya dapat berdampak negatif secara material pada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional dan likuiditas Perseroan.

4. Risiko Pemutusan Kontrak atau Tidak Diperpanjangnya Kontrak oleh Klien

Risiko pemutusan kontrak oleh klien adalah risiko bisnis yang harus dihadapi oleh Perseroan ketika klien memilih untuk mengakhiri hubungan bisnis mereka dengan Perseroan. Hal ini dapat terjadi karena beberapa alasan, seperti perubahan kebijakan internal klien, kinerja buruk dari layanan Perseroan, atau ketidakpuasan klien dengan layanan atau produk perusahaan.

Risiko pemutusan kontrak dapat berdampak negatif pada perusahaan, terutama jika klien adalah klien utama atau penting bagi perusahaan dengan nilai kontrak yang material. Pemutusan kontrak dapat mengakibatkan hilangnya pendapatan, penurunan laba, reputasi yang buruk, dan biaya yang tinggi untuk mengakuisisi klien baru dan membangun kembali hubungan bisnis.

5. Risiko Penundaan atau Kegagalan Investasi

Merupakan risiko yang terjadi apabila dana investasi baik itu modal ataupun pinjaman tidak dapat terkumpul atau tertundanya waktu pengumpulan dana tersebut, sehingga pembangunan sarana infrastruktur backbone jaringan serat optik Perseroan menjadi batal atau tertunda. Selain itu, risiko ini juga dapat terjadi apabila terjadi kesalahan kalkulasi biaya/cost dari investasi barang modal tersebut.

Perseroan berada dalam industri infrastruktur yang merupakan indsutri padat modal yang membutuhkan modal cukup besar guna membangun jaringan fiber serat optik yang merupakan sarana sumber pendapatan Perseroan. Proses pengumpulan dana merupakan proses yang penting yang memakan waktu yang cukup lama, proses negoisasi yang ketat dan kalkulasi yang tepat. Oleh karenanya, kegagalan proses investasi ini dapat berdampak cukup vital kepada usaha bisnis Perseroan yang selanjutnya akan berdampak pada kondisi keuangan Perseroan.

6. Risiko Geologis dan Bencana Alam yang dapat Berdampak pada Kondisi Infrastruktur Jaringan

Merupakan risiko yang dapat mempengaruhi kondisi infrastruktur jaringan telekomunikasi, khususnya jika infrastruktur tersebut terletak di daerah yang rentan. Wilayah Indonesia adalah salah satu wilayah paling aktif secara vulkanik di dunia. Karena Indonesia terletak di zona konvergensi dari tiga lempeng litosfer besar, Indonesia dapat terkena berbagai kegiatan seismik yang signifikan yang dapat menyebabkan letusan gunung berapi, gempa bumi, tsunami, maupun gelombang pasang surut yang menghancurkan. Selain itu, dalam kurun waktu beberapa tahun terakhir ini, Indonesia juga mengalami anomali cuaca yang menyebabkan terjadinya kondisi banjir di beberapa wilayah di Indonesia. Bencana alam dapat menyebabkan kerusakan atau bahkan hancurnya infrastruktur jaringan telekomunikasi, yang pada akhirnya dapat mempengaruhi kualitas layanan dan mengganggu koneksi.

Meskipun perusahaan dapat mengambil tindakan untuk mengurangi risiko geologis dan bencana alam, risiko tersebut tidak selalu dapat dihindari sepenuhnya. Oleh karena itu, perusahaan harus memiliki rencana darurat yang efektif dan siap digunakan jika terjadi bencana alam atau kerusakan pada infrastruktur jaringan telekomunikasi. Kejadian-kejadian geologis di masa depan dapat mempengaruhi perekonomian Indonesia secara signifikan yang dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan.

C. RISIKO UMUM

1. Risiko Makro Ekonomi

Kondisi perekonomian global juga berpengaruh terhadap kinerja berbagai perusahaan di Indonesia, termasuk juga bagi Perseroan. Penguatan ataupun pelemahan perekonomian di suatu negara akan memberikan dampak langsung terhadap permintaan dan penawaran atau daya beli yang terjadi di suatu negara dan secara tidak langsung akan berdampak pada negara yang mempunyai hubungan kerjasama dengan negara yang mengalami perubahan kondisi perekonomian tersebut. Dalam hal ini, apabila terjadi perubahan kondisi perekonomian di Indonesia ataupun negari lain yang memiliki hubungan kerjasama dengan Indonesia seperti, krisis ekonomi ataupun resesi ekonomi maka hal tersebut dapat berdampak bagi kinerja usaha Perseroan khususnya menyebabkan penurunan permintaan, peningkatan biaya hingga kesulitan akses pembiayaan, dan pengenaan tarif yang kurang kompetitif.

Pandemi virus corona yang sebelumnya terjadi menyebabkan pelemahan perekonomian global yang berdampak langsung kepada daya beli masyarakat didorong oleh ketakutan atas penyebaran pesat infeksi virus corona ke berbagai penjuru dunia. Pemerintah berbagai negara juga telah menerapkan kebijakan preventif seperti social distancing yang secara tidak langsung mempengaruhi permintaan dan penawaran. Situasi pandemi ini berdampak kepada semua industri secara umum dan juga berpengaruh kepada kegiatan opersional Perseroan mengingat terbatasnya aktivitas yang dapat dijalankan namun disisi lain, kebutuhan akan konektivitas data, baik melalui mobile internet maupun fixed broadband, akan meningkat di tengah pandemi virus corona, yang kemudian mengarah pada peningkatan kebutuhan akan infrastruktur telekomunikasi dan jaringan fiber optik. Maka dari itu, secara fundamental usaha, Perseroan beroperasi dalam industri yang memiliki potensi untuk berkembang di tengah pandemi virus corona. Dengan demikian, Perseroan mengantisipasikan pertumbuhan dalam kegiatan usaha dan kinerja keuangan Perseroan.

2. Risiko Perubahan Kurs Mata Uang Asing

Risiko mata uang adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa mendatang dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan nilai tukar mata uang asing. Perseroan dapat terekspos dengan dampak risiko nilai tukar mata uang asing apabila terjadi fluktuasi pada nilai tukar mata uang asing yang berdampak pada penurunan nilai aset/pendapatan atau peningkatan nilai liabilitas / pengeluaran.

3. Risiko Tingkat Suku Bunga

Risiko di mana nilai wajar arus kas di masa depan akan berfluktuasi karena perubahan tingkat suku bunga di pasar. Eksposur yang ada saat ini terutama berasal dari utang bank yang digunakan untuk modal kerja dan investasi. Perseroan mengantisipasi risiko suku bunga dengan melakukan evaluasi secara periodik perbandingan tingkat suku bunga dengan perubahan suku bunga di pasar. Manajemen juga melakukan penelaahan berbagai suku bunga yang ditawarkan oleh kreditur untuk mendapatkan suku bunga yang menguntungkan sebelum mengambil keputusan untuk perikatan utang.

4. Risiko atas Kebijakan atau Peraturan Pemerintah Terkait Bidang Usaha Perseroan

Hukum dan peraturan perundang-undangan yang dikeluarkan oleh Pemerintah dapat mempengaruhi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Meskipun Perseroan memiliki keyakinan bahwa dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah mematuhi seluruh peraturan yang berlaku, pemenuhan kewajiban atas peraturan-peraturan baru atau perubahannya atau interpretasinya maupun pelaksanaannya, serta perubahan

terhadap interpretasi atau pelaksanaan hukum dan peraturan perundang-undangan yang telah ada, dapat berdampak material terhadap kegiatan dan kinerja operasional Perseroan. Apabila Perseroan tidak mematuhi hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan dapat dikenakan sanksi perdata, termasuk denda, hukuman serta sanksi-sanksi pidana lainnya. Selain itu perubahan hukum, peraturan ketenagakerjaan dan peraturan perundang-undangan yang mengatur mengenai upah minimum dan kebebasan serikat pekerja juga dapat mengakibatkan meningkatnya permasalahan dalam hubungan industrial, sehingga dapat berdampak material pada kegiatan operasional Perseroan.

5. Risiko atas Tuntutan atau Gugatan Hukum

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari adanya gugatan hukum. Gugatan hukum yang dihadapi antara lain pelanggaran kesepakatan dalam kontrak oleh salah satu pihak. Gugatan hukum dapat berasal dari pelanggan, pemasok, kreditur, pemegang saham Perseroan, instansi pemerintah, maupun masyarakat sekitar lokasi proyek. Bila pelanggaran kontrak tersebut tidak dapat diselesaikan dengan hasil yang memuaskan setiap pihak yang terlibat dalam kontrak, maka salah satu pihak dapat mengajukan gugatan hukum kepada pihak lainnya dan hal ini dapat merugikan para pihak yang terlibat, termasuk Perseroan.

D. RISIKO BAGI INVESTOR

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:

a) Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

b) Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga obligasi pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MENGENAI RISIKO YANG MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN SUSUNAN BERDASARKAN BOBOT DAN DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM

PROSPEKTUS

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen No. 00296/2.1035/AU.1/05/1432-2/1/V/2024 tertanggal 16 Mei 2024 atas laporan keuangan Perseroan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Anwar & Rekan, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, CPA, yang dalam laporannya menyatakan opini audit tanpa modifikasian sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan. Perseroan didirikan dengan nama PT Jaringan Pulau Media sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Jaringan Pulau Media No. 28 tanggal 16 Agustus 2018 yang dibuat di hadapan Janty Lega, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan Menkumham No. AHU- 0039330.AH.01.01.Tahun 2018 tanggal 20 Agustus 2018, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0108972.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 20 Agustus 2018 telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 60 tanggal 27 Juli 2021 dan Tambahan Berita Negara No. 24315.

Pada saat pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar	2.000	2.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham :
PT Pundi Pundi Kreasindo	420	420.000.000	70
LMM	180	180.000.000	30
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	600	600.000.000	100
Jumlah Saham Dalam Portepel	1.400	1.400.000.000

Angaran dasar Perseroan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan.

Berdasarkan Akta No. 71/2024, struktur kepemilikan saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah (Rp) (%)
Modal Dasar	800.000	800.000.000.000	-
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. SSD	560.356	560.356.000.000	99,7
2. LMM	1.670	1.670.000.000	0,3
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	562.026	562.026.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	237.974	237.974.000.000

Berdasarkan Akta No. 19/2024, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang (i) Informasi dan Komunikasi; dan (ii) Aktivitas Professional,Ilmiah dan Teknis. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, IJE Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a) Menjalankan usaha-usaha dalam bidang Informasi dan Komunikasi, atara lain;

• Aktivitas Telekomunikasi dengan Kabel (KBLI 61100); dan

• Internet Service Provider (KBLI 61921);

b) menjalankan usaha-usaha di bidang Aktivitas Profesional, Ilmiah dan Teknis yaitu Periklanan (KBLI 73100)

Kegiatan usaha yang saat ini telah dan sedang dijalankan oleh Perseroan adalah Aktivitas Telekomunikasi dengan Kabel (KBLI 61100), Internet Service Provider (KBLI 61921), dan Periklanan (KBLI 73100).

Dalam menjalankan operasinya, Perseroan memberikan beberapa layanan diantaranya penyewaan core (core lease), layanan bandwidth (lease line), layanan produk digital, layanan kolokasi (colocation) pada edge data center yang dimiliki Perseroan, dan juga layanan Content Delivery Network (CDN) yang ditujukan untuk mengakselerasi distribusi konten di Indonesia.

2. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Tahun 2021

Perubahan-perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tahun 2021 adalah sebagaimana termaktub dalam:

Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Integrasi Jaringan Ekosistem No. 42 teranggal 26 Oktober 2021, yang dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxx Xxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah (i) mendapatkan persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham No. AHU-0059594.AH.01.02.TAHUN 2021 tertanggal 26 Oktober 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0186221.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 26 Oktober 2021; dan (ii) diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03- 0465283 tertanggal 26 Oktober 2021, serta diumumkan dalam BNRI No. 15 tertanggal 10 Februari 2022 serta Tambahan BNRI No. 22/2 tertanggal 10 Februari 2022, para pemegang saham Perseroan menyetujui (i) peningkatan modal dasar Perseroan dari semula Rp2.000.000.000,- menjadi sebesar Rp250.000.000.000,- dan (ii) mengkonversi utang Perseroan kepada SSD menjadi saham dengan mengeluarkan saham portepel yang diambil oleh SSD, sehingga modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp600.000.000,- menjadi Rp133.000.000.000,-, sehingga susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah (Rp) (%)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	250.000	250.000.000.000	-
SSD	132.940	132.940.000.000	99,95
LMM	00	00.000.000	0,05
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	133.000	133.000.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	117.000	117.000.000.000

Berdasarkan Akta No. 42/2021:

i. Penyetoran atas saham yang diambil oleh SSD dilakukan melalui konversi utang pemegang saham dengan mengacu pada berdasarkan Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE-SSD/XII/2019 tanggal 31 Desember 2019 sebagaimana diubah dengan Addendum atas Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE-SSD/XII/2019/P3 tanggal 15 Oktober 2021;

ii. Berdasarkan Addendum atas Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE-SSD/XII/2019/P3 tanggal 15 Oktober 2021 dan akta ini, dana riil yang telah diterima Perseroan berdasarkan perjanjian utang dengan pemegang saham adalah sebesar Rp132.400.000.000,- dan seluruhnya telah dikonversi menjadi saham.

iii. Adapun LMM tidak mengambil saham baru sesuai dengan porsi kepemilikannya.

Tahun 2022

Perubahan-perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tahun 2022 adalah sebagaimana termaktub dalam:

a) Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Integrasi Jaringan Ekosistem No. 20 tanggal 9 Februari 2022 yang dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxx Xxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan yang telah (i) mendapatkan persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham No. AHU-0010029.AH.01.02.TAHUN 2022 tertanggal 10 Februari 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0028003.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 10 Februari 2022; dan (ii) diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU- AH.01.00-0000000 tertanggal 10 Februari 2022, serta diumumkan dalam BNRI No. 15 tertanggal 10 Februari 2022 serta Tambahan BNRI No. 22/2 tertanggal 10 Februari 2022, para pemegang saham Perseroan sepakat untuk menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp133.000.000.000,- menjadi Rp167.026.000.000,- dimana (i) LMM mengambil bagian sebesar Rp16.640.000.000,- dan (ii) SSD melakukan konversi atas utang Perseroan sebesar Rp17.386.000.000,-, sehingga susunan pemegang saham adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah (Rp) (%)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	250.000	250.000.000.000
SSD	150.326	150.326.000.000	99,00
LMM	16.700	00.000.000.000	01,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	167.026	167.026.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	82.974	00.000.000.000

Berdasarkan Akta No. 20/2022:

i. Penyetoran atas saham yang diambil oleh SSD dilakukan melalui konversi utang pemegang saham dengan mengacu pada Addendum atas Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE-SSD/XII/2019/P4 tanggal 21 Januari 2022;

ii. Berdasarkan Addendum atas Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE-SSD/XII/2019/P4 tanggal 21 Januari 2022 dan akta ini, dana riil yang telah diterima Perseroan berdasarkan perjanjian utang dengan pemegang saham adalah sebesar Rp17.386.600.000,- yang mana telah dicatatkan dalam Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun 2022 dan seluruhnya telah dikonversi menjadi saham.

iii. Penyetoran yang dilakukan oleh LMM dilakukan secara tunai pada tanggal 18 Januari 2022 dan 31 Januari 2022.

b) Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Integrasi Jaringan Ekosistem No. 94 tanggal 22 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxx Xxxx, S.H., Notaris di Jakarta Selatan yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Xx.Xx. AHU-AH.01.09-0046992 tanggal 24 Agustus 2022 serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0165735.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 24 Agustus 2022, para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan susunan kepemilikan saham di mana LMM telah menjual sahamnya sebanyak 15.030 saham kepada SSD, sehingga susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah (Rp) (%)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	250.000	250.000.000.000
1. SSD	165.356	165.356.000.000	99,01
2. LMM	1.670	1.670.000.000	0,99
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	167.026	167.026.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	82.974	00.000.000.000

Tahun 2023

Perubahan-perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tahun 2023 adalah sebagaimana termaktub dalam:

Akta No. 22/2023, para pemegang saham para pemegang saham Perseroan sepakat untuk menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp167.026.000.000,- menjadi Rp229.026.000.000,- dimana SSD melakukan konversi atas utang Perseroan sebesar Rp62.000.000.000,-, sehingga susunan pemegang saham adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah (Rp) (%)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	250.000	250.000.000.000	-
1. SSD	227.356	227.356.000.000	99,27
2. LMM	1.670	1.670.000.000	0,73
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	229.026	229.026.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	20.974	00.000.000.000

Berdasarkan Akta No. 22/2023:

ii. peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula 167.026.000.000 menjadi 229.026.000.000 yang diambil bagian dan disetor oleh SSD melalui konversi utang Perseroan kepada SSD berdasarkan Addendum atas Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE-SSD/XII/2019/P5 tanggal 30 Desember 2022 utang mana telah dicatatkan dalam Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun 2022. Dana riil yang telah diterima Perseroan berdasarkan perjanjian utang dengan pemegang saham adalah sebesar Rp62.000.000.000,-. Adapun setelah konversi ini, sisa pinjaman pemegang saham yang belum terbayar adalah sebesar Rp998.251.585,-

iii. Adapun LMM tidak mengambil saham baru sesuai dengan porsi kepemilikannya.

Tahun 2024

Perubahan-perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tahun 2024 adalah sebagaimana termaktub dalam:

1. Akta No. 69/2024, para pemegang saham para pemegang saham Perseroan sepakat untuk menyetujui (i) peningkatan modal dasar dari semula Rp250.000.000.000,- menjadi Rp500.000.000.000,-; dan (ii) peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp229.026.000.000,- menjadi Rp262.026.000.000,- dimana SSD melakukan konversi atas utang Perseroan sebesar Rp33.000.000.000,-, sehingga susunan pemegang saham adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah (Rp) (%)
Modal Dasar	500.000	500.000.000.000	-
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. SSD	260.356	260.356.000.000	99,36
2. LMM	1.670	1.670.000.000	0,64
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	262.026	262.026.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	237.974	237.974.000.000

Berdasarkan Akta No. 69/2024:

i. penyetoran atas saham yang diambil oleh SSD dilakukan melalui konversi utang pemegang saham dengan mengacu pada berdasarkan Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE-SSD/XII/2019/P8 tanggal 28 Maret 2024;

ii. peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp229.026.000.000,- menjadi Rp262.026.000.000 yang diambil bagian dan disetor oleh SSD melalui konversi utang Perseroan kepada SSD berdasarkan Addendum atas Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE-SSD/XII/2019/P8 tanggal 28 Maret 2024 utang mana telah dicatatkan dalam Laporan Keuangan Perseroan. Dana riil yang telah diterima Perseroan berdasarkan perjanjian utang dengan pemegang saham adalah sebesar Rp33.000.000.000,-. Adapun setelah konversi ini, sisa pinjaman pemegang saham yang belum terbayar adalah sebesar Rp313.337.002.991,-.

iii. Adapun LMM tidak mengambil saham baru sesuai dengan porsi kepemilikannya.

2. Akta No. 71/2024, para pemegang saham para pemegang saham Perseroan sepakat untuk menyetujui (i) peningkatan modal dasar dari semula Rp500.000.000.000,- menjadi Rp800.000.000.000,-; dan (ii) peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp262.026.000.000,- menjadi Rp562.026.000.000,- dimana SSD melakukan konversi atas utang Perseroan sebesar Rp300.000.000.000,-, sehingga susunan pemegang saham adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah (Rp) (%)
Modal Dasar	800.000	800.000.000.000	-
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. SSD	560.356	560.356.000.000	99,7
2. LMM	1.670	1.670.000.000	0,64
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	562.026	562.026.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	237.974	237.974.000.000

Berdasarkan Akta No. 71/2024:

ii. peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp262.026.000.000,- menjadi Rp562.026.000.000,- yang diambil bagian dan disetor oleh SSD melalui konversi utang Perseroan kepada SSD berdasarkan Addendum atas Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE-SSD/XII/2019/P8 tanggal 28 Maret 2024 utang mana telah dicatatkan dalam Laporan Keuangan Perseroan. Dana riil yang telah diterima Perseroan berdasarkan perjanjian utang dengan pemegang saham adalah sebesar Rp300.000.000.000,-. Adapun setelah konversi ini, sisa pinjaman pemegang saham yang belum terbayar adalah sebesar Rp13.337.002.991,-.

iii. Adapun LMM tidak mengambil saham baru sesuai dengan porsi kepemilikannya.

Tidak terdapat perjanjian untuk melibatkan karyawan dan manajemen dalam kepemilikan saham Emiten termasuk perjanjian yang berkaitan dengan program kepemilikan saham Emiten oleh karyawan atau anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.

3. KEJADIAN PENTING YANG MEMPENGARUHI PERKEMBANGAN USAHA PERSEROAN

Kejadian penting Perseroan yang mempengaruhi perkembangan usaha Perseroan meliputi hal-hal berikut ini:

2021	• Perseroan mulai menggelar pembangunan fiber optik sepanjang 2.800 km disepanjang jalur rel kerata api milik PT. KAI dipulau Jawa yang bertujuan agar dapat menghadirkan layanan internet lebih berkualitas, terjangkau, dan berkapasitas besar bagi masyarakat dan pelaku UMKM di sepanjang jalur pulau Jawa. • Perseroan berkolaborasi bersama Lintasarta dan Trans Hybrid Communication dorong pemanfaatan infrastruktur serat optik berkapasitas besar, yang akan menghadirkan solusi internet, edge data center hingga telekomunikasi. • Kerjasama Perseroan Bersama PGNCOM dalam utilisasi jaringan telekomunikasi milik masing-masing Pihak.
2022	• Perseroan dukung peningkatan kecepatan layanan Surge untuk internet WiFi gratis di seluruh stasiun Jabodetabek dengan pemanfaatan jaringan serat optik milik Perseroan yang memiliki kehandalan konektivitas berkualitas, dari 100 Mbps menjadi Up to 2000 Mbps yang meraih Rekor MURI pada 31 Maret 2022.
	• Kolaborasi bersama HUAWEI Indonesia dalam pemanfaatan ekosistem teknologi Content Delivery Network (CDN) dari Huawei pada Edge Data Center (EDC) milik Perseroan. ( 14 Juni 2022 )
	• 29 September Perseroan menjalin kerjasama dengan PT Sinergi Inti Andalan Prima (Sinergy Networks) dalam penyediaan kapasitas jaringan (managed service) dan colocation, yang telah memiliki keunggulan dalam mengakses pasar dan memiliki berbagai Point of Presence di berbagai data center utama di Indonesia maupun di Singapura, yang mempermudah cross connect dan interkoneksi.
	• Perseroan bekerjasama dengan Jasamarga untuk Jaringan Backbone fiber optic di rumija tol ruas cawang-tomang-pluit KM 06+600 sampai dengan ruas Jakarta cikampek KM 71+600, pada 30 September 2022
	• Perseroan dengan XL Axiata resmi menandatangani penyewaan jaringan telekomunikasi & fasilitas oleh XL Axiata berdasarkan Fiber Lease Agreement yaitu XL Axiata menyewa jaringan telekomunikasi milik Weave sepanjang 3.599 km selama 10 tahun hingga tahun 2032.Pada 26 Desember 2022.
2023	• Perseroan melakukan pengikatan Nota Kesepakatan dengan Qualcomm CDMA Technologies Asia- Pacific Pte. dalam pengembangan Perangkat Snapdragon X35 5G Modem RF

	• Perseroan melakukan pengikatan Nota Kesepakatan dengan PT Rumah Data Kita atau Bersama Digital Data Center (BDDC) dalam penyediaan dan pemanfaatan Infrastruktur Telekomunikasi.
	• Perseroan melakukan pengikatan Nota Kesepakatan dengan Pertamina Gas Negara (PGN) dalam pengembangan Jaringan Pipa Gas dan Penyediaan Layanan ICT.
	• Perusahaan pengikatan Nota Kesepakatan dengan PT Starlink Service Indonesia dalam menyediakan layanan telekomunikasi dan infrastruktur.

4. PERIZINAN

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, sehubungan dengan kegiatan usaha utama yang dijalankan, Perseroan telah memiliki izin operasional sebagai berikut:

No.	Izin	No. Izin	Tanggal Penerbitan	Masa Berlaku	Instansi Penerbit
1.	Perizinan Berusaha Berbasis Risiko Nomor Induk Berusaha (NIB)	9120403701509	10 Juli 2019, sebagaimana diubah terakhir kali pada 28 Maret 2023	Selama Perseroan menjalankan kegiatan usaha	Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission
2.	Nomor Pokok Wajib Pajak	85.683.397.5-018.000	-		Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Cilandak
3.	Surat Pengukuhan Pengusaha Xxxx Xxxxx	S-1191PKP/WPJ.30/KP.0803/2019	29 Juli 2019
4.	Surat Keterangan Terdaftar	S-8986KT/WPJ.30/KP.0803/2019	29 Juli 2019
5.	Persetujuan Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang Untuk Kegiatan Berusaha	05062310213273089	05 Juni 2023	3 (tiga) tahun sejak diterbitkan	Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission
		17112210213329056	17 November 2022
		03042310213215037	31 Maret 2023
6.	Konfirmasi Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang Untuk Kegiatan Berusaha	20092210113672011	20 September 2022	3 (tiga) tahun sejak diterbitkan	Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission
		20092210113404018
		20092210113173042
		20092210113207010
		19092210113329016	19 September 2022
		20092210113521010	20 September 2022
		29032310113174503	29 Maret 2023

Izin Penanaman Jaringan Kabel Fiber Optik Melintasi Jalur Kereta Api di 96 titik pada Wilayah Kerja Balai Teknik Perkeretaapian Wilayah Jakarta dan Banten, Balai Teknik Perkeretaapian Wilayah Jawa Bagian Barat, dan Balai Teknik Perkeretaapian Wilayah Jawa Bagian Timur kepada PT Integrasi Jaringan Ekosistem

KA.008/A/17/KS/DJKA/2022

24 Oktober

2022

5 (lima) tahun

Kementerian Perhubungan

Izin Penanaman Jaringan Kabel Fiber Optik Persinggungan Melintasi Jalur Kereta Api Jakarta Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur pada Wilayah Kerja Balai Teknik Perkeretaapian Wilayah Jakarta dan Banten, Balai Teknik Perkeretaapian Wilayah Jawa Bagian Barat, Balai Teknik Perkeretaapian Wilayah Jawa Bagian Tengah dan Balai Teknik Perkeretaapian Wilayah Jawa Bagian Timur

kepada PT Integrasi Jaringan Ekosistem

KA.009/A/XI/17/DJKA/2022

23 November

2022

5 (lima) tahun

Kementerian Perhubungan

Izin Penyelenggaraan Jaringan Telekomunikasi

– Penyelenggaraan

Jaringan Telekomunikasi Tetap Tertutup

65/TEL.01.02/2019

03 Agustus

2019

Selama Perseroan menjalankan kegiatan usaha

Kementerian Komunikasi dan Informatika

10.

Surat Keterangan Laik Operasi

253/TEL.04.02/2020

20 Februari

2020

11.

Izin Penyelenggaraan Jasa Akses Internet

9120403701509

19 September

2023

12.

Tanda Daftar

Penyelenggara Sistem Elektronik

013673.01/DJAI.PSE/03/2024

20 Maret 2024

Selama Perseroan menjalankan kegiatan

usaha

Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single

Submission

5. PERJANJIAN PENTING PERSEROAN

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki ikatan dan perjanjian penting dengan pihak ketiga dan pihak terafiliasi sebagai berikut:

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Deskripsi Singkat
Perjanjian Kredit
Pihak Terafiliasi
1.	Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE-SSD/XII/2019 tanggal 31 Desember 2019 Rincian addendum perjanjian utang pemegang saham: a. Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE-	1. Perseroan; dan 2. SSD.	109 (seratus sembilan) bulan sejak 31 Desember 2019 sampai 28 Februari 2029	Bahwa Pemegang Saham sepakat untuk memberikan pinjaman yang akan digunakan untuk operasional Perusahaan sebesar Rp346.337.002.991,-
				Adapun sebagian dari utang ini yaitu sebesar Rp333.000.000.000,- telah dikonversikan menjadi penyertaan saham pada Perseroan berdasarkan Akta No. 69/2024 dan Akta No. 71/2024.
				Nilai terutang: Rp13.337.002.991,-

	SSD/XII/2019
	tanggal 31			Hubungan Afiliasi:
	Desember 2019 (jumlah utang: Rp15.877.828.561)			SSD merupakan pemegang saham pengendali Perseroan yang memiliki mayoritas saham pada Perseroan..
	b. Addendum atas			Perseroan wajib untuk diantaranya:
	Perjanjian Utang Pemegang Saham No. 001/HPS/IJE- SSD/XII/2019/P1 tertanggal 30 April			1. melunasi utang pada 28 Februari 2029; dan 2. setelah diterimanya pemberitahuan dari SSD terkait pelaksanaan opsi konversi, maka, Perseroan wajib
	2020 (jumlah utang:			segera melaksanakan opsi konversi
	Rp17.991.169.266)			tersebut dalam kurun waktu tertentu yang disepakati Para Pihak
	c. Addendum atas
	Perjanjian Utang
	Pemegang Saham
	No. 001/HPS/IJE-
	SSD/XII/2019/P2
	tertanggal 31
	Desember 2020
	(jumlah utang:
	Rp18.486.985.306)
	d. Addendum atas
	Perjanjian Utang
	Pemegang Saham
	No. 001/HPS/IJE-
	SSD/XII/2019/P3
	tertanggal 15
	Oktober 2021
	(jumlah utang:
	Rp132.400.000.000)
	e. Addendum atas
	Perjanjian Utang
	Pemegang Saham
	No. 001/HPS/IJE-
	SSD/XII/2019/P4
	tertanggal 21
	Januari 2022
	(jumlah utang:
	Rp17.386.000.000)
	f. Addendum atas
	Perjanjian Utang
	Pemegang Saham
	No. 001/HPS/IJE-
	SSD/XII/2019/P5
	tertanggal 30
	Desember 2022
	(jumlah utang:
	Rp62.998.251.585)
	g. Addendum atas
	Perjanjian Utang
	Pemegang Saham
	No. 001/HPS/IJE-
	SSD/XII/2019/P6
	tertanggal 30 Juni
	2023 (jumlah utang:
	Rp8.209.388.560)
	x. Xxxxxxxx atas
	Perjanjian Utang
	Pemegang Saham
	No. 001/HPS/IJE-
	SSD/XII/2019/P7
	tertanggal 29

	Desember 2023
	(jumlah utang:
	Rp11.995.093.852)
	i. Addendum atas
	Perjanjian Utang
	Pemegang Saham
	No. 001/HPS/IJE-
	SSD/XII/2019/P8
	tertanggal 28 Maret
	2024 (jumlah utang:
	Rp346.337.002.991)
	Outstanding Facility per
	31 Maret 2024 sebesar
	Rp13.337.002.991,-
Pihak Tidak Terafiliasi
2.	Akta Perjanjian Xxxxxxxxx Xxxxxx No. 10 tertanggal 21 Februari 2024 yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta (“Xxxxxxxxx Xxxxxx”)	1. PT Bank Shinhan Indonesia (“Shinhan”); dan 2. Perseroan.	Kredit diberikan sejak tanggal 21 Februari 2024 sampai dengan 25 Februari 2029	Shinhan memberikan Pinjaman Korporasi (Investasi) sebesar Rp208.963.925.416 Penggunaan dana: Untuk take over 2 (dua) fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
	Outstanding Facility per 31 Maret 2024 – Rp205.481.193.326,-			Bunga: JIBOR 1 bulan + 2,00% p.a (dua persen) per tahun
				Jaminan:
				1. Satu unit Penthouse Apartemen Senopati Suites II No. 31-32, Jl. Senopati Dalam RT008/RW002, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, DKI Jakarta yang diperoleh berdasarkan Perjanjian Pengikatan Xxxx Xxxx (“PPJB’’) nantinya akan dibalik nama ke atas nama Tinawati, dan kemudian diikatkan dengan hak tanggungan.;
				2. Satu unit Penthouse Apartemen Senopati Suites II No. 20 Jl. Senopati Dalam RT008/RW002, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, DKI Jakarta yang diperoleh berdasarkan PPJB nantinya akan dibalik nama ke atas nama Tinawati, dan kemudian diikatkan dengan hak tanggungan;
				3. Jaminan Fidusia atas perangkat Dense Wavelength Division Multiplexing dengan rincian (i) peralatan upstream dan server; (ii) peralatan Huawei; (iii) peralalatan packetlight; dan (iv) peralatan wifi station berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 13 tertanggal 21 Februari 2024 yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta atas aset berupa peralatan milik Perseroan yang pembebanan jaminan fidusianya telah didaftarkan berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W10.00134233.AH.05.01 Tahun 2024 tanggal 18 Maret 2024.

4. Asuransi Kredit penjaminan pembiayaan dengan nilai pertanggungan Rp25.000.000.000;

5. Gadai Saham Perseroan yang dimiliki oleh SSD yang diberikan oleh SSD berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Saham No. 14 tertanggal 21 Februari 2024, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta;

6. Letter of Undertaking dari SSD yang diberikan oleh SSD berdasarkan Akta Letter of Undertaking No. 16 tertanggal 21 Februari 2024, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta; dan

7. Letter of Undertaking dari LMM yang diberikan oleh LMM berdasarkan Akta Letter of Undertaking No. 17 tertanggal 21 Februari 2024, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta;

8. Jaminan Perusahaan SSD yang diberikan oleh SSD berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Saham No.

18 tertanggal 21 Februari 2024, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta; dan

9. Jaminan bahwa Perseroan akan menyediakan dana sinking fund sebesar Rp10.000.000.000 dalam rekening giro Perseroan.

Selama PK Shinhan masih berlangsung dan fasilitas kredit belum lunas, maka tanpa persetujuan tertulis dari Shinhan, Perseroan tidak diperkenankan untuk antara lain:

1. Mengubah bidang usaha;

2. Mengadakan penggabungan usaha (merger) atau konsolidasi dengan perusahaan lain;

3. Mengizinkan pihak lain menggunakan Perseroan untuk kegiatan usaha pihak lain;

4. Mengubah bentuk atau status hukum perusahaan, mengubah anggaran dasar (kecuali meningkatkan modal perusahaan) memindahtangankan resipis atau saham perusahaan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain yang mengakibatkan perubahan pemegang saham dominan (ultimate shareholder);

5. Melunasi seluruh atau sebagian hutang perusahaan kepada pemegang saham dan/atau perusahaan afiliasi yang belum atau telah didudukkan sebagai pinjaman subordinasi fasilitas kredit Shinhan

(Sub-Ordinated Loan);

6. Melanggar syarat-syarat pada kontrak antara Perseroan dengan KAI yang dapat mempengaruhi kelancaran usaha Perseroan.

7. Membagikan dividen atau keuntungan usaha dalam bentuk apa pun;

8. Berdasarkan Surat Bank Shinhan No. 17/BSI-WBD/IV/2024 tanggal

29 April 2024 perihal Persetujuan Atas Permohonan Kepada Bank Shinhan Indonesia atas Perubahan Aggaran Dasar dan Pencabutan Pembatasan Pembagian Dividen, Bank Shinhan telah memberikan persetujuannya untuk menghapus ketentuan pembatasan pembagian dividen dalam PK Shinhan.

9. Memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, termasuk kepada para pemegang saham, kecuali jika pinjaman tersebut diberikan dalam rangka transaksi kegiatan usaha yang berkaitan langsung;

10. Menerima pinjaman dari pihak lain (termasuk menerbitkan obligasi), kecuali jika pinjaman tersebut diterima dalam rangka transaksi kegiatan usaha yang berkaitan langsung.

Sehubungan dengan pembatasan untuk menerbitkan obligasi, Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari Shinhan sebagaimana dibuktikan dengan Surat Shinhan No. 08/BSI- WBD/III/2024 tertanggal 21 Maret 2024 perihal Permohonan Persetujuan kepada PT Bank Shinhan Indonesia (“Bank”) atas Rencana Penerbitan Obligasi oleh PT Integrasi Jaringan Ekosistem (“Perseroan”) di mana berdasarkan surat tersebut, Shinhan diantaranya

(i) menyetujui rencana Penawaran Umum Obligasi I Perseroan; dan (ii) meminta Perseroan untuk melakukan amendemen terhadap ketentuan Rasio Total Debt (interest bearing debt) to total equity yang semula maksimum sebesar 2,2x menjadi maksimum sebesar 2,5x setelah diterbitkannya Obligasi I Perseroan;

11. Mengambil lease dari perusahaan leasing, sehingga secara signifikan mempengaruhi kemampuan bayar Perseroan Kepada Shinhan;

12. Mengikatkan diri sebagai penjamin (Borg), menjaminkan harta kekayaan dalam bentuk dan maksud apapun (baik yang belum dan/atau telah dijaminkan oleh Perseroan kepada Shinhan) kepada pihak lain;

13. Menjual dan/atau menyewakan dan/atau menjaminkan harta kekayaan atau barang-barang agunan fasilitas;

14. Membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit;

15. Melakukan interfinancing dengan perusahaan afiliasi, induk perusahaan dan/atau anak perusahaan, yang tidak berkaitan dengan proyek;

16. Membuat perjanjian dan transaksi tidak wajar, termasuk tetapi tidak terbatas pada:

a. Mengadakan atau

membatalkan kontrak atau perjanjian yang berdampak siginifikan baik Perseroan dengan pihak lain dan/atau afiliasinya yang dapat mempengaruhi kelancaran usaha Perseroan.

b. Mengadakan kerjasama yang dapat membawa pengaruh negatif pada aktivitas usaha Perseroan dan mengancam keberlangsungan usaha Perseroan.

c. Mengadakan transaksi dengan pihak lain, baik perseorangan maupun perusahaan, termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan afiliasinya, dengan cara- cara yang berada di luar praktik-praktik dan kebiasaan yang wajar dan melakukan pembelian yang lebih mahal serta melakukan penjualan lebih murah dari harga pasar.

17. Menerbitkan/menjual saham kecuali di konversi menjadi modal yang dibuat secara notariil.

18. Membuka usaha baru yang tidak terkait dengan usaha yang telah ada.

19. Melakukan investasi yang melebihi proceed perusahaan (EAT + Depresiasi).

20. Menyerahkan atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari hak

dan/atau kewajiban Perseroan yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit

				dan/atau dokumen jaminan kepada pihak lain. 21. Melakukan tindakan-tindakan dan/atau tidak melakukan tindakan- tindakan yang menyebabkan kontrak kerjasama dengan KAI batal. Selama masih terdapat jumlah terutang oleh Perseroan, Perseroan wajib untuk diantaranya mempertahankan/meningkatkan kinerja keuangan dengan indikator rasio keuangan, sebagai berikut: a. Current Ratio minimal satu kali; b. Debt to Equity Ratio maksimal 2,2 kali; c. Debt Service Coverage minimal satu kali. Nilai terutang: Rp208.963.925.416
Perjanjian Kerjasama
Pihak Terafiliasi
3.	Perjanjian Kerjasama Komersialisasi Content Delivery Network Nomor 032/PKS/IJE-SSD/IV/2022 tanggal 1 April 2022	1. Perseroan; dan 2. SSD	Selama perjanjian Perseroan dengan Huawei berlangsung.	Perseroan menunjuk SSD sebagai Marketing Support Perseroan dalam menjalankan bisnis CDN yang dikelola Perseroan. Hubungan Afiliasi: SSD merupakan pemegang saham pengendali Perseroan yang memiliki mayoritas saham pada Perseroan.. Nilai perjanjian: 30% dari pendapatan Perseroan dari Huawei Services (Xxxx Xxxx) Co. Limited.
Pihak Tidak Terafiliasi
4.	Perjanjian Pemanfaatan Aset PT Kereta Api Indonesia (Persero) Untuk Penempatan Kabel Fiber Optik Milik PT Integrasi Jaringan Ekosistem No. Perseroan: 050/PKS/IJE- KAI/XI/2019 tertanggal 1 November 2019, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum III No. Perseroan: 050/PKS/IJE- KAI/XI/2019 tertanggal 19 Juli 2022	1. PT Kereta Api Indonesia (Persero) ("KAI”); dan 2. Perseroan	13 tahun yang terbagi menjadi dua tahapan sebagai berikut: a.Masa pembangunan sampai dengan 30 Oktober 2022; b.Masa pemanfaatan yang dimulai sejak diselesaikannya pembangunan Adapun masa pembangunan telah selesai pada tanggal 30 Oktober 2022 dan	KAI sepakat untuk mengoptimalkan objek pemanfaatan yang merupakan aset miliknya dengan cara mengizinkan Perseroan menempatkan dan mengoperasikan Utilitas dan memberikan kompensasi yang disepakati oleh Para Pihak. Objek pemanfaatan adalah aset KAIyang digunakan untuk penanaman utilitas yang mencakup jalur dan lahan kereta api termasuk infrastruktur pendukungnya yang berada pada wilayah DAOP 1 Jakarta sampai dengan DAOP 9 Jember (“Objek Pemanfaatan”) dan/atau lokasi lainnya yang disepakati oleh Para Pihak. Nilai perjanjian: Rp297.656.704.068,-. Perseroan memiliki hak dan kewajiban antara lain sebagai berikut: 1. Perseroan wajib untuk melakukan pembayaran kompensasi atas pengoperasian Utilitas kepada KAI;

dilanjutkan dengan masa pemanfaatan.

2. Perseroan wajib untuk menandatangani Service Level Agreement dengan KAI;

3. Perseroan wajib untuk memenuhi persyaratan teknis dan menjamin keselamatan dan kelancaran operasional kereta api saat prakonstruksi dan pasca konstruksi;

4. Perseroan berhak untuk menerima pembayaran dari pengoperasian Utilitas dari Perseroan; dan

5. Perseroan berhak untuk menggunakan Objek Pemanfaatan.

KAI memiliki hak dan kewajiban antara lain sebagai berikut:

1. KAI wajib untuk menyediakan dan mengizinkan penggunaan Objek Pemanfaatan kepada Perseroan;

2. KAI wajib untuk menandatangani Service Level Agreement dengan Perseroan; dan

3. KAI berhak menerima kompensasi atas pengoperasian Utilitas dari Perseroan

Content Delivery Network Joint Operating Agreement tanggal 13

Desember 2021

(“Perjanjian CDN Huawei”)

1. Perseroan; dan

2. Huawei Services (Xxxx Xxxx) Co, Limited (“Huawei”)

13 Desember 2021 s/d

01 November 2023

Catatan:

Hingga Prospektus ini diterbitkan, Perjanjian CDN

Huawei masih berlangsung.

Kerjasama untuk menyediakan jasa teknikal termasuk sumber daya jaringan, perangkat lunak dan perangkat keras, serta pengoperasian dan pemeliharaan sistem layanan, yang terdiri namun tidak terbatas pada:

a. Akselerasi konten statis;

x. Xxxxxxxxxx pengunduhan;

x. Xxxxxxxxxx Video on Demand (VOD).

Hak dan kewajiban para pihak:

1. Para Pihak harus membentuk Komite Eksekutif gabungan dalam jangka waktu 30 hari kalender;

2. Perseroan harus memastikan bahwa konten yang disediakan pelanggan Perseroan dan didistribusikan oleh jaringan CDN patuh pada aturan yang berlaku;

3. Huawei harus memastikan bahwa konten yang disediakan pelanggan Huawei dan didistribusikan oleh jaringan CDN patuh pada aturan yang berlaku;

4. Perseroan harus memberitahu pada Huawei jika layanan CDN tidak sesuai dengan yang tertuang dalam perjanjian dalam waktu 2 (dua) hari kerja;

5. Huawei wajib tidak menyalahi aturan untuk beroperasi tanpa izin, atau beroperasi diluar wilayah geografis dan cakupan bisnis, dan menyewakan sumber CDN yang disediakan oleh Perseroan;

6. Huawei harus memberi notifikasi tertulis pada Weave setelah layanan CDN diaktifkan.

Nilai perjanjian: 0.0003 USD per GB

Perjanjian Kerja Sama Pengusahaan Jaringan Backbone Fiber Optic di Rumija Tol Ruas Cawang – Tomang – Pluit KM 06+600 sampai dengan ruas Jakarta Cikampek KM 72+600 No. 146B/PKS/IJE-

JMRB/IX/2022 teranggal 30

September 2022

1. PT Jasamarga Related Business (“JRB”); dan

2. Perseroan.

10 tahun, atau sampai dengan 30 Oktober 2032.

Pengusahaan Jaringan Backbone Fiber Optic di Rumija Tol Ruas Cawang – Tomang – Pluit KM 06+600 sampai dengan ruas Jakarta Cikampek KM 72+600.

Perseroan memiliki hak dan kewajiban antara lain sebagai berikut:

1. Perseroan berhak untuk melaksanakan pemanfaatan lahan atas penempatan utilitas fiber optic;

2. Perseroan wajib untuk mengasuransikan pemasangan dan penempatan peralatan perlengkapan di lahan JRB yang digunakan untuk penempatan utilitas jaringan fiber optic;

3. Perseroan wajib untuk mengizinkan berbagai macam ISP dalam melakukan komersialisasi penyewaan fiber optic;

4. Perseroan wajib untuk menggunakan rekening bersama dalam melaksanakan komersialisasi;

5. Perseroan wajib untuk menyediakan dashboard monitoring real time terkait penggunaan jaringan fiber optic;

6. Perseroan wajib untuk mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari JRB dalam melaksanakan komersialisasi. Pelaksanaan komersialisasi oleh Perseroan tanpa persetujuan JRB akan dikenakan sanksi berupa ganti rugi;

7. Perseroan wajib untuk mendapatkan izin dari JRB dalam melakukan penempatan/pemasangan, perawatan dan pemeliharaan utilitas jaringan fiber optic; dan

8. Perseroan wajib membayarkan 50% dari pendapatan kotor atas komersialisasi jaringan backbone fiber optic di Tol Rumija.

JRB memiliki hak dan kewajiban antara lain sebagai berikut:

1. JRB berhak untuk menerima pembayaran bagi hasil dan minimum payment dari penempatan utilitas jaringan fiber optic;

2. JRB berhak untuk mencairkan jaminan konstruksi atau jaminan perbaikan dalam hal terjadi

kerusakan atas lahan JRB yang

digunakan untuk penempatan utilitas jaringan fiber optic; dan

3. JRB berhak untuk memberikan bantuan kepada Perseroan dalam melaksanakan penempatan utilitas jaringan fiber optic.

Perseroan berencana menyelesaikan pembangunan segmen sesuai perjanjian tersebut selambat lambatnya pada kuartal III 2024.

Nilai perjanjian:

Rp53.709.136.875,-

Perjanjian Rack Co-Location tertanggal 3 Januari 2022

(“Perjanjian Rack Colocation IDC”)

1. Perseroan; dan

2. PT Internetindo Data Centra (“IDC”).

12 bulan, dan akan terus berlangsung sampai diakhiri oleh salah satu pihak.

Catatan:

Hingga Prospektus diterbitkan, Perjanjian Rack

Colocation IDC masih berlangsung.

IDC menyediakan jasa layanan kolokasi kepada Perseroan

Perseroan memiliki hak dan kewajiban antara lain sebagai berikut:

1. Perseroan berhak untuk mempunyai akses yang memadai untuk masuk ke rak kolokasi

2. Perseroan wajib bertanggungjawab atas segala kerusakan yang terjadi oleh agen, pegawai atau kontraktor; dan

3. Perseroan wajib untuk mendapatkan izin tertulis dari IDC dalam hal melakukan interkoneksi secara lansgung antara perangkatnya dengan fasilitas kolokasi IDC.

IDC memiliki hak dan kewajiban antara lain sebagai berikut:

1. IDC berhak untuk menerima pembayaran penyediaan jasa kolokasi

2. IDC wajib untuk menyediakan jasa layanan kolokasi kepada Perseroan sesuai perjanjian dan bertanggungjawab atas kualitas fasilitas kolokasi.

Nilai perjanjian:

Rp13.750.000 per bulan

Perjanjian Penyediaan Kapasitas Jaringan dan Colocation No. Perseroan: 111/PKS/IJE-SIAP/VIII/2022

tertanggal 8 Agustus 2022 sebagaimana telah diubah dengan Addendum

Perjanjian Kapasitas Jaringan dan Colocation No. Perseroan: 126A/PKS/IJE- SIAP/VII/2023

1. Perseroan; dan

2. PT Sinergi Inti Andalan Prima Tbk. (“SIAP”).

Sepuluh tahun, atau sampai dengan 6

Agustus 2032.

Perseroan menyediakan layanan kapasitas jaringan dan colocation untuk dijual kembali oleh SIAP.

Perseroan memiliki hak dan kewajiban antara lain sebagai berikut:

1. Perseroan berhak untuk menerima pembayaran atas biaya layanan kapasitas jaringan dan colocation;

2. Perseroan berhak untuk melakukan pemblokiran layanan kapasitas jaringan dan colocation apabila SIAP atau pelanggan SIAP melakukan:

a. Penyalahgunaan layanan kapasitas jaringan dan colocation;

b. Keterlambatan pembayaran layanan kapasitas jaringan dan colocation;

c. Identitas pelanggan SIAP adalah palsu dan tidak benar; dan

d. Penggunaan layanan kapasitas jaringan dan colocation tidak sesuai peraturan perundang- undangan.

3. Perseroan wajib melakukan pengoperasian, perawatan dan pemeliharaan layanan kapasitas jaringan dan colocation.

SIAP memiliki hak dan kewajiban diantara lain sebagai berikut:

1. SIAP berhak untuk memperoleh layanan dari Perseroan;

2. SIAP wajib melakukan pembayaran atas pemesanan dan/atau aktivasi layanan kapasitas jaringan dan colocation;

3. SIAP wajib memberitahukan kepada Perseroan untuk keperluan penonaktifan atau pemblokiran apabila terdapat pelanggan SIAP yang melakukan:

a. Penyalahgunaan layanan kapasitas jaringan dan colocation;

b. Keterlambatan pembayaran layanan kapasitas jaringan dan colocation;

c. Identitas pelanggan SIAP adalah palsu dan tidak benar; dan

d. Penggunaan layanan kapasitas jaringan dan colocation tidak sesuai peraturan perundang- undangan.

Nilai Perjanjian:

1. Bandwith based services: Rp3.500.000/bulan

2. Colocation rack: Rp3.500.000/rak/bulan

Perjanjian Sewa Menyewa Jaringan Telekomunikasi tanggal 6 Desember 2022 sebagaimana terakhir kali diubah oleh Surat Perjanjian Ketentuan Tambahan tanggal 23

Desember 2022

1. Perseroan; dan

2. PT XL Axiata Tbk (“XL”).

s/d

31 Oktober 2032

Penyewaan jaringan telekomunikasi sepanjang 3.599 beserta crossing di jalur kereta api di pulau Jawa dan fasilitasnya antara lain (i) crossing; (ii) penghubung hand hole antara kabel fiber optik termasuk joint closure; (iii) optical terminal box (“Objek Sewa”).

Nilai Perjanjian: Rp100.000.000.000

Perseroan memiliki hak dan kewajiban antara lain sebagai berikut:

1. Perseroan berhak untuk menerima pembayaran atas biaya sewa Objek Sewa;

				2. Perseroan wajib untuk menyediakan layanan help desk dan berkewajiban memberikan layanan technical support; 3. Perseroan wajib menyediakan layanan dukungan kepada XL yang terdiri dari kewajiban sebagai berikut: a. bantuan atas gangguan selama 24 jam setiap hari selama 7 hari; b. bantuan pemberian konsultasi dan/atau pendampingan dalam pelaksanaan perbaikan dan penggantian perangkat telekomunikasi XL yang terhubung dengan Objek Sewa; 4. Perseroan wajib menyediakan penyewaan atas Objek Sewa sesuai dengan ketentuan perjanjian. XL memiliki hak diantara lain untuk memperoleh Objek Sewa dengan kualitas terbaik dan konsisten.
Perjanjian Sewa
Perjanjian Afiliasi
10.	Perjanjian Pinjam Pakai No. 025/PPP/SSD-IJE/XI/2023 tertanggal 27 November 2023	1. SSD dan 2. Perseroan.	Lima tahun, atau sampai dengan 26 November 2028.	SSD adalah pemegang Tanah atau Bangunan Rumah Kantor yang berlokasi di Fatmawati Mas Xxxx XXX Xxxxxxx 000- 000, Xx. RS Fatmawati No. 20, Cilandak Barat, Cilandak Jakarta Selatan berdasarkan Perjanjian Addendum Sewa Menyewa (“Bangunan”) yang dipergunakan oleh Perseroan untuk kantor pusat Perseroan. Hubungan Afiliasi: SSD merupakan pemegang saham pengendali Perseroan yang memiliki mayoritas saham pada Perseroan: Nilai Sewa: SSD meminjamkan Bangunan tanpa dikenakan biaya.

6. ASET TETAP DAN ASET-ASET MATERIAL YANG DIMILIKI PERSEROAN

Berikut adalah daftar aset tetap dan aset-aset material yang dimiliki Perseroan :

i. Aset Tetap

Sampai dengan tanggal Prospektus ini, Perseroan tidak memiliki aset tetap.

ii. Aset Material

Hak Atas Kekayaan Intelektual

Perseroan memiliki hak atas kekayaan intelektual dalam pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan sebagai strategi pemasaran dan untuk menjaga reputasi serta melindungi merek yang digunakan dalam menjalankan bisnis Perseroan.

Pada saat prospektus ini diterbitkan, berikut adalah Hak Atas Kekayaan Intelektual yang dimiliki oleh Perseroan yang telah terdaftar pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia:

No.

Nomor Pendaftaran

Jangka Waktu

Etiket

Kelas Barang/Jasa

IDM001018806

10 tahun

(10-11-2021 s/d 10-11-2031)

WEAVE

IDM000999268

10 tahun

(10-11-2021 s/d 10-11-2031)

WEAVE

7. ASURANSI ATAS ASET-ASET MATERIAL PERSEROAN

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah melindungi harta kekayaan materialnya dan kelangsungan kegiatan usahanya antara lain dengan perlindungan asuransi dengan perincian sebagai berikut:

No.

Polis Asuransi

Penanggung

Objek Pertanggungan

Nilai Pertanggungan

Jangka Waktu

Public Liability Insurance No. 0101-0901-23-

000478 atas nama

Perseroan tanggal 14

Oktober 2023

a. PT Xxxxxx Xxxxxxx Insurance;

b. PT Asuransi Astra Buana:

c. PT Asuransi Sahabat Artha Proteksi;

d. PT Asuransi Umum BCA;

e. PT Malacca Trust

Wuwungan Insurance.

Data Center yang berkaitan dengan

kegiatan usaha

Perseroan yang terletak pada 136 titik.

Untuk seluruh lokasi Rp3,000,000,000

secara agregat

30- September

2023 – 30

September 2024

Property All Risk Insurance No.0101-0109- 23-002807 atas nama

Perseroan tanggal 11

Oktober 2023

a. PT Xxxxxx Xxxxxxx Insurance;

b. PT Asuransi Astra Buana:

c. PT Asuransi Sahabat Artha Proteksi;

d. PT Asuransi Umum BCA;

e. PT Malacca Trust Wuwungan

Insurance.

Data Center yang berkaitan dengan

kegiatan usaha

perseroan yang terletak pada 136 titik

Rp123.474.259.283,07

30- September

2023 – 30

September 2024

Polis Asuransi Indonesian Standard Eathquake atas nama Perseroan No.0101- 0109-23-0028078

tanggal 11 Oktober 2023

a. PT Xxxxxx Xxxxxxx Insurance;

b. PT Asuransi Astra Buana;

c. PT Asuransi Sahabat Artha Proteksi;

d. PT Asuransi Umum BCA;

e. PT Malacca Trust

Wuwungan Insurance.

Data Center yang berkaitan dengan

kegiatan usaha

perseroan yang terletak pada 136 titik yang meliputi wilayah DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, dan Banten

Rp123.474.259.283,07

30- September

2023 – 30

September 2024

Nilai pertanggungan berdasarkan polis-polis asuransi yang dimiliki oleh Perseroan dapat menutup kerugian tertanggung.

8. ANALISA MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN

Kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan tidak termasuk dalam kegiatan usaha yang wajib memiliki Analisis Dampak Mengenai Lingkungan sebagaimana diatur dalam Lampiran I Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 4 Tahun 2021 tentang Jenis Rencana Usaha Dan/Atau Kegiatan Yang Wajib Memiliki AMDAL, Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup Dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup (UKL UPL) Atau Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Dan Pemantauan Lingkungan Hidup, terhadap kegiatan aktivitas telekomunikasi dengan kabel (di darat) KBLI 61100 semua besaran wajib memiliki Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL). Perseroan juga telah telah memiliki Surat Pernyataan Pengelolaan Lingkungan (SPPL) tanggal 12 Februari 2024 dimana Perseroan menjelaskan terkait hal-hal yang dilakukan Perseroan dalam pengelolaan lingkungan. Perseroan bertanggung jawab dalam mengurangi dampak lingkungan dari operasional yang dijalankan hingga memperhitungkan kesehatan dan keselamatan karyawan dan masyarakat sekitar.

Perseroan dalam menjalankan setiap usahanya selalu memperhatikan aspek-aspek dampak lingkungan dan berusaha agar tetap menjaga kelestarian lingkungan dengan mentaati peraturan-peraturan yang dikeluarkan oleh Pemerintah khususnya peraturan-peraturan di bidang lingkungan hidup. Bentuk tanggung jawab Perseroan terhadap kelestarian lingkungan adalah dengan turut serta melestarikan alam secara konsisten.

Program-program yang pengelolaan lingkungan yang Perseroan jalankan di antaranya:

1. Kebijakan efisiensi penggunaan air, listrik, dan kertas di kantor Perusahaan

2. Larangan merokok, kecuali di tempat-tempat tertentu yang ditetapkan oleh Perusahaan.

3. Pengelolaan sampah di kantor Perusahaan secara baik dengan memisahkan sampah organik dan non organik disertai anjuran yang keras kepada seluruh karyawan untuk senantiasa menjaga kebersihan lingkungan di manapun berada.

9. DIAGRAM HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN

Berikut ini adalah diagram hubungan kepemilikan Perseroan sampai dengan prospektus ini diterbitkan:

Pemegang saham Pengendali Perseroan adalah Xxx Xxxxxxxx melalui PT Solusi Sinergi Digital Tbk dan mengacu pada ketentuan Pasal 1 angka 2 jo. Pasal 4 ayat (1) Peraturan Presiden Republik Indonesia Nomor 13 Tahun 2018 Tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme (“Perpres No. 13/2018”), pemilik manfaat akhir (ultimate beneficiary owner) dari Perseroan adalah Xxx Xxxxxxxx. Lebih lanjut, Xxx Xxxxxxxx telah sesuai dengan kriteria dalam Pasal 4 ayat (1) huruf f Perpres 13/2018.

Nama Perseroan	SSD	LMM	ISB	MWN	DDD	SID
Yune Marketatmo KU	DU	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxx XX	-	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx DU	KU	-	-	-	D	-
Xxxxxx Xxxxxxx D	D	-	-	-	-	-

Berikut adalah hubungan kepemilikan, pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham:

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx

Keterangan :

KU	=	Komisaris Utama	K	=	Komisaris	KI	=	Komisaris Independen
DU	=	Direktur Utama	WDU	=	Wakil Direktur Utama	D	=	Direktur
DTT	=	Direktur Tidak Terafiliasi

10. KETERANGAN TENTANG PENGENDALI DAN/ATAU PEMEGANG SAHAM BERBADAN HUKUM PT Solusi Sinergi Digital Tbk

PT Solusi Sinergi Digital Tbk. (“SSD”) merupakan pemegang saham dengan persentase kepemilikan di atas 5% (lima persen), dimana SSD sebagai pemilik/pemegang 227.356 saham dalam Perseroan atau mewakili 99,27% dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh Perseroan.

Pendirian dan Anggaran Dasar SSD

SSD didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan. SSD awalnya didirikan dengan nama “PT Lucaffe Indonesia” sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Lucaffe Indonesia No. 21 tanggal 6 September 2012 yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, S.H., S.E., X.Xx., Notaris di Jakarta Utara yang telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU- 48121.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 10 September 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0081185.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 10 September 2012 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 23336 pada Berita Negara Republik Indonesia No. 67 tanggal 20 Agustus 2019 ("Akta Pendirian SSD").

Anggaran dasar SSD telah mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar terakhir SSD adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Solusi Sinergi Digital Tbk. No. 22 tanggal 12 Juni 2023 yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-0076024 tanggal 12 Juni 2023 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0108091.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 12 Juni 2023 (“Akta SSD No. 22/2023”) (“Anggaran Dasar SSD”).

SSD berkantor terdaftar di Fatmawati Mas Blok 328 - 329 Jl. RS Fatmawati Xx 00 Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.

Maksud dan Tujuan

Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar SSD, maksud dan tujuan SSD ialah berusaha di bidang:

▪ Perdagangan Besar Eceran;

▪ Aktivitas Profesional, Ilmiah dan Teknis;

▪ Aktivitas Keuangan dan Asuransi; dan

▪ Informasi dan Komunikasi.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, SSD dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

Kegiatan Usaha Utama

a. Perdagangan Besar Kopi, Teh dan Kakao (KBLI 46314) mencakup usaha perdagangan besar kopi, teh dan kakao.

b. Periklanan (KBLI 73100) mencakup usaha berbagai jasa periklanan (baik dengan kemampuan sendiri atau disubkontrakkan, meliputi jasa bantuan penasihat, kreatif, produksi bahan periklanan, perencanaan dan pembelian media. Kegiatan yang termasuk seperti penciptaan dan penempatan iklan di surat kabar, majalah dan

tabloid, radio, televisi, internet dan media lainnya; penciptaan dan penempatan iklan lapangan, misalnya papan pengumuman, panel-panel, jenis poster dan gambar, selebaran, pamflet, edaran, brosur dan frames, iklan jendela, desain ruang pamer, iklan mobil dan bus dan lain-lain, media penggambaran, yaitu penjualan ruang dan waktu untuk berbagai macam media iklan permohonan, iklan udara (aerial advertising), distribusi atau pengiriman materi atau contoh iklan, penyediaan ruang iklan di dalam papan pengumuman atau billboard dan lain-lain; penciptaan stan serta struktur dan tempat pamer lainnya; dan memimpin kempanye pemasaran dan jasa iklan lain yang ditujukan pada penarikan dan pempertahankan pelanggan, seperti promosi produk, pemasaran titik penjualan (point of sale), iklan surat (direct mail), konsultasi pemasaran.

c. Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200) Mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding companies), yaitu perusahaan yang menguasai asset dari sekelompok perusahaan subsidiary dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. “Holding Companies” tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan.

Kegiatan Usaha Penunjang

a. Aktivitas Komunikasi Dengan Kabel (KBLI 61100) Mencakup kegiatan pengoperasian, pemeliharaan atau penyediaan akses pada fasilitas untuk pengiriman suara, data, teks, bunyi dan video dengan menggunakan infrastruktur kabel telekomunikasi, seperti pengoperasian dan perawatan fasilitas pengubahan dan pengiriman untuk menyediakan komunikasi titik ke titik melalui saluran darat, gelombang mikro atau perhubungan saluran data dan satelit, pengoperasian sistem pendistribusian kabel (yaitu untuk pendistribusian data dan sinyal televisi) dan perlengkapan telegrap dan komunikasi non-vokal lainnya yang menggunakan fasilitas sendiri. Dimana fasilitas transmisi yang melakukan kegiatan ini bisa berdasarkan teknologi tunggal atau kombinasi dari berbagai teknologi. Termasuk pembelian akses dan jaringan kapasitas dari pemilik dan operator dari jaringan dan menyediakan jasa telekomunikasi yang menggunakan kapasitas ini untuk usaha dan rumah tangga dan penyediaan akses internet melalui operator infrastruktur dengan kabel. Kegiatan penyelenggaraan jaringan untuk telekomunikasi tetap yang dimaksudkan bagi terselenggaranya telekomunikasi publik dan sirkuit sewa. Termasuk kegiatan sambungan komunikasi data yang pengirimannya dilakukan secara paket, melalui suatu sentral atau melalui jaringan lain, seperti Public Switched Telephone Network (PSTN). Termasuk juga kegiatan penyelenggaraan jaringan teristerial yang melayani pelanggan bergerak tertentu antara lain jasa radio trunking dan jasa radio panggil untuk umum.

b. Internet Service Provider (KBLI 61921) Mencakup usaha jasa pelayanan yang ditawarkan suatu perusahaan kepada pelanggannya untuk mengakses internet, atau bisa disebut sebagai pintu gerbang ke internet.

c. Portal Web dan/atau Platform Digital dengan Tujuan Komersial (KBLI 63122) Mencakup pengoperasian situs web dengan tujuan komersial yang menggunakan mesin pencari untuk menghasilkan dan memelihara basis data (database) besar dari alamat dan isi internet dalam format yang mudah dicari. pengoperasian situs web yang bertindak sebagai portal ke internet, seperti situs media yang menyediakan isi yang diperbarui secara berkala, baik secara langsung ataupun tidak langsung dengan tujuan komersial; pengoperasian platform digital dan/atau situs/portal web yang melakukan transaksi elektronik berupa kegiatan usaha fasilitasi dan/atau mediasi pemindahan kepemilikan barang dan/atau jasa dan/atau layanan lainnya melalui internet dan/atau perangkat elektronik dan/atau cara sistem elektronik lainnya yang dilakukan dengan tujuan komersial (profit) yang mencakup aktivitas baik salah satu, sebagian ataupun keseluruhan transaksi elektronik, yaitu pemesanan, pembayaran, pengiriman atas kegiatan tersebut. Termasuk dalam kelompok ini adalah situs/portal web dan/atau platform digital yang bertujuan komersial (profit) merupakan aplikasi yang digunakan untuk fasilitasi dan/atau mediasi layanan- layanan transaksi elektronik, seperti pengumpul pedagang (marketplace), digital advertising, dan on demand online services. Kelompok ini tidak mencakup financial technology (Fintech). Fintech Peer to Peer (P2P) - Lending (6495) dan Fintech jasa pembayaran (6641).

Sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, SSD menjalankan kegiatan usaha periklanan dan pembuatan serta pengembangan aplikasi dalam smartphone dan platform digital lainnya yang menawarkan berbagai produk dan layanan digital, dan aktivitas perusahaan holding sebagai kegiatan usaha utama.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham SSD

Sebagaimana termaktub dalam Akta SSD No. 22/2023 dan Laporan Bulanan Registrasi Pemegang Efek yang berakhir pada 31 Januari 2024 yang diterbitkan oleh PT Sharestar Indonesia sebagaimana terdapat pada Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham PT Solusi Sinergi Digital Tbk No. SSI/BAE-0128/24 tertanggal 12 Februari 2024, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah (Rp) (%)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	6.030.000.000	603.000.000.000	-
PT Investasi Sukses Bersama	1.182.222.820	118.222.282.000	50,11
Tinawati	6.750.000	675.000.000	0,29

Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah (Rp) (%)
Masyarakat <5%	1.170.382.298	117.038.229.800	49,60
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	2.255.321.288	225.532.128.800	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	3.774.678.712	377.467.871.200

Susunan Pengurus SSD

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SSD sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar PT Solusi Sinergi Digital Tbk. No. 5 tanggal 2 Agustus 2023 yang dibuat di hadapan Dr. Xxxxx Xxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0151913 tanggal 15 Agustus 2023 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0157783.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 15 Agustus 2023, adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris:

Komisaris Utama : Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Komisaris Independen : Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx:

Direktur Utama : Yune Marketatmo

Direktur : Xxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

11. PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham No. 20 tertanggal 19 Februari 2024, yang dibuat di hadapan Janty Lega, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan (“Akta No. 20/2024”), susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Yune Marketatmo

Komisaris Independen : Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx

Xxxxxxx

Direktur Utama : Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Direktur : Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, Dewan Komisaris dan Direksi diangkat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak dari RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan sebelum masa jabatan berakhir.

Ruang lingkup pekerjaan Direksi Perseroan adalah Bp. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx membawahi bidang pemasaran, teknis dan operasional serta Bp. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx membawahi bidang keuangan, legal dan sumber daya manusia.

Masa jabatan dari masing-masing Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah 5 tahun. Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan diangkat berdasarkan Akta No. 20/2024.

Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Pemegang Saham Pengendali.

Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut di atas telah sesuai dengan POJK No. 33/2014. Berikut adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

Dewan Komisaris

Yune Marketatmo – Komisaris Utama

Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 53 tahun. Memperoleh gelar Pascasarjana dari Universitas Royal Melbourne Institute of Technology (RMIT) tahun 1997 dan Sarjana Telekomunikasi dari Universitas Intitut Teknologi Bandung (ITB) tahun 1993.

Pengalaman Kerja :

2022 – Sekarang : Komisaris – PT. Solusi Sinergi Digital, Tbk 2021 : COO & member of BoD - Indosat Mega Media

2019 - 2020 : Acting Chief Executive Officer - Indosat Mega

Media

2018 - 2022 : CTIO & member of BoD - Indosat Mega Media 2017 : Care taker Chief Technology Officer - Indosat

Ooredoo

2016 - 2018 : Group Head Network (SVP) Network Planning -

Indosat Ooredoo

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 52 tahun. Lulus dengan gelar Xxxxxxx Xxxxxxxxx dari Univestitas Gunadarma pada tahun 1995.

Pengalaman Kerja :

2022 - Sekarang : Komisaris Independen – PT Era Media Sejahtera

Tbk

2016 - Sekarang : Wakil Vice President – PT Bumiputera Sekurita 2014 - 2016 : Senior Manager Technical Analyst – PT

Bumiputera Sekuritas

2009 - 2014 : Manajer Keuangan Korporasi – PT Bumiputera

Capital Indonesia

2003 - 2009 : Kepala Riset – PT Bumiputera Capital Indonesia 2000 - 2003 : Kepala Riset – PT Ficor Sekuritas Indonesia 1996 - 2000 : Analis Riset – PT Wanteg Securindo

Direksi

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx - Direktur Utama

Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 50 tahun. Pendidikan formal terakhir adalah Program Eksekutif Manajemen dari Macquarie University, Sydney 2008, Magiter Administrasi Bisnis dari Cleveland State University, Cleveland 2000, dan Sarjana Teknik Mesin dari Universitas Trisakti, Jakarta 1996.

Pengalaman Kerja :

2019 - sekarang : Direktur Utama - PT Solusi Sinergi Digital, Tbk 2018 - sekarang : Direktur Bisnis - PT Digi Asia Bios

2017 - 2018 : Direktur Komersial Asia-Pasifik - Digicel

2005 - 2017 : Wakil Direktur Eksekutif Korporasi, Inovasi

Produk, Channel dan Bisnis Internasional Hutchison 3 Indonesia

2004 - 2005 : Manager Brand - XL Axiata

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Direktur

Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 40 tahun. Memperoleh gelar Magister Manajemen Bisnis dan Sarjana Ekonomi dari Institut Pertanian Bogor dari tahun 2010 dan 2007.

Pengalaman Kerja :

2021 - 2023 : VP of Corporate Secretary & Investor Relation

– PT Solusi Sinergi Digital Tbk

2020 - 2021 : Head of Marketing Strategy and Product

Development – PT BRI Danareksa Sekuritas

2015 - 2019 : Head of Communication – Bursa Efek

Indonesia

2013 - 2015 : Head of Representative Office – Bursa Efek

Indonesia

2010 - 2012 : Asisstent Manager SME Business – PT Bank

Bukopin Indonesia Tbk

Remunerasi anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan ditentukan berdasarkan pencapaian indikator kinerja Perseroan serta kinerja keseluruhan Perseroan. Besaran kompensasi kepada Direksi dan Dewan Komisaris merupakan imbalan jangka pendek berupa gaji masing-masing sebesar Rp840.000.000,- ,Rp495.983.536,-, dan Rp226.215.000,- untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023, 2022, dan 2021.

Prosedur penetapan dan besarnya remunerasi bagi Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah RUPS memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk merumuskan besaran remunerasi dan jenis tunjangan yang akan diberikan kepada masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris. Dewan komisaris dalam hal ini mempertimbangkan kinerja masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta kemampuan finansial Perseroan. Remunerasi bagi Direksi dan Dewan Komisaris senantiasa ditinjau untuk memastikan kesesuaiannya dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan daya saingnya di industri.

Bahwa tidak ada sifat hubungan kekeluargaan di antara anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan pemegang saham Perseroan, serta tidak ada perjanjian atau kesepakatan antara anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi dengan Pemegang Saham Utama, pelanggan, pemasok dan/atau pihak lain berkaitan dengan penempatan atau penunjukan sebagai Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan.

Bahwa tidak ada hal yang dapat menghambat kemampuan anggota Direksi untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya sebagai anggota Direksi demi kepentingan Perseroan dan tidak ada kepentingan lain yang bersifat material di luar kapasitas anggota Direksi.

12. GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG)

Dalam rangka penerapan ”Good Corporate Governance” atau GCG atau Tata Kelola Perusahaan yang baik, Perseroan telah melakukan upaya-upaya untuk menjalankan dan mengelola perusahaan dengan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik tersebut serta secara berkesinambungan mempertanggungjawabkannya kepada para pemegang saham dan pemangku kepentingan.

Dalam menjalankan Tata Kelola Perusahaan yang baik tersebut Perseroan juga senantiasa mengedepankan prinsip- prinsip integritas, profesionalitas, akuntabilitas dan transparansi dalam segala aspek kegiatan di dalam Perseroan serta pada setiap jenjang dan jabatan di dalam organisasi Perseroan.

Dengan penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik diharapkan dapat meningkatkan kinerja dan nilai tambah Perseroan. Langkah-langkah Perseroan guna meningkatkan kinerja dan bertumbuh harus dilaksanakan lewat cara- cara yang sehat dengan penuh tanggung jawab, akuntabilitas dan transparansi. Penerapan GCG oleh Perseroan diharapkan dapat terus menjaga kepercayaan para pemegang sahamnya, serta para mitra kerja Perseroan.

Dewan Komisaris

Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris Perseroan adalah:

1. Dewan Komisaris melakukan tugas pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasehat kepada Direksi.

2. Untuk sementara waktu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris, apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Xxxseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi.

3. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris, maka Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara.

4. Anggota Dewan Komisaris dapat ditugaskan untuk memimpin Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan penunjukan dari Dewan Komisaris.

5. Dalam hal Dewan Komisaris mengundurkan diri, sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggungjawabnya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku. Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri diberikan setelah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan membebaskannya.

Wewenang Dewan Komisaris Perseroan adalah:

1. Memberikan persetujuan kepada Direksi untuk melakukan tindakan-tindakan sebagai berikut:

a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan;

b. Menjual/mengalihkan/ melepaskan hak atas barang tak bergerak milik Perseroan;

c. Melakukan penyertaan modal atau melepaskan penyertaan modal dalam perusahaan lain tanpa mengurangi izin yang berwenang;

d. Mengikat Perseroan sebagai penjamin untuk kepentingan pihak lain/ badan hukum lain;

e. Mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang harta kekayaan (aktiva) Perseroan dengan nilai kurang atau sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari harta kekayaan (aktiva) Perseroan;

f. Melakukan transaksi atau tindakan-tindakan lainnya yang menyebabkan terjadinya perubahan atau penurunan (dilusi) jumlah kepemilikan/ penyertaan saham di Perseroan.

g. Mengubah kegiatan usaha Perseroan.

2. Anggota Dewan Komisaris yang telah mendapat persetujuan dari Rapat Dewan Komisaris berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Dewan Komisaris dalam hal memberikan persetujuan atas tindakan Dewan Komisaris yang perlu mendapat persetujuan Dewan Komisaris.

3. Para anggota Dewan Komisaris, masing-masing atau bersama-sama berhak memasuki gedung-gedung, kantor- kantor dan halaman halaman yang dipergunakan atau dikuasai oleh Perseroan selama jam-jam kantor dan berhak untuk memeriksa buku-buku, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas Perseroan, dokumen-dokumen dan kekayaan Perseroan serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Dewan Komisaris.

4. Menerima Berita Acara Rapat Direksi setiap setelah pelaksanaan Rapat Direksi.

5. Pada setiap waktu Komisaris berdasarkan suatu keputusan Rapat Dewan Komisaris dapat memberhentikan untuk sementara waktu anggota (anggota) Direksi dari jabatannya (jabatan mereka) dengan menyebutkan alasannya, apabila anggota Direksi tersebut telah bertindak bertentangan dengan anggaran dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku, pemberhentian tersebut dengan menyebutkan alasannya.

Perseroan belum mengadakan program pelatihan yang dikhususkan kepada Komisaris dalam rangka meningkatkan kompetensi Komisaris Perseroan.

Direksi

Perseroan menetapkan bahwa Direksi memiliki tanggung jawab yaitu:

1. Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya.

2. Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3. Melakukan pengawasan strategis:

b. Melakukan pengawasan dengan mengarahkan, memantau dan mengevaluasi kegiatan dan kebijakan Perusahaan.

c. Menindaklanjuti temuan audit dan rekomendasi dari satuan kerja Internal Audit ataupun Eksternal Audit

4. Pengawasan Perusahaan, khususnya dalam hal memastikan terselenggaranya pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik pada setiap kegiatan Perusahaan.

5. Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya.

6. Dalam hal Direksi mengundurkan diri, sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Direksi yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pembebasan tanggung jawab anggota Direksi yang mengundurkan diri diberikan setelah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan membebaskannya

Wewenang Direksi adalah :

Direksi berwenang untuk mewakili Perseroan secara sah dan secara langsung, baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikatkan Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan.

Dua orang anggota Direksi, dimana salah satunya adalah Direktur Utama atau anggota Direksi lainnya bersama-sama dengan Wakil Direktur Utama atau anggota Direksi lainnya, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

Direksi berhak untuk mengangkat seorang kuasa atau lebih untuk bertindak atas nama Direksi dan untuk maksud itu harus memberikan surat kuasa.

Dalam mewakili Perseroan, Direksi harus mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris untuk melakukan tindakan- tindakan sebagai berikut:

a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan;

b. Menjual/ mengalihkan/ melepaskan hak atas barang tak bergerak milik Perseroan;

c. Melakukan penyertaan modal atau melepaskan penyertaan modal dalam perusahaan lain tanpa mengurangi ijin yang berwenang;

d. Mengikat Perseroan sebagai penjamin untuk kepentingan pihak lain/ badan hukum lain;

e. Mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang harta kekayaan (aktiva) Perseroan dengan nilai kurang atau sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari harta kekayaan (aktiva) Perseroan;

f. Melakukan transaksi atau tindakan-tindakan lainnya yang menyebabkan terjadinya perubahan atau penurunan (dilusi) jumlah kepemilikan/ penyertaan saham di Perseroan.

g. Mengubah kegiatan usaha Perseroan.

Dalam mewakili Perseroan, Direksi harus mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk melakukan tindakan-tindakan sebagai berikut:

a. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau dengan nilai sebesar 100% (seratus persen) maupun sebagian besar yaitu nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) dari harta kekayaan bersih Perseroan dalam satu tahun buku dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain.

b. Perbuatan hukum untuk melakukan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

c. Perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham dengan kepentingan ekonomis Perseroan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.

Perseroan belum mengadakan program pelatihan yang dikhususkan kepada Direksi dalam rangka meningkatkan kompetensi Direksi Perseroan.

Frekuensi Rapat dan Tingkat Kehadiran

Berikut ini adalah tabel yang menunjukan tingkat kehadiran Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris, dan rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi yang diadakan oleh Perseroan sepanjang tahun 2023:

Selama tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023, Perseroan telah mengadakan rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris, dan rapat gabungan antara Dewan Komisaris dan Direksi dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:

Nama	Rapat Direksi		Rapat Dewan Komisaris		Rapat Dewan Komisaris dan Direksi
Nama	Jumlah Rapat	Presentase Kehadiran	Jumlah Rapat	Presentase Kehadiran	Jumlah Rapat	Presentase Kehadiran
Yune Marketatmo*	12	100%	-	-	3	100%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx**	-	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	12	100%	-	-	3	100%
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx***	-	-	-	-	-	-

*Xxxx Xxxxxxxxxx menjabat sebagai Direktur Perseroan sampai dengan 19 Februari 2024. Kemudian berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham No. 20 tertanggal 19 Februari 2024 diangkat menjadi Komisaris Utama Perseroan.

**Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx baru diangkat menjadi Komisaris Independen Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham No. 20 tertanggal 19 Februari 2024.

***Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx baru diangkat menjadi Direktur Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan/Resolusi Sirkuler Para Pemegang Saham No. 20 tertanggal 19 Februari 2024

Komite Audit

Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit (“POJK No. 55/2015”), berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan No. 003/SK-DIR/IJE/II/2024 tertanggal 20 Februari 2024 tentang Pembentukan dan Pengangkatan Anggota Komite Audit dengan susunan per 31 Desember 2023 sebagai berikut:

Ketua : Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Anggota : Xxxxxxx Xxxxxxxx Anggota : Xxx Xxxxx Kemuning

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx

Profil Xxxxxxxxx Chrisbiantorotersedia pada profil pengurusan dan pengawasan bagian Dewan Komisaris.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Negara Indonesia, 28 tahun. Lulus dengan gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Mercu Buana, Bekasi pada tahun 2019. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Accounting Officer di Suse Consultant (2020 - 2021), menjabat sebagai Accounting and Tax Senior Officer di PT Karuna Sumber Jaya (2021 - 2022).

Xxx Xxxxx Kemuning

Warga Negara Indonesia, 29 tahun. Lulus dengan gelar Sarjana dari Institut Bisnis Nusantara pada tahun 2016. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Staff di PT Bank Central Asia (2017-2020), menjabat sebagai Staff di Indo Premier Sekuritas (2022 - 2022), menjabat sebagai Staff di PT Solusi Sinergi Digital (2023).

Masa tugas Komite Audit 5 (lima) tahun dan tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris.

Berdasarkan POJK No. 55/2015, Perseroan telah memiliki Piagam Komite Audit (Audit Commitee Charter) yang isinya antara lain memuat pembentukan dan pengangkatan komite audit serta fungsi, tugas kewenangan dan tanggung jawab komite audit.

Dalam menjalankan fungsinya, Komite Audit memiliki tugas dan tanggung jawab antara lain sebagai berikut:

1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perusahaan kepada Publik dan/atau pihak otoritas antara lain Laporan Keuangan, Proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perusahaan;

2. Melakukan penelaahan atas ketaatan Perusahaan terhadap peraturan perundangundangan yang berhubungan dengan kegiatan Perusahaan;

3. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara Manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikannya;

4. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisari mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan dan fee;

5. Melakukan penelahahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;

6. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi;

7. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perusahaan;

8. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait adanya potensi benturan kepentingan Perusahaan;

9. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perusahaan.

Mekanisme Kerja

1. Rapat dan Penyelenggarannya:

a. Rapat Komite Audit diselenggarakan sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan;

b. Rapat Komite Audit hanya dapat dilaksanakan apabila dihadiri oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota;

c. Keputusan rapat Komite Audit diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, dalam hal ini tidak dapat dipenuhi, maka keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak;

d. Setiap rapat Komite Audit dituangkan dalam risalah rapat, termasuk apabila terdapat perbedaan pendapat (dissenting opinions), yang ditandatangani oleh seluruh anggota Komite Audit yang hadir dan disampaikan kepada Dewan Komisaris.

Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini, Komite Audit belum menyelenggarakan Rapat Komite Audit mengingat jajaran komite audit yang baru ditunjuk pada tanggal 20 Februari 2024.

2. Pelaporan

a. Komite Audit wajib membuat laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap penugasan yang diberikan;

b. Komite Audit wajib membuat laporan tahunan pelaksanaan kegiatan Komite Audit yang diungkapkan dalam Laporan Tahunan Perseroan;

c. Komite Audit wajib menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan informasi mengenai pengangkatan dan pemberhentian Komite Audit paling lama 2 (dua) hari kerja setelah pengangkatan atau pemberhentian dan diumumkan dalam website Bursa Efek Indonesia.

Komite Nominasi dan Remunerasi

Merujuk pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/POJK.04/2014 Tentang Komite Nominasi Xxx Xxxxxxxxxx Atau Perusahaan Publik, maka Perseroan telah memiliki Pelaksanaan Fungsi Nominasi Xxx Xxxxxxxxxx yang dijalankan oleh Dewan Komisaris Perseroan dan dituangkan dalam Surat Pernyataan Dewan Komisaris yang

ditetapkan pada tanggal 20 Februari 2024. Perseroan tidak membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi untuk efisiensi dan mempertimbangkan kompetensi yang telah dimiliki oleh Dewan Komisaris Perseroan untuk menjalankan Fungsi Nominasi dan Remunerasi.

Adapun tugas dan tanggung jawab Xxxxxx Nominasi dan Remunerasi yang dijalankan oleh Dewan Komisaris adalah :

1. Terkait Fungsi Nominasi :

a. Melakukan evaluasi serta rekomendasi mengenai :

• komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris

• kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi

• kebijakan kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris

b. Melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi.

c. Memberikan rekomendasi mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

2. Terkait Fungsi Remunerasi :

a. Melakukan evaluasi serta rekomendasi mengenai :

• struktur Remunerasi

• kebijakan atas Remunerasi

• besaran atas Remunerasi

b. Melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian Remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

Total Remunerasi pada 31 Desember 2023 terhadap Dewan Komisaris adalah Rp.0,- sedangkan nilai remunerasi terhadap Direksi adalah sebesar Rp.0,-. Penentuan nilai remunerasi ini telah mempertimbangkan pencapaian keberhasilan kinerja Dewan Komisaris dan Direksi serta telah dilaporkan kepada Dewan Komisaris. Tidak ada kontrak terkait Imbalan Kerja setelah masa kerja berakhir dari Dewan Komisaris dan Direksi.

Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

Sekretaris Perusahaan adalah orang perseorangan atau penanggung jawab dari unit kerja yang menjalankan fungsi sekretaris perusahaan. Dalam menjalankan tugasnya, Sekretaris Perusahaan memiliki tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:

1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi :

a. keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Perseroan;

b. penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu;

c. penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham;

d. penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/ atau Dewan Komisaris; dan

e. pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris.

4. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, Otoritas Jasa Keuangan, dan pemangku kepentingan lainnya.

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, Direksi Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Xxxx Xxxxxx sebagai Sekretaris Perusahaan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 004/SK-DIR/IJE/II/2024 tanggal 20 Februari 2024 tentang Perubahan Sekretaris Perusahaan Perseroan:

Nama : Xxxx Xxxxxx

Xxxxxx : Ruko Xxxxxxxxx Xxx Xxxx 000 – 000,Jl. RS Fatmawati Xx 00, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx. Telepon : (021) 765 9228

Faksimili : (021) 765 9229

Email : xxxxxxxxx@xxxxx.xx.xx

Pengalaman kerja Sekretaris :

2022 – 2023 : Legal & Risk Management PT Samator Indo Gas Tbk (d/h PT Aneka Gas Industri Tbk)

2021 – 2022 : Legal Supervisor PT Solusi Sinergi Digital Tbk 2018 - 2019 : Legal Associate PT Ciptadana Capital

2016 - 2018 : Assistant Legal Manager PT Centrin Online Prima

Kedepannya Sekretaris Perusahaan akan mengikuti pelatihan terkait peraturan pasar modal dan sekretaris perusahaan dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan pemahaman untuk membantu pelaksanaan tugasnya.

Unit Audit Internal

Unit Audit Internal adalah unit kerja dalam Emiten atau Perusahaan Publik yang menjalankan fungsi Audit Internal. Unit Audit Internal merupakan tim pemeriksa independen yang dibentuk dan dipimpin oleh seorang Kepala Unit Audit Internal. Kepala Unit Audit Internal diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama atas persetujuan Dewan Komisaris.

Merujuk pada Surat Keputusan Direksi No. 005/SK-DIR/IJE/II/2024 tanggal 20 Februari 2024 yang telah mendapat persetujuan Dewan Komisaris melalui pembentukan Piagam Audit Internal sebagaimana termaktub dalam Piagam Audit Internal (Internal Audit Charter) PT Integrasi Jaringan Ekosistem tanggal 7 Februari 2023, maka susunan anggota Unit Audit Internal Perseroan adalah:

Ketua : Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Negara Indonesia, 31 Tahun. Beliau Memperoleh Xxxxx Xxxxxxx Xxxdidikan Dari Universitas Indraprasta Pada Tahun 2014. Beliau Memulai Karir Sebagai Spv Accounting & Finance Di PT. Memiontec Indonesia (2020 – 2022), Menjabat Sebagai Spv Accounting & Tax Di Pt. Langgeng Makmur Perkasa (2014 – 2020), Menjabat Sebagai PT. Swadharma Eragrafindo Sarana Di Tax Officer (2013 – 2014).

Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal, antara lain:

a. menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan;

b. menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan Perseroan;

c. melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya;

d. memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen;

e. membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada direktur utama dan Dewan Komisaris;

f. memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan;

g. bekerja sama dengan Komite Audit;

h. menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya;

i. melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan;

Upaya Pengelolaan Risiko

Manajemen risiko merupakan pilar penting dalam strategi Tata Kelola Perusahaan, dan memainkan peran penting dalam pengelolaan bisnis. Perseroan menggunakan pedoman manajemen risiko untuk membantu mengatisipasi potensi ketidakpastian dan merumusukan strategi mitigasi yang sesuai. Upaya-upaya pengelolaan risiko yang telah dilakukan oleh Perseroan meliputi antara lain:

1. Meningkatkan dan menjaga keunggulan kompetitif yang dimiliki oleh Perseroan dalam kegiatan usaha penyewaan jaringan telekomunikasi berbasis fiber optik, dengan terus berupaya untuk menambah jumlah kapasitas, memperkuat jaringan fiber optik, dan memperluas pembangunan jaringan fiber optik Perseroan dari waktu ke waktu;

2. Untuk bersaing secara efektif dengan perusahaan lain yang bergerak di bidang usaha yang sama, Perseroan berfokus untuk memberikan pelayanan dengan kualitas terbaik, sebaran jaringan yang aman pada private area, serta mempertahankan hubungan yang kuat dengan para pelanggan;

3. Dalam hal penyewaan lahan, Perseroan menerapkan kebijakan negosiasi penyewaan lahan dalam skala sewa untuk jangka panjang sehingga memberikan ruang kepada Perseroan untuk dapat memaksimalkan kegiatan usahanya;

4. Perseroan berupaya untuk selalu mengikuti peraturan-peraturan yang berlaku dan perubahannya; dan

5. Untuk meminimalkan dampak bencana alam dan kerusakan yang tidak terduga, Perseroan telah memiliki proteksi asuransi terhadap asset – asset telekomunikasi untuk segara risiko termasuk pertanggungan atas gangguan usaha dan kerugian pihak ketiga.

Mitigasi Risiko atas Faktor Risiko Perseroan

Adapun untuk mengurangi risiko-risiko yang dihadapi, Perseroan dapat melakukan beberapa langkah mitigasi, antara lain:

• Risiko Persaingan Industri Jaringan Fiber Optic : Untuk memitigasi risiko ini, Perseroan memberikan harga yang jauh lebih kompetitif kepada para pelanggan dibandingkan para kompetitor dengan cara menekan biaya capex dan opex Perseron. Penggunaan jalur kereta api sebagai tempat digelarnya jaringan fiber optik Perseroan adalah salah satu kunci, dimana proses penggelaran kabel membutuhkan biaya yang jauh lebh sedikit dibandingkan di jalan biasa.

• Risiko Perubahan Teknologi : Perseroan berinvestasi dalam Riset dan Pengembangan dan berkolaborasi dengan pihak ketiga lainnya dalam berinovasi dan mengadposi kemampuan serta teknologi pengelolaan jaringan yang

kuat. Perseroan juga perlu mempertahankan fleksibilitas dalam operasinya sehingga dapat beradaptasi dengan cepat terhadap perubahan teknologi atau permintaan pasar.

• Risiko Tidak Diperolehnya Izin/Perpanjangan Izin atas jaringan tetap tertutup yang Dioperasikan Perseroan : Untuk memitigasi hal ini, Perseroan memiliki tim untuk melakukan pemantauan perubahan peraturan dan persyaratan yag berlaku, membina hubungan baik dengan regulator, serta senantiasa mempertahankan kepatuhan. Perseroan juga melakukan pemantauan dan evaluasi internal secara berkala atas kepatuhan peraturan.

• Risiko Ketidaksetujuan dan Pemutusan Kontrak Dari Pemilik Aset : Perseroan melakukan pemantauan kontrak secara berkala dan teliti, menjaga hubungan baik dengan pemilik aset, memastikan semua kewajiban dalam kontrak terpenuhi, serta senantiasa mengkomunikasikan seluruh masalah dan perubahan kepada pemilik aset.

• Risiko Pemutusan Kontrak atau Tidak Diperpanjangnya Kontrak oleh Klien : Untuk memitigasi risiko ini, Perseroan memberikan layanan kualitas yang tinggi kepada pelanggan diatas layanan pesaing, selain itu perseroan juga melakukan diversifikasi portofolio klien untuk mengurangi ketergantungan pada klien tertentu. Oleh karena itu, perseroan pada tahap awal operasi mentargetkan ratusan ISP di Pulau Jawa.

• Risiko Geologis dan Bencana Alam yang dapat Berdampak pada Kondisi Infrastruktur Jaringan: Dalam memitigasi risiko tersebut, Perseroan melakukan evaluasi risiko dan melakukan perencanaan mitigasi risiko. Selain itu perseroan juga telah menunjuk pihak ketiga untuk melakukan pengawasan dan perbaikan jika terjadi bencana yang berdampak pada Perseroan. Perseroan juga melengkapi jaringannya dengan teknologi automated switched optical network (ASON) sebagai salah satu bagian dari mitigasi risiko ini.

13. TANGGUNG JAWAB SOSIAL (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY/CSR)

Sebagai bentuk komitmen dan kepatuhan dalam melaksanakan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan yang diamanatkan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas serta ketentuan dan peraturan perundangan lain yang berlaku, Perseroan senantiasa turut aktif dalam pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan melalui berbagai kegiatan yang dilaksanakan oleh Perseroan. Perseroan berkomitmen untuk senantiasa melakukan kegiatan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan secara Obligasi karena Perseroan menyadari bahwa keberlangsungan aktivitas dan kegiatan usaha Perseroan tidak lepas dari dukungan berbagai pihak serta merupakan hubungan timbal balik dengan berbagai lapisan masyarakat untuk mencapai manfaat bersama yang akan terus membawa dampak bagi masyarakat luas dan untuk generasi mendatang. Perseroan berusaha keras untuk menjalankan bisnisnya secara bertanggung jawab yang meliputi pelaksanaan tanggung jawab sosial perusahaan. Tidak hanya berpengaruh terhadap brand perusahaan, tetapi Perseroan meyakini bahwa dengan program tanggung jawab sosial ini secara tidak langsung dapat berkontribusi dalam pertumbuhan dan pembangunan Indonesia.

Perseroan telah melakukan program CSR pada tahun 2023 dan 2022 :

Program

Realisasi Program

Edukasi Optimalisasi Konektivitas 2022 di Jogja.

Perseroan melakukan program CSR edukasi pemanfaatan jaringan konektivitas fiber optik yang telah di gelar di sepanjang rel kereta sepanjang 2800km di pulau jawa kepada Induk KUD dan Masyarakat di daerah jogja, edukasi dalam pemanfaatan infrastruktur jaringan internet melalui pemanfaatan fiber optik milik Weave dalam pengembangan digitalisasi pergudangan yang ke depannya diutilisasi bukan hanya sebagai fulfillment center tetapi juga sebagai tempat pelatihan dan pengembangan talenta kreatif di wilayah pulau jawa.

Program CSR bersama Surge pada tahun 2022, dalam mendukung peningkatan jaringan

internet untuk pengguna kereta dan wisatawan

Mendukung peresmian penghargaan rekor MURI Surge dalam peningkatan kapasitas jaringan internet Free WIFI di stasiun Bogor dan Alun-Alun kota Bogor. Perseroan menempatkan perangkat Wifi diberbagai area di sekitar stasiun,dimana fasilitas internet gratis ini

diberikan untuk pengguna commuterline Jabodetabek dan wisatawan di area Alun-Alun kota Bogor yang sebelumnya

No	Program	Realisasi Program
		100mbps menjadi 2000mbps melalui pemanfaatan jaringan serat optik Perseroan di jalur kereta commuter Jabodetabek.
3.	Edukasi Penggunaan Internet bagi Masyarakat Kabupaten Cianjur, 2023	Perseroan mengadakan Program CSR dengan mengedukasikan masyarakat di daerah Kabupaten Cianjur. Dengan memanfaatkan fasilitas konektivitas fiber opik di sepanjang jalur kereta api, masyarakat dapat menikmati perkembangan digitalisasi.
4.	Edukasi Optimalisasi Konektivitas bagi Masyarakat Kecamatan Jatinegara, Jakarta Timur, 2023	Perusahaan mengadakan Program CSR dengan mengedukasikan masyarakat di daerah Jatinegara, Jakarta Timur. Dalam edukasi ini, Masyarakat
5.	Program Pemberdayaan Masyarakat dan Desa, bekerjasama dengan ISP Local. Cibitung Metland, 2023	Perusahan mengadakan Program CSR dengan mengadakan Program Pemberdayaan Masyarakat dan Desa. Dalam Program Edukasi ini perseroan juga bekerjasama dengan berbagai ISP local

Program

Realisasi Program

14. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Struktur Organisasi Perseroan per 31 Desember 2023 adalah sebagai berikut:

15. SUMBER DAYA MANUSIA

Perseroan menyadari bahwa peran sumber daya manusia sangat penting bagi kesuksesan Perseroan dalam menjalankan dan mengembangkan kegiatan usahanya karena sumber daya manusia merupakan aset yang menggerakkan seluruh aktifitas dan produktifitas Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan berupaya untuk terus mengembangkan dan meningkatkan kualitas sumber daya manusianya dengan menerapkan program pelatihan yang berkesinambungan, baik dalam hal kepemimpinan, pengembangan diri, perspektif bisnis dan manajemen, serta pengetahuan teknis.

Perseroan senantiasa aktif dan peduli terhadap pengembangan kualitas sumber daya manusianya melalui beberapa seminar dan/atau workshop yang diikuti para karyawan untuk dapat menjadi penunjang dalam peningkatan kompentensi dan profesionalisme karyawan dalam bekerja untuk mencapai hasil kinerja yang terbaik. Adapun beberapa program pelatihan yang sudah dijalankan oleh Perseroan adalah:

Selain menerima gaji yang telah sesuai dengan standar Upah Minimum Regional (UMR), insentif dan kesempatan mengikuti pendidikan dan pelatihan seperti yang tersebut diatas, Perseroan juga memberikan fasilitas dan tunjangan berupa:

1. Fasilitas transportasi berupa kendaraan dinas untuk karyawan tingkat manajerial

2. Penggantian biaya bensin dan tunjangan uang makan

3. Penggantian biaya pemakaian telepon seluler untuk karyawan operasional dan manajerial

4. Tunjangan hari raya untuk seluruh karyawan

5. Tunjangan nikah dan duka

6. Bonus tahunan diberikan kepada karyawan yang bersangkutan berdasarkan hasil usaha Perseroan.

7. Program Asuransi Tenaga Keja mencakup:

a. Badan Penyelenggara Jaminan Kesehatan (BPJS) Ketenagakerjaan

b. Badan Penyelenggara Jaminan Kesehatan (BPJS) Kesehatan

8. Asuransi kesehatan (Jaminan Pemeliharaan Kesehatan) yang diadakan oleh perusahaan untuk karyawan dan keluarga karyawan (istri & anak).

Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah karyawan Perseroan sebanyak 56 karyawan, dengan rincian sebagai berikut:

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan

Jabatan		2023	31 Desember 2022	2021
Vice President		3	1	0
General Manager		-	1	1
Manager		8	2	2
Assistant Manager		-	3	2
Supervisor		9	0	0
Staff		36	10	5
Jumlah		56	28	11
Komposisi Karyawan Menurut Usia
	Usia	2023	31 Desember 2022	2021
≥ 50 tahun		2	5	1
40-49 tahun		9	11	8
30-39 tahun		18	7	1
≤ 29 tahun		27	5	1
	Jumlah	56	28	11

Komposisi Karyawan Menurut Xxxxxxx Xxxdidikan

Pendidikan	2023	31 Desember 2022	2021
S2	-	2	0
S1	31	19	10
Diploma	3	2	0
SMA atau sederajat	22	5	0
Jumlah	56	28	11

Komposisi Karyawan Berdasarkan Status

	Status	2023	31 Desember 2022	2021
Tetap		56	2	1
Tidak Tetap		-	26	10
	Jumlah	56	28	11

Komposisi Karyawan Berdasarkan Lokasi

	Lokasi	2023	31 Desember 2022	2021
Pusat		56	28	11
Representatif Cabang		- -	- -	- -
	Jumlah	56	28	11

Serikat Pekerja

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki serikat pekerja.

Pegawai yang Memiliki Keahlian Khusus

Perseroan tidak memiliki pegawai yang memiliki keahlian khusus di bidang tertentu, yang apabila karyawan tersebut tidak ada akan menganggu kelangsungan kegiatan operasional/usaha Perseroan.

Tenaga Kerja Asing

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memperkerjakan tenaga kerja asing.

Pegawai Perseroan mengalami peningkatan setiap tahunnya sejalan dengan berkembangnya bisnis Perseroan dan bertambahnya kebutuhan atas Tenaga Kerja. Tidak ada faktor eksternal yang menyebabkan perubahan signfikan pada jumlah pegawai Perseroan.

16. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN.

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan sedang terlibat dalam 1 (satu) perkara pidana yang tidak berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan dan/atau rencana penawaran umum Obligasi ini. Adapun ringkasan dari perkara tersebut adalah sebagai berikut:

No. Perkara

Jenis Perkara

Kedudukan Perseroan

Nilai Tuntutan/ Perkara

Keterangan

Perseroan melaporkan tentang peristiwa dugaan tindak pidana Pencurian dan/atau Penggelapan dan/atau Penipuan dan/atau Perbuatan tanpa hak, tidak sah memanipulasi akses jaringan telekomunikasi yang dilakukan oleh terlapor atas nama Xxxx Xxxxxxxxx, DKK.

Surat Tanda Terima Laporan Polisi No. STTL/307/VIII/ 2023/BARESKRIM

tertanggal 8 Agustus

2023

(“Laporan Polisi 307”)

Pidana (pencurian biasa)

Pelapor

Tidak ada nilai tuntutan untuk Tergugat II

Pelaporan tersebut dibuat dikarenakan telah terjadinya peristiwa yang diduga adalah tindak pidana pencurian dan/atau penggelapan dan/atau penipuan dan/atau perbuatan tanpa hak, tidak sah yaitu memanipulasi akses ke jaringan telekomunikasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal

362 Kitab Undang-Undang Hukum Pidana (“KUHP”) juncto Pasal 378 KUHP, Pasal 22 Undang-Undang No. 36 Tahun 1999 tentang Telekomunikasi yang telah berlangsung sejak bulan Januari 2023 sampai dengan Laporan Polisi 307 dibuat di Provinsi DKI Jakarta, Provinsi Jawa Barat, Provinsi Jawa Timur, Provinsi Jawa Tengah, dan Provinsi Banten ("Dugaan Tindak Pidana").

Sebagai tindak lanjut atas Laporan Polisi 307, berdasarkan (i) Surat Direktorat Tindak Pidana Umum Badan Reserse Kriminal Kepolisian Republik Indonesia (“Dittipidum Bareskrim Polri”) No.

SPDP/07.4A/I/RES.1.8./2024/Dittipidum tertanggal 19 Januari 2024 tentang Pemberitahuan Dimulainya Penyidikan; dan (ii) Surat Dittipidum Bareskrim Polri No. B/64/I/RES.1.8/2024/Dittipidum tertanggal 22 Januari 2024 tentang Surat Pemberitahuan Perkembangan Hasil Penyidikan, status atas laporan Dugaan Tindak Pidana telah ditingkatkan dari penyelidikan ke tahap penyidikan di mana penyidikan oleh penyidik Subdit III Dittipidum Bareskrim Polri telah dimulai pada tanggal 19 Januari 2024. Kemudian, tindak lanjut dari tahapan tersebut adalah, berdasarkan hasil tangkapan layar Status Perkembangan Perkara di situs laman Bareskrim Polri (xxxxx://xx0xx.xxxxxxxxx.xxxxx.xx.xx/) pada tanggal 24 Januari 2024, 16

Februari 2024, dan 14 Maret 2024 telah diterbitkannya surat panggilan saksi.

Selanjutnya, Dewan Komisaris, dan Direksi Perseroan tidak sedang menghadapi atau terlibat sebagai pihak, baik dalam kapasitasnya sebagai penggugat, tergugat, pemohon, termohon dan/atau kapasitas lainnya, dalam suatu perkara, sengketa dan/atau perselisihan yang bersifat material yang dapat mempengaruhi secara material terhadap kegiatan dan kelangsungan usaha Perseroan serta rencana Penawaran Umum ini, baik perkara perdata, pidana, kepailitan, tata usaha negara, hubungan industrial, arbitrase, pajak, kepailitan dan/atau perkara-perkara lainnya, baik pada lembaga-lembaga peradilan, arbitrase dan/atau lembaga atau institusi penyelesaian perselisihan lainnya di seluruh wilayah Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak pada terbatas Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi, Mahkamah Agung, Pengadilan Niaga, Pengadilan Tata Usaha Negara, Pengadilan Hubungan Industrial, Badan Arbitrase Nasional Indonesia, dan/atau Badan Arbitrase Pasar Modal Indonesia, maupun di luar wilayah Republik Indonesia

B. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

1. KEGIATAN USAHA Umum

Perseroan merupakan salah satu penyelenggara jaringan telekomunikasi dalam hal ini penyelenggaraan jaringan tetap tertutup berbasis fiber optik serta layanan periklanan. Jaringan serat optik milik Perseroan membentang di sepanjang jalur kereta pulau jawa bekerjasama dengan PT Kereta Api Indonesia (Persero), yaitu dari jalur kereta dari Merak sampai dengan Banyuwangi yang melewati 591 stasiun kereta. Perseroan pertama kali didirikan pada tahun 2018 dan mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2021.

Kegiatan usaha utama yang dijalankan oleh Perseroan adalah penyelanggaraan jaringan tertutup berbasis fiber optik dan periklanan berlandaskan dengan KBLI yaitu Aktivitas Telekomunikasi dengan Kabel (KBLI 61100); Internet Service Provider (KBLI 61921); Jasa Interkoneksi Internet (NAP) dan menjalankan usaha-usaha di bidang Aktivitas Profesional, Ilmiah dan Teknis, antara lain Periklanan.

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memiliki dan mengoperasikan sekitar 5.724 km jaringan serat optik terbentang di sepanjang jalur rel kereta api, jalur jalan tol, serta jalan provinsi yang melewati seluruh kota-kota utama di Pulau Jawa. Seluruh infrastruktur serat optik ini terkoneksi dengan perangkat telekomunikasi Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM) milik perseroan dengan kapasitas maksimum mencapai 64 Tbps. Perseroan memposisikan diri sebagai Neutral Carrier Backbone Provider, dimana perseroan berfokus menjadi katalis dan kolaborator bagi para mitra Internet Service Provider yang berjumlah lebih dari 800 perusahaan pada tahun 2022.

Gambar 1. Java Backbone dan Infrastruktur Jaringan serat optik Perseroan (Sumber : Internal Perseroan)

KEGIATAN OPERASIONAL

Berikut ini adalah informasi lebih lanjut mengenai masing-masing kegiatan usaha Perseroan:

Layanan Penyewaan Core Serat Optik (Lease core)

Dalam menjalankan kegiatan usaha ini Perseroan awalnya melakukan penanaman kabel serat optik di sepanjang jalur kereta di Pulau Jawa bekerjasama dengan PT Kereta Api Indonesia (KAI) Persero dengan periode kerjasama sepanjang 10 tahun. Adapun kapasitas kabel yang ditanam sepanjang jalur tersebut sejumlah 144 core (12 tube). Layanan sewa core mengacu pada sewa kabel serat optik, yang dianggap sebagai infrastruktur "inti" dari jaringan komunikasi. Jenis layanan ini memberikan pelanggan Perseroan konektivitas khusus dan aman antara dua titik (point to point) atau lebih, yang memungkinkan pelanggan membangun dan mengelola jaringan data berkecepatan tinggi sendiri. Layanan sewa core (leased core) biasanya digunakan oleh perusahaan telekomunikasi, data center, dan penyedia layanan cloud yang memerlukan koneksi latensi rendah berkecepatan tinggi untuk berbagai aplikasi. Perseroan sebagai penyedia layanan memasang dan memelihara kabel serat optik, sedangkan pelanggan bertanggung jawab atas peralatan dan teknologi yang digunakan untuk mengaktifkan serat optik dan mengelola jaringan.

Pengguna dapat memanfaatkan layanan ini dengan minimum pemesanan 1 Pair (2 core) dengan jangka waktu kontrak hingga 5-10 tahun. Adapun layanan core lease ini telah berjalan sejak tahun 2022 dan telah dimanfaatkan beberapa pelanggan strategis seperti hyperscale data center dan berbagai perusahaan telekomunikasi. Adapun keunggulan dari layanan ini adalah SLA (Service Level Agreement) yang mencapai 99,99%. Hal ini dimungkinkan karena jaringan serat optic di sepanjang rel kereta memiliki tingkat keamanan yang lebih tinggi dan probabilitas putusnya serat optik yang lebih rendah dibandingkan jaringan serat optik yang terpasang di segmen lainnya.

Gambar 2. Layanan Lease Core Perseroan (Sumber: Internal Perseroan)

Jasa Penjualan Bandwidth (Managed Capacity/leased line)

Koneksi komunikasi data point-to-point yang menyediakan koneksi jaringan dedicated berkecepatan tinggi antara dua lokasi. Layanan lease line menyediakan bandwidth yang terjamin bagi pelanggan, dengan konektivitas yang handal, berkecepatan tinggi, dan aman. Adapun layanan lease line ini ditujukan bagi para perusahaan penyelenggara layanan

internet (Internet Service Provider). Dalam menjalankan layanan ini Perseroan telah mengkoneksikan serat optik yang dimiliki dengan perangkat DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing) dalam menghasilkan bandwidth yang siap untuk dimanfaatkan pelanggan. Perangkat DWDM yang dimiliki dan digunakan Perseroan terdiri atas DWDM dari Huawei dan Packetlight. Perseroan juga melengkapi keandalan konektivitas dengan menggunakan teknologi terbaru Automatically Switched Optical Network (ASON) dari Huawei, yang memungkinkan perpindahan konektivitas secara cepat dan seamless jika terjadi gangguan tertentu, sehingga meningkatkan SLA layanan Perseroan.

Gambar 3. Layanan Leased Line (Bandwidth) Perseroan (Sumber: Internal Perseroan)

Adapun kapasitas terpasang maksimal atas pemanfaatan kapasitas maksimum DWDM yang dimiliki Perseroan adalah sebesar 64 Tbps (Terra Bit Per Second). Sementara kapasitas terpasang atas layanan leased line sampai dengan Prospektus diterbitkan yaitu sebesar 5,6 Tbps (Terra Bit Per Second) atau sebesar 5.734 Gbps (Giga Bit Per Second). Perseroan akan menyesuaikan kenaikan kapasitas sesuai dengan pertumbuhan tren pasar. Perseroan menggunakan teknologi yang berasal dari 2 brand telekomunikasi terkemuka yaitu Huawei dan Packetlight.

Leased line menawarkan beberapa manfaat termasuk peningkatan keandalan, keamanan, dan kontrol atas jaringan komunikasi serta memberikan bandwidth yang lebih tinggi dibandingkan dengan layanan Internet tradisional, memungkinkan transfer data yang lebih cepat dan real-time.

Para ISP dapat memanfaatkan layanan ini untuk memberikan layanan secara optimal kepada end user. Adapun minimum pemesanan untuk layanan ini adalah 1 Gbps (Giga Bit Per Second) dengan jangka waktu minimum kontrak 1 tahun dan skema pembayaran bulanan.

Layanan Produk Digital

Layanan Perseroan yang memanfaatkan jaringan serat optik di sepanjang jalur kereta bertujuan menyediakan konektivitas di dalam ekosistem kereta api. Perseroan menyediakan jaringan internet WiFi gratis sebagai bagian dari pelayanan publik dan Perseroan mendapatkan pendapatan atas pemanfaatan penyediaan internet bagi kebutuhan periklanan. Konektivitas internet gratis yang disediakan Perseroan dapat dinikmati di berbagai stasiun commuterline Jabodetabek dan stasiun antar kota di Pulau Jawa.

Saat ini Perseroan menyediakan internet berbasis Wifi secara gratis dengan kapasitas bandwidth yang disediakan sampai dengan 1 (satu) Gbps per lokasi stasiun, adapun pengguna layanan free wifi ini mencapai 300.000 pengguna per hari.

Gambar 4. Layanan Produk Digital Perseroan (Sumber: Internal Perseroan)

Layanan Kolokasi Data (Colocation)

Jenis layanan data center di mana pelanggan dapat menyewa ruang, daya, dan cooling system untuk server dan peralatan jaringan yang dimiliki. Perseroan menyediakan infrastruktur fisik, termasuk bangunan, daya, rak penyimpanan server, sistem pendingin, hingga konektivitas. Adapun tipe Data Center yang dibangun Perseroan adalah Edge Data Center dengan kapasitas 6-10 rak server dengan masing-masing rak mampu menampung 42 unit perangkat server. Perseroan telah mengoperasikan 3 Edge Data Center di 3 lokasi berbeda dan telah menyelesaikan pembangunan 55 Edge Data Center lainnya yang mulai beroperasi pada tahun 2023.

Layanan colocation diperlukan pelanggan yang membutuhkan layanan untuk melakukan hosting server dan peralatan Teknologi Informasi tetapi tidak ingin berinvestasi dalam membangun dan memelihara data center sendiri. Beberapa manfaat layanan colocation termasuk peningkatan keamanan dan keandalan, pengurangan biaya modal, dan akses kepada konektivitas jaringan berkecepatan tinggi di jalur kereta yang dimiliki Perseroan. Pelanggan colocation juga mendapat manfaat dari skala ekonomi, karena biaya infrastruktur dibagi di antara banyak pelanggan. Adapun target pelanggan layanan kolokasi Perseroan adalah ISP yang memanfaatkan layanan lease core maupun leased line Perseroan, dan entitas bisnis lainnya yang memiliki kebutuhan pengelolaan server.

Adapun minimal pemesanan layanan ini adalah 1 U (Unit), dan pelanggan dapat melakukan pemesanan 1 rack (42 U) dengan harga promo tertentu.

Gambar 5. Layanan Kolokasi Data (Colocation) Perseroan (Sumber: Internal Perseroan)

Layanan Content Delivery Network

Layanan CDN adalah sistem server yang didistribusikan di berbagai lokasi yang dirancang untuk mengirimkan konten ke pengguna akhir dengan ketersediaan (availability) dan kinerja tinggi. CDN biasanya digunakan untuk mendistribusikan konten seperti halaman web, gambar, video, dan file audio sehingga meningkatkan kinerja dan ketersediaan konten. Adapun pengguna layanan ini terdiri dari Penyedia Layanan Cloud (Cloud Provider), Penyedia Konten (Content Provider), Perusahaan E-Commerce, dan lainnya.

Tujuan utama CDN adalah untuk mengurangi jarak antara pengguna akhir dan konten, sehingga meningkatkan kecepatan dan keandalan pengiriman konten. Saat pengguna melakukan request atas konten, CDN akan secara otomatis merutekan permintaan tersebut ke server terdekat di jaringan, yang kemudian akan mengirimkan konten ke pengguna. Sehingga tingkat customer experience menjadi lebih baik.

Gambar 6. Layanan Content Delivery Network Perseroan (Sumber : Internal Perseroan)

Layanan CDN biasanya digunakan oleh situs web, penyedia konten online, dan perusahaan e-niaga untuk meningkatkan kinerja dan ketersediaan konten mereka. Mereka juga dapat digunakan untuk mendistribusikan pembaruan perangkat lunak, aplikasi seluler, dan jenis konten digital lainnya. Dalam menyediakan layanan CDN ini, Perseroan sejak Semester I 2022 telah bekerjasama dan mengoperasikan layanan CDN pertama bagi Huawei Cloud di beberapa kota di Pulau Jawa.

Dalam menyediakan layanan CDN ini, Perseroan sejak Semester I 2022 telah bekerjasama dan mengoperasikan layanan CDN Bersama Huawei Cloud.

Layanan Tower Fiberization

Merupakan layanan pemasangan/instalasi kabel serat optik ke menara komunikasi yang ada untuk memperluas konektivitas internet berkecepatan tinggi kepada pelanggan di berbagai daerah di Pulau Jawa. Proses ini melibatkan instalasi kabel serat optik dari jalur kereta yang dimiliki Perseroan ke berbagai menara di sepanjang jalur kereta. Adapun aktivitas layanan ini akan menghubungkan menara ke berbagai data center melalui pemanfaatan kabel serat optik Perseroan di sepanjang jalur kereta.

Adapun pada tahap awal layanan ini mentargetkan menara-menara yang berada pada radius 1-5 km dari jalur kereta. Layanan ini diharapkan dapat mempercepat proses fiberisasi menara dan menjangkau berbagai daerah baik perkotaan maupun pedesaan. Layanan ini juga dapat membantu perusahaan telekomunikasi dan penyedia layanan internet untuk memperluas jangkauan jaringan mereka, efisiensi biaya, serta menjangkau pelanggan lebih luas serta kualitas konektivitas yang lebih terjaga melalui jaringan serat optik di sepanjang jalur kereta yang lebih reliabel dan aman.

Gambar 7. Layanan Tower Fiberization Perseroan (Sumber : Internal Perseroan)

Langkah-langkah pengendalian mutu dan layanan kepada penyewa/mitra

Preventive Maintenance (Pemeliharaan untuk Pencegahan)

• Teknis Pemeliharaan ini dilakukan Perseroan dengan cara inspeksi terhadap aset infrastruktur konektivitas secara periodik untuk memprediksi kondisi asset terhadap kerusakan atau permasalahan yang mungkin akan terjadi.

• Pemeliharaan dilakukan secara terjadwal, terstruktur dan sistematis, dimana sejumlah tugas pemeliharaan seperti inspeksi, perbaikan, penggantian, pembersihan dan penyesuaian-penyesuaian lain yang perlu dilaksanakan.

• Adapun terkait Preventive Maintenance, Perseroan juga bekerjasama dengan mitra yang ditunjuk untuk melaksanakan tugas pemeliharaan jaringan serat optik dan pemeliharaan perangkat.

Corrective Maintenance (Pemeliharaan untuk Perbaikan)

• Perseroan membuka Helpdesk untuk menampung dan menerima permasalahan, permintaan dukungan teknis, maupun laporan dari penyewa layanan telekonomunikasi.

• Perseroan memonitor dan melakukan eskalasi, evaluasi dan rekonsiliasi atas setiap upaya yang telah dilakukan sebagai tanggapan terhadap permintaan dukungan teknis maupun laporan dari pelanggan.

• Untuk setiap pekerjaan yang dikerjakan oleh mitra Perseroan harus didampingi oleh wakil Perseroan dan wakil keamanan dari KAI.

• Mitra harus membuat berita acara serah terima atas pekerjaan yang dilakukannya dengan disertakan dokumen pendukung seperti foto kegiatan.

• Perseroan menerapkan prinsip efisiensi biaya, pengawasan dan post audit untuk menjamin kualitas maintenance yang baik.

Pengguna akhir dari produk-produk dan layanan yang diberikan Perseroan sebagaimana telah disebutkan di atas diantaranya adalah ISP (Internet Service Providers), perusahaan tower, data center, content provider, cloud provider, e-commerce dan sebagainya yang berhubungan konektivitas data.

Tidak terdapat kegiatan usaha Perseroan sehubungan dengan modal kerja yang dapat menimbulkan risiko khusus.

PROYEK PENGGELARAN KABEL FIBER OPTIK PADA LINTASAN KERETA API PULAU JAWA TAHAP II

Proyek Penggelaran Kabel Fiber Optik pada Lintasan Kereta Api Pulau Jawa Tahap II merupakan kelanjutan dari proyek penggelaran kabel fiber optik lintasan Kereta Api Pulau Jawa Tahap I yang telah selesai dilaksanakan Perseroan. Dalam kegiatan penggelaran segmen-segmen kabel serat optik di sepanjang jalur kereta di Pulau Jawa ini Perseroan bekerjasama dengan PT Kereta Api Indonesia (KAI) Persero sebagai pemilik lahan. Satu segmen yang dimaksud adalah satu lokasi pembangunan yang menghubungkan dua stasiun kereta api. Proyek ini bertujuan untuk menjangkau konsumen pengguna internet di seluruh pulau Jawa dimana bentangan rel kereta api menghubungkan kota-kota yang menjadi pusat populasi di Pulau Jawa. Dengan terhubungnya kota-kota tersebut maka pelanggan Perseroan yang bergerak di bidang internet service provider / ISP dapat langsung menggunakan kabel FO Perseroan untuk menjangkau lokasi-lokasi dimana target pasar mereka berada. Hal ini menjadi sangat strategis dimana hanya dengan jarak 0-10 KM dari rel kereta api di pulau jawa, terdapat sampai 40 juta rumah yang menunjukkan bahwa persebaran populasi Pulau Jawa terletak di daerah-daerah di sekeliling rel kereta api.

Sesuai dengan kondisi persebaran penduduk dimana di sekitar rel kereta api biasanya relatif dihuni oleh masyarakat kalangan menengah kebawah, terlebih didukung dengan layanan yang ditawarkan Perseroan merupakan layanan internet berkecepatan tinggi dengan biaya yang rendah, hal ini menjadikan meningkatnya minat masyarakat untuk menggunakan internet dengan fixed broadband di rumah dibandingkan dengan mobile internet yang cenderung membutuhkan biaya lebih besar.

Dengan adanya Proyek Penggelaran Segmen-Segmen Kabel Fiber Optik pada Lintasan Kereta Api Pulau Jawa diperkirakan akan ada lonjakan minat masyarakat untuk dapat terhubung dengan fixed broadband di rumah-rumah karena layanan internet berbiaya rendah sudah dapat diakses. Dalam jangka yang lebih panjang, hal ini akan berdampak cukup signifikan dimana pemerataan informasi ini dapat menjadi faktor yang mempercepat pembangunan dimana pemerataan informasi tersebut akan mendukung pertumbuhan sosial, ekonomi dan pendidikan pada kawasan sekitar rel kereta api di pulau Jawa.

Saat ini Proyek Penggelaran Kabel Fiber Optik Lintasan Kereta Api Pulai Jawa Tahap I telah selesai dibangun Perseroan pada tahun 2022 dengan panjang total 5.724 KM yang mana segmen-segmen tersebut menghubungkan stasiun-stasiun kereta dan terbentang dari ujung paling barat pulau Jawa yaitu stasiun Merak di Cilegon sampai dengan ujung paling timur pulau Jawa yaitu stasiun Ketapang di Banyuwangi. Proyek Fiber Optik Lintasan Kereta Api Pulai Jawa Tahap I menghabiskan biaya sebesar Rp 529 Milyar yang didanai dengan pinjaman dari fasilitas perbankan yang diperoleh dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sebesar Rp. 256,5 Milyar yang saat ini telah dilakukan refinancing oleh Perseroan kepada PT Bank Shinhan Indonesia.

Setelah selesainya Proyek Penggelaran Kabel Fiber Optik pada Lintasan Kereta Api Pulau Jawa Tahap I, Perseroan akan menjalankan Proyek Fiber Optik Lintasan Kereta Api Pulau Jawa Tahap II pada segmen-segmen lain yang bertujuan untuk dapat menjangkau lebih banyak lagi pangsa pasar di lokai yang belum terjangkau dari proyek tahap

I. Segmen-segmen Fiber Optik yang akan dibangun pada Tahap II ini lokasinya tersebar di 6 povinsi di pulau Jawa dengan penjabaran sebagai berikut:

No	Provinsi	Panjang Penggelaran (KM)
1.	Banten	222
2.	Jawa Barat	924
3.	DKI Jakarta	118
4.	Jawa Tengah	1.227
5.	DI Yogyakarta	169
6.	Jawa Timur	1.750
TOTAL		4.408

PROYEK PENGGELARAN KABEL FIBER OPTIK PADA LINTASAN JALAN TOL TAHAP I

Proyek Penggelaran Kabel Fiber Optik pada Lintasan Jalan Tol Tahap I merupakan proyek yang dikerjasamakan Perseroan dengan PT. Jasa Marga Related Business (“JMRB”) yang bertujuan untuk membangun infrastruktur telekomunikasi berupa penggelaran kabel fiber optik di Rumija Tol dengan Ruas Cawang – Tomang – Pluit KM 06+600 sampai dengan Ruas Jakarta – Cikampek 72+600. Proyek ini bertujuan untuk menghubungkan wilayah - wilayah komersial dan perindustrian. Melalui proyek penggelaran kabel fiber optik pada lintasan jalan tol ini, diperkirakan akan terjadi lonjakan kebutuhan trafik khususnya ke dan dari wilayah yang saat ini belum terjangkau oleh operator telekomunikasi dibeberapa wilayah komersial dan perindustrian. Proyek penggelaran kabel fiber optik pada lintasan jalan tol ini akan mengintegrasikan seluruh jaringan Perseroan yang sudah ada pada Lintasan Kereta Api dengan jaringan baru ini. Jaringan ini akan menjadi alternatif bagi para pelanggan Perseroan yang merupakan perusahaan penyelenggara telekomunikasi dan/atau pengguna jasa telekomunikasi di Indonesia yang di integrasikan dengan jaringan yang telah dimiliki milik para pelanggan penyelenggara telekomunikasi Perseroan.

Proyek Fiber Optik Lintasan Jalan Tol Tahap I lokasinya tersebar di 4 Kabupaten/Kota dengan penjabaran sebagai berikut:

No	Provinsi	Panjang Penggelaran (KM)
1	Jakarta Selatan	19
2	Jakarta Timur	9
3	Bekasi	39
4	Kawarang	36
TOTAL		103

TAHAPAN PELAKSANAAN PROYEK

1. Survey Lapangan

2. Penerbitan Surat Perintah Kerja kepada Kontraktor Pelaksana

3. Pemesanan material kepada vendor dan supplier yang ditunjuk

4. Penggelaran kabel, dan diakhiri dengan pemasangan perlengkapan penunjang dan perangkat yang diperlukan

5. Pengujian

6. Serah terima hasil pekerjaan dari kontraktor pelaksana kepada Perseroan

2. KEUNGGULAN KOMPETITIF

Perseroan memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :

• Jaringan Konektivitas Serat Optik yang Aman dan Handal di Jalur Kereta dan Jalur Tol Pulau Jawa Jaringan serat optik Perseroan dibangun di sepanjang 5.237 km yang terbentang pada jalur kereta, jalur tol, serta jalan provinsi. Adapun jalur kereta dan jalur tol memiliki keunggulan yang tidak dimiliki jalur lainnya diantranya:

- Jalur private dengan tingkat keamanan yang tinggi dimana jalur kereta merupakan jalur steril milik PT KAI (Persero)

- Tingkat gangguan yang relatif rendah baik gangguan vandalisme maupun gangguan pekerjaan proyek lainnya.

- Kabel serat optik ditanam 150 cm dibawah permukaan jalur rel sehingga tidak terpengaruh cuaca panas yang dapat mengganggu kualitas konektivitas

- Terdapat satuan pengamanan yang turut melakukan pengamanan atas aset-aset pada lahan PT KAI Persero termasuk aset jaringan serat optik.

• Kecepatan Pembangunan Infrastruktur dan Biaya Modal yang Efisien

Jalur kereta api di Pulau Jawa memiliki jalur yang relatif jalur lurus dan struktur lahan yang mudah digali, sehingga berimbas kepada keunggulan kecepatan pengerjaan dan biaya modal yang lebih efisien dibandingkan pesaing. Berdasarkan riset yang dilakukan Perseroan, biaya modal Perseroan atas penanaman serat optik jauh lebih rendah 75% dibandingkan dengan biaya penanaman serat optik pesaing dengan jarak yang sama.

Perseroan menyelesaikan pembangunan serat optik dalam waktu 18 bulan pengerjaan, sehingga lebih cepat memulai operasional (go to market).

• Keunggulan Harga (Price Competitiveness)

Dengan biaya modal yang efisien, Perseroan melakukan penetrasi pasar dengan memanfaatkan keunggulan harga. Perseroan memulai operasi dengan menerapkan harga kompetitif pada layanan lease line, dimana Perseroan menetapkan harga lease line per 1 Gbps yang terjangkau untuk setiap 1 bulan layanan, jauh lebih rendah dibandingkan harga pasar (70% diskon dari harga pasar).

• Neutral Carrier Provider

Perseroan mengoperasikan infrastruktur jaringan telekomunikasi yang dirancang untuk menjadi netral dan terbuka untuk semua Internet Service Providers (ISP), tanpa bias atau preferensi untuk penyedia layanan tertentu. Ini berarti bahwa penyedia backbone tidak bersaing dengan pelanggannya dalam menawarkan layanan ritel, melainkan menyediakan infrastruktur jaringan dasar yang memungkinkan penyedia layanan lain menawarkan layanan mereka kepada pengguna akhir.

Dengan menyediakan akses yang netral dan terbuka ke infrastruktur jaringan pelanggan, Perseroan membantu mempromosikan persaingan sehat dalam industri telekomunikasi, menurunkan hambatan masuk bagi ISP baru, meningkatkan inovasi dan pilihan bagi pengguna akhir. Perseroan memastikan bahwa infrastruktur jaringan yang mendasarinya kuat, handal, dan efisien, yang menguntungkan semua ISP dan pengguna akhir.

• Xxx Xxxxxxxxx yang Berpengalaman dan Pemegang Saham yang Bereputasi Baik

Dengan tim manajemen memiliki kemampuan dan pengalaman puluhan tahun di industri telekomunikasi tanah air, Perseroan yakin untuk senantiasa mengembangkan dan menumbuhkan bisnis Perseroan pada industri telekomunikasi di Indonesia melalui pertumbuhan organik di masa yang akan datang.

3. PERSAINGAN USAHA

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menghadapi persaingan dari beberapa perusahaan penyedia jasa penunjang telekomunikasi lainnya, terutama dari perusahaan penyedia layanan serat optik lainnya (backbone provider) yang memiliki kegiatan usaha utama sebagai penyedia jasa penyewaan jaringan serat optik. Perseroan yakin bahwa potensi di industri jaringan serat optik masih terbuka lebar, meskipun tingkat persaingan semakin meningkat. Dengan keunggulan kompetitif Perseroan atas keamanan dan kehandalan jaringan serat optik di jalur kereta serta kompetitifnya harga yang dimiliki, Perseroan yakin dapat memenangkan persaingan dan menjadi salah satu enabler terbesar bagi penyelenggara layanan internet.

Berikut adalah posisi Perseroan dibandingkan dengan beberapa pesaing yang telah mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia dan telah menyampaikan laporan keuangan per 31 Desember 2023 diurutkan berdasarkan jumlah aset dan pendapatan:

(dalam Jutaan Rupiah)

No. Nama Emiten 31 Desember 2023 Jumlah Aset Jumlah Pendapatan
1 PT Mora Telematika Indonesia Tbk	14.899.261	4.306.324
2 Link Net Tbk	12.636.281	3.925.581
3 Perseroan	878.949	195.694

Sumber data : xxx.xxx.xx.xx

4. PEMASARAN DAN PENJUALAN

Dalam rangka menjaga keberlangsungan dan perkembangan usaha, kegiatan pemasaran memiliki peranan yang penting, baik untuk memperluas kegiatan usaha maupun untuk mempertahankan pangsa pasar Perseroan dalam industri penyedia infrastruktur konektivitas. Kegiatan pemasaran Perseroan dijalankan oleh unit pemasaran yang telah berpengalaman di bidangnya dan berfokus pada pemenuhan kebutuhan penyedia jasa layanan internet di Indonesia. Secara umum, strategi pemasaran yang dilakukan Perseroan adalah sebagai berikut:

• Penyelenggaraan event/aktivasi bagi ISP yang memiliki operasi bisnis di sekitar jalur kereta api Pulau Jawa;

• Menyediakan layanan yang terintegrasi (bundling package) antara layanan bandwidth, core lease, IP transit, colocation, dan lainnya;

• Promosi harga terendah bagi lease line maupun core lease, memposisikan yang termurah di pasar;

• Melakukan pemasaran produk Perseroan secara intensif untuk produk yang telah disesuaikan dengan kebutuhan pelanggan baik secara door to door, business to business ataupun business to government, dan juga melalui social media;

• Menerima tanggapan, saran, masukan dari klien untuk meningkatkan pelayanan Perseroan.

Untuk kegiatan usaha utama yaitu lease line dan core lease mencakup seluruh kota/kabupaten di sepanjang jalur kereta pulau Jawa. Saat ini, daerah pemasaran produk Perseroan adalah berfokus diwilayah pulau Jawa sesuai dengan hak penggelaran jaringan serat optik yang telah dimiliki Perseroan di sepanjang jalur rel kereta api di pulau Jawa.

Berikut dibawah ini terlampir sistem penjualan dan distribusi Perseroan:

• Collaborations

• Business Plan

Sales &Marketing

Activity

Finance Aspect

• Join Planning Session

• Instalasi

• Aktivasi Pelanggan

• BAST

• Target identification

• Sales call

• Meeting dengan calon klien

• Sales quotation

• Quotation approve

• Invoicing

• Receipt Payment

Partnership

Activity

Project Activations

1a. Sales Activity, meliputi : Sales Call, 1 on 1 Meeting, Pengembangan Sales Associate

1b. Marketing Activity, meliputi

2. Operations Activity

,meliputi

Partners

: Collaborations Marketing, Telco Day Event, Sponsorship activation & social media optimization.

: Maintance SLA, Acceleration for Client Activations

Berikut adalah data penjualan Perseroan berdasarkan kelompok usaha utama Perseroan:

Detail Produk	Amount	Lokasi
Tahun 2023 Iklan	Rp73.992.804.703	80 Stasiun Commuterline Jabodetabek
Core Lease	Rp80.305.481.923	Xxxx Xxxxxxxxxxx – Bandung - Sukabumi
Bandwidth	Rp33.495.928.792	Ring Jabodetabek – Bandung - Sukabumi
Colocation	Rp7.900.759.144	Bogor, Cikarang dan Bandung
Tahun 2022 Iklan	Rp75.509.662.163	80 Stasiun Commuterline Jabodetabek
Core Lease	Rp28.686.433.746	Ring Jabodetabek – Bandung - Sukabumi
Bandwidth	Rp8.330.705.379	Ring Jabodetabek – Bandung - Sukabumi
Colocation	Rp556.092.090	Bogor, Cikarang dan Bandung
Tahun 2021 Iklan	Rp15.000.000.000	80 Stasiun Commuterline Jabodetabek
Core Lease	Rp1.075.200.000	IDC – Cikarang

5. PROSPEK USAHA

Sebagai ekonomi terbesar di Asia Tenggara dan negara dengan populasi keempat terbesar di dunia dengan lebih dari 278 juta orang, Indonesia memiliki ekonomi yang berkembang pesat dan peningkatan permintaan akan layanan internet yang meningkat pesat pula. Industri telekomunikasi di Indonesia diperkirakan masih akan bertumbuh cukup signifikan di masa mendatang, didorong oleh permintaan yang besar dan terus meningkat untuk layanan data yang cepat dan stabil, dan koneksi internet yang andal. Faktor pandemi juga menjadi katalis pertumbuhan permintaan konektivitas, seiring dengan berubahnya perilaku masyarakat dalam mengadopsi kehidupan baru berbasis digital.

Adapun sepanjang Tahun 2023, pengguna internet di Indonesia telah mencapai 215 juta jiwa atau sebesar 78,19% dari populasi. Angka ini terus bertumbuh setiap tahunnya seiring dengan peningkatan populasi dan peningkatan kelompok umur usia produktif. Selain itu, juga terdapat upaya untuk meningkatkan penggunaan e-commerce di Indonesia. Pemerintah telah mendorong pengembangan ekonomi digital, termasuk e-commerce, dan telah bekerja sama dengan perusahaan swasta untuk membangun ekosistem yang mendukung bisnis online.

E-commerce di Indonesia telah mengalami pertumbuhan yang luar biasa dalam beberapa tahun terakhir, didorong oleh populasi negara yang besar, kelas menengah yang meningkat, dan penetrasi internet yang meningkat. Menurut sebuah laporan oleh e-Conomy SEA 2020, pasar e-commerce di Indonesia diproyeksikan mencapai US$53 miliar dalam Gross Merchandise Value (GMV) pada tahun 2025, tumbuh dengan tingkat pertumbuhan tahunan sebesar 29%. Salah satu pendorong utama pertumbuhan e-commerce di Indonesia adalah meningkatnya adopsi mobile internet. Negara ini memiliki salah satu tingkat penggunaan ponsel cerdas tertinggi di dunia, dan penetrasi internet seluler meningkat pesat. Pertumbuhan e-commerce di Indonesia diharapkan dapat membawa peluang baru bagi bisnis, serta lapangan kerja baru dan pertumbuhan ekonomi. Peningkatan bisnis e-commerce ini juga akan meningkatkan kebutuhan konektivitas secara eksponensial pada tahun-tahun ke depan.

Aspek konektivitas penting lainnya di Indonesia adalah pertumbuhan penggunaan ponsel dan smartphone. Pasar Indonesia sudah menjadi salah satu pasar ponsel terbesar dan paling cepat berkembang di dunia, dan tren ini diperkirakan akan terus berlanjut di masa mendatang. Pertumbuhan penggunaan seluler ini akan mendorong permintaan untuk data seluler dan layanan internet seluler, dan akan mengarah pada peningkatan investasi dalam infrastruktur seluler. Lebih dari 90% pengguna Internet di Indonesia masih mengandalkan konektivitas selular sehingga adanya keterbatasan dalam akselerasi digital karena terbatasnya kuota internet yang dimiliki per masing-masing individu.

Tidak terlepas dari tingginya pertumbuhan kebutuhan digital, pasar internet fixed broadband di Indonesia memiliki potensi yang sangat besar untuk tumbuh dan berkembang ke depan seiring peningkatan kebutuhan konektivitas dan keterbatasan kuota internet mobile. Per tahun 2021, tingkat penetrasi fixed broadband di Indonesia sekitar 12%, relatif rendah dibandingkan negara-negara Asia Tenggara lainnya. Pemerintah Indonesia telah berupaya untuk meningkatkan infrastruktur digital negara dan meningkatkan akses internet bagi warganya. Dalam beberapa tahun terakhir, terdapat tren yang positif menuju transformasi digital dan ekonomi digital di Indonesia. Pemerintah telah mengambil langkah-langkah untuk memperbaiki infrastruktur dan meningkatkan aksesibilitas internet kepada masyarakat. Salah satu inisiatif pemerintah adalah melalui Proyek Palapa Ring, sebuah jaringan serat optik yang akan

menghubungkan seluruh wilayah di Indonesia dengan internet berkecepatan tinggi agar tercapai perluasan dan pemerataan akses internet ke daerah terpencil, di mana banyak orang masih kekurangan akses konektivitas yang andal dan melalui program USO, yang memberikan subsidi untuk penyebaran infrastruktur internet di daerah terpencil.

Penetrasi di Indonesia masih tergolong sangat rendah dibandingkan dengan sebagian besar negara lain di Asia Tenggara, dengan hanya 15,3% rumah tangga yang memiliki koneksi fixed broadband pada tahun 2022. Angka ini jauh lebih rendah dari rata-rata global sebesar 34,2% dan rata-rata regional sebesar 28,3%. Penetrasi fixed broadband yang rendah di Indonesia disebabkan oleh faktor-faktor seperti kurangnya infrastruktur, tingginya biaya layanan, dan persaingan di pasar.

Gambar 7. Penetrasi internet Fixed Broadband dan Biaya Fixed Broadband di Asia Tenggara (Sumber : Ookla dan berbagai sumber, 2022)

Saat ini terdapat sekitar 11 juta rumah tangga di Indonesia yang menikmati internet cepat unlimited berbasis fixed broadband dari total rumah tangga di Indonesia yang berjumlah lebih dari 70 juta rumah tangga. Penetrasi internet Fixed Broadband ini yang terendah di Asia Tenggara jika dibandingkan dengan negara-negara tetangga lainnya seperti Vietnam (95%), Malaysia (45%), dan Thailand (59%). Hal ini menunjukkan bahwa potensi kenaikan pengguna internet fixed broadband yang tinggi pada tahun-tahun ke depan seiring dengan peningkatan kebutuhan konektivitas dan aktivitas digital masyarakat.

Prospek infrastruktur konektivitas di Indonesia ke depan cukup menjanjikan, upaya pemerintah untuk memperbaiki infrastruktur digital dan meningkatkan akses internet, seiring dengan tren yang berkembang menuju transformasi digital dan pertumbuhan penggunaan mobile dan e-commerce, menjadi faktor yang akan berkontribusi pada pertumbuhan bisnis konektivitas yang berkelanjutan di tanah air. Terlepas dari potensi pertumbuhannya, masih ada tantangan yang harus dihadapi di pasar fixed broadband di Indonesia. Salah satu tantangan signifikan adalah keterjangkauan layanan internet, terutama di daerah pedesaan. Pemerintah dan perusahaan swasta perlu bekerja sama untuk mengembangkan strategi agar layanan internet lebih terjangkau dan dapat diakses oleh masyarakat di seluruh pelosok tanah air.

Sebagai kesimpulan, Telekomunikasi di Indonesia diproyeksikan akan tumbuh dan kuat, mencapai nilai USD 13,76 miliar pada tahun 2031, dengan CAGR sebesar 14,2%( Xxxxxxxxxxxx.xxx). Selain itu, pasar fixed broadband di Indonesia juga memiliki potensi yang sangat besar dan diperkirakan akan meningkat menjadi 23% pada 2027 dengan asumsi PDB per rumah tangga tumbuh sebesar 6% CAGR menjadi US$70.000 pada 2027 (Wellington Data Advisory), Dengan prakarsa pemerintah dan investasi sektor swasta, infrastruktur untuk layanan broadband tetap dapat berkembang pesat. Namun, masih ada tantangan yang harus diatasi, seperti kehandalan jaringan, keterjangkauan, serta aksesibilitas, sebelum potensi pasar dapat direalisasikan secara penuh.

6. INVESTASI BARANG MODAL YANG MATERIAL

Seiring waktu berjalan demi menunjang perkembangan dan ekspansi usaha dan bisnis Perseroan yang berfokus pada infrastruktur jaringan serat optik, berikut terlampir rencana investasi barang modal Perseroan sesuai dengan rencana bisnis Perseroan dalam periode 1 tahun hingga 2 tahun kedepan.

(dalam Rupiah)

	Penyelesaian: Tahun 2023
Rencana Investasi	Nilai Capex	Sumber Pendanaan
Pengembangan Data Center	9.011.434.126	Kas Internal
Penggelaran Kabel FO pada Jalur Kereta lainnya	00.000.000.000	Kas Internal
Penggelaran Kabel FO pada Roadside & Tol	18.000.000.000	Kas Internal
Total	00.000.000.000

Document Metadata

Table of Contents

JADWAL

Document Metadata