Contract
那覇港国際物流関連施設整備・運営事業
事業契約書（案）
平成２０年７月１７日那 覇 港 x x 組 合
那覇港国際物流関連施設整備・運営事業事業契約書（案）
1 | 事 業 名 | 那覇港国際物流関連施設整備・運営事業 |
2 | 事業の場所 | 沖縄県那覇市港町 206 番 |
3 | 事 業 期 間 | 平成○年○月○日～平成○年○月○日 |
上記の事業について、那覇港管理組合（以下「甲」という。）と［（ＳＰＣ名）］（以下「乙」という。）は、各々対等な立場における合意に基づいて、次の条項によってxxな事業契約を締結し、xxに従って誠実にこれを履行するものとする。
また、本契約の締結及びその履行に際し、甲は、本件事業が民間企業者たる乙の創意工夫に基づき実施されることを、乙にあっては、本件事業が、那覇港国際コンテナターミナルと連携し那覇港の物流機能の強化に資するとともに、那覇港の国際競争力の強化を通じて、沖縄県への新たな産業立地を促進し、沖縄県経済の発展及び雇用の拡大に寄与する公共性及び重要性を担うことを、それぞれ十分理解し、その趣旨を尊重するものとする。
本契約の証として本書 2 通を作成し、当事者記名押印のうえ、各自 1 通を保有する。
平成○○年○○月○○日
那覇港管理組合
住所 沖縄県那覇市通堂町 2 番 1 号管理者
事 業 者住所 氏名
第 5 章 開業の準備 ･･･････････････････････････････････････････････････････････ 8第26条 （開業の準備） ･････････････････････････････････････････････････ 8第27条 （物流施設運営等業務実施要領等の提出） ･････････････････････････ 8第28条 （物流施設利用者等の決定） ･････････････････････････････････････ 9第29条 （物流施設の第三者に対する貸付） ･･･････････････････････････････ 9第30条 （物流施設完成後の保険） ･･･････････････････････････････････････ 9第31条 （物流施設の運営開始日の遅延） ･････････････････････････････････ 9
第 6 章 物流施設の運営等 ････････････････････････････････････････････････････ 10第32条 （運営等業務の実施） ･･････････････････････････････････････････ 10第33条 （物流施設利用者等の変更） ････････････････････････････････････ 10第34条 （年間運営等業務計画書の提出） ････････････････････････････････ 10第35条 （四半期運営等業務報告書の提出） ･･････････････････････････････ 11第36条 （年間運営等業務報告書の提出） ････････････････････････････････ 11第37条 （改善状況の報告等） ･･････････････････････････････････････････ 11第38条 （緊急時における対応） ････････････････････････････････････････ 11第39条 （報告義務） ･･････････････････････････････････････････････････ 11第40条 （運営等業務実施要領等の変更） ････････････････････････････････ 12第41条 （物流施設の変更） ････････････････････････････････････････････ 12
第 7 章 事業収入･････････････････････････････････････････････････････････････ 12第42条 （物流施設利用料金等） ････････････････････････････････････････ 12第43条 （その他の収入） ･･････････････････････････････････････････････ 12
第 8 章 適正な業務の確保･････････････････････････････････････････････････････ 13第44条 （業務要求水準を満たす業務の実施） ････････････････････････････ 13第45条 （要求水準書の変更） ･･････････････････････････････････････････ 13第46条 （モニタリング） ･･････････････････････････････････････････････ 13第47条 （その他必要な措置） ･･････････････････････････････････････････ 13
第 9 章 表明保証及び約束 ････････････････････････････････････････････････････ 13第48条 （乙による表明及び保証） ･･････････････････････････････････････ 13第49条 （乙による約束） ･･････････････････････････････････････････････ 14
第 10 章 本契約の終了及び終了に伴う措置････････････････････････････････････ 15第50条 （契約期間） ･･････････････････････････････････････････････････ 15第51条 （契約の延長） ････････････････････････････････････････････････ 16第52条 （乙の事由による本契約の解除） ････････････････････････････････ 16第53条 （甲の任意による解除） ････････････････････････････････････････ 17第54条 （甲の事由による本契約の解除） ････････････････････････････････ 17第55条 （公有財産貸付契約の終了） ････････････････････････････････････ 17第56条 （合意解除） ･･････････････････････････････････････････････････ 17第57条 （違約金等） ･･････････････････････････････････････････････････ 17第58条 （物流施設完成日前の本契約の終了） ････････････････････････････ 18第59条 （物流施設完成日後の本契約の終了） ････････････････････････････ 18第60条 （かし担保責任） ･･････････････････････････････････････････････ 19第61条 （損害賠償責任） ･･････････････････････････････････････････････ 19第62条 （第三者に及ぼした損害） ･･････････････････････････････････････ 19
第 11 章 法令変更･･･････････････････････････････････････････････････････････ 19
第63条 （法令変更による措置） ････････････････････････････････････････ 19第 12 章 不可抗力･･･････････････････････････････････････････････････････････ 20第64条 （不可抗力による措置） ････････････････････････････････････････ 20
第 13 章 知的財産権･････････････････････････････････････････････････････････ 20第65条 （著作権の帰属等） ････････････････････････････････････････････ 20第66条 （著作権の利用等） ････････････････････････････････････････････ 21第67条 （著作xxの譲渡禁止） ････････････････････････････････････････ 21第68条 （第三者の知的財産xxの侵害） ････････････････････････････････ 22第69条 （工業所有権） ････････････････････････････････････････････････ 22
第 14 章 会計監査･･･････････････････････････････････････････････････････････ 22第70条 （会計監査） ･･････････････････････････････････････････････････ 22
第 15 章 その他･････････････････････････････････････････････････････････････ 22第71条 （協議会の設置） ･･････････････････････････････････････････････ 22第72条 （公租公課） ･･････････････････････････････････････････････････ 23第73条 （秘密保持義務） ･･････････････････････････････････････････････ 23第74条 （融資xxとの協議） ･･････････････････････････････････････････ 23第75条 （乙の兼業禁止） ･･････････････････････････････････････････････ 23第76条 （延滞利息及び督促費用） ･･････････････････････････････････････ 24第77条 （管轄裁判所） ････････････････････････････････････････････････ 24第78条 （その他） ････････････････････････････････････････････････････ 24第79条 （疑義に関する協議） ･･････････････････････････････････････････ 24
別紙 1 定義集 ･･･････････････････････････････････････････････････････････････ 27
別紙 2 本件事業用地 ･････････････････････････････････････････････････････････ 30
別紙 3 日程表 ･･･････････････････････････････････････････････････････････････ 31
別紙 4 公有財産貸付契約書（案）･････････････････････････････････････････････ 32
別紙 5 保険 ･････････････････････････････････････････････････････････････････ 39
別紙 6 事業終了時の処理･････････････････････････････････････････････････････ 40
別紙 7 「赤字」の計算式･････････････････････････････････････････････････････ 41
第１条 本契約は、甲及び乙が相互に協力し、本件事業を円滑に実施するために必要な一切の事項を定めることを目的とする。
2 本契約において用いられる語句は、本文中において特に明示されているものを除き、別紙 1 において定められた意味を有するものとする。
3 本契約における各条項の見出しは、参照の便宜のためであり、本契約の各条項の解釈に影響を与えるものではない。
第２条 本件事業は、物流施設の整備に係る設計・施工業務、物流施設の運営業務、物流施設の維持管理業務その他これらに付随し関連する一切の業務及びこれらの業務実施に係る資金調達から構成される。
2 甲は、本契約に従い、乙が本件事業を実施するために別紙 2 に示す本件事業用地を乙に貸し付ける。
3 乙は、本契約、要求水準書、募集要項等及び事業者提案に従い、日本国の法令を遵守し、本件事業を遂行しなければならない。
4 甲及び乙は、別紙 3 の日程表に従って、本件事業を実施する。
第３条 本契約、要求水準書、募集要項等及び事業者提案の記載内容に矛盾又は齟齬がある場合には、この順に優先して適用されるものとする。
2 募集要項等の各書類間で疑義が生じた場合は、甲及び乙の間において協議のうえ、かかる記載内容に関する事項を決定するものとする。
第４条 本件事業の実施に関する一切の費用は、全て乙が負担するものとする。
2 本件事業に要する資金調達は、全て乙の責任において行うものとする。
第５条 本契約に基づき乙が実施する運営業務による運営収入は、全て乙の収入とする。
第６条 乙は、本契約に基づく義務の適正な履行を確保するため、本契約締結の日から 2 週間以内に別途甲が指定する銀行口座に保証金として金 32,508,000 円を支払う
2 物流施設の完成後、第 52 条各項の規定により本契約が解除された場合、前項に定める保証金は直ちに全額甲に帰属するものとし、また、保証金に代えて保証書を提出したときは、甲は直ちに保証債権の請求をすることができる。
3 前項の場合を除き、第 1 項の保証金は、本契約の終了後速やかに乙に返還されるものとするが利息は付されないものとする。
4 運営期間中、乙は、第 1 項の保証金をもって、本契約又は公有財産貸付契約に基づく乙の債務の弁済に充当することはできない。
5 本契約又は公有財産貸付契約に基づく乙の甲に対する賃料債務その他の金銭債務が不履行となっている場合は、甲は乙に対し書面による通知をすることにより、第 1 項の保証金の全部又は一部をその弁済に充当することができる。乙はかかる弁済充当の通知を受けてから 14 日以内にその不足額を甲に補填しなければならない。
6 乙は、本条に基づく保証金の返還請求権を譲渡、質入その他担保の目的とすることはできないものとする。
第７条 本契約に基づく義務を履行するために必要となる一切の許認可は、乙が自らの責任及び費用負担により取得するものとする。また、乙が本契約に基づく義務を履行するために必要となる一切の届出及び報告は、乙がその責任において作成し、提出するものとする。ただし、甲が許認可の取得又は届出をする必要がある場合には、甲が必要な措置を講ずるものとし、当該措置について乙の協力を求めた場合には、乙はこれに応じるものとする。
2 乙は、前項ただし書に定める場合を除き、本契約に基づく義務の履行に必要な許認可の取得及び維持に関する責任及び損害を負担するものとする。
3 甲は、乙が甲に対して書面により要請した場合、乙による許認可の取得について、法令の範囲内において必要に応じて協力するものとする。
4 乙は、本件事業の実施に係る許認可等の取得に関する書類を作成し、提出したものについては、その写しを保存するものとし、事業期間終了時に甲に提出するものとする。
5 乙は、本件事業の実施に係る許認可等の原本を保管し、甲の要請があった場合には原本を提示し、又は原本証明付き写しを甲に提出するものとする。
第８条 乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本件事業実施に係る一切の責任を負うものとする。
2 乙は、本契約において別段の定めのある場合を除き、乙の本件事業実施に関する甲による確認若しくは立会又は乙からの甲に対する報告、通知若しくは説明を理由として、いかなる本契約上の乙の責任をも免れず、当該確認若しくは立会又は報告、通知若しくは説明を理由として、甲は何ら責任を負担しない。
第９条 物流施設の名称は、甲乙協議のうえ、乙が定める。
第10条 乙は、本契約締結後速やかに、本契約、要求水準書、募集要項等及び事業者提案に従い、設計業務計画書を作成し、甲に提出しなければならない。
第11x xは、本契約締結後速やかに、本契約、要求水準書、募集要項等及び事業者提案に従い、設計業務を実施する。
2 乙は、設計業務を第三者に委託し、又は請け負わせることができる。乙が第三者との間で設計業務に関する委託契約又は請負契約を締結したときは速やかに、当該第三者の商号、住所その他甲が別途定める事項を甲に届け出るものとする。また、その後、甲に届け出た事項に変更が生じた場合も同様とする。
3 設計業務の第三者への委託又は請負は、全て乙の責任において行うものとし物流施設の設計に関して乙が使用する一切の第三者の責めに帰すべき事由は全て乙の責めに帰すべき事由とみなして、乙が責任を負うものとする。
4 甲は、乙に対して、乙の物流施設の設計状況について随時、報告を求めることできる。乙は、かかる甲の要求に速やかに応じなければならない。
5 甲は、乙に対し、物流施設の設計に関して意見を表明することができる。乙は、甲からの物流施設の設計に関する意見に従うことを義務付けられるものではないが、かかる意見を最大限考慮するものとする。
6 甲は、第 4 項に基づき設計状況の報告を受けたこと又は前項に基づき物流施設の設計に関する意見を表明したことを理由として、何らの責任を負うものではない。
第12条 乙は、設計業務の完了後遅滞なく、設計図書を甲に提出し、その説明を行わなければならない。この場合において、設計図書の提出は、別紙 3 の日程表に従うものとする。
2 甲は、前項に基づき提出された設計図書が、本契約、要求水準書、募集要項等、事業者提案その他甲と乙との合意事項に従っていないと判断する場合には、乙と協議のうえ、乙の負担において修正することを求めることができる。甲は、かかる修正を求めない場合は、設計図書の確認を乙に通知するものとする。
3 乙は、前項の規定に基づき甲より修正要求を受けた場合、速やかに修正しなければならない。この場合、乙は、速やかに当該修正の結果について書面により甲に報告し、確認を受けなければならない。当該修正により増加費用が発生した場合、当該増加費用は乙の負担とする。
4 甲は、第 2 項の修正要求又は確認を行ったことを理由として、何らの責任を負うものではない。
5 乙は、第 2 項に規定する確認又は第 3 項に規定する確認の後に設計図書の変更を行う場合は、あらかじめ甲の確認を受けなければならないものとする。
第13x xは、平成 22 年○月○日（本契約締結日から 1 年後の日を記載する。）まで
に、乙との間で別紙 4 の様式による公有財産貸付契約を締結し、平成 22 年○月○
日（本契約締結日から 1 年後の日を記載する。）に乙に対し本件事業用地を引き渡す。
2 乙は、本件事業用地について甲から引渡しを受けた後、善良なる管理者の注意義務をもって本件事業用地の管理を行う。
3 乙は、平成 22 年○月○日（本契約締結日から 1 年後の日を記載する。）前であっても、あらかじめ甲の許可を得て物流施設の建設に着手することができる。
第14条 乙は、物流施設の建設に必要な測量調査、地質調査その他調査（本条において
「各種調査」という。）を、自己の責任及び費用において行う。ただし、公有財産貸付契約締結前に各種調査を実施する場合は、あらかじめ甲の許可を得なければならないものとする。
2 乙は、前項の規定により実施する各種調査を終了したときは、当該調査に係る
報告書を作成のうえ、速やかに甲に提出してその確認を受けなければならない。
3 乙が第 1 項に基づき実施した各種調査の結果、募集要項等の内容と相違する事実が発見され、別紙 3 の日程表又は施工計画書に従って物流施設の建設を実施することができないと合理的に見込まれるときは、甲及び乙は、その対応について協議するものとする。
4 乙が第 1 項に基づき実施した各種調査の不備、誤謬等又は乙が各種調査を行わなかったことから生ずる一切の責任及び費用は、乙が負担するものとする。
5 本件事業用地に募集要項等において明示されていなかった地中埋蔵物、土壌汚染、埋蔵文化財その他の予測できない瑕疵が発見された場合、甲は必要な措置を講ずるものとする。この場合において、乙は、別紙 3 の日程表及び施工計画書を見直すなど、必要な協力を行うものとする。
第15条 乙は、物流施設の着工予定日までに、施工計画書を甲に提出しなければならない。乙は、施工計画書を甲に提出した後に当該書面の修正が必要となった場合には、適宜これを修正し、修正後速やかに甲に報告するものとする。
第16条 乙は、日本国の法令を遵守のうえ、本契約、要求水準書、募集要項等、事業者提案、設計図書及び施工計画書に従い、物流施設の建設工事（以下「本件工事」という。）を実施しなければならない。
2 乙は、施工業務を第三者に委託し、又は請け負わせることができる。乙が第三者との間で施工業務に関する委託契約又は請負契約を締結したときは速やかに、当該第三者の商号、住所その他甲が別途定める事項を甲に届け出るものとする。また、その後、甲に届け出た事項に変更が生じた場合も同様とする。
3 要求水準書及び設計図書において指定されているものを除き、本件工事を実施するために必要な施工方法その他一切の手段は、乙の責任及び費用において定めるものとする。
4 本件工事の実施に関して乙が使用する一切の第三者の責めに帰すべき事由は、すべて乙の責めに帰すべき事由とみなして、xがその責任を負うものとする。
第17条 乙は、物流施設の建設期間中、別紙 5 に定める保険に自ら加入し又は施工業務を実施する企業をして加入させ、保険料を負担し又は施工業務を実施する企業をして負担させるものとする。
2 乙は、前項の規定により自ら保険契約を締結し、又は施工業務を実施する企業をして保険契約を締結させたときは、保険契約締結後速やかにその保険証券の写
第18条 乙は、本件工事の進捗状況を管理及び把握し、毎月 1 回、本件工事の進捗状況及び施工監理の状況を記録した月間工事進捗状況報告書を作成のうえ、その翌月の 10 日までに甲に対して提出する。
2 乙は、施工期間中、工事現場に工事記録を整備しなければならない。
3 甲は、施工期間中、乙に対し施工体制台帳及び施工体制に係る事項について報告を求めることができる。
4 甲は、乙に対して、前 3 項に規定するほか、随時工事の状況を記載した報告書の提出を求めることができる。
第19条 甲は、物流施設の工事が要求水準書、募集要項等、事業者提案、設計図書及び施工計画書に従い施工されているかを確認するため、施工期間中いつでも、乙に対する事前の書面による通知のうえ、本件事業用地に立ち入り、及び乙から説明を受けることができるものとする。この場合、甲は、本契約、要求水準書、募集要項等、事業者提案、設計図書又は施工計画書と一致していないことを理由とする場合のみ、乙に対し是正要求をなすことができる。
第20条 甲は、必要があると認める場合、乙に対し、物流施設の工事の中止の内容及び理由を通知したうえで、物流施設の工事の全部又は一部を中止させることができる。
2 甲は、前項の規定により物流施設の工事の全部又は一部を中止させた場合には、乙の責めに帰すべき事由がある場合を除き、合理的な期間、運営開始予定日を延期することができ、また、本件工事の施工を中止したことによる合理的な範囲の責任を負担する。ただし、物流施設の工事の中止が法令変更又は不可抗力に起因する場合には、第 11 章又は第 12 章に従う。
第21条 乙は、施工計画書に定められた工期（以下「工期」という。）の変更の必要性又はそのおそれが明らかになった場合、その理由の如何を問わず、その旨を甲に報告する。
2 甲又は乙が不可抗力又はいずれの責めにも帰すべからざる事由により、工期を遵守できないことを理由として工期の変更を請求したときは、甲及び乙は協議により新しい工期を定めるものとする。
3 前項の協議が整わない場合、甲は、新しい工期を合理的に定めるものとし、乙はこれに従わなければならないものとする。
4 乙の責めに帰すべき事由により、工期が遅延した場合、かかる遅延により生じた一切の増加費用及び損害は乙が負担する。
5 甲の責めに帰すべき事由により、工期が遅延した場合、甲は、かかる遅延に伴い乙に発生した合理的な増加費用及び損害（ただし、逸失利益を除く。）を負担する。
第22条 乙は、物流施設の建設が完了したときは、自己の責任及び費用負担において、物流施設の完工検査を行わなければならない。
2 乙は、甲に対して、乙が前項の完工検査を行う 7 日前までに、当該完工検査を行う旨を記載した書面を提出するものとする。
3 甲は、乙が実施する完工検査に立ち会うことができる。ただし、乙は、甲が立会いを行ったことをもって本件工事に係る責任を軽減又は免除されるものではない。
4 乙は、第 1 項の完工検査において、物流施設が要求水準書及び設計図書のとおり完成しているか否かについて検査し、完工検査の甲による立会いの有無を問わず、甲に対して、物流施設の完工検査の結果を検査済証その他の検査結果に関する書面の写し及び完成図書を添えて甲に提出する。
第23条 甲は、別段の合意がある場合を除き、前条第 4 項の規定による完工検査の結果の提出を受けた日から 14 日以内に、物流施設が、本契約、要求水準書、募集要項等、事業者提案及び設計図書のとおり完成しているか否かを確認するため、乙立会いのうえ、物流施設の完成確認を実施する。
2 前項の完成確認の結果、物流施設が、本契約、要求水準書、募集要項等、事業者提案及び設計図書のとおり完成していることを確認したときは、甲は、乙に対して完成確認の結果を通知するものとする。
3 第 1 項の完成確認の結果、物流施設が、本契約、要求水準書、募集要項等、事業者提案及び設計図書の内容を逸脱していることが判明した場合、甲は、乙に対して是正を求めることができる。
4 乙は、前項の規定に基づき、甲より是正要求を受けた場合、速やかに是正をしなければならず、かかる是正の結果について甲に報告し、確認を受けなければならない。この是正により増加費用が発生した場合、当該増加費用は乙の負担とする。
5 前項の確認の結果、物流施設が、本契約、要求水準書、募集要項等、事業者提
案及び設計図書のとおり完成していることを確認したときは、甲は、乙に対して完成確認の結果を通知するものとする。
6 甲は、第 2 項又は前項に規定する完成確認の結果の通知を理由として、物流施設の建設について何らの責任を負うものではない。
第24条 物流施設の完成日は、甲が前条第 2 項又は第 5 項の規定に基づき完成確認の結果を乙に通知した日とする。
第25条 乙は、物流施設の完成日が別紙 3 に規定する完成予定日よりも遅延することが見込まれる場合には、物流施設の完成予定日の 30 日前までに、当該遅延の原因及びその対応計画を甲に通知しなければならない。
2 乙は、前項に規定する対応計画において、物流施設の可及的速やかな完成に向けての対策及び想定される運営開始日までの予定を明らかにしなければならない。
第26条 乙は、運営開始予定日から確実に物流施設の機能が十分発揮されるよう、運営開始予定日までに、自己の責任及び費用において必要な開業準備を行わなければならない。
2 乙は、運営開始予定日前であっても、自己の責任及び費用において、運営等業務のうち必要な業務を実施するものとする。
第27条 乙は、運営開始予定日までに、運営等業務に必要な体制を確保する。
2 乙は、運営開始予定日の 60 日前までに、本契約、要求水準書、募集要項等及び事業者提案に従い、運営等業務実施要領等を策定し甲に提出するものとする。甲は、運営等業務実施要領等の内容が事業者提案と一致していない場合又は要求水準書を満たしていない場合にのみ、乙に対し当該書類の補正を命ずることができる。
3 甲は、前項に基づき運営等業務実施要領等の提出を受けたこと又は補正を命じたことを理由として、運営等業務について何ら責任を負うものではない。
第28条 乙は、別段の合意がある場合を除き、運営開始予定日の 60 日前までに、直営業務計画の策定及び物流施設利用者等の決定を行い、直営業務計画の内容及び物流施設利用者等の商号、住所その他甲が別途定める事項を甲に通知しなければならない。
2 甲は、前項に基づき提出された報告が本契約、要求水準書、募集要項等、事業者提案その他甲と乙の合意事項に違反していることを理由とする場合に限り、修正要求をなすことができる。
第29条 乙は、本件施設の全部又は一部を第三者に貸し付ける場合に当該第三者との間で締結する建物賃貸借契約は、借地借家法（平成 3 年法律第 90 号）第 38 条に定める定期建物賃貸借としなければならず、かつ、公有財産貸付契約期間満了日を超える契約期間の建物賃貸借契約を締結してはならない。
第30条 乙は、物流施設の完成後、運営期間終了日まで、自己の責任及び費用において、別紙 5 に定める保険に加入するものとする。
2 乙は、前項の規定により保険契約を締結したときは、保険契約締結後速やかにその保険証券の写しを甲に提出しなければならない。
第31条 乙は、物流施設の運営開始日が運営開始予定日よりも遅延することが見込まれる場合には、速やかに当該遅延の原因及びその対応計画を甲に通知しなければならない。
2 乙は、前項に規定する対応計画において、物流施設の可及的速やかな運営の開始に向けての対策及び想定される運営開始日までの予定を明らかにしなければならない。
3 乙の責めに帰すべき事由により物流施設の運営開始日が運営開始予定日よりも遅延した場合、乙は、甲に対し、違約金として、1 日当たり第 57 条第 1 項第 2 号の金額を年 365 日で除した金額（100 円未満のは数があるときは、そのは数額を切り捨てる。）に運営開始予定日の翌日（同日を含む。）から起算して運営開始日（同日を含む。）までの日数を乗じて得られた金額を支払うものとする。なお、甲に当該違約金を超える損害があるときは、甲はその損害額を乙に請求することができる。
4 甲の責めに帰すべき事由によって物流施設の運営開始日が運営開始予定日よりも遅延し、乙に増加費用又は損害が発生した場合、甲は、合理的な範囲で当該増
加費用又は損害（ただし、逸失利益は除く。）を負担するものとする。
5 法令変更又は不可抗力により、物流施設の運営開始日が運営開始予定日よりも遅延した場合の措置については、第 11 章又は第 12 章に従う。
第32条 乙は、運営期間中、本契約に従い、要求水準書を満たすよう次の各号の運営等業務を実施する。
（1） 運営に関する業務
ア 国際及び国内コンテナ貨物等取扱業務
イ ［国際コンテナ貨物等の通関、一時保管、在庫管理、流通加工、展示等の業務及び運送事業者等に対する施設賃貸業務］1
ウ ［その他国際物流関連施設の運営に関する業務］2
（2） 維持管理に関する業務
2 乙は、運営等業務を第三者に委託し、又は請け負わせることができる。乙が第三者との間で運営等業務に関する委託契約又は請負契約を締結したときは速やかに、当該第三者の商号、住所その他甲が別途定める事項を甲に届け出るものとする。また、その後、甲に届け出た事項に変更が生じた場合も同様とする。
3 物流施設の運営等業務に関して乙が使用する一切の第三者の責めに帰すべき事由は、すべて乙の責めに帰すべき事由とみなして、xがその責任を負うものとする。
第33条 乙は、運営期間中、第 28 条第 1 項に従い策定又は決定した直営業務計画又は物流施設利用者等を変更する場合には、事前に、変更後の直営業務計画又は貨物取扱事業者等の商号、住所その他甲が別途定める事項を甲に通知するものとする。
2 甲は、前項に基づき提出された報告が本契約、要求水準書、募集要項等、事業者提案その他甲と乙の合意事項に違反していることを理由とする場合に限り、修正要求をなすことができる。
第34条 乙は、運営期間中、年間運営等業務計画書に従い、適正に運営等業務を実施しなければならない。
1 事業者の提案に基づき記載します。
2 事業者の提案に基づき記載します。
2 乙は、運営期間中、毎事業年度開始前に、事業者提案及び第 27 条に基づき策定された運営等業務実施要領等に基づき当該年度の年間運営等業務計画書を作成し、甲の確認を受けなければならない。
3 前項に規定する年間運営等業務計画書の様式、記載事項等については、甲、乙協議のうえ定めるものとする。
4 乙が年間運営等業務計画書の内容を変更しようとする場合は、遅滞なく甲と協議し、あらかじめ甲の確認を受けなければならない。
第35条 乙は、運営期間中、当該四半期終了後 1 ヶ月以内に、業務及び財務に関する四半期運営等業務報告書を策定し、甲に提出しなければならない。
2 前項に規定する四半期運営等業務報告書の様式、記載事項等については、甲、乙協議のうえ定めるものとする。
第36条 乙は、運営期間中、各事業年度末の終了日後 3 ヶ月以内に、第 34 条に規定する年間運営等業務計画書に対応するものとして、年間運営等業務報告書を策定し、甲に提出しなければならない。
2 乙は、運営期間中、少なくとも各事業年度ごとに 1 回、第 70 条に基づき計算書類を作成し、甲に提出しなければならない。
3 前 2 項に規定する年間運営等業務報告書及び計算書類の様式、記載事項等については、甲、乙協議のうえ定めるものとする。
第37条 甲は、前 2 条及び第 70 条の報告書等の記載に基づき本件事業の安定的かつ継続的な実施に支障が出るおそれがあると認めるときは、乙に対して、必要な措置を講じ、かつ当該措置の実施による改善状況について報告するよう求めることができる。
第38条 甲又は乙は、緊急に対応すべき事項が発生したことを知ったときは、直ちに相手方当事者に対し通知するものとする。
2 甲又は乙は、前項の通知を受けた場合、当該状況を可及的速やかに解消すべく可能な限り努力するものとする。
第39条 乙は、運営期間中、第 35 条ないし第 37 条のほか、運営等業務に関し甲が必要
と認めて報告を求めた事項について、遅滞なく甲に報告しなければならない。
第40条 乙は、運営等業務実施要領等を変更しようとするときは、あらかじめ甲に対して通知し、甲と協議しなければならない。
2 前項に定める運営等業務実施要領等の変更により発生する増加費用は、全て乙の負担とする。
第41条 乙は、第 34 条の年間運営等業務計画書に記載のない物流施設の変更（日常の維持管理に係るものを除き、設備の変更を含む。本条において同じ。）を行う場合には、緊急かつやむを得ない場合を除き、あらかじめ甲の承諾を受けなければならない。
2 前項に定める物流施設の変更に伴い、第 22 条に基づき甲に提出した完成図書の内容が変更されたときは、乙は、速やかに当該変更箇所を記載した書面を甲に提出するものとする。
第42条 乙は、運営期間中、本契約、要求水準書及び事業者提案に従い、本施設の利用者等から施設利用料金又は賃貸料金（以下「施設利用料金等」という。）を徴収し自らの収入とすることができる。
2 乙は物流施設の運営にあたっては、商業的に合理的な努力をすることに努め、前項の施設利用料金等が合理的で適正な水準となるよう努力するものとする。
3 乙は、第 1 項の施設利用料金等の設定及び見直しを行うときは、あらかじめ甲に書面にて報告するものとする。
4 甲は、前項に基づき報告を受けた貨物取扱料金の額が合理的で適正な水準から逸脱していると認めるときは、乙に対し、合理的で適正な水準となるよう是正を求めることができる。
第43条 乙は、前条のほか、要求水準書及び事業者提案に従い、収入を得ることができる。
2 前項の規定にかかわらず、乙は、あらかじめ書面により甲の承諾を得た場合、事業者提案に記載のない業務を実施し、自ら収入を得ることができる。
第44条 乙は、自己の責任及び費用により、社会情勢や国際物流関連施設に対する要請の変化等に応じて、本契約、要求水準書、募集要項等及び事業者提案（本章において「要求水準」という。）を満たす方法により本件事業を実施しなければならない。なお、その詳細な方法については、必要に応じて甲と協議して決定する。
第45条 甲は、必要と認める場合には、要求水準書を変更することができる。ただし、甲は、あらかじめ乙に対してその旨及び理由を記載した書面により通知し、乙と協議を行わなければならない。
第46x xが要求水準を満たす方法により本件事業を実施しているか否かについては、甲が判断する。
2 前項の規定に基づき乙の実施する業務が要求水準を満たしていないと判断された場合、甲は、乙の実施する業務が要求水準を満たすよう必要な措置を執る。
第47条 本契約又は要求水準書に規定するもののほか、本件事業の円滑かつ着実な実施に資するために必要な措置については、甲が定める。
2 乙は、前項の甲の定めに従わなければならない。
3 第 1 項の甲の定めに従うことにより乙に増加費用が発生する場合、甲と乙は協議するものとする。
第48x xは、本契約締結日現在において、甲に対して次の各号の事実を表明し、保証する。
（1） 乙は、会社法（平成 17 年法律第 48 号）に基づき適式、有効かつ適法に設立され、存続する株式会社であること。
（2） 乙は、本契約を締結し、履行する完全な能力を有し、本契約上の乙の義務は、法的に有効かつ拘束力ある義務であり、乙に対して強制執行可能であること。
（3） 乙が本契約を締結し、これを履行することにつき、日本国の法令及び乙
の定款、取締役会規則その他の社内規則上要求されている授権その他一切の手続を履践していること。
（4） 乙の知る限りにおいて、本件事業を実施するために必要な乙の能力又は本契約上の義務を履行するために必要な乙の能力に重大な悪影響を及ぼしうる訴訟、請求、仲裁又は調査は、乙に対して係属しておらず、その見込みもないこと。
（5） 乙の定款の目的が本件事業の遂行に限定されていること。
（6） 乙の定款に会社法第 326 条第 2 項に定める監査役及び会計監査人の設置に関する定めがあること。
（7） 乙の本店所在地が沖縄県内であること。
（8） 本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行は、乙に対して適用される全ての法令に違反せず、乙が当事者であり若しくは乙が拘束される契約その他の合意に違反せず、又は乙に適用される判決、決定若しくは命令の条項に違反しないこと。
第49条 乙は、甲に対し、次の各号の書面を、本契約締結後 10 日以内に提出することを約束する。なお、次の各号の書面の記載内容が変更された場合も同様とする。
（1） 原本証明付の定款の写し
（2） 商業登記簿謄本
（3） 印鑑証明書
（4） 本契約締結に係る授権を証する原本証明付の取締役会議事録の写し
2 乙は、甲に対し、事業期間中、次の各号の事項を遵守することを約束する。
（1） 乙は、会社法に基づき適式、有効かつ適法に設立され、存続する株式会社であること。
（2） 乙の資本金は、［（xが平成○年○月○日付で提出した提案書類の資金計画において記載した資本金の金額）］以上であること。
（3） 乙が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、乙は、代表企業及び構成員によって全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有されるようにすること。
（4） 物流施設について、甲が行うべき所有権移転請求権保全仮登記に優先する担保権又は賃借権の設定を行わないこと。
（5） 乙は、本契約を締結し、履行する完全な能力を有し、本契約上の乙の義務は、法的に有効かつ拘束力ある義務であり、乙に対して強制執行可能であること。
（6） 乙が本契約を締結し、これを履行することにつき、日本国の法令及び乙の定款、取締役会規則その他の社内規則上要求されている授権その他一切
（7） 乙の定款の目的が本件事業の遂行に限定されていること。
（8） 議決権株式は、会社法第 2 条第 17 号に定める譲渡制限株式とすること。
（9） 乙の定款に会社法第 326 条第 2 項に定める監査役及び会計監査人の設置に関する定めがあること。
(10) 乙の本店所在地が沖縄県内であること。
(11) 議決権株式を保有する株主から株式譲渡の承認を請求されたときは、当該譲渡について甲の事前の書面による承諾を受けていることを確認した後でなければ当該譲渡を承認しないこと。
(12) 本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行は、乙に対して適用される全ての法令に違反せず、乙が当事者であり若しくは乙が拘束される契約その他の合意に違反せず、又は乙に適用される判決、決定若しくは命令の条項に違反しないこと。
3 乙は、甲に対し、事業期間中、甲の書面による事前の承諾を得ることなく、以下の各号の行為を行わないことを約束する。
（1） 本契約に基づく一切の債権債務が消滅するに至るまで、本契約上の地位及び本件事業について甲との間で締結した契約に基づく契約上の地位について、これを譲渡、担保提供その他の方法による処分。
（2） 物流施設の出来形の全部又は一部の譲渡、担保権設定又は実行その他の方法による処分。
（3） 物流施設の全部又は一部の譲渡、担保権設定又は実行その他の方法による処分。
（4） 本件事業の遂行に重大な影響を及ぼすおそれのある第三者との合併又は業務提携。
（5） 定款記載の目的の範囲外の行為を行うこと又は本件事業以外の事業を遂行すること。
（6） 定款記載の目的の変更。
第50条 本契約は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結日を始期とし、次のうちいずれか早く到来する日を終期とする期間（本契約において「事業期間」という。）中効力を有する。
（1） 本契約の規定に基づき甲又は乙が本契約を解除した日
（2） 公有財産貸付契約期間満了日
第51条 乙は、事業期間の満了日の 2 年前までに、甲に対し本契約の延長並びに延長後の運営期間に適用される契約条件に関する協議の開始を書面にて申し出ることができる。
2 乙は、前項の要請書に、10 年を上限とする運営期間及び変更を希望する契約条件を記載するものとする。
3 甲は、第 1 項及び前項の規定に基づき本契約の延長の申し出があった場合において、当該申し出のあった日の属する直近の 3 事業年度における乙の事業運営が、本契約及び要求水準書を満たしており、かつ引き続き、本契約及び要求水準書を満たす適正な事業運営が見込まれる場合であって、乙との協議が整った場合は、本契約を延長するものとする。
4 第 1 項及び第 2 項の規定に基づく本契約の延長の申し出は、2 回を限度とする。
第52条 甲は、次の各号の事由が発生したときは、催告することなく本契約を解除することができる。
（1） 乙の責めに帰すべき事由により本契約の履行が不能となったとき。
（2） 乙が、破産、会社更生、民事再生、会社整理若しくは特別清算の手続又はこれらに類似する手続について乙の取締役会でその申立てを決議したとき又は第三者（乙の取締役を含む。）によってその申立てがなされたとき。
（3） 乙について手形取引停止処分がなされたとき。
（4） 乙の責めに帰すべき事由により、運営開始予定日に物流施設の運営が開始できないとき又は運営開始予定日に運営を開始できる見込みがないと明らかに認められるとき。
（5） 正当な理由なく、物流施設の工事が一定期間中断されたとき又は乙が本件事業を放棄したと認められるとき。
（6） 乙が第 48 条に違反したとき。
（7） 乙が、第 35 条及び第 36 条に定める運営等業務報告書等又は第 70 条に定める計算書類に虚偽の記載を行ったとき。
（8） 物流施設完成日以降、甲に対する所有権の譲渡又は物流施設の滅失以外の事由により乙が物流施設の所有権を失ったとき。
（9） 運営期間中、乙が 3 事業年度続けて事業年度決算において赤字を計上したとき。ただし、運営期間の初年度は除く。
2 甲は、次の各号の事由が発生したときは、乙に対して当該不履行を是正するのに必要な合理的期間を設けて催告し、当該期間内に当該不履行が是正されない場
合、解除事由を記載した書面を送付することにより、直ちに本契約を解除することができる。
（1） 乙が正当な理由なく工事に着手すべき期日を過ぎても物流施設の工事に着手しないとき。
（2） 乙が第 49 条に違反したとき。
（3） 乙がその責めに帰すべき事由により本契約に基づく乙の義務を履行しないとき。ただし、前項及び前号を除く。
3 甲は、第 46 条に規定する手続を経てもなお乙が実施する運営等業務の水準が要求水準書に記載された水準を満たさない状態が継続するなど、乙の責めに帰すべき事由により本件事業の遂行に重大な支障を及ぼす事態が発生しその状態が一定期間改善されない場合、本契約を解除することができる。
第53条 甲は、本契約を継続する必要がなくなった場合又はその他甲が必要と認める場合には、6 ヶ月以上前に乙に対して通知することにより、本契約の全部又は一部を解除することができる。
2 前項に基づき本契約の全部又は一部が解除されたことにより乙が損失を被った場合、甲は速やかに合理的な範囲内において当該損失を補償する。
第54条 甲の責めに帰すべき事由により、甲が本契約上の甲の重大な義務に違反し、乙から 60 日以上の当該不履行を是正するのに必要な合理的期間を設けて催告を受けたにもかかわらず、当該期間内に当該不履行が是正されない場合、又は甲の責めに帰すべき事由により本契約に基づく乙の重要な義務の履行が不能になった場合は、乙は、解除事由を記載した書面を送付することにより、本契約を解除することができる。
第55条 事業期間中に公有財産貸付契約が終了した場合、本契約は終了する。
第56条 甲及び乙は、合意により本契約を終了させることができる。
第57条 第 52 条各項の規定により本契約が解除された場合、乙は、次の各号に従い、当該各号に定める額を違約金として甲の指定する期限までに支払わなければならない。
物流施設の工事に係る契約金額の10％に相当する額
（2） 物流施設の完成後に解除された場合金32,508,000円
2 前項の場合において、乙は、解除に起因して甲が被った損害額が違約金の額を上回るときは、その差額を、甲の請求に基づき支払わなければならない。
第58条 第 52 条ないし第 56 条に基づき物流施設完成日前に本契約が解除された場合、乙は、本件事業用地を原状回復のうえ甲に返還しなければならない。この場合、乙が当該原状回復の費用を負担するものとする。
2 前項の場合において、乙が正当な理由なく、相当の期間内に原状回復の措置を行わないときは、甲は、乙に代わり原状回復を行うことができ、これに要した費用を乙に求償することができる。この場合、乙は、甲の処分について異議を申し出ることができない。
3 第 1 項の規定にかかわらず、物流施設完成日前に本契約が解除された場合において物流施設の出来形部分が存在する場合、甲又は甲の指定する第三者は、自己の責任及び費用負担において、物流施設の出来形部分を検査し、当該検査に合格した部分（以下「合格部分」という。）に相応する代金を一括又は分割により乙に支払ったうえで、合格部分の所有権をすべて取得することができる。この場合、甲又は甲の指定する第三者は、必要と認めるときは、その理由を乙に対して通知し、出来形部分を最小限破壊して検査することができる。
第59条 第 52 条ないし第 56 条に基づき物流施設完成日後（第 51 条に基づき本契約期間が延長された場合も含む。）に本契約が解除された場合又は契約期間満了によって本契約が終了した場合、乙は、本件事業用地を原状回復のうえ甲に返還しなければならない。この場合、乙が当該原状回復の費用を負担するものとする。
2 前項の場合において、乙が正当な理由なく、相当の期間内に原状回復の措置を行わないときは、甲は、乙に代わり原状回復を行うことができ、これに要した費用を乙に求償することができる。この場合、乙は、甲の処分について異議を申し出ることができない。
3 第 1 項の規定にかかわらず、甲又は甲の指定する第三者は、物流施設が要求水準書に定める水準を満たしていることを確認したうえで、別紙 6 に定める方法に従って、時価にて物流施設を乙から買い取ることができる。
4 甲は、乙との間で、物流施設完成後速やかに、物流施設に関して売買の一方の予約をすることとし、この売買の一方の予約は、乙の費用負担において、物流施
設の所有権の保存登記と同時に仮登記し、他のいかなる担保権設定の登記より優先する順位保全効をもつものとし、乙はその仮登記について甲に協力しなければならない。
第60条 甲は、前条第 3 項の規定により物流施設を買い取った場合において、物流施設にかしがあるときは、甲が物流施設の所有権を取得した日から 6 ヶ月以内に限り、相当の期間を定めて、当該かxx修補を請求し、又は修補に代えて若しくは修補とともに損害の賠償を請求することができる。ただし、乙が悪意である場合、当該かしが乙の故意又は重大な過失により生じた場合は、請求を行うことのできる期間は 1 年とする。
2 甲は、物流施設が前項のかしにより滅失又はき損したときは、前項に規定する期間内であっても甲がその滅失又はき損を知ったときから 60 日以内に前項の権利を行使しなければならない。
第61条 本契約に別段の定めがある場合を除き、甲又は乙が本契約に定める義務に違反したことにより相手方当事者に損害が発生したとき、相手方当事者は当該当事者に対し損害（ただし、逸失利益を除く。）賠償を請求することができる。
第62x xが本件事業実施に際し、第三者に損害を及ぼした場合は、直ちにその状況を甲に報告しなければならない。
2 前項の場合、乙が当該第三者に対し当該損害を賠償しなければならない。ただし、当該損害が甲の責めに帰すべき事由により生じたものである場合は、甲がその損害を賠償しなければならない。
3 甲は、第 1 項に規定する損害を第三者に対して賠償した場合、乙に対して、賠償した金額を求償することができる。乙は、甲からの請求を受けた場合には、速やかに支払わなければならない。
4 前項の場合その他本件事業実施に関し第三者との間に紛争を生じた場合においては、甲及び乙が協力してその処理解決にあたるものとする。
第63条 法令変更により乙に増加費用及び損害が生じるときは、乙が当該増加費用及び損害を負担するものとする。
2 本契約締結日以降、法令変更により本件事業の遂行が困難となった場合、乙は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに甲に対し通知しなければならない。
3 前項の通知があった場合、甲及び乙は、当該通知の内容について確認し、法令変更であると認められたときは、対応方針について協議するものとする。
4 前項の措置を講じてもなお、本契約締結後に発生した法令変更により、本件事業の継続が不能となったときは、甲及び乙は、協議のうえ、本契約を解除することができる。
5 前項に基づき本契約が解除された場合の処理については、第 58 条又は第 59 条の規定を適用する。
6 前項のほか、甲及び乙は、別段の定めがある場合を除き、前項の解除により生じた損害及び増加費用を相互に請求できないものとする。
第64条 不可抗力により乙に増加費用及び損害が生じるときは、乙が当該増加費用及び損害を負担するものとする。
2 本契約締結日以降、不可抗力により本件事業の遂行が困難となった場合、乙は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに甲に対し通知しなければならない。
3 前項の通知があった場合、甲及び乙は、当該通知の内容について確認し、不可抗力であると認められたときは、対応方針について協議するものとする。
4 前項の措置を講じてもなお、本契約締結後に発生した不可抗力により、本件事業の継続が不能となったときは、甲及び乙は、協議のうえ、本契約を解除することができる。
5 前項に基づき本契約が解除された場合、乙は、別段の合意がある場合を除き、本件事業用地を原状回復のうえ甲に返還しなければならない。
6 前項の他、甲及び乙は、別段の定めがある場合を除き、前項の解除により生じた損害及び増加費用を相互に請求できないものとする。
第65条 甲が、本件事業の募集段階又は本契約に基づき、乙に対して提供した情報、書類及び図面等（甲が著作権を有しないものを除く。）の著作xxは、甲に帰属する。
第66条 甲は、成果物について、甲の裁量により無償で利用する権利及び権限を有するものとし、その利用の権利及び権限は、本契約の終了後も存続するものとする。
2 第 59 条第 3 項に基づき、甲の指定する第三者が物流施設を買い取る場合、前項の利用の権利及び権限は、本契約終了後、甲の指定する第三者も有するものとする。
3 成果物及び物流施設のうち著作xx（昭和 45 年法律第 48 号）第 2 条第 1 項第 1 号に規定する著作物に該当するものに係る同法第 2 章及び第 3 章に規定する著作者の権利（次条において「著作者の権利」という。）の帰属は、同法の定めるところによる。
4 乙は、甲（第 2 項における甲が指定する第三者も含む。）が成果物及び物流施設を次の各号に掲げるところにより利用することができるようにしなければならず、自ら又は著作者（乙を除く。）をして、著作xx第 19 条第 1 項又は第 20 条第 1 項に定める権利を行使し、又はさせてはならない。
（1） 著作者名を表示することなく成果物の全部若しくは一部又は物流施設の内容を自ら公表し、若しくは広報に使用し、又は甲が認めた公的機関をして公表させ、若しくは広報に利用させること。
（2） 成果物を他人に閲覧させ、複写させ、又は譲渡すること。
（3） 必要な範囲で、甲又は甲が委託する第三者をして成果品について、複製、頒布、展示、改変、翻案その他の修正をすること。
（4） 物流施設を写真、模型、絵画その他の方法により表現すること。
（5） 本契約終了後、物流施設を増築、改築、修繕若しくは模様替えにより改変し、又は取り壊すこと。
5 乙は、自ら又は著作者若しくは著作権者をして、次の各号に掲げる行為をし、又はさせてはならない。ただし、あらかじめ甲の承諾を得た場合は、この限りではない。
（1） 成果物及び物流施設の内容を公表すること。
（2） 物流施設に乙の実名又は変名を表示すること。
（3） 成果物を他人に閲覧させ、複写させ、又は譲渡すること。
第67x xは、自ら又は著作権者をして、成果物及び物流施設に係る著作者の権利を第三者に譲渡し、若しくは継承し、又は譲渡させ、若しくは継承させてはならない。ただし、事前に甲の書面による承諾を得た場合は、この限りではない。
第68条 乙は、本契約の履行にあたり、第三者の有する著作権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権及びその他の知的財産権（以下「知的財産xx」という。）を侵害しないこと並びに乙が甲に対して提供する成果物の利用が第三者の有する知的財産xxを侵害していないことを甲に対して保証する。
2 乙が本契約の履行にあたり第三者の有する知的財産xxを侵害し、又は乙が甲に対して提供するいずれかの成果物の利用が第三者の有する知的財産xxを侵害する場合には、乙は、乙の責めに帰すべき事由の有無の如何にかかわらず、当該侵害に起因して甲に直接又は間接に生じた全ての損失、損害及び費用につき、甲に対して補償及び賠償し、又は甲が指示する必要な措置を行う。ただし、乙の当該侵害が、甲の特に指定する工事材料、施工方法又は維持管理方法等を使用したことに起因する場合には、この限りではない。
第69条 乙は、特許xxの工業所有権の対象となっている技術等を使用するときは、その使用に関する一切の責任を負わなければならない。ただし、甲が当該技術等の使用を指定した場合であって乙が当該工業所有権の存在を知らなかったときは、甲は、乙がその使用に関して要した費用を負担しなければならない。
第70条 乙は、各事業年度の終了日後 3 ヶ月以内に、会社法第 4 章第 9 節及び第 5 章の規定に従い会計監査人による監査を受けるものとし、計算書類を作成して、事業期間xxに提出するものとする。なお、甲は当該監査済計算書類を公開することができるものとする。
第71条 甲及び乙は、必要とみとめる場合は、本件事業の実施に関する協議を目的として、各種協議会を設置することができる。
2 甲及び乙は、相手方当事者から協議会の設置を求められた場合、合理的な理由なくこれを拒んではならない。
3 協議会の運営、費用負担等の詳細については、別途甲及び乙が協議してこれを定めるものとする。
第72条 本契約に関連して生じる公租公課は、全て乙の負担とする。
第73条 甲及び乙は、相手方当事者の事前の書面による承諾がない限り、本契約に関する情報（本事業を実施するうえで知り得た秘密を含む。）を他の者に開示してはならない。
2 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、以下の場合に限り、本契約に関する情報を開示することができる。
（1） 当該情報を知る必要のある甲又は乙の従業員、代理人又は請負人に対して、甲及び乙と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
（2） 本条の規定に違反することなく第三者に既に知られている情報を、当該第三者に対して開示する場合
（3） 既に公知の事実となっている情報を、第三者に対して開示する場合
（4） 法令又は裁判所の命令により開示を求められた情報を開示する場合
3 前 2 項の規定は、甲及び乙による本契約の完全な履行又は本契約の終了にかかわらず、有効に存続する。
第74条 甲は、必要と認めた場合には、本件事業に関して、乙に融資等を行う融資xxとの間で協議を行う。xがこの協議を行う場合には、次の各号に掲げる事項を定める。
（1） 甲が本契約に関して乙に損害賠償を請求し、又は本契約を終了させる際の融資xxへの事前通知及び融資xxとの協議に関する事項。
（2） 乙の議決権株式の全部又は一部を、株主から第三者に対して譲渡させるに際しての融資xxとの間で行う事前協議に関する事項。
（3） 融資xxが乙への融資について期限の利益を喪失させ、又は担保権を実行するに際しての甲との間で行う事前協議及び甲に対する通知に関する事項。
（4） 甲による本契約の解除に伴う措置に関する事項
（5） 乙が保有する権利及び資産に融資xxが担保を設定し、又は行使する際の甲との間で行う事前協議に関する事項。
第75条 乙は、本件事業に係る業務以外の業務を行ってはならない。ただし、あらかじめ書面により甲の承諾を得た場合は、この限りでない。
第76条 甲又は乙が、本契約に基づく支払を遅延した場合には、未払額につき納期限の翌日から納付の日までの日数に応じ、甲については年 3.7 パーセントの割合を乗じて計算した金額（10 円未満の端数があるとき、又はその全額が 10 円未満であるときは、その端数金額又はその全額を切り捨てる。）に相当する延滞金額を、乙については年 5 パーセントの割合を乗じて計算した金額（10 円未満の端数があるとき、又はその全額が 10 円未満であるときは、その端数金額又はその全額を切り捨てる。）に相当する延滞金額それぞれ相手方に支払わなければならない。ただし、甲に適用される年率は、延滞金額支払時における政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和 24 年法律第 256 号）第 8 条第 1 項に規定する率の改定に従
い改定するものとする。これらの場合の延滞金額の計算方法は、年 365 日の日割計算とする。
2 甲は、本契約又は公有財産貸付契約に基づいて生じた乙に対する債権及び債務を、法令の範囲内において対等額で相殺することができる。
第77条 本契約に関連して発生したすべての紛争は、那覇地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第78条 本契約に定める請求、通知、報告、勧告、承諾及び契約終了告知並びに解除は、相手方に対する書面をもって行われなければならない。なお、甲及び乙は、当該請求等のあて先をそれぞれ相手方に対して別途通知するものとする。
2 本契約の履行に関して甲と乙の間で用いる言語は、日本語とする。
3 本契約に定める金銭の支払に用いる通貨は、日本円とする。
4 本契約の履行に関して甲と乙の間で用いる計算単位は、本契約、要求水準書、募集要項等、要求水準書、事業者提案又は設計図書に特別の定めがある場合を除き、計量法（平成 4 年法律第 51 号）に定めるところによるものとする。
5 本契約の履行に関する期間の定めについては、本契約、要求水準書、募集要項等、事業者提案又は設計図書に特別の定めがある場合を除き、民法（明治 29 年法律第 89 号）及び商法（明治 32 年法律第 48 号）の定めるところによるものとする。
6 本契約は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈するものとする。
第79条 本契約に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は本契約の解釈
に関して疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して、これを定めるものとする。
上記の契約の締結を証するため本契約 2 通を作成し、両者記名押印のうえ、各自その 1 通を保有する。
平成●年●月●日
甲：
xxxxxxxxx 0 x 0 x那覇港管理組合
管理者
乙： 住所 事業者代表者
(1) 「赤字」とは、各事業年度に関し、別紙 7 の計算式に算出された額が負の値となることをいう。
(2) 「維持管理業務」とは、物流施設の維持管理に関する業務をいう。
(3) 「運営開始日」とは、実際に物流施設の運営を開始した日をいう。
(4) 「運営開始予定日」とは、平成○年○月○日をいう。
(5) 「運営期間」とは、運営開始日から第 50 条に定める事業期間終了日までをいう。
(6) 「運営等業務実施要領」とは、運営業務及び維持管理業務の実施に関する次の内容を記載した書面をいう。
① 運営業務
事業者提案のうちの事業内容・貨物取扱計画に関する、詳細かつ具体的な内容・実施方法
② 維持管理
ア 物流施設・設備の点検保守の内容・実施方法、物流施設・設備の更新時期に関する計画
イ 安全性の監視の実施方法
ウ 物流施設の衛生的かつ快適な環境保持の方法（清掃、害虫駆除等）
(7) 「運営収入」とは、施設利用料金、施設賃貸料その他雑収入をいう。
(8) 「運営等業務」とは、物流施設の運営及び維持管理に関する業務の総称をいう。
(9) 「運営業務」とは、物流施設の運営に関する業務をいう。
(10) 「完成図書」とは、完成図（建築工事：施設配置図・各階平面図・屋根伏図・断面図・立面図、電気設備工事：各階配線図・機器の仕様詳細・単線接続図・系統図、機械設備工事：屋外配管図、各階平面図及び図示記号、各種系統図、主要機器一覧表（品名、製造者名、形状、容量又は出力、数量等）、主要機器図）、完成写真及び保全に関する資料をいう。
(11) 「基本協定」とは、甲と選定事業者との間で平成○年○月○日に締結された
「那覇港国際物流関連施設整備・運営事業 基本協定書」をいう。
(12) 「原状回復」とは、本件事業用地を甲から引渡しを受けた時点の状態にすることをいう。
(13) 「構成員」とは、乙の株主のうち、事業者提案に構成員として記載された
［（構成員）］の全社又は各社（基本協定第 8 条第 3 項の規定により構成員となった者を含む。）をいう。
(14) 「公有財産貸付契約」とは、甲との間で締結される別紙 4 の様式による公有財産貸付契約をいう。
(15) ｢事業者提案｣とは、選定事業者が、平成○年○月○日付で提出した本件事業の実施に係る提案書類一式（本契約締結前に基本協定書第 6 条第 1 項ないし第 5項の規定に従い追加又は修正したものを含む。）をいう。
(16) 「事業年度」とは、各暦年の 4 月 1 日に始まり、翌年の 3 月 31 日に終了する 1年間をいう。ただし、本契約締結年度にあっては、契約締結日から平成○年 3月 31 日までの期間をいう。
(17) 「成果物」とは、設計図書、完成図書及びその他乙が本契約又は甲の請求により甲に提出した一切の書類、図面、写真、映像等の総称をいう。
(18) 「施工期間」とは、本件工事着工日から物流施設完成日までをいう。
(19) 「施工業務」とは、物流施設の施工に関する業務をいう。
(20) 「施工計画書」とは、本件工事の全般的な進め方、主要工事の施工方法及び品質目標・管理方針が記載された書面、工程表、施工体制台帳をいう。
(21) 「施工体制台帳」とは、建設業法（昭和 24 年法律第 100 号）第 24 条の 7 に規定する施工体制台帳をいう。
(22) 「設計業務」とは、物流施設の設計に関する業務をいう。
(23) 「設計業務計画書」とは、業務概要、実施方針及び使用する主な図書・基準が定められた書面並びに工程xxをいう。
(24) 「設計図書」とは、設計業務に関する成果図書をいう。
(25) 「選定事業者」とは、［（代表企業及び構成員を列記する。）］の総称をいう。
(26) 「代表企業」とは、乙の株主のうち、事業者提案に代表企業として記載された
［（代表企業）］をいう。
(27) 「着工予定日」とは、平成○年○月○日をいう。
(28) 「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、高潮、地滑り、落盤、落雷、地震、火災その他の自然災害又は騒擾、騒乱、暴動、戦争、疫病その他の人為的な現象
（募集要項等、事業者提案又は設計図書に基準の定めがあるものについては、当該基準を超えたものに限る。）のうち、通常の予見可能な範囲外のものであって、甲及び乙のいずれの責めにも帰すことのできないものをいう。
(29) 「物流施設」とは、国際物流関連施設及びその付帯施設をいう。
(30) 「物流施設利用者」とは、物流施設の全部又は一部を利用する企業をいう。
(31) 「募集要項」とは、甲が平成○年○月○日付で公表した「那覇港国際物流関連施設整備・運営事業 募集要項」（事業者選定基準及び提案書類作成要領を含む。）をいう。
(32) 「募集要項等」とは、募集要項及びその添付書類（ただし、基本協定書（案）及び事業契約書（案）を除く。）並びに平成○年○月○日付質問回答書をいう。
(33) 「本件事業」とは、那覇港国際物流関連施設整備・運営事業をいう。
(34) 「本件事業用地」とは、別紙 2 に示す用地をいう。
(35) 「要求水準書」とは、募集要項の添付書類たる要求水準書（要求水準書が追加又は変更された場合は、当該追加又は変更を含む。）をいう。
乙は、甲との間で別段の合意がある場合を除き、以下の日程に従って本件事業を実施する。
※ 以下、乙の提案に基づき記載する。
公有財産貸付契約締結予定日 平成 22 年○月○日
物流施設の着工予定日 平成○年○月○日
物流施設の完成予定日 平成○年○月○日
運営開始予定日 平成○年○月○日
事業期間満了予定日（公有財産貸付契約期間満了予定日） 平成○年○月○日
貸付人那覇港管理組合（以下「甲」という。）と借受人○○（以下「乙」という。）は、那覇港国際物流関連施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）の実施にあたって、本件事業用地を賃貸するため、平成○年○月○日付那覇港国際物流関連施設整備・運営事業 事業契約書（以下「事業契約」という。）第 13 条第 1 項に基づき、ここに公有財産について賃貸借を内容とする借地契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（定義）
第１条 事業契約において定義されている用語は、本契約において別段の定めがない限り、本契約においても同じ意味を有するものとする。
2 事業契約と本契約の間に齟齬がある場合、本契約が事業契約に優先して適用される。
3 本契約における各条項の見出しは参照の便宜のためのものであり、本契約の条項の解釈に影響を与えないものとする。
（貸付物件）
第２条 甲は、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）第 11 条の 2 第 6 項及び本契約に従い、乙に対し、別紙 1 の貸付物件を賃貸し、乙はこれを賃借する。
（使用目的）
第３条 乙は、事業契約に基づき、貸付物件を本件事業の実施以外の用途に使用してはならない。
（貸付期間）
第４条 貸付期間は、平成 22 年○月○日（事業契約締結日から 1 年後の日を記載する。）から平成 51 年○月○日まで（30 年間）とする。
2 事業契約第 51 条に基づき事業契約が延長されることとなった場合、本契約も同期間延長されるものとする。
（貸付料）
第５条 貸付料は、年額金 32,508,000 円とする。
（貸付料の改定）
第６条 甲は、前条の規定に関わらず、前条の貸付料が近傍類地の土地の貸付料に比し
て不相応になったとき又は経済情勢の変動等その他事情の変更に基づいて甲が必要があると認めるときは、貸付料を改定することができる。
（貸付料の納付）
第７条 乙は、第 5 条に定める貸付料を、毎年度以下に定めるところに従って、甲の発行する納入通知書によりその指定する場所において支払うものとする。
(1) 毎年 4 月から 6 月分は、5 月末日まで
(2) 毎年 7 月から 9 月分は、8 月末日まで
(3) 毎年 10 月から 12 月分は、11 月末日まで
(4) 毎年 1 月から 3 月分は、2 月末日まで
（延滞利息及び督促費用）
第８条 乙は、前条に定める指定期日までに貸付料を納付しない場合には、その翌日から納付した日までの日数に応じ年 14.6 パーセントの割合で算定した延滞金を甲に支払わなければならない。
2 前項の場合において、甲が乙に対し督促したときは、督促状 1 通につき 100 円の督促費用を徴収することができる。
（充当の順序）
第９条 乙が貸付料及び延滞金を納付すべき場合において、納付された金額が貸付料及び延滞金の合計額に満たないときは、まず延滞金から充当する。
（貸付物件の引渡し）
第10条 甲は、第 4 条に定める貸付期間の初日に、貸付物件の現況を相互に確認したうえで、乙に引き渡すものとする。
（対抗要件の具備）
第11x xは、本件借地権の登記を行ってはならない。
（xxxx等の禁止）
第12x xは、本件借地権その他の権利を第三者に譲渡若しくは転貸し、又は本件借地権に抵当権、質権その他の担保物権を設定することはできない。ただし、あらかじめ甲の書面による承諾を受けた場合は、この限りではない。
（貸付物件のかし担保責任）
第13条 乙が、貸付物件の引渡しを受けた後、当該引渡日から 180 日以内に貸付物件に瑕疵があることを知ったときは、乙は甲に対して、当該瑕疵の補修又は当該瑕疵
に起因して発生する損害の賠償を請求することができる。
2 前項に基づく補修又は損害賠償の請求は、当該瑕疵を知ったときから 30 日以内に行わなければならない。
3 貸付物件の瑕疵により、乙が本件事業を全面的に実施することが出来ない状態が 180 日以上続いた場合、乙は、甲に対する通知をもって本契約を解除しゅることができる。かかる場合、乙は、甲に対し、本契約の終了により被った損害（逸失利益は除く。）の賠償を合理的な範囲内において請求することができる。
（貸付物件の一部消失）
第14条 甲は、貸付物件が乙（乙の使用する第三者を含む。）の責めに帰すことのできない事由により滅失又はき損した場合には、滅失又はき損した部分に係る貸付料として甲が認める金額を減免する。
（貸付物件の変更）
第15条 乙は、貸付物件について現状を変更（軽微な変更を除く。）しようとするときは、甲に対し、事前に現状を変更しようとする理由及び当該変更の計画を書面によって申請し、甲の書面による承諾を得なければならない。
（物件保全義務及び調査協力義務）
第16条 乙は、善良な管理者としての注意をもって貸付物件の維持保全に努めなければならない。
2 甲は、随時、貸付物件について、その使用状況を実地に調査することができ、この場合、乙はかかる調査に協力しなければならないものとする。
3 乙は、第 1 項の注意義務を果たさないことに起因して貸付物件がき損し、第三者に損害を与えた場合には、その賠償の責任を負うものとする。
4 前項の場合において、甲が乙に代わって当該賠償の責任を果たした場合には、乙に求償することができるものとする。
（違約金）
第17条 乙は、第 4 条に定める貸付期間中に、第 12 条、第 15 条及び前条第 2 項に違反
した場合には、金 32,508,000 円を違約金として、甲に支払わなければならない。
2 前項に定める違約金は、第 21 条の損害賠償における賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
（本契約の解除）
第18条 甲は、乙が本契約に定める義務に違反した場合には、本契約を解除することができる。
2 甲は、第 4 条に定める貸付期間中に貸付物件を甲又は国、地方公共団体その他公共団体において、公用又は公共の用に供するため必要を生じたときは、地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 238 条の 5 第 3 項の規定に基づき、本契約を解除することができる。
（事業契約の解除に基づく本契約の終了）
第19条 事業契約が解除その他の理由で期間満了前に終了した場合、本契約は事業契約の終了と同時に終了するものとする。
2 事業契約の一部が事業契約の規定に従い解除された場合、甲は、貸付面積を縮小するなど必要な措置を講ずることができる。
（本契約終了時の処理）
第20条 前 2 条に基づき本契約が終了した場合の貸付物件上の物流施設の取扱いその他の処理については、事業契約の規定に従う。
（損害賠償等）
第21条 乙は、本契約に定める義務を履行しないため甲に損害を与えたときは、その損害を賠償しなければならない。
2 乙は、第 18 条第 1 項の規定に基づき本契約が解除されたときは、甲の受けた損害を賠償しなければならない。
3 乙は、第 18 条第 2 項の規定に基づき本契約が解除された場合において損失が生じたときは、甲に対し、地方自治法第 238 条の 4 第 2 項の規定に基づきその補償を請求することができる。
（貸付料の清算）
第22条 本契約が解除された場合、甲は、乙に対し未経過期間に係る貸付料を返還する。ただし、その額が千円未満の場合には、この限りではない。
（有益費等の放棄）
第23条 乙は、本契約が終了した場合において貸付物件を返還するときは、乙が支出した必要費及び有益費等については、事業契約に規定するものを除き、甲に対しその償還等の請求をすることができない。
（契約の費用）
第24条 本契約の締結に関して必要な費用は、乙の負担とする。
（権利義務の譲渡の禁止）
第25条 xは、乙の事前の書面による承諾なくして、貸付物件を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分を行ってはならない。
（秘密保持義務）
第26条 甲及び乙は、相手方当事者の事前の書面による承諾がない限り、本契約に関する情報（本件事業を実施するうえで知り得た秘密を含む。）を他の者に開示してはならない。
2 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、以下の場合に限り、本契約に関する情報を開示することができる。
（1） 当該情報を知る必要のある甲又は乙の従業員、代理人又は請負人に対して、甲及び乙と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
（2） 本条の規定に違反することなく第三者に既に知られている情報を、当該第三者に対して開示する場合
（3） 既に公知の事実となっている情報を、第三者に対して開示する場合
（4） 法令又は裁判所の命令により開示を求められた情報を開示する場合
3 前 2 項の規定は、甲及び乙による本契約の完全な履行又は本契約の終了にかかわらず、有効に存続する。
（裁判管轄）
第27条 本契約に関する紛争又は訴訟については、那覇地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（xxxx等の義務）
第28条 甲及び乙は、xxを重んじ、誠実に本契約を履行しなければならない。
2 乙は、貸付物件が公有財産であることを常に考慮し、適正に使用するよう留意しなければならない。
（疑義についての協議）
第29条 本契約について各条項及び条件の解釈について疑義を生じたとき又は本契約に定めのない事項については、甲及び乙が協議のうえこれを定めるものとする。
上記の契約の締結を証するため本契約 2 通を作成し、両者記名押印のうえ、各自その 1 通を保有する。
平成○年○月○日
甲：住所
那覇港管理組合
乙：住所
[（ＳＰＣ名）]代表者
本契約に関して、乙の責任と費用負担により付す保険は以下のとおりとする。ただし、以下に列挙する保険は、最小限度加入すべき保険であり、乙の判断に基づきその他の保険契約を締結することを妨げるものではない。
1. 建設期間中の保険
（1） 建設工事契約履行保証保険（又は類似の機能を有する保証等を含む。以下同じ。）
① 保険の契約期間は、乙と施工業務を実施する企業との間における物流施設の工事に係る契約の締結日から当該契約の終了日までとする。
② 契約者は施工業務を実施する企業、被保険者は乙とし、甲を権利者とする質権設定を乙の費用により行うものとする。
③ 保険金額は、物流施設の工事に係る契約金額（消費税及び地方消費税を含む。）の 10％以上とする。
④ 保険の契約時期は、物流施設の工事に係る契約の締結後、可及的速やかに、
（遅くとも物流施設の工事に着手するまでに）契約するものとする。
（2） 第三者賠償責任保険
2. 物流施設完成日後の保険火災保険
1． 時価の算定方法
第 59 条第 3 項の規定に基づき算定される時価については、例えば、甲側の公認会計士、不動産鑑定士等の専門家（以下「評価専門家」という。）及び乙側の評価専門家並びにこの両名が同意する第三の評価専門家の協議により合意した時価算定方法をもとに決定する等、xxな手続きによることを予定している。
2． 物流施設の修補について
甲又は甲の指定する第三者は、物流施設の現状が要求水準書を満たしていない場合には、乙に対し、要求水準書を満たすために必要な修補を求めることができ、乙は速やかにそれに応じるものとする。当該修補に係る費用は、乙が負担する。
3． 買取の範囲
乙は、買取の範囲その他必要な事項について、甲又は甲の指定する第三者と協議のうえ決定する。
4． 引継ぎの協力
乙は、甲又は甲の指定する第三者に対する運営等業務の引継ぎに必要な協力を行う。
5． 完成図書等の引き渡し
乙は、甲又は甲の指定する第三者に対し、完成図書及び物流施設の運営等を実施するために必要なすべての書類を引き渡さなければならない。
6． その他
その他本件事業終了にあたって必要な事項については、乙と甲又は甲の指定する第三者で協議のうえ決定する。
第 52 条第 1 項第 9 号の「赤字」とは、各事業年度に関し、下記の計算式 1 により算出された額が負の値となることをいう。
計算式 1： Ａ＋Ｂ－Ｃ
ただし、計算式 1 により算出された額が負の値になる場合でも、計算式 1 が負の値にならない場合は「赤字」とはしない。
計算式 1： Ａ＋Ｂ－Ｃ＋Ｄ－Ｅ
Ａ＝ 当該事業年度における税引後当期利益の額
Ｂ＝ 当該事業年度における減価償却費、繰延資産償却費等実際に乙の会計から現金流出しない額
Ｃ＝ 事業者提案（なお、本契約締結後に修正があった場合は、修正後の記述による。）において定められた、乙と融資金融機関等との契約において規定される当該事業年度における約定返済スケジュールの元金返済予定額（但し、前事業年度から繰り延べられた元金返済額であって、当該事業年度中に弁済期の到来するものを含む。）から、契約上、当該事業年度において返済猶予が認められた元金を除いた額
Ｄ＝ 当該事業年度における任意積立金の取崩額
（「任意積立金」とは、現預金残高から「強制積立金」の残高を控除した額をいう。また、「任意積立金の取崩額」とは、当期期初（同日が営業日でない場合、直後に到来する営業日）の任意積立金残高から、当期期末の任意積立金残高を差引いた額をいう（ただし、かかる任意積立金の取崩額をＤに代入するのは、期末の任意積立金残高が期初の任意積立金残高から減少している場合に限る。）。）
Ｅ＝ 当該事業年度における強制積立金の積増（取崩）額
（「強制積立金」とは、例えば、融資契約上規定される「借入返済準備金口座」をいう。なお、強制積立金が当期期中に取り崩された場合、当該取崩額を負の値としてＥに代入することとする。）