Common use of Cessão Fiduciária Clause in Contracts

Cessão Fiduciária. 5.30.2 Observada a Condição Suspensiva descrita no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), em garantia ao fiel, pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas, será constituída pela Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), bem como das demais disposições legais aplicáveis, cessão fiduciária e promessa de cessão fiduciária de: (i) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, faturados e vinculados a notas fiscais emitidas, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário; (ii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, mas ainda não faturados, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário; (iii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de comissionamento por parcelamentos e renegociações já realizados a clientes locais da Emissora, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário (sendo itens (i),

Cessão Fiduciária. 5.30.2 Observada a Condição Suspensiva descrita no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), em 5.21.1. Em garantia ao fiel, do pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas, será as Debêntures contarão com cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (sendo a garantia constituída pela Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada dos itens (“Lei 4.728”i) a (viii), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514Cessão Fiduciária”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), bem como das demais disposições legais aplicáveis, cessão fiduciária e promessa de cessão fiduciária desobre: (i) a totalidade dos direitos creditórios performados decorrentes das Resoluções Autorizativas ANEEL, as quais autorizam a Castilho Solar a estabelecer-se como produtora independente de titularidade energia elétrica de fonte solar, mediante a implantação e exploração da EmissoraCentral Geradora Fotovoltaica Castilho 1, principais 2, 3, 4 e acessórios5, sob o regime de produção independente de energia por fonte solar fotovoltaica (“Projeto”) (“Outorgas”), incluindo, sem limitar, os direitos creditórios bem como todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes da exploração das Outorgas que possam ser objeto de serviços já prestados cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes das Outorgas, incluídas suas subsequentes alterações e/ou complementações por meio de autorizações, resoluções, despachos e/ou portarias, que venham a ser expedidos pela Emissora ANEEL ou por qualquer entidade que venha a clientes locais, faturados e vinculados a notas fiscais emitidassucedê-lo compreendendo, mas ainda não recebidosse limitando a: (a) às transferências das Outorgas da Castilho Solar para as SPEs ou para as eventuais contrapartes nos termos de contratos de autoprodução de energia, nos termos das resoluções da ANEEL (“Offtakers”), (conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciáriodefinido abaixo), se for o caso, nos termos descritos abaixo; (iib) a totalidade todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes dos direitos creditórios performados de titularidade crédito da EmissoraCastilho Solar e/ou das SPEs decorrentes da prestação dos serviços de construção, principais operação, manutenção e acessóriosexploração do Projeto, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, mas ainda não faturados, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário; (iii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de comissionamento por parcelamentos e renegociações já realizados a clientes locais da Emissora, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário (sendo itens (i),nos termos das Outorgas;

Cessão Fiduciária. 5.30.2 Observada a Condição Suspensiva descrita no 2.1. Na forma do disposto neste Contrato e de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), em garantia ao fiel, pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas, será constituída pela Emissora, nos termos do parágrafo 3º do acordo com o artigo 66-B da Lei n.º nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada 1997 (“Lei nº 9.514”) ), e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o “Código CivilCivil Brasileiro”), em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento e pagamento, de toda e qualquer obrigação, principal e acessória, presente e futura, nos termos da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os valores devidos a título de principal, juros remuneratórios e encargos moratórios, calculados nos termos da Escritura de Xxxxxxx, bem como todos os acessórios ao principal, inclusive multas, verbas indenizatórias, penalidades, honorários arbitrados em juízo, comissões e/ou qualquer custo ou despesa incorrida pelas Partes Garantidas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas das demais disposições legais aplicáveisPartes Garantidas decorrentes da Escritura de Emissão, cessão fiduciária além de todos os tributos devidos pela Cedente, nos termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a qual, para os fins legais, estão descritas no Anexo I ao presente Contrato, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão que, para esse efeito, considera-se aqui integralmente transcrita, a Cedente, neste ato, em caráter irrevogável e promessa de cessão fiduciária de: irretratável, a partir desta data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, cede e transfere fiduciariamente em garantia às Partes Garantidas (i“Cessão Fiduciária”) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissorapropriedade fiduciária, principais o domínio resolúvel e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, faturados e vinculados a notas fiscais emitidas, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário; (ii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, mas ainda não faturados, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário; (iii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de comissionamento por parcelamentos e renegociações já realizados a clientes locais da Emissora, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário (sendo itens (i),posse indireta:

Cessão Fiduciária. 5.30.2 Observada a Condição Suspensiva descrita no 3.1. Na forma do disposto neste Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), em garantia ao fiel, pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas, será constituída pela Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B B, da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”)nº 4.728/65, com a nova redação dada pelo artigo 55 da pela Lei n.º 10.931nº 10.931/04, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”) nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia perante o Agente Fiduciário e os Debenturistas, conforme descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), a Companhia, neste ato, considerando a Condição Suspensiva, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, (i) todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, e/ou emergentes do Contrato de Concessão, respeitado o disposto no artigo 28 da Lei 10.4068.987, de 10 13 de janeiro fevereiro de 20021995, conforme alterada (“Código CivilLei 8.987”), incluindo, sem limitar, todos e quaisquer direitos de crédito, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações e/ou quaisquer outros direitos ou valores, presentes e/ou futuros, decorrentes, e/ou emergentes do Contrato de Concessão, bem como das demais disposições legais aplicáveis(ii) todos os direitos de crédito da Companhia sobre valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto (conforme abaixo definido) em que serão depositados quaisquer créditos, cessão fiduciária receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações decorrentes da Concessão, assim como os direitos da Companhia sobre as Contas do Projeto (conforme abaixo definido), os quais incluem, mas não se limitam, aos rendimentos da aplicação dos recursos mantidos em referida(s) conta(s) e promessa que possam ser objeto de cessão fiduciária de: em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes da Concessão (i) a totalidade dos direitos creditórios performados “Direitos Cedidos Fiduciariamente”), os quais encontram-se livres e desembaraçados de titularidade da Emissoraquaisquer ônus, principais gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato e acessóriospela Garantia Existente, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, faturados e vinculados a notas fiscais emitidasincluindo, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário; (ii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, mas ainda não faturados, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário; (iii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de comissionamento por parcelamentos e renegociações já realizados a clientes locais da Emissora, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário (sendo itens (i),se limitando a:

Cessão Fiduciária. 5.30.2 Observada a Condição Suspensiva descrita no 2.1. Na forma do disposto neste Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), em garantia ao fiel, pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas, será constituída pela Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B B, da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”)nº 4.728/65, com a nova redação dada pelo artigo 55 da pela Lei n.º 10.931nº 10.931/04, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”) nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002Companhia perante o Agente Fiduciário, conforme alterada descritas na Escritura de Emissão e neste Contrato (“Código CivilObrigações Garantidas”), bem como as quais, para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e do artigo 1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo 1, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes, provenientes do Contrato de Locação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante, incluindo, mas não se limitando a, (a) todos os direitos creditórios a que a Companhia tem direito nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante; (b) o produto resultante do recebimento das demais disposições legais aplicáveis, cessão fiduciária e promessa de cessão fiduciária de: (i) a totalidade quantias decorrentes dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissoradescritos no item (a) acima; (c) todos os demais direitos, principais e acessórioscorpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes do Contrato de serviços já prestados pela Emissora a clientes locaisLocação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante, faturados e vinculados a notas fiscais emitidasque possam, mas ainda não recebidosnos termos da legislação aplicável, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciárioobjeto de cessão fiduciária; (iid) todos os direitos creditórios da Companhia sobre a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais valores a serem depositados e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, mas ainda não faturados, mantidos nas Contas do Projeto (conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciárioabaixo definido); (iiie) bem como a totalidade dos propriedade fiduciária e o domínio resolúvel de todos e quaisquer direitos creditórios performados (atuais ou futuros) sobre as Contas do Projeto cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos deste Contrato e do Contrato de titularidade da EmissoraAdministração de Contas, principais e acessórioscelebrado em 19 de setembro de 2016 entre a Companhia, decorrentes de comissionamento por parcelamentos e renegociações já realizados a clientes locais da Emissora, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao o Agente Fiduciário e o Banco Bradesco S.A. (sendo itens (i“Direitos Cedidos Fiduciariamente”, “Contrato de Administração de Contas” e “Banco Depositário”),.” “

Cessão Fiduciária. 5.30.2 Observada a Condição Suspensiva descrita no Contrato Por este instrumento e na melhor forma de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido)direito, em garantia ao fiel, pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas, será constituída pela Emissoraainda, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n.º nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da pela Lei n.º nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada 2004 (“Lei 10.931”), e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514nº 4.728/65”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada 2002 (“Código Civil”), em garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, da Remuneração e dos Encargos Moratórios (conforme definidos no Termo de Emissão) aplicáveis, bem como das demais disposições legais aplicáveisobrigações pecuniárias, cessão fiduciária principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas no Termo de Emissão, incluindo qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de Notas Comerciais em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e promessa prerrogativas decorrentes das Notas Comerciais e/ou do Termo de cessão fiduciária de: Emissão, da Fiança e/ou deste Contrato (iconforme definidos no Termo de Emissão), incluindo honorários e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emitente, incluindo também, mas não se limitando, as remunerações do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação e Escriturador (“Obrigações Garantidas”), a Cedente cede e transfere fiduciariamente até a integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, por meio deste Contrato, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos direitos de que são titulares, conforme descritos e caracterizados abaixo (“Cessão Fiduciária” e “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”, respectivamente): (conta corrente nº 11/6 na agência 6069, do Banco Depositário (“Conta Vinculada”) na qual deverão ser creditadas as receitas oriundas das vendas da Cedente, à vista e/ou a prazo, representadas por notas fiscais, faturas e duplicatas eletrônicas (“Recebíveis”), que deverão ser necessariamente emitidas pela Cedente contra seus clientes no âmbito (a) de todos os contratos comerciais celebrados com clientes da Cedente a qualquer tempo durante o prazo de vigência do presente Contrato (“Contratos”), bem como quaisquer aditamentos e/ou instrumentos que venham a complementá-los e/ou substituí-los; e (b) de novos contratos comerciais com clientes da Cedente a serem celebrados entre a Cedente e terceiros, se aplicável (“Novos Contratos”), bem como de todos e quaisquer direitos, montantes e créditos bancários, atuais ou futuros, depositados na Conta Vinculada, decorrente de pagamentos dos Recebíveis e todos e quaisquer valores ou recursos que venham a ser depositados na Conta Vinculada, incluindo, sem limitação, os recursos oriundos dos Contratos e Novos Contratos, independentemente de onde se encontram, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária. das Obrigações Garantidas; ou (b) a totalidade dos direitos creditórios performados integral excussão da Cessão Fiduciária, desde que a Cessionária tenha recebido o produto da excussão de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, faturados e vinculados a notas fiscais emitidas, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário; (ii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, mas ainda não faturados, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário; (iii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de comissionamento por parcelamentos e renegociações já realizados a clientes locais da Emissora, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário (sendo itens (i),forma definitiva.