Common use of Cessão Fiduciária Clause in Contracts

Cessão Fiduciária. 10.45. Sendo pactuada entre BANCO e CLIENTE a garantia de cessão fiduciária, quando exigida pelo BANCO, será assinalada em campo próprio da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedido, nos termos do art. 66-B, §3º da Lei 4.728/65, com redação dada pelo art. 55 da Lei 10.931/2004, a propriedade fiduciária dos RECEBÍVEIS identificados, obrigando-se ainda pelas cláusulas e condições seguintes. 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEIS, presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além da CCB, sempre que necessário à identificação dos RECEBÍVEIS, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação ou borderô constando a sua descrição, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(o), por meio escrito ou eletrônico. 10.47. A garantia de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativa, na medida em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamente. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCO, através de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ou, conforme o caso, mediante o pagamento do boleto de cobrança. 10.48.1. Considerando a finalidade, destinação e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciária, a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação dos RECEBÍVEIS, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto de garantia de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCO. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancário, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladas.

Cessão Fiduciária. 10.455.21.1. Sendo pactuada entre BANCO Em garantia do pontual e CLIENTE a garantia de integral adimplemento das Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão com cessão fiduciária, quando exigida em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo BANCOAgente Fiduciário (sendo a garantia constituída nos termos dos itens (i) a (viii), será assinalada em campo próprio da CCB esta circunstânciaa “Cessão Fiduciária”) sobre: (i) a totalidade dos direitos creditórios decorrentes das Resoluções Autorizativas ANEEL, identificandoas quais autorizam a Castilho Solar a estabelecer-se nela como produtora independente de energia elétrica de fonte solar, mediante a espécie implantação e exploração da Central Geradora Fotovoltaica Castilho 1, 2, 3, 4 e 5, sob o regime de RECEBÍVEIS dados produção independente de energia por fonte solar fotovoltaica (“Projeto”) (“Outorgas”), incluindo, sem limitar, os direitos creditórios bem como todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes da exploração das Outorgas que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia. Uma vez emitida a CCBgarantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes das Outorgas, automaticamente terá o CLIENTE incluídas suas subsequentes alterações e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedidocomplementações por meio de autorizações, resoluções, despachos e/ou portarias, que venham a ser expedidos pela ANEEL ou por qualquer entidade que venha a sucedê-lo compreendendo, mas não se limitando a: (a) às transferências das Outorgas da Castilho Solar para as SPEs ou para as eventuais contrapartes nos termos de contratos de autoprodução de energia, nos termos do art. 66-Bdas resoluções da ANEEL (“Offtakers”), §3º da Lei 4.728/65(conforme definido abaixo), com redação dada pelo art. 55 da Lei 10.931/2004se for o caso, a propriedade fiduciária dos RECEBÍVEIS identificados, obrigando-se ainda pelas cláusulas nos termos descritos abaixo; (b) todos e condições seguintes. 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEISquaisquer direitos, presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além da CCB, sempre que necessário à identificação dos RECEBÍVEIS, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação ou borderô constando a sua descriçãofuturos, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(o)decorrentes, por meio escrito ou eletrônico. 10.47. A garantia de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativa, na medida em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE relacionados e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual emergentes dos direitos de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamente. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCO, através de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE crédito da Castilho Solar e/ou TERCEIRO GARANTIDORdas SPEs decorrentes da prestação dos serviços de construção, definida para tal finalidade na respectiva CCBoperação, sendo obrigação manutenção e exploração do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela contaProjeto, ou, conforme o caso, mediante o pagamento do boleto de cobrança. 10.48.1. Considerando a finalidade, destinação e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciária, a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação dos RECEBÍVEIS, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto de garantia de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCO. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca termos das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancário, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladas.Outorgas;

Cessão Fiduciária. 10.452.1. Sendo pactuada entre BANCO Por este Contrato, sem prejuízo das demais garantias constituídas em favor da Securitizadora no âmbito da CPR-Financeira 1 e CLIENTE a da CPR-Financeira 2, e como garantia de cessão fiduciáriaao fiel, quando exigida pelo BANCO, será assinalada em campo próprio da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá o CLIENTE integral e pontual pagamento e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedidocumprimento de quaisquer das obrigações da Fiduciante, principais, acessórias presentes e/ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, assumidas ou que venham a sê-las, perante à Securitizadora, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento de todo e qualquer valor devido pela Emitente em razão da CPR- Financeira 1 e da CPR-Financeira 2, abrangendo a sua amortização, remuneração, o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, aos encargos moratórios, multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, imposto de transmissão inter vivos, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares dos CRA, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRA e da CPR-Financeira 1 e da CPR-Financeira 2, tais como honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais e despesas processuais necessárias ao exercício de seu direito (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante, na melhor forma de direito e nos termos dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514 e das disposições dos artigos 1.361 e seguintes do art. Código Civil, no que for aplicável, do artigo 66-B, §parágrafo 3º da Lei 4.728/654.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, com a redação dada pelo art. 55 pela Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, do Decreto Lei n.º 911, de 01 de outubro de 1969, cede fiduciariamente em favor da Lei 10.931/2004Securitizadora, em caráter irrevogável e irretratável, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, observados os termos da CPR-Financeira 1 e da CPR-Financeira 2, a propriedade fiduciária dos RECEBÍVEIS identificadossobre todos e quaisquer direitos e créditos de titularidade da Fiduciante, obrigando-se ainda pelas cláusulas principais e condições seguintes. 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEISacessórios, presentes atuais e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além da CCBdecorrentes, sempre que necessário à identificação dos RECEBÍVEIS, o CLIENTE relacionados e/ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação ou borderô constando a sua descrição, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(o), por meio escrito ou eletrônico. 10.47. A garantia de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativa, na medida em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamente. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCO, através de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ouemergentes, conforme o caso, mediante oriundos do “Contrato de Compra e Venda de Madeira em Pé”, conforme aditado em 18 de novembro de 2022, entre a Fiduciante, a Emitente e as Avalistas, dentre outros (“Contrato Cedido Fiduciariamente”), bem como eventuais aditamentos ao referido contrato, observado o pagamento do boleto de cobrançaCompartilhamento (“Cessão Fiduciária” e “Direitos e Créditos Cedidos Fiduciariamente”). 10.48.12.1.1. Considerando A Cessão Fiduciária entra em vigor na presente data e permanecerá em pleno vigor até a finalidadeliquidação integral das Obrigações Garantidas. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da presente Cessão Fiduciária. 2.1.2. Não será devida qualquer compensação pecuniária à Fiduciante em razão da Cessão Fiduciária de que trata este Contrato. 2.1.3. Nos termos das cláusulas anteriores, destinação o domínio resolúvel e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciáriaa posse indireta dos Direitos e Créditos Cedidos Fiduciariamente são transferidos à Securitizadora, tornando-se a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação Fiduciante possuidora direta e depositária dos RECEBÍVEISDireitos e Créditos Cedidos Fiduciariamente. 2.2. Qualquer direito (inclusive direitos emergentes, não será livremente movimentável pelo CLIENTE quando aplicável) e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto créditos decorrentes de garantia de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo novo contrato que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para venha a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE substituir e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCO.complementar o Contrato Cedido Fiduciariamente, encontram-se, desde já, onerados pela presente garantia, na forma do artigo 10.492.3. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTEExclusivamente para fins fiscais, assistirá ao BANCO as Partes atribuem aos Direitos e Créditos Cedidos Fiduciariamente o direito valor de intimar o(s) devedor(esR$225.116.450,00 (duzentos e vinte e cinco milhões, cento e dezesseis mil, quatrocentos e cinquenta reais), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantiana presente data, para que realizem a sua liquidação e pagamento com base na previsão de receita da Fiduciante oriunda do Contrato Cedido Fiduciariamente. Para os fins de verificação de suficiência de garantia conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse casoprevisto na Resolução CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021, será atribuído à presente garantia o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizadavalor calculado com base no preço previsto no Contrato Cedido Fiduciariamente. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancário, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladas.

Cessão Fiduciária. 10.45. Sendo pactuada entre BANCO 2.1 Na forma do disposto neste Contrato e CLIENTE a de acordo com o artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o "Código Civil") e demais legislação e regulamentação aplicáveis, em garantia do fiel, pontual e cabal (a) cumprimento da totalidade das obrigações principais e acessórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive obrigações de cessão fiduciáriapagamento de encargos moratórios, quando exigida pelo BANCOmultas, será assinalada em campo próprio penalidades e indenizações relativas à CPR-Financeira e demais obrigações da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá o CLIENTE Devedora e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedidodos Avalistas nos demais Documentos da Operação; e (b) pagamento de todos os custos e despesas comprovadamente incorridos em relação aos Documentos da Operação, nos termos inclusive, mas não exclusivamente, para fins de cobrança da CPR-Financeira e excussão das Garantias (conforme definido na CPR-Financeira), incluindo penalidades acordadas entre as partes e aquelas previstas na legislação aplicável, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, comprovadas e decorrentes da excussão das Garantias (as "Obrigações Garantidas"), as Cedentes, em caráter irrevogável e irretratável, cedem fiduciariamente em garantia, em favor do art. 66-BCredor, §3º da Lei 4.728/65enquanto forem devidas quaisquer Obrigações Garantidas: (i) a totalidade dos direitos creditórios, com redação dada pelo art. 55 da Lei 10.931/2004, a propriedade fiduciária dos RECEBÍVEIS identificados, obrigando-se ainda pelas cláusulas principais e condições seguintes. 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEISacessórios, presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além da CCBdetidos pela COPLASA decorrente dos Contratos COPLASA, sempre que necessário à identificação dos RECEBÍVEISincluindo todos e quaisquer direitos, o CLIENTE privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação ou borderô constando indenização a sua descrição, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(oeles relativos ("Direitos Creditórios Contratos COPLASA"), por meio escrito os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na conta nº 282431-3, agência nº 0001, mantida pela COPLASA junto ao Banco Depositário ("Conta Garantia COPLASA"); (ii) a totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pela CEMMA decorrente dos Contratos CEMMA, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou eletrônicoindenização a eles relativos ("Direitos Creditórios Contratos CEMMA"), os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na conta nº 230293-4, agência nº 0001, mantida pela CEMMA junto ao Banco Depositário ("Conta Garantia CEMMA"); (iii) a totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, detidos pela CEM decorrente dos Contratos CEM, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização a eles relativos ("Direitos Creditórios Contratos CEM" e, em conjunto com os Direitos Creditórios Contratos CEMMA e os Direitos Creditórios Contratos COPLASA, os "Direitos Creditórios Contratos"), os quais deverão ser pagos única e exclusivamente na conta nº 273461-0, agência nº 0001, mantida pela CEM junto ao Banco Depositário ("Conta Garantia CEM" e, em conjunto com a Conta Garantia COPLASA e a Conta Garantia CEMMA, "Contas Garantia"); e Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXX0-0XXX0-00X00-XXXX0. 10.47. A garantia (iv) todos os direitos detidos por cada Cedente contra o Banco Depositário com relação à titularidade da respectiva Conta Garantia, bem como todos os ativos e aplicações financeiras existentes ou feitas de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativatempos em tempos com os recursos depositados em e/ou vinculados às Contas Garantia ("Direitos das Contas Garantia" e, na medida em queconjunto com os Direitos Creditórios Contratos, "Direitos Cedidos Fiduciariamente"), devendo as Contas Garantia ser movimentadas nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, termos da Cláusula 3 abaixo. 2.1.1 Cada Cedente obriga-se a, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, manter cedidos fiduciariamente em garantia das Obrigações Garantidas nos termos deste Contrato, Direitos Creditórios Contratos que representem pagamentos a receber durante cada Período de Cálculo (conforme abaixo definido) em valor que seja equivalente a, no mínimo, R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) ("Limite Mínimo"), conforme verificado pelo Agente Fiduciário em cada Data de Verificação de Limite Mínimo (conforme abaixo definido) nos termos da Cláusula 2.1.4 abaixo (exceto para o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR primeiro Período de Cálculo, cujo Limite Mínimo deverá ser calculado de maneira pro rata considerando a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogarefetiva data do desembolso dos recursos da CPR-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamenteFinanceira). 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas2.1.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.1.1 acima, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão cada Cedente obriga-se, ainda, a, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, fazer com que o valor total de Direitos Creditórios Contratos efetivamente pagos nas respectivas Contas Garantia em cada Período de Cálculo, corresponda a, cumulativamente: (i) fluxo anual agregado igual a, no mínimo, R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) (exceto para o primeiro Período de Cálculo, cujo fluxo anual agregado deverá ser liquidados única calculado de maneira pro rata considerando a efetiva data do desembolso dos recursos da CPR-Financeira); e exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCO(ii) fluxo mensal não inferior a R$17.000.000,00 (dezessete milhões de reais) durante o período de safra (maio a novembro) (cada fluxo indicado nos itens (i) e (ii) acima, através de depósito na conta-cauçãoindistintamente, conta-garantia ou conta-vinculada (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ou"Fluxo Mínimo"), conforme verificado pelo Agente Fiduciário em cada Data de Verificação de Fluxo Mínimo (conforme abaixo definido). Para fins da verificação de que trata a presente cláusula, as Cedentes desde já autorizam o casoBanco Depositário a fornecer ao Credor e ao Agente Fiduciário, mediante até o pagamento do boleto 2º (segundo) Dia Útil (conforme abaixo definido) após o término de cobrançacada Período de Cálculo e sempre que solicitado pelo Credor ou pelo Agente Fiduciário, extratos das Contas Garantia indicando os pagamentos de Direitos Creditórios Contratos no Período de Cálculo anterior. 10.48.1. Considerando a finalidade, destinação e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciária, a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação dos RECEBÍVEIS, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto de garantia de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCO. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a2.1.3 Para fins deste Contrato: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancário, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladas.

Cessão Fiduciária. 10.452.1. Sendo pactuada entre BANCO A Cedente, de acordo com os artigos 1.361 e CLIENTE a garantia seguintes da Lei nº 10.406 de cessão fiduciária, quando exigida pelo BANCO, será assinalada em campo próprio da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie 10 de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedido, nos termos do art. janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”) e artigo 66-BB e seus parágrafos, §3º da Lei 4.728/65nº 4.728, com redação dada de 14 de julho de 1965, conforme alteradas (“Lei 4.728”), e para garantir o cumprimento das Obrigações, irrevogavelmente transfere para a totalidade dos Debenturistas, representados pelo art. 55 da Lei 10.931/2004Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta de todos os direitos da Cedente (presentes ou futuros) sobre (i) a totalidade das CCB adquiridas pela Cedente no âmbito da Emissão (“Direitos Creditórios Vinculados”), (ii) dos direitos creditórios decorrentes da Conta Exclusiva; e (iii) dos direitos creditórios decorrentes dos Investimentos Permitidos (em conjunto os “Direitos Dados em Garantia”) (“Cessão Fiduciária”). 2.2. A Cessão Fiduciária ora constituída resultará na transferência fiduciária em garantia aos Debenturistas, e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Direitos Dados em Garantia, permanecendo a sua posse direta com a Cedente. 2.3. A transferência da titularidade fiduciária dos RECEBÍVEIS identificados, obrigando-se ainda pelas cláusulas Direitos Dados em Garantia pela Cedente aos Debenturistas entra em vigor nesta data e condições seguintes. 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEIS, presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além da CCB, sempre que necessário à identificação dos RECEBÍVEIS, o CLIENTE e/em cada data de aquisição de novos Direitos Creditórios Vinculados pela Cedente ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação ou borderô constando a sua descrição, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(o), por meio escrito ou eletrônico. 10.47. A garantia de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativa, na medida investimento em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamente. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCO, através de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ouInvestimentos Permitidos pela Cedente, conforme o caso, mediante no âmbito da securitização de créditos financeiros realizada nos termos da Emissão, e vigorará até o pagamento do boleto de cobrançaefetivo e integral cumprimento da totalidade das Obrigações. 10.48.12.4. Considerando a finalidadeA Cessão Fiduciária aqui constituída é adicional e sem prejuízo de qualquer outra garantia concedida pela Cedente ou por qualquer terceiro, destinação e natureza jurídica conforme aplicável, para garantir as Obrigações. 2.5. O Agente Fiduciário, na qualidade de representante da garantia de cessão fiduciáriacomunhão dos Debenturistas, a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação dos RECEBÍVEIS, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto de garantia de cessão fiduciária reputamdeclara-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor ciente e de acordo que, em conformidade com a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.686 (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCO. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕESResolução CMN 2.686”), mediante assinatura no Termo os pagamentos pela Cedente da Amortização Extraordinária Obrigatória, da Remuneração, do Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados e da Amortização Final, nos termos previstos na Escritura, serão realizados com recursos decorrentes dos pagamentos dos Direitos Creditórios Vinculados, os quais, por sua vez, integram a Cessão Fiduciária. 2.5.1. O Agente Xxxxxxxxxx, desde já, autoriza de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de créditoforma expressa, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade irrevogável e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes eirretratável que, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também sempre preservados os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”)direitos, as garantias e as prerrogativas dos Debenturistas, os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Dados em Garantia, incluindo os Direitos Creditórios Vinculados, sejam alocados na Ordem de Alocação de Recursos estabelecida na Escritura. 2.6. O fluxo de informações relativas à Manutenção referentes aos Direitos Creditórios Vinculados observará as disposições da Escritura e do Domicílio BancárioContrato de Cobrança, inclusive no naquilo que diz respeito aos valores relativos a transações parceladasfor aplicável.

Cessão Fiduciária. 10.456.1. Sendo pactuada entre BANCO Em garantia ao pontual e CLIENTE integral pagamento de qualquer valor devido pelo usuário em razão de bens adquiridos nos eventos realizados na Superbid Exchange, o usuário cede fiduciariamente em garantia ao respectivo vendedor, de acordo com a garantia de cessão fiduciárialegislação vigente – especialmente o art. 1.361 e seguintes do Código Civil, quando exigida pelo BANCO, será assinalada em campo próprio o art. 18 e seguintes da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá Lei nº 9.514/97 e o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedido, nos termos do art. 66-B, §3º B da Lei 4.728/65nº 4.728/65 – em caráter irrevogável e irretratável, com redação dada os valores, recursos ou saldos que estejam depositados na Conta de Pagamento Superbid Pay mantida pelo artusuário junto à Superbid Pay, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, restrições de venda, encargos, constrições ou questões pendentes de solução judiciais ou extrajudiciais de qualquer espécie, até o limite suficiente para o pagamento integral das obrigações contraídas pelo usuário junto ao vendedor em questão em decorrência dos bens adquiridos nos eventos realizados na Superbid Exchange (“Garantia” ou “Cessão Fiduciária”). 6.2. 55 A Superbid Exchange bloqueará a Garantia na data em que o usuário venha a adquirir bens nos eventos realizados na Superbid Exchange, impedindo a realização de qualquer movimentação na Conta de Pagamento Superbid Pay proporcionalmente aos valores suficientes para o pagamento integral das obrigações contraídas pelo usuário, incluindo o valor do bem adquirido e demais comissões e encargos previstos nas Condições de Venda e Pagamento do evento e nestes Termos e Condições. 6.3. A Garantia será automaticamente bloqueada, independentemente de prévia notificação do usuário, apenas em razão da Lei 10.931/2004aquisição de bens pelo usuário nos eventos realizados na Superbid Exchange, podendo ser utilizada para a quitação das obrigações do usuário. A Garantia será liberada assim que houver a quitação integral de referidas obrigações. 6.4. Dessa forma, na hipótese de não cumprimento pelo usuário das obrigações assumidas em razão da aquisição de bens nos eventos realizados na Superbid Exchange, a propriedade fiduciária dos RECEBÍVEIS identificadosSuperbid Exchange está autorizada a utilizar a Garantia para a quitação integral de referidas obrigações, obrigando-se ainda pelas cláusulas e condições seguintes. 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEIS, presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas bem como a adotar todas as medidas previstas na CCB. Além da CCB, sempre que necessário à identificação dos RECEBÍVEIS, o CLIENTE legislação para compensação e/ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação ou borderô constando execução da Garantia, visando a satisfação integral das obrigações assumidas pelos usuários nestes Termos e Condições. 6.5. Para fins da execução da Garantia, o usuário nomeia, de maneira irrevogável e irretratável, a Superbid Exchange como sua descriçãoverdadeira e bastante procuradora, entregandocomo condição essencial do negócio, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, outorgando à Superbid Exchange plenos poderes e autoridade para agir em nome do usuário na mais ampla medida permitida na legislação brasileira e, ainda, mas não se limitando, conferindo-a(o) lhe, neste ato, poderes especiais para, em seu nome, utilizar os recursos bloqueados no âmbito da Garantia para o pagamento das obrigações garantidas, independentemente de qualquer notificação prévia ao BANCO devidamente assinada(o)usuário. 6.6. Os poderes outorgados pelo usuário à Superbid Exchange nos termos aqui previstos permanecerão válidos durante o prazo de vigência destes Termos e Condições e até que todos os valores devidos pelo usuário sejam adimplidos e eventual Garantia seja excluída. 6.7. Para fins da manutenção da Garantia, eventuais solicitações de movimentação na Conta de Pagamento Superbid Pay poderão ser rejeitadas pela Superbid Pay. 6.8. A Garantia, para os fins legais, poderá ser identificada por meio de extratos da Conta de Pagamento Superbid Pay, que serão disponibilizados ao usuário e poderão ser acessados, a qualquer momento, por meio escrito ou eletrônicodos Canais de Atendimento, e garantirão o pagamento das obrigações garantidas independentemente de qualquer providência adicional. 10.476.9. A garantia de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativaSuperbid Exchange poderá registrar os presentes Termos e Condições perante as entidades competentes para assegurar sua eficácia, na medida em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamenteincluindo perante terceiros. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCO, através de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ou, conforme o caso, mediante o pagamento do boleto de cobrança. 10.48.1. Considerando a finalidade, destinação e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciária, a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação dos RECEBÍVEIS, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto de garantia de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCO. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancário, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladas.

Cessão Fiduciária. 10.45. Sendo pactuada entre BANCO 2.1 Para garantir o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e CLIENTE a garantia respectivos aditivos, de cessão fiduciárianatureza não pecuniária e pecuniária, quando exigida pelo BANCOinclusive quanto ao pagamento do principal, será assinalada juros e demais encargos relacionados, tais como juros moratórios, comissões, penas convencionais, custas, despesas judiciais e extrajudiciais, indenizações e demais obrigações acessórias em campo próprio da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá que o CLIENTE Debenturista e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedidoo Agente Fiduciário incorram para a cobrança das Debêntures, nos termos cujas principais características encontram-se devidamente descritas no Anexo I deste Contrato, conforme previsto no artigo 1.362 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil") e do art. artigo 66-B, §3º da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 ("Lei 4.728/65") (sendo tais obrigações doravante referidas como as "Obrigações Garantidas"), com redação dada a Cedente, neste ato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em favor do Debenturista, representado pelo art. 55 da Lei 10.931/2004Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos RECEBÍVEIS identificadosdireitos abaixo descritos, obrigando-de exclusiva titularidade da Cedente (em conjunto, "Direitos Cedidos"), livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, incluindo, mas não se ainda pelas cláusulas limitando, a alienação fiduciária, penhor, penhoras, e condições seguintes.arrestos, disputas, multas administrativas, pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza ("Ônus"): 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEIS, (a) os direitos creditórios presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas decorrentes da venda de celulose para os Clientes, a qualquer tempo depositados ou que devam ser depositados na CCB. Além conta bancária de nº 3164-5, agência nº 0263, mantida junto ao Banco Depositário, de titularidade da CCB, sempre que necessário à identificação dos RECEBÍVEIS, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação ou borderô constando a sua descrição, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(oCedente ("Conta Vinculada de Recebíveis "), por meio escrito ou eletrônicoque receberá recursos decorrentes da venda de celulose da Cedente a seus Clientes, observado o fluxo de créditos de recebíveis na Conta Vinculada de Recebíveis, em montante de, no mínimo, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), a cada 12 (doze) meses (“Fluxo Mínimo da Conta Vinculada de Recebíveis”).” *Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia. De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório: i. Não envio dos índices financeiros mencionados neste relatório. 10.47ii. A garantia de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativa, na medida Não envio das Demonstrações Financeiras auditadas do exercício social encerrado em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamente31/12/2017. 10.48iii. Enquanto perdurarem as Não cumprimento das obrigações garantidasprevistas nas cláusulas 3.2.1, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCO, através 4.9.2 da Escritura de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ou, conforme o caso, mediante o pagamento do boleto de cobrançaEmissão. 10.48.1. Considerando a finalidade, destinação e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciária, a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação dos RECEBÍVEIS, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto de garantia de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCO. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancário, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladas.

Cessão Fiduciária. 10.452.1. Sendo pactuada entre BANCO Na forma do disposto neste Contrato e CLIENTE de acordo com o artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728”), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514”), e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o “Código Civil Brasileiro”), em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento e pagamento, de cessão fiduciáriatoda e qualquer obrigação, quando exigida pelo BANCOprincipal e acessória, será assinalada presente e futura, nos termos da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os valores devidos a título de principal, juros remuneratórios e encargos moratórios, calculados nos termos da Escritura de Xxxxxxx, bem como todos os acessórios ao principal, inclusive multas, verbas indenizatórias, penalidades, honorários arbitrados em campo próprio da CCB esta circunstânciajuízo, identificando-se nela a espécie de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá o CLIENTE comissões e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedidoqualquer custo ou despesa incorrida pelas Partes Garantidas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas das Partes Garantidas decorrentes da Escritura de Emissão, além de todos os tributos devidos pela Cedente, nos termos do art. 66-B, §3º da Lei 4.728/65, com redação dada pelo art. 55 da Lei 10.931/2004Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a propriedade fiduciária dos RECEBÍVEIS identificadosqual, obrigandopara os fins legais, estão descritas no Anexo I ao presente Contrato, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão que, para esse efeito, considera-se ainda pelas cláusulas aqui integralmente transcrita, a Cedente, neste ato, em caráter irrevogável e condições seguintes.irretratável, a partir desta data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, cede e transfere fiduciariamente em garantia às Partes Garantidas (“Cessão Fiduciária”) a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta: 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEIS(i) de todos os direitos (inclusive direitos emergentes ou indenizatórios, presentes quando aplicável) de créditos de titularidade da Cedente, atuais e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além oriundos de recebíveis cuja cobrança seja feita por meio de nota fiscal, duplicata, boleto bancário ou qualquer outro título de natureza semelhante, decorrentes da CCBvenda de produtos pela Cedente em face de seus clientes, sempre nos termos da Cláusula Quinta abaixo, cujo valor, em conjunto com o quanto previsto no item (ii) abaixo, seja no mínimo equivalente ao montante do Valor Mínimo de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) e que necessário à identificação dos RECEBÍVEISatendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido) (“Boletos Cedidos” e “Direitos Creditórios”, o CLIENTE e/respectivamente); (ii) todos e quaisquer direitos depositados (ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação a serem recebidos ou borderô constando a sua descrição, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(odepositados), por meio escrito ou eletrônico. 10.47. A garantia de cessão fiduciária seja a que título for, relativos aos Direitos Creditórios na conta vinculada nº 30178-7, mantida xxxxx x xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, xx xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx (xx qual transitarão os recursos provenientes dos RECEBÍVEIS será rotativa, na medida em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamente. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCO, através de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada Direitos Creditórios) (doravante “Conta Vinculada”), independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária, todos os depósitos e recursos nela mantidos ou a serem mantidos a qualquer tempo, bem como de todos e quaisquer rendimentos decorrentes dos Investimentos Permitidos (conforme definidos abaixo) realizados com os recursos recebidos ou depositados na Conta Vinculada, incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de titularidade qualquer outra forma depositados ou a serem depositados à Cedente na Conta Vinculada (“Rendimentos”, “Direitos da Conta Vinculada” e, em conjunto com os Direitos Creditórios e os Rendimentos, os “Direitos Cedidos”). 2.2. As vias originais das notas fiscais, duplicatas, Boletos Cedidos e do CLIENTE Contrato de Custódia celebrado com o Banco Depositário, que são os documentos representativos dos Direitos Cedidos são cedidos fiduciariamente por meio do presente Contrato e demais documentos vinculados aos Direitos Cedidos (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Cedente, os quais se incorporam à presente garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de Direitos Cedidos. A Cedente, na qualidade de fiel depositária, responsabiliza-se, ainda, pela guarda dos Documentos Comprobatórios e declara, neste ato, aceitar os encargos e responsabilidades previstas na lei e no presente Contrato, em especial nos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, devendo-se manter como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios até a efetiva e integral satisfação das Obrigações Garantidas. 2.2.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.2 acima, o Agente Xxxxxxxxxx possuirá poderes para recuperar a posse das vias originais dos Documentos Comprobatórios contra qualquer detentor, inclusive contra a Cedente, que deverá enviá-los ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação ou em prazo menor, caso venha a ser solicitado por autoridade pública. 2.3. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Cedente obriga-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que o Agente Fiduciário mantenha a propriedade fiduciária e a preferência absoluta com relação ao recebimento de todo e qualquer recurso relacionado aos Direitos Cedidos. 2.4. Na ocorrência do vencimento, seja no seu prazo final ou de forma antecipada, da Escritura de Emissão, as Partes Garantidas poderão exercer os direitos e prerrogativas previstos neste Contrato, na Escritura de Emissão e/ou TERCEIRO GARANTIDORem lei na salvaguarda de seus direitos, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação em especial os direitos previstos no artigo 19 da Lei nº 9.514 e no artigo 1.364 do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ou, conforme o caso, mediante o pagamento do boleto de cobrançaCódigo Civil Brasileiro. 10.48.12.5. Considerando A Cedente neste ato renuncia a finalidadequalquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral excussão, destinação exequibilidade e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciária, a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação transferência dos RECEBÍVEIS, não será livremente movimentável pelo CLIENTE eDireitos Cedidos pelas/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto de garantia de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCOàs Partes Garantidas. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancário, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladas.

Cessão Fiduciária. 10.45. Sendo pactuada entre BANCO Na forma disposta no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e CLIENTE a garantia Outras Avenças” (“Contrato de cessão fiduciáriaCessão Fiduciária”), quando exigida pelo BANCO, será assinalada em campo próprio da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie celebrado de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá acordo com o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedido, nos termos do art. artigo 66-B, §3º B da Lei 4.728/65nº 4.728, com redação dada pelo art. 55 os artigos 18 a 20 da Lei 10.931/2004nº 9.514, a propriedade fiduciária as disposições pertinentes do Código Civil, caso aplicáveis, e demais legislações aplicáveis, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento e pagamento de todas as Obrigações Garantidas, as Garantidoras cederão fiduciariamente ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos RECEBÍVEIS identificadostitulares das Notas Comerciais Escriturais, obrigando-se ainda pelas cláusulas os direitos creditórios decorrentes (1) das parcelas mensais das quais é titular em decorrência de determinados contratos de locação de equipamentos vigentes (“Clientes” e condições seguintes. 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEIS“Contrato(s) de Locação”, respectivamente); (2) de todos e quaisquer outros valores, presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além da CCBprincipais e acessórios, sempre que necessário à identificação devidos pelos Clientes por força dos RECEBÍVEISContratos de Locação, o CLIENTE e/incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, valores devidos por rescisão ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ãoextinção antecipada dos Contratos de Locação, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos respectivos Contratos de Locação (“Direitos Creditórios”); e (3) dos direitos futuros, detidos pelas Garantidoras em relação ou borderô constando a sua descrição, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(oàs Contas Vinculadas (conforme abaixo definido), por meio escrito ou eletrônicona qual será depositada todos os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios (“Direitos Creditórios Contas Vinculadas” e, quando em conjunto com os Direitos Creditórios, os “Direitos Cedidos Fiduciariamente” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente). 10.47. A garantia de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativa, na medida em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual de garantia pactuado junto ao BANCO4.6.2.1. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamente. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO Direitos Creditórios deverão ser liquidados única e depositados nas contas de titularidade das Garantidoras, sendo (i) a conta n.º 20577-6, mantida na agência n.º 8596 do Itaú Unibanco S.A., movimentável exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCOpelo Itaú Unibanco S.A., através de depósito na contatitularidade da Ultra-caução, conta-garantia ou conta-vinculada Som (doravante “Conta VinculadaVinculada da Ultra-Som”); e (ii) a conta n.º 20294-6, mantida na agência n.º 2690 do Itaú Unibanco S.A., movimentável exclusivamente pelo Itaú Unibanco S.A., de titularidade do CLIENTE da Cryo Service (“Conta Vinculada da Cryo Service” e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ou, conforme o caso, mediante o pagamento do boleto de cobrança. 10.48.1. Considerando a finalidade, destinação e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciária, quando em conjunto com a Conta Vinculada onde serão destinados da Ultra-Som, “Contas Vinculadas”). 4.6.2.2. A Cessão Fiduciária será compartilhada com os recursos oriundos titulares de notas comerciais escriturais de emissão da liquidação dos RECEBÍVEISUltra Som, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDORnos termos do “Termo de Emissão da 1ª (primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, da Ultra Som Equipamentos Médicos Ltda.”, celebrado em 23 de julho de 2024 entre a Ultra Som e o Agente Fiduciário, e os RECEBÍVEIS objeto do “Instrumento Particular de garantia Compartilhamento de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas Garantias e Outras Avenças” a ser celebrado entre as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCO. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou sejaGarantidoras, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante Emitente e o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancário, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladasAgente Fiduciário.

Cessão Fiduciária. 10.45. Sendo pactuada entre BANCO Em garantia do integral e CLIENTE pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, até a garantia Primeira Data de cessão fiduciáriaIntegralização, quando exigida pelo BANCO, será assinalada em campo próprio da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie conforme previsto no Contrato de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedido, nos termos do art. 66-B, §3º da Lei 4.728/65, com redação dada pelo art. 55 da Lei 10.931/2004Cessão Fiduciária, a propriedade fiduciária dos RECEBÍVEIS identificados, obrigando-se ainda pelas cláusulas e condições seguintes. 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEIS("Cessão Fiduciária"): I. com eficácia sujeita ao disposto na Cláusula 7.10.1 abaixo, da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da SPE Flex Osasco II decorrentes de qualquer venda, cessão, transferência ou comercialização de qualquer dos Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente, incluindo a parcela correspondente à entrega das chaves e todos os direitos e acréscimos relacionados, seja a que título for, inclusive a título de encargos moratórios, multas, juros e indenizações ("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente"); II. com eficácia sujeita ao disposto na Cláusula 7.10.1 abaixo, da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da SPE The Five decorrentes de qualquer venda, cessão, transferência ou comercialização de qualquer dos Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente, incluindo a parcela correspondente à entrega das chaves e todos os direitos e acréscimos relacionados, seja a que título for, inclusive a título de encargos moratórios, multas, juros e indenizações ("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente"); III. a totalidade dos direitos creditórios de titularidade da SPE The Five decorrentes da locação das Unidades Comerciais The Five representados pelos Contratos de Locação, e todos os direitos e acréscimos relacionados, seja a que título for, inclusive a título de encargos moratórios, multas, juros e indenizações ("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Unidades Comerciais", e, em conjunto com os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente e os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente, "Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente"); IV. da totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade da SPE Flex Osasco II contra o Banco Depositário em decorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos por conta da SPE Flex Osasco II em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente, mantidos em depósito na Conta Vinculada da SPE Flex Osasco II, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (b) dos direitos, presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além decorrentes da CCB, sempre que necessário à identificação dos RECEBÍVEIS, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ãoConta Vinculada da SPE Flex Osasco II (as alíneas (a) relação ou borderô constando a sua descrição, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(oe (b), em conjunto, "Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente"); V. da totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade da SPE The Five contra o Banco Depositário em decorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos por meio escrito conta da SPE The Five em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente, mantidos em depósito na Conta Vinculada da SPE The Five, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou eletrônicoem processo de compensação bancária; e (b) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada da SPE The Five (as alíneas (a) e (b), em conjunto, "Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente", e, em conjunto com os Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente, "Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente"); VI. da totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade da Companhia contra o Banco Depositário em decorrência dos recursos recebidos pela Companhia com a integralização das Debêntures, descontado o valor do Saldo Devedor Plano Empresário, mantidos em depósito na Conta Vinculada da Companhia, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (b) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada da Companhia (as alíneas (a) e (b), em conjunto, "Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Companhia"); e VII. da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Companhia e das SPEs contra o Banco Depositário decorrentes de Investimentos Permitidos (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) que sejam realizados nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, sendo tais Investimentos Permitidos vinculados à respectiva Conta Vinculada ("Investimentos Permitidos Cedidos Fiduciariamente", e, em conjunto com os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente, os Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente e os Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Companhia, "Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente"). 10.47. 7.10.1 A garantia eficácia da Cessão Fiduciária prevista na Cláusula 7.10 acima, incisos I e II, está sujeita à condição suspensiva de cessão fiduciária liberação dos RECEBÍVEIS será rotativaÔnus que recaem sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente em razão da Operação Plano Empresário, na medida a qual deverá ser implementada no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da Data de Integralização em queque ocorrer a integralização de Debêntures em valor igual ou superior ao Saldo Devedor Plano Empresário, nos respectivos vencimentostermos do Contrato de Cessão Fiduciária. 7.10.2 Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedoresDireitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Companhia serão liberados na data em que a Companhia comprovar ao Agente Fiduciário a constituição da Alienação Fiduciária, obriga-se nos termos da Cláusula 3.1 acima, inciso III, e dos Contratos de Alienação Fiduciária e observado o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual procedimento previsto no Contrato de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamenteCessão Fiduciária. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente 7.10.3 As Garantias deverão atender ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário Percentual das Garantias na Data de Verificação do CLIENTE no BANCO, através Percentual de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ou, conforme o caso, mediante o pagamento do boleto de cobrança. 10.48.1. Considerando a finalidade, destinação e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciária, a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação dos RECEBÍVEIS, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto de garantia de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTEGarantias, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor Percentual das Garantias será verificado apenas na referida contasdata, não havendo a obrigação, pela Companhia ou pelas SPEs, de reforçar ou recompor tais Garantias em caso de eventual redução do Percentual das Garantias durante a vigência das Debêntures. 7.10.4 As disposições relativas à Cessão Fiduciária e ao Percentual das Garantias estão descritas no Contrato de Cessão Fiduciária, os valores quais serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente parte integrante, complementar e inseparável desta Escritura de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCOEmissão. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancário, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladas.

Cessão Fiduciária. 10.45. Sendo pactuada entre BANCO Por este instrumento e CLIENTE a garantia na melhor forma de cessão fiduciáriadireito, quando exigida pelo BANCO, será assinalada em campo próprio da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedidoe ainda, nos termos do art. artigo 66-B, §3º B da Lei 4.728/65nº 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pelo art. 55 pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004 (“Lei nº 4.728/65”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei 10.931/2004nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), em garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, da Remuneração e dos Encargos Moratórios (conforme definidos no Termo de Emissão) aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas no Termo de Emissão, incluindo qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de Notas Comerciais em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Notas Comerciais e/ou do Termo de Emissão, da Fiança e/ou deste Contrato (conforme definidos no Termo de Emissão), incluindo honorários e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emitente, incluindo também, mas não se limitando, as remunerações do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação e Escriturador (“Obrigações Garantidas”), a Cedente cede e transfere fiduciariamente até a integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, por meio deste Contrato, a propriedade fiduciária dos RECEBÍVEIS identificados, obrigando-se ainda pelas cláusulas e condições seguintes. 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEIS, presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além da CCB, sempre que necessário à identificação dos RECEBÍVEISfiduciária, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação ou borderô constando domínio resolúvel e a sua descriçãoposse indireta dos direitos de que são titulares, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(o)conforme descritos e caracterizados abaixo (“Cessão Fiduciária” e “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”, por meio escrito ou eletrônico. 10.47. A garantia de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativarespectivamente): (conta corrente nº 11/6 na agência 6069, na medida em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamente. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCO, através de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada Banco Depositário (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE na qual deverão ser creditadas as receitas oriundas das vendas da Cedente, à vista e/ou TERCEIRO GARANTIDORa prazo, definida para tal finalidade na respectiva CCBrepresentadas por notas fiscais, sendo obrigação faturas e duplicatas eletrônicas (“Recebíveis”), que deverão ser necessariamente emitidas pela Cedente contra seus clientes no âmbito (a) de todos os contratos comerciais celebrados com clientes da Cedente a qualquer tempo durante o prazo de vigência do CLIENTE presente Contrato (“Contratos”), bem como quaisquer aditamentos e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(sinstrumentos que venham a complementá-los e/ou substituí-los; e (b) devedor(es) de novos contratos comerciais com clientes da Cedente a serem celebrados entre a Cedente e terceiros, se aplicável (“Novos Contratos”), bem como de todos e quaisquer direitos, montantes e créditos bancários, atuais ou futuros, depositados na Conta Vinculada, decorrente de pagamentos dos RECEBÍVEIS para Recebíveis e todos e quaisquer valores ou recursos que realizem venham a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela contaser depositados na Conta Vinculada, ouincluindo, conforme o casosem limitação, mediante o pagamento do boleto de cobrança. 10.48.1. Considerando a finalidade, destinação e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciária, a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação dos RECEBÍVEISContratos e Novos Contratos, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto independentemente de garantia de cessão fiduciária reputam-onde se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCO. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancárioencontram, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladasenquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária.

Cessão Fiduciária. 10.453.1. Sendo pactuada entre BANCO Na forma do disposto neste Contrato e CLIENTE a garantia de cessão fiduciária, quando exigida pelo BANCO, será assinalada em campo próprio da CCB esta circunstância, identificando-se nela a espécie de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedido, nos termos do art. artigo 66-B, §3º da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pelo art. 55 pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 18 a 20 da Lei 10.931/2004nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia perante o Agente Fiduciário e os Debenturistas, conforme descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), a propriedade Companhia, neste ato, considerando a Condição Suspensiva, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, (i) todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, e/ou emergentes do Contrato de Concessão, respeitado o disposto no artigo 28 da Lei 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei 8.987”), incluindo, sem limitar, todos e quaisquer direitos de crédito, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações e/ou quaisquer outros direitos ou valores, presentes e/ou futuros, decorrentes, e/ou emergentes do Contrato de Concessão, bem como (ii) todos os direitos de crédito da Companhia sobre valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto (conforme abaixo definido) em que serão depositados quaisquer créditos, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações decorrentes da Concessão, assim como os direitos da Companhia sobre as Contas do Projeto (conforme abaixo definido), os quais incluem, mas não se limitam, aos rendimentos da aplicação dos recursos mantidos em referida(s) conta(s) e que possam ser objeto de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS identificadosem garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes da Concessão (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), obrigandoos quais encontram-se ainda pelas cláusulas livres e condições seguintes.desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato e pela Garantia Existente, incluindo, mas não se limitando a: 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEIS(a) todos os direitos creditórios a que a Companhia tem direito nos termos do edital da Concessão e do Contrato de Concessão, presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além decorrentes da CCBexploração dos serviços de transporte de passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo, sempre até o limite em que necessário à identificação dos RECEBÍVEIS, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação ou borderô constando não comprometa a sua descrição, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(o), por meio escrito ou eletrônico. 10.47. A garantia de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativa, na medida em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEISoperação, em tantos quantos necessários a compor o percentual de garantia pactuado junto observância ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamente. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário caput do CLIENTE no BANCO, através de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ou, conforme o caso, mediante o pagamento do boleto de cobrança. 10.48.1. Considerando a finalidade, destinação e natureza jurídica artigo 28 da garantia de cessão fiduciária, a Conta Vinculada onde serão destinados os recursos oriundos da liquidação dos RECEBÍVEIS, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto de garantia de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCO. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancário, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladas.Lei 8.987;

Cessão Fiduciária. 10.45Na Data da Cessão, a totalidade dos Direitos Creditórios constituem Créditos Futuros. Sendo pactuada entre BANCO No entanto, conforme a Cedente venha a firmar Contratos de Compra e CLIENTE Venda (Garantia), tais Direitos Creditórios passarão a garantia configurar Direitos Creditórios Presentes. 16.7.1. Os Direitos Creditórios serão integralmente depositados na Conta do Patrimônio Separado, sendo certo que, na Data de cessão fiduciáriaApuração, quando exigida pelo BANCOa Emissora irá verificar o montante de Direitos Creditórios depositados na Conta do Patrimônio Separado, será assinalada em campo próprio e utilizará tais recursos, conforme autorizado pela Cedente no Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos descritos abaixo: (i) desde que a Cedente esteja adimplente com as obrigações pecuniárias assumidas nos Documentos da CCB esta circunstância, identificando-se nela Operação e desde que não tenha sido identificada ou decretada a espécie ocorrência de RECEBÍVEIS dados em garantia. Uma vez emitida a CCB, automaticamente terá o CLIENTE algum Evento de Recompra Compulsória e/ou TERCEIRO GARANTIDOR cedidoEvento de Multa Indenizatória, nos termos do art. 66-B, §3º da Lei 4.728/65, com redação dada pelo art. 55 da Lei 10.931/2004na próxima Data de Pagamento, a propriedade fiduciária Emissora utilizará os recursos decorrentes dos RECEBÍVEIS identificadosDireitos Creditórios depositados na Conta do Patrimônio Separado na recomposição do Montante Mínimo do Fundo de Reserva e, obrigando-se ainda pelas cláusulas e condições seguintes. 10.46. A cessão fiduciária recairá sobre RECEBÍVEIS, presentes e futuros, observadas outras condições ajustadas na CCB. Além da CCB, sempre que necessário à identificação dos RECEBÍVEISapós tal recomposição (caso aplicável), o CLIENTE montante remanescente será transferido à Cedente; ou (ii) caso a Cedente esteja inadimplente com quaisquer obrigações pecuniárias assumidas nos Documentos da Operação ou caso tenha sido identificada a ocorrência de algum Evento de Recompra Compulsória e/ou TERCEIRO GARANTIDOR firmará(ão) relação ou borderô constando a sua descrição, entregando-a(o) ao BANCO devidamente assinada(o), por meio escrito ou eletrônico. 10.47. A garantia Evento de cessão fiduciária dos RECEBÍVEIS será rotativaMulta Indenizatória, na medida em que, nos respectivos vencimentos, os RECEBÍVEIS forem liquidados ou não pelos devedores, obriga-se o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR a entregar ao BANCO novos RECEBÍVEIS, em tantos quantos necessários a compor o percentual próxima Data de garantia pactuado junto ao BANCO. Os RECEBÍVEIS subseqüentes subrogar-se- ão na garantia originalmente dada, recompondo-a automaticamente. 10.48. Enquanto perdurarem as obrigações garantidas, os RECEBÍVEIS cedidos fiduciariamente ao BANCO deverão ser liquidados única e exclusivamente no domicílio bancário do CLIENTE no BANCO, através de depósito na conta-caução, conta-garantia ou conta-vinculada (doravante “Conta Vinculada”) de titularidade do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, definida para tal finalidade na respectiva CCB, sendo obrigação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR intimar o(s) devedor(es) dos RECEBÍVEIS para que realizem a sua liquidação e pagamento de suas respectivas obrigações naquela conta, ou, conforme o caso, mediante o pagamento do boleto de cobrança. 10.48.1. Considerando a finalidade, destinação e natureza jurídica da garantia de cessão fiduciáriaPagamento, a Conta Vinculada onde serão destinados os Emissora utilizará a totalidade dos recursos oriundos da liquidação referentes aos Direitos Creditórios, após eventual recomposição do Montante Mínimo do Fundo de Reserva, na amortização extraordinária dos RECEBÍVEIS, não será livremente movimentável pelo CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR, e os RECEBÍVEIS objeto de garantia de cessão fiduciária reputam-se sub-rogados nos correspondentes valores dos pagamentos liquidados pelo(s) devedor (es), não constituindo ativo disponível do CLIENTE, sendo que o BANCO exercerá todos os direitos lhe conferidos sobre tais recursos. Depois de liquidadas integralmente todas as obrigações do CLIENTE com o BANCO, havendo saldo credor na referida contas, os valores serão liberados pelo BANCO mediante transferência para a conta corrente de livre movimentação do CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR mantida no BANCOCRI. 10.49. Sem prejuízo da obrigação do CLIENTE, assistirá ao BANCO o direito de intimar o(s) devedor(es), relativamente aos RECEBÍVEIS cedidos em garantia, para que realizem a sua liquidação e pagamento conforme as instruções transmitidas pelo BANCO. Nesse caso, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR se compromete a reembolsar ao BANCO todas as despesas incorridas para a realização da intimação, seja mediante carta registrada, telegrama, cartório ou outra forma possível de ser realizada. 10.50. Tratando-se de RECEBÍVEIS oriundos de vendas com cartões de crédito e débito (doravante “RECEBÍVEIS DE CARTÕES”), mediante assinatura no Termo de Adesão a estas Condições Gerais e/ou assinatura na CCB da operação de crédito, o CLIENTE e/ou TERCEIRO GARANTIDOR estará manifestando sua vontade e a sua ciência inequívoca acerca das condições seguintes e, em razão disso, também autoriza o BANCO a: a) solicitar à Credenciadora (entendido nesta expressão também os Subcredenciadores) que assuma a obrigação de Manutenção dos Domicílios Bancários que indicar, ou seja, a obrigação de fazer com os que os RECEBIVEIS DE CARTÕES de cada bandeira ofertada em garantia sejam liquidados financeiramente no Domicílio Bancário mantido junto ao BANCO, durante o prazo em que a operação de crédito e/ou financeira esteja em vigor ou haja saldo devedor, bem como desde já autoriza a Credenciadora a enviar à entidade centralizadora organizada responsável pela liquidação dos RECEBÍVEIS DE CARTÕES (doravante a “Entidade Centralizadora”), as informações relativas à Manutenção do Domicílio Bancário, inclusive no que diz respeito aos valores relativos a transações parceladas.