Relações de Substituição, Data-Base, Avaliação, Aumento de Capital e Direito de Retirada Cláusulas Exemplificativas

Relações de Substituição, Data-Base, Avaliação, Aumento de Capital e Direito de Retirada. 3.1. Propõe-se que, como resultado da Incorporação das Ações da Linx, sejam emitidas, em favor dos acionistas da Linx, novas ações preferenciais mandatoriamente resgatáveis classe A e classe B de emissão da STNE, sendo que para cada ação ordinária de emissão da Linx serão entregues 1 (uma) ação preferencial, nominativas e sem valor nominal, mandatoriamente resgatável classe A e 1 (uma) ação preferencial mandatoriamente resgatável classe B de emissão da STNE (sujeito aos ajustes mencionados nos itens 1.2.5 e 1.2.6). Não haverá frações de ação nesse passo da Operação. 3.1.1. As Novas Ações STNE terão os direitos e benefícios a elas atribuídos nos termos do Estatuto Social da STNE. As Novas Ações STNE não terão direito a voto, terão prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação, sem prêmio, e serão automaticamente resgatadas na Data de Consumação da Operação, sem a necessidade, portanto, de assembleia especial, nos termos do item 1 deste Protocolo e Justificação. 3.1.2. Conforme disposto no art. 252, §2º da Lei nº 6.404/76, será garantido o direito de retirada aos acionistas proprietários, de forma ininterrupta, desde a presente data até a Data de Consumação da Operação, de ações de emissão da Linx que não votarem favoravelmente à Incorporação das Ações da Linx, que se abstiverem de votar ou que não comparecerem à assembleia geral extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata de assembleia geral extraordinária que aprovar a Incorporação das Ações da Linx. A importância a ser paga a título de reembolso do valor das ações será equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação da Linx em 31 de dezembro de 2019, conforme demonstrações financeiras da Linx aprovadas em sede de assembleia geral ordinária de acionistas datada de 30 de abril de 2020, que corresponde a R$ 9,45 (nove reais e quarenta e cinco centavos) por ação, sem prejuízo do direito de levantamento de balanço especial. 3.2. A data base para a Operação será 30 de junho de 2020 (“Data Base”). 3.3. A administração da STNE, em nome da STNE, contratou a Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (“Avaliadora”) para proceder à avaliação e determinar o valor de mercado das ações de emissão da Linx a serem incorporadas pela STNE (“Laudo de Avaliação”), o qual se encontra anexo ao presente Protocolo e Justificação na forma de Anexo 3.3. 3.4. A Incorporação das Ações da Linx resul...