ALIENAÇÃO DE CONTROLE. Artigo 37 — A alienação, direta ou indireta, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, do controle da Companhia para terceiros somente poderá ser contratada, sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o terceiro adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas minoritários, no prazo máximo de 90 dias, assegurando-lhes tratamento igualitário àquele dado ao bloco de controle alienante, e observando-se, no mais, os procedimentos estabelecidos pela Bolsa de Valores de São Paulo e pela Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo Único – A Oferta Pública referida no caput deste artigo será exigida, ainda, quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia e, em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, neste caso o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE. PREÇO DE AQUISIÇÃO E CLÁUSULAS RELEVANTES DO SPA
ALIENAÇÃO DE CONTROLE. 8.1 Contratação da Alienação de Controle da Companhia. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e neste Regulamento, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE. Artigo 60. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e regulamentação vigentes e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE. Em 5 de outubro de 2012, a Ofertante, a UHG e os Vendedores (conforme definidos no item 1.1) celebraram contratos de compra, pelos quais os Vendedores concordaram em alienar à Ofertante Ações representando aproximadamente 85,50% do capital votante da Holding (conforme definido no item 1.1) que detinha 68,95% do capital social total e votante da Companhia. O Fechamento da Alienação de Controle (conforme definidos no item 1.3) ocorreu em 26 de outubro de 2012. Assim, a Ofertante adquiriu indiretamente o controle da Companhia.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE. Conforme divulgado no fato relevante em 8 de outubro de 2012 (i) a Ofertante, na qualidade de parte e compradora; (ii) UNITEDHEALTH GROUP INCORPORATED, sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do Estado de Minnesota, Estados Unidos da América (“UHG”), controladora indireta da Ofertante, na qualidade de garantidora da Ofertante no Contrato dos Fundadores (conforme abaixo definido); e (iii) Edson de Godoy Bueno, brasileiro, divorciado, médico e empresário, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 SECC-Detran/DIC-RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob nº 000.000.000-00 e Dulce Pugliese de Godoy Bueno, brasileira, divorciada, médica, portadora da cédula de identidade RG nº 00-00000-0, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 2777, sala 202, XXX 00000-000 (“Fundadores”), então acionistas controladores indiretos da Companhia, celebraram em 5 de outubro de 2012 Contrato de Compra de Ações (“Contrato dos Fundadores”). Por meio do Contrato dos Fundadores, os Fundadores, concordaram em alienar à Ofertante o controle indireto da Companhia (“Alienação de Controle”) mediante a venda de 796.582.330 (setecentas e noventa e seis milhões, quinhentas e oitenta e duas mil, trezentas e trinta) ações ordinárias de emissão J.P.L.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio Janeiro, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 1601, sala 103, parte, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.808.932/0001-77 (“Holding”). Como resultado desta aquisição, a Ofertante adquiriu o controle indireto da Companhia. Ademais, a Ofertante adquiriu 24.176.380 (vinte e quatro milhões, cento e setenta e seis mil, trezentas e oitenta) ações ordinárias de emissão da Holding de Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx (em conjunto com os Fundadores, “Vendedores”), por meio de outro contrato de Compra e Venda de Ações, datado de 5 de outubro de 2012 (em conjunto com o Contrato dos Fundadores, “Contratos”). Por meio de tais transações, a Ofertante adquiriu 820.758.710 (oitocentas e vinte milhões, setecentas e cinquenta e oito mil, setecentas e dez) ações ordinárias de emissão da Holding, correspondentes a aproximadamente 85,50% (oitenta e cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) de seu capital social total e votante. A Holding, por sua vez...
ALIENAÇÃO DE CONTROLE. Pelo acima exposto, esta GER-1 entende que a aquisição prevista no Contrato de Compra e Venda não enseja a realização de oferta pública de aquisição de ações de emissão da Copesul, nos termos do art. 254-A da Lei nº 6404/76, por resultar na consolidação do controle nas mãos do controlador Braskem, que, de fato, já o exercia, ainda que em conjunto e, principalmente, em condições igualitárias com outra sociedade – IPQ. Isto posto, propomos comunicar nosso entendimento sobre a aplicação do art. 254-A aos interessados, orientando-os para a hipótese do recurso da decisão. Por tratar-se de ação negociada em bolsa e que esta decisão pode afetar outros acionistas e investidores, sugerimos colocar a presente manifestação no site da CVM na internet.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE. Artigo 46. A alienação direta ou indireta de controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada