Alienação de Controle Cláusulas Exemplificativas

Alienação de Controle. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e regulamentação vigentes e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Alienação de Controle. Em 5 de outubro de 2012, a Ofertante, a UHG e os Vendedores (conforme definidos no item 1.1) celebraram contratos de compra, pelos quais os Vendedores concordaram em alienar à Ofertante Ações representando aproximadamente 85,50% do capital votante da Holding (conforme definido no item 1.1) que detinha 68,95% do capital social total e votante da Companhia. O Fechamento da Alienação de Controle (conforme definidos no item 1.3) ocorreu em 26 de outubro de 2012. Assim, a Ofertante adquiriu indiretamente o controle da Companhia.

Alienação de Controle. Conforme divulgado no fato relevante em 8 de outubro de 2012 (i) a Ofertante, na qualidade de parte e compradora; (ii) UNITEDHEALTH GROUP INCORPORATED, sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do Estado de Minnesota, Estados Unidos da América (“UHG”), controladora indireta da Ofertante, na qualidade de garantidora da Ofertante no Contrato dos Fundadores (conforme abaixo definido); e (iii) Edson de Godoy Bueno, brasileiro, divorciado, médico e empresário, portador da cédula de identidade RG nº ▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇ SECC-Detran/DIC-RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob nº ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇ e Dulce Pugliese de Godoy Bueno, brasileira, divorciada, médica, portadora da cédula de identidade RG nº ▇▇-▇▇▇▇▇-▇, inscrita no CPF/MF sob nº ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, 2777, sala 202, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇ (“Fundadores”), então acionistas controladores indiretos da Companhia, celebraram em 5 de outubro de 2012 Contrato de Compra de Ações (“Contrato dos Fundadores”). Por meio do Contrato dos Fundadores, os Fundadores, concordaram em alienar à Ofertante o controle indireto da Companhia (“Alienação de Controle”) mediante a venda de 796.582.330 (setecentas e noventa e seis milhões, quinhentas e oitenta e duas mil, trezentas e trinta) ações ordinárias de emissão J.P.L.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio Janeiro, na ▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, 1601, sala 103, parte, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.808.932/0001-77 (“Holding”). Como resultado desta aquisição, a Ofertante adquiriu o controle indireto da Companhia. Ademais, a Ofertante adquiriu 24.176.380 (vinte e quatro milhões, cento e setenta e seis mil, trezentas e oitenta) ações ordinárias de emissão da Holding de ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ (em conjunto com os Fundadores, “Vendedores”), por meio de outro contrato de Compra e Venda de Ações, datado de 5 de outubro de 2012 (em conjunto com o Contrato dos Fundadores, “Contratos”). Por meio de tais transações, a Ofertante adquiriu 820.758.710 (oitocentas e vinte milhões, setecentas e cinquenta e oito mil, setecentas e dez) ações ordinárias de emissão da Holding, correspondentes a aproximadamente 85,50% (oitenta e cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) de seu capital social total e votante. A Holding, por sua vez...

Alienação de Controle. A alienação direta ou indireta de controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada

Alienação de Controle. Pelo acima exposto, esta GER-1 entende que a aquisição prevista no Contrato de Compra e Venda não enseja a realização de oferta pública de aquisição de ações de emissão da Copesul, nos termos do art. 254-A da Lei nº 6404/76, por resultar na consolidação do controle nas mãos do controlador Braskem, que, de fato, já o exercia, ainda que em conjunto e, principalmente, em condições igualitárias com outra sociedade – IPQ. Isto posto, propomos comunicar nosso entendimento sobre a aplicação do art. 254-A aos interessados, orientando-os para a hipótese do recurso da decisão. Por tratar-se de ação negociada em bolsa e que esta decisão pode afetar outros acionistas e investidores, sugerimos colocar a presente manifestação no site da CVM na internet.

Alienação de Controle. 8.1 Contratação da Alienação de Controle da Companhia. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e neste Regulamento, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. 8.1.1 Para os fins da oferta pública referida no item 8.1 o Acionista Controlador Alienante e o Comprador deverão entregar imediatamente à BOVESPA declaração contendo o preço e as demais condições da operação de Alienação de Controle da Companhia. 8.1.2 A oferta pública referida no item 8.1 será exigida, ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; (ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso o Acionista Controlador ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Alienação de Controle. PREÇO DE AQUISIÇÃO E CLÁUSULAS RELEVANTES DO SPA