CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO DO GRUPO NEOENERGIA PARA A AQUISIÇÃO DE EQUIPAMENTOS E MATERIAIS

CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO DO GRUPO NEOENERGIA PARA A AQUISIÇÃO DE EQUIPAMENTOS E MATERIAIS

1. OBJETO DO DOCUMENTO.

1.1. O presente documento estabelece as condições gerais de contratação que regulamentam as relações entre empresas do Grupo Neoenergia que têm seu domicílio e estão constituídas conforme às leis do Brasil (“Neoenergia”) e a contraparte (“Fornecedor”), para a aquisição de Equipamentos e Materiais. A Neoenergia e o Fornecedor serão denominados individualmente como a “Parte” e, coletivamente, como as “Partes”.

2. ÂMBITO DE APLICAÇÃO.

2.1 As presentes condições gerais (“CG”) serão aplicadas a todas as aquisições de Equipamentos e Materiais com ou sem Serviços Associados, salvo acordo em contrário entre as Partes no Contrato. Ficam, em consequência, excluídas qualquer tipo de condições contrárias que possam ser propostas pelo Fornecedor (ou que possam ser consideradas implícitas no curso das negociações ou por usos, costumes ou práticas).

2.2 Estas CG serão incorporados à relação contratual relativa ao fornecimento dos Equipamentos e Materiais e regularão, juntamente com o restante de documentos que integram o Contrato, os direitos e obrigações das Partes.

2.3 Qualquer modificação ou complementação à alguma disposição destas CG por parte do Fornecedor só será válida se for aceita por escrito pela Neoenergia nas Condições Particulares. Tais alterações somente serão aplicáveis ao Contrato concreto, não podendo estender-se a outros Contratos passados e/ou futuros.

2.4 A participação em um processo de coleta de preço organizado pela Neoenergia mediante a apresentação de uma proposta por parte do Fornecedor implicará automaticamente o conhecimento e aceitação destas CG pelo Fornecedor para o caso de resultar adjudicado na coleta de preço.

2.5 Este documento está disponível na página Web do Grupo Neoenergia.

3. DEFINIÇÕES

3.1. Nestas CG os seguintes termos terão o significado detalhado a seguir:

i.“Coleta de Preço” é o convite por parte da Neoenergia a um possível Fornecedor para participar de um concurso de adjudicação e que especifica o equipamento ou material a ser fornecido e a documentação que o Proponente tem que incluir e os requisitos que tem que cumprir.

ii.“Condições Adicionais de Qualidade de Fornecedores” são condições adicionais às descritas nesse documento no que se referem a requisitos de ensaios nos materiais, custos de inspeção, entre outros, estabelecidos em documento anexo ao Contrato.

iii.“Condições Particulares” é o documento que abrange, para cada caso concreto, as condições adicionais ou exceções a estas CG ou a outros documentos incluídos no Contrato.

iv.“Contrato” é o conjunto de documentos pelo qual se regem as relações entre as Partes em um determinado Fornecimento. Em termos gerais, se consubstanciará pelos seguintes documentos:

a) Documento no qual se formaliza o acordo, seja em forma de (i) Condições Particulares - instrumento escrito assinado por ambas as Partes, ou (ii) em forma de pedido, que é um documento vinculante emitido pela Neoenergia e aceito pelo Fornecedor. Considera-se aceito um pedido: (i) do momento em que o Fornecedor inicia o cumprimento das obrigações consignadas no pedido emitido pela Neoenergia; (ii) mediante o envio por qualquer meio que constate convincentemente sua aceitação; ou (iii) quando o pedido consista em um acordo marco que se executa mediante ordens de fornecimento, uma vez transcorram quinze (15) dias da emissão do mesmo,

b) Políticas de Responsabilidade Social da Neoenergia,

c) O Código de Ética da Neoenergia,

d) Estas CG,

e) Documentação técnica elaborada ou validada expressamente pela Neoenergia (especificação técnica, cronograma, desenhos, quando aplicável, dentre outros),

f) Proposta (técnica, financeira e /ou comercial), e

g) Condições Adicionais de Qualidade de Fornecedores.

As Condições Particulares e a documentação técnica emitida para cada adjudicação abrangem as exceções ou variações que as Partes tiverem com relação às presentes CG.

Todos os documentos mencionados são complementares entre si, de maneira que o convencionado e estipulado em todos eles constituem o conteúdo da adjudicação/contratação que deve se interpretar mediante a integração de todos os documentos que a compõem.

Em caso de contradição entre alguns dos documentos que compõem o Contrato, prevalecerá o indicado naquele que ocupe um lugar anterior na relação de “a” a “g” indicada neste item “Contrato”.

O Fornecedor dispõe de acesso a todos os documentos que são parte integrante do Contrato através da página Web do Grupo Neoenergia ou através dos meios detalhados em cada Coleta de Preço. Portanto, o Fornecedor conhece todos os documentos indicados e a existência de um Contrato implica na aceitação dos mesmos em sua totalidade e sua obrigação de cumpri-los.

Salvo nos casos em que se acorde algo diferente, a entrada em vigor do Contrato será na data de sua assinatura ou na data de aceitação do pedido pelo Fornecedor nos termos previstos nestas CG.

v.“Cronograma Físico” é aquele no qual se abrange, de forma geral, as principais atividades e marcos do Fornecedor em relação com o cumprimento dos prazos de entrega previstos para o Fornecimento.

vi.“Equipamentos e/ou Materiais” significa os equipamentos, materiais, partes, bens, ferramentas, consumíveis, produtos, suprimentos, hardware, software, e qualquer outro bem ou elemento tangível, incluídos seus respectivos componentes e subcomponentes e elementos de qualquer tipo que estejam incluídos no Fornecimento.

vii.“Especificação Técnica” é o documento ou conjunto de documentos, elaborado pela Neoenergia para cada Fornecimento, que descreve os requisitos técnicos e, se couber, os procedimentos para a comprovação de tais requisitos exigidos pela Neoenergia para os Equipamentos e Materiais.

viii.“Fornecedor” é a pessoa jurídica responsável por realizar o Fornecimento, e é parte, conjuntamente com a Neoenergia, do Contrato.

ix.“Fornecimento” é o conjunto de Equipamentos e Materiais definidos no Contrato, bem como as etapas que integram um processo de aquisição, incluindo as atividades de projeto, aquisição e controle de qualidade de matéria prima, acessórios e componentes, fabricação, controle de qualidade e ensaios do material, embalagem e transporte, garantia e assistência técnica, assim como dos Serviços Associados, quando aplicável, aos mesmos.

x.“Grupo Neoenergia”: um grupo de empresas formado pela Neoenergia S.A. e suas subsidiárias (quaisquer empresas nas quais a Neoenergia S.A. detenha, direta ou indiretamente, mais de 50% do seu capital social ou exerça controle sobre mais de 50% dos direitos de voto, ou possa alienar em virtude de qualquer outra forma do direito de (1) nomear ou destituir a maioria do conselho de administração ou órgão executivo daquela companhia, ou (2) exercer a maioria dos direitos de voto daquela entidade).

xi.“Neoenergia” é a pessoa jurídica pertencente ao Grupo Neoenergia que será a tomadora dos serviços identificada nas Condições Particulares.

xii.“Pessoal” é o conjunto de trabalhadores, empregados, diretores e supervisores do Fornecedor que vai participar ou estará envolvido no Fornecimento dos Equipamentos e Materiais.

xiii. “Proponente” é a pessoa jurídica que apresenta uma Proposta em uma Coleta de Preços iniciada pela Neoenergia.

xiv.“Proposta” é conjunto de documentos enviados por um Proponente em resposta a uma Coleta de Preço, que será vinculante para o Proponente durante o prazo estipulado na mesma e que não será vinculante para a Neoenergia até que se formalize o correspondente Contrato de acordo com estas CG.

xv.“Serviços Associados” são aqueles serviços relacionados com o Fornecimento ou acessórios ao mesmo que deve prestar o Fornecedor, pois ambas as Partes acordaram inclui-los na aquisição dos Equipamentos e Materiais e que estão definidos e detalhados no Contrato.

4. EXECUÇÃO DO FORNECIMENTO

4.1 GERAL

O Fornecedor declara e reconhece a existência de equilíbrio econômico-financeiro no Contrato e o valor aqui estipulado reflete a remuneração adequada para o perfeito cumprimento do seu objeto, e todos os encargos inerentes. O Fornecedor declara que o

Fornecimento de Equipamentos e Materiais juntamente com seus Serviços Associados, este último quando aplicável, deve ser feito por conta e risco do Fornecedor, sendo o resultado econômico por sua conta exclusivo.

O Fornecedor deverá fornecer os Equipamentos e Materiais em estrita sujeição às leis e normas aplicáveis ao Contrato e todas as instruções recebidas da Xxxxxxxxxx, seus contratados autorizados, consultores ou agentes.

4.1.1 Dentro dos limites estabelecidos pelo Contrato, o Fornecedor fornece os Equipamentos e Materiais em um conjunto completo e capaz de executar o fim para que foi encomendado, assim como os Serviços Associados, quando aplicável.

4.1.2 A menos que se estabeleça expressamente o contrário, o Fornecedor fornece Equipamentos e/ou Materiais novos.

4.1.3 No caso em que o fornecimento de Equipamentos e Materiais suporte a prestação de Serviços Associados, quando aplicável, em locais do Grupo Neoenergia, salvo acordo em contrário, o Fornecedor deve cumprir os requisitos estabelecidos nas condições gerais do Grupo Neoenergia para a contratação de obras e/ou serviços.

4.1.4 O Fornecedor deve fornecer os Equipamentos e Materiais e prestar os Serviços Associados, quando aplicável, objeto do Fornecimento de uma maneira profissional, independente, no prazo acordado, mantendo todos os materiais, equipamentos e ferramentas, desenhos, especificações, informação e dados de propriedade da Neoenergia (de ora em diante, “Materiais da Neoenergia”) sob a sua responsabilidade até que sejam devolvidos a Neoenergia, não podendo dispor deles, salvo mediante autorização expressa e por escrito da Xxxxxxxxxx e em caso de uso, os usará exclusivamente seguindo as instruções ou autorizações escritas da Xxxxxxxxxx.

4.1.5 O Fornecedor não faz/fará ou deixa/deixará de fazer nada que possa causar à Neoenergia ou qualquer das empresas de seu grupo a perda de licenças, autorizações ou permissões necessárias para a realização dos seus negócios.

4.1.6. O Fornecedor declara que o processo de contratação de seus funcionários é realizado em estrita observância à Constituição Federal, que no seu artigo 7º, inciso XXXIII, proíbe o trabalho de menores de 18 (dezoito) anos em atividades noturnas, perigosas ou insalubres e de menores de 16

(dezesseis) anos em qualquer trabalho, exceto na condição de aprendizes, a partir de 14 (quatorze) anos.

4.1.6.1. O Fornecedor declara que não pratica a exploração do trabalho infantil, não incentiva a prática da prostituição e não utiliza a mão de obra em condições análogas às de escravo na cadeia produtiva em que atua, e não adquire bens e/ou serviços de outras empresas que porventura tenham utilizado mão-de-obra de crianças ou adolescentes e/ou em condições análogas à escravidão ou incentivem a prática da prostituição.

4.1.7 O Fornecedor, através deste Contrato, garante e assegura a Neoenergia que:

a) Tem o direito, legitimidade, capacidade, habilidades, experiência e autoridade para celebrar o Contrato e fornecer os Equipamentos e Materiais e executar os Serviços Associados;

b) Fornecerá os Equipamentos e Materiais e executará os Serviços Associados, de acordo com todos os termos do Contrato, em conformidade as Boas Práticas da Indústria e de Engenharia e conforme as Leis aplicáveis ao fornecimento de Equipamentos e Materiais e a prestação dos Serviços Associados, se aplicável. O Xxxxxxxxxx deverá executar em consonância todas as instruções recebidas da Xxxxxxxxxx, seus contratados autorizados, consultores ou agentes, sem que isso reduza a responsabilidade do Fornecedor;

c) Deverá utilizar mão de obra devidamente qualificada e experiente para desempenhar as tarefas que lhes são atribuídas e em quantidade suficiente para garantir que as obrigações do Fornecedor sejam cumpridas em conformidade com o Contrato;

d) Todos os Equipamentos e Materiais e Serviços Associados deverão (i) estar em conformidade com todas as descrições e especificações estabelecidas no Contrato, e (ii) ser de qualidade satisfatória e estarem aptos para qualquer propósito, expresso ou implícito, indicado pela Neoenergia ao Fornecedor;

e) Deve (considerando-se o disposto na Especificação Técnica) usar os melhores bens, materiais, padrões e técnicas de qualidade disponíveis, e assegurar que os Equipamentos e Materiais, e todos os bens e materiais fornecidos e utilizados nos Serviços Associados ou

transferidos para a Neoenergia, estejam livres de defeitos de fabricação, instalação e design;

f) O uso pela Neoenergia e/ou quaisquer empresas do Grupo Neoenergia dos Equipamentos e Materiais, dos Serviços Associados, e/ou quaisquer outros itens fornecidos pelo Fornecedor ou em seu nome ou que sejam de outra forma utilizados pelo Fornecedor em conexão com o Contrato, não infringirá os Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer terceiro;

g) Tem e continuará a ter todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e autorizações necessárias para cumprir suas obrigações nos termos do Contrato;

h) Implementará e observará práticas e procedimentos ambientais necessários para a sua atividade e para o fornecimento dos Equipamentos e Materiais e/ou a prestação dos Serviços Associados;

i) Deve observar as boas práticas e normas trabalhistas em relação a qualquer profissional que esteja envolvida no fornecimento dos Equipamentos e Materiais e/ou na prestação dos Serviços Associados;

j) O Fornecedor (e todo o Pessoal) envolvido no fornecimento dos Equipamentos e Materiais e/ou a prestação dos Serviços Associados deverá cumprir todas as regras, normas e procedimentos (incluindo, mas não se limitando a, normas de saúde e segurança e combate à corrupção) relacionados ao fornecimento dos Equipamentos e Materiais e/ou a prestação dos Serviços Associados, e

k) O Fornecedor deverá permitir que a Neoenergia ou seus representantes devidamente autorizados acessem as instalações do Fornecedor, à medida em que for necessário, de forma a permitir que a Neoenergia certifique-se que o Fornecedor está cumprindo suas obrigações, nos termos do Contrato, inclusive em relação aos padrões de qualidade exigidos.

4.2. ORGANIZAÇÃO DO FORNECEDOR

4.2.1 O Fornecedor deve atuar de forma independente no cumprimento do Fornecimento e é/será o único responsável pela seleção, acompanhamento e vigilância de seu Pessoal alocado no fornecimento dos Equipamentos e Materiais, bem como execução dos Serviços Associados, quando aplicável, exercendo o poder de direção conforme às

leis e regulamentos vigentes. Em particular, o Fornecedor obriga-se a cumprir todo o disposto na legislação trabalhista, previdenciária e saúde e segurança do trabalho, assim como na legislação ambiental, devendo pôr a disposição da Neoenergia, quando assim esta requerer, os documentos que sejam solicitados.

4.2.2 O Fornecedor deve organizar seu Pessoal envolvido na realização do Fornecimento, de tal maneira que em todo momento fiquem claramente definidas as suas responsabilidades e linhas de atuação, segregando das da Neoenergia.

4.2.3 O Fornecedor deve nomear uma pessoa de sua companhia que atue como representante único perante Xxxxxxxxxx, o qual comunicará a esta as possíveis alterações que possam surgir com respeito à abrangência do Fornecimento, que só poderão ser implantadas mediante aprovação da Neoenergia.

4.2.4. O Fornecedor deverá notificar a Neoenergia em 24 (vinte quatro) horas o afastamento de seu Pessoal e/ou de eventual subcontratado para que sejam tomadas as medidas necessárias nos acessos físicos ou digitais/virtuais, sem que isso reduza a responsabilidade do Fornecedor frente as ações do seu Pessoal afastado

4.3. GESTÃO DE QUALIDADE

4.3.1 Homologação

4.3.1.1. Todo Fornecedor deve passar por processo de validação de seu produto junto a Xxxxxxxxxx e, em alguns casos específicos, a serem informados por ela, também por validação de processo fabril. No caso de avaliação de produto e quando solicitado, o Fornecedor deverá apresentar proposta técnica e/ou realizar ou apresentar relatórios de ensaios de tipo do produto ou equivalente, conforme escolha e determinação da Neoenergia, que garantam a sua boa performance, bem como atenda aos requisitos da Especificação Técnica. O Fornecedor não poderá realizar nenhuma alteração no produto ofertado sem a concordância da Neoenergia, sob pena da rescisão do Contrato e demais penalidades previstas.

4.3.1.2. Nos casos necessários de avaliação de processo fabril, o fornecedor deverá disponibilizar acesso ao representante da Neoenergia a todo seu processo fabril para que este possa realizar vistoria ampla nos quesitos de qualidade, segurança e sustentabilidade. Após aprovação, o Fornecedor não poderá promover alterações significativas que possam afetar a produção, sob pena de rescisão do Contrato e demais penalidades previstas.

4.3.1.3. O processo de homologação de equipamentos e materiais deve ser realizado conforme norma específica da Neoenergia.

4.3.1.4. A critério da Neoenergia, independentemente da homologação em testes, pode ser estabelecida uma limitação no fornecimento de Equipamentos e/ou Materiais adquiridos pela primeira vez para que seja acompanhado o desempenho em campo, face aplicação e criticidade do Equipamento e/ou Material.

4.3.2 Critérios para avaliação e aprovação de desenhos.

4.3.2.1 O Fornecedor, quando previsto na Especificação Técnica ou quando solicitado pela Neoenergia, deverá encaminhar a Neoenergia , após o recebimento ou a confirmação do pedido de compra e antes do início da fabricação, as propostas de desenhos referentes ao Material e/ou Equipamento objeto do Fornecimento, para análise e aprovação, em meio eletrônico, nos formatos DWG e PDF, contendo todos os documentos que constituem o projeto do Material e/ou Equipamento (desenhos contendo plantas, vistas, detalhes de cortes com todas as cotas, diagramas elétricos, lista de materiais e memórias de cálculo).

4.3.2.2. Os desenhos devem ser apresentados com os elementos necessários ao perfeito entendimento das dimensões, concepção e funcionalidade do material, contendo, quando aplicáveis, os desenhos de planta, vistas, cortes detalhes com todas as cotas, além de diagramas elétricos, listas de materiais e memórias de cálculo.

4.3.2.3 Todos os desenhos devem ter uma legenda contendo número do Pedido de Compra, número de referência do Fornecedor, número e data de revisão.

4.3.2.4 As propostas de desenhos devem ser encaminhadas pelo Fornecedor em até 15 (quinze) dias após recebimento do Pedido de Compra ou do recebimento da documentação técnica, devendo a Neoenergia emitir seu parecer conclusivo em até 15 (quinze) dias contados do recebimento dos desenhos, indicando na cópia de cada desenho, em meio eletrônico:

Aprovado – neste caso o Fornecedor pode dar andamento ao detalhamento do projeto e iniciar a fabricação do Equipamento;

Aprovado com restrições – neste caso o Fornecedor pode dar andamento ao detalhamento do projeto e iniciar a fabricação do Equipamento incorporando as

alterações solicitadas, porém deve enviar novo desenho corrigido para aprovação final;

Não aprovado – devem ser apresentados novos desenhos para aprovação, após correção do Fornecedor. As alterações neste caso não conferem ao fornecedor o direito de solicitar alteração nos prazos de entrega previstos no contrato.

4.3.2.5 Se for necessário fazer modificações no projeto ou na fabricação do equipamento, a Neoenergia deve ser informada e, caso as modificações afetem os desenhos já aprovados, o Fornecedor deve reapresentar novos desenhos para análise, repetindo-se o procedimento acima estabelecido.

4.3.2.6 A aprovação dos desenhos e cálculos pela Neoenergia não exime a responsabilidade do Fornecedor quanto ao projeto, matéria prima, fabricação e características garantidas do equipamento. O fato da Neoenergia indicar erros ou omissões, não torna o Fornecedor isento de responsabilidade quanto aos equívocos apontados, nem a outros erros não mencionados ou não detectados durante o processo de análise de desenhos.

4.3.2.7. Todos os desenhos e demais documentos técnicos fornecidos são e permanecerão sendo como propriedade exclusiva da Neoenergia, e deles pode fazer o uso que lhe convier.

4.3.3 Manual de Instruções

4.3.3.1 O Fornecedor, quando previsto em especificação ou quando solicitado pela Neoenergia, deverá encaminhar à Neoenergia o Manual de Instrução do Equipamento, para sua aprovação.

4.3.3.2 O critério de aprovação do manual segue o mesmo critério de aprovação dos desenhos, inclusive quanto a responsabilidade única e exclusiva do Fornecedor, exceto que sua não aprovação não é impedimento para início da fabricação do Equipamento.

4.3.3.3 O manual de instrução deve conter as seguintes informações:

a) instruções para instalação, operação, manutenção e ajustes do Equipamento no campo;

b) recomendações quanto as ferramentas e instrumentos a serem utilizados na montagem e na manutenção;

c) esquemas elétricos;

d) valores recomendados de ajustes de peças e dispositivos; e

e) capítulo especial sobre efeitos ambientais que permitam a Neoenergia tomar as medidas adequadas na sua utilização e quando do descarte no final de vida útil, incluindo (i) material utilizado na fabricação e composição química de cada um dos componentes, (ii) efeitos destes componentes no meio ambiente quando de seu descarte, (iii) orientações quanto a forma mais adequada de descarte e (iv) instruções especiais de manuseio, quando aplicável.

4.3.4 Inspeção

4.3.4.1 Todo material fabricado sob pedido da Neoenergia deverá passar por solicitação de inspeção do Fornecedor à Neoenergia pelo menos 20 (vinte) dias úteis antes da realização dos testes finais de produção ou “recebimento”, esse último conforme determinado em normas de produto como ABNT, IEC e outras. No caso de inspeções internacionais, o prazo mínimo deverá ser de 35 (trinta) dias úteis da data da inspeção. Nos casos requeridos pela Neoenergia, poderá também ser solicitado desenhos técnicos para análise antes da realização da inspeção.

4.3.4.2 A solicitação para inspeção deverá ser feita em formulário padrão da Neoenergia e deverá explicitar a data dos ensaios de cada lote de entrega completo, informando o quantitativo disponível para inspeção, conforme previsto do Pedido de Compra ou Contrato.

4.3.4.3 Caberá somente a Neoenergia a liberação da inspeção ou decisão de realização de inspeção em fábrica. No caso de liberação da inspeção, o fornecedor receberá orientações formais quanto à liberação e documentação necessária a ser enviada, sob pena de ter o seu material devolvido durante o recebimento, caso as orientações não tenham sido seguidas em sua íntegra. No caso de inspeção, a Neoenergia emitirá documento padrão para que seu representante possa realizar a inspeção no lote apresentado pelo Fornecedor e formalizar sua análise ao final das verificações.

4.3.4.4 Adicionalmente, caso a Neoenergia opte pela liberação do acompanhamento dos ensaios em fábrica, a mesma deve enviar uma autorização formal e por escrito ao Fornecedor, ficando este responsável em realizar todos os ensaios de recebimento previstos e nas condições estabelecidas na norma específica. Nos casos informados pela Neoenergia, o fabricante deve enviar todos os relatórios de ensaios à Neoenergia e aguardar a sua aprovação e

autorização de embarque. Os relatórios de ensaios devem conter todas as informações necessárias a sua total compreensão, oscilogramas, fotografias, gráficos, curvas, tabelas, etc., necessárias à correta interpretação dos ensaios.

4.3.4.5 Todos os custos necessários para realização dos testes de rotina e finais de produção (TAF – teste aceitação em fábrica ou “recebimento”) deverão ocorrer por conta do Fornecedor. Esses custos incluem disponibilização de laboratório do fabricante ou laboratório oficial, bem como mão-de-obra qualificada para operá-lo. Todos instrumentos utilizados deverão estar devidamente calibrados e rastreados com padrões do Inmetro. Custos adicionais relativos à inspeção, ensaios e avaliação fabril poderão ser imputados ao Fornecedor conforme Condições Adicionais de Qualidade de Fornecedores.

4.3.4.6 Quando necessário e solicitado pela Neoenergia, o Fornecedor deverá apresentar cronograma físico de produção, bem como plano de inspeção e testes (PIT).

4.3.4.7 A Neoenergia e seus representantes terão acesso às instalações do Fornecedor e de seus fornecedores ou subcontratados para poder realizar o acompanhamento da evolução da produção e qualidade, caso a Neoenergia entenda oportuno.

4.3.4.8 O Fornecedor contratado (fabricante ou distribuidor/revenda) fornecerá a Neoenergia os certificados de materiais, relatórios dos ensaios e testes, relatório de não conformidade e notificações de reparação no menor prazo possível, depois da realização dos testes. Os relatórios de ensaios devem apresentar claramente os parâmetros testados, os valores obtidos, os valores esperados segundo normas/especificações técnicas e o resultado final: aprovado ou reprovado, bem como nome e assinatura do responsável.

4.3.4.9 Nem o acompanhamento, a aprovação ou aceitação implícita ou explícita, nem a ação ou omissão de indicar os defeitos dos componentes dos Equipamentos e Materiais pela Neoenergia ou seus representantes, eximirão o Fornecedor de suas responsabilidades, ficando o Fornecedor como único responsável pelo Fornecimento.

4.3.4.10 Se no desenvolvimento dos testes algum resultado não for conforme o estabelecido nas Especificações Técnicas e/ou em qualquer outro documento integrante do Contrato, o Fornecedor poderá optar por substituir o Equipamento e/ou Material afetado ou proceder à oportuna reparação

sob sua responsabilidade, desde que este reparo seja admitido pelas leis e normas aplicáveis. Quando solicitado, o Fornecedor deverá ainda apresentar nesses casos um relatório de análise de causa raiz da falha detectada, bem como medidas de contenção, abrangência e prevenção.

4.3.4.11 No caso de reprovação dos Equipamentos e/ou Materiais durante a inspeção em fábrica que trata a cláusula 4.3.4 ou não disponibilização do total do lote informado pelo Fornecedor no documento de solicitação de inspeção, as Partes, obrigatoriamente, agendarão uma nova inspeção. Nessa hipótese, todos os custos incorridos pela Neoenergia na realização desta nova inspeção, incluindo, mas não se limitando a homem-hora do inspetor, despesas de deslocamento, hospedagem e refeições, deverão ser arcados pelo Fornecedor.

4.3.4.12 Se, na avaliação da Neoenergia, ficar caracterizada a incapacidade do Fornecedor de satisfazer aos requisitos exigidos pela inspeção, ou se a rejeição tornar impraticável a entrega do material na data prevista, a Neoenergia reserva-se o direito de rescindir o Contrato e adquirir o material com outro fornecedor, sem prejuízo das medidas contratuais cabíveis.

4.3.4.13 Os ensaios devem ser realizados com o Material e/ou Equipamento completamente montado, com todos os acessórios e partes em suas respectivas posições de operação, a menos que seja indicado de outra forma na norma específica ou nas normas recomendadas.

4.3.4.14 Durante a inspeção, se o inspetor credenciado pela Neoenergia perceber a necessidade de realização de algum ensaio de tipo previsto na norma, o mesmo poderá ser solicitado, mesmo não estando previsto em Contrato. Sua realização deverá ser em local e data previamente acordada entre Fornecedor e Neoenergia, antes da entrega do lote submetido a inspeção, com seus custos sendo assumidos pela Neoenergia, conforme valores indicados em sua proposta. Caso os valores dos ensaios de tipo não estejam indicados na proposta, considera-se que seu custo esteja incluído no preço contratado. Este custo também deve ser assumido pelo Fornecedor caso o equipamento seja reprovado no ensaio.

4.3.4.15 Quando indicado na Especificação Técnica ou quando solicitado, o fornecedor deverá prover data book do produto. Esse documento deve ser composto da seguinte documentação:

a) Desenhos Certificados – Devem ser emitidos pelo Fornecedor somente após o término da inspeção e deve retratar a condição final do equipamento aprovado após inspeção final;

b) Manual de Instrução, Operação e Manutenção;

c) Documentos técnicos de todos os acessórios componentes do equipamento;

d) Relatórios de ensaios de recebimento realizados na presença do inspetor;

e) Relatório de Inspeção de Material e Ata de Reunião final, quando aplicável;

f) Fotos e outros itens correlatos devem ser fornecidos quando aplicável.

4.3.4.16. O data book deve ser fornecido em duas vias em papel, sendo uma enviada junto ao equipamento. Além dessas devem ser enviadas também duas vias em meio magnético (CD) contendo os desenhos certificados nos formatos PDF e DWG.

4.4 PRAZOS E CONDIÇÕES DE ENTREGA

O Fornecedor obriga-se cumprir com os prazos e condições de entrega do Fornecimento, incluindo o Cronograma Físico acordado no Contrato e/ou os aqueles que forem notificados em qualquer tempo pela Neoenergia ao Fornecedor na forma do Contrato.

As entregas parciais acordadas serão realizadas conforme o Cronograma Físico, reservando-se a Neoenergia a possibilidade de aceitar entregas antecipadas, não programadas, quando assim julgar oportuno.

4.4.1 O Fornecedor entregará, na forma disposta na Especificação Técnica ou conforme acordo das Partes, um Cronograma Físico detalhado, de acordo com o Cronograma Físico apresentado em sua Proposta, que compreenda, ao menos, as seguintes atividades com suas respectivas datas:

a) Informação e dados a serem fornecidos pela Neoenergia,

b) Entrega de planos, cálculos, procedimentos de inspeção, livros de instruções e outros documentos do Fornecedor para aprovação,

c) Previsão de matérias primas e eventuais empresas subcontratadas autorizadas,

d) Planejamento da fabricação em oficina e ensaios finais,

e) Transporte e entregas,

f) Montagem,

g) Testes prévios e de recebimento provisório em obra e aceitação final, e

h) Envio do dossiê final.

4.4.1.1. Algumas das atividades indicadas podem não ser aplicáveis, dependendo da abrangência do Fornecimento objeto do Contrato.

4.4.1.2. A sequência de entregas guardará uma relação lógica com uma sequência ordenada de montagem.

4.4.1.3. O início dos prazos do Cronograma Físico será o acordado no Contrato e/ou na data informada pela Neoenergia ao Fornecedor em notificação.

4.4.2 Quando determinado pelo Neoenergia, mensalmente, e a partir da emissão do Cronograma Físico detalhado, o Fornecedor deverá enviar à Neoenergia um relatório de progresso que reflita os trabalhos realizados durante o mês precedente, comparando-os com o cronograma acordado.

4.4.2.1 Esse relatório relacionará os componentes e serviços do Fornecimento, indicando as datas de entrega previstas.

4.4.2.1 A Neoenergia e seus representantes terão acesso às instalações do Fornecedor e de seus fornecedores para poder acompanhar o que considere necessário para constatar o cumprimento do cronograma.

4.4.3 Os procedimentos de entrega que serão utilizados serão os seguintes:

a) Quando o Equipamento ou Material, ou parte dele, deva ser retirado pela Neoenergia das instalações do Fornecedor, este emitirá o aviso de disponibilidade no qual fará constar os seguintes dados:

i. Número de referência do Contrato da Neoenergia,

ii. Número de pacotes disponíveis, indicando para cada pacote: material ou equipamentos que contém, dimensões, peso,

iii. Valor estimado da mercadoria, para fins de seguro de transporte e armazenamento,

iv. Indicações para fins de transporte com as características dos Equipamentos e Materiais,

v. Número de referência dos Equipamentos e Materiais se tiver sido facilitado pela Neoenergia,

vi. Endereço do lugar de recolhimento da mercadoria.

b) Quando o Equipamento ou Material, ou parte do mesmo, deva ser entregue pelo Fornecedor nas instalações da Neoenergia, o Fornecedor

emitirá o aviso de emissão indicando o que segue abaixo, bem como deverá realizar agendamento de acordo com as premissas do local da Neoenergia que os Equipamentos e/ou Materiais devem ser entregues:

i. Número de referência do Contrato da Neoenergia,

ii. Número de pacotes enviados, indicando para cada pacote o material que contém, assim como o valor estimado da mercadoria para fins do seguro de armazenamento,

iii. Número de referência do material se tiver sido indicado pela Neoenergia.

d) O Fornecedor não procederá ao envio do Equipamento ou Material, ou parte dele, sem receber previamente a autorização de expedição por parte da Neoenergia.

4.4.4 Se um Equipamento ou Material, ou parte do mesmo, não puder ser entregue por qualquer causa uma vez concluída a sua fabricação, o Fornecedor o armazenará conforme à boa prática industrial até que possa proceder a sua entrega e os gastos de armazenamento correrão a cargo do Fornecedor, igualmente aos riscos de perda ou dano, sem qualquer ônus adicional a Neoenergia.

4.5 TREINAMENTO

O fornecedor, quando solicitado, deve garantir treinamento a ser realizado nas instalações da Neoenergia, em idioma português, nas áreas de montagem, operação e manutenção para o Fornecimento. Os custos, quando aplicáveis, devem ser informados em separado na sua proposta.

4.6 ACESSÓRIOS, FERRAMENTAS E PEÇAS SOBRESSALENTES

4.6.1 Além das exigências nas normas específicas, o Fornecedor deve observar os seguintes tópicos:

a) Acessórios

O Material e/ou Equipamento deve ser fornecido completo, com todos os dispositivos e acessórios descritos nos documentos técnicos. O Fornecedor pode ainda apresentar uma lista de acessórios opcionais, indicando seus preços, com descrição detalhada de sua funcionalidade. Fica a critério da Neoenergia a opção de aquisição destes acessórios.

b) Ferramentas:

O Fornecedor deve indicar em sua proposta a relação de ferramentas especiais, instrumentos ou

dispositivos indispensáveis para a montagem, operação e manutenção do Equipamento e seus componentes, indicando quantidades, números de referência, funcionalidades e preços unitários, ficando a critério da Neoenergia a sua aquisição.

Para Equipamentos que tenham componentes microprocessados e permitam comunicação via cabo ou rádio, o fabricante deve disponibilizar, sem custos, software livre para o uso do Equipamento.

c) Peças sobressalentes:

O Fornecedor deve indicar na sua proposta uma relação completa de peças sobressalentes recomendadas, no mínimo para aquelas constantes da relação informada na norma específica, para um período mínimo de 5 (cinco) anos de operação, contendo informações das características técnicas (tensão, corrente e potência), código de referência, desenho com dimensões, indicando quantidades e preços unitários. Fica a critério da Neoenergia aquisição das mesmas.

Para peças sobressalentes indicadas nas normas específicas como fornecimento obrigatório, seus custos devem estar inclusos no preço do equipamento.

4.6.2 As peças sobressalentes devem ser idênticas às utilizadas no equipamento original e, se adquiridas, devem ser fornecidas juntamente com o Equipamento, após submetidas à inspeção, identificadas com os códigos de referência, descrição do material e tipo do equipamento, embaladas em volumes separados e marcados claramente “Peças Sobressalentes”.

4.7 IDENTIFICAÇÃO

4.7.1 Cada equipamento deve ser provido de uma placa de identificação, em aço inox, instalada em posição visível com o equipamento em posição normal de operação. Todos os dados de identificação detalhados na respectiva especificação técnica devem ser gravados em língua portuguesa, de forma indelével. A fixação da placa deve ser feita por rebites de aço inox.

4.7.2 Quando especificado, deve ser incluir na placa o número de patrimônio da Neoenergia (CIA) em números e código de barras. Os algarismos utilizados devem ser uniformes, de igual tipo, altura e espessura do traço, com altura mínima de 5 mm. O código de barras, quando exigido, deve ser padrão 128, contendo o número completo.

4.7.3 Logo após a emissão do pedido de compra ou

juntamente com os desenhos enviados para aprovação, o Fornecedor deve enviar para a Neoenergia os números de série para obter os números de patrimônio (CIA) correspondentes a cada equipamento.

4.8 EMBALAGENS E MARCAS

4.8.1 Os Equipamentos e Materiais serão preparados pelo Fornecedor para seu transporte de acordo com a boa prática e tomando, portanto, precauções especiais quando estas forem requeridas (embalagem adequada, embalagem marítima, dentre outras), devendo ainda, quando aplicável, seguir a Norma de Embalagens da Neoenergia.

4.8.2 O Fornecedor que não entregar os Equipamentos e Materiais de acordo com o disposto acima, será responsável pela correção até que o Material seja entregue na forma do padrão estabelecido, sob pena de rejeição da Nota Fiscal e o Material deverá ser retirado pelo Fornecedor. Não obstante, o Fornecedor será responsável pelos danos devidos de embalagens defeituosas ou inadequadas aos Equipamentos e Materiais.

4.8.3 Todos os Equipamentos e Materiais deverão ser devidamente marcados, catalogados e etiquetados para uma correta e fácil recepção e identificação de acordo com o Contrato e/ou a Norma de Embalagens.

4.8.4 A Neoenergia se reserva o direito para si, ou para seus representantes, de inspecionar todos os pacotes preparados para o envio pelo Fornecedor. Essa inspeção não eximirá o Fornecedor de suas responsabilidades com relação a embalagens e marcas, sendo o único responsável.

4.8.5 No Contrato poderão ser exigidas outras condições para a embalagem do Equipamento ou Material.

4.8.6 Os envios dos Equipamentos e Materiais deverão ser acompanhados de uma nota de entrega, na qual constem detalhadas as unidades físicas incluídas no envio, preço e quantidade, indicados em lugar bem visível o número de Contrato e o item correspondente.

4.9 TRANSPORTE

O transporte será realizado conforme o estabelecido no Contrato ou na forma especificada na notificação encaminhada pela Neoenergia ao Fornecedor.

a) Se for por conta do Fornecedor, este cuidará de fazê-lo nas melhores condições de segurança e rapidez,

b) Se for por conta da Neoenergia, a entrega será realizada quando o Equipamento ou Material estiver colocado no transporte. Se, além disso, tiver a qualificação de "especial" devido às medidas ou peso do Equipamento ou Material, o Fornecedor enviará a Neoenergia, com 90 (noventa) dias de antecedência à data prevista de disponibilidade, um plano do Equipamento ou Material no qual figurem pesos, medidas e as informações necessárias para que a Neoenergia possa realizar a melhor gestão possível do transporte.

4.10 TRANSMISSÃO DA PROPRIEDADE E DO RISCO DE PERDA

A propriedade e o risco de perda ou dano dos Equipamentos e Materiais serão entendidos como transferidos do Fornecedor a Neoenergia no momento no qual tiverem sido efetivamente entregues e descarregados no ponto do destino acordado no Contrato, e uma vez completada sua montagem pelo Fornecedor e comprovada sua idoneidade e posto em funcionamento, este último se aplicável. O Fornecedor garante que todos os Equipamentos e Materiais que sejam transmitidos a Neoenergia de acordo com esta cláusula, são de sua propriedade e se encontram desembaraçados e livres de encargos e de qualquer outro direito de um terceiro sobre os mesmos.

4.11 ACEITAÇÃO DO FORNECIMENTO

4.11.1 A aceitação do Fornecimento e o cumprimento dos requisitos estabelecidos no Contrato ocorrerão no momento da entrega ou, depois de sua montagem ou entrada em funcionamento declarado idôneo, o que for aplicável.

4.11.1.1. Não se considerarão aceitos o Fornecimento e os Serviços Associados, quando aplicável, até que Neoenergia, depois das comprovações oportunas, estabeleça que tais Equipamentos e Materiais e os Serviços Associados, quando aplicável, estão de acordo com o Contrato. A Neoenergia terá, em qualquer momento, o direito a recusar parte do Fornecimento que não seja conforme o Contrato, notificando-o ao Fornecedor.

4.11.2 O Fornecedor deverá entregar a Neoenergia toda aquela informação ou documentação que for necessária conforme às leis aplicáveis, onde se comprove, em seu caso, a legal importação dos Equipamentos e Materiais

importados para o Fornecimento, sendo de sua responsabilidade o pagamento dos impostos, direitos, taxas, cotas, contribuições, dentre outros pela importação ou reexportação dos bens correspondentes.

4.12 GARANTIA

O Fornecedor garantirá (i) a propriedade tanto dos Equipamentos e Materiais fornecidos quanto a propriedade intelectual e industrial derivada dos mesmos; (ii) a inexistência de vícios, sejam aparentes ou ocultos; e (iii) o correto funcionamento, tal como se descreve nos itens seguintes. As garantias estabelecidas nesta cláusula não limitarão a aplicação daquelas outras que forem acordadas no Contrato, nem daquelas que sejam impostas por lei, costume ou usos de comércio.

a. A garantia de propriedade estabelecerá que os Equipamentos e Materiais fornecidos sejam de propriedade do Fornecedor, se transmitem desembaraçados e livres de encargos e possuem autorização para sua transmissão. Deste modo, se garantirá a transferência da propriedade intelectual ou industrial necessária para a correta utilização dos Equipamentos e Materiais objeto do Fornecimento.

b. A garantia por vícios aparentes permitirá a Neoenergia optar por (i) a devolução ou (ii) a reparação do Equipamento ou Material ou (iii) a redução do preço, sendo por conta do Fornecedor todos os gastos que se originem da opção escolhida pela Neoenergia. Ou seja, todas as despesas relativas ao reparo ou substituição do material por um novo, incluindo componentes, mão-de-obra, embalagem, transporte, seguro, etc., correm integralmente por conta do Fornecedor, sendo certo, ainda, que serão de responsabilidade exclusiva do fornecedor os custos relativos à inspeção dos materiais em fábrica que são oriundos de questões envolvendo garantia.

c. Os Equipamentos e/ou Materiais estarão fora de condições de garantia nos casos decorrentes de comprovação de uso indevido exclusivo pela Neoenergia ou de esforços relativos às descargas atmosféricas não previstos em normas

d. A garantia de funcionamento e desempenho determina que os Equipamentos e Materiais (no todo ou em parte) sejam adequados ao funcionamento contínuo do conjunto de equipamentos por ela fornecidos, segundo as características, regime e especificações para as

quais foram projetados e para a função especificada no Contrato. O Fornecedor responderá por esse funcionamento do Fornecimento até transcorridos 18 (dezoito) meses a partir da data de operação dos Equipamentos e Materiais ou 24 (vinte e quatro) meses da entrega, o que ocorrer por último, a menos que prazos superiores sejam exigidos na norma específica.

i. Em caso de conflito entre o prazo estabelecido na Especificação Técnica e o prazo aqui estabelecido, prevalecerá o prazo disposto nas Condições Particulares de Contratação e no caso desta ser omissa o maior prazo. Se durante o período desta garantia de funcionamento a Neoenergia notificar o Fornecedor da existência de um defeito, este último realizará, a seu ônus exclusivo, a reparação, substituição, ajuste ou modificação que seja necessária para o cumprimento da garantia. A eleição entre as alternativas mencionadas e o momento oportuno para efetuá-las será determinada pela Neoenergia a seu critério exclusivo.

ii. Se dentro de um tempo razoável, de acordo com a data indicada pela Neoenergia, o Fornecedor não realizar a correção exigida, a Xxxxxxxxxx ficará autorizada, após informar o Xxxxxxxxxx, a efetuar a reparação por si ou mediante serviços prestados por terceiros, sendo todos os custos de responsabilidade do Fornecedor. O Fornecedor ficará obrigado, além disso, a ressarcir a Neoenergia de todos os danos e prejuízos que lhe tiver causado por descumprimentos de suas obrigações, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis.

e. A garantia por vícios ocultos permitirá a Neoenergia, uma vez vencida a garantia de funcionamento, solicitar e obter do Fornecedor a reparação, substituição, ajuste ou modificação de qualquer peça ou componente com um vício oculto durante um período de 5 ( cinco) anos da entrega dessa peça ou componente, e tudo isso sem redução da indenização por danos e prejuízos nos casos em que for aplicável.

f. As partes dos Equipamentos e Materiais que tiverem sido objeto de reparação, substituição, ajuste ou modificação em virtude das garantias

previstas nesta cláusula serão garantidas novamente por um período de 18 (dezoito) meses a partir da data da nova disponibilidade dos Equipamentos e Materiais ou (ii) até que tenha expirado o prazo inicial de garantia dos mesmos, sendo aplicável o prazo mais longo dos 2 (dois) mencionados.

g. Além das referidas garantias, a Neoenergia poderá aplicar as Garantias de Cumprimento.

4.13 DIREITOS DA NEOENERGIA FRENTE A DESCUMPRIMENTOS

4.13.1 Se o Fornecedor não disponibilizar algum dos Equipamentos e Materiais ou não dispuser de algum dos Serviços Associados, quando aplicável, objeto do Fornecimento na data de entrega acordada, a Neoenergia poderá, sem prejuízo de outros direitos, exercer um ou mais das seguintes prerrogativas:

a) rescindir o Contrato com efeitos imediatos mediante notificação por escrito ao Fornecedor;

b) não aceitar nenhum outro fornecimento que o Xxxxxxxxxx pretenda ou tente realizar ou entregar;

c) se Neoenergia tiver realizado algum pagamento adiantado pelos Equipamentos e Materiais e/ou os Serviços Associados, quando aplicável, que não foram realizados pelo Fornecedor, requerer ao Fornecedor a devolução a Neoenergia de tais quantias no prazo máximo de 3(três) dias da data do pedido da Neoenergia, na conta bancária estabelecida pela Neoenergia;

d) exigir ao Fornecedor que reembolse a Neoenergia todos os custos adicionais, perdas ou gastos incorridos pela última que sejam atribuíveis ao descumprimento do Fornecedor, incluindo os custos adicionais relacionados a obtenção dos Equipamentos e Materiais contratados e terceiros;

e) reter os pagamentos do Fornecedor;

f) compensar os pagamentos do Fornecedor com as dívidas existentes deste frente a Neoenergia em virtude do Contrato ou outros contratos;

g) Executar as garantias;

h) aplicar as multas aplicáveis.

4.13.2 Se o Fornecedor realizar o Fornecimento sem cumprir com as suas obrigações, compromissos, garantia ou requisitos previstos no Contrato, a Neoenergia poderá, sem prejuízo de outros direitos, defesas e mesmo que tenha aceitado os Equipamentos e Materiais como se não, exercer um ou mais dos seguintes direitos:

a) recusar os Equipamentos e Materiais (no todo ou em parte), mesmo que a propriedade já tenha

sido transferida a Neoenergia, e devolver-lhe ao Fornecedor a seu próprio risco e custo;

b) requerer ao Fornecedor que repare ou substitua qualquer dos Equipamentos e Materiais ou que execute os Serviços Associados, quando aplicável, de forma correta;

c) exercer qualquer dos direitos previstos nas letras

a) a h) da cláusula 4.13.1;

d) aplicar as multas aplicáveis.

4.13.3. A Neoenergia notificará formalmente o fornecedor, via e-mail ou documento interno, sobre qualquer defeito ou não conformidade encontrada nos Materiais/Equipamentos. Caso sejam identificadas 03 (três) não conformidades Graves (assim consideradas aquelas que impactam diretamente a atividade executada ou coloquem em risco a segurança dos colaboradores) consecutivas ou 06 (seis) não conformidades Leves (assim consideradas aquelas que não causam impacto considerável na atividade executada) consecutivas, as condições comerciais constantes no Contrato poderão ser revistas ou o Contrato poderá ser rescindido, a critério da Neoenergia, e avença entre as mesmas devidamente formalizada por escrito.

4.13.3.1. Na hipótese acima, poderá a Neoenergia, a seu único e exclusivo critério, gerar um processo de re-homologação do fornecedor, sendo certo que, neste caso, toda e qualquer despesa da Neoenergia necessária para uma nova avaliação industrial e acompanhamento de ensaios para verificação das ações implementadas deverá ser arcado pelo fornecedor.

4.13.4 Estes CG serão aplicados também a qualquer Equipamento ou Material substituído ou reparado fornecido pelo Fornecedor.

4.13.5 Os direitos e defesas da Neoenergia estabelecidos nesta cláusula podem ser exercidos a qualquer tempo, sem prejuízo de qualquer outro que possa lhe corresponder, conforme o Contrato ou a legislação aplicável.

4.14 SEGURANÇA E SAÚDE TRABALHISTA

4.14.1 O fornecimento de Equipamentos e Materiais deverá ser realizado conforme à legislação em vigor em matéria de fabricação e comercialização.

4.14.2 Adicionalmente, deverão cumprir os requisitos estabelecidos para aqueles produtos e materiais sujeitos a regulamentação específica, normativo da Neoenergia (PST) ou legislação aplicável.

4.14.3 Caso aplicável, previamente ao início do fornecimento, e conforme acordado entre a Neoenergia e o Fornecedor, a Neoenergia informará por escrito ao Fornecedor dos riscos próprios do sítio ou lugar do Fornecimento, assim como de outras possíveis atividades concorrentes, sempre que possam afetar, de forma grave ou muito grave, os riscos do Pessoal do Fornecedor. Igualmente, se aplicável, notificará ao Fornecedor as medidas ou instruções de saúde e segurança necessárias a evitar ou minimizar os riscos, os meios de coordenação, e as ordens de emergência estabelecidas.

4.14.4 O Fornecedor deve comprovar à Neoenergia por escrito o cumprimento de suas obrigações legais em matéria de prevenção de riscos trabalhistas, em particular, mas sem se limitar, de avaliação de riscos, adoção de medidas preventivas e vigilância da saúde.

4.15 SEGUROS

4.15.1 Sem prejuízo das responsabilidades estabelecidas para cada Parte no Contrato, o Fornecedor deverá contratar e manter em pleno vigor e efeito sob suas expensas, com Seguradoras de reconhecido prestígio e solvência, e com autorização para operar no âmbito do escopo do Contrato, apólices de seguros com as seguintes coberturas:

 Todos os Seguros obrigatórios e/ou de subscrição obrigatória em conformidade com a Legislação em vigor. Sem prejuízo do que estabelecem as CG, os Seguros obrigatórios deverão ser exigidos para o Fornecedor e os seus subcontratados.

 Seguro de Responsabilidade Civil com cobertura ampla e Importância Segurada não inferior a R$

15.000.000 (quinze milhões de reais) por evento, que faça frente às reclamações relacionadas com as atividades do Fornecedor desenvolvidas no Contrato ou Pedido, incluindo, mas não se limitando a sua responsabilidade decorrente dos produtos entregues (incluindo a sua contaminação), pelos serviços prestados, pelos danos aos ativos de propriedade da Neoenergia sob o seu controle ou custódia, pelas operações de veículos, poluição súbita e acidental, transporte de equipamentos ou materiais, resultante da:

– Perda, dano, ou a perda durante o uso, de bens de terceiros, incluindo os de propriedade da Neoenergia;

– Danos pessoais incluindo os danos causados aos colaboradores a serviço do Fornecedor e/ou da Neoenergia.

4.15.2 O Fornecedor assegura que todas as apólices correspondentes ao Contrato deverão conter, quando for aplicável, uma cláusula de Renúncia de Direito de Regresso pelas Seguradoras frente a Neoenergia e das suas Controladas.

4.15.3 O Fornecedor deverá providenciar antes do início da execução do Objeto do Contrato ou do Pedido, a evidência (Certificado de Cobertura emitido pela Seguradora) de que as apólices de seguro estão em pleno vigor e efeito, e de que o escopo das coberturas está em conformidade com as condições fixadas no Contrato, inclusive se comprometendo a ampliar o seu alcance, se na opinião da Neoenergia, isso se tornar necessário. O fato de que o Xxxxxxxxxx enviou uma cópia das apólices de seguro exigidas, ou os seus certificados, não implica que a Neoenergia as tenha aprovado, ou que cumpriram os seus requisitos.

4.15.4 O Fornecedor deverá comunicar a Neoenergia sobre qualquer modificação que possa afetar a eficácia das apólices indicadas nos parágrafos anteriores. Caso a data de vencimento das apólices ocorra durante a vigência do Contrato, o Fornecedor providenciará a sua renovação mediante a sua comprovação, em conformidade com os requisitos indicados nesta cláusula. Desta mesma forma, quando for exigido pela Neoenergia, o Xxxxxxxxxx também deverá entregar uma cópia da apólice/certificado com o comprovante de pagamento do prêmio.

4.15.5 Se o Fornecedor não apresentar as apólices de seguros ou não mantê-las em conformidade com os termos exigidos, a Neoenergia se reserva no direito de contratar um seguro adequado em seu nome mediante notificação prévia. O custo desta contratação poderá ser deduzido de qualquer quantia que possa ser devida pela Neoenergia ao Fornecedor.

5 CONDIÇÕES ECONÔMICAS

5.1. PREÇOS

5.1.1 Os preços estabelecidos no Contrato são a contraprestação do Fornecimento, por isso, estes são o valor total e definitivo, e incluem impostos, o benefício industrial e todo tipo de gastos e encargos que direta ou indiretamente sejam necessários para a realização do Fornecimento pelo Fornecedor.

5.1.1.1. Todos os preços devem estar indicados em Reais, salvo se a Neoenergia e o Fornecedor acordem expressamente uma moeda distinta com a competente cláusula de conversão em reais.

5.1.2 O preço será detalhado em (i) valor dos Equipamentos e Materiais; (ii) valor dos Serviços Associados, quando aplicável, e (iii) os impostos pertinentes.

5.1.2.1. O preço dos Equipamentos e Materiais incluem o desenho e engenharia, assim como os produtos resultantes, gráficos, manual de instruções, listas de peças de reposição e outros documentos a serem fornecidos pelo Fornecedor.

5.1.3 Os preços do Fornecimento adotam a modalidade de transporte, embalagem e seguro pagos pelo Fornecedor até a instalação do Equipamento e/ou Material no local definido pela Neoenergia e, no caso de fornecimento estrangeiro, segundo a modalidade definida nas Condições Particulares.

5.1.4 A variação das taxas de câmbios e das commodities não ensejará a variações, nem revisões dos preços acordados no Contrato.

5.1.5. Considerando que o valor final a ser pago dependerá exclusivamente dos materiais e/ou equipamentos efetivamente disponibilizados (entregues) à Neoenergia, durante a vigência do Contrato, não garante a Neoenergia o valor acima como o mínimo a ser percebido pelo Fornecedor. E ainda, a Neoenergia não assume nenhum compromisso de forma a garantir um faturamento mínimo mensal, anual ou global em favor do Fornecedor.

5.2 FATURAMENTO

5.2.1 As faturas deverão ser enviadas ao endereço indicado no Contrato, com o CNPJ da Neoenergia indicado na mesma e até o dia 20 (vinte) de cada mês, tomando-se por base os preços constantes do Contrato. Nelas, além dos requisitos formais exigidos pela legislação vigente, deverá consignar-se endereço completo de entrega, data pactuada para a entrega dos materiais, o número de referência do Contrato, o código e o descritivo dos materiais entregues, o número do pedido de compra SAP, o item associado e, se for o caso, o número do Relatório de Inspeção de Material, detalhando-se de forma separada as quantidades e preços unitários aplicados, a base de tributação, a retenção aplicável, a importância total da fatura, expressos na moeda que conste no Contrato. Para as Notas Fiscais de Materiais deve ser obrigatoriamente informado o número do Pedido de Compra no campo “xPED” e o item do pedido no campo “nItemPed”, que devem ser habilitados no programa emissor das Notas Fiscais Eletrônicas.

5.2.1.1. Aquelas faturas nas quais se incluam cancelamentos totais ou parciais de antecipações, deverão detalhar-se da seguinte forma:

a) Importância do Fornecimento sem incluir impostos.

b) A deduzir: antecedência aplicada, sem incluir impostos.

c) Importância resultante.

d) Valor a pagar.

e) Importância da garantia a reter no pagamento.

5.2.2 Em nenhum caso poderão emitir-se faturas contra a simples assinatura do Contrato.

5.2.3 Salvo que se determine algo distinto no Contrato, a data de cada fatura deverá coincidir com a data de aceitação dos Equipamentos e Materiais objeto do Fornecimento.

5.2.4. Cada fatura será referente a um Contrato.

5.2.5 Com caráter geral, o faturamento será realizado de uma única vez, mediante a emissão pelo Fornecedor de uma única fatura no término do Fornecimento.

5.2.5.1. Para os fornecimentos com entrega de quantidades parciais, será emitida fatura com a data de cada uma das competentes entregas.

5.2.5.2. Entretanto, poderá ser admitida a emissão de faturas parciais e de antecipação, desde que às seguintes condições sejam pactuadas:

a) Não existirão faturas de antecipação associadas à assinatura do Contrato.

b) As faturas estarão baseadas no progresso real dos trabalhos do Fornecedor e não em datas fixas independentes desse progresso.

c) As faturas estarão condicionadas à entrega ou execução pelo Fornecedor dos documentos, Equipamentos e Materiais ou Serviços Associados, quando aplicável, cuja data contratual preceda, segundo programa, a cada fatura.

5.2.6 Nas faturas correspondentes aos Serviços Associados, quando aplicável, o Fornecedor anexará às mesmas as comprovações de conclusão dos escopos prestados, devidamente confirmadas pela Neoenergia.

5.2.7 Não serão admitidas e serão devolvidas aquelas faturas que não cumpram com alguns dos requisitos dispostos anteriormente ou no Contrato. O descumprimento parcial de qualquer das obrigações

estabelecidas será considerado como descumprimento da totalidade.

5.2.8 O faturamento será realizado por meio do sistema Portal de Notas Fiscais.

5.2.9 O pagamento das faturas não liberará o Fornecedor de suas responsabilidades ou obrigações relacionadas ao Contrato.

5.3 PAGAMENTOS

5.3.1 Todos os pagamentos serão realizados no prazo de 60 (sessenta) dias da data de emissão das respectivas notas fiscais/faturas encaminhadas pelo Fornecedor e devidamente lançadas no sistema indicado pela Neoenergia. A data efetiva de pagamento da fatura será o primeiro dia de pagamento estabelecido no calendário de processos administrativos da Neoenergia, depois de seu vencimento. O mencionado calendário estabelecerá ao menos um dia de pagamento ao mês.

5.3.1.1. Os pagamentos serão realizados unicamente em nome do Fornecedor e mediante transferência a uma conta bancária titularidade do Fornecedor no país onde o Fornecedor ou a sociedade do Grupo Neoenergia que contratou o Fornecimento tenham seu domicílio social, bem como no país onde se efetuou a entrega do Fornecimento. Em qualquer caso, o Fornecedor deve comprovar a titularidade e os dados identificativos da conta bancária na qual deverão ser realizados os pagamentos. Neoenergia poderá reter o pagamento, sem que se suponha causa de responsabilidade pelo atraso, até que o fornecedor comprove a titularidade da conta bancária.

5.3.2 No caso da Neoenergia constatar que parte do Fornecimento está em desacordo com as disposições do Contrato e este descumprimento das obrigações possa gerar responsabilidade solidária, subsidiária ou outra ação direta frente à Neoenergia, a Neoenergia, independente da rescisão do Contrato, poderá reter e/ou deduzir todos os pagamentos ainda não realizados ao Fornecedor em quantia suficiente para cobrir tais responsabilidades, podendo inclusive pagar essas obrigações por conta e ordem do Fornecedor.

5.3.2.1. Este direito de retenção, dedução e/ou pagamento por conta e ordem do Fornecedor se estenderá a todos os danos e prejuízos relacionados ao descumprimento ou garantia do Contrato, ou a qualquer caso de que possa ocasionar uma responsabilidade para a Neoenergia.

5.3.3 A Neoenergia terá o direito de reter e compensar os valores pendentes e/ou ainda não pagos ao Fornecedor, no montante suficiente para ressarcir as quantias devidas à Neoenergia ou a quaisquer das sociedades do Grupo Neoenergia.

5.3.4 O pagamento do preço não implica aceitação da Neoenergia quanto ao cumprimento do Fornecimento e de todas as obrigações do Contrato, nem significa a renúncia pela Neoenergia dos direitos que possui frente ao Fornecedor, reservando expressamente o exercício de tais direitos, sem prejuízo do pagamento efetuado.

5.3.5 A Neoenergia procederá com as retenções tributárias na forma da legislação vigente, devendo o Fornecedor comprovar, se for o caso, com antecedência, eventuais isenções que possua ante a circunstâncias que lhe permitiram ter este benefício fiscal.

5.3.6. Em nenhum caso serão realizados pagamentos ao Fornecedor que não esteja em consonância com às suas obrigações tributárias ou previdenciárias.

5.3.7. O Fornecedor não poderá ceder os direitos de crédito derivados do Contrato.

5.3.8. Os valores devidos ao Fornecedor, não liquidados no prazo estipulado no Contrato serão acrescidos de correção monetária pelo IPCA e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculado pro rata die, incidentes a partir da configuração do atraso.

5.4 PENALIDADES POR ATRASOS

A Neoenergia se reserva o direito de estabelecer outros tipos e modalidades de penalidades nas Condições Particulares.

5.4.1 Os prazos de entrega são fundamentais ao Contrato. Sem prejuízo de outros direitos e defesas da Neoenergia conforme o Contrato e/ou a legislação aplicável, se o Fornecedor não cumprir com cronograma previsto no Contrato ou notificado pela Neoenergia, estará obrigado a pagar a Neoenergia multa não compensatória equivalente a 1% (um por cento) do preço total final do Fornecimento por cada semana de atraso.

5.4.1.1. O não cumprimento do prazo é o fato ensejador da aplicação da multa, sem necessidade de denúncia da mora.

5.4.2. Em nenhum caso, o pagamento das penalidades por atraso exime o Fornecedor de cumprir com as demais obrigações contratuais, nem afeta outros direitos da Neoenergia conforme o Contrato ou a lei aplicável.

5.4.3. O valor de eventuais danos causados pelo Fornecedor à Neoenergia e/ou terceiros, não se limita às porcentagens e/ou valores propostos nas subcláusulas acima e/ou nas penalidades dispostas na Condições Particulares, nos termos do parágrafo único do art. 416 do Código Civil.

5.4.3.1 A Neoenergia se reserva o direito de estabelecer outros tipos e modalidades de penalidades nas Condições Particulares

5.4.3.2 As penalidades impostas serão deduzidas do valor líquido eventualmente devido pela Neoenergia ao Fornecedor

5.5 IMPOSTOS

5.5.1 Todos os impostos, direitos, tributos, contribuições, taxas e preços públicos que sejam devidos em decorrência da execução do Contrato, serão por conta e responsabilidade do Fornecedor, salvo o que corresponder à Neoenergia conforme à legislação aplicável.

5.5.2 A parte que tiver sob sua responsabilidade uma determinada importação será responsável por todos os direitos, impostos e demais encargos correspondentes à mesma.

5.5.3 A Neoenergia e o Fornecedor cooperarão na obtenção daquelas isenções e demais benefícios fiscais relacionados ao Fornecimento e se comprometem a estabelecer de maneira conjunta a melhor maneira de sua obtenção. Quando por falta de diligência ou por qualquer outra causa imputável ao Fornecedor, a Neoenergia venha a perder a oportunidade de desfrutar de algum beneficio fiscal, poderá a Neoenergia descontar do preço convencionado a importância daquele benefício.

5.5.4. Se aplicável, conforme informação prestada nos pedidos de materiais pela Neoenergia, durante a execução do presente Contrato, os materiais abrangidos pelo Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura

– XXXXX xxxxxxx ser desonerados da incidência de PIS/PASEP e COFINS, conforme dispõe a Lei nº 11.488/2007, informativo REIDI em anexo e demais legislação aplicável, reduzindo-se, proporcionalmente, os valores dos materiais constantes da cláusula 5.1. Nesta hipótese, a emissão

das notas fica observará o disposto na legislação pertinente.

Na hipótese de, na data de celebração do presente instrumento, a Neoenergia não estiver legalmente habilitada a usufruir do regime especial à que se refere a cláusula 5.5.4, e, no curso da relação contratual ora estabelecida, passe a fazer jus ao REIDI, as Partes pactuam que a Neoenergia promoverá simples notificação ao Fornecedor comunicando acerca da habilitação ao REIDI, comprometendo-se este a proceder de acordo com a cláusula 5.6.4 supra a partir da próxima data de faturamento.

6 CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

6.1 Sem prévia autorização escrita da Xxxxxxxxxx, o Fornecedor não poderá ceder, e/ou transferir de qualquer outra forma a terceiros o Contrato e/ou qualquer das obrigações ou direitos provenientes do mesmo. Qualquer cessão ou transmissão de obrigação que não seja anuída pela Neoenergia, será considerada nula.

6.1.1. A Neoenergia poderá, sem o consentimento do Fornecedor, ceder o Contrato e qualquer dos direitos, obrigações ou interesses derivados do mesmo a qualquer companhia pertencente ao Grupo Neoenergia, assim como a qualquer terceiro.

6.2 Sem prévia autorização escrita da Xxxxxxxxxx, o Fornecedor não poderá subcontratar total nem parcialmente o Fornecimento.

6.2.1 Caso o Fornecedor queira subcontratar alguma atividade, deverá solicitar expressamente tal autorização indicando a subcontratada, a parte do Fornecimento que deseja subcontratar, a duração da subcontratação solicitada e o âmbito territorial no qual operaria.

6.2.2. Em caso da Neoenergia autorizar expressamente uma subcontratação de acordo com esta cláusula, o Xxxxxxxxxx será o único responsável perante Neoenergia de todo o Fornecimento de acordo com os termos do Contrato.

6.2.2.1. A estes efeitos, o Xxxxxxxxxx reconhece e declara que tal autorização não lhe libera de nenhuma de suas obrigações conforme o Contrato, por isso se manterá responsável por todos os atos e omissões de seus subcontratados e seu Pessoal, cujos atos e omissões serão considerados como se tivessem sido realizados pelo Fornecedor. Toda obrigação de fazer ou não fazer do Fornecedor conforme o Contrato deverá ser passada para o subcontratados e

o Fornecedor deverá fazer com que os subcontratados e seu Pessoal cumpram.

6.2.2.2. O Fornecedor estabelecerá expressamente em seu contrato com o subcontratado, a obrigação que este último tem de cumprir todos os requisitos contidos no Contrato que vincula a Neoenergia com o Fornecedor, refletindo os requisitos técnicos, de qualidade, prazos de execução, assim como o direito de acesso da Neoenergia às instalações do subcontratado, proporcionando a Neoenergia toda a documentação que comprove o mencionado anteriormente.

6.2.3. Em qualquer caso, todos os subcontratados deverão possuir a devida qualificação técnica para realizar o trabalho subcontratado, que deverá ser comprovada a Neoenergia quando solicitado.

6.2.4. No caso da Neoenergia aceitar uma proposta de subcontratação, essa aceitação será concedida durante o prazo indicado na solicitação e qualquer mudança na mesma (quanto a prazo, empresa, serviços subcontratados, âmbito territorial, dentre outros) requererá nova autorização prévia e expressa da Neoenergia. Não obstante o anterior, a Neoenergia poderá revogar a autorização em qualquer momento, bastando para tal efeito comunicar o Fornecedor neste sentido.

6.3 No caso em que o Fornecedor subcontrate Serviços Associados, quando aplicável, será obrigado a exigir dos subcontratados o cumprimento de todo o disposto na legislação trabalhista, previdenciária, de saúde e segurança, bem como na legislação ambiental, pondo a disposição da Neoenergia toda a documentação que assim o comprovar. O Fornecedor obterá dos subcontratados ou cessionários confirmação escrita de que conhecem esta cláusula e xxxxxxx enviar a Xxxxxxxxxx a comprovação antes do início das atividades pelo subcontratado. A não exigência pela Neoenergia desta confirmação, não alterará a responsabilidade do fornecedor de entregá-la.

6.4 Os subcontratados deverão ser selecionados atendendo unicamente a critérios objetivos de solvência técnica e qualidade no serviço final a ser prestado a Neoenergia. Qualquer tentativa de imposição deverá ser recusada e colocada a conhecimento da Neoenergia por meio do Canal de Denúncia da Neoenergia.

O descumprimento da obrigação prevista no parágrafo anterior será considerado descumprimento do Código Ético do Fornecedor.

6.5 Em todo caso, o Fornecedor será responsável pela realização das obras ou serviços pelos subcontratados. No caso de algum deles reclamar judicial ou extrajudicialmente contra Neoenergia, a esta ficará facultada a retenção, de qualquer fatura ou garantia, das as quantias necessárias para cobrir o principal reclamado mais as quantias necessárias que arquem com os custos necessários para a defesa de seus interesses.

7. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL

7.1. O Fornecedor se compromete a manter na mais estrita confidencialidade:

a) toda a informação obtida da Neoenergia ou de qualquer sociedade do Grupo Neoenergia ou de terceiros (sejam elas verbais, escritas ou em qualquer formato) no âmbito do Fornecimento ou em qualquer outra atividade da Neoenergia (incluindo, com caráter enunciativo e não limitativo, a Coleta de Preço, a Proposta, o Contrato, informação relativa aos clientes da Neoenergia ou de qualquer sociedade do Grupo Neoenergia, seu pessoal, empreiteiros, seu negócio, atividades, dados pessoais e Xxxxx da Neoenergia;

b) a informação criada, elaborada ou formulada a partir da alínea anterior (em conjunto com a alínea “a”, denominada a “Informação Confidencial”).

7.1.1. Para fins destas CG, entende-se por Dados da Neoenergia qualquer informação relativa à operação, manutenção, implantação ou funcionalidade das plantas e infraestrutura da Neoenergia ou de qualquer sociedade do Grupo Neoenergia às quais a Neoenergia ou qualquer sociedade do Grupo Neoenergia tenham acesso, incluindo, sem limitação, informação sobre a infraestrutura e informação financeira.

7.1.2. A Informação Confidencial será considerada “Informação Protegida” para efeitos da aplicação das medidas necessárias de Cibersegurança e proteção da informação que se estabelecem no cláusula 9 destas CG.

7.1.3. O Fornecedor e seus Representantes (tal e como se define abaixo) poderão acessar a informação comercialmente sensível que poderia supor uma vantagem competitiva, em qualquer caso, para sociedades que possuem como atividade à geração, distribuição, comercialização e transmissão de energia elétrica, por isso, proíbe- se expressamente sua divulgação a estas

sociedades, mesmo que pertencentes ao Grupo Neoenergia.

7.1.4. Não será considerada Informação Confidencial aquela informação que:

a) seja na data de sua revelação pela Neoenergia de domínio público ou passe a ser de domínio público sem descumprimento desta cláusula por parte do Fornecedor ou de qualquer outra disposição de confidencialidade;

b) for conhecida ou estiver legalmente em poder do Fornecedor, sem nenhuma restrição, nem obrigação de confidencialidade em relação à mesma, desde que obtida antes da data de sua revelação pela Neoenergia;

c) seja obtida licitamente de um terceiro não sujeito a obrigações de confidencialidade;

d) for desenvolvida de forma independente pelo Fornecedor sem usar a Informação Confidencial.

7.2 No caso do Fornecedor ser requerido legalmente a revelar qualquer Informação Confidencial por alguma autoridade judicial ou administrativa competente (incluindo sem limitação, perguntas orais, interrogatórios, requerimento de Informação Confidencial ou de documentos, investigação civil, administrativa ou penal ou processos similares), este comunicará previamente, de maneira imediata e por escrito tal medida à Neoenergia, de maneira que possam iniciar as ações pertinentes dirigidas a acautelar, quando for legalmente possível, a revelação dessa Informação Confidencial.

7.2.1. Em caso de razões urgentes não ser possível esperar à adoção das citadas medidas de proteção, o Fornecedor deverá informar à autoridade competente aquela parte da Informação Confidencial que, na opinião de seus assessores legais, esteja obrigado a revelar, e realizará seus melhores esforços para que lhe deem um tratamento confidencial à Informação Confidencial revelada, informando a Neoenergia exatamente da parte de Informação Confidencial revelada.

7.2.2.A falta de instrução específica da autoridade competente sobre a parte da Informação Confidencial que deva ser revelada por imposição legal acarreta a consulta prévia da Neoenergia pelo Fornecedor ante de qualquer decisão quanto à revelação.

7.3 O Fornecedor poderá revelar a Informação Confidencial a seus Representantes sempre que: (i) for necessário para cumprir com as obrigações do

Fornecedor nos termos do Contrato; (ii) os Representantes estejam vinculados pelas mesmas obrigações de confidencialidade aqui dispostas; e (iii) o Fornecedor será em todo caso responsável por qualquer descumprimento das obrigações de confidencialidade por parte dos seus Representantes.

7.4 O Fornecedor garante (i) que a Informação Confidencial a que teve acesso (tanto ele quanto seus Representantes) será protegida com as medidas de segurança adequadas para assegurar que a Informação Confidencial seja revelada a terceiros, após o cumprimento do procedimento estabelecido nas cláusulas acima, e de acordo com cláusula 9 desta CG; e (ii) que terá e procurará que seus Representantes tenham o grau de cuidado e realizem as ações necessárias para cumprir com as obrigações de confidencialidade assumidas nesta cláusula.

7.5. As obrigações de confidencialidade previstas nesta cláusula permanecerão em vigor indefinidamente.

7.6. O Fornecedor será responsável por qualquer descumprimento das obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas por parte de qualquer de seus acionistas, administradores, Pessoal, cessionários, subcontratados ou assessores profissionais (denominados seus “Representantes”), que tenham tido acesso à Informação Confidencial, reservando-se a Neoenergia o direito a interpor as ações legais pertinentes em defesa de seus interesses com relação à quebra de confidencialidade.

7.7. Por conseguinte, o Fornecedor indenizará a Neoenergia das perdas, danos e prejuízos, reclamações, gastos e custas que sejam relacionadas direta ou indiretamente ao descumprimento do Fornecedor ou por qualquer de seus Representantes das obrigações de confidencialidade previstas nesta cláusula ou da revelação ou uso não autorizado da Informação Confidencial.

8. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

8.1. Para fins do Contrato será entendido por “dados pessoais” toda informação guardada, processada ou transmitida pelo Grupo Neoenergia relativa a uma pessoa identificada ou identificável, assim como qualquer outro significado de acordo com a legislação aplicável a matéria de proteção de dados pessoais.

8.1.1. Os dados pessoais serão considerados “Informação Protegida” para efeitos da aplicação das medidas necessárias de Cibersegurança e proteção da informação que estão dispostas na cláusula 9 destas CG.

8.1.2. Os dados pessoais dos representantes das Partes e das pessoas designadas para comunicação, podem vir a ser processados, respectivamente, por cada Parte, agindo de forma independente como o responsável pelo processamento. Tais dados devem ser utilizados para fins de cumprimento dos direitos e obrigações decorrentes do Contrato e das leis aplicáveis.

8.1.3. Os dados pessoais serão armazenados enquanto a relação contratual estabelecida neste instrumento estiver em vigor, e após o referido prazo, tais dados deverão ser bloqueados, até o vencimento do prazo de prescrição de quaisquer ações legais ou defesa de quaisquer interesses. Os dados poderão ser utilizados pelas Partes e por aqueles com permissão para tanto, (como, por exemplo, terceiros prestadores de serviços relacionados à administração ou execução do Contrato).

8.1.4. O titular dos dados poderá exercer, nos termos estabelecidos na legislação aplicável, os direitos de acesso, retificação e exclusão, bem como os direitos de restrição ao processamento, objetividade e portabilidade dos dados, mediante notificação por escrito a cada uma das Partes nos endereços indicados no Contrato.

8.1.5. Cada Parte expressamente concorda em informar seus funcionários, prepostos e subcontratados sobre os termos desta cláusula, e deve isentar a outra Parte e indenizá-la de quaisquer danos decorrentes da violação desta obrigação.

8.2. ACESSO POR PARTE DO FORNECEDOR, SEU PESSOAL OU SUBCONTRATADO A DADOS PESSOAIS CUJO TRATAMENTO É DE TITULARIDADE DA NEOENERGIA.

8.2.1. SEM ACESSO A DADOS PESSOAIS

Para além dos dados dos representantes das partes e das pessoas de contacto, no caso em que a atividade desenvolvida pelo Fornecedor, por sua natureza, não requeira acesso a dados pessoais cujo tratamento se encontre sob a responsabilidade da Neoenergia, proíbe-se expressamente o Fornecedor o acesso, mesmo que acidentalmente.

8.2.1.1. Assim, o Xxxxxxxxxx reconhece ter informado e informará seu Pessoal sobre os seguintes aspectos, e a manter comprovação do cumprimento desta obrigação:

a) A proibição de acessar dados pessoais no desenvolvimento de seu trabalho para a Neoenergia.

b) A obrigação de informar a Neoenergia de qualquer incidente de segurança relacionado com o serviço que derive ou possa derivar em um eventual acesso a dados pessoais.

c) A obrigação de guardar segredo em relação aos Dados de Caráter Pessoal aos quais eventualmente possa ter acesso, que deverá manter-se após o encerramento do Contrato, e não fazer uso dos referidos dados para nenhuma finalidade.

8.2.1.2. Não obstante, se como consequência de algum incidente de segurança ou se for inevitável para a execução do objeto do Contrato, o Pessoal do Fornecedor ou seus subcontratados tiverem acesso ou realizarem um tratamento de Dados de Caráter Pessoal de titularidade da Neoenergia, o Fornecedor se compromete a informar em caráter imediato a Neoenergia esse acesso ou tratamento, que será regido pelo estabelecido na cláusula 8.1.2 abaixo.

8.2.2. COM ACESSO A DADOS DE CARÁTER PESSOAL

Para além dos dados dos representantes das Partes e das pessoas de contato, no tratamento dos dados pessoais que se encontram sob a responsabilidade da Neoenergia e o Fornecedor tenha acesso em decorrência do Contrato ou da prestação dos Serviços Associados, quando aplicável, objeto do Contrato, deverá ser respeitado o previsto na legislação vigente.

O Fornecedor será o responsável e encarregado do tratamento, e o acesso aos dados pessoais não será interpretado como uma comunicação de dados na forma da legislação aplicável, desde que o uso pelo Fornecedor esteja regido, além da cláusula de confidencialidade do Contrato, a Norma de Segurança da Informação e a legislação aplicável.

8.3. TRATAMENTO POR PARTE DA NEOENERGIA DE DADOS PESSOAIS DO FORNECEDOR

Para além dos dados dos representantes das partes e das pessoas de contato, no caso da Neoenergia tratar os dados pessoais do Fornecedor, de seu pessoal ou de seus subcontratados para finalidades determinadas, explícitas e legítimas, tais como, mas não se limitando, a gestão da segurança e controle de acesso aos edifícios, o Fornecedor manifesta que cumpre com os princípios e a licitude do tratamento de dados pessoais e declara:

a) Que são certos os dados que fornecidos para o sistema da Segurança Social, situação legal na Brasil (DNI, NIE, Passaporte, permissão de

trabalho e residência), aptidão para o trabalho, formação, capacitação, entrega de equipamentos de proteção individual e informação em matéria de prevenção de riscos trabalhistas, de seus trabalhadores, se aplicável.

b) Que se compromete a mantê-los atualizados durante a vigência do Contrato, de maneira que reflitam a realidade.

c) Que, antes de fornecer os dados pessoais a Neoenergia:

(i) Informou seu Pessoal, subcontratados e contratantes (quando aplicável) e os legitimou de acordo com a legislação aplicável, indicando que tais dados pessoais serão processados pela Neoenergia para os fins indicados nesta cláusula 8.2 e indicando também a eventual cessão de dados pessoais decorrente da aplicação da legislação em vigor (a base legal do processamento é o cumprimento do Contrato, as obrigações legais que a Neoenergia está sujeita e o legítimo interesse da Neoenergia em garantir a segurança de sua infraestrutura).

(ii) informou aos seus funcionários e subcontratando: (i) os dados pessoais serão armazenados enquanto a relação contratual estabelecida neste instrumento estiver em vigor e, a partir daí, tais dados serão devidamente bloqueados, até o término do prazo prescricional ou a defesa de quaisquer interesses; e (ii) os titulares dos dados podem exercer seus direitos gratuitamente, anexando uma cópia do documento de identidade ou documento equivalente, entrando em contato com as pessoas indicadas nesta CG .

9. CIBERSEGURANÇA E SEGURANÇA DA

As condições da Cibersegurança estabelecidas nesta subcláusula são de aplicação ao Fornecimento e Serviços Associados, quando aplicável, objeto do Contrato.

9.1. Entende-se por “Ciberinfraestrutura” os sistemas, serviços de informação e comunicações eletrônicas, assim como a informação contida nos mesmos. Estes sistemas, tanto os alojados nas próprias instalações como os apoiados em serviços na nuvem (“cloud”) próprios ou de um terceiro, em qualquer de suas modalidades, compõem-se do hardware e software para processar (criar, acessar,

modificar e destruir), armazenar (em suportes magnéticos, eletrônicos ou de qualquer outro tipo) e enviar (uso compartilhado e distribuição) informação, ou qualquer combinação desses elementos e incluem qualquer tipo de dispositivo eletrônico, tais como, sem limitação, computador padrão (de mesa/ portátil) com conexões a rede, meios de armazenamento digital utilizados em computadores (exemplo discos rígidos), telefones móveis, smartphones, assistentes digitais pessoais (PDA), suportes de armazenamento de informação, câmaras digitais e de vídeo (incluindo CCTV), sistemas de navegação móvel, dentre outros.

9.1.1. Do mesmo modo, entende-se por “Informação Protegida” toda informação criada, recebida, transmitida ou armazenada que por sua natureza ou valor para a Neoenergia requer um reforço nas medidas de proteção, incluindo, mas não limitado a Informação Confidencial ou reservada-secreta, Dados de Caráter Pessoal, dados de cartões de crédito, informação comercialmente sensível, informação de infraestruturas críticas, informação estratégica de negócio, créditos, dados decifrado, registros de acesso a sistemas e aplicativos, ou qualquer outra informação que possa estar afetada por uma regulação.

9.2. Em caso de subcontratação por parte do Fornecedor devidamente autorizado pela Neoenergia ou qualquer sociedade do Grupo Neoenergia, aquele se obriga a fazer com que o subcontratado assuma as mesmas obrigações assumidas por ele em virtude da presente cláusula 9, e em qualquer caso, o Fornecedor responderá por qualquer descumprimento por parte do subcontratado ou seu Pessoal das obrigações aqui estabelecidas em matéria de Cibersegurança e segurança da informação.

9.3. Naqueles casos nos quais os dados ou informação relacionada com o Contrato sejam propriedade da Neoenergia ou nos quais os elementos da Ciberinfraestrutura sejam proporcionados ao Fornecedor pela Neoenergia ou qualquer sociedade do Grupo Neoenergia, o Fornecedor os processará e utilizará unicamente para cumprir com suas obrigações do Contrato e para nenhum outro fim.

9.3.1. Durante qualquer processamento dos dados ou informação relacionada com o Contrato, o Fornecedor deverá garantir o cumprimento de toda a legislação relativa à segurança e proteção de dados aplicável e não deverá submeter a Neoenergia, por ação ou omissão, a uma situação de descumprimento.

9.4. O Fornecedor deverá conhecer, em todo momento, o nível de proteção da informação relacionada com o Contrato, assim como a correspondente normativa e legislação aplicável, e adotará as medidas de segurança de índole técnica e organizacional adequadas ao mesmo.

9.4.1. O Fornecedor manterá, ao menos, as medidas de segurança técnicas e organizacionais consistentes com o tipo de Informação Protegida que estejam processando e com os serviços objeto do Contrato, para assegurar a Informação Protegida. Estas medidas implementarão as proteções aceitas pela indústria que incluirão garantias físicas, eletrônicas e procedimentais para proteger a Informação Protegida dada pelo Fornecedor contra qualquer Falha de Segurança de Dados ou qualquer outro incidente de segurança, e qualquer requerimento de segurança, obrigações, especificações ou evento relacionado ao Contrato. Como parte destas medidas, o Fornecedor oferecerá um entorno seguro para toda a Informação Protegida e para qualquer hardware ou software nos quais esteja contida a Informação Protegida (incluindo servidores, redes e componentes de dados) que devam ser manuseados ou usados pelo Fornecedor para o cumprimento do objeto do Contrato, na medida em que o mesmo se encontre nas instalações do Fornecedor.

9.4.1.1 Para efeitos do Contrato entende-se por “Falha de Segurança de Dados”: (i) a perda ou o mau uso (por qualquer meio) da Informação Protegida; (ii) o inadvertido, não autorizado e/ou ilegal processamento, corrupção, modificação, transferência, venda ou cessão de Informação Protegida; ou (iii) qualquer ato ou omissão que comprometa a segurança, confidencialidade ou integridade da Informação Protegida.

9.4.2. O Fornecedor não está autorizado a revelar, proporcionar o acesso direto ou indireto, nem a disponibilizar a Informação Protegida da Neoenergia a um terceiro, nem sequer para sua conservação. Também não está autorizado decifrar chaves de criptografia, seja diretamente ou através de terceiros. Em caso de ser necessária a intervenção de um terceiro, deve-se dispor de uma autorização expressa e por escrito da Xxxxxxxxxx, indicando a finalidade e a exigência do terceiro as mesmas obrigações que são exigidas do Fornecedor.

9.5. Se para o cumprimento do objeto do Contrato a Neoenergia põe a disposição do Pessoal do Fornecedor ou de seu subcontratado dispositivos eletrônicos ou outros recursos ou meios informáticos, ou créditos para acessar a aplicativos, conexões ou outros elementos da Ciberinfraestrutura da

Neoenergia, o Xxxxxxxxxx será responsável para que esse pessoal conheça e se obrigue expressamente ao cumprimento das condições de segurança e uso aceitável estabelecidas pela Neoenergia. O Fornecedor custodiará os documentos de comprovação do cumprimento destas obrigações e os entregará a Neoenergia a pedido desta.

9.6. Quando a abrangência do Contrato alcançar a utilização ou conexão da ciberinfraestrutura do Fornecedor com a da Neoenergia, este disporá de medidas de segurança técnicas e organizacionais razoáveis para sua proteção e para a prevenção de qualquer incidente de segurança, conforme abaixo.

a. A conexão entre a rede da Neoenergia e a do Fornecedor não está permitida, salvo se expressamente acordada no Contrato, caso este que deverá estar apoiada no estabelecimento de redes privadas virtuais cifradas e autenticadas e o número de pontos de interconexão entre as duas redes deverá ser o mínimo compatível com o nível de disponibilidade que se requeira. A conexão com a rede do Fornecedor será eliminada tão logo finalize a necessidade.

Não serão admitidas, como regra geral, conexões diretas de usuários do Fornecedor à rede da Neoenergia. Em caso de que sejam necessárias, só se habilitarão com a prévia autorização por parte da Xxxxxxxxxx e durante o tempo acordado.

b. Se o Contrato for realizado, total ou parcialmente, em instalações do Fornecedor, este deverá estabelecer os mecanismos e procedimentos de controle de acessos físicos a tais instalações para impedir o acesso aos elementos da infraestrutura ou à Informação Protegida por parte de pessoal não autorizado durante o tempo no qual o Fornecedor dispuser de Informação Protegida.

c. O Fornecedor deverá estabelecer os mecanismos e procedimentos de identificação, autenticação e controle de acessos lógicos necessários para impedir que o pessoal não autorizado acesse os elementos de Ciberinfraestrutura e à Informação Protegida da Neoenergia e, em particular:

i. Disporá de procedimentos baseados no princípio de privilégio mínimo e que levem em conta a necessidade de uso e a confidencialidade da informação quando autorizarem acessos e permissões, de forma que o Pessoal, seja do Fornecedor ou de seus subcontratados, incluindo usuários privilegiados e administradores acessem unicamente a

aqueles dados e recursos que precisem para o desenvolvimento de suas funções.

ii. Manterá um inventário atualizado dos acessos e permissões concedidas e retirará as permissões de acesso do pessoal que deixe de trabalhar para cumprir com a abrangência do Contrato em um prazo inferior a 24h. Os créditos serão armazenados e transmitidos sempre de forma criptografada.

iii. Disporá de uma política e procedimentos que assegurem a fortaleza das contrassenhas e sua atualização periódica. Garantirá as mudanças das contrassenhas nos processos de instalação de novos elementos de hardware ou software e, em especial, das contrassenhas pré- determinadas do Fornecedor.

iv. O Fornecedor deverá estabelecer as medidas técnicas e organizacionais necessárias para garantir a continuidade das operações, sob os acordos de nível de serviço adotados para o Contrato (com caráter enunciativo e não limitativo, planos de contingência, procedimentos de respaldo e recuperação, dentre outros).

v. O Fornecedor realizará cópias para respaldo da Informação Protegida, quando for requerido, com a periodicidade que resulte pertinente em função do serviço e da natureza dos dados, estabelecendo os procedimentos e mecanismos adequados para assegurar que se podem recuperar os dados, que unicamente as obtém o pessoal autorizado, e que se transladam e custodiam de maneira que se impeça o acesso ou sua manipulação por parte de pessoas não autorizadas.

vi. Às cópias de segurança serão de aplicação às mesmas medidas de segurança que aos dados originais.

d. No caso de ter sido autorizado expressamente pela Neoenergia o acesso pelo Fornecedor com seus próprios equipamentos informáticos à Ciberinfraestrutura da Neoenergia, o Fornecedor deverá garantir as medidas de segurança adequadas para proteger os equipamentos informáticos fixos ou portáteis e os dispositivos móveis empregados para acessar à Ciberinfraestrutura da Neoenergia ou para armazenar, processar ou transmitir Informação Protegida da Neoenergia, incluindo, sem limitação:

i. Bloqueio automático, no caso de que o dispositivo fique desatendido durante um determinado período. Seu desbloqueio requererá a autenticação do usuário.

ii. Proteção frente a software malicioso e vulnerabilidades conhecidas.

iii. Atualização do sistema operacional com a frequência requerida pelo Fornecedor.

e. O Pessoal do Fornecedor evitará, quando possível, armazenar Informação Protegida da Neoenergia em equipamentos portáteis ou dispositivos móveis. Se para a execução do Contrato for necessário fazê-lo, será solicitada a autorização prévia da Neoenergia e esses dados deverão ser protegidos mediante criptografia ou qualquer outro mecanismo que garanta que a informação não seja inteligível nem manipulável por pessoal não autorizado.

f. O Fornecedor deverá dispor de um procedimento de atuação em caso de perda ou roubo do equipamento ou dispositivo, que assegure, na medida do possível, uma pronta notificação do sucesso, o apagamento seguro conforme a padrões reconhecidos, da Informação Protegida relacionada com a Neoenergia e a anulação da capacidade de acesso aos sistemas da Neoenergia ou que contenham dados da Neoenergia.

g. Antes da reutilização ou substituição de equipamentos, o Fornecedor deverá proteger, e se for o caso eliminar, toda a Informação Protegida que resida neles, assegurando que não seja possível o acesso e recuperação da dita informação por parte de pessoal não autorizado.

h. O Fornecedor deverá estabelecer procedimentos adequados para garantir a proteção frente a perdas ou tratamento não autorizado dos arquivos, suporte e documentos em papel que contenham informação relacionada com o Contrato e sua destruição quando deixarem de ser necessários para os motivos de sua criação. A extração de dados de um arquivo e seu depósito em um servidor ou seu envio por meios eletrônicos se consideram equiparáveis aos suportes informáticos no qual respeita o cumprimento destas medidas.

A Neoenergia poderá solicitar informação relativa a qualquer tratamento de Informação Protegida realizada pelo Fornecedor. Nestes casos, o Fornecedor deverá aplicar medidas de segurança concordantes com a sensibilidade da informação que contenham.

i. O Fornecedor incluirá medidas de segurança adequadas à natureza da informação processada no desenvolvimento, manutenção e realização de provas dos equipamentos que vão ser utilizados

para o cumprimento do Contrato. Adotará padrões de desenvolvimento de código seguro e garantirá que não se usam dados reais em entornos de provas. Em caso de ser absolutamente necessário, será solicitada a autorização expressa da Neoenergia e serão aplicadas a estes entornos as mesmas medidas especificadas para o entorno de execução dos trabalhos sob o âmbito do Contrato.

9.7 No caso de que o objeto do Contrato inclua o fornecimento de equipamentos e materiais, o Fornecedor comprovará que se aplicaram padrões e boas práticas de segurança no desenho, fabricação, manutenção e, em seu caso, instalação do material fornecido, incluindo seus componentes.

9.7.1 Para aqueles equipamentos e/ou materiais com capacidade de processamento de informação ou opções de conectividade a redes:

a) O Fornecedor contribuirá com evidências ou certificados que garantam seu desenho seguro, as atualizações de firmware/software e a proteção frente a malware.

b) O Fornecedor realizará uma análise periódica de vulnerabilidades e informará a Neoenergia das atualizações necessárias, em especial aquelas que afetem a sua segurança.

c) Os dispositivos com conectividade deverão estar protegidos por contrassenhas com a adequada complexidade e esta deverá ser trocada pela Neoenergia.

d) A configuração dos dispositivos, equipamentos e materiais deverá ajustar-se exclusivamente às necessidades da Neoenergia, desativando toda funcionalidade não requerida. Em caso de configuração por parte do Fornecedor, este deverá proporcionar evidência documentária quanto a ela.

9.8. O Fornecedor implantará um procedimento de notificação e gestão de Incidentes de Segurança, que divulgará entre seu Pessoal, e atuará com especial diligência naqueles casos nos quais se vejam envolvidos elementos críticos da Ciberinfraestrutura da Neoenergia ou qualquer sociedade do Grupo Neoenergia ou Informação Protegida ou quando se puderem ver afetados a reputação ou responsabilidade legal da Neoenergia ou qualquer sociedade do Grupo Neoenergia ou os interesses das pessoas cuja informação é tratada.

9.8.1. O Fornecedor notificará imediatamente a Neoenergia a existência de qualquer incidência de segurança, com caráter imediato, e em todo caso no prazo de até 24 horas após ter conhecimento do

mesmo ou, se for o caso, em prazo legal inferior, e assistirá e cooperará com a Neoenergia no relativo a qualquer comunicação necessária a terceiros e outras medidas razoáveis para remediar a situação que solicite Neoenergia, ou sejam exigíveis por lei.

9.8.2. A título meramente exemplificativo, o Fornecedor deverá notificar a Neoenergia das incidências que se produzam relacionadas com os seguintes eventos:

a) Acessos ou tentativas de acesso a sistemas, equipamentos, aplicativos, arquivos, sistema de armazenamento, dispositivos, etc. por parte de pessoas ou programas sem autorização.

b) Revelação ou compromisso de créditos, dados de autenticação ou de criptografia.

c) Perda total ou parcial de dados ou de informação por qualquer causa.

d) Distribuição incontrolada: envio de informação a pessoas que não deveriam recebê-la.

e) Perda de equipamentos ou suportes informáticos, de sistema de armazenamento ou de parte de seus conteúdos.

f) Ataque sofridos por vírus/software malicioso que possam afetar o intercâmbio de informação entre o Fornecedor e a Neoenergia.

g) Outros: qualquer irregularidade ou deficiência detectada relativa ao cumprimento dos critérios de segurança indicados neste item.

9.8.2.1. Na medida em que o possível impacto exija, o Fornecedor e a Neoenergia deverão acordar as ações necessárias, tempos de resolução e mecanismos de seguimento.

9.9. Uma vez cumprida a prestação contratual, ou no caso de resolução do Contrato, o Fornecedor deverá devolver a Neoenergia ou destruir de forma segura, a eleição desta última, toda a informação titularidade da Neoenergia que possa encontrar-se em seu poder, igualmente a qualquer suporte ou documento que inclua Informação Protegida. No caso de optar pela destruição da informação, o Fornecedor aportará o correspondente certificado da destruição seguindo padrões reconhecidos para isso.

9.9.1. Deste modo serão devolvidos todos os equipamentos, dispositivos, suporte propriedade da Neoenergia e serão canceladas todas as possíveis conexões com a Ciberinfraestrutura da Neoenergia. Isso também se fará quando os elementos de infraestrutura ou a informação já não forem necessários para o cumprimento das obrigações conforme o Contrato.

9.9.2. Se o Fornecedor estiver obrigado pela legislação aplicável a conservar Informação Protegida da Neoenergia, deverá manter tanto a Informação Protegida quanto os elementos que a contenham devidamente protegidos e unicamente durante o tempo necessário conforme a legislação vigente. Uma vez transcorrido esse período, serão destruídos ou devolvidos a Neoenergia, a eleição desta, ao igual a qualquer suporte ou documentos em que conste algum destes dados, sem conservar cópia alguma da informação.

9.10. O Fornecedor deverá entregar, a requerimento da Neoenergia, evidências de avaliações ou auditorias de segurança ou permitir, a pedido da Neoenergia, que se façam, em suas instalações de tratamento de dados ou em serviços na nuvem, auditorias e/ou inspeções independentes das medidas de segurança reguladas pelas presentes cláusulas. Tais auditorias ou inspeções poderão ser realizadas pela Neoenergia ou por uma entidade auditora aceita pela Neoenergia. O Fornecedor se compromete ao cumprimento do possível plano de ação resultante de tais auditorias.

9.11. O Fornecedor proporcionará a NEOENERGIA um apoio razoável e ágil na resposta a qualquer solicitação, queixa ou outras comunicações recebidas por qualquer indivíduo, governo, agência governamental, autoridade regulatória ou outras entidades que possam ter interesse no uso, fuga, revelação ou mal uso de qualquer dado ou informação relacionada com o Contrato, incluída a Informação Protegida, na medida em que as mesmas obedeçam ao processamento dos dados ou informação por parte do Fornecedor.

9.11.1. As comunicações de dados que o Fornecedor deva realizar em virtude de alguma disposição legal ou judicial deverão ser colocadas ao conhecimento da Neoenergia de forma prévia e conforme a cláusula 7.

9.12. No caso o Fornecedor ter acesso regular a Dados dos Titulares de Cartões (tal e como se define a seguir), e durante o tempo que tenha esse acesso, serão aplicados os seguintes requisitos:

a) O Fornecedor declara e garante que atualmente cumpre e cumprirá no futuro com o Padrão de Segurança de Dados para a Indústria de Cartão de Pagamento e as atualizações desenvolvidas e publicadas conjuntamente pelo American Express, Discover, MasterCard e VISTO (“Marcas de Cartões de pagamento”) para a proteção dos números dos cartões de crédito e débito dos titulares das mesmas (“Dados dos Titulares de Cartões”).

b) O Fornecedor reconhece que os Dados dos Titulares de Cartão são propriedade exclusiva da Neoenergia, dos emissores dos cartões de crédito, as Marcas de Cartões de Pagamento que corresponder, as entidades com licença para processar dados de cartões de crédito e débito em nome da Neoenergia. Do mesmo modo, o Fornecedor reconhece que esses Dados dos Titulares de Cartão serão usados exclusivamente para assistir às partes nomeadas anteriormente a completar uma transação, apoiar um programa de fidelidade, prevenir a fraude de controle de serviços ou para outros usos especificamente requeridos pela lei, normas das operações das Marcas de Cartões de Pagamento ou o Contrato.

c) Em caso dos Dados dos Titulares de Cartão sejam mantidos regularmente nas instalações do Fornecedor, este contará com um plano de continuidade do negócio que cubra frente a uma potencial alteração dos serviços, acidente, falha ou interrupção de suas atividades diárias, e que incluirá umas instalações de apoio que assegurem que o Fornecedor possa seguir cumprindo suas obrigações sob o Contrato.

d) Em caso de que se produza uma Falha de Segurança de Dados ou outro incidente de segurança que afete às instalações ou equipamentos do Fornecedor, o Fornecedor garante sua plena cooperação e o acesso a suas instalações, livros, registros e arquivos por parte de um designado das Marcas de Cartões de Pagamento na medida necessária para realizar uma revisão exaustiva da segurança e para validar o cumprimento por parte do Fornecedor das normas Padrão de Segurança de Dados para a Indústria de Cartão de Pagamento. Esse acesso terá lugar durante as horas de trabalho e de forma que se reduza ao mínimo a interrupção das operações do Fornecedor.

10. SUSPENSÃO E TÉRMINO

10.1. SUSPENSÃO DO CONTRATO

A Neoenergia, com prévia notificação por escrito, terá direito a suspender total ou parcialmente a execução do Contrato durante o período especificado na mesma.

Se a suspensão está motivada por um descumprimento do Fornecedor ou qualquer das causas que permitem a Neoenergia rescindir o Contrato, a Neoenergia (sem prejuízo de seus direitos conforme à cláusula 10.2, que subsistirão durante o período de suspensão) não estará obrigada

a pagar ao Fornecedor o preço do Fornecimento, nem os custos, ou quaisquer outros valores.

Caso a suspensão não esteja motivada por um descumprimento do Fornecedor ou qualquer das causas que permitem a Neoenergia rescindir o Contrato, a Neoenergia pagará o Fornecedor com (i) o valor equivalente a aquela parte do Fornecimento já realizado satisfatoriamente no momento da notificação da suspensão, de acordo com os termos de pagamento acordados no Contrato; e (ii) outros valores diretamente relacionados com o Fornecimento realizado antes da suspensão, desde que tais valores sejam comprovados pelo Fornecedor e sejam aceitos pela Neoenergia. Depois do recebimento da comunicação da Neoenergia notificando a suspensão, o fornecedor: (i) suspenderá a execução do Fornecimento; (ii) não aceitará nenhum outro pedido em relação ao Fornecimento;

(iii) suspenderá todos os pedidos relativos ao Fornecimento; (iv) protegerá e conservará o Fornecimento; e (v) mitigará os custos e responsabilidades da Neoenergia por aquelas partes do Fornecimento suspenso.

O Fornecedor voltará imediatamente o Fornecimento, uma vez recebidas as instruções da Neoenergia a respeito, sujeito a aqueles ajustes de prazos e custos de mobilização acordados entre as Partes.

O Fornecedor reconhece e aceita que o exercício deste direito pela Neoenergia não dará lugar a nenhum pagamento adicional ou retribuição que não aquele indicado nos 2 (dois) parágrafo acima.

10.2 RESOLUÇÃO DO CONTRATO

10.2.1 O Contrato poderá resolver, no todo ou em parte, por mútuo acordo das Partes.

Neste caso, as partes assinarão um termo de encerramento do Contrato, no qual se determinará, dentre outras disposições, o pagamento dos trabalhos já concluídos, ou que se encontrem em estado avançado de conclusão no momento da notificação da resolução.

10.2.2 O Contrato poderá ser resolvido, total ou parcialmente, pela Neoenergia sem que o Fornecedor possa reclamar indenização, penalidade ou responsabilidade alguma, nos seguintes casos:

a) Descumprimento por parte do Fornecedor de qualquer de suas obrigações conforme o Contrato.

b) Quando por atrasos nos prazos de entrega, intermediários e/ou final, o Fornecedor tenha

incorrido em causa que permita a aplicação de penalidades por atrasos em três momentos.

c) Quando por causas imputáveis ao Fornecedor, o Fornecimento se suspenda, paralise, não exista a continuidade ou diligência devida em sua execução, inclusive se estes fatos sejam devidos a greves ou conflitos que excedam ou não do âmbito da empresa do Fornecedor.

d) Dissolução, transformação, fusão, absorção ou qualquer outra modificação societária, mudança de controle, mudança essencial do objeto social, redução de capital.

e) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação do Fornecedor, requeridas ou decretadas;

f) Quando o cumprimento do Contrato suponha um conflito de interesse para o Fornecedor ou para a Neoenergia.

g) Quando o Fornecedor contrate com sociedades que entrem em concorrência desleal com a Neoenergia ou qualquer das sociedades do Grupo Neoenergia.

h) Quando determinado por qualquer autoridade administrativa ou judicial ou licitamente um particular.

i) Por vontade unilateral da Neoenergia, mediante notificação escrita ao Fornecedor com um prazo de aviso prévio de 2 (dois) meses, e sem necessidade de nenhuma justificativa.

j) A venda/constrição de todo ou parte dos ativos e/ou negócios do Fornecedor, assim como o afastamento ou ameaça de afastamento de sua atividade.

k) Se a Neoenergia, atuando razoavelmente, considerar que qualquer conduta, ato ou omissão do Fornecedor (ou de seu Pessoal ou subcontratado) possa ser prejudicial para os interesses e/ou a reputação da Neoenergia, por afetar o cumprimento do Código Ética da Neoenergia .

l) Em caso de que o risco de crédito do Fornecedor não seja compatível com os índices da Neoenergia ou não cumpra os requisitos de avaliação de tal risco.

m) Em caso de mudanças substanciais nos mercados financeiros, monetários ou de dívida, que possam afetar à liquidez, solvência ou situação patrimonial da Neoenergia.

10.2.2.1. Quando ocorrer alguma das causas anteriores, a Neoenergia poderá resolver antecipadamente o Contrato total ou parcialmente, devendo comunicar o Fornecedor de maneira fidedigna, sem que tal resolução antecipada acarrete indenização ou penalidade alguma a favor do Fornecedor e assumindo Neoenergia a única obrigação de pagar as quantias que forem devidas ao

Fornecedor até este momento como consequência dos trabalhos realizados ou que se encontrem estado avançado de conclusão no momento da notificação da resolução, não sendo possível cancelá-los.

10.2.2.2. O Fornecedor, no recebimento da comunicação de rescisão emitida pela Neoenergia, paralisará todo trabalho ou atividade relacionada com o Fornecimento ou, em seu caso, seguirá as instruções dadas pela Neoenergia sobre o término de fornecimentos em curso. Do mesmo modo, e, a pedido da Xxxxxxxxxx, devolverá ou entregará a esta todos os documentos, informação e qualquer outro material de que esteja em sua posse e que contenha Informação Protegida. O Fornecedor também está obrigado a pagar a Neoenergia os danos e prejuízos sofridos, exceto no que tange a hipótese prevista na alínea “i” da cláusula 10.2.2.

10.2.2.2.1. A resolução ou término do Contrato por qualquer causa não afetará os direitos adquiridos pelas partes na data da rescisão e, em particular, o direito da Neoenergia à indenização dos danos e prejuízos, bem como do recebimento das multas devidas.

11. RESPONSABILIDADE

11.1. O Fornecedor é o único responsável frente a Neoenergia pela devida execução do Contrato, incluindo qualquer obrigação de reparar os danos e indenizar os prejuízos que eventualmente causar. A aprovação pela Neoenergia dos documentos, Fornecimento, Serviços Associados ou propostas elaborados pelo Fornecedor ou seu Pessoal alocado na prestação dos serviços, ou a realização de supervisões, testes ou ensaios, não libera o Fornecedor desta responsabilidade, nem supõe que a mesma deva ser compartilhada pela Neoenergia.

11.2. Também não serão isentos dessa responsabilidade nem a atenuam, nem desculpam o Fornecedor de cumprir com os termos do Contrato, as recomendações ou observações formuladas pela Neoenergia durante a execução do mesmo ou na ocasião das supervisões, testes ou ensaios, salvo naqueles casos em que Neoenergia exija que seja posta em prática tais recomendações ou observações e o Fornecedor mediar expressamente o seu cumprimento.

11.3. Em nenhum caso uma greve durante a execução do Contrato eximirá o Fornecedor das responsabilidades contratuais.

11.4. Os riscos, obrigações e responsabilidades do Fornecedor não ficam limitadas pela contratação dos

seguros a que se referem estas CG e, em consequência, a importância e a abrangência das obrigações e responsabilidades derivadas dos riscos não poderão reduzir-se na medida dos mencionados seguros ou por falta de contratação ou cobertura suficiente deles em prejuízo da Neoenergia ou terceiros.

11.5. O Fornecedor aceita defender, indenizar e manter ileso de responsabilidade a Neoenergia e suas filiais e seu respectivo Xxxxxxx, diretores, conselheiros e agentes de toda ação civil ou criminal, e de todas as perdas, lesões, danos, prejuízos, custo ou gastos (incluídas custas judiciais e gastos com honorários advocatícios), causados, derivados ou relacionados com o cumprimento e/ou descumprimento direto ou indireto, por ação ou omissão, por parte do Fornecedor (ou de seu Pessoal, seus empregados, diretores, agentes, empreiteiros ou subcontratados) do Contrato ou do descumprimento de qualquer legislação aplicável.

11.6. A responsabilidade do Fornecedor prevista nesta cláusula inclui, sem limitação:

– Os danos e prejuízos ocasionados a Neoenergia, ou de qualquer terceiro.

– Os danos pessoais ou falecimento de Pessoal da Neoenergia, do fornecedor ou de seus subcontratados de qualquer nível.

11.7. A invalidação, no todo ou em parte, de qualquer dos parágrafos anteriores não afetará à validade dos restantes. O Xxxxxxxxxx não será responsável naqueles casos em que tal responsabilidade se derive exclusivamente de condutas gravemente negligentes ou dolosas da Neoenergia e suas filiais e seu respectivo Xxxxxxx, diretores, conselheiros e agentes.

12. OUTRAS CLÁUSULAS

12.1. CLÁUSULA DE INTEGRIDADE E ANTICORRUPÇÃO

12.1.1. O Fornecedor declara conhecer o Código de Ética da Neoenergia e a sua Política Anticorrupção e Fraude, disponíveis em xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (“Código de Ética” e “Política Anticorrupção”) e que os cumprirá, por si, por seus agentes ou qualquer pessoa agindo em seu nome, em todas as suas relações contratuais com a Neoenergia, comprometendo-se a adotar e manter os mais elevados padrões e as melhores práticas de governança, ética e integridade, com o objetivo de i) prevenir atos de corrupção, fraude, lavagem de dinheiro ou quaisquer práticas ilícitas por si, seus agentes ou qualquer pessoa agindo em seu nome; ii)

tomar todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento das leis anticorrupção aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 12.846/13, a Lei n° 9.613/98, o Decreto nº 8.420/15 e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (FCPA), a Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions da OCDE e o UK Bribery Act (UKBA) (em conjunto, as "Leis Anticorrupção").

12.1.1.1 Obriga-se, também, o Fornecedor, por si, seus agentes, ou qualquer pessoa agindo em seu nome, incluindo seus fornecedores contratados e subcontratados relacionados à relação comercial com a Neoenergia , a não prometer, oferecer, dar, autorizar, patrocinar, incentivar, praticar, obrigar concordar ou solicitar, direta ou indiretamente, subornos, fraudes, tráfico de influência, extorsão, obtenção ou concessão de qualquer vantagem indevida (seja em dinheiro, presente, descontos, favores ou qualquer outra coisa de valor), a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, ou a administrador, empregado, agente ou representante da Neoenergia nem praticar quaisquer dois atos vedados pelas Leis Anticorrupção.

12.1.1.2 O Fornecedor, seus agentes e qualquer pessoa que aja em seu nome garantem que nenhum recurso pago pela Neoenergia decorrente do presente contrato ou de qualquer outro que o Fornecedor mantenha com o Neoenergia ou qualquer empresa do seu Grupo Econômico, será utilizado para

i) a prática de qualquer ato que viole as Leis Anticorrupção; ii) contribuições de natureza pessoal ou eleitoral para candidatos e políticos (incluindo seus familiares) ou agremiações políticas; iii) a prática de atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iv) a prática de tráfico de influência de qualquer natureza.

12.1.1.3. O Fornecedor deverá incorporar nos contratos com seus fornecedores relacionados ao objeto do Contrato, quando autorizada a subcontratação, cláusulas de integridade e anticorrupção e instruí-los a adotarem os mesmos cuidados que adota para que não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação desta Cláusula de Integridade e Anticorrupção.

12.1.1.4. Toda documentação de cobrança a ser emitida nos termos do Contrato deverá estar acompanhada de fatura/nota fiscal detalhada, contendo a discriminação dos serviços prestados e/ou bens adquiridos, conforme o caso. O Fornecedor obriga-se a manter livros, contas, registros e faturas fidedignos e consistentes com as operações a que correspondem, permitindo, se necessário, à

Neoenergia, ter acesso a tais documentos no caso de indícios razoáveis de descumprimento das obrigações assumidas nesta cláusula 12.1.

12.1.1.5. O Fornecedor deverá notificar, por escrito, a Neoenergia em até 2 (dois) dias úteis contados da data em que tomar ciência de que ela, qualquer de seus agentes ou pessoas agindo em seu nome, fornecedores, contratados ou subcontratados: a) infringiram o Código de Ética e a Política Anticorrupção da Neoenergia ou qualquer obrigação dessa Cláusula 12.1; b) que se encontram envolvidos em qualquer procedimento de investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativos à prática de atos lesivos contra a Administração Pública nacional ou estrangeira, incluindo condutas, infrações ou crimes previstos nas Leis Anticorrupção ou de combate à lavagem de dinheiro, devendo, desde que não protegidas por segredo de justiça, fornecer informações detalhadas sobre estes procedimentos e as medidas adotadas em resposta a eles.

12.1.1.6. O descumprimento desta Cláusula 12.1 e de qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção por qualquer das Partes poderá ensejar, a critério exclusivo da Parte inocente, a rescisão do Contrato, observadas as penalidades previstas no Contrato. Nos casos de rescisão tratados nesta cláusula, a Parte responsável pelo descumprimento também ficará responsável pelas perdas e danos, diretos e indiretos, a que der causa, nos termos da lei aplicável.

12.1.2. RESPONSABILIDADE SOCIAL E CORPORATIVA DO FORNECEDOR

12.1.2.1. Para a execução das Obras e/ou Serviço, o Fornecedor deverá adotar as medidas necessárias na sua organização para:

a) Promover as boas práticas no apoio e respeito à proteção dos direitos humanos;

b) Evitar incorrer em qualquer forma de abuso de direitos;

c) Eliminar todas as formas de trabalho forçado e obrigatório, entendendo-se esse como todo trabalho ou serviço exigido a uma pessoa sob ameaça de qualquer penalidade e que se obtém de forma livre e voluntária do indivíduo;

d) Não incentiva a prática da prostituição;

e) Respeitar a liberdade de associação sindical e de negociação coletiva dos direitos dos trabalhadores, com as restrições que a lei exija;

f) Evitar qualquer forma de trabalho infantil na organização, respeitando a idade mínima de contratação em conformidade com a legislação vigente aplicável e dispor de mecanismos adequados e confiáveis para a verificação da idade de seus empregados;

g) Remover qualquer prática de discriminação em matéria de emprego e ocupação. Qualificar-se-á como discriminação qualquer distinção, exclusão ou preferência baseada na raça, cor, sexo, religião, opinião política, origem nacional ou social que tenha por efeito anular ou alterar a igualdade de oportunidades de emprego, trabalho ou ocupação;

h) Ter uma postura preventiva quanto às questões ambientais, visando alcançar o desenvolvimento sustentável, limitando as atividades cujo impacto sobre o meio ambiente seja duvidoso;

Combater a corrupção em todas as suas formas, incluindo extorsão e suborno. Entender-se-á como corrupção o abuso do poder confiado para lucros ilícitos.

12.1.2.1.1. O Fornecedor obriga-se a cumprir o disposto na legislação vigente aplicável vinculada aos princípios acima mencionados.

12.1.2.2. O Fornecedor compromete-se a informar a Neoenergia sobre qualquer situação de descumprimento das premissas acima referidas, bem como do plano de ação para solucionar o inadimplemento. Caso não sejam adotados planos ou medidas corretivas, a Neoenergia reserva-se o direito a denunciar o presente Contrato, exceto para as alínes iii e viii acima, cujo o direito pode ser exercido imediatamente.

12.1.2.3. Quando o Fornecedor, para executar as atividades contratadas, subcontratar parte das atividades após anuencia da Neoenergia, deverá estabelecer as premissas acima mencionadas nas condições contratuais aplicáveis às Subcontratadas.

12.1.2.4. O Fornecedor deverá permitir, a todo o tempo durante a vigência do Contrato, que a Neoenergia fiscalize o cumprimento das premissas estabelecidas nesta cláusula. Independentemente da fiscalização realizada pela Neoenergia, O Fornecedor continuará como a única e exclusiva responsável pela execução regular do objeto do Contrato.

12.1.3. Princípios Éticos.

O Fornecedor declara, garante e se compromete, ainda, a:

a) Geral

i. O Fornecedor está devidamente constituído de acordo com as leis do país de seu domicílio e tem capacidade jurídica para subscrever o Contrato e cumprir suas obrigações decorrentes dele.

ii. O Fornecedor está cumprindo e cumprirá a legislação aplicável ao cumprimento do Contrato, incluindo as leis anticorrupção na forma desta cláuusla 12.1.

iii. O Fornecedor deverá manter em vigor todas as licenças e autorizações necessárias para o cumprimento do Contrato.

iv. O Xxxxxxxxxx também concorda em cooperar na obtenção, compilação e manutenção de informações que, estando em sua posse ou sob seu controle, possam ser exigidas pela Neoenergia em conformidade com compromissos legais ou contratuais.

v. Nenhum diretor, executivo, funcionário ou representante do Fornecedor, agora e durante a relação contratual, tem e/ou terá, de acordo com a Neoenergia, qualquer potencial interesse pessoal ou alguma negociação que pode envolver um conflito de interesse atual, ou aparente que incluem, a título exemplificativo e sem limitação: (i) o desempenho pelo Fornecedor, a qualquer momento da relação contratual, doações ou pagamentos, direta ou indiretamente, a um funcionário atual da Neoenergia, suas subsidiárias ou controladas; (ii) a participação de um empregado atual da Neoenergia como diretor, conselheiro, consultor, representante ou funcionário do Fornecedor; ou (iii) a ausência de comunicação do Fornecedor à Neoenergia sobre a relação (seja pessoal, negocial ou profissional) de um funcionário, diretor, preposto, pessoa jurídica relacionada com o funcionário ou representante Fornecedor com um empregado da Neoenergia.

(b) Padrões de conduta. O Fornecedor deve empregar sempre os mais altos padrões de honestidade, integridade e boa fé em conformidade com o Contrato. Além disso, o Fornecedor não fará declarações relativas a Neoenergia ou a atividade que são falsas, enganosas ou contrárias às instruções fornecidas pela Neoenergia ao Fornecedor ou declarações contidas em material promocional, literatura, manuais ou listas de preços,

ocasionalmente, publicados ou fornecidos pela Neoenergia e, não empreenderá um ato que possa prejudicar a reputação da Neoenergia ou de sua atividade.

(c) Avaliação do Fornecedor. O Fornecedor irá permitir a Neoenergia realizar revisões a qualquer hora ou avaliações que julgar adequadas, incluindo, a título exemplificativos e sem limitação, as relacionadas com questões financeiras ou possíveis problemas criminais, e o Fornecedor concorda com as alterações efetuadas antes da celebração do Contrato. O Xxxxxxxxxx concorda em entregar à Xxxxxxxxxx, a seu pedido, notificação por escrito do endereço, número de telefone e informações de contato de seus escritórios.

(d) Notificação. O Fornecedor deverá notificar a Neoenergia imediatamente e por escrito de: (1) qualquer reclamação ou notificação contra a Neoenergia (mesmo que demonstre somente a intenção de mover alguma medida em face da Neoenergia), o Fornecedor ou qualquer terceiro em relação ao Contrato; (2) qualquer alteração no controle direto e indireto do Fornecedor; ou (3) qualquer evento que possa fazer com que o Fornecedor entre em conflito com a Neoenergia.

12.2 SANÇÕES

12.2.1 O Fornecedor declara e garante que nem ele mesmo, nem nenhuma de suas filiais, ou, no seu conhecimento, nenhum de seus empregados, diretores, funcionários ou agentes ou qualquer pessoa que atue em seu nome (as "Pessoas Vinculadas") são atualmente ou no seu conhecimento serão no futuro objeto de (a) qualquer sanção dos Estados Unidos (“EUA”) imposta ou publicada pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA ("OFAC") nem de (b) qualquer decisão equivalente a tais medidas da OFAC aplicadas por (i) a União Europeia, (ii) o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, (iii) o governo dos EUA ou (iv) o Conselho de Segurança das Nações Unidas (coletivamente, "Sanções"), nem sua sede social está localizada, organizada ou é residente em um país ou território que seja sujeito de Sanções.

12.2.2 Não obstante qualquer disposição em sentido contrário na Documentação Contratual, em caso de que ao Fornecedor ou qualquer de suas Pessoas Vinculadas lhes seja imposta alguma Sanção: (i) comunicará o fato imediatamente a Neoenergia; (ii) Neoenergia terá o direito de resolver unilateralmente o Contrato sem responsabilidade nem penalização alguma para a Neoenergia e (iii) o Fornecedor deverá

defender, indenizar, eximir de responsabilidade e manter ileso a Neoenergia por todos os custos, danos, perdas, responsabilidades, gastos, sentenças, multas, liquidações e qualquer outra importância de qualquer natureza, incluídos os honorários razoáveis de advogados, derivados de ou relacionados com o fato de estar Fornecedor ou quaisquer das Pessoas Vinculadas sujeitas a alguma Sanção.

12.3 COMUNICAÇÕES

Todas as notificações, petições e outras comunicações que devam efetuar-se entre as Partes serão realizadas por escrito e serão consideradas feitas se forem, prioritariamente, fornecidas mediante um sistema informatizado concebido ao efeito e acordado entre as partes que ofereça garantias adequadas sobre a validade e a propriedade da informação facilitada, ou também (i) entregues pessoalmente, mediante protocolo de recebimento;

(ii) enviadas por fax ou e-mail (com confirmação), ou

(iii) enviadas por xxxxxxx (com confirmação de entrega) ao endereço ou domicílio que figure como próprio de cada parte no Contrato, estando obrigados a notificar com garantia de eficácia qualquer mudança ou traslado do mesmo.

12.4 MODIFICAÇÕES E COMPLEMENTOS

O Contrato poderá ser modificado ou complementado em qualquer de seus aspectos mediante acordo escrito entre as partes.

12.5 PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

12.5.1. O Fornecedor reconhece que a Neoenergia é e será a titular em exclusiva de todos os direitos de propriedade intelectual e industrial derivados da execução do Contrato, por um período de prazo ilimitado e para todo mundo, com poder de cessão a terceiros, através de quaisquer modalidades de exploração, suporte ou meio de difusão. Assim, o Fornecedor outorgará todos os documentos que forem necessários para tornar efetiva a transmissão de direitos operada em virtude desta cláusula, conforme à legislação aplicável, e para sua inscrição em qualquer escritório de patentes ou em qualquer registro da propriedade intelectual. Quanto as Patentes, as Partes acordam que as Patentes oriundas do cumprimento do Contrato celebrado entre a Neoenergia e o Fornecedor serão de propriedade da Neoenergia e das desenvolvedoras na medida de suas cotas de participação indicadas nos Contratos, das quais passam a ser cotitulares, conforme passará a constar das respectivas Cartas de Patentes.

12.5.2. O Fornecedor garante a autoria e originalidade dos resultados objeto de propriedade intelectual e industrial que possam derivar-se da execução do Contrato, assim como o gozo pacífico dos direitos que se cedem mediante o presente documento, manifestando que sobre os mesmos não tem contraídos nem contrairá compromissos ou encargos de nenhuma espécie. O Fornecedor manterá ilesa a Neoenergia de todas as reclamações que possa expor a qualquer terceiro com respeito à autoria, originalidade ou titularidade dos direitos cedidos a Neoenergia por meio deste documento, tornando-se responsável frente a esta de todas as ações ou reclamações que se possa expor.

12.5.3. A Neoenergia terá direito a nomear os advogados e procuradores que lhe representem e assumam sua defesa nos pleitos ou procedimentos administrativos que se suscitem nesta matéria, e o Fornecedor atenderá todos os gastos, suprimentos e honorários que tenham que ser pagos a estes profissionais.

12.5.5. A assinatura do Contrato não supõe a cessão de quaisquer direitos de propriedade industrial ou intelectual titularidade da Neoenergia, salvo autorização expressa e por escrito dela. Qualquer uso, publicação ou impressão pelo Fornecedor dos nomes comerciais, marcas comerciais, emblemas, logotipos ou qualquer outro sinal distintivo da Neoenergia ou suas filiais requererá o prévio consentimento por escrito da Neoenergia.

12.5.5. Fica estabelecido que a gestão dos procedimentos administrativos existentes perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI deverá a ser conduzida pela Neoenergia com a participação ativa do Fornecedor desenvolvedor, através da assessoria jurídica selecionada pela Neoenergia.

12.5.5.1. As Partes deverão indicar procurador a ser nomeado em cada um dos procedimentos administrativos, devidamente habilitado para adoção de todas as providências cabíveis e necessárias à preservação destes direitos.

12.5.5.2. O Fornecedor fornecerá tão logo possível, todos os documentos, informações, dados e esclarecimentos necessários à plena execução da manutenção de direitos aqui estabelecidos, incluindo comprovantes de cumprimento de prazos em geral dos procedimentos administrativos.

12.5.5.3. As Partes reconhecem que todos os direitos de propriedade intelectual atribuídos aos desenvolvimentos deverão ser preservados, bem

como asseguradas as cotitularidades estabelecidas em instrumentos contratuais próprios.

12.6 CÓDIGOS E NORMAS

12.6.1. Os Equipamentos e Materiais, como norma geral e salvo o especificado no Contrato, serão desenhados, fabricados, inspecionados e ensaiados de acordo com os códigos, normas ou regulamentos vigentes no Brasil.

12.6.2. Serão seguidas práticas prudentes e conservadoras de desenho, fabricação, inspeção e ensaios, em tudo o que não estiver regulado pelos códigos, normas ou regulamentos estabelecidos.

127 IDIOMA E UNIDADES DE MEDIDA

12.7.1. O Contrato, todos os documentos, relatório de ensaios, manuais de instrução, data book, quando aplicável, planos e comunicações entre o Fornecedor e a Neoenergia e as placas de características e de instruções estarão em português, salvo se concedido de forma diferente pela Neoenergia

12.7.2. Serão usadas as unidades do Sistema Internacional de Medidas em todos os documentos e planos e todos os instrumentos de indicação ou registro, sem exceção, estarão graduados em unidades do mencionado sistema salvo se concedido de forma diferente pela Neoenergia

12.8 LICENÇAS, PERMISSÕES E AUTORIZAÇÕES

12.8.1. Cada uma das Partes obterá e manterá a seu cargo as licenças, permissões e autorizações que necessite para cumprir suas obrigações contratuais.

12.8.2. Cada uma das Partes prestará à outra ajuda razoável para obter e manter tais licenças, permissões e autorizações. O Fornecedor fornecerá a Neoenergia a informação e documentos tais como planos, diagramas, cálculos justificativos, etc., que possam ser exigidos pelos organismos competentes para autorizar o início da instalação em que se integram os Equipamentos e Materiais.

12.8.3. Nos casos de importação, ambas as partes, com independência da condição de entrega estabelecida, obterão e manterão a seu cargo qualquer licença de exportação e importação, permissões e autorizações requeridas por qualquer autoridade governamental de seus respectivos países.

12.9 CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

12.9.1. Sem limitar a disposição do Código Civil, um evento de força maior constitui um ato que:

(a) impossibilite ou retarde o cumprimento pela parte afetada das suas obrigações nos termos do Contrato ou destas CG;

(b) não está no controle razoável da parte afetada;

(c) não se deva por culpa ou xxxx; e

(d) não possa ser evitado pela parte afetada, mediante o exercício da devida diligência.

12.9.1.1. Necessariamente devem cumprir as 4 (quatro) condições mencionadas na cláusula 12.9.1 para que o fato seja considerado como um evento de caso fortuito e força maior. Não constitui um evento de caso fortuito ou força maior dificuldades econômicas-financeiras de uma das Partes.

12.9.2 Serão consideradas causas de força maior, com caráter enunciativo e não limitativo, as seguintes:

a) Xxxxxxxxxx, maremotos, inundações ou outros desastres naturais oficialmente declarados catastróficos pelas autoridades competentes de acordo com a legislação vigente aplicável.

b) Destroços ocasionados por atos terroristas ou produzidos em tempo de guerra ou por rebelião ou tumultos.

c) Greves legais que excedam o âmbito da empresa do Fornecedor e cujo término não dependa da decisão do Fornecedor.

12.9.3. Em todos os casos de força maior, a parte afetada informará por escrito à outra parte no prazo máximo 7 (sete) dias corridos da ocorrência e com todos os meios e documentação a seu alcance.

12.9.3.1 A parte que alegue um evento de caso fortuito e força maior terá o ônus da prova.

12.9.3.2 Recebida a notificação mencionada na cláusula 12.9.3, as Partes estarão desobrigadas do cumprimento das obrigações afetadas do Contrato enquanto a causa do caso fortuito e da força maior subsista. Logo que for possível, as partes negociarão de boa-fé como proceder para o cumprimento do Contrato. Em todo caso, a parte afetada pela causa de caso fortuito e força maior deverá utilizar todos os esforços razoáveis para mitigar os efeitos dessa causa para facilitar a execução contínua do Contrato.

12.9.4. Em caso de que a causa de força maior afete o cumprimento de uma parte substancial do Fornecimento durante um período igual ou superior a

30 (trinta) dias, a Neoenergia poderá resolver antecipadamente o Contrato (sem responsabilidade

frente ao Fornecedor) com efeitos imediatos da data em que assim notifique.

12.9.5. Se as partes não chegarem a um acordo quanto à procedência ou não de um evento de força maior, será revolvido nos termos da cláusula 12.11

12.10 OUTRAS DISPOSIÇÕES

12.10.1. Se qualquer disposição ou cláusula destas CG ou do Contrato, ou sua aplicação a qualquer pessoa ou circunstância seja declarada inválida, essa invalidade não afetará a outras disposições do Contrato que possam cumprir-se sem a disposição ou aplicação invalidada. Uma vez determinada, as Partes negociarão de boa fé a modificação dessa disposição analisando o espírito do Contrato para recolher o mais fielmente possível a intenção da cláusula ou aplicação invalidada.

12.10.2. As Partes poderão renunciar a qualquer direito, término ou condição destas CG ou do Contrato desde que a renúncia figure por escrito devidamente assinada. Não obstante o anterior, a falta ou atraso no exercício de um direito ou opção não se interpretará, de modo algum, como uma renúncia a essa disposição, direito ou opção, nem afetará, em forma alguma, à validade do Contrato. O exercício por uma das Partes de qualquer de seus direitos ou opções contidos no Contrato, não impedirá nem limitará de exercer qualquer outro direito que possa ter em virtude do referido instrumento.

12.11 LEI E JURISDIÇÃO APLICÁVEL

12.11.1 Estas CG e o Contrato são regidos pelas leis brasileiras e são interpretados de acordo com estas.

12.11.2 Qualquer controvérsia que surja em relação com o Contrato será resolvida definitivamente pelo foro da Comarca da sede da empresa do Grupo Neoenergia que está contratando o fornecimento.

12.11.3 Quando uma parte considerar que existe uma controvérsia (”Controvérsia”), essa parte dará um aviso por escrito formal à outra parte da existência da Controvérsia.

12.11.4 Primeiramente, todas as Controvérsias entre as Partes serão transmitidos pelas Partes aos respectivos representantes para a resolução.

12.11.5 Se qualquer Controvérsia não puder ser resolvida pelos representantes das Partes no prazo de 30 (trinta) dias úteis após a data de notificação da

cláusula 12.11.3, a Controvérsia será definitivamente resolvida de acordo com a cláusula 12.11.2.

12.12 CONDIÇÕES AMBIENTAIS

12.12.1.O Fornecedor compromete-se a cumprir todas as obrigações aplicáveis em virtude da legislação ambiental em vigor, qualquer que seja sua competencia, e sem prejuízo de eventuais alterações que possam ocorrer no futuro

12.12.2. Os funcionários e/ou prepostos do Fornecedor e/ou eventuais Subcontratadas devem conhecer e respeitar estrita e rigorosamente a legislação ambiental em vigor, adaptando a sua abordagem técnica e ambiental conforme a mesma, independentemente do local da execução das atividades. O responsável pelo fornecimento de Materiais ou Equipamentos indicado pelo Fornecedor, ou se for o caso, o seu representante, será responsável pela vigilância e cumprimento dos procedimentos adequados em matéria ambiental.

12.12.3. O Fornecedor deve dotar o seu pessoal com formação e meios necessários à realização do seu trabalho, observando as cláusulas anteriores, e responsabilizar-se por eventuais danos ou prejuízos, cuja responsabilidade lhe seja imputável por ação ou omissão, especialmente como resultado de não ter tomado as medidas preventivas adequadas a evitá- los.

12.12.4. Caso exista qualquer incidente ambiental, o Fornecedor deve informar imediatamente a Neoenergia e adotar, consensualmente, as medidas corretivas que se mostrem necessárias. Essa informação deverá ser apresentada por escrito, com referência expressa às causas, à extensão e aos efeitos do incidente. Os custos das ações corretivas serão suportados pelo Fornecedor.

12.12.5. Na medida do possível, os Fornecedor fornecerá produtos ou materiais com etiqueta ecológica, e reutilizará e reciclará os resíduos gerados pelos produtos ou materiais fornecidos.