Common use of 核查意见 Clause in Contracts

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、 目前，申请人未披露解决同业竞争的具体措施及时限，未披露原因在于： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性目前股权划转尚处于筹划阶段，具体事项划转双方仍在商讨，审批及划转进展存在不确定性，双方未签署正式股权划转协议。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为：目前凯盛集团下属控股子公司经营范围不存在与药用玻璃生产和销售的同业业务。 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。（3） 在获得有权机构批准后，凯盛集团将成为山东药玻的第一大股东，根据《上市公司收购管理办法 （2020 年修订）》规定披露信息，确保其及关联方与山东药玻之间避免同业竞争以及保持山东药玻的独立性； 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺目前，凯盛集团控股的下属企业经营范围不涉及药用玻璃生产、销售，鲁中投资、凯盛集团现阶段尚不具备按照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等法规要求披露权益变动相关文件的基础；申请人暂未披露解决同业竞争的具体措施及时限，具有合理客观条件限制。独立董事尚未对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见，具有合理客观条件限制； 3、 募投项目可以被认定为不新增同业竞争，预计不新增关联交易； 4、 划转审批进展暂无法预估，凯盛集团何时成为山东药玻股东尚无法预计，现阶段申请人与凯盛集团、凯盛君恒的交易不属于关联交易。申请人目前业务开展不依赖于凯盛集团，预计也不会因实施募投项目而增加与凯盛集团的交易。申请人和凯盛集团承诺将公平地与开展必要交易，相关产品的交易定价公允并按规定履行相应审批程序； 5、 划转事项预计不会损害申请人及中小投资者的利益。沂源县政府、鲁中投资承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息； 6、 股权划转事项预计不会对本次发行造成实质障碍。

核查意见. 经核查，对于经核查，保荐人认为： 发行人建立了完善的研发创新体系，并形成了一系列重要的核心技术和较为完备的产品布局，同时在健身器材的销售和运营中进行了一定的模式创新，总体上拥有较强的创新能力；与此同时，发行人报告期内营业收入稳定增长，属于成长型创新企业，所处行业也符合国家经济发展战略和产业政策导向，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的行业负面清单。综上所述，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，符合创业板的定位要求。 2． 关于历史沿革申报材料显示： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性发行人前身军霞健身系徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会委员会、王军霞（由衡墩建以王军霞名义出资）出资设立的企业。2001 年，军霞健身全部股权恢复至 44 名经营骨干名下。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为2001 年 12 月，军霞健身第一次增资，朱华勇等 37 名股东分别增加投 资 0.5 万元。2004 年 6 月，朱华勇等 37 名股东将其持有的公司全部股权分别转让给衡墩建。军霞健身其余三次增资均由衡墩建一人以货币出资缴纳。 （3） 2017 年 11 月，王军霞与发行人、衡墩建及相关方签署了《协议书》，明确王军霞对于军霞健身设立过程中对应部分股权不拥有任何权利，并认可2001年通过无偿转让的方式将该部分股权恢复至实际所有权人衡墩建的行为合法性。 请发行人说明： （1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定） 军霞健身设立时以王军霞名义出资是否获得王军霞本人同意或许可，王军霞对出资事项是否知情，发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产商品销售是否侵犯了王军霞的姓名权、名誉权，是否符合《商标法》及其他法律法规的相关规定；与王军霞签署《协议书》的当事各方基本情况，《协议书》的具体内容， 《协议书》是否可以豁免发行人以王军霞名义出资并注册商标并使用的法律风险；分析发行人以王军霞名义注册商标并开展经营活动可能的法律后果。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，本所认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定本次交易前建工集团剥离源大集团、建总实业、江海机电、水电云投、青霜电站及装饰集团具备合理性，并已在《重组报告书》补充披露；相关主体已拟定同业竞争解决措施，建工控股承接上述 6 家公司相关资产具有合理性，并已在《重组报告书》补充披露。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺青霜电站已通过委托管理方式交由上市公司经营管理，且建工控股已承诺限期内将青霜电站在合适条件下注入上市公司、依法处置给第三方或将其解散注销，从而解决青霜电站与上市公司的同业竞争问题；建工控股所持装饰集团股权对应的经营事项决策权限已通过委托管理的方式纳入建工集团，且建工控股已承诺限期内将装饰集团股权在合适条件下注入上市公司、依法处置给第三方或依法推进装饰集团业务范围变更或解散注销，从而解决装饰集团与标的公司的同业竞争问题；前述具体解决措施并已在《重组报告书》补充披露。 3、 截至本法律意见书出具日，源大集团尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将于 2024 年 6 月 30 日之前完工并完成验收；建总实业暂无尚未完工的工程项目，并已办理完成营业范围变更，建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业务；江海机电尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将于 2024 年 6 月 30 日之前完工并完成验收。建工控股、源大集团、建总实业及江海机电已根据其现有工程项目预计完工时间，按照《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的规定，就进一步明确解决同业竞争的履约时限更新出具相关承诺。 4、 建工集团、建工控股及相关承接方正在积极办理尚未过户的股权、土地、房产类资产过户登记所涉工作。针对因历史遗留问题、用地规划需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登记的股权、土地、房产，交易双方将采取一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在本次交易完成后 5 年内完成剥离资产的过户变更登记；同时，本次剥离资产相关承接方建工控股、建隆置业、恒福物业已出具相关承诺，承诺对于剥离资产未能及时办理变更登记手续或与剥离资产相关事项导致建工集团或上市公司的损失给予补偿； 故相关方承诺 5 年内完成剥离资产过户登记具有合理性。 1） 报告期内，建工集团及其控股子公司受到的罚款金额在 5 万元 以上及相应处罚依据规定中较高罚款金额的行政处罚共计 109 起，主要涉及违规施工、 安全事故、环境污染等问题。其中，2022 年上半年新增 12 起，包括 1 起安全事故造成 1 人死亡。 2） 对于部分行政处罚事项，中介机构通过访谈主管机关有关人员确认不涉 及重大违法行为或不属于重大处罚。请你公司： 1） 结合报告期内行政处罚情况，补充 披露标的资产安全生产、环境保护等制度的执行情况是否符合法律规定和行业监管要求，内控制度是否完备、有效；本次交易完成后，会否给上市公司带来安全、环保等方面的 重大隐患或处罚风险，以及相关应对措施。 2） 补充披露标的资产对前述行政处罚所涉 违法违规事项的整改措施及落实情况，并结合标的资产报告期后被行政处罚情况，说明 相关措施的有效性。 3） 就仅通过访谈确认不涉及重大违法行为的处罚事项，结合相关 法律法规进一步说明认定其不构成重大违法违规行为的依据。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者公司目前界定申请人为无实际控制人理由充分，不存在规避实际控制人认定、同业竞争认定相关条件的情况； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性申请人已经如实披露：原实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有限公司签署的《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》、原控股股东 湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署的《新家园与浙江绿脉关于星光农机之股份转让协议》、章沈强新家园与浙江绿脉签署的《表决权放弃协议》的背景、内容等情况；上述《股权转让协议》符合相关法规规定，内容真实有效，是各方真实意思表示； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。申请人控制权变更，不存在变相的“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的相关规定，未损害上市公司利益和投资者的合法权益，未造成违反公开承诺行为，不存在其他未披露的利益安排； （2） 3），保荐人、发行人律师认为：4、 申请人无实际控制人状态不会对上市公司生产经营、本次非公开发行及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响； 15、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。本次非公开发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，具体情况如下： 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 不存在 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除 不存在 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 不存在 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责 不存在 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查 不存在 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本 次发行涉及重大重组的除外 不存在 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 不存在

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，保荐机构和会计师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者发行人向同一控制下的不同供应商分散采购相同或类似货物具备合理性，除万航诚信和泰瑞科技外，发行人不存在其他向同一控制下的供应商和客户进行采购和销售的情形； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性发行人向一重设备采购防护围栏并销售给万航诚信，以及发行人向泰瑞科技采购机械设备并销售给一重设备，均出自真实的交易需求，不存在业务关联，具有必要性；结合物流单据来看，上述交易存在真实的货物流转，具备商业实质； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性由于福建泰迪森与福建光通为同行业公司，存在竞争关系，福建泰迪森不便直接从福建光通处采购同类产品，因此需要寻找中间渠道商完成代理采购，发行人代理了福建泰迪森的临时采购需求，分别与福建泰迪森和福建光通签订销售合同和采购合同，该等交易具备真实性、必要性和合理性，存在真实的货物流转，交易具有商业实质； 4、 杭州快啊网络科技有限公司、杭州芪茗科技有限公司和杭州惠享机科技有限公司的注册地址较为接近，福建泰迪森科技有限公司、福建光通实业有限 5、 渠道销售业务客户、供应商股东或高管与发行人及其控股、参股公司不存在关联关系； 6、 渠道销售业务中的采购和销售行为存在真实的货物流转，渠道销售业务具备商业实质，不涉及财务资助或占用非经营性资金的情形； 7、 渠道销售业务对发行人的日常营运资金存在一定的占用，但是发行人开展渠道销售业务存在盈利空间，资金回笼情况良好，且发行人融资渠道畅通，渠道销售业务不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为本所经办律师履行了以下核查程序： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者获取并查阅了截至2021年7月30日的股东名册； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性查阅了发行人的相关公告，包括《关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告》（公告编号：2021-058）、《关于深圳证券交易所对公司关注函回 复的公告》（公告编号：2021-072）、《关于第一大股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2021-073）、《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-075）、《关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告》（公告编号：2021-081）等； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性获取并查阅了美锦集团2018年-2020年审计报告、2021年1-5月财务报表； 4、 获取并查阅了美锦集团《企业信用报告》及发行人各实际控制人的《个人信用报告》； 5、 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询了美锦集团及发行人各实际控制人的信用状况； 6、 获取并查阅了美锦集团分别与质权人签署的《上市公司股票质押合同》 《质押担保协议》等合同； 7、 核查了美锦集团短期借款、长期借款、财务费用等科目明细； 8、 通过公开信息查询了美锦能源最近一年股价变动情况； 9、 查阅美锦集团及控股子公司和参股公司的工商资料、公司章程、营业执照等文件； 10、 获取了美锦集团及发行人实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性相关措施的说明》。 经核查，本所认为：结合发行人控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动等情况，发行人控股股东不存在较大的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，发行人控股股东、实际控制人不存在难以维持控制权稳定性的风险。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，保荐机构、发行人律师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者王慧基于自身存在资金需求，经协商一致，将所持公司股权转让给联创投资具有合理性和公允性，所涉出资的该项技术不存在高估情形，其所持股权不存在代持、利益输送或其他利益安排，且实控人三人该项非专利技术出资不存在出资不实情形； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性麒越基金及其关联方高比例赠股符合《赠股协议》的约定，具有合理性。截至本落实意见函回复出具日，《赠股协议》的主要内容均已履行完毕，不存在利益输送或其他利益安排，在实际履行过程中不存在纠纷或潜在纠纷； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性上海科技退出后发行人不存在控股股东，公司业务自成立以来实际经营一直由郑茳、肖佐楠、匡启和为首的核心管理层负责，2014 年 12 月以来，郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人合计控制的股权比例一致处于公司第一大股东位置；随着公司法人治理结构的完善，2016 年 12 月以后，郑茳、肖佐楠和匡启和以自身 为核心并提名的管理层团队人数一直占据公司董事会的绝对多数，公司实际控制人为郑茳、肖佐楠、匡启和，三人能够实际支配公司行为； 4、 上海科技退出后发行人不存在控股股东，麒越基金及其关联方不是发行人历史控股股东，公司未将麒越基金及其关联方认定为公司控股股东、实际控制人符合公司的实际经营情况，不存在规避控股股东责任及锁定期的情形； 5、 杨士浩和崔晨持有旭盛科创出资份额为其真实意思表示，具有合理性，不存在代持、利益输送或其他利益安排； 6、 一致行动人协议》协议有效期至发行人在上海证券交易所挂牌上市之日起三十六个月。有效期届满后，三方经协商一致可延长本协议。同时，发行人上市 36 个月届满后的实际控制人可能产生的变更不会对发行人的业务经营造成重大不利影响。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，保荐机构认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者本次交易中，上市公司原实控人放弃控制权、杭州浙文互联获得控制权具有商业合理性，本次交易中对原实控人不存在特殊利益安排；本次交易后，上市公司无实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》相关规定； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性本次定向增发的股票定价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条第 2 款的规定；协议转让与定向增发的定价依据，符合相关法律法规的规定，未损害上市公司中小股东的权益； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。本次交易中，杭州浙文互联的股权架构搭设系多方合作及利益均衡体现，综合考虑了各方的商业诉求，具有商业合理性，符合《合伙企业法》相关规定；杭州浙文互联认购上市公司非公开发行的股份，系依据《非公开发行细则》第七条第二款第（二）项的规定，不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形； （2） 3），保荐人、发行人律师认为4、 杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间除已披露的关联关系外，无其他的关联关系或资金往来关系；姚勇杰任杭州浙文互联管理委员会委员，除此外，未在上市公司任职的各主体与杭州浙文互联、上市公司董监高不存在关联关系以及其他利益安排；本次发行的认购对象为杭州浙文互联，持有发行前上市公司股份的 6.04%，存在上市公司 5%以上股东参与认购的情形； 5、 杭州浙文互联认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于协议转让及本次认购 等情形；除已披露的为上市公司关联方的最终投资方之外，不存在其他直接间接使用上市公司关联方资金用于协议转让及本次认购的情形； 6、 上市公司原控股股东、实际控制人已切实履行了公开承诺； 7、 本次交易中，协议转让已经交割完毕，上市公司已变更为无实际控制人，该等控制权变动不存在重大不确定性；本次发行尚需取得中国证监会的核准，存在不确定性，因此，杭州浙文互联能否成为上市公司控股股东存在不确定；针对本次发行成功与否对公司控制权变更的影响，已补充相关风险提示。 经核查，申请人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定杭州浙文互联与原实控人刘锋杰之间不存在特殊利益安排；发行人控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制符合《上市公司收购管理办法》相关规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺本次协议转让定价不存在违反相关法律法规及规范性文件的情形，且转让双方之间不存在特殊利益安排；本次非公开发行定价符合《实施细则》第七条第二款的规定；协议转让价格高于本次非公开发行价格的原因具有一定的合理性。协议转让和本次非公开发行定价存在差异未损害上市公司中小股东权益。 3、 杭州浙文互联的设立符合《合伙企业法》相关规定；四方投资人新设杭州浙文互联作为投资主体参与本次交易系基于各自利益和商业诉求而作出的具体安排，系为取得上市公司控制权后能主导并促进上市公司更好发展，不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。 4、 除已披露的关联关系外，杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间不存在其他关联关系，亦不存在资金往来关系。未在上市公司任职的各自然人主体，除通过直接或间接投资持有新控股股东出资份额、姚勇杰担任新控股股东管理委员会委员外，与新控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和其他利益安排。本次非公开发行对象杭州浙文互联持有发行人 6.04%股份，属于发行人 5%以上股东参与认购的情形。 5、 杭州浙文互联认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于协议转让及本次认购等情形；除已披露的为上市公司关联方的最终投资方之外，不存在直接间接使用 上市公司其他关联方资金用于协议转让及本次认购的情形。 6、 发行人原实际控制人刘双珉、刘锋杰、控股/第一大股东山东科达自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，承诺内容及履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。 7、 对于可能影响控制权转让的重大不确定性事项，发行人已补充揭示相关风险。

核查意见. 经核查，对于经核查，本所律师认为： 1、 上海橙煜股权转让价格的合理性 （1） 保荐人认为：上海橙煜作为第三方管理咨询机构，协助发行人梳理了业务流程、完 善了内控制度、提高了公司治理水平，对于公司的未来发展规划、财务管理提供 了咨询服务，上海橙煜为发行人提供的主要服务内容和成果较难以市场价格衡量；吴永贵向上海橙煜的股份转让价格基于获取其他方服务的考量，由双方协商确定，具有合理性； 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者；（2） 公司以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务，具有必要性；上海橙煜作为发行人股东，独立行使股东权利，参与公司经营发展过程中的重大决策，通过提供一系列建设性的管理意见和建议，在公司业务流程改造、内控制度完善、公司治理水平提升以及未来发展规划等方面发挥了积极作用，为发行人推进上市计划打造了良好的基础；上海橙煜合伙份额安排系其家族内部财产分配安排。 （3） 上海橙煜及其合伙人与吴永贵之间不存在股份代持、股份减持规划或其他利益安排。 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性；募投项目的必要性和合理性 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性（1） 基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，公司对未来新增募投产能具有较强的消化能力。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，本次募集资金用于补充流动资金是结合报告期内现金分红、前次募集资金使用以及货币资金情况等因素，并基于公司的生产经营计划及营运资金需求而确定的，公司补充流动资金具有必要性、合理性。 （3） 本次发行完成后，公司公众股东持股数占发行后总股本的比例不低于 25%，公司稳定股价的措施具有可行性；发行人董事会审议通过了《关于修订<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》，进一步完善了稳价措施。 3、 泵阀集团向欣业诚剥离铸件业务后，发行人再自行开展相关业务的合理 性 （1） 陈桂通过靖江能化承接泵阀集团铸件业务的原因具有合理性；靖江能化将铸造业务转移至欣业诚的原因具有合理性；除泵阀集团取得 50 万元/年的租金收入之外，在前述铸造业务转移过程中，泵阀集团、靖江能化及发行人未获得收益或取得其他对价；欣业诚获得产能批复的申请过程具有合规性。 （2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺） 铸件毛坯件的自制系将铸件毛坯件自行加工至图纸要求，发行人提高铸件毛坯件自制和自加工比例系出于降低成本的考虑，具有合理性；由于发行人无铸造产能，无法自行生产铸件，因此发行人无自产铸件的计划；发行人自成立之初，专注于发展特种工业泵及复合材料管道等高端装备的研发与制造，而铸造业务对于设备资金投入、环保等要求较高，且搬迁手续繁琐，因此未考虑承接铸造业务，具有合理性。 （3） 朱燕的母亲杨玉琴不具有铸件生产经验及管理能力，陈桂、朱燕将其持有的全部靖江能化股权转让给杨玉琴系基于其家族内部财产安排，不涉及股权代持；王桥君与陈桂、朱燕不存在亲属关系，王桥君并非泵阀集团前员工。 （4） 发行人自 2021 年 8 月起与靖江能化不再发生交易，承接靖江能化铸造业务继续与发行人展开合作的供应商欣业诚及其股东王桥君亦与发行人不存在关联关系，因此发行人不存在关联方非关联化的情况；铸件业务剥离过程中不存在特殊利益安排，靖江能化、欣业诚及其相关方不存在为发行人代垫成本费用或利益输送的情况。

核查意见. 经核查，对于综上所述，经本所律师核查，本所认为： 1. 东莞微勤 2018 年经营业绩、2018 年底财务状况与 2017 年存在较大差异的主要原因为： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者发行人拟对东莞微勤进行转让，支付较多的员工离职经济补偿金所导致； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。2018 年底发行人出售东莞微勤股权，向其采购剩余的原材料和加工件，该部分销售毛利率较低综合导致；上述原因具有合理性； 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺. 发行人已按要求提供对东莞微勤进行减资时所编制的资产负债表及财产清单以及减资公告等原始资料；东莞微勤减资公告日期间内无债权人要求清偿债务或提供债务担保，东莞微勤减资事项不存在侵害债权人合法权益的情形； 3. 预期减资完成后东莞微勤账面净资产为负值时仍进行减资的原因为：龙旺实业综合考虑自身债务承担能力上限及意愿、收购后东莞微勤的业务规划及开展经营的资本需求等因素，在与发行人前期磋商中已经确定东莞微勤注册资本金额50 万元，发行人依据原注册资本与50 万元之间的差额对东莞微勤进行减资；龙旺实业收购东莞微勤主要看重东莞微勤厂房租约及环保资质；报告期内发行人与龙旺实业不存在其他交易安排； 4. 发行人处置东莞微勤股权时未做评估，主要原因系东莞微勤主要资产为非流动资产，且距上次股权收购评估时间较短，主要资产未及周围市场环境并未发生较大波动，未做评估具有合理性； 5. 发行人认定2018 年底东莞微勤控制权已转移具有合理性；在2018 年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，发行人认定东莞微勤控制权已转移不存在法律风险； 6. 发行人 2018 年底根据东莞微勤的实际情况，已经可以预见减资款无法全额收回；发行人未与龙旺实业重新协商交易作价具有合理性。

核查意见. 经核查，对于基于上述核查情况，本所律师认为： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者已补充披露应收关联方款项、应付关联方款项各期合计金额等表格汇总列示情况，已分类列示报告期内经常性关联采购、经常性关联销售、偶发性关联采购、偶发性关联交易的金额占当期主营业务收入或采购成本的比例，不存在其他未进行汇总列示的表格情况； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为：发行人与上海侨云、江苏侨云同类产品收入占发行人主营业务收入比例较小，同类产品应用终端、产品原材料等存在较大差异，产品价格差异较大；发行人与上海侨云、江苏侨云主要客户不存在重叠，与重叠供应商之间的交易独立进行、定价公允，不存在通过重叠客户、供应商输送利益的情况；江苏侨云、上海侨云与发行人同类产品销售收入占发行人主营业务收入或毛利润的占比均未达到30%，对发行人不构成重大不利影响； 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。（3） 除前述已披露情形外，发行人关联企业及核心人员对外投资企业中不存在与发行人从事相同或相似业务或上下游关系等情形，与发行人不存在共用销售渠道、客户和供应商重叠情形； 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。（4） 已补充披露注销或转让关联方公司的具体情况，注销或转让关联方不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形； （5） 已补充披露主要关联交易发生背景及必要性，通过比较发行人与同类交易其他供应商或客户的交易价格，主要关联交易均定价公允； （6） 发行人承租的王星实业相关厂房改造费用的承担主体为发行人，不存在控股股东为发行人承担费用的情况； （7） 2019年发行人向王星实业采购加工劳务的定价公允，且2019年度王星实业线 束业务已全部模拟至合并报表，因此不涉及资金占用及利益输送问题，不存在控股股东、关联方代发行人加工产品或混同用工等情况； （8） 浙江近点向浙江侨龙的业务转移已于2021年底前完成。报告期以后，浙江侨龙和浙江近点仅发生厂房关联租赁，不存在浙江侨龙主营业务相关的关联交易，有效减少了关联交易的发生； （9） 控股股东、实际控制人及关联方不存在为发行人代垫成本、费用的情形，除已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为本所经办律师履行了以下核查程序： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者获取并查阅了截至2021年9月30日的股东名册； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性查阅了发行人的相关公告，包括《关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告》（公告编号：2021-058）、《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号：2021-072）、《关于第一大股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2021-073）、《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-075）、《关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告》（公告编号：2021-081）等； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性获取并查阅了美锦集团2018年-2020年审计报告、2021年1-9月财务报表； 4、 获取并查阅了美锦集团《企业信用报告》及发行人各实际控制人的《个人信用报告》； 5、 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询了美锦集团及发行人各实际控制人的信用状况； 6、 获取并查阅了美锦集团分别与质权人签署的《上市公司股票质押合同》 《质押担保协议》等合同； 7、 核查了美锦集团短期借款、长期借款、财务费用等科目明细； 8、 通过公开信息查询了美锦能源最近一年股价变动情况； 9、 查阅美锦集团及控股子公司和参股公司的工商资料、公司章程、营业执照等文件； 10、 获取了美锦集团及发行人实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性相关措施的说明》。 经核查，本所认为：结合发行人控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动等情况，发行 人控股股东不存在较大的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，发行人控股股东、实际控制人不存在难以维持控制权稳定性的风险。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，针对新设公司参与本次非公开发行认购以及认购资金来源相关事项，保荐机构、发行人律师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定本次发行人实际控制人蓝波通过新设公司云南祥群进行认购的原因，一方面系蓝波看好公司未来的发展，拟通过股份增持以巩固控制权，以利于公司未来长期稳健发展以及后续资本运作；另一方面主要系对其已持有股份与通过此次非公开发行认购的股份进行有效区分及统一管理，增强股权管理的灵活 性，同时，采用公司而非自然人或其他组织形式进行认购，亦考虑后续股权管理、投融资、配合信息披露、税务管理等相关工作以规范、透明的方式开展，不存在其他特殊安排，具有合理性。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确结合目前确定的筹资方案，认购资金主要来源于云南祥群通过银行并购贷款获取的资金，以及云南祥群股东蓝波通过股权质押方式融资注入云南祥群的注册资本金。上述资金均为认购对象云南祥群的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺虽然未来出现公司股价异常波动或融资涉及的相关金融业务监管政策要求发生变化等情形时，存在无法足额筹集认购资金的风险，但发行人多年来稳健经营，经营规模及盈利能力稳步提升，资产信用良好，未来出现发行人股价异常波动的概率较低；发行人实际控制人蓝波资产状况良好；相关融资方案审核与实施正在稳步推进中，同时，结合上述云南祥群及其股东蓝波出具的关于确保顺利完成针对健之佳本次非公开发行股票的认购承诺，预计认购主体云南祥群无法足额筹集本次非公开发行股票认购资金的风险较小。 经核查，针对补充流动资金及其规模的合理性，保荐机构、会计师认为：结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等方面了解发行人流动资金需求，并通过对公司流动资金需求测算的分析，公司本次募集资金补充流动资金及规模具有合理性。

核查意见. 经核查，对于经核查，本所经办律师认为： 1. 腾名公司所持公司股份被质押平仓或强制拍卖风险较小，灏轩投资所持公司股份预期本次发行完成前被处置的风险较小，丁孔贤、振发能源、储阳光伏所持公司股份存在被质押平仓或强制拍卖风险；阜阳泉赋为保证上市公司控制权稳定性所采取的措施切实有效；公司控制权不稳定性风险较小；本次发行后，如丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置，阜阳泉赋能有效控制公司；但考虑振发能源、原实际控制人、储阳光伏所持公司股份绝大部分被质押或冻结且截至本审核问询函回复出具之日，振发能源放弃表决权的最长确定期间为 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 12 月 31 日，则： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者若 2023 年 12 月 31 日前，本次发行未能完成而后续振发能源不同意继续延长表决权放弃期限且阜阳泉赋受托表决权对应股份被部分或全部处置； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定极端情况下，无论本次发行完成前后，若上述对象直接或间接持有的大部分股份或全部股份因强制处置被第三方或第三方联合其他方承接或进行表决权委托、一致行动等安排，则可能导致第三方控制表决权比例高于阜阳泉赋，由于受让方不受振发能源、原实际控制人不谋求控制权承诺或协议及振发能源放弃表决权承诺约束，则上述情形出现后可能导致第三方谋求公司控制权从而引致公司控制权不稳。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺. 丁孔贤持有的公司股份被拍卖，未导致阜阳泉赋违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及减持新规等相关规定及相关不减持承诺；阜阳泉赋将暂不参与竞拍后续股份拍卖事项，亦暂无对公司股份的其他收购计划，上述情况暂不会导致阜阳泉赋因本次认购致使其持有的公司股份比例超过 30%的情形，暂无需根据《上市公司收购管理办法》的规定履行相关审议及披露义务。 3. 本次发行后，阜阳泉赋直接持有公司 23.04%股份，通过奇盛公司间接持 有公司 4.93%股份，合计持有公司股份 27.97%，持有表决权比例远高于第二大股东，能有效控制公司。但极端情形下，若丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、振发能源、储阳光伏持有的公司股份被强制处置时，对应股份被同一股东受让，则阜阳泉赋所持公司表决权比例将低于该股东（29.46%），从而导致公司控制权不稳。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，申报会计师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者TSL 私有化交易资金来源为兴业银行香港分行短期贷款，私有化贷款本息已清偿，相关清偿资金来源于 TSL 境内外下属公司分红款、TSL 转让下属公司股权对价、TSL 发行可转债预存在各投资银行处的股票所对应的私有化价款和 TSL 收回对下属公司的其他应收款本息； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性高纪凡为首的买方团与 2017 年增资发行人、受让发行人股份的各股东除上文分析的关联关系外，其他股东与 TSL 上述买方团成员不存在关联关系，买方团成员、发行人股东与发行人及其实际控制人之间就 TSL 私有化、增资、股权转让不存在业绩承诺、股权回购等特殊利益安排；上述信息披露事宜不会导致高纪凡及其所持发行人的股份产生实质影响； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性截至目前，高纪凡历次还款情况良好，不存在违约的情形，还款资金来源主要为其自有资金及从发行人处的分红款； 4、 厦门国际信托不谋求发行人控制权的相关承诺并不会导致丧失其作为债权人的诉权，但厦门国际信托通过司法途径等实现债权的可能性非常小；厦门国际信托已出具说明，如高纪凡无法一次性偿还贷款本金，将承诺通过延长贷款期限等方式解决，届时高纪凡所持发行人的股份锁定期已届满；锁定期届满后，虽然适量减持部分发行人股份也是高纪凡偿还贷款的资金来源之一，但保持控制权不变是其减持股份的前提； 5、 高纪凡不会优先选择需提供股份质押担保的金融机构合作，以降低对发行人控制权稳定的影响。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，本所律师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者. 公司已实际开展经营活动的各子公司的主营业务是公司目前业务的组成 部分，尚未实际开展经营活动的其他子公司为公司募集资金投资项目的实施主体，未来其主营业务将构成公司主营业务的组成部分； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性；. 公司合作设立欧莱高纯的总体考虑系欧莱有限就其“年加工 1 万件靶材 2 期技术改造项目”成功申请省级技术改造资金，根据相关的政策文件，股权投资项目由专项资金的受托管理机构管理；考虑到欧莱有限股权的稳定性以及本股权投资项目的特殊性，欧莱有限与受托管理机构广东昆仑协商以新设的项目公司实施股权投资管理，因此，欧莱有限与广东昆仑合作设立欧莱高纯，作为前述项目资金的股权投资主体。广东昆仑及其股东、主要负责人员与公司股东、关键管理人员、供应商、客户等均不存在关联关系。除广东昆仑作为受托管理机构对欧莱高纯进行增资外，公司与广东昆仑及其股东不存在其他合作、交易及往来情况。 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性. 文宏福、方红以东莞欧莱股权对公司增资系因公司 2017 年年初正在筹备上市，为避免同业竞争、有效整合公司业务和资产、理顺股权关系及后续便于公司后续融资和上市安排，二人对公司进行同一控制下的资产重组，通过股权重组的方式将东莞欧莱纳入拟作为上市主体的欧莱有限体系内。因此，2017 年 12 月，文宏福、方红以其持有的东莞欧莱全部股权作价向欧莱有限增资。考虑到本次增资时欧莱有限尚处于经营初期，本次增资前文宏福和方红分别持有欧莱有限和东莞欧莱的股权结构相同，以及东莞欧莱截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日的总资产评估值为 7,094.62 万元，故本次增资的定价为 1 元/注册资本，作价公允。东莞欧莱在成为公司子公司前后的主营业务均为溅射靶材的研发、生产与销售等业务，东莞欧莱的主营业务未发生变化。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 NSL 的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，保荐机构认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者由于铜杆加工附加值较低，且受价格波动影响较大，经营风险较高，且天源铜业实际控制人年事已高，无意继续从事铜加工业务，因此天源铜业于 2020 年 9 月注销，天源铜业注销对发行人未构成重大不利影响； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性宜兴市鑫伟安金属科技有限公司未从事铜杆生产，其向发行人销售的铜杆来源于其他铜杆加工企业，发行人与鑫伟安金属的交易不存在关联交易非关联化的情形； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性除天源铜业外，报告期内发行人前十名供应商不存在已注销的情形；报告期内除鑫伟安金属外的前十名供应商中，无锡凌峰材料科技有限公司成立于 2015 年，2016 年成为公司前十大供应商。除此之外，公司报告期内其他前十名供应商不存在成立当年或次年即成为前十大供应商的情形。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 14、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定根据同行业公司招股说明书披露的内容，同行业可比公司也存在主要供应商较为稳定，但报告期内存在一定变动的情形，与发行人不存在明显差异。 24、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确关于高新技术企业自查、实地检查政策落实情况。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺根据高新技术企业认定管理工作官网发布的信息统计，2020 年至今共有 135 家高企被取消资格，其中有 85 家企业被税务机关追缴其税款。江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室发布《关于做好高新技术企业日常管理自查自纠工作的通知》（苏高企协办【2020】5 号）文件，要求各高新技术企业对近三年内的高新企业日常管理开展自查自纠，并开展实地检查。 请发行人：说明并披露相关自查自纠工作、实地检查等工作开展情况，对发行人是否构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，保荐机构认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者；2019 年公司业绩大幅亏损主要原因是面临散热行业竞争日趋激烈、主要业务盈利能力下降的情况下，公司实施股权激励和多元化战略所导致，该亏损具备合理性。 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性；列入实体清单主要影响包括核心客户的流失导致公司散热材料业务的盈利能力下降、外观结构件业务无法有效开展引起的大额亏损；公司主要应对措施包括转向并专注国内智能手机市场、开发新型散热材料、对外观结构件业务及时止损、利用散热材料领域的技术优势向智能家居领域发展等；在当时的条件下，公司管理层已经根据所能获取信息评估潜在影响并采取积极措施应对，公司信息披露表示列入实体清单不会对公司日常经营产生实质性影响是准确、谨慎的。 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性列入实体清单主要涉及资产包括散热材料及外观结构件业务的经营性资产，其减值计提充分、谨慎；在建工程主要由子公司海程光电的在建厂房构成，截至本反馈意见回复出具日，该项资产已处置完毕，报告期内，该在建工程金额较高具备合理性，该项资产不存在长期挂账未结转的情况、有生产利用价值，无需计提减值准备。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为4、 未来业绩改善计划包括转向并专注国内智能手机市场、开发新型散热材料、对外观结构件业务及时止损、利用散热材料领域的技术优势向智能家居领域发展等，具备持续经营能力，相关风险提示充分。 经核查，容诚会计师事务所认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定2019 年公司业绩大幅亏损主要原因是面临散热行业竞争日趋激烈、主要业务盈利能力下降的情况下，公司实施股权激励和多元化战略所导致，该亏损具备合理性。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺列入实体清单主要影响包括核心客户的流失导致公司散热材料业务的盈利能力下降、外观结构件业务无法有效开展引起的大额亏损；公司主要应对措施 包括转向并专注国内智能手机市场、开发新型散热材料、对外观结构件业务及时止损、利用散热材料领域的技术优势向智能家居领域发展等。我们认为，公司管理层已经根据所能获取信息评估潜在影响并采取积极措施应对，从财务角度，公司信息披露表示列入实体清单不会对公司日常经营产生实质性影响在当时的条件下是准确、谨慎的。 3、 列入实体清单主要涉及资产包括散热材料及外观结构件业务的经营性资产，其减值计提充分、谨慎；在建工程主要由子公司海程光电的在建厂房构成，截至本反馈意见回复出具日，该项资产已处置完毕，报告期内，该在建工程金额较高具备合理性，该项资产不存在长期挂账未结转的情况、有生产利用价值，无需计提减值准备。 4、 未来业绩改善计划包括转向并专注国内智能手机市场、开发新型散热材料、对外观结构件业务及时止损、利用散热材料领域的技术优势向智能家居领域发展等，具备持续经营能力，相关风险提示充分。

核查意见. 经核查，对于经上述核查，本所认为： 1、 发行人已补充说明 2006 年开曼衡泰用于出资债权的形成过程、交易背景，本次出资已履行必要的决策、审批、外汇等程序，发行人注册资本已到位； 2、 发行人已补充说明非专利技术出资的主要内容、用途和发行人实际使用情况；截至本补充法律意见书出具之日，该非专利技术出资已由货币资金进行置换，非专利技术已从发行人账面核销； 3、 发行人 A 轮及 B 轮融资估值系各方根据发行人当时的业务发展情况、未来上市预期、股权评估价值等因素平等协商后确定，两轮融资中增资价格与老股转让价格不同主要系享有的特殊权利范围不同，其中通过老股转让方式获得的股权不享有回购权、优先分配利润的权利、共同出售权、不竞争承诺和最优惠条款，符合商业惯例；戴洪波转让股权主要系其个人存在一定资金需求；淡水泉谨立、南京智兆等同一主体同时通过受让老股及增资方式入股主要系在商业谈判过程中，考虑到增资份额有限、不同入股方式成本及享有的特殊权利范围存在差异等因素，结合每个股东的自身实际需求，双方协商一致后确定；国鑫创投入股时的增资价格高于前一轮增资价格主要系两轮融资时点不同、发行人业绩情况及上市预期水平不同等因素所致，具备合理性； 4、 发行人国有股东国鑫创投、国君证裕入股时已按照相关规定履行了内部决策程序及评估备案程序，符合国资管理等相关法律法规规定； 5、 发行人私募基金股东均已完成私募基金备案，宁波高成、华清水木等机构由于不属于私募基金，无需办理私募基金备案； 6、 开曼衡泰股权转让所获资金去向主要系用于境外回购股权、支付境外法律费用、偿还境外借款、置换无形资产出资等，相关资金流向及用途不存在异常； 7、 中证投资、金石金汭持股发行人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。 《问询函》第4题：关于实际控制人‌ 根据申报材料： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性公司的实际控制人为徐行、戴洪波，两人直接及间接控制公司 48.81% 的表决权。保荐工作报告显示，上述二人 2018 年 4 月 27 日签署了《一致行动人协议》，约定在公司重大决策方面均保持一致。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为实际控制人戴洪波与董事戴清波系兄弟关系，戴清波通过杭州唯信间接持有发行人 2.62%的股份。 请发行人： （1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定） 说明《一致行动人协议》的主要内容，相关纠纷解决机制及其有效性、合理性，一致行动协议的期限及到期后的安排。 （2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确） 结合徐行、戴洪波创业合作的相关经历，分工模式，进一步说明共同控制结构的稳定性。 （3） 说明戴清波为实控人戴洪波近亲属且担任发行人董事，是否与发行人构成一致行动关系，未将其作为共同实际控制人的原因。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺请保荐人、发行人律师发表明确意见。

核查意见. 经核查，对于经核查，本所律师认为： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性国寿成达受让股权的价格低于增资价格，在非上市公司的股权投资领域市场上是较为常见的安排，符合非上市公司股权投资领域的市场惯例；国寿成达受让尚融投资股权的价格低于其受让曹林、唯赞投资股权的价格，主要系由于尚融投资为公司的财务投资人，其通过本次股权转让能够取得较好收益。且国寿成达受让曹林、唯赞投资转让的股权相较于其受让尚融投资转让的股权，享有“回购权”等特殊权益，基于股东特殊权利上的差异，国寿成达受让曹林、唯赞投资的股权对价高于其受让尚融投资的股权对价。因此，国寿成达增资及 2 次受让股权的价格存在差异具备合理性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定鑫沅资管向高科小贷转让价格低于同次其他股权转让，主要系因为高科小贷与鑫沅资管早在 2019 年就已协商确定转让价格，本次转让与 2019 年 4月华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资及朗玛永祥入股的价格基本一致；鑫沅资管计划即将于 2020 年 12 月 29 日到期，发行人需要清理“三类股东”；鑫沅资管计划为公司的财务投资人，其通过本次股权转让能够取得较好收益；高科小贷受让鑫沅资管的股权，并不享有“优先清算”等特殊股东权利等原因。因此， 鑫沅资管向高科小贷转让股权的转让价格低于同次其他股权转让具备合理性。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺（3） 高科小贷为依据中国境内法律依法设立且有效存续的有限责任公司，高科小贷通过股权受让方式入股发行人符合其经营范围，履行了上市公司必要的法律程序及内部决策程序，符合国有资产监管相关法律法规。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，本所认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者. 发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对股权结构图予以修改并披露； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性. 发行人已补充披露实际控制人亲属直接或间接持有的公司股份及其限售安排；除实际控制人及其一致行动人外，其他实际控制人亲属的持股比例较低，与发行人其他股东之间未就行使发行人股东权利签订一致行动协议，不能通过股权关系、任职关系、工作经历等对公司产生重大影响，其持有发行人股份系基于对发行人发展前景的看好，并非出于谋求对发行人的控制、与实际控制人形成一致行动关系或共同控制关系的考虑，与实际控制人及其一致行动人不存在签订一致行动协议或其他类似安排的情形，因此未被认定为实际控制人或一致行动人具有合理性，符合《上市规则》和公司实际情况，符合《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定；公司不存在主要职位均由实际控制人亲属担任、影响公司治理有效性的情形； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性. 实际控制人及其亲属利用投资公司等平台间接持股的背景主要系看好公司发展。发行人的控股股东元康投资、实际控制人之一致行动人何立辉控制的企业宁夏盈经所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股等股份代持情形，实际控制人所持发行人股份权属清晰，不存在股权权属纠纷或争议。截至本补充法律意见书出具之日，何仲彤、张天虹、何仲贵及其一致行动人何立辉、何奕霏合计可支配的发行人有表决权股份比例为 48.5162%，发行人股权结构较为分散，其他股东持股比例较低，实际控制人所能控制的股份及所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，实际控制人间接持股能够实现对发行人的有效控制。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配4. 何仲彤、张天虹以及何仲贵对于发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免均具有重大影响，能够对公司的日常经营管理决策实施共同控制，发行人实际控制人认定准确。自发行人设立至今，何立辉、何奕霏均未担任过发行人董事、监事及高级管理人员，未在发行人经营决策中发挥重要作用，且发行人不存在通过不认定何立 辉、何奕霏为实际控制人而规避监管要求的情形，故发行人未将何立辉、何奕霏认定为共同实际控制人符合发行人实际情况，具有合理性。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权在 2021 年 3 月发行人完成定向发行前，何仲贵未持有发行人股份，仅在发行人 处担任首席制剂科学家职务，未对发行人的股东大会决议、董事会决议、高级管理人 员的任免及经营管理决策等产生实质性影响，未对发行人构成共同控制，发行人此次 申报前增加认定何仲贵为实际控制人系根据实事求是的原则，尊重发行人的实际情况，基于审慎性原则分析认定导致，具有合理性。自 2021 年 3 月 23 日起，何仲贵成为 公司共同实际控制人以来，何仲彤、张天虹、何仲贵对发行人的股东大会决议、董事 提名和任命、董事会决议、高级管理人员的任免以及公司日常经营管理决策均具有重 大影响，发行人认定何仲彤、张天虹、何仲贵为实际控制人的理由充分、合理。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就补充认定实际控制人履行相应信息披露义务，何仲贵已就其收购事项履行补充披露义务，除实际控制人何仲贵因未及时披露相关收购文件的违规行为而受到股转公司采取的自律监管措施外，发行人不存在因实际控制人认定相关事项被股转公司采取自律监管措施或者行政处罚的情形；何仲贵因上述违规行为受到股转公司采取的自律监管措施不属于行政处罚，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 根据《上市业务规则指引第 1 号》的相关规定，自 2021 年 3 月 23 日何仲贵成 为公司共同实际控制人至发行人本次申报前，已超过 24 个月，何仲彤、何仲贵以及 张天虹共同控制公司的客观情况在最近 24 个月内未发生变化，不构成发行人实际控制人变更，不影响发行人符合相关发行上市条件。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，本所律师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定第一次股份转让暨实际控制人变更系本次发行实施的必然前提，在董事会召开时点即确定珠海港集团将以控股股东身份认购本次发行股份的安排符合《股份转让协议》约定的交易安排及其内在逻辑，具备合理性；在发行人股东大会审议本次发行前，珠海港集团已成为发行人的控股股东，审议相关议案时，关联股东珠海港集团已回避表决，并对中小股东表决进行单独计票，不存在损害中小股东利益的情形，相关决议合法有效；因此，本次发行方案采用董事会决议公告日为本次发行股票的定价基准日符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”发行的情形。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确截至本补充法律意见书出具之日，张世启所持上市公司股份仍在锁定期，尚未实施第二次转让；张世启与珠海港集团的第二次股份转让待张世启拟转让的相关股份符合转让条件后 （即锁定期届满后）需在 6 个月内完成，双方已确认对张世启因股份锁定而无法转让的事项没有争议、纠纷或潜在纠纷，且均有意愿继续按照《股份转让协议》及《<股份转让协议>之变更协议》中约定转让股份；如张世启无法在 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》之 日起 6 个月内完成，不会触发《股份转让协议》中关于表决权恢复条件的任意一款，不会导致张世启终止表决权放弃。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺不可撤销的”，且就表决权放弃事项约定惩罚性违约条款；约定的违约责任和赔偿条款增加了协议各方违约成本，有助于促使协议生效后各方按协议约定行使权利和履行义务，确保公司控制权的稳定。此外，郑旭、张世启转让股权的主要目的是引入国有控股股东，更好支持上市公司业务发展，两人亦承诺珠海港集团取得上市公司控制权后，将配合珠海港集团长期、稳定控制上市公司。综上，郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的前述风险较小。 4、 本次发行前，上市公司股权结构较为分散，珠海港集团依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上成员选任，并对上市公司的经营决策构成重大影响，根据《公司章程》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，认定为控股股东充分、合理；根据《股份转让协议》及《第二次股份转让协议》的相关安排，第二次股份转让后及本次发行前后，珠海港集团的控股地位均不会发生变化；但由于本次发行前，珠海港集团与张世启、郑旭的持股比例较为接近，不排除本次发行完成前郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃，亦或在本次发行终止且表决权放弃期限到期的情况下，发行人存在控制权不稳定的风险。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经本所律师核查，本所认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定环宇有限通过湖南航天委托航天工贸进行股票投资，股票投资相关损益归环宇有限所有；航天工贸归还股票的时间和价值无法确认不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确北京宇通转让环宇有限股权系基于航天科技内部重组安排，武汉电缆为减少国有资产经营损失，将其持有的环宇有限股权转让；本次股权转让由各方参照环宇有限 2001 年 7 月末账面净资产协商定价，且经追溯评估，确定相关净资产无增值，价格公允；相关程序瑕疵不影响发行人股权权属清晰，相关整改措施有效。 3、 李完小等人借用发行人资金收购发行人股权且多年后才予以偿还具有合理性，前述借款未约定借款利率，不涉及侵占国有资产。 4、 短期投资于 2003 年方转移至武汉电缆的具体原因不明，2002 年 8 月至 2003 年 7 月期间航天环宇股票账户内的收益情况无法准确计算。虽然短期投资资产迟延转 移原因及 2002 年 8 月至 2003 年 7 月短期投资收益情况不明，但武汉电缆与李完小等人协商以短期投资账面值进行剥离，股权转让协议生效后，短期投资权益即归武汉电缆所有，后续损益（包括 2002 年 8 月至 2003 年 7 月期间的损益）亦归武汉电缆享有和承担，故不存在国有资产流失情况。 5、 李完小等人收购发行人股权参照各方认可的环宇有限 2001 年 7 月末账面净资产协商作价，价格公允；李完小等时任发行人管理团队收购发行人股权具有合理性。 6、 李完小起诉发行人系为满足发行人上市审核要求，为确保发行人股权清晰，对李完小股东身份进行司法确认。前期未起诉主要是系发行人一直与北京宇通、武汉电缆共同上级有权国资主管部门航天九院、航天科技沟通，以期取得相应的确认文件，故前期未起诉。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺北京宇通、航天时代电子（原武汉电缆母公司）以股权转让未依法履行评估程序，且其认为李完小未足额支付股权转让对价为由，诉称股权转让涉嫌国有资产流失，但 对其诉称未提供相关证据材料。法院审理查明，前述股权转让未进行评估，认定李完 小已完成支付股权转让款义务，并判决确认原告李完小系被告航天环宇股东。 判决未直接确认李完小持股比例，但根据长沙市岳麓区法院相关判决书查明的主要事实及判决依据、判决结论，同时结合股权转让涉及的工商变更登记等相关资料，李完小通过受让北京宇通、武汉电缆转让的环宇有限相关股权而取得环宇有限 60%股权。同期入股的其他自然人股东身份不存在争议。 7、 2002 年李完小等人入股发行人后至报告期初，相关股权交易不存在争议或潜在纠纷。 8、 发行人历史沿革中程序瑕疵的整改措施合法、有效，发行人不涉及国有资产流失，发行人股份权属清晰。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定发行人控股股东、实际控制人翁康先生已解除及拟解除的一致行动关系对本次发行后发行人控制权的稳定不存在不利影响。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺本次发行完成后，皓祥控股将通过其持有的股份比例，向发行人推荐董事、监事及财务负责人，以及协议转让的出让方（翁康先生、严黄红女士、汪建华先生、傅洪先生）承诺不谋求发行人控制权的措施以保障其控制权的稳定，上述措施具备可实施性且能够保障其控制权的稳定。 3、 截至 2022 年 8 月 31 日，发行人董事、高级管理人员中仅翁康先生、傅 洪先生持有发行人股份，至 2022 年 12 月 31 日前翁康先生、傅洪先生不存在可 减持股份的数量。自发行人本次非公开发行反馈意见回复公告之日起 6 个月内，翁康先生、傅洪先生暂无进一步减持计划，若后续存在减持行为将按照法律法规的规定履行通知及信息披露义务。发行人董事、高级管理人员中陈剑嵩先生存在未实施完毕的增持计划，已承诺增持期间及实施完成之日起 6 个月内不减持发行人股份。 4、 报告期内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（含曾具有一致行动关系的主体）、董事、高管已按照相关规定就其减持相关情况履行了信息披露义务；皓祥控股已就取得协议转让股票及认购本次非公开发行股票的相关情况履行了信息披露义务。 5、 综上，发行人主营业务明确且具备中长期的发展规划，本次发行不会导致发行人主营业务发生变更。本次发行后，如若皓祥控股结合地方产业布局、宏观经济波动等情况为发行人开拓新业务，但不会与发行人发生构成重大资产重组、借壳上市的购买、出售资产行为，亦不会作出对发行人主营业务重大不利调整的计划。 6、 本次发行完成后，上市公司的控股股东将变更为皓祥控股，皓祥控股将助力上市公司主营业务发展且并未作出对上市公司生产经营及未来持续经营能力造成重大不利影响的调整计划。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，保荐机构、律师、会计师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者何雨果在工作之余尝试自行创业，出于便捷性的考虑何雨果收购了北京春禄的股权。蒋向阳为了尽快启动数据中心前期探测、设计等相关工作，出于便捷性的考虑收购北京春禄股权。由于北京春禄尚未实缴注册资本，亦未开展实际经营活动，张建勇未支付股权转让价款。相关主体之间不存在股权代持或其他利益安排。发行人与北京春禄合作建设数据中心，由蒋向阳、张建勇主导项目建设和相关行政审批工作，因此未收购何雨果股权、也未与北京永隆合作； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性蒋向阳资金来源为刘金华借款，张建勇资金来源为其兄张建华借款，报告期内蒋向阳与实际控股人之一周康、财务总监王京雷存在资金往来，均与北京春禄及马驹桥二期数据中心建设无关； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性蒋向阳和张建勇持股的北京春禄完成了数据中心的主体建设，数据中心的机器设备等产权仍属于北京春禄，蒋向阳和张建勇在数据中心建设和相关流程审批过程中起到了主要作用，同时发行人通过收购北京春禄 100%股权提升了自身的融资能力，发行人溢价收购具有合理性。奥飞数据收购北京德昇科技有限公司的评估增值请与发行人收购北京春禄具有可比性，发行人溢价收购定价公允； 4、 假设 10 年专属运营期间内北京马驹桥二期数据中心发生无法持续经营情况，北京春禄应该偿还发行人剩余未摊销的金额，发行人的具体会计处理为将剩余未摊销的长期待摊费用转为其他应收款。如果北京春禄无法偿还前述剩余未摊销的款项，发行人应将该部分其他应收款根据损失金额计提坏账准备。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为：5、 北京春禄向北京长空采购的相关建设服务及设备采购价格与北京长空向其他无关联第三方提供服务的报价不存在显著差异，定价具备公允性，发行人垫 付资金由北京春禄与北京长空统一结算； 16、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配由于受新冠疫情影响，北京春禄面临较大的付款压力，同时无法通过金融机构进行融资，蒋向阳、张建勇将北京春禄 100%股权出售给发行人一次性获得相应收益与北京马驹桥二期数据中心合作共建的收益分配原则不冲突，能够充分体现各方合作模式的实质。北京马驹桥数据中心有关各方的合作协议、安排已经充分披露，不存在未披露的协议和安排； 7、 北京春禄与北京永隆在租赁协议中约定了违约赔偿责任，北京永隆若无故调整或撤销租赁协议将承担较大的违约成本，厂房租赁具有可持续性，发行人已补充披露风险； 8、 截至本回复出具日，北京春禄 100%股权全部由发行人真实持有，股权清晰完整，发行人与蒋向阳、张建勇不存在任何纠纷或潜在纠纷，各方之间亦不存在约定未来回购或其他利益安排的情况。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定综上，关于发行人与北京春禄合作共建数据中心以及购买北京春禄 100%股权，通过前述核查方式，保荐机构、律师、会计师认为：发行人与北京春禄合作共建数据中心符合行业惯例，双方利益分配方式具有合理性；根据北京春禄经营情况以及何雨果出具的相关说明，何雨果收购北京春禄 100%股权具有合理性，未发现何雨果存在代发行人持有北京春禄股权的情形；根据周康、董岩、蒋向阳的相关说明，蒋向阳向何雨果收购北京春禄 100%股权具有合理性；通过查阅蒋向阳、张建勇银行流水及出具相关说明，未发现蒋向阳、张建勇代发行人持有北京春禄股权的情形；通过实地走访北京马驹桥二期数据中心以及周康、董岩和蒋向阳的相关说明，蒋向阳和张建勇在北京马驹桥二期数据中心建设过程中发挥重要作用具有合理性；通过查阅北京春禄和张建勇的银行账户流水，张建勇及北京长空为北京春禄提供财务支持具有真实性；通过访谈中关村科技融资股份有限公司、北京银行、杭州银行以及蒋向阳出具相关说明，2020 年年初北京春禄融资未成功具有真实性；通过查阅北京长空财务报表以及蒋向阳、张建勇出具相关说明并进行访谈，2020 年上半年北京长空存在资金压力并向北京春禄催款具有合理性，以及蒋向阳、张建勇出售北京春禄股权具有合理性；通过查阅北京春禄与中电投融和融资租赁有限公司签署《融资租赁合同（售后回租）》，发行人通过收 购北京春禄 100%股权提升融资能力具有合理性；通过查阅北京春禄审计报告、评估报告和同行业上市公司收购情况，发行人收购北京春禄 100%股权定价具有公允性和合理性；通过查阅蒋向阳、张建勇银行流水及相关说明，未发现存在商业贿赂以及其他不合规的情形。截至本回复出具日，北京春禄 100%股权全部由发行人真实持有，股权清晰完整，发行人与蒋向阳、张建勇不存在任何纠纷或潜在纠纷，各方之间亦不存在约定未来回购或其他利益安排的情况。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，发行人律师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定从公司的三会运作、经营管理运作中，律师认为最近三年内发行人实际控制人确定为林紫柏，符合发行人的实际情况，也符合《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，发行人最近三年实际人未发生变更；不存在林紫柏、林紫书为发行人共同实际控制人的情形。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确根据上海市高级人民法院于 2018 年 11 月 26 日作出的（2018）沪刑终 根据国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台中介机构等网站查询结果，并对林紫柏及发行人关键岗位人员进行访谈，未发现林紫柏及其关联方存在重大负面舆情的情况。据此，林紫柏及其关联方不存在重大负面舆情，不存在对发行人存在重大不利影响的情形。 3、 根据元盛国际、威泰股份、发行人历史登记资料及工商文件，上海高院针对上海元盛及林紫书走私普通货物罪的终审判决书、上海元盛财务报表，并对林紫柏、林紫书以及发行人收购上海元盛肉制品加工业务之前的上海元盛的关键岗位管理人员进行了访谈，上海元盛被判处走私普通货物罪时，上海元盛的肉制品加工业务及相关资产已转让给发行人，仅剩土地及厂房租赁业务，该判决并未对其生产经营产生重大不利影响。同时，发行人收购上海元盛肉制品加工业务主要是基于解决同业竞争问题、整合发行人肉制品加工业务，将上海 元盛主营业务纳入上市范围。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺通过查询中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国 执 行 信 息 公 开 网 、 企 查 查 （ https://www.qcc.com/ ） 、 百 度 新 闻 （https://news.baidu.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/）、微信搜索等网络公开信息，发行人不存在因收购上海元盛肉制品业务而导致的重大负面舆情。 发行人对上海元盛采用资产业务收购方式主要是因为上海元盛经营用地不适合纳入上市公司收购范围；在拆除境外上市架构过程中，对林紫柏、林紫书持有元盛国际的股份进行分割。该收购方式不会导致发行人不符合最近 3 年无重大违法违规行为的 IPO 条件，不是为规避其犯罪行为对发行人发行上市的重大不利影响。 经核查发行人《营业执照》《公司章程》、历次三会会议资料、重要合同、协议与行业相关资料等文件、董事、监事和高级管理人员无犯罪证明，并对发行人及其控股股东、实际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员进行网络查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；发行人及其控股股东、实际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年无重大违法违规行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定的发行条件。 4、 自 2011 年 6 月以来，发行人与 UBP LIMITED 各自独立，双方不存在股权关系；UBP LIMITED 与发行人各自拥有独立的资产，资产权属清晰，发行人不存在与 UBP LIMITED 共用资产进行经营的情形；发行人与 UBP LIMITED在人员方面完全独立；发行人与 UBP LIMITED 在产品采购、生产、销售、管理方面各自独立，主要采购和销售渠道、主要客户和供应商均不相同，不存在相互依赖或竞争的情形；发行人与 UBP LIMITED 在技术上完全独立；发行人与 UBP LIMITED 在财务方面完全独立。 据此，发行人与 UBP LIMITED 在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面各自独立，且报告期内双方不存在交易或资金往来，各自拥有独立的销售渠道和采购渠道，主要客户和供应商均不相同，不构成同业竞争，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形，发行人 与 UBP LIMITED 之间不存在重大不利影响的同业竞争。 上海元盛的历史沿革、资产、人员、业务和技术、财务等方面与发行人不存在其他关系，上海元盛的采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形，发行人与上海元盛之间不存在重大不利影响的同业竞争。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，发行人律师认为： 发行人已采取相关保全措施以确保涉诉项目的执行，相关保全措施及执行程序不存在实质性障碍，发行人能够通过相关执行程序收回相关查封资产变现后可归属于公司的资金。 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致，具有合理性。报告期各期末，发行人的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司计提比例的平均值或中位数相比不存在较大差异，报告期各期发行人存货跌价准备的计提是合理、充分的。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确公司报告期内购置的影视剧版权确认依据充分合理，交易价格公允。 3、 公司主要在产品不存在重大不确定性，发行人针对相关演员劳务报酬、预付供应商款项计提跌价准备的测算过程、依据具备合理性，针对部分影视剧，发行人与相关单位及演职人员协商赔偿，暂未采取法律措施。若后续赔偿协商未达预期，公司将采取相关法律措施，不存在损害上市公司利益的情形。 4、 发行人已采取相关保全措施以确保涉诉项目的执行，相关保全措施及执 行程序不存在实质性障碍，根据诉讼代理律师意见未计提存货跌价准备合理谨慎，诉讼代理律师相关意见具备合理性。 5、 公司应收账款坏账采用账龄组合计提坏账准备具有合理性，符合企业会计准则和行业惯例，不存在无法收回的风险，坏账准备计提具有充分性。 6、 发行人预计相关款项能够全部收回具备合理性，相关应收账款坏账准备计提充分。 7、 公司 2023 年末 1 年以上预付款占比增长较快具备合理性，相关预付款项涉及的影视剧项目真实存在，相关款项的核算准确完整。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。本人已认真阅读《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 裘永刚 付力强 金 师

核查意见. 经核查，对于经核查，本所律师认为： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性在中山明阳业务规模远超发行人的前提下，发行人实际控制人基于行业判断、整体业务考量、主营业务突出、保障核心团队成员利益的考量选择发行人作为上市主体，具有合理性，选择中山明阳作为上市主体不存在业务或合规等方面的重大法律障碍。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定发行人历次股权变动过程中的股东，不存在《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东，发行人历次股权变动过程中不存在所涉股份变动应履行而未履行的审批、备案、评估程序或其他审议程序，亦不存在程序瑕疵及整改情况。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺（3） 业务重组实施前，发行人实际控制人未在发行人处任职。其虽未担任明阳有限的董事长及其他任职，但可通过中山明阳控制明阳有限。后考虑到发行人拟上市的因素，实际控制人担任明阳有限董事长更有利于发行人开展上市各项工作，于 2019 年 12 月 19 日，发行人董事会全体董事一致通过决议，选举张传卫为董事长。 （4） 包润英、幸三生两名自然人股东均基于其各自的入股原因入股，均已完成股权转让款或出资款的缴纳，不存在为他人代持发行人股份的情形。 （5） 除立湾一号、中广源商之外，发行人历次股权变动中股东的相关税费已缴纳或完成递延缴纳的备案，立湾一号、中广源商作为其合伙人的所得税扣缴义务人已出具承诺。发行人控股股东、实际控制人对该等事项承诺承担一切因此产生的支出，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主管税局部门未要求发行人补充履行代扣代缴义务，根据国家税务总局中山市税务局出具的无违规证明， 并经登录发行人所在地税务行政部门官方网站查询，发行人近三年不存在因违反税收法律法规受到重大税务处罚的情形，该事项不构成本次发行上市的重大法律障碍。 （6） 经进一步核实对赌协议签署情况，发行人未实际承担股份回购、业绩承诺补偿等相关义务，不作为对赌及类似对赌安排条款的当事人。

核查意见. 经核查，对于经上述核查，本所认为： 1、 发行人成立至今不存在任何境外投资的情形；在境外架构搭建和存续期间，存在部分中国籍自然人曾未办理返程投资外汇登记的情形，但该等情形已经在境外架构调整过程中予以主动消除，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍；除以上情形外，在境外架构搭建、存续及调整过程中，发行人涉及的历次股权变动符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面法律法规的规定； 2、 控股股东在股权转让过程中均已按中国境内税法规定履行纳税义务，不 存在大额应缴未缴税情形； 3、 实际控制人 HANG XX（徐行）及其他开曼衡泰境外股东保留在境外持股主要系基于其境外身份的考虑，且开曼衡泰股东多为创始股东多年好友，最初系为支持好友创业入股，单个股东持股比例较低，考虑到回落至境内的手续、时间、成本等因素，开曼衡泰股东回落意愿不强。因此保留境外架构符合商业惯例，具备合理性； 4、 开曼衡泰各股东持股真实，不存在委托持股、信托持股或影响控股权的约定；开曼衡泰所持发行人的股份权属清晰，相关转让股份人员受让资金的流向不存在异常情况； 5、 发行人已补充说明开曼衡泰历次增资及优先股融资的定价依据、投资者的身份及其与发行人及关联方的关系、各投资者的出资来源等；开曼衡泰境外优先股的性质为权益工具，不属于债权； 6、 结合发行人估值情况，开曼衡泰历次股权变动的定价均具有合理背景，相关定价依据具备合理性； 7、 发行人已补充说明开曼衡泰境外融资后与境内主体发生资金往来（设立或增资等）的时间、金额、途径和方式，相关增资已履行了必要的内外部程序，符合各项法律法规的规定。 《问询函》第3题：关于历史沿革‌ 根据申报材料： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性2006 年 11 月，开曼衡泰以债权转增资本增加发行人注册资本 10 万美元。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为2012 年，开曼衡泰曾以其拥有的“期权定价及高频交易的执行技术”的非专利技术向衡泰有限出资 240 万美元。2020 年 8 月 10 日，衡泰有限召开董事会，同意非专利技术出资由出资方以货币进行置换。同时，开曼衡泰同意将非专利技术无偿赠与衡泰有限。 （3） 2020 年 12 月至 2021 年 2 月期间，发行人进行了 A 轮融资，引进宁波高成（领投方）、杭州唯才、易方衡达、易起方达、淡水泉谨立、南京智兆、宁波金钻、湖畔小园、国君证裕、中证投资、金石金汭、华清投资等十一名外部投资者。上述投资者通过股权转让或增资的方式入股衡泰有限，其中增资价格为 334.15 元/1 美元注册资本，转让价格为 267.32 元/1 美元注册资本。 （4） 2021 年 4 月 20 日，开曼衡泰与华清水木签订股权转让协议，转让价 格为 267.32 元/1 美元注册资本。2021 年 8 月 16 日，衡泰有限与国鑫创投签署增资协议，国鑫创投作为 B 轮投资方通过增资的方式入股衡泰有限。入股价为 533.95 元/1 美元注册资本。 （5） 发行人共有国鑫创投和国君证裕两名国有股东。此外，发行人股东中证投资为保荐人中信证券的全资子公司，金石金汭的执行事务合伙人金石沣汭投资管理（杭州）有限公司为中信证券的全资二级子公司。 （6） 发行人共有 13 名外部投资者，其中 6 名为私募基金股东（杭州唯才、南京智兆、淡水泉谨立、湖畔小园、宁波金钻、易方衡达），此外，发行人股东金石金汭为证券公司直投基金。 请发行人： （1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定） 说明 2006 年开曼衡泰用于出资债权的形成过程、交易背景，是否履行必要的决策和审批、外汇、税收等程序，相关交易价款是否实际支付，非专利技 术出资的主要内容、用途和发行人实际使用情况，后续是否存在减值迹象。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，保荐机构认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定从公司的三会运作、经营管理运作中，保荐机构认为最近三年内发行人实际控制人确定为林紫柏，符合发行人的实际情况，也符合《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，发行人最近三年实际控制人未发生变更；不存在林紫柏、林紫书为发行人共同实际控制人的情形。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确根据上海市高级人民法院于 2018 年 11 月 26 日作出的（2018）沪刑终 根据国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台中介机构等网站查询结果，并对林紫柏及发行人关键岗位人员进行访谈，未发现林紫柏及其关联方存在重大负面舆情的情况。据此，林紫柏及其关联方不存在重大负面舆情，不存在对发行人产生重大不利影响的情形。 3、 根据元盛国际、威泰股份、发行人历史登记材料及工商文件，上海高院针对上海元盛及林紫书走私普通货物罪的终审判决书、上海元盛财务报表，并对林紫柏、林紫书以及发行人收购上海元盛肉制品加工业务之前的上海元盛的关键岗位管理人员进行了访谈，上海元盛被判处走私普通货物罪时，上海元盛的肉制品加工业务及相关资产已转让给发行人，仅剩土地及厂房租赁业务，该判决并未对其生产经营产生重大不利影响。同时，发行人收购上海元盛肉制品加工业务主要是基于解决同业竞争问题、整合发行人肉制品加工业务，将上海元盛主营业务纳入上市范围。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺通过查询中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国 执 行 信 息 公 开 网 、 企 查 查 （ https://www.qcc.com/ ） 、 百 度 新 闻 （https://news.baidu.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/）、微信搜索等网络公开信息，发行人不存在因收购上海元盛肉制品业务而导致的重大负面舆情。 发行人对上海元盛采用资产业务收购方式主要是因为上海元盛经营用地不 适合纳入上市公司收购范围；在拆除境外上市架构过程中，对林紫柏、林紫书持有元盛国际的股份进行分割。该收购方式不会导致发行人不符合最近 3 年无重大违法违规行为的 IPO 条件，不是为规避其犯罪行为对发行人发行上市的重大不利影响。 经核查发行人《营业执照》《公司章程》、历次三会会议资料、重要合同、协议与行业相关资料等文件、董事、监事和高级管理人员无犯罪证明，并对发行人及其控股股东、实际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员进行网络查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；发行人及其控股股东、实际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年无重大违法违规行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定的发行条件。 4、 自 2011 年 6 月以来，发行人与 UBP LIMITED 各自独立，双方不存在股权关系；UBP LIMITED 与发行人各自拥有独立的资产，资产权属清晰，发行人不存在与 UBP LIMITED 共用资产进行经营的情形；发行人与 UBP LIMITED在人员方面完全独立；发行人与 UBP LIMITED 在产品采购、生产、销售、管理方面各自独立，主要采购和销售渠道、主要客户和供应商均不相同，不存在相互依赖或竞争的情形；发行人与 UBP LIMITED 在技术上完全独立；发行人与 UBP LIMITED 在财务方面完全独立。 据此，发行人与 UBP LIMITED 在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面各自独立，且报告期内双方不存在交易或资金往来，各自拥有独立的销售渠道和采购渠道，主要客户和供应商均不相同，不构成同业竞争，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形，发行人与 UBP LIMITED 之间不存在重大不利影响的同业竞争。 上海元盛的历史沿革、资产、人员、业务和技术、财务等方面与发行人不存在其他关系，上海元盛的采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形，发行人与上海元盛之间不存在重大不利影响的同业竞争。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者2021 年 8 月 29 日，沂源县人民政府与凯盛集团签署《框架协议》是双方出于开展“央地共建”考虑的合作，目前双方仍在就股权划转相关具体事项进行商讨中，尚未签署正式协议、尚未取得国资主管部门的审批，审批进展尚无法预计； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性沂源县政府与凯盛集团签署《框架协议》，不会直接导致县政府、鲁中投资和凯盛集团违反公开承诺； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性除《框架协议》外，沂源县政府、凯盛集团、鲁中投资没有签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排；股份表决权委托事项暂无进一步进展。《框架协议》主要内容已进行披露，经沂源县政府、鲁中投资及凯盛集团确认，各方就山东药玻均不存在未披露的利益安排； 4、 本次无偿划转事项尚处于报批前的筹备阶段，沂源县政府、鲁中投资和凯盛集团均确认履行了现阶段决策审议程序，不存在违规决策的情况； 5、 控股股东鲁中投资承诺未来 6 个月不减持山东药玻股份； 6、 沂源县政府、鲁中投资已按规定履行了信息披露义务； 7、 沂源县政府、鲁中投资和凯盛投资目前不存在对上市公司生产经营、本次募投实施进行调整的计划，承诺努力维持山东药玻现有管理团队和职工的稳定；山东药玻管理团队没有获知相关调整计划，承诺继续勤勉工作、恪尽职守，确保山东药玻按照现有发展战略规划、经营方针计划稳健经营；划转事项尚处于筹划阶段，尚未得到批复且进展存在不确定性，预计不会对申请人未来持续经营能力造成重大不利影响； 8、 股权划转相关重大事项均按要求进行及时信息披露，不存在违反公开承 诺、违规决策的情况，预计山东药玻经营方针、募投项目实施、管理团队不会因划转事项发生重大调整，划转双方承诺维护投资者合法权益和社会公共利益，因此不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于经上述核查，本所认为： 1、 发行人已补充说明股东特殊权利条款的具体内容，不同投资方享有的特殊权利不一致主要系各投资方投资轮次、投资地位及入股成本不同，该等权利差异具备商业合理性； 2、 发行人作为《股东协议》签署方系基于投资方内部形成的完善的投资协议模板以及投资方要求，具备合理性； 3、 报告期内，除委派董事权以外，其余特殊权利均未实际触发；截至本补充法律意见书出具之日，《股东协议》中的特殊权利条款均已终止，发行人无需承担《股东协议》项下任何义务，《股东协议》项下关于投资方享有的特殊权利不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定； 4、 发行人对赌条款的会计处理符合《企业会计准则》《监管规则适用指引 ——会计类第 1 号》等规定。 《问询函》第10题：关于募投项目‌ 根据申报材料： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性发行人募投项目包括衡泰新一代多资产交易类产品产业化基地项目、新一代风险管理与投资分析类产品升级项目、研发中心建设项目三项，拟募集资金总额为 6.01 亿元。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为截至 2021 年底，发行人交易性金融资产金额 13,700 万元、一年内到 25,391.88 万元，主要为发行人购买的银行理财和大额存单产品。请发行人： （1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定） 说明衡泰新一代多资产交易类产品产业化基地项目、新一代风险管理与投资分析类产品升级项目拟投资用于场地购置、装修的必要性，是否将募集资金变相用于房地产投资。 （2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确） 测算募投项目建成后非流动资产折旧、摊销对发行人盈利水平的影响。 （3） 说明报告期各期公司购买银行理财、大额存单的金额、收益、风险情况，并结合相关情况说明募集资金规模的合理性。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺请保荐人、发行人律师发表明确意见。

核查意见. 经核查，对于经核查，保荐人、发行人律师认为： 1、 发行人研发项目不存在以短周期项目为主的情形，各类型研发项目数量与各期生产、销售需求相匹配； 2、 定制化研发、来图转换研发中涉及的知识产权归属根据双方协议的约定执行，协议中未作约定的，按照相关法规归发行人所有，发行人与其他市场主体不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷； 3、 从发行人研发流程、研发周期、研发项目、知识产权、研发费用投入产出比来看，发行人的核心技术具有创新性。 2． 关于股东及历史沿革 根据申报材料和审核问询回复： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性徐州健身器材总厂工会代 44 名经营骨干受让徐州健身器材总厂持有军 霞健身 161 万元出资时，差额 11.8 万元系衡墩建代各股东缴纳。2004 年，朱华 勇等 37 名股东退出，并将所持有的股权转让给衡墩建。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为招股说明书披露，2001 年 11 月 18 日，王军霞与衡墩建签署了《股权 转让协议》，王军霞将其持有的公司全部出资 20 万元无偿转让给衡墩建。2017年，王军霞与发行人、衡墩建签署《协议书》，确认“无需因上述股权事宜向其他方支付任何形式的费用”。 请发行人： （1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定） 说明衡墩建代其余股东缴纳注册资本 161 万元与转让对价 172.8 万元之间的差额的原因，是否属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项的后续处理方式。 （2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确） 说明历次股东转换是否存在股份争议或潜在争议。 （3） 说明 2001 年王军霞是否与衡墩建签署《股权转让协议书》，如是，请 说明发行人与王军霞迟至 2017 年才就股权事宜再次确认的原因，如否，请修改招股说明书相关表述。 （4） 说明相关《协议书》是否未就股权转让、以王军霞名义设立公司等事项约定补偿款项，如是，请说明商业合理性，如否，请说明对价情况、支付方及款项支出时间、相关款项支出是否体现在发行人财务报表中。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为综上，本所认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者发行人报告期内关联采购系为了提高采购效率、拓宽采购渠道、保证原材料的稳定供应，关联销售系为了充分利用境外经销商的销售渠道优势拓展国际业务，具有真实的交易实质和合理的商业理由，具备必要性及合理性，公司与关联方的交易价格公允； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性发行人不存在关联交易非关联化的情况；发行人已按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则》等针对关联方及关联交易的认定和披露要求，对报告期内的关联交易进行了认定和披露，不存在影响信息披露规范性的重大情形；发行人报告期内存在未能及时识别出交易属于关联交易的情况，涉及的关联交易金额较小，且不属于须经董事会或股东大会审议及披露的情形，针对存在的审议程序瑕疵发行人已采取补救措施进行整改，相关情况不构成重大违法违规，不属于重大违法行为，不影响发行条件； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性发行人关联采购占总采购额的比例不属于较高的情形，且具备较为丰富稳定的供应商储备，并拥有独立的采购体系，发行人的采购对微创医疗不存在依赖；发行人报告期内关联交易定价公允，不存在控股股东等关联方为发行人承担成本的情形； 4、 本次募投项目实施后不会导致人的生产经营模式、产品结构、上下游供应链情况发生重大变化，募投项目实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，不会导致严重影响公司生产经营的独立性； 5、 发行人与关联方的关联交易具有合理的商业背景，满足规范性要求，不 存在违反发行人直接和间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺函》的情形； 6、 本次发行前，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东香港心脉、间接控股股东维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资已经于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；本次募投项目实施后不会与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、间接控股股东已做出《关于避免同业竞争的补充承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，不存在损害上市公司利益的情形。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为综上所述，经核查，本所经办律师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定. 认定蒋伟楷、蒋伟权为发行人共同实际控制人不会导致发行人实际控制人发生变更，符合《创业板首发管理办法》等相关规定及发行监管要求，不影响发行人本次发行上市事宜。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺. 通过互盈投资间接持股的实际控制人亲属已比照实际控制人出具股份锁定承诺。 3. 香港华伟对浩洋有限历次出资来源于蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪和林苏的境外亲属及亲属投资的境外企业提供的借款；香港华伟存续期间不存在违法违规情形。 4. 就浩洋电子 2011 年股权转让事宜，受让方蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪和林苏已依法履行代扣代缴转让方香港华伟企业所得税等纳税义务，浩洋有限已补缴其作为外商投资企业期间享受的税收优惠政策而减免的企业所得税。 5. 互盈投资 2017 年 3 月增资发行人的价格系以浩洋电子 2016 年未经审计的账面净资产值为参考，并由互盈投资、发行人、发行人该次增资前的股东综合考虑公司经营状况、未来发展前景等协商确定，增资定价具备合理性。 6. 浩洋有限2015 年2 月以未分配利润转增注册资本时自然人股东未缴纳个人所得税符合广东省当时施行适用的地方政府部门行政规范性文件规定，且已取得广州市番禺区地方税务局出具的书面文件确认该等金额可不列为个人所得税计税所得额；相关自然人股东已书面承诺若有关部门要求就浩洋有限以未分配 利润转增资本事项缴纳个人所得税的，承诺人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，并承担因此给发行人造成的损失；因此，自然人股东就该次未分配利润转增注册资本未申报缴纳个人所得税的情形不致构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍； 7. 浩洋有限整体变更为股份有限公司不涉及以未分配利润、盈余公积折股，发行人自设立以来不存在以资本公积转增股本情形，因此不涉及自然人股东就浩洋有限整体变更、公司资本公积转增股本所涉个人所得税事项。

核查意见. 经核查，对于经核查，主办券商和律师认为： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性公司已说明历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源等情况；王蓉向郑文、谢金龙等人转让股权具备合理性，出于公司发展的考虑王蓉不断减持公司股权并失去控制权。除已经披露的郑文与李珺、郑方的代持以外，公司历史沿革中不存在其他未披露的代持情形。出于方便管理和加强控制权的原因，澔泓投资、君同投资合伙人未直接持有公司股权，具备合理性，不存在股东适格性瑕疵，不存在规避监管的情形。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定郑文、张勇乾为王蓉、谢金龙、李珺、曾胜山提供资金资助的依据充分，基于对家鸿义齿价值的认可及全体股东协商一致的安排郑文提供大额资金资助具备合理性。郑文、张勇乾资金来源均为自有资金，此次增资过程中，出于简化手续、提高公司经营决策效率的考虑，郑文新增的出资额 474.4217 元元由李珺代为持有。除此以外，郑文、张勇乾为王蓉、谢金龙、李珺和曾胜山增资提供资金资助事宜是全体股东就本次增资事项所达成的一致安排，理由充分，不存在股权代持或其他利益安排，也不存在争议或潜在纠纷，不影响公司股权清晰，不构成股份支付。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺（3） 公司 2016 年 4 月第一次定增和 2016 年 12 月第二次定增的原因、目的、认购对象及公司议价能力均有较大差异，由此导致两次增资价格存在较大差异，定价合理、公允，公司不存在低价引入股东以换取其客户资源和订单的情形。公司、实际控制人、董监高等其他核心人员或其近亲属不存在直接或间接在泰康拜博享有权益或利益的情形，增资过程不存在利益输送情形。 （4） 王蓉非货币出资瑕疵补正事宜取得了出资时点的全体股东的一致认可，前述出资瑕疵已通过货币出资补足的方式予以规范，并且取得了验资复核报告，不存在侵害公司利益或其他股东利益的情形，针对出资瑕疵事项采取的补救措施公允、合法、有效。 （5） 公司企业性质为内资企业，无需履行外资管理相关审批备案手续；公司所处行业不属于国家限制或禁止外商投资的产业领域，不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）领域，公司的主营业务不在需要履行安全审查程序的范 围内，公司无需履行安全审查程序。公司历史沿革中不涉及资金出入境、返程投资，公司历史沿革中的历次股权变动在外商投资管理、外汇、税收等方面不涉及审批、备案或登记手续，合法合规。 （6） 郑文具有管理及财务相关专业背景以及丰富的企业管理及投资经验， 其投资入股公司至最终成为公司实际控制人系基于公司面临发展困境的背景、各 方认可郑文的管理能力、郑文个人具有投资实力及管理意愿等多种因素结合导致，具有合理的商业背景；郑文具有作为公司实际控制人、董事长、总经理的履职能 力，其担任实际控制人后，成功帮助公司解决了发展中的矛盾及困境，并对公司 战略规划、后续发展及业绩增长起到了关键作用。公司已检查并更正披露郑文的 股份限售数量，符合《公司法》和公司章程的相关规定。公司已更新披露股权结 构图，清晰准确。 （7） 公司已说明代持形成、变更、解除所涉协议签署情况和价款支付情况，代持期间代持人根据郑文的意思表示以公司股东名义行使股东权利。公司股权代持行为已在申报前解除还原，各方对委托持股以及委托持股解除行为没有异议，亦不存在任何纠纷或争议，该等行为符合事实、不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形。公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。公司股东经穿透计算后人数为 15 人，不 存在股东人数超过 200 人的情形。 （8） 王蓉与康红太在财产分割方面不存在纠纷或潜在争议，不存在影响公司股权清晰的情况。公司与家红齿科在主营业务及主要产品方面具有一定的重合和相似性，但家红齿科在经营地域、主要客户、业务规模等方面与公司均存在较大差异，公司与家红齿科互相独立，不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等。

核查意见. 经核查，对于经核查，本所律师认为： （1） 保荐人认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者邓龙江、谢建良、梁迪飞任职于电子科大，主要从事电磁辐射控制材料相关的基础理论研究工作，在发行人设立初期作为创始人参与了发行人经营管理、体系建设等工作，发行人体系健全后已不再于发行人处担任除董事、首席科学家外的其他具体职务，未参与发行人核心技术的具体研发工作，因此不属于发行人的核心技术人员。自发行人设立至 2020 年 3 月，邓龙江、谢建良、梁迪飞 存在在发行人处领取薪酬的情况，但 2020 年 4 月至今，邓龙江、谢建良、梁迪飞均未于发行人处担任除董事、首席科学家外的其他具体职务，未再以任何形式领取薪酬或补贴； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为：谢建良、梁迪飞、陈良（已从电子科大离职）在电子科大任职时直接/间接持有发行人股份未违反法律法规的限制性规定；谢海岩间接持有发行人股份 合法、有效；谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩在发行人处任职未违反法律法规的限制性规定，且谢建良、梁迪飞已就其在佳驰科技任职事宜履行完毕电子科大的内部审批手续；电子科大有权对邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩作为高校职员的对外投资、兼职事项进行确认，即电子科技大学为有权确认主体； 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定（3） 邓龙江担任党政领导干部期间持有发行人股权并在发行人处兼职的情形与《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定的要求不符，但邓龙江于 2022 年 1 月起已不属于党政领导干部，且邓龙江已于 2021 年 12 月就其在发行人任职事宜履行完毕电子科大的内部审批手续，符合《电子科技大学教师校外兼职管理暂行办法》之规定，其在发行人处投资兼职符合法律法规和规范性文件的规定；中共电子科技大学委员会系邓龙江投资、任职事宜的有权确认部门，邓龙江于发行人处投资兼职事宜已经有权部门确认，不会对其股东资格、董事任职资格构成影响，不会对发行人的且常生产经营构成影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，主办券商和律师认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者； 2公司已在公开转让说明书中补充披露了子公司对财务报表和持续经营能力的重要性，公司与子公司业务分工、合作模式及未来规划，公司对子公司及其 资产、人员、业务、收益的控制情况，子公司分红情况及制度，子公司珠海新茂的业务和资质情况、历史沿革、公司治理、重大资产重组和财务简表等信息以及子公司主要资产技术是否存在权属纠纷的情况。母公司深圳家鸿与各子公司均具有清晰明确的业务分工、定位及规划，其中母公司深圳家鸿，子公司珠海新茂、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。 （2） 3），保荐人、发行人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定ACER、华植医疗、香港家鸿对公司整体经营情况和财务报表均有重大影响，不存在主要依靠子公司扩展业务的情况，公司通过现有管理制度与决策机制能够实现对子公司及其资产、人员、业务、利润分配的有效控制，保证公司能够及时、足额取得现金分红，所有子公司的主要资产及技术产权清晰，不存在权属纠纷。公司基于深圳家鸿业务职能定位、集团股权架构以及选择珠海新茂作为挂牌主体会导致与控股股东深圳家鸿及其控制的其他企业构成同业竞争的原因，选择深圳家鸿作为挂牌主体具备合理性，不存在公司选择挂牌主体以规避同业竞争、董监高任职资格等监管要求的情形。公司计划在本次挂牌成功后按照相关条件要求申请进入创新层，并在符合北京证券交易所股票上市的条件和要求后，择机申请在北京证券交易所股票上市。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺公司对外投资 ARCHina XJet、哈珥斯、Xjet 以及子公司少数股东投资入股的背景具有合理性，定价合理，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《公司章程》《对外投资管理制度》等规定，不存在利益输送或损害公司利益情形； ARCHina XJet、哈珥斯、Xjet 其他股东中，除 ARCHina Capital Fund II L.P.是公司实际控制人郑文之兄郑方间接投资且其控制的ARCHina Capital PartnersII 担任普通合伙人的企业、Keywise Capital Management Limited 是郑方控制且担任董事的企业、ARCHina Capital Fund I L.P.是郑方间接投资且其控制的ARCHina Capital Partners 担任普通合伙人的企业、ARCHina XJET II 是郑方控制且担任董事的企业，均为公司的关联方外，其他股东以及子公司的少数股东，与公司及股东、董监高不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。 3、 公司已说明境外投资公司的原因，具备必要性、合理性；除无实际业务经营的子公司外，境外子公司业务与公司业务具有协同关系。公司投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍。除公司设立香港家鸿时未履行发改部门核准程序以外，公司投资设立及增资境外企业已履行商务部门、外汇管理部门、境外主管 机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定。公司设立香港家鸿未履行发改部门的核准手续不构成家鸿口腔本次挂牌的实质性法律障碍。公司境外子公司已取得所在地区律师关于公司设立、股权变动、业务合规性的明确意见，该等事项均合法合规。香港家鸿报告期内无实际业务经营，ACER 系公司全资子公司，不存在与公司同业竞争的情况，亦不存在与公司合并范围外的关联方之间的关联交易的情况。 4、 公司已结合 Excel 和 SOON MEI 市场定位、经营范围、业务开展、财务情况等，说明注销子公司的原因。Excel 和SOON MEI 注销前已无实际业务经营，截至其解散之日，无任何信贷/融资债务或其他负债，未涉及主要资产的处理与分配、人员处置安置情况等，不存在针对Excel 和SOON MEI 的未决诉讼或请愿、仲裁或行政处罚，不存在潜在债务纠纷及重大违法违规情形。境外子公司 Excel和 SOON MEI 的注销过程合法合规，并已取得境外律师的明确意见。

核查意见. 经核查，对于 （1） 保荐人认为经核查，保荐机构认为： 1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者本次交易中，上市公司原实控人放弃控制权、杭州浙文互联获得控制权具有商业合理性，本次交易中对原实控人不存在特殊利益安排；本次交易后，上市公司无实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》相关规定； 2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性本次定向增发的股票定价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条第 2 款的规定；协议转让与定向增发的定价依据，符合相关法律法规的规定，未损害上市公司中小股东的权益； 3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。本次交易中，杭州浙文互联的股权架构搭设系多方合作及利益均衡体现，综合考虑了各方的商业诉求，具有商业合理性，符合《合伙企业法》相关规定；杭州浙文互联认购上市公司非公开发行的股份，系依据《非公开发行细则》第七 条第二款第（二）项的规定，不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形； （2） 3），保荐人、发行人律师认为4、 杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间除已披露的关联关系外，无其他的关联关系或资金往来关系；姚勇杰任杭州浙文互联管理委员会委员，除此外，未在上市公司任职的各主体与杭州浙文互联、上市公司董监高不存在关联关系以及其他利益安排；本次发行的认购对象为杭州浙文互联，持有发行前上市公司股份的 6.04%，存在上市公司 5%以上股东参与认购的情形； 5、 杭州浙文互联认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于协议转让及本次认购等情形；除已披露的为上市公司关联方的最终投资方之外，不存在其他直接间接使用上市公司关联方资金用于协议转让及本次认购的情形； 6、 上市公司原控股股东、实际控制人已切实履行了公开承诺； 7、 本次交易中，协议转让已经交割完毕，上市公司已变更为无实际控制人，该等控制权变动不存在重大不确定性；本次发行尚需取得中国证监会的核准，存在不确定性，因此，杭州浙文互联能否成为上市公司控股股东存在不确定；针对本次发行成功与否对公司控制权变更的影响，已补充相关风险提示。 经核查，申请人律师认为： 1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定杭州浙文互联与原实控人刘锋杰之间不存在特殊利益安排；发行人控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制符合《上市公司收购管理办法》相关规定。 2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺本次非公开发行定价符合《实施细则》第七条第二款的规定；协议转让价格高于本次非公开发行价格的原因具有合理性，不存在违反相关法律法规及规范性文件的情形，且转让双方之间不存在特殊利益安排。协议转让和本次非公开发行定价存在差异未损害上市公司中小股东权益。 3、 杭州浙文互联的设立符合《合伙企业法》相关规定；四方投资人新设杭州浙文互联作为投资主体参与本次交易系基于各自利益和商业诉求而作出的具体安排，系为取得上市公司控制权后能主导并促进上市公司更好发展，不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。 4、 除已披露的关联关系外，杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间不存在其他关联关系，亦不存在资金往来关系。未在上市公司任职的各自然人主体，除通过直接或间接投资持有新控股股东出资份额、姚勇杰担任新控股股东管理委员会委员外，与新控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和其他利益安排。本次非公开发行对象杭州浙文互联持有发行人 6.04%股份，属于发行人 5%以上股东参与认购的情形。 5、 杭州浙文互联认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于协议转让及本次认购等情形；除已披露的为上市公司关联方的最终投资方之外，不存在直接间接使用上市公司其他关联方资金用于协议转让及本次认购的情形。 6、 发行人原实际控制人刘双珉、刘锋杰、控股/第一大股东山东科达自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，承诺内容及履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。 7、 对于可能影响控制权转让的重大不确定性事项，发行人已补充揭示相关风险。