利位优势轮动 A 私募证券投资基金基金合同

合同编号：01-SM6608-2021092401-SM6608-20210701

（根据第二次补充协议更新）

（V1.1.3.2）

私募基金管理人：上海利位投资管理有限公司私募基金托管人：xxx源证券有限公司

重要提示

私募基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，私募基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，私募基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。

本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

根据《私募投资基金募集行为管理办法》，由基金管理人负责本基金募集工作，履行相应募集程序，并对投资者签署基金合同等法律文件真实性准确性完整性、募集行为合法合规性等负责，基金托管人和运营服务机构对基金募集行为不承担任何审核监督职责。基金管理人不因委托代销机构募集私募基金而免除基金管理人依法承担的责任。

私募基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

投资有风险。当您/贵单位认购或申购利位优势轮动 A 私募证券投资基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵单位在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。私募基金管理人提醒基金投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由基金投资者自行负担。

根据有关法律法规，私募基金管理人上海利位投资管理有限公司及基金投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、私募基金管理人承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人，并取得私募基金管理人登记编码。

（二）私募基金管理人向基金投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证，投资者应当自行识别基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

（三）私募基金管理人保证在基金投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向基金投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，投资冷静期、回访确认的制度安排以及基金投资者的其他权利。

（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

（五）私募基金管理人承诺遵循专业化运营的原则，在未经监管部门同意的情况下，不会从事私募投资基金以外的业务。

（六）私募基金管理人承诺根据《关于私募基金信息披露备份系统定向披露功能上线相关事项的通知》《私募基金信息披露备份系统定向披露功能常见问题解答》等要求，负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。

（七）私募基金管理人承诺已和相关当事人在基金合同中约定私募基金管理人客观上丧失继续管理私募基金能力的情况下的基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处

置预案和纠纷解决机制，保证即使因违反法律法规或自律规则而被执行注销程序的私募基金管理人和相关当事人，能够根据《基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置基金财产，依法保障投资者的合法权益。

二、风险揭示

（一）特殊风险揭示

1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

（1）本基金合同是基于中国基金业协会发布的《私募投资基金合同指引 1 号》（契约型私募基金合同内容与格式指引）而制定的，私募基金管理人对合同指引相关内容做出了合理的调整以及增加了其他内容，导致基金合同与中国基金业协会合同指引存在不一致的风险。基金投资者应当认真阅读本合同，理解本合同的全部条款，独立做出是否签署本合同的决定。

（2）在基金业协会通知正式适用回访制度之前，本基金暂不执行《私募投资基金募集行为管理办法》第三十条、第三十一条规定的回访制度，但本基金成立前或基金存续期内，如中国基金业协会通知正式适用回访制度，则基金合同有关回访确认的条款将自动适用（适用的时间以中国基金业协会通知的时间为准），因此，基金投资者在募集机构回访确认成功前解除基金合同的权利将受到限制。

2、私募基金委托募集所涉风险（如有）

如果私募基金管理人委托代销机构募集本基金，代销机构承诺已经在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律法规。代销机构向基金投资者披露评估本基金的风险特征与基金投资者的风险承受能力的匹配情况不构成对投资收益的担保。代销机构履行投资者适当性职责不能取代基金投资者本人的投资判断，不会降低金融产品或金融服务的固有风险，也不会影响基金投资者依法承担相应的投资风险、履约责任以及费用。

3、私募基金外包事项所涉风险

私募基金管理人将应属本机构负责的份额登记、估值核算等事项以服务外包方式交由其他机构办理。外包机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律法规。在基金存续期间，如果外包机构不符合金融监管规定的资质要求，或不具备提供相关服务的条件和技能，或管理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险。

4、私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险

私募基金管理人在基金成立后，须向基金业协会办理基金备案手续。如因私募基金管理

人未履行备案手续或者私募基金不符合备案要求等原因致使基金备案失败，则将导致私募基金不能投资，从而给基金财产带来损失的风险。届时，本基金将按照本合同约定提前终止并进行清算。基金清算时将扣除产生的相关费用后，向投资者分配基金剩余财产，投资者最终收到的金额可能小于投资的本金。

5、私募基金管理人被注销登记所涉风险

如私募基金管理人因故被基金业协会注销登记，则将导致本基金依据基金合同终止，私募基金将立即清盘，如遇部分投资标的短期内难以变现的情况，可能给基金投资者带来一定的风险。

6、私募基金聘请投资顾问所涉风险（如有）

如果本基金聘请投资顾问对基金的投资运作出具投资建议，私募基金托管人对投资顾问的资质、能力及其选聘，或其出具的投资建议均不负责审核。投资顾问的投资服务能力、服务水平，以及投资顾问对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等因素，都可能影响投资顾问的投资建议质量，私募基金管理人若参考投资顾问所出具的合法合规且符合约定的投资建议而作出投资决策并进行投资操作，可能给基金财产带来一定的风险。

7、关联交易风险（如有）

本基金可投资于私募基金管理人、私募基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或投资于由私募基金管理人、私募基金托管人或其关联方管理的产品，或者与私募基金管理人、投资者、私募基金管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金，或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生交易行为。这将构成本基金与相关方的关联交易。私募基金管理人运用基金财产进行关联交易的，可能存在私募基金管理人隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，或以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动的风险，或存在私募基金管理人已建立的针对关联交易的决策机制和回避安排失效，或存在私募基金管理人未按法律法规规定和本基金合同约定及时向基金份额持有人披露关联交易的风险。基金投资者签署本合同即表明其已经知晓且认可本基金进行关联交易时可能存在上述风险。

8、关于在基金业协会信息备份系统维护投资者查询账号的风险揭示

根据基金业协会要求，私募基金管理人应在私募基金信息披露备份系统维护投资者查询账号，供基金份额持有人查询基金业协会私募基金信息披露备份系统中的相关备案信息。若私募基金管理人未及时维护相关账号或备份信息，可能出现基金份额持有人无法登陆私募基金信息披露备份系统或查询信息不准确、不完整的风险。

基金份额持有人有权要求私募基金管理人提供登录私募基金信息披露备份系统的信息，

首次登录私募基金信息披露备份系统需填写在私募基金管理人处留存的有效证件号码验证身份信息，并修改登录密码。投资者购买多家私募基金管理人管理的私募基金的，在每个私募基金管理人处有唯一投资者查询账号，查看不同私募基金管理人管理的私募基金信息披露报告时，应分别使用相应私募基金管理人的登记编码、投资者账号和密码进行登录。

特别提示，私募基金信息披露备份系统中私募基金信息披露报告为私募基金管理人按照

《私募投资基金信息披露管理办法》及私募基金信息披露内容与格式指引向基金业协会进行的备份，基金业协会不对信息披露报告的内容进行核实和审查，信息披露报告内容的真实性和准确性由私募基金管理人自行负责。

私募基金信息披露备份系统登录地址：xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/

9、私募基金托管人投资监督范围未能覆盖基金全部投资运作事项的风险

x基金托管人投资监督范围并不涵盖基金管理人全部投资管理行为，私募基金托管人仅根据基金合同第十二章“基金的投资”和第十六章“越权交易处理”的相关约定对投资范围、投资限制、预警/止损线（如有）进行监督，其中对于投资范围和投资限制中明确由基金管理人负责监督（或控制）的条款托管人不承担监督职责，除本合同明确约定由私募基金托管人对上述事项进行监督外，私募基金托管人对于其他事项不予监督，私募基金管理人违反相关投资目标、投资策略、投资禁止行为、风险控制、增信措施、关联交易及嵌套层级等要求的，相关责任和损失由私募基金管理人承担，私募基金托管人不承担相关责任和损失。对于私募基金托管人不承担监督职责的事项，该类投资行为将严重依赖于私募基金管理人的自律管理，请投资者详细阅读本合同，明确私募基金托管人的监督范围及可能带来的风险。

10 公布净值不能反映实时净值的风险

x基金存续期间私募基金管理人应按基金合同约定的估值时间、估值方法和估值频率向基金份额持有人提供经私募基金托管人复核的基金份额净值。由于计算、复核、公布流程需要时间，因此基金份额持有人收到的基金份额净值并不是实时净值，可能存在一定的滞后性，该净值也可能因估值方法不公允而不能真实反映基金净值，可能给基金份额持有人带来一定风险。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

私募基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但私募基金管理人过往的业绩并不预示其未来表现，私募基金管理人不保证基金财产中的认购、申购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于 R4(较高风险)风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力 C4（成长型）、

C5（进取型）的普通合格投资者和专业投资者。 2、基金运营风险

私募基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及基金投资者承担。基金投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由基金投资者自担。

在基金财产管理运作过程中，私募基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果私募基金管理人对经济形势和资本市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。投资经理代表私募基金管理人进行投资决策，因此，投资经理的过往经验、专业能力、风险控制水平及其内部经营管理等将对本基金投资收益的实现产生重要影响，进而影响本基金收益的实现。

3、流动性风险

x基金预计存续期限为基金成立之日起 10 年。在本基金存续期内，基金投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，基金投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

如果本基金在存续期内开放赎回，基金财产需应对基金投资者的提取，如果基金财产不能迅速转变成现金，或者变现时对基金财产净值产生冲击成本，都会影响基金财产运作和收益水平。尤其是在基金投资者大额赎回时，如果基金财产变现能力差，可能会产生基金财产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响基金财产收益。

4、募集失败风险

x基金的成立需符合相关法律法规、自律规则的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

私募基金管理人的责任承担方式：

（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计人民银行同期活期存款利息。

5、市场风险

市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

（1）政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导

致市场价格波动而产生风险。

（2）经济周期风险

经济运行的周期性变化，会对基金财产投资的收益水平产生影响的风险。

（3）利率风险

金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金若投资此类相关资产，其收益水平存在受利率变化影响的风险。

（4）购买力风险

基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。

（5）再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。

（6）赎回风险

因基金持有的证券停牌或其他投资标的无法取得公允价值，投资者在赎回产品时，未赎回投资者在后续赎回时较现行赎回投资者承担更大的产品净值波动风险，该部分持续持有投资者在后期赎回时可能出现损失的风险。

6、信用风险

基金所涉及的直接或间接交易对手若违约，有可能对本基金的收益产生影响的风险。

7、投资标的风险

（1）投资于创业板股票的风险（如有）

如本基金投资于创业板股票，可能存在如下风险：

1）与主板市场上市公司相比，创业板市场上市公司一般处于发展初期，属于更多依靠创新、创造、创意的成长型创新创业企业，以及传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的企业，且多为轻资产结构，具有技术迭代快、产业升级快、模式易复制、业绩波动大等特点，公司持续创新能力、盈利能力具有较大不确定性，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱，投资风险较主板大。

2）创业板退市制度较为严格，与主板市场相比，退市情形更多、执行标准更严格、退市速度更快。退市后可能面临股票无法继续交易的情况，可能给基金财产造成损失。

3）创业板改革并试点注册制后，上市条件与主板存在较大不同，创业板上市公司的股权激励制度更为灵活，可能存在表决权差异安排、协议控制架构安排。

4）创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，将面临可能产生的股价波动的风险。

5）创业板上市公司流通股较少，公司业绩可能不稳定，传统的估值判断方法可能无法完全适用，投资人的价值判断可能存在较大差异，可能进一步导致上市公司股价发生大幅波动。

6）符合相关规定的红筹企业可以在创业板上市。红筹企业在境外注册，可能采用协议控制架构，在信息披露、分红派息等方面可能与境内注册的上市公司存在差异。红筹企业注册地、境外上市地等地法律法规对当地投资者提供的保护,可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。

（2）投资于科创板股票的风险（如有）

如基金投资于科创板股票，可能存在如下风险：

1）科创板企业所处行业和业务往往具有研发投入规模大、盈利周期长、技术迭代快、风险高以及严重依赖核心项目、核心技术人员、少数供应商等特点，科创板企业普遍具有技术新、业绩波动大、风险高等特征，企业上市后的持续创新能力、主营业务发展的可持续性、公司收入及盈利水平等仍具有较大不确定性，因此股票价格波动的风险更大，进而导致本基金净值波动的风险更大；

2）科创板企业可能存在首次公开发行前最近 3 个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形，可能存在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配等情形，上述情形将可能影响相关股票价格，或者将可能导致企业能够用于分配的利润减少，进而影响本基金投资的收益；

3）科创板退市制度较主板更为严格，如退市时间更短、退市速度更快、退市情形更多、执行标准更严等，将可能导致因所持个股遭遇退市而给本基金带来损失的风险；

4）科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，因此股票价格波动的风险更大，进而可能导致本基金净值波动的风险更大；

5）科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，与上交所主板市场存在差异，可能存在相关风险；科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同，可能存在相关风险。

（3）投资于金融衍生品的风险（如有）

如本基金投资于期货、期权等金融衍生品，无论私募基金管理人是否出于投机目的对金融衍生品进行投资，由于金融衍生品的高杠杆性等特征，对金融衍生品的投资无论在任何情况下均具有较高的风险。投资于金融衍生品的风险包括但不限于以下几个方面：

1）金融衍生品交易实行保证金制度、当日无负债结算制度、涨跌停板制度、持仓限额和大户持仓报告制度以及其他风险管理制度。本基金可能因保证金不足而被采取限制开仓、强制平仓，进而可能给本基金造成重大损失；本基金所委托的交易所会员除接受本基金委托外，还可能同时接受其他主体的委托，本基金所委托的交易所会员发生保证金不足时将被采取限制开仓、强制平仓等措施，而这种不足不一定是本基金的保证金不足造成的，还可能是上述交易所会员进行其他主体的委托操作所造成的，但即便如此本基金也可能因此受到重大损失；为及时缴纳保证金，本基金可能紧急变现部分基金财产，在上述情况下，该部分基金财产的变现可能并非以最优价格进行，从而造成本基金的损失。本基金及本基金所委托的交易所会员可能被实行强制结算，一旦本基金或本基金所委托的交易所会员被强制结算、可能给本基金财产造成损失。

2）金融衍生品具有高杠杆性的特征，当出现不利行情时，本基金所投资期货、期权合约品种微小的变动就可能使本基金遭受较大损失。

3）在市场剧烈变化的情况下，私募基金管理人可能难以或无法将持有的未平仓合约平仓。这类情况将导致保证金有可能无法弥补全部损失，本基金必须承担由此导致的全部损失，甚至面临本金全部亏损、基金份额净值为负值的情况。同时本基金将面临期货、期权合约无法当天平仓而价格变动的风险。

4）相关交易所可能对交易品种的套期保值或套利实行额度管理，本基金如拟进行某交易品种的套期保值或套利交易的，可能因无法申请额度或无法及时获得额度而不能开展相关交易。

5）相比于其他交易品种，金融衍生品的投资交易可能更加频繁，频繁操作将可能增加私募基金管理人等相关方操作失误的可能性，存在操作风险。

6）投资场外衍生品的特殊风险（如有）

投资场外衍生品（包括但不限于：互换、场外期权等）除存在上述所列投资于金融衍生品的风险外，还可能有以下特殊风险：

A.政策风险

场外衍生品属于创新业务，金融监管部门可视业务的开展情况对相关政策和规定进行调整，导致场外衍生品业务相关规定、运作方式变化或者证券市场波动，从而给投资者带来损失的风险。

B.市场风险

市场风险是指由于场外衍生品中挂钩标的的市场价格、市场利率、波动率或相关性等因素的变化，导致投资者收益不确定的风险。

C.交易对手不能履约的风险

交易对手因停业、解散、撤销、破产，或者被撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行场外衍生品中约定的义务，可能给投资者带来损失的风险。

D．杠杆风险

场外衍生品作为一种保证金交易，其投资收益与风险具有杠杆效应，极端情况下，对外投资本金可能存在全部损失、基金份额净值为负值的风险。

（4）融资融券风险（如有）

如本基金可以参与融资融券交易，可能面临包括但不限于以下风险：

1）因私募基金管理人或基金自身变化原因导致损失的风险，原因包括但不限于：私募基金管理人在从事融资融券交易期间，因法律法规规定或监管原因导致私募基金管理人或基金被暂停或取消融资或融券资格；私募基金管理人信用资质状况发生变化导致证券公司降低其授信额度，并由此导致私募基金管理人不能从事融资融券交易或该私募基金管理人适用的相关风险控制指标被证券公司单方面提高；因基金自身原因导致其资产被司法机关或其它有权机关采取财产保全或强制执行措施，或者出现终止、清算情况时，基金将面临被证券公司提前了结融资融券交易的风险；因基金不能按照约定的期限清偿债务，或上市证券价格波动导致日终清算后维持担保比例低于警戒线，且不能按照约定的时间、数量追加担保物时，将面临担保物被证券公司强制平仓的风险；基金融资融券交易被证券公司强制平仓或终止时，若参与融资融券交易的担保物不足以清偿证券公司债务的，基金其他财产面临被证券公司追偿的风险。

2）政策风险，包括但不限于：因交易所、监管机关要求或证券公司自身管理需要发生融资融券标的证券范围调整、可充抵保证金证券范围或折算率调整、标的证券暂停交易或终止上市、保证金比例调整、警戒线指标调整等情况，基金将可能面临被证券公司限制交易或提前了结融资融券交易的风险；由于国家法律、法规、政策的变化，证券交易所交易规则的修改等原因，可能会对参与融资融券业务的本基金造成经济损失。

3）市场风险：在融资融券合同有效期内，证券公司可能调高融资利率或融券费率，基金将面临融资融券成本增加的风险。

4）杠杆风险：融资融券交易与普通证券交易不同，具有财务杠杆放大效应，在放大投资收益的同时也放大了投资风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远

远超过普通证券交易，甚至面临本金全部亏损、基金份额净值为负值的情况。

（5）港股通标的范围内的证券的风险（如有）

如本基金投资港股通标的范围内的证券，可能存在如下风险：

1）交易标的风险。可以通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制，且港股通股票名单会动态调整，基金可能面临因标的证券被调出港股通标的范围而无法继续买入的风险。

2）交易额度风险。港股通业务试点期间存在每日额度限制。当日额度使用完毕的，基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。

3）交易时间风险。只有沪港、深港两地均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日，具体以交易所在其指定网站公布的日期为准，基金可能面临如上交所、深交所开市但联交所休市而无法及时交易造成的损失风险。

4）汇率风险。作为港股通标的的联交所上市公司股票以港币报价，以人民币交收，因港股通相关结算换汇处理在交易日日终而非交易日间实时进行，基金将面临人民币兑港币在不同交易时间结算可能产生的汇率风险。

5）交易规则差异风险。港股通股票交收方式、涨跌幅限制、订单申报的最小交易价差、每手股数、申报最大限制、股票报价价位、权益分派、转换、行权、退市等诸多方面与内地证券市场存在诸多差异；同时，港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收。基金可能面临由于私募基金管理人不了解交易规则的差异而导致的风险。

6）交易通讯故障风险。港股通交易中如两地之间的报盘系统或者通信链路出现故障，基金可能面临不能申报和撤销申报的风险。

7）分级结算风险。港股通交收可能发生因结算参与人未完成与中国结算的集中交收，导致基金应收资金或证券被暂不交付或处置；结算参与人对基金出现交收违约导致基金未能取得应收证券或资金；结算参与人向中国结算发送的有关基金的证券划付指令有误导致基金权益受损等；基金可能面临由于结算参与人未遵守相关业务规则导致基金利益受到损害的风险。

（6）存托凭证的投资风险（如有）

如本基金投资存托凭证，可能存在如下风险：

1）发行相关的风险

可能存在标的公司公开发行并上市时尚未盈利，上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配、退市的情形；可能存在发行价格高于每股净资产账面值或者境外市场价格；可能存在因境内外规定不同或者上市公司未实行完毕激励措施而给投资者带来风险。

2）业务相关的风险

标的公司可能因重大技术、产品、经营模式、相关政策变化而出现经营风险；标的公司可能处于初步发展阶段，标的公司持续创新能力、主营业务发展可持续性、公司收入及盈利水平等具有较大不确定性；标的公司在项目研发结果、研发成果商业化前景、核心研发人员稳定性、所处市场竞争环境、客户群体变化等方面，均可能面临重大不确定性，并对公司盈利能力产生重大影响。

3）境外发行人相关的风险

标的公司受注册地法律法规、境内外上市公司治理结构不同的影响，在境内存托凭证持有人享有的权益、权利的行使、维护权利成本等方面均可能受境外法律变化影响；针对会计准则、语言、工作时间等不同，具体披露时间、投资者对披露事项的理解可能存在一定差异。

4）存托凭证相关的风险

存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益虽然基本相当，但并不能等同于直接持有境外基础证券，所代表的权利在范围和行使方式等方面存在差异，交易和持有存托凭证过程中需要承担义务或可能受到限制；

存托凭证存续期间，存托凭证项目内容可能发生重大、实质变化，包括但不限于存托凭证与基础证券转换比例发生调整、红筹公司和存托人可能对存托协议作出修改，更换存托人、更换托管人、存托凭证主动退市等。部分变化可能仅以事先通知的方式，即对投资者生效。投资者可能无法对此行使表决权。

存托凭证退市的，投资者可能面临存托人无法根据存托协议的约定卖出基础证券的风险。

5）交易机制相关的风险

由于时差和交易制度、停复牌制度、境内外证券价格的差异，导致给投资者带来风险；因不可抗力、交易或登记结算系统技术故障、人为差错等原因，导致存托凭证交易或登记结算不能正常进行、交易或登记结算数据发生错误等情形的，交易所和登记结算机构可以根据规则采取相关处置措施。交易所和登记结算机构对于因上述异常情况及其处置措施造成的损失不承担责任，可能给投资者带来风险。

（7）场外资产管理产品的投资风险（如有）

如本基金投资于银行理财、基金管理公司及基金子公司资产管理计划、信托计划、期货公司资产管理计划、证券公司及其资产管理子公司资产管理计划、保险资管计划、有托管机构托管的契约型私募证券投资基金的基金份额（不含以上方式发行的结构化产品的劣后级份额）等场外资产管理产品，由私募基金管理人代表本基金签署产品合同，并由私募基金管理

人依据本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利，当投资标的相关要素发生变更（如投资范围、投资限制、预警止损机制等），由私募基金管理人代表本基金签署同意或拒绝投资标的相关变更事项的文件，但可能出现本基金的基金份额持有人未能及时知悉相关情况的风险。

（8）投资于证券公司收益凭证的风险（如有）

如本基金投资于证券公司收益凭证，可能存在如下风险：

1）证券公司收益凭证因本金和收益的偿付挂钩特定标的，包括但不限于股权、债权、信用、基金、利率、汇率、指数、期货及基础商品等，若挂钩的特定标的出现剧烈波动，可能导致本基金财产出现损失的风险。

2）证券公司收益凭证产品以证券公司的信用发行，存续期间不排除证券公司发生解散、破产、无力清偿到期债务、资产被查封、冻结或强制执行等情形，将可能导致本基金财产出现损失的风险。

（9）新三板股票投资风险（如有）

本基金如投资于全国中小企业股份转让系统挂牌股票，可能存在如下风险：

1）流动性不足的风险。就目前情况而言，全国中小企业股份转让系统市场交易量较小，流动性较差，可能存在建仓时间较长，并在投资后，不能及时变现的风险。

2）净值波幅较大的风险。全国中小企业股份转让系统挂牌的股票主要以协议转让和做市转让为主，且无涨跌幅限制，每日估值数据可能出现较大波幅。

3）公司风险。部分挂牌公司具有规模较小，对单一技术依赖度较高，受技术更新换代影响较大；对核心技术人员依赖度较高；客户集中度高，议价能力不强等特点。部分公司抗市场风险和行业风险的能力较弱，业务收入可能波动较大。

（10）投资标的净值波动风险

投资标的出现如下情形之一时，将可能导致本基金出现净值波动风险：

1）估值日无法及时获取投资标的的最新估值价格；

2）本基金投资特定标的后无法及时确认，该标的在投资确认前估值价格波动；

3）估值日取得的投资标的的最新估值价格没有或无法排除影响估值价格的因素（例如在估值日无法排除业绩报酬对估值价格的影响等）。

8、预警/止损机制设置相关的特定风险

如本基金设置预警/止损线，可能存在如下风险：

在止损卖出过程中，由于投资品种价格可能持续向不利方向变动、大量卖出导致市场价

格大幅下跌或因证券跌停、停牌等事件导致证券不能及时卖出等因素，可能给本基金带来损失，导致止损后基金资产净值大幅低于基金的止损线。当本基金触及预警/止损线且私募基金管理人根据本合同约定执行减仓/xxxx后，若证券价格出现反弹，本基金财产将失去弥补亏损的机会，由此可能导致基金财产遭受损失，私募基金管理人将不因此承担任何责任。

9、税收风险

x基金运作直接相关的增值税应税项目或应税行为产生的增值税及附加由基金财产承担，在基金存续期间由于税款缴纳按一个计税周期汇总计算，每日计提的应计税额与实际缴纳税额可能存在差异，并将对估值日计算和披露的基金单位净值带来一定影响。

本基金运作过程中，所适用的税收会计处理规则可能会由于国家相关税收政策或私募基金管理人主管税务机关指导意见调整而发生变化，由此产生的税款追溯调整计提或未来税款计提规则调整可能会对基金财产产生影响，投资者收益可能由此受到不利影响。

10、默认收益分配方式为红利再投资的特定风险

x基金默认采用红利再投资方式进行收益分配，即将现金红利按照基金分红除权日的基金份额净值自动转为基金份额，因此，因红利再投资取得的基金份额需承担对本基金的投资风险。基金份额持有人若需变更收益分配方式的，应当通过基金募集机构提交申请，由基金份额登记机构进行处理。

11、其他风险

1）法律和政策风险

x基金在管理或运作过程中，需要遵守国家和地方法律、法规及政策的规定。国家和地方法律、法规的变化以及相关货币政策、财政政策、产业政策、区域政策及政府对市场监管政策的调整可能会导致本基金需要进行相应的调整、遭受损失甚至终止的风险。

2）不可抗力风险

战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致基金财产有遭受损失的风险，以及私募基金管理人、私募基金托管人可能因不可抗力无法正常工作，从而有影响基金份额申购、赎回的风险。

3）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。

在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易

的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自私募基金管理人、私募基金托管人、证券/期货经纪机构、基金份额登记机构、销售机构、证券交易所、登记结算机构等。

在实际操作中，由于私募基金管理人的审批流程、决策机制、后台操作等存在时滞，可能导致投资产生一定的损失。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资本基金的所有风险。三、基金投资者声明

作为该私募基金的基金投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下xx和声明，并确认（自然人基金投资者在每段段尾“【】”内签名，机构基金投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：

1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，充分认识并同意确认募集机构与管理人存在关联关系

（如有）、关联交易（如有）、单一投资标的（如有）、产品架构所涉风险（如有）等相关内容，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【】

2、本人/机构知晓，私募基金管理人、基金销售机构、私募基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【】

3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（xxx.xxxx.xxx.xx）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【】

4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【】

5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【】

6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第八章“当事人及权利义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【】

7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【】

8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十二章“基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【】

9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十八章“基金的费用与税收”中的所有内容。【】

10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十七章“法律适用和争议的处理”中的所有内容。【】

11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

【】

12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。【】

13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【】

个人投资者（签字）：

机构投资者（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：日期：

募集机构经办员（签字）：日期：

募集机构（盖章）：

日期：2021 年 7 月 14 日

合格投资者承诺书

本人/本单位以真实身份购买上海利位投资管理有限公司发行的私募投资基金份额。本人/本单位承诺认购/申购资金来源及用途合法，均为自有资金，不存在非法汇集他人资金等情况，符合有关反洗钱法律法规的要求。私募基金管理人有权要求本人/本单位提供资金来源及用途合法性证明，对资金来源及用途及合法性进行调查，本人/本单位愿意配合。

本人/本单位符合私募基金合格投资者相关标准，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的“净资产不低于 1000 万元的单位”、“金融资产不低于 300 万元或者

最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人”条件，或符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条“合格投资者”的规定。

本人/本单位将严格遵守以上承诺，否则私募基金管理人有权解除基金合同，本人/本单位违反资金来源及用途合法性承诺的，私募基金管理人还有权依法限制本人/本单位赎回基金份额。本人/本单位承担因此造成的全部损失和法律责任，与私募基金管理人和基金代销机构（若有）无关。

特此承诺。

个人投资者（签字）：

机构投资者（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

日期：

投资者告知书

尊敬的投资者：

本基金通过直销机构（基金管理人）或基金管理人委托的代销机构进行销售。基金投资者认购或申购本基金，以人民币货币资金形式交付，在直销机构认购或申购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至直销募集账户（注册登记账户），在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。

一、直销募集账户

直销募集账户，即注册登记账户，是由基金运营服务机构作为基金份额登记机构接受私募基金管理人委托，代为在商业银行开立的基金募集结算专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，并不代表基金运营服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明基金运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在直销募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因基金运营服务机构的原因造成的损失外，私募基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，基金运营服务机构对于私募基金管理人的投资运作不承担任何责任。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达托管资金账户之前，不属于基金财产，私募基金托管人不承担保管、监督责任。直销募集账户信息如下：

账户名称：xxxx证券有限公司利位优势轮动 A 私募证券投资基金账户号码：110061147018800039583000194

开户行：交通银行北京永安里支行大额支付号：301100000865

监督机构：xxxx证券有限公司

（提示：如投资者在进行转账操作时，因账号中存在“-”导致无法划款，请去掉该符号后重试，例如：账号：1000000000000-234567，可输入“1000000000000234567”。）

二、关于自然人投资者信息采集授权（本条不适用于机构投资者）

1、投资者为自然人的，投资者在此授权私募基金管理人采集（包括收集、保存、查询及验证）及/或使用（包括提供、传递、整理、加工及应用）投资者个人信息（以下统称“信息采集授权”），且私募基金管理人有权转授权给其委托办理基金份额登记的机构，采集及/或使用该等个人信息。私募基金管理人及办理本基金份额登记的机构以下统称“信息查询被授权人”。

2、采集及/或使用信息的范围包括：

（1）投资者在使用信息查询被授权人及/或上海银联电子支付服务有限公司、中国银联股份有限公司及/或其他商业机构、金融机构所提供的产品或服务的过程中提供或形成的信息【指根据法律法规、规章以及相关行业标准等规定，需要得到投资者授权才可以采集及/或使用的信息，包括但不限于自然人银行卡相关信息、身份证件信息、个人金融状况信息（如个人财产状况、信贷信息）等】；

（2）投资者在政府及公共服务机构提供或形成的非公开信息（包括征信信息、纳税信息、公共费用缴纳信息等）；

（3）政府及司法机关等依照法律法规公开披露的信息（包括违法违规信息等），以及可通过其他合法途径获得的投资者信息。

3、采集的信息可被使用（提供、传递、整理、加工、应用）于进行身份核验、信息真实性校验比对，以及其他合法合规目的。

4、信息查询被授权人仅限自投资者签署基金合同之日起至投资者赎回本基金全部份额之日（以投资者收到赎回款项之日为准）止，通过上海银联电子支付服务有限公司、中国银联股份有限公司申请或使用其增值业务服务，采集及/或使用投资者授权范围内的信息。投资者同意信息查询被授权人通过上海银联电子支付服务有限公司、中国银联股份有限公司申请或使用其增值业务服务，采集及/或使用投资者授权范围内的信息，视为投资者同意信息查询被授权人将信息采集授权转授权给上海银联电子支付服务有限公司、中国银联股份有限公司。

5、投资者做出本授权时已充分考虑因此可能产生的一切法律后果，因投资者与信息查询被授权人之间未就本人信息的采集及/或使用问题达成一致导致的各类投诉、纠纷、仲裁或诉讼等，由投资者与信息查询被授权人解决，与上海银联电子支付服务有限公司、中国银联股份有限公司、私募基金托管人无关。

6、投资者向信息查询被授权人出具书面撤销通知书的，可以撤销信息采集授权，否则本条所列信息采集授权持续有效。

本人/机构已认真阅读《投资者告知书》，清楚认识并认可关于募集账户及信息查询授权的上述告知内容，并愿意自行承担由此可能导致的一切风险和损失。

基金投资者（自然人）

（签字）

或：基金投资者（机构）

（加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字）日期：年月日

一、前言

（一）订立本合同的目的、依据和原则：

1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称

《指导意见》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范 1-4 号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》、

《私募投资基金备案须知》和《私募投资基金合同指引 1 号（契约性私募基金合同内容与格式指引）》及其他法律法规和自律规则。

3、订立本合同遵照基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人平等自愿、诚实信用、公平的原则。

（二）本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。本合同的当事人包括私募基金管理人、私募基金托管人和基金份额持有人。基金合同的当事人按照《基金法》、

《暂行办法》、本合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。

（三）本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同、基金合同：《利位优势轮动 A 私募证券投资基金基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。

2、基金、本基金：利位优势轮动 A 私募证券投资基金。

3、私募投资基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，简称私募基金。

4、基金投资者：依法可以投资于私募基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他基金投资者的合称。

5、私募基金管理人：上海利位投资管理有限公司。

6、私募基金托管人：xxxx证券有限公司。

7、基金份额持有人：签署本合同，履行出资义务并取得基金份额的基金投资者。

8、合同当事人：指基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人。

9、法律法规：指中国公布实施并现时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。

10、行业自律规则：简称“自律规则”，指行业自律组织发布的自律规则。

11、中国证监会：中国证券监督管理委员会。

12、金融监管部门：指负责金融市场监管的机关和行业自律组织。

13、中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）：基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

14、基金运营外包服务：指基金运营服务机构根据私募基金管理人的委托，为本基金提供的份额登记、估值核算等基金运营相关的服务。

15、基金运营服务机构：接受私募基金管理人委托，根据与其签订的基金运营服务合同中约定的服务范围，为本基金提供份额登记、估值核算等服务的机构。本基金的运营服务机构为xxx源证券有限公司。

16、基金份额登记机构：指办理基金份额登记业务的机构。基金份额登记机构为私募基金管理人或接受私募基金管理人委托代为办理基金份额登记业务的机构。本基金的份额登记机构为xxx源证券有限公司。

17、证券经纪机构：指私募基金管理人指定且经私募基金托管人同意的证券经纪机构。

18、期货经纪机构：指私募基金管理人指定且经私募基金托管人同意的期货经纪机构。

19、证券交易所：指上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所，简称“交易所”。

20、期货交易所：指中国金融期货交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、上海黄金交易所、上海国际能源交易中心。

21、全国股转系统/新三板：指全国中小企业股份转让系统。

22、全国股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

23、交易日、工作日：上海证券交易所、深圳证券交易所、全国股转系统的正常交易日。

24、成立日：指达到基金合同约定的条件，本基金依法成立的日期。

25、开放日（如有）：私募基金管理人办理基金份额申购、赎回业务的工作日。

26、估值日：指由私募基金管理人或基金运营服务机构对基金资产进行估值并计算基金资产净值的实际日期。

27、募集机构：本基金的募集机构为私募基金管理人、私募基金管理人委托的代理销售机构（如有），代理销售机构（以下简称“代销机构”）需在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员。

28、直销募集账户：即本基金的注册登记账户，是由基金运营服务机构在商业银行开立的基金募集结算专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。

29、直销募集账户监督机构：本基金直销募集账户监督机构为xxx源证券有限公司。

30、募集结算资金归集账户：指代销机构在商业银行开立的募集结算资金专用账户，用于归集并向注册登记账户划转代销客户募集结算资金、向代销客户分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。该账户的监督按照法律法规、行业自律规则和代销协议约定由相应主体承担责任。

31、投资者银行账户：指通过自有银行账户缴付认（申）购资金的投资者接收基金募集退款、分红款、赎回款、清算款的银行账户。该账户与投资者认（申）购资金汇出银行账户应为同一账户。

32、T 日：本基金在规定的时间内受理基金投资者申购、赎回等业务申请及其他与本基金有关的事项发生的日期。

33、T+n 日：T 日后的第 n 个工作日（n 为整数），当 n 为负数时表示 T 日前的第 n 个工作日。

34、运作年度：指基金成立日或成立日的对日起算，实际存续天数满一个自然年度的期间。

35、基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、私募基金管理人管理并由私募基金托管人托管的作为本合同标的的财产。

36、托管资金专用账户：即托管资金账户，简称“托管账户”，是私募基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行专用结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

37、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由私募基金管理人或私募基金托管人为基金财产在

中登公司上海分公司、深圳分公司、北京分公司开设的专用证券账户，以及在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户。

38、证券交易资金账户：私募基金管理人或私募基金托管人为基金财产在证券经纪机构开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户应按照“第三方存管”模式与托管账户建立一一对应关系，通过银证转账的方式完成资金划付。

39、期货账户：私募基金管理人或私募基金托管人为基金财产在期货经纪机构开立的期货保证金账户，用于基金财产期货交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算。期货保证金账户应与托管账户建立一一对应关系，通过银期转账和非银期转账（手工出入金）办理期货交易的出入金。

40、基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金、期货保证金、各种应收款项及其他资产的价值总和。

41、基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。

42、基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

43、基金份额累计净值：基金份额净值和基金成立后累计单位分红金额之和。

44、基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。

45、资产管理产品:指《指导意见》规定的资产管理产品，包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。

46、募集期：指本基金的初始销售期限。

47、存续期：指本基金成立日至首次清算开始日之间的期限。

48、认购：指在募集期，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

49、申购：指基金成立后，在基金开放日，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

50、赎回：指基金成立后，在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的约定将本基金份额兑换为现金的行为。

51、管理人服务系统：私募基金托管人为提高私募基金管理人日常工作效率，并更好的为私募基金管理人提供托管服务，而开发的在线服务平台——基金综合管理平台的组成部分，私募基金管理人可通过管理人服务系统办理基金托管相关业务，并与私募基金托管人进

行信息交互等。私募基金托管人同时担任本基金基金运营服务机构的，私募基金管理人可以使用管理人服务系统办理基金运营服务相关业务，并与基金运营服务机构进行信息交互等。

52、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因私募基金管理人、私募基金托管人自身原因导致的技术系统异常事故、法律法规、行业自律规则的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商、托管账户所在商业银行原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成不可抗力事件。

53、港股通股票：指港股通标的范围内的证券。

54、元：指人民币元。

三、声明与xx

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码为 P1026638。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人及/或代销机构保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金管理人承诺不对私募基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，不以私募基金托管人名义或利用私募基金托管人商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。私募基金管理人承诺其管理的每只基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。私募基金管理人承诺不在本基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额，规避备案义务，不公平对待投资者。

（二）私募基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉的原则安全保管基金资产、办理资金收付事项、监督私募基金管理人投资行为，并履行本合同约定的其他义务，但不保证基金资产投资不受损失，不保证最低收益。私募基金托管人在将其托管职能与服务职能分离，且能恰当识别、管理、监控托管职能与服务职能潜在的利益冲突的条件下，可同时担任本基金服务机构。

（三）基金投资者声明其为符合《暂行办法》规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的基金投资者，投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的自有资

产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，保证有完全及合法的授权委托私募基金管理人和私募基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，且本投资事项符合其业务决策程序的要求；保证没有任何其他限制性条件妨碍私募基金管理人和私募基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金投资者声明已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向私募基金管理人及/或代销机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，基金投资者应当及时书面告知私募基金管理人及/或代销机构。基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称：利位优势轮动 A 私募证券投资基金。

（二）基金类型：私募证券投资基金。

（三）基金的运作方式：契约型开放式（定期开放）。

（四）基金的投资目标：详见本合同第十二章“基金的投资”。

（五）基金的投资范围：详见本合同第十二章“基金的投资”。

（六）基金的存续期限：自本基金成立之日起 10 年。按照本合同约定履行相应变更手续后，本基金可提前结束或延期结束。

（七）基金份额的初始募集面值：本基金份额的初始募集面值为 1.00 元，认购价格为

1.00 元/份。本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（八）基金的托管事项：本基金的托管人为xxx源证券有限公司。私募基金托管人已获得证监会核准的证券投资基金托管资格。

（九）基金外包事项：本基金的运营服务机构为本基金提供份额注册登记、基金估值等运营外包服务。本基金的运营服务机构为xxx源证券有限公司。运营服务机构已完成在中国基金业协会的备案，编码为 A00038。

（十）基金的结构化安排（如有）：无。

五、基金的募集

（一）基金的募集机构

x基金的募集机构包括私募基金管理人（直销机构）和私募基金管理人委托的代销机构

（若有）。代销机构需在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员。私募基金管理人可根据情况变更或增减代销机构。

（二）基金的募集对象

x基金仅向符合《暂行办法》规定的合格投资者发售。合格投资者包括“普通合格投资者”和“特殊合格投资者”。

“普通合格投资者”符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于 1000 万元的

单位；（2）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

“特殊合格投资者”包括下列投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）中国证监会规定的其他投资者。

特别声明：

私募基金管理人负责严格控制本基金投资嵌套层级，私募基金管理人委托的运营服务机构和私募基金托管人对于嵌套层级是否符合监管要求不承担任何监督、复核义务，也不承担因为嵌套层级不符合监管规定而导致的任何经济责任和法律责任。

（三）基金的募集方式

x基金通过非公开方式向合格投资者募集。基金投资者应当在募集机构办理基金销售业务的营业场所或按募集机构提供的其他方式办理基金份额的认购。基金投资者办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以募集机构的具体规定为准。

（四）基金的募集期限

x基金的募集期限由私募基金管理人根据基金募集安排确定，自基金份额发售之日起原则上不超过一个月。私募基金管理人可以根据基金募集情况延长基金募集期限，但延长后的基金募集期限不超过三个月，募集期的变更适用于所有募集机构。私募基金管理人拟延长募集期的，应提前 3 个工作日发布通知，并书面通知代销机构（如有）。

基金投资者可在募集期内认购本基金。如果本基金在募集期提前满足基金成立条件的，私募基金管理人可公告提前终止募集。私募基金管理人公告提前终止募集的，本基金自公告之日起不再接受认购申请。

募集期限届满本基金不能成立的，基金募集失败。

（五）基金的认购事项

1、合格投资者人数上限

x基金的合格投资者人数上限为 200 人，并按《暂行办法》第十三条的规定合并计算合格投资者人数。

2、认购金额

基金投资者的认购金额应不低于 100 万元人民币（不含认购费，本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不受此限），已持有基金份额的基金投资者在募集期间追加认购的除外。基金投资者在募集期间可以多次认购。

3、认购的费用

x基金的认购费率：0；

认购费=认购金额/（1+认购费率）*认购费率

基金募集机构可以根据基金销售情况减免认购费。

认购费用的归属由管理人与第三方募集机构另行约定，无第三方募集机构的，归属管理人。

4、认购申请的确认

私募基金管理人在本基金合格投资者人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出合格投资者人数上限的认购申请为无效申请。基金投资者通过代销机构认购本基金的，人数规模控制以私募基金管理人和代销机构约定的方式为准。

基金投资者签署基金合同并交付认购金额后，认购申请成立。募集机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了申请。认购申请的确认以私募基金管理人或其委托的基金份额登记机构的确认结果为准。

私募基金管理人或其委托的基金份额登记机构在募集期结束后统一对认购申请进行确认。若认购不成功或基金投资者根据本合同的约定在投资冷静期届满前或募集机构回访确认前（若有）要求解除基金合同的，私募基金管理人应在 T+10 日（T 指募集期满后第一个工作日）内返还基金投资者已缴纳的款项，认购资金交付至退还期间产生的人民银行同期活期存款利息归投资者所有。

5、认购份额的计算和认购资金利息处理认购份额=（认购金额-认购费）/面值

认购金额在募集期形成的利息归基金资产所有，利息金额按人民银行同期活期利率计息，以份额登记机构的记录为准。

认购份额保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。

基金投资者认购基金份额时，按照面值（人民币 1.00 元）为基准计算认购份额。认购份额以基金份额登记机构的确认结果为准。

6、认购资金的管理

认购资金从基金投资者资金账户划出，达到本基金托管账户之前，属于基金投资者的合法财产。在基金募集结束前，任何机构和个人不得动用。

（六）认购金额和付款期限

基金投资者的初始认购金额见本合同附件一，如管理人和托管人协商一致，使用第三方电子签约平台签署本合同的，投资者亦可使用第三方提供的其他方式提供初始认购金额信息。如投资者实际付款金额与认购金额不一致且不低于本合同约定的最低认购金额的，初始认购金额以实际付款金额为准。

本基金不接受现金认购。通过私募基金管理人认购基金的直销客户应在签署基金合同后自行从在中国境内银行开立的自有银行账户将认购资金划付至基金的注册登记账户。通过代销机构认购基金的代销客户应根据代销协议的约定，在签署基金合同后将认购款划付至代销机构指定的募集结算资金归集账户，或由代销机构根据投资者的认购指令，从投资者账户中进行扣划。代销机构通过其开立的募集结算资金归集账户归集认购资金的，应在归集认购资金后将本基金认购资金统一划付至注册登记账户。基金投资者通过自有银行账户自行划款时需在备注中注明认购的基金名称。

（七）注册登记账户

私募基金管理人应当将基金募集期间客户的资金存放于注册登记账户。本基金注册登记账户信息如下：

账户名称：xxxxxx有限公司利位优势轮动 A 私募证券投资基金账户号码：110061147018800039583000194

开户行：交通银行北京永安里支行大额支付号：301100000865

监督机构：xxxxxx有限公司

（提示：如投资者在进行转账操作时，因注册登记账户的账号中存在“-”导致无法划款，请去掉该符号后重试，例如：账号： 1000000000000-234567 ，可输入 “1000000000000234567”。）

注册登记账户是基金运营服务机构作为基金份额登记机构接受私募基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表基金运营服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明基金运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在注册登记账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因基金运营服务机构的原因造成的损失外，私募基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，基金运营服务机构对于私募基金管理人的投资运作不承担任何责任。

私募基金管理人只能将注册登记账户中的资金定向划拨至该基金对应的托管账户（认购、申购时）、投资者银行账户（募集退款、分红、赎回、清算时）、私募基金管理人或代销机构的自有账户（划拨认购费、申购费、赎回费等在本基金合同中列明的费用时）或代销机构开立的募集结算资金归集账户（如有）。

募集结算资金从投资者资金账户划出，到达托管资金账户之前，不属于基金财产，私募基金托管人不承担保管、监督责任。

有关注册登记账户监督事宜由私募基金管理人和监督机构另行约定。

（八）投资冷静期和回访确认

募集机构应当在投资者签署基金合同之前，向其说明投资冷静期、回访确认（若有）等程序性安排以及投资者的相关权利，向投资者重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书，私募基金托管人对此不承担监督职责。

1、投资者冷静期

投资者认购及/或申购本基金时，募集机构为投资者设置二十四小时的投资冷静期，冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购及/或申购基金的款项后起算，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。在投资冷静期内，投资者有权主动联系募集机构解除基金合同或撤销追加购买申请。基金投资者在投资冷静期内要求解除基金合同或撤销追加购买的，应向认购/申购基金份额的募集机构提交书面申请并将已签署的基金合同交还募集机构（适用于解除基金合同的情形）。出现前述情形时，募集机构应当在 T+10 日（T 指募集期满后第一个工作日或提交申购申请之日）内及时退还基金投资者的全部认购/申购款项（含认购/申购费），认购资金交付至退还期间产生的人民银行同期活期存款利息归投资者所有。

2、募集机构的回访确认

在基金业协会通知正式适用回访制度之前，募集机构不进行回访确认程序，以下有关回访确认的条款亦不适用。但本基金成立前或基金存续期内，如基金业协会通知正式适用回访制度的，则以下有关回访确认的条款自动适用（适用的时间以基金业协会通知的时间为准）：

募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音

电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性xx。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

投资者在募集机构回访确认成功前有权解除本合同或撤销追加购买申请。投资者在该情形下解除其与私募基金管理人签订的基金合同，不影响本基金的运作，不会导致本基金的清算。出现前述情形时，募集机构应当于 T+10 日（T 指募集期满后第一个工作日或提交申购申请之日）内退还该投资者的全部认购/申购款项（含认购/申购费），认购资金交付至退还期间产生的人民银行同期活期存款利息归投资者所有。在募集机构约定的回访时间内，未回访确认成功的，本次认购/申购失败，募集机构应按前述约定及时退还投资者的全部认购及/或申购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到托管账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

3、基金投资者属于以下情形的，不适用本款关于投资冷静期及回访确认的规定：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（2）依法设立并在基金业协会备案的私募基金产品；

（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（5）专业投资机构；

（6）法律法规、证监会和基金业协会规定的其他投资者。

六、基金的成立与备案

（一）基金合同的签署方式

1、本合同采用纸质合同方式及/或电子签名方式签署。

（1）本合同的签署采用纸质合同方式签署的，由私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者共同签署一式三份。三方签署的合同原件由私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者各持有一份。私募基金管理人应在基金募集期或基金开放期完成后的十个工作日内，将私募基金托管人应持有的基金合同原件寄送给私募基金托管人，私募基金托管人在收到私募基金管理人寄送的本合同的前提下，尽合理努力保管投资者签署的纸质合同。私募基金管理人未按本合同约定向私募基金托管人移交基金合同原件的，私募基金托管人有权停止向私募基金管理人划付管理费、业绩报酬等管理人费用。因私募基金托管人收集基金投资者签署的纸质合同存在客观局限性，保管投资者签署的纸质合同不构成私募基金托管人的义务。

（2）本合同的签署采用电子签名的方式进行的，私募基金管理人应确保基金投资者使用私募基金管理人、代销机构或其委托的具备相应资质的第三方认证机构颁发的有效的数字证书以电子签名或其他有效的方式签订本合同。私募基金管理人应确保基金投资者签订本合同所使用的电子签名符合《中华人民共和国电子签名法》等法律法规、监管规定的相关要求。

（3）私募基金管理人委托代销机构销售，且因代销机构要求的特定签署方式（包括但不限于通过代销机构及其委托的电子平台签署本合同），使本合同当事人无法在同一份纸质合同文本上或者无法通过同一电子平台共同签署本合同的，按照以下方式签署本合同：

①私募基金管理人与私募基金托管人通过纸质或电子方式完成本合同签署；

②私募基金管理人将与私募基金托管人共同签署的合同文本提供给代销机构；

③投资者采用代销机构要求的特定方式签署本合同。

私募基金管理人应当确保投资者份额确认前完成本合同签署，且文本内容与私募基金管理人与私募基金托管人共同签署的合同文本内容一致，如不一致，该合同对私募基金托管人不发生效力。如因私募基金管理人或其委托的代销机构过错，导致投资者未签署基金合同或签署行为存在瑕疵或签署内容不一致的，相关损失由私募基金管理人承担。

（4）基金投资者完成本合同签署后，私募基金管理人、代销机构应当按私募基金托管人要求的格式、内容和方式向私募基金托管人提供基金投资者签订本合同的信息，包括且不限于基金投资者身份信息、签约序列号、签约时间、电子协议版本号等。私募基金管理人或代销机构应对向私募基金托管人提供的合同信息的真实性、准确性和完整性负责。

如私募基金托管人要求私募基金管理人或代销机构提供带有私募基金投资者电子签名的本合同电子签署信息的，基金管理人或代销机构应按照私募基金托管人的要求及时提供。

2、基金投资者在完成合格投资者确认程序后方可签署基金合同。

3、基金投资者在签署基金合同后方可认购、申购基金份额，已持有基金份额的基金投资者在基金存续期开放日追加购买基金份额的除外。

（二）基金的成立条件

1、基金募集期结束后，认购申请确认成功的合格投资者人数不超过 200 人并满足本合同约定的成立规模的要求；

2、全部募集资金划入托管资金账户；

3、私募基金托管人核实资金到账情况并向私募基金管理人出具资金证明，基金即告成立。

（三）私募基金管理人于基金成立当日发布基金成立公告（或通知）。私募基金托管人的职责自基金成立后开始。

（四）基金募集失败的处理方式

如果基金募集期限届满，本基金不能成立的，或因重大违法违规事项导致募集行为被监管机构终止的，则基金募集失败，私募基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后 30 日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计人民银行同期活期存款利息；

3、如采用纸质合同签署方式的，将已用印的基金合同原件（含基金投资者已签署的基金合同）在基金募集期限届满后 10 日内如数返还私募基金托管人。未能如数返还的，应向私募基金托管人书面说明原因、去向并加盖公章。

（五）基金的备案

私募基金管理人在基金成立后 20 个工作日内，向中国基金业协会办理基金备案手续，并在完成备案后及时将备案登记表或备案登记相关证明发送至私募基金托管人，若因私募基金管理人未履行备案手续导致基金投资者或私募基金托管人发生损失的，私募基金管理人应承担赔偿责任。私募基金管理人在中国基金业协会完成基金备案并将备案登记表发送给私募基金托管人后方可进行投资运作,备案成功前仅可以在本合同约定的投资范围内，以现金管理为目的投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。基金投资者可在本基金完成备案之后通过中国基金业协会网站查询本基金公示信息。基金的备案由私募基金管理人负责，若私募基金管理人未按照中国基金业协会规定履行基金备案手续，私募基金托管人不承担相关责任。

（六）基金备案失败的处理方式

如本基金未满足相关备案条件，或因不可抗力使本基金无法备案的，私募基金管理人经与私募基金托管人协商一致，有权公告提前终止本基金，并将私募基金托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金提前终止后 10 日内如数原件返还私募基金托管人。未能如数返还的，应向私募基金托管人书面说明原因、去向并加盖公章。基金终止后，按照本合同约定的基金清算程序进行清算。

七、基金的申购和赎回

（一）申购和赎回的开放日和时间

x基金无封闭运作期，产品成立后开始设置开放期。每个交易日开放申购；每季度末月的最后一个工作日开放，此开放期间仅允许赎回。存续期内不设临时开放期。

经全体份额持有人书面同意，可以对本合同约定的固定开放日进行临时调整，本条所

称临时调整仅限对某一次固定开放日的调整，若对固定开放日约定进行长期调整，应按照本合同“基金合同的效力、变更、解除和终止”章节的约定履行变更程序。

私募基金管理人办理申购和赎回的时间为每个开放日早上 9 点至下午 17 点。代销机构在开放日办理申购和赎回的时间以代销机构的规定为准。

（二）申购和赎回的方式、价格

1、基金申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。

2、基金投资者申购基金份额时，按照申购当期开放日的基金份额净值计算申购份额。

3、基金份额持有人赎回基金份额时，按照赎回当期开放日的基金份额净值计算赎回金额，同时私募基金管理人按先进先出的原则，按基金投资者认购、申购和红利再投资所得基金份额的先后次序进行顺序赎回确认。

4、基金投资者在提交申购申请时须按照销售机构规定的方式支付申购资金，在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回申请无效而不予确认。

（三）申购和赎回的程序

1、基金投资者申购本基金

（1）本基金不接受现金申购。

（2）基金投资者申购本基金的，应当接受并配合募集机构完成尽职调查、投资者适当性管理等工作，并按照募集机构的要求提供相应资料、填写业务申请表、签署基金合同，基金投资者在申购时已经持有本基金份额的可不再重复签署基金合同。

（3）申购款项的交付

1）通过私募基金管理人申购基金的直销客户应自行从在中国境内银行开立的自有银行账户将申购资金划付至基金的注册登记账户。

2）通过代销机构（若有）申购基金的代销客户应根据代销协议的约定，将申购资金划付至代销机构指定的募集结算资金归集账户，或由代销机构根据投资者的申购指令，从投资者账户中进行扣划。代销机构通过其开立的募集结算资金归集账户归集代销客户申购资金的，应在归集申购资金后将申购资金统一划至注册登记账户。

3）基金投资者通过自有银行账户划款时需在备注中注明申购的基金名称。

2、基金投资者赎回基金份额

基金投资者赎回基金份额的，应按照募集机构的要求提供相关材料、填写业务申请单。

（四）申购和赎回申请的确认

x基金的合格投资者人数规模上限为 200 人，并按《暂行办法》第十三条的规定合并计

算基金投资者人数。私募基金管理人在合格投资者人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效申购申请。超出合格投资者人数上限的申购申请为无效申请。

基金投资者交付申购款项，申购申请成立；基金份额持有人递交赎回申请，赎回申请成立。除首次购买基金份额的基金投资者外，申购和赎回申请受理完成后，不得撤销。募集机构受理申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了申请。申购和赎回申请的确认以私募基金管理人或其委托的基金份额登记机构的确认结果为准。基金投资者在提交申购申请后，可根据本合同的约定在投资冷静期内或募集机构回访确认成功前（若有）解除基金合同。

在正常情况下，私募基金管理人或其委托的基金份额登记机构在 T+2 日（T 指申购/赎回申请日）对 T 日申购和赎回申请的有效性进行确认。申购不成功或首次购买基金份额的基金投资者在投资冷静期内或募集机构回访确认成功前（若有）要求解除基金合同的，私募基金管理人应在T+10 日（T 日指提交申购申请日）内返还基金投资者已缴纳的款项。

基金投资者赎回申请确认后，私募基金管理人应在 T＋6 日内（T 指赎回申请日）向投资者支付赎回款项。在发生巨额赎回时，赎回款项的支付办法参照本合同有关条款处理。

（五）申购和赎回的金额限制

1、基金投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，首次购买金额应不低于 100 万元人民币（不含认/申购费，本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不受此限）且符合合格投资者标准，已持有基金份额的基金投资者在基金存续期开放日追加购买基金份额的除外。基金投资者在开放日内可以多次申购。

2、基金投资者持有的基金资产净值高于 100 万元时，可以选择部分赎回基金份额，基

金投资者赎回后持有的基金资产净值不得低于 100 万元。基金投资者申请赎回基金份额时，

其持有的基金资产净值低于 100 万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金投资者没有一次性全部赎回持有份额的，私募基金管理人将对该基金投资者所持份额做全部赎回处理。当私募基金管理人确认基金份额持有人申请部分赎回基金份额将致使部分赎回申请确认后其所持有的基金资产净值低于 100 万元的，私募基金管理人应当将该基金份额持有人所持剩余份额做全部赎回处理。《暂行办法》第十三条列明的投资者不适用本项。

（六）申购和赎回的费用

1、申购费率

x基金申购费率：0；

申购费=申购金额/（1+申购费率）×申购费率募集机构可以根据基金销售情况减免申购费。

申购费的归属由管理人与第三方募集机构另行约定，无第三方募集机构的，归属管理人。

2、赎回费率

x基金赎回费率：赎回采用差异化赎回费率：所赎回份额持有时间小于 90 天的为 0.5%;

大于等于 90 天的为 0%。

赎回费用=（赎回份数×赎回价格-应计提业绩报酬（如有））×赎回费率赎回费用 100%归属管理人

（七）申购份额与赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额=（申购金额-申购费）/申购价格。

申购价格为当期开放日的基金份额净值。若开放日为期间，则当期开放日为基金投资者提交申购申请的开放日。申购份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。申购资金不计息。

申购份额以基金份额登记机构的确认结果为准。

2、赎回金额计算

赎回金额=赎回份数×赎回价格-赎回费用（如有）-应计提业绩报酬（如有）。

赎回价格为当期开放日的基金份额净值。若开放日为期间，则当期开放日为基金份额持有人提交赎回申请的开放日。

赎回费用（如有）由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。

如果本基金在基金赎回日对单个基金投资者单笔赎回份额计提业绩报酬的，应计提的业绩报酬在赎回金额中扣减；如果本基金在基金赎回日对基金投资者整体计提业绩报酬的，应计提的业绩报酬不在赎回金额中扣减。

赎回金额的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。

（八）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、当出现如下情形，私募基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：

（1）基金份额持有人达到200人；

（2）根据市场情况，私募基金管理人无法找到合适的投资品种，或出现其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（3）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使私募基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形；

（4）私募基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（5）发生本合同约定的暂停估值情形的；

（6）法律法规、行业自律规则规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且私募基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。

2、在如下情形下，私募基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：

（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致私募基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（4）私募基金管理人或证券/期货经纪服务机构曾发生过未提供且申购日前未补全估值所需资料，导致运营服务机构、私募基金托管人无法对基金资产进行正常估值的情形；

（5）法律法规、行业自律规则规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且私募基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，私募基金管理人应当以公告形式告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，私募基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以公告的形式告知基金投资者。

3、在如下情形下，私募基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：

（1）因不可抗力导致私募基金管理人无法支付赎回款项的情形；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致私募基金管理人无法计算开放日基金资产净值的情形；

（3）接受赎回申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（4）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（5）证券/期货经纪服务机构曾发生过未提供且赎回日前未补全估值所需资料，导致运营服务机构、私募基金托管人无法对基金资产进行正常估值的情形；

（6）法律法规、行业自律规则规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且私募基金管理人决定暂停赎回的，私募基金管理人应当以公告形式告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，私募基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额

支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回确认金额占已接受的赎回总确认金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

在暂停赎回的情形消除时，私募基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以公告形式告知基金份额持有人。

（九）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

单个开放日中，本基金需处理的净赎回申请份额超过本基金上一工作日基金总份额的

【10】%（以下简称巨额赎回认定比例）时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

当基金出现巨额赎回时，私募基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回。

（1）全额赎回：当私募基金管理人认为有能力支付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

（2）部分延期赎回：当私募基金管理人认为支付基金份额持有人的赎回申请有困难或认为因支付基金份额持有人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，私募基金管理人在当日接受赎回份数不低于上一工作日基金总份额×巨额赎回认定比例的前提下，可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分，基金份额持有人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一个交易日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一交易日赎回申请（如有）一并处理，无优先权并以下一交易日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。本基金不就延期赎回份额的相应款项计算利息。如基金份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择，基金份额持有人未能赎回部分作自动延期赎回处理。

（3）暂停赎回：连续 2 个或 2 个以上开放日发生巨额赎回，如私募基金管理人认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过 20 个工作日，并应当以书面或其他形式通知赎回申请基金份额持有人。

3、巨额赎回部分延期赎回的通知：当发生巨额赎回并且私募基金管理人决定执行部分延期赎回时，私募基金管理人应当选择信函、电话、手机短信、电子邮件、网站公告等方式之一，在开放日结束后的三个工作日内通知基金份额持有人，并说明相关处理方法。

（十）违约赎回

违约赎回，是指基金份额持有人在本基金非开放期间内提出的部分或全部赎回基金份额的申请行为。

本基金不接受违约赎回。

八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人

1、基金份额持有人概况

基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

基金投资者信息在合同签署页及附件一列示，如管理人和托管人协商一致，使用第三方电子签约平台签署本合同的，投资者亦可使用第三方提供的其他方式填写相关信息。

2、基金份额持有人的权利

（1）取得基金财产收益；

（2）取得清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

（4）根据本合同的规定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权。

（5）监督私募基金管理人及私募基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

（7）因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规、行业自律规则或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（8）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。

3、基金份额持有人的义务

（1）认真阅读本合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数基金投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终基金投资者的信息，但符合《暂行办法》第十三条规定的除外；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定管理费、托管费及其他相关费用；

（6）基金份额持有人是其他基金的，应将该基金的托管资金账户或者专门的基金财产资金账户作为收付款的唯一指定账户；

（7）按照本合同约定承担基金的投资损失；

（8）向私募基金管理人及/或代销机构提供法律法规、行业自律规则规定真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人及/或代销机构的尽职调查、基金投资者适当性管理与反洗钱工作；

（9）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或投资意向等；

（10）不得违反本合同的规定干涉私募基金管理人的投资行为；

（11）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、私募基金管理人管理的其他基金及私募基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；

（12）认购、申购、赎回、收益分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；

（13）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、行业自律规则、公司章程、合同协议的约定；

（14）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和本合同约定的其他义务。

（二）私募基金管理人

1、私募基金管理人概况

名称：上海利位投资管理有限公司法定代表人/执行事务合伙人：张晟刚

住所：上海市嘉定区马陆镇科福路 1000 号 4 幢 201 室联系人：xxx

通讯地址：上海市xx区中山东二路 88 号外滩 SOHOD 栋 601

联系电话：00000000000

联系邮箱：xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx 2、私募基金管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；

（2）依照本合同的约定，及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

（3）依照有关规定和本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；

（4）根据本合同及其他有关规定，监督私募基金托管人，对于私募基金托管人违反本合同或有关法律法规、行业自律规则规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的的行为，应当及时采取措施制止；

（5）自行募集或者委托代销机构募集本基金，并对募集行为进行必要的监督；

（6）在符合国家相关法律法规、行业自律规则的前提下，制订有关基金认购、申购、赎回、基金份额转让和非交易过户的业务规则；

（7）为保护基金投资者权益，在法律法规、行业自律规则规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；

（8）以私募基金管理人的名义，代表本基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利、办理相关权利登记变更等手续或者实施其他法律行为；

（9）按照国家法律法规、行业自律规则为基金的利益对基金债务人行使债权人的权利，为基金的利益行使因基金财产投资于债权资产所产生的权利；

（10）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；

（11）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。

3、私募基金管理人的义务

（1）依法募集资金，办理产品份额的发售和登记事宜，履行私募基金管理人登记和基金备案手续；

（2）根据法律法规、行业自律规则规定及本合同约定履行主动管理基金的职责，并在基金运作过程中按照本合同的约定进行投资决策；

（3）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产，不得将应当履行的受托人责任转委托；

（4）制作或委托代销机构调查问卷，对基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（5）制作风险揭示书，向基金投资者充分揭示相关风险；

（6）按法律法规、行业自律规则规定和本合同的约定开设和注销基金的证券账户、证券交易资金账户、期货账户等投资所需账户；

（7）按照本合同约定将本基金项下资金移交私募基金托管人保管；

（8）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（9）建立健全风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

（10）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（11）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者基金投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（12）除依据法律法规、行业自律规则、本合同及其他有关规定外，不得委托第三人运作基金财产；

（13）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的代理行为进行必要的监督；

（14）按照本合同的约定接受基金份额持有人和私募基金托管人的监督；

（15）按照本合同约定及时向私募基金托管人提供非证券类资产凭证或股权证明（包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件）等重要文件（如有）；

（16）以私募基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（17）按照本合同约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（18）按照本合同约定计算并向基金投资者报告基金份额净值或者投资收益情况；

（19）遵守《私募投资基金信息披露管理办法》等规定及本合同约定，及时向基金份额持有人披露定期更新的招募说明书（如有）和基金定期报告，揭示私募基金资产运作情况，包括：私募基金信息披露月度报表（如需）、季度报表、年度报表等；本基金发生法律法规、行业自律规则规定的重大事项时，私募基金管理人应按规定及时向投资者披露；

（20）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的方法符合法律法规、行业自律规则的规定和本合同的约定；

（21）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，法律法规、行业自律规则另有规定的除外；

（22）保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限为自基金清算终止之日起不少于 10 年；

（23）确保证券/期货经纪服务机构及时向私募基金托管人、运营服务机构发送结算数

据、对账单等估值所需的资料；

（24）确保本基金宣传资料真实、准确、完整，不得进行虚假宣传。私募基金管理人制作的宣传材料涉及私募基金托管人的，仅可表述为“xxx源证券为本产品的私募基金托管人”，不得以私募基金托管人的名义进行任何其他宣传，私募基金托管人有权对私募基金管理人及本基金宣传材料进行检查，私募基金管理人违反上述约定的，私募基金托管人有权向私募基金管理人追责；

（25）妥善保管基金投资者签署的基金合同原件，私募基金托管人需查询、调取基金合同原件的，私募基金管理人应予以协助，因私募基金管理人未提供协助导致本合同各方当事人损失及其他不利后果的，私募基金管理人应承担责任并予以赔偿；

（26）本合同的签署采用纸质合同的方式进行的，私募基金管理人应妥善保管并按合同约定及时向私募基金托管人移交基金投资者签署的基金合同原件，因私募基金管理人未妥善保管或未及时向私募基金托管人移交基金合同原件导致本合同各方当事人损失及其他不利后果的，私募基金管理人应承担责任并予以赔偿；

本合同的签署采用电子签名的方式进行的，私募基金管理人应确保电子签名数据格式、有效性等满足本合同的约定。私募基金管理人委托代销机构销售，且因代销机构要求的特定签署方式（包括但不限于通过代销机构及其委托的电子平台签署本合同），使本合同当事人无法在同一份合同文本上共同签署本合同的，应按照本合同相关约定签署本合同。私募基金管理人应当确保投资者份额确认前完成本合同签署，且文本内容与私募基金管理人与私募基金托管人共同签署的合同文本内容一致，如不一致，该合同对私募基金托管人不发生效力。如因私募基金管理人或其委托的代销机构过错，导致投资者未签署基金合同或签署行为存在瑕疵或签署内容不一致的，相关损失由私募基金管理人承担。

私募基金管理人、代销机构应当按本合同的约定向私募基金托管人提供基金投资者签订本合同的相关数据信息（以下简称“合同数据信息”），私募基金管理人或代销机构应对向私募基金托管人提供的合同数据信息的真实性、准确性和完整性负责。因私募基金管理人或代销机构未及时向私募基金托管人提供合同数据信息导致本合同各方当事人损失及其他不利后果的，私募基金管理人应先行承担责任并予以赔偿，再按照相关服务协议约定与代销机构进行责任分配与损失追偿；

（27）按照本合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；

（28）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（29）自行或委托其他基金份额登记机构建立并保存基金份额持有人名册，按规定向私募基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

（30）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知

私募基金托管人和基金份额持有人；

（31）因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除；

（32）当私募基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（33）本基金发生变更、展期、终止等情形，私募基金管理人应当按照基金业协会规定进行备案；

（34）不得违反金融监督管理部门的规定，通过为单一融资项目设立多只私募基金的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求；

（35）私募基金管理人不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；

（36）私募基金管理人应当识别本基金的投资者和所投资标的。本基金存续期内，基金份额持有人包括其他资产管理产品的，本基金不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品；

（37）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和本合同约定的其他义务。

（三）私募基金托管人

1、私募基金托管人概况

名称：xxx源证券有限公司法定代表人：杨玉成

住所：上海市xx区长乐路 989 号 45 层

通讯地址：北京市西城区太平桥大街 19 号邮编：100033

联系电话：000-00000000

2、私募基金托管人的权利

（1）按照本合同的约定，及时、足额获得基金托管费用；

（2）依据法律法规、行业自律规则规定、本合同的约定，监督私募基金管理人对基金财产的投资运作，对于私募基金管理人违反法律法规、行业自律规则规定、本合同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施；

（3）按照本合同的约定，依法保管基金财产；

（4）除法律法规另有规定的情况外，对因私募基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；

（5）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。

3、私募基金托管人的义务

（1）根据本合同的约定安全保管基金财产；

（2）具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

（4）除依据法律法规、行业自律规则规定、本合同的规定外，不得为私募基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按法律法规、行业自律规则规定和本合同的约定开立和注销基金财产的托管账户、协助管理人开立和注销证券账户、期货账户等投资所需账户（私募基金管理人和私募基金托管人对此另有约定的，从其约定）；

（6）复核基金份额净值；

（7）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；

（8）根据相关法律法规、行业自律规则规定、本合同的约定复核私募基金管理人编制的基金定期报告，并按照法律法规、行业自律规则的要求在报告中出具书面意见（私募基金托管人仅复核基金定期报告中的财务数据，并在年度报告中对基金在报告期内的遵规守信情况发表意见）；

（9）按照本合同的约定，根据私募基金管理人或其授权人的资金划拨指令和其他必要材料（如需），及时办理清算、交割事宜；

（10）按照法律法规、行业自律规则规定、本合同的约定，妥善保存基金管理业务活动有关的合同、协议、凭证、交易记录等文件资料；

（11）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（12）保守商业秘密，除法律法规、行业自律规则规定、本合同另有约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息；

（13）根据相关法律法规、行业自律规则要求的保存期限，保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；

（14）依据法律法规、行业自律规则规定、本合同的约定，监督私募基金管理人的投资运作，发现私募基金管理人的投资指令违反法律法规、行业自律规则规定、本合同约定的，

应当拒绝执行，立即通知私募基金管理人；发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规、行业自律规则规定、本合同约定的，应当立即通知私募基金管理人；

（15）按照本合同约定制作相关账册并与私募基金管理人核对；

（16）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和本合同约定的其他义务。

九、基金份额持有人大会

（一）基金份额持有人大会由基金份额持有人共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉私募基金管理人的投资管理活动。

（二）召集事由

1、基金运作期间，当发生下列情形时，应当召开基金份额持有人大会：

（1）决定延长基金合同期限；

（2）决定提前终止基金合同，本合同另有约定的除外；

（3）决定更换私募基金管理人、私募基金托管人；

（4）决定提高私募基金管理人、私募基金托管人、运营服务机构的报酬标准；

（5）决定聘用、更换投资顾问或提高投资顾问报酬；

（6）调整基金止损线、预警线；

（7）私募基金管理人客观上丧失继续管理私募基金能力的；

（8）法律法规及本合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，全体基金份额持有人对决议内容达成一致意见的，可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议，并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章；或者直接由管理人、托管人与全体基金份额持有人签署补充协议。

通过召开基金份额持有人大会形式修改基金合同重大内容的，份额持有人大会决议作出后，对于不同意变更的份额持有人，管理人应在变更生效日前设置临时开放日供其赎回（此类临时开放日设置不受开放期规定限制，赎回份额不受赎回锁定期限制），不同意变更的份额持有人应赎回其所持有的本基金全部份额，份额持有人未在前述临时开放日赎回的，视为该份额持有人同意变更；此种情形的临时开放，管理人应该以书面形式告知基金运营服务机构。

2、除上述列明的事项之外，征得私募基金托管人同意后，私募基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人会议审议。

（三）基金份额持有人大会的日常机构

x基金未设基金份额持有人大会日常机构。本基金未来可根据相关的法律法规、行业自律规则及中国证监会的相关规定，设立基金份额持有人大会日常机构。

（四）召集人和召集方式

1、除法律法规、行业自律规则规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由私募基金管理人召集，开会时间、地点、方式和权益登记日由私募基金管理人选择确定。

2、若出现私募基金管理人客观上丧失继续管理私募基金能力的情形，代表基金份额 10%

以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集份额持有人大会。

3、由私募基金管理人召集的，会议拟审议的主要事项须先经私募基金管理人和私募基金托管人协商一致，方可召集。未经私募基金管理人和私募基金托管人协商一致的，会议决议对私募基金管理人、私募基金托管人不发生效力。私募基金管理人客观上丧失继续管理私募基金能力，基金份额持有人自行召集份额持有人大会的，会议拟审议的主要事项须先与私募基金托管人协商一致。未与私募基金托管人协商一致的，会议决议对私募基金托管人不发生效力。

（五）会议通知

1、基金份额持有人大会的召集人（以下简称“召集人”）负责选择确定开会时间、地点和方式。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前 3 天通知基金份额持有人。会议通知须至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和出席会议的方式；

（2）会议拟审议的主要事项；

（3）议事程序；

（4）表决方式；

（5）授权委托书的主要内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；

（6）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；

（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（8）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人会议所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。

（六）会议的召开

1、召开方式

基金份额持有人会议的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

2、召开条件

（1）现场开会

现场开会由基金份额持有人亲自或委派授权代表出席。会议召开日基金总份额 2/3 以上

（含 2/3）的基金份额持有人或代表出席会议，现场会议方可举行。基金管理人不派代表列席的，不影响表决效力。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。

（2）通讯方式开会

私募基金管理人以网站公告等形式将基金份额持有人会议的提案送达投资人处，即视为通讯方式的会议已经召开；基金份额持有人出具书面表决意见并在表决截止时间以前送达给私募基金管理人的，视为出席了会议。出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总份额占基金份额持有人会议召开日基金总份额 2/3 以上（含 2/3）的，通讯方式的会议视为有效召开。

（七）表决

1、基金份额持有人会议不得对事先未通知的议事内容进行表决。若出现私募基金管理人客观上丧失继续管理私募基金能力的情形，基金份额持有人会议须作出本基金财产处置、基金清算等方案，并应确定基金份额持有人代表。

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

3、基金份额持有人大会作出决议，应当经出席会议的基金份额持有人所持表决权的 2/3以上通过方为有效；但转换基金的运作方式、更换私募基金管理人或者私募基金托管人、提前终止或延长基金合同期限、与其他基金合并，应当经出席会议的全体基金份额持有人表决通过。

4、基金份额持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（八）决议的效力

私募基金管理人召集的基金份额持有人大会会议决议，自私募基金管理人通知全体基金份额持有人、私募基金托管人之日起生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人均有约束力。

基金份额持有人召集的基金份额持有人会议决议自通过之日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至私募基金管理人和私募基金托管人之日起，对私募基金管理

人和私募基金托管人有约束力。

（九）决议的披露

基金份额持有人会议决定的事项，私募基金管理人应通过基金合同约定的方式通知全体基金份额持有人、私募基金托管人和其他相关当事人。基金份额持有人召集的基金份额持有人会议决定的事项，由召集人通过基金合同约定的方式通知全体基金份额持有人、私募基金托管人和其他相关当事人。

（十）本基金存续期间，上述关于基金份额持有人会议召开事由、召集、召开条件、议事程序、表决条件、决议的效力、决议的披露等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门、中国基金业协会规定的部分，如将来法律法规或监管部门、中国基金业协会的规定修改导致相关内容被取消或变更，或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门、中国基金业协会的规定相冲突，则私募基金管理人经与私募基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分的相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人会议审议。

私募基金管理人、私募基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

（十一）特别约定

当私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金的能力时，如私募基金管理人以自有资金投资本基金或其法定代表人投资本基金的，本章节中有关份额持有人大会召集、表决等条款中基金份额（或称基金总份额）均是指剔除私募基金管理人、私募基金管理人的法定代表人持有的基金份额以外的基金份额（或称基金总份额）。

十、基金份额的登记

（一）本基金的基金份额登记业务由私募基金管理人委托可办理私募基金份额登记业务的xxx源证券有限公司（外包机构登记编码 A00038）代为办理。私募基金管理人应与xxx源证券有限公司签订委托代理协议，明确基金份额登记机构的权限和职责等。

（二）基金份额登记机构应履行如下份额登记职责：

1、在商业银行开立基金注册登记账户；

2、建立并管理基金投资者的基金账户；

3、办理本基金的份额登记业务及资金结算；

4、编制和保管基金份额持有人名册；

5、办理基金认（申）购及赎回等交易确认；

6、计算和代理发放红利；

7、法律法规、行业自律规则及本合同、份额登记委托代理协议规定的其他职责。

（三）私募基金管理人委托基金份额登记机构办理本基金的份额登记业务的，私募基金管理人依法应承担的份额登记职责不因委托而免除。

（四）全体基金份额持有人同意私募基金管理人、基金份额登记机构或其他份额登记义务人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

（五）关于自然人投资者信息采集授权

1、投资者为自然人的，投资者在此授权私募基金管理人采集（包括收集、保存、查询及验证）及/或使用（包括提供、传递、整理、加工及应用）投资者个人信息（以下统称“信息采集授权”），且私募基金管理人有权转授权给其委托办理基金份额登记的机构，采集及/或使用该等个人信息。私募基金管理人及办理本基金份额登记的机构以下统称“信息查询被授权人”。

2、采集及/或使用信息的范围包括：

（1）投资者在使用信息查询被授权人及/或上海银联电子支付服务有限公司、中国银联股份有限公司及/或其他商业机构、金融机构所提供的产品或服务的过程中提供或形成的信息【指根据法律法规、规章以及相关行业标准等规定，需要得到投资者授权才可以采集及/或使用的信息，包括但不限于自然人银行卡相关信息、身份证件信息、个人金融状况信息（如个人财产状况、信贷信息）等】；

（2）投资者在政府及公共服务机构提供或形成的非公开信息（包括征信信息、纳税信息、公共费用缴纳信息等）；

（3）政府及司法机关等依照法律法规公开披露的信息（包括违法违规信息等），以及可通过其他合法途径获得的投资者信息。

3、采集的信息可被使用（提供、传递、整理、加工、应用）于进行身份核验、信息真实性校验比对，以及其他合法合规目的。

4、信息查询被授权人仅限自投资者签署基金合同之日起至投资者赎回本基金全部份额之日（以投资者收到赎回款项之日为准）止，通过上海银联电子支付服务有限公司、中国银联股份有限公司申请或使用其增值业务服务，采集及/或使用投资者授权范围内的信息。投资者同意信息查询被授权人通过上海银联电子支付服务有限公司、中国银联股份有限公司申请或使用其增值业务服务，采集及/或使用投资者授权范围内的信息，视为投资者同意信息查询被授权人将信息采集授权转授权给上海银联电子支付服务有限公司、中国银联股份有限公司。

5、投资者做出本授权时已充分考虑因此可能产生的一切法律后果，因投资者与信息查询被授权人之间未就本人信息的采集及/或使用问题达成一致导致的各类投诉、纠纷、仲裁或诉讼等，由投资者与信息查询被授权人解决，与上海银联电子支付服务有限公司、中国银联股份有限公司、私募基金托管人无关。

6、投资者向信息查询被授权人出具书面撤销通知书的，可以撤销信息采集授权，否则本条所列信息采集授权持续有效。

（六）基金份额登记机构对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或金融监管机构或中国基金业协会另有规定的除外。

（七）基金份额持有人名册的保管

基金份额持有人名册，包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、每年最后一个工作日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金份额登记机构负责编制和保管，保管期限为自基金清算终止之日起 20 年，私募基金管理人应定期核对基金份额持有人名册，并对基金份额持有人名册的真实性、完整性和准确性负责。

十一、基金份额的转让、非交易过户和冻结、解冻

（一）基金份额的转让

x基金成立后，在满足相关法律法规、行业自律规则、相关交易场所业务规则的要求时，基金份额可以在证券交易所、证券公司柜台市场、机构间私募产品报价与服务系统以及中国证监会认可的其他场所转让，或通过协议方式进行转让。

基金份额在前述场所的转让安排以私募基金管理人的具体公告为准。基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

基金份额持有人转让基金份额的，应符合以下要求：

1、持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定及本合同约定的人数；

2、基金投资者持有的基金资产净值高于 100 万元时，可以选择部分转让基金份额，基

金投资者转让后持有的基金资产净值不得低于 100 万元。基金投资者申请转让基金份额时，

其持有的基金资产净值低于 100 万元的，必须选择一次性转让全部基金份额，基金投资者没有一次性全部转让持有份额的，私募基金管理人应拒绝转让申请。《暂行办法》第十三条列明的投资者不适用本项；

3、基金份额持有人仅可向符合《私募办法》规定的合格投资者转让基金份额，受让基金份额的投资者为首次持有转让标的基金份额的，受让金额应不低于 100 万元人民币（不含相关转让费用，本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不受此限），已持有转让标的基金份额的基金投资者除外。

基金份额转让应通过本基金募集账户进行资金交割，确保资金原路返还。

如果份额转让因不符合法律法规、行业自律规则或办理机构的规则未办理成功的，基金份额持有人应当自行承担相应风险和损失。

（二）基金份额的非交易过户

非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他非交易过户。办理非交易过户必须提供私募基金管理人和基金份额登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的合格投资者。对于符合条件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理，并按基金份额登记机构规定的标准收费。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。

（三）基金份额的冻结与解冻

经人民法院、人民检察院、公安机关及其他有权机构就基金份额冻结与解冻事项依法要求，符合法律法规的其他情况下，本基金的基金份额方可冻结与解冻。

十二、基金的投资

（一）投资目标

在控制风险的前提下，实现客户资产长期、持续、稳定的增值。

（二）投资范围

1、权益类证券：在国内证券交易所上市交易的股票（包含其他经中国证监会准许上市的股票，存托凭证）、通过国内证券交易所交易的互联互通机制股票及其他投资凭证；

2、固定收益类证券：在国内证券交易所及银行间市场流通交易的债券品种及其他固定收益类证券；

3、货币市场工具：现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款等各类存款）、大额可转让存单、债券回购及证监会或人民银行认可的其他具有良好流动性的投资标的；

4、融资融券、转融通证券出借交易（即本基金将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司）；

5、金融衍生品：在国内交易所交易的期货、期权；

6、公募基金。

如法律法规规定私募基金管理人需取得特定资质后方可投资某品种，则私募基金管理人须在获得相应资质并与托管人协商一致，且托管人取得相关投资品种技术支持后开展此项业务。

（三）投资策略

根据投资人的风险偏好和投资需求，我们依据现有的各类子策略进行动态组合，在确保净值波动可控前提下，实现更多超额收益。依据投资者需求和风险，整合现有的各项子策略，形成以固收资产为基础，叠加不同资产的投资组合。其中，增强部分的策略是优势轮动策略，是基于利位优势轮动模型的长期股债配置策略，可叠加多类资产，不追求激进，以长期稳定超越市场平均收益为目标，通过整理过往 10 年的宏观经济及市场数据，根据固收及权益市场的多种影响因素，形成以高频、中频、低频为核心的三条的框架主线，叠加超过五十种精准跟踪的因子，通过计算后构成“利位优势轮动模型”。该模型覆盖市场流动性、风险偏好、经济增长等各方面数据，对于固收类/权益类资产的择时有较强的指导意义：当指数越高时，超配股票；当指数越低时，超配债券。

本基金投资策略不属于本基金的投资范围、投资比例或投资限制事项，私募基金托管人对本基金的投资策略不承担监督职责。

（四）投资限制

为维护基金份额持有人的合法权益，本基金应当遵守法律法规及监管部门、中国基金业协会规定的投资限制。

本基金财产的投资组合应遵循以下限制（本基金自进入清算程序后无需遵循以下投资比例限制）：

1、本基金资产总值占基金资产净值的比例不得超过 200%。经合同当事人一致同意，本基金投资于其他资产管理产品、私募投资基金等需要穿透计算前述比例的投资标的时，本条款由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不承担投资监督职责；

2、除投资范围约定的情况外，本基金不得投资于未通过证券交易所、银行间市场交易的股权、债权及其他财产权利；

3、本基金持有一家上市公司发行的股票，不得超过该上市公司总股本的 4.99%，同时不得超过该上市公司流通股股本的 10%，经合同当事人一致同意，本条款由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不承担投资监督职责；

4、本基金参与股票发行申购所申报的金额不得超过基金资产总值，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量，经合同当事人一致同意，本条款由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不承担投资监督职责；

5、本基金持有一家上市公司发行的股票，其市值不得超过基金资产净值的 100%；

6、本基金持有的债券的主体信用评级须在 AA 级（含）以上；

7、本基金不得投资于可交换债券、资产支持证券、非公开发行股票、非公开发行的可转债；

除应遵循上述限制外，还应遵循法律法规规定的其他投资限制。

以上投资限制中，如涉及盘中监控、交易策略类等监控事项的，由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不承担涉及盘中监控、交易策略类等事项的投资监督职责。

交易日中，私募基金管理人自行估算基金资产总值、基金资产净值和基金份额净值，并按投资比例限制调整仓位。

私募基金管理人自基金成立之日起 3 个月内使本基金的投资组合比例符合本合同的有关约定。由于包括但不限于证券、期货市场波动、上市公司合并、组合规模变动等私募基金管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。私募基金管理人应在发生不符合法律法规、行业自律规则或投资政策之日起的 10 个工作日内调整完毕。如发生证券停牌或其他非私募基金管理人可以控制的原因导致私募基金管理人不能履行调整义务的，则调整期限相应顺延。私募基金管理人应当自证券恢复交易之日起的 10 个工作日内调整完毕，法律法规、金融监管部门、中国基金业协会另有规定的，从其规定。

（五）投资禁止行为

x基金财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反法律法规、行业自律规则规定，将基金资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

3、将基金资产用于可能承担无限责任的投资；

4、使用基金资产进行不必要的交易；

5、挪用或利用基金资产为基金投资者之外的任何第三方谋取不正当利益；

6、从事内幕交易、利益输送、操纵市场、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；

7、法律法规或金融监管部门、中国基金业协会规定禁止的其他活动。

私募基金管理人应根据法律法规、行业自律规则及相关规定，保证本基金资金投资运作的合法合规性。

（六）业绩比较基准（如有）本基金无业绩比较基准。

（七）关联交易

x合同所称关联交易是指本基金与私募基金管理人、投资者、私募基金管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

1、关联交易的决策机制和回避安排

发生关联交易的，私募基金管理人应当按照本基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先和平等自愿、等价有偿的原则，有效防范利益冲突。

私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范，建立有效的关联交易风险控制机制，对关联交易的合理性、必要性、合法性进行充分评估。私募基金管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以基金财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。私募基金管理人拟进行关联交易的，如遇需要回避的情形，按照私募基金管理人内部管理制度规定执行。

2、关联交易的信息披露

如本基金将进行可能对投资者利益产生重大影响的关联交易的，私募基金管理人应当在进行关联交易前及时告知全体投资者，并在必要情况下设置临时开放日供不同意该关联交易的投资者赎回。在关联交易期间或交易完成后，私募基金管理人应当向投资者充分披露关联交易的损益情况，以供投资者及时进行决策。

基金投资者签署本合同即表明其已经知晓并同意本基金将进行前述交易。在私募基金管理人、私募基金托管人未违反本合同约定的情况下，基金份额持有人不得因本基金投资收益劣于私募基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向私募基金管理人或私募基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。合同各方确认，私募基金托管人不对上述关联交易的决策及披露机制承担监督义务，不对上述交易是否存在利益输送、不公平交易等情形承担监督义务。私募基金管理人违反上述关联交易限制的，相关责任和损失由私募基金管理人承担，私募基金托管人不承担责任。

（八）其他可能存在的利益冲突情形及处理方式

1、私募基金托管人可能同时为本基金提供基金托管、运营服务和证券经纪服务，并根据基金合同和证券经纪合同约定收取基金托管费、运营服务费、证券交易佣金等费用。xxxxx券有限公司将指定不同部门或团队为本基金提供托管、运营服务和证券经纪服务，并在不同部门和业务之间建立防火墙制度与业务隔离制度，依法执行信息隔离等内部控制制度，切实防范利益冲突。

2、本基金与私募基金托管人、基金服务机构、监督机构、投资顾问有关的交易（如适用）

（1）在本基金约定的投资范围内，私募基金管理人可能运用基金财产买卖投资顾问（如有）、私募基金托管人、基金服务机构、监督机构及其控股股东、实际控制人或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发行的证券或承销期内承销的证券。

（2）私募基金管理人可能运用基金财产与投资顾问（如有）、基金托管人、基金服务机构、监督机构及其控股股东、实际控制人或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方在本合同投资范围内开展认购收益凭证、进行收益互换等场外衍生品交易及其他交易。

（3）私募基金管理人可运用基金财产买卖投资顾问（如有）、私募基金托管人、基金服务机构、监督机构及其控股股东、实际控制人或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方直接或间接管理或代理销售的、或提供客户服务的、或者该等主体持有的符合本合同投资范围规定的投资产品。

（九）参与融资融券及其他场外投资业务的情况（如有）

如本合同约定本基金可以参与融资融券，则在在符合证券经纪服务商融资融券客户适当性管理规定的前提下，本基金可与证券经纪服务商开展融资融券交易。融资融券交易在放大投资收益的同时也放大了投资风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易。有关融资融券的具体事宜按私募基金管理人与证券经纪服务商签署的融资融券合同的约定执行。

如本合同约定本基金可以投资于场外投资品种，则本基金财产投资于场外投资品种的比例应该满足本章基金投资限制的要求。

如本合同约定本基金财产可以投资私募投资基金，则本基金财产投资的私募投资基金

（包括有限合伙型私募投资基金）必须有托管机构。

（十）预警/止损机制

为保证本基金投资的安全性和稳健性，保证基金份额持有人的利益，本基金将基金份额单位净值 0.90 元设置为预警线，将基金份额单位净值 0.85 元设置为止损线。

1、本基金成立后任何一个工作日（T 日）收盘后，x T 日基金份额净值小于或等于预警线时，私募基金管理人须于 T+2 日（含）前以邮件或者其他私募基金管理人和基金份额持有人共同认可的方式向基金份额持有人发出预警通知，并在 T+10 日（含）内对本基金持有的非现金类资产进行变现，将基金的现金类仓位（包括现金、银行存款、备付金、债券逆回购及货币市场基金）增至 50%以上（含），直至基金份额净值大于预警线。如遇证券被冻结，或因停牌、休市、暂停交易等特殊情况，则变现时间顺延。若期间基金份额净值触及止损线，则按止损机制执行。

2、本基金成立后的任何一个工作日（T 日）收盘后，x T 日基金份额净值小于或等于止损线时，私募基金管理人须于 T+2 日（含）前以邮件或者其他私募基金管理人和基金份额持有人共同认可的方式向基金份额持有人发出止损通知，并在 T+10 日（含）内对本基金持有的全部非现金资产进行不可逆变现，本基金进入清算流程。

因持有流通受限证券或因停牌、休市、暂停交易等特殊原因导致本基金财产无法在上述时限内及时变现的，私募基金管理人应当根据本合同第二十五章约定的程序对已变现部分进行清算和分配。上述无法及时变现的资产，私募基金管理人应按照本合同第二十五章约定进行二次清算。

在止损卖出过程中，由于大量卖出导致市场价格大幅下跌或因证券跌停、停牌等事件导致证券不能及时卖出等因素，可能给本基金带来损失，导致止损后基金资产净值低于止损前基金资产净值。

3、当本基金触及预警/止损线且私募基金管理人根据本合同约定执行减仓/平仓操作后，若证券价格出现反弹，本基金财产将失去弥补亏损的机会，由此可能导致基金财产遭受损失，私募基金管理人将不因此承担任何责任。交易日中，私募基金管理人自行估算基金份额净值，并按投资比例限制调整仓位。私募基金托管人不承担复核责任。

4、因支付相关税、费造成私募基金管理人估算的 T 日收盘时基金份额净值小于等于预警或止损线的，仍应参照上述方式操作。

5、基金合同当事人可根据实际情况协商对本基金的预警线和止损线进行调整。

6、上述预警/止损机制由私募基金管理人自行监控和执行，私募基金托管人仅对私募基金管理人进行事后监督和提示：即当 T 日基金份额净值低于或等于预警线或止损线，私募基金托管人在 T+2 日起以邮件等方式向私募基金管理人进行提示。私募基金托管人对私募基金管理人进行提示即视为私募基金托管人履行了监督义务。私募基金管理人应当按照合同约定在规定期限内执行相关操作。因私募基金管理人未按本合同约定执行预警/止损操作造成的相关损失由私募基金管理人承担，私募基金托管人对此不承担任何责任。

（十一）投资经理

x基金的投资经理

1、张晟刚先生

1994.9-1998.7，上海交通大学管理学院，国际金融专业本科；2005 年通过美国注册金融分析师（CFA）三级，为美国注册分析师协会会员；2006 年 11 x，xxxxxxxxxxx（Xxxx Xxxxxxxxxx，Cass Business School）毕业，获投资管理学硕士。

1998 年 7 月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxx，xx；

0000 x 9 月至 2004 年 2 月，中国银行上海市分行资金部，外汇资金交易员。同时担任

第一财经、央视二套的外汇、黄金评论员。2001 年被选派中银集团香港外汇交易中心实习 6

个月。

2004 年 2 月—2007 年 4 月，中国银行伦敦分行资金部，高级交易员，管理 10 亿美元的外币债券投资组合；同时叙做外汇、黄金和货币市场自营交易，积累了成熟市场的投资经验。

2007 年 5 月—2012 年 11 月，中国银行金融市场总部，高级投资经理，创立并管理了一

系列人民币理财产品，管理规模 1500 亿元。

2012 年 11 月—2014 年 8 月，华安基金固定收益部，基金经理，兼货币理财团队负责人。负责管理的债券和保本混合型基金的业绩优异，华安保本基金任职期间收益率排名 11/43；华安年年红基金任职期间收益率排名 26/195。

2014 年 9 月—2016 年 7 月，中银基金专户理财部，副总经理（主持工作），负责管理

中银专户总规模约 3100 亿，位居基金行业第一位。其中，主动管理的专户规模约 1900 亿，业绩优异。

2016 年 7 月—至今，上海利位投资管理有限公司，总经理兼投资总监。

2、xxx

利位投资股票研究员/投资经理（股票），金融学硕士，从业 5 年，2020 年 5 月加入利

位，上海市金融学会青年会员，5 年从业经验。2015 年 6 月至 2016 年 5 月于国泰君安研究

所任策略分析助理，从事主题研究工作；2016 年 7 月至 2020 年 5 月于上海浦东发展集团财务有限责任公司任投资经理，负责固收及权益资产的研究配置，擅长宏观及债券市场研究以及权益主题策略投资。任职期间负责公司自营盘的投资操作，并参与优企债、公司债以及住房租赁专项债的发行研究工作，债券一二级市场投资经验丰富。此外，也承担外部课题研究，主笔课题获 2018 年上海市金融学会重点课题二等奖。2020 年 5 月加入上海利位投资，主要负责资产配置及研究工作。

私募基金管理人可根据业务需要单方面变更投资经理，并在变更后及时告知基金份额持有人和私募基金托管人。私募基金管理人自变更之日起 3 个工作日通过信函、传真、电子邮

件、手机短信、网站公告等本合同规定的方式之一通知基金份额持有人，即视为履行了告知义务。

（十二）投资政策的变更

x合同当事人可以根据本合同“基金合同的效力、变更、解除和终止”条款的约定对本章规定的投资政策进行变更。投资政策变更应为私募基金管理人调整投资组合和私募基金托管人调整投资监督事项留出必要的时间。

（十三）风险收益特征

x基金属于 R4(较高风险)风险投资品种。

（十四）其他（如有）

1、在本合同约定的投资范围内，本基金投资非证券交易所或非期货交易所发行、上市的投资标的时，基金份额持有人在此授权并同意：私募基金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资相关文件及协议，并以私募基金管理人的名义办理相关权属登记及变更手续。但私募基金管理人应确保向投资相关方说明真实的资金来源为本基金，并保证将投资本金及收益及时返回至本基金托管资金账户。在持有上述投资标的期间，上述投资标的的交易文件有任何变更的，私募基金管理人应负责确保该变更符合本合同约定。在持有上述投资标的期间，私募基金管理人对上述投资标的不得进行抵押、质押、及其他任何有损本基金投资者利益的行为。在持有上述投资标的期间，非经全体基金份额持有人同意，私募基金管理人对上述投资标的或产品不得进行非交易过户。

与上述投资相关的从协议或与履约保障有关的协议或决议（以下简称“从协议”，包括但不限于：股东会决议、担保协议、保证协议、抵押协议等协议）的签订及生效属于私募基金管理人的投资管理职责，由私募基金管理人自行控制。

私募基金托管人对以上事项不承担复核与监督责任，亦不构成私募基金托管人执行私募基金管理人划款指令的必要前提条件。投资者签署本基金合同即视为已知悉相关风险并同意上述安排。

2、关于穿透原则的特殊约定

除非本合同有明示说明的，本合同相关投资范围、投资限制等风控指标均为仅针对本基金本身及直接投资标的进行的约定，不适用于穿透情形（包括但不限于穿透至下层私募投资基金或资产管理产品（如有）及对应底层资产）下的要求。私募基金托管人仅以本合同约定对本基金的直接投资履行投资监督职责，不对本基金资产的最终投向、资产比例及其他投资风控指标是否符合本合同的约定进行穿透核查。私募基金托管人不负责审核本基金所投资的金融产品套层级是否符合监管要求。

本合同对拟投资标的进行穿透约定的，以该投资标的的交易文件的具体约定为准，但私募基金管理人应确保本基金合同中穿透约定内容的真实性和准确性。私募基金管理人负责审查本合同穿透约定与该投资标的的交易文件的具体约定是否一致，如不一致但仍向私募基金托管人发出投资划款指令的，私募基金管理人保证该不一致不损害基金份额持有人的利益。无论本合同是否对投资标的进行穿透约定，私募基金托管人均仅根据投资划款指令进行划款，不负有穿透审核上述事项的义务，不承担由此导致的损失。

十三、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产。私募基金管理人、私募基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。

2、除本款第 3 项规定的情形外，私募基金管理人、私募基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。

3、私募基金管理人、私募基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4、私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规、行业自律规则的规定和本合同约定擅自将基金财产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，私募基金管理人、私募基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，私募基金管理人、私募基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

6、私募基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于证券登记结算机构、期货经纪公司或结算机构等非私募基金托管人保管的财产不承担保管责任。私募基金托管人应根据本合同约定保管基金财产，除法律法规、行业自律规则、本合同另有约定外，未经私募基金管理人的指令，私募基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。

7、托管期间，如相关监管机构或法规对基金财产的保管事宜另有规定的，从其规定。

8、对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现私募基金管理人代表本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，私募基金托管人对于因此而产生的

风险不承担责任。

9、私募基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立。

10、对于因为基金财产投资产生的应收资产，应由私募基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并书面通知私募基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管账户的，私募基金管理人应及时采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，私募基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。私募基金托管人对此不承担任何责任。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

私募基金管理人或私募基金托管人按照规定开立基金财产的托管账户、证券账户、证券交易资金账户和期货账户等投资所需账户，一方开立账户时，另一方应给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与私募基金管理人、私募基金托管人和基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

1、基金的托管账户的开立和管理

（1）私募基金托管人应负责本基金托管账户的开立和管理。

（2）私募基金托管人以本基金的名义在商业银行开立基金的托管账户，并根据中国人民银行规定计息。本基金的银行预留印鉴由私募基金托管人制作、保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益，均需通过本基金的托管账户进行。

（3）本基金托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。私募基金托管人和私募基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行存款账户；亦不得使用基金的托管账户进行本基金业务以外的活动。

（4）私募基金托管人可以通过申请开通本基金银行账户的企业网上银行业务进行资金支付，并使用企业网上银行（简称“网银”）办理托管资产的资金结算汇划业务。

（5）基金托管账户的管理应符合法律法规、行业自律规则以及银行业监督管理机构的其他规定。

2、基金证券账户、证券交易资金账户的开立和管理

私募基金管理人或私募基金托管人根据中国证监会有关规定和中登公司等相关机构的有关业务规则，为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司、北京分公司开设证券账户。

私募基金管理人为基金财产在证券经纪机构开立证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。私募基金管理

人和私募基金托管人不得出借或转让证券账户、证券交易资金账户，亦不得使用证券账户或证券交易资金账户进行本基金业务以外的活动。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管账户建立一一对应关系。私募基金管理人应在证券交易资金账户开立后，将第三方存管相关协议邮寄给私募基金托管人，由私募基金托管人到托管账户的开户银行办理开通第三方存管功能的相关手续。

3、期货账户的开立和管理

私募基金管理人为基金财产在期货经纪机构开立期货保证金账户，用于基金财产期货交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算。期货保证金账户应与基金托管账户建立一一对应关系。

4、开放式证券投资基金账户的开立和管理

私募基金管理人为基金财产开立投资开放式证券投资基金所需的基金交易账户。私募基金管理人在开立基金交易账户时，应将本基金托管账户作为赎回款、分红款指定收款账户。

5、其他账户的开立和管理

前述账户以外的基金投资运作涉及的其他账户，由私募基金管理人或私募基金托管人根据法律法规、行业自律规则规定，通过操作备忘录的形式另行协商开立、管理并使用。如该账户是由私募基金管理人负责开立的，私募基金管理人应保证该账户专款专用。相应的投资回款及收益，也由私募基金管理人负责及时原路划回托管账户。私募基金管理人开立此类账户后需及时通知私募基金托管人。对于非由私募基金托管人开立、管理并实际控制的账户，私募基金托管人不承担保管职责。

（三）基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管

基金财产投资的实物证券由私募基金托管人存放于私募基金托管人或其他私募基金管理人与私募基金托管人协议一致的第三方机构的保管库。实物证券的购买和转让，由私募基金托管人根据私募基金管理人的指令办理。私募基金托管人对由私募基金托管人以外机构实际有效控制的基金资产不承担保管责任。

银行存款定期存单等有价凭证由私募基金托管人负责保管。

（四）与基金财产有关的重大合同的保管

由私募基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同的原件分别由私募基金托管人、私募基金管理人保管，相关业务程序另有限制除外。除本合同另有规定外，私募基金管理人在代表基金签署与基金财产有关的重大合同时应尽可能保证持有二份以上的正本，以便私募基金管理人和私募基金托管人至少各持有一份正本的原件，私募基金管理人应及时将正本送达私募基金托管人处。合同的保管期限按照国家有关规定执行。

对于无法取得二份以上的正本的，私募基金管理人应向私募基金托管人提供加盖公章或授权业务章的合同复印件或原件的扫描件，合同原件由私募基金管理人保管；未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。

因私募基金管理人未按本合同约定及时向私募基金托管人移交重大合同原件或复印件导致的法律责任，由私募基金管理人自行承担。

（五）私募基金管理人客观上丧失继续管理私募基金能力情形下的运作维持机制

1、如私募基金管理人被中国证券投资基金业协会公告为失联机构或被注销私募基金管理人登记，且满足以下条件之一时，应认为私募基金管理人已经客观上丧失继续管理本基金能力：

（1）私募基金管理人以书面方式明示不再履行私募基金管理人职责并加盖管理人印章的；

（2）私募基金管理人的法定代表人/执行事务合伙人明示不再履行私募基金管理人职责的；

（3）自任何基金份额持有人向私募基金管理人通过电子邮件、寄送信件等形式发送书面通知并督促其对基金进行清算之日起三十日后，私募基金管理人仍未终止本基金运作、发起清算程序的；

（4）因私募基金管理人依法解散、被撤销、被宣告破产等原因进入清算的。

2、私募基金管理人对本基金的职责不因出现客观上丧失继续管理私募基金能力的情形而免除。

3、如私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金的能力，基金份额持有人有权根据本合同约定召集份额持有人大会、决定与基金终止有关的事宜、确定基金份额持有人代表，并由基金份额持有人代表与私募基金托管人协商后续处置方案。后续处置方案包括但不限于组建清算小组，并由清算小组与相关方（如本基金的证券/期货经纪机构、下层资产管理产品管理人或托管人、标的公司、债务方等）协商后续处置安排等。在此期间，私募基金托管人仍然应当按照本合同约定履行保管托管资金账户资金的义务。

4、特别提示：上述维持运作机制可能无法达到预期效果甚至完全失效，导致发生无法及时处置、清算基金资产的风险。因证券经纪机构、期货经纪机构或其他第三方机构不配合返还或变现基金财产导致无法完成清算或其他客观原因导致无法完成清算的，私募基金托管人不承担责任。

十四、交易及清算交收安排

（一）场内交易的资金清算交收

1、选择证券经纪机构的程序

私募基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券公司客户账户开户协议、证券交易委托代理协议等证券经纪合同，私募基金管理人、私募基金托管人和证券经纪机构可就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议，明确三方在本基金进行证券买卖中的各类证券交易、证券交收及相关资金交收过程中的职责和义务。

如果私募基金托管人与私募基金管理人选择的担任本基金财产证券买卖的证券经纪机构为同一机构，私募基金管理人、私募基金托管人（证券经纪机构）无需就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议，私募基金管理人和私募基金托管人（证券经纪机构）应根据证券经纪合同和本协议的约定履行本基金进行证券买卖中的各类证券交易、证券交收及相关资金交收过程中的职责和义务。本基金在证券交易所进行证券买卖的交易单元号、交易费率等事项由私募基金管理人在私募基金托管人（证券经纪机构）指定分支机构开立证券交易资金账户时约定。

2、选择期货经纪机构的程序

私募基金管理人负责选择代理本基金期货买卖的期货经营机构，并与私募基金托管人及期货公司，就期货保证金保管、期货交易、出入金、数据发送等事项签订协议，明确各方的权利义务。

3、证券交易的清算交收安排

（1）本基金通过证券经纪机构进行的证券交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结算；本基金其他证券交易由私募基金托管人或相关机构负责结算。

（2）证券经纪机构代理本基金财产与中登公司完成证券交易所证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于私募基金管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由私募基金管理人承担。

私募基金托管人、私募基金管理人应共同遵守中登公司制定结算业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

私募基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定的结算业务规则和规定。

（3）如果私募基金托管人与私募基金管理人选择的担任本基金财产证券买卖的证券经纪机构为同一机构，私募基金托管人为完成基金会计核算、估值、清算、监督职能与证券经纪机构进行的证券交易所、登记结算公司场内交易电子数据传输事宜由私募基金托管人（证券经纪机构）负责基金托管、经纪业务（含证券营业部）的相关部门商定，并根据证券经纪合同和本协议的约定办理。私募基金托管人（证券经纪机构）以私募基金托管人（证券经纪机构）经纪业务部门提供的对账单为准，私募基金管理人有异议的，应向私募基金托管人（证

券经纪机构）提出书面异议。因证券交易所、登记结算公司及私募基金托管人（证券经纪机构）无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，私募基金托管人（证券经纪机构）不承担任何责任。

（4）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。

4、期货交易的清算交收安排

x基金投资于期货发生的资金交割清算由私募基金管理人选定的期货经纪公司负责办理，私募基金托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪公司的资金不行使保管职责，私募基金管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的期货经纪公司承担资金安全保管责任。

（二）场外交易的资金清算交收

场外交易资金汇划由私募基金托管人凭私募基金管理人符合本合同约定的划款指令和交易证明文件进行资金划拨。私募基金管理人保证所提供的以上交易证明文件的真实性和有效性。

私募基金管理人应于划款前提供已签署的交易证明文件以及划款指令，并以书面形式通知私募基金托管人相关收款账户名、账号、交易费率等。上述相关合同、协议中约定的其他划款条件由管理人负责审核，托管人不承担审核职责。

私募基金管理人应指定本基金的托管资金账户为本基金投资所产生的本金、利息、投资收益以及其他收益的唯一收款账户。

（三）无法按时清算的责任认定及处理程序

私募基金管理人应保证私募基金托管人在执行私募基金管理人发送的指令时，基金托管账户上有充足的资金。资金头寸不足时，私募基金托管人有权拒绝私募基金管理人发送的资金划拨指令，并视托管账户资金余额足够时为指令送达时间。私募基金管理人在发送资金划拨指令时应充分考虑私募基金托管人的划款处理时间，一般除需考虑资金在途时间外，还需预留 2 小时的复核和审批时间。银证转账、银期转账划款指令的送达时间为划款日期（以划

款指令书为准）的 13:00 前；其他划款指令的送达时间为划款日 14:30 前。如指令逾期送达或未能留出足够的执行时间，私募基金托管人不保证在划款日内完成划款，私募基金托管人不承担由于指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失。在基金财产资金头寸充足的情况下，私募基金托管人对私募基金管理人符合法律法规、行业自律规则和本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行。如由于私募基金托管人的故意或重大过失导致基金财产无法按时支付投资款项，由此造成的损失由私募基金托管人承担，但私募基金托管人遇到不可抗力的情况除外。

（四）资金、证券等账目及交易记录的核对

1、资金、证券等账目的核对

对基金财产的资金、证券等账目，以私募基金管理人与私募基金托管人约定方式核对，确保相关各方账账相符。

2、交易记录的核对

私募基金管理人定期进行交易记录的核对。在与私募基金托管人核对估值结果之前，私募基金管理人必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由私募基金管理人承担。

（五）申购、赎回的资金清算和数据传递的时间、程序

1、基金份额申购、赎回的确认及清算由私募基金管理人或其委托的基金份额登记机构负责。

2、私募基金管理人或其委托的基金份额登记机构应将每个开放日的申购、赎回数据传送给私募基金托管人。私募基金管理人应对传递的申购、赎回数据的真实性、准确性、完整性负责。私募基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据私募基金管理人指令及时划付赎回款项。私募基金管理人或其委托的基金份额登记机构未及时向私募基金托管人传送开放日申购、赎回数据的，由此造成的后果，私募基金托管人不承担责任。

3、私募基金管理人应在 T＋3 日（T 指申购申请日）前将申购净额（不包含申购费）划至托管账户。如申购净额未能如期到账，私募基金托管人应及时向私募基金管理人催收，由此给基金造成损失的，由责任方承担。私募基金管理人负责向责任方追偿基金的损失。

4、私募基金管理人应在 T＋4 日（T 指赎回申请日）之前向私募基金托管人发送赎回资金的划拨指令，并保证托管账户预留足额资金。私募基金托管人依据指令在 T＋5 日内将赎回资金（不包含赎回产生的应付费用）划至本基金募集账户。若赎回金额未能如期划拨，由此造成的损失，由责任方承担。私募基金管理人负责向责任方追偿基金的损失。

十五、指令的发送、确认与执行

（一）私募基金管理人对发送指令人员的书面授权

私募基金管理人应当在本基金成立运作前向私募基金托管人提供划款指令授权通知书

（简称“授权书”），授权书中应包括被授权人的姓名、权限、电话、电子邮件地址、预留印鉴和签字样本、启用日期等。

私募基金管理人向私募基金托管人发出的授权书应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。私募基金管理人应将授权书

的扫描件通过管理人服务系统发送托管人。私募基金管理人使用管理人服务系统确实有困难的，在征得私募基金托管人同意后，可以通过电子邮件向托管人发送授权书扫描件，但私募基金管理人应使用本合同“八、当事人及权利义务”中管理人联系人的邮箱或管理人在管理人服务系统设置的用户管理员绑定的邮箱发送电子邮件，其他邮箱发送的，视为无效发送。电子邮件发送后，私募基金管理人应通过电话方式与私募基金托管人确认。与扫描件一致的授权书的正本应于管理人服务系统或电子邮件发送提交后五个工作日内送交私募基金托管人。正本与扫描件不一致的，以扫描件为准，管理人对由此带来的风险和损失承担责任，托管人有权要求管理人提供与扫描件一致的授权书正本。授权通知自私募基金托管人收到与扫描件一致的正本原件后，方视为通知最终送达。私募基金管理人未在本合同约定的时间内提供与扫描件一致的授权书正本的，私募基金托管人有权暂停部分或全部托管服务。

授权书须载明授权生效日期，授权书自授权书扫描件载明的生效日期开始生效。通过管理人服务系统发送授权书扫描件的，托管人在管理人服务系统授权确认的日期晚xxx的生效日期或授权书未载明生效日期的，以托管人在管理人服务系统授权确认的日期开始生效；通过电子邮件发送授权书扫描件的，托管人收到邮件并电话确认的日期晚xxx的生效日期或授权书未载明生效日期的，以托管人收到邮件并电话确认的日期开始生效。

私募基金管理人在管理人服务系统进行电子划款指令授权的，应与纸质授权书一致。若电子划款指令授权与纸质授权书不一致的，私募基金托管人有权驳回该电子划款指令授权，由此造成的损失由私募基金管理人承担。

私募基金管理人和私募基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（二）指令的内容

指令是私募基金管理人在运作基金资产时，向私募基金托管人发出的资金划拨及其他款项收付的划款指令，包括付款指令及其他资金划拨指令等。

私募基金管理人发给私募基金托管人的指令应写明收付款人名称、开户行、账号、划款日期、划款金额、划款用途等要素信息。

指令分为两种形式：（1）私募基金管理人通过私募基金托管人的管理人服务系统生成的电子划款指令；（2）划款指令书。提交纸质划款指令书的，应加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章。

私募基金管理人通过私募基金托管人的管理人服务系统提交场外投资的电子划款指令的（包括但不限于：投资商业银行理财产品、信托计划、证券公司（含子公司）资产管理计划、保险资产管理计划、期货公司（含子公司）资产管理计划、基金公司（含子公司）资产管理计划、私募基金等，以及进行股权投资、通过指定银行发放委托贷款等），除划款指令

外，私募基金管理人还需向私募基金托管人提供：

1、当事人各方均已签署的投资交易相关文件（包括但不限于：信托合同、投资合同、委托贷款合同、委托人投资确认书等投资相关文本）；

2、收款账户证明文件；

3、该项投资交易的涉税信息；

4、私募基金托管人认为必要的投资划款相关支持性文件。

如私募基金管理人因场外投资在管理人服务系统提交电子划款指令的，上述文件应作为电子划款指令的附件通过管理人服务系统提交；如私募基金管理人通过传真、电子邮件等方式提交划款指令书扫描件的，应通过传真或电子邮件发送扫描件的方式提交上述文件。

私募基金管理人应确保所提供的上述文件合法、真实、完整和有效。交易文件应载明真实的资金来源为本基金，并明确上述产品到期或赎回后本金及收益将返回至本基金托管资金账户，如确有真实原因致使交易文件不能载明上述内容的，私募基金管理人应在上述投资到期或产品赎回/终止后将本金及收益返回至本基金托管资金账户。如果私募基金管理人无法提供上述交易文件的，私募基金托管人有权拒绝执行投资划款指令，由此造成的损失由私募基金管理人负责并承担。私募基金管理人应确保上述交易文件的始终有效性、真实性、完整性、准确性。本基金投资的产品的私募基金管理人或投资顾问为本基金的私募基金管理人的，私募基金管理人承诺不进行任何利益输送的行为；在持有上述产品期间，上述产品的交易文件有任何变更的，私募基金管理人应负责审查同意该变更的行为不得损害本基金投资者实际利益；在持有上述产品期间，私募基金管理人对上述产品不得进行抵押、质押、非交易过户或其他任何有损本基金投资者利益的行为。

本合同对拟投资标的进行穿透约定的（例如投资某基金，对该基金的投向或如何运作进行约定），以该投资标的的交易/法定文件的具体约定为准，但私募基金管理人仍应确保本基金合同中穿透约定内容的真实性、准确性和完整性。私募基金管理人负责审查本合同穿透约定与该投资标的的交易/法定文件的具体约定是否一致，如不一致但仍向私募基金托管人发出投资划款指令的，私募基金管理人保证该不一致不损害基金份额持有人的利益。私募基金托管人仅根据投资划款指令进行划款，不负有审核上述事项的义务，不承担由此导致的损失。

（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序

指令由授权书确定的被授权人代表私募基金管理人用传真、电子邮件发送扫描件的方式或通过私募基金托管人管理人服务系统或其他私募基金管理人和私募基金托管人认可的方式向私募基金托管人发送。私募基金管理人原则上应通过管理人服务系统以电子划款指令形

式向私募基金托管人发送指令（私募基金管理人审批人审批通过即视为发送，指令内容和发送时间以管理人服务系统为准），发送电子划款指令确有困难的，私募基金管理人应在与私募基金托管人协商后采用传真或电子邮件发送扫描件方式发送划款指令书。

私募基金管理人通过传真或电子邮件发送扫描件方式发送划款指令书的，私募基金管理人有义务在发送指令后与私募基金托管人以电话的方式进行确认。传真、电子邮件以获得私募基金托管人确认该指令已成功接收之时视为送达。因私募基金管理人未能及时与私募基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，私募基金托管人不承担责任。私募基金管理人通过管理人服务系统发送电子划款指令的，应在指令跟踪界面查看指令是否完成。因私募基金管理人未跟踪指令完成情况，致使资金未能及时到账所造成的损失，私募基金托管人不承担责任。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令、以及私募基金托管人依照基金合同约定及授权书规定的方法确认有效的指令，私募基金管理人不得否认其效力。私募基金管理人应按照法律法规、行业自律规则和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，被授权人应按照其授权权限发送指令。私募基金管理人在发送指令时，应为私募基金托管人留出执行指令所必需的时间。因私募基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失，私募基金托管人不承担责任。除需考虑资金在途时间外，私募基金管理人还需为私募基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收私募基金管理人发出的银证转账、银期转账划款指令的，私募基金托管人不保证当日完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收私募基金管理人发出的其他划款指令，私募基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程。

私募基金托管人收到私募基金管理人发送的电子划款指令后，应审查指令的要素是否齐全。私募基金托管人在收到私募基金管理人发送的划款指令书扫描件后，应对指令的形式有效性进行审查，验证指令是否由有权签发指令人员签发、指令的书面要素是否齐全、印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本表面相符、收款账户是否与约定的收款账户一致。审查无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。审查发现存在异议或不符的，应立即与私募基金管理人进行电话联系和沟通，并要求私募基金管理人重新发送经修改的指令。私募基金托管人可以要求私募基金管理人提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保私募基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。发生银行间市场交易的，私募基金管理人应将银行间市场成交单加盖印章后提供给私募基金托管人。

有效划款指令须满足以下要件：（1）该指令的经办人、复核人、审批人（以下统称“指令发送人员”）均已获得私募基金管理人授权且其操作未超出授权范围，且经办人与复核人不为同一人（复核人与审批人可为同一人）；（2）指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、收款人开户行、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预

x印鉴相符（对私募基金管理人通过管理人服务系统提交的电子划款指令，任何使用私募基金管理人登录信息进行的操作均视为私募基金管理人行为，私募基金托管人无需审查预留印鉴是否相符）、相关的指令附件齐全；（3）划款金额不超过付款账户的余额；（4）基金合同已就具体划款事宜约定收款账户的，实际收款账户应与约定的收款账户一致；（5）不得违反法律法规、监管规定、行业自律规则规定、基金合同约定。

私募基金托管人仅根据私募基金管理人的授权文件对指令进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。私募基金托管人不负责审查私募基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，私募基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因私募基金管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响私募基金托管人的审核或给任何第三人带来损失，私募基金托管人不承担任何形式的责任。

如本基金进行场外投资，私募基金托管人仅根据私募基金管理人发送的符合本合同约定的划款指令及投资主协议进行资金划付。其他与该投资相关的从协议或与履约保障有关的协议或决议（以下简称“从协议”，包括但不限于：股东会决议、担保协议、保证协议、抵押协议等协议）的签订及生效属于私募基金管理人的投资管理职责，由私募基金管理人自行控制，私募基金托管人对此不承担复核与监督责任，亦不构成私募基金托管人执行私募基金管理人划款指令的必要前提条件。投资者签署本基金合同即视为已知悉相关风险并同意上述安排。

私募基金管理人向私募基金托管人下达指令时，应确保托管账户及其他账户有足够的资金余额，对私募基金管理人在没有充足资金的情况下向私募基金托管人发出的指令，私募基金托管人有权拒绝执行，并立即通知私募基金管理人，私募基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

本合同项下的托管账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用，由托管账户开户银行直接从托管账户中扣划，无须私募基金管理人出具划款指令。

私募基金托管人应当事先向私募基金管理人提供接受私募基金管理人指令的人员及联系方式。私募基金托管人更改接受私募基金管理人指令的人员及联系方式，应至少提前1个工作日以传真或电子邮件发送扫描件方式发送私募基金管理人或通过管理人服务系统通知私募基金管理人。

（四）私募基金管理人撤回指令的处理程序

私募基金管理人撤回已发送至私募基金托管人的有效指令的，须通过邮箱、传真、管理人服务系统或其他私募基金托管人认可的方式，向私募基金托管人发送加盖管理人公章的书

面说明函或者注明撤销原因并加盖管理人公章的拟撤回指令，同时向私募基金托管人电话确认，私募基金托管人收到说明函或注明撤销原因的指令并得到确认后，私募基金管理人已发送至私募基金托管人的指令撤回并作废；如果私募基金托管人在收到说明函或注明撤销原因的指令并得到确认时该指令已执行，则私募基金托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。

（五）私募基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

私募基金托管人发现私募基金管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规、行业自律规则的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知私募基金管理人纠正，私募基金管理人收到通知后应及时核对、改正，并以书面形式对私募基金托管人发出回函确认或重新发送指令，由此暂缓或拒绝执行造成的损失由私募基金管理人承担。

（六）私募基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

私募基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息有误、模糊不清或不全等。私募基金托管人在履行监督职能时，发现私募基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知私募基金管理人改正。但私募基金托管人因执行私募基金管理人的合法指令而对基金财产造成损失的，私募基金托管人不承担赔偿责任。私募基金托管人对执行私募基金管理人的依据交易程序已经生效的指令对基金资产造成的损失不承担赔偿责任。

（七）更换被授权人的程序

私募基金管理人更换被授权人的（包括但不限于有权发送指令人员的名单、联系方式的修改，指令上预留印鉴和签字样本的修改等），应当至少提前1个工作日通过管理人服务系统将变更后的授权书的扫描件发送私募基金托管人。私募基金管理人使用管理人服务系统确实有困难的，在征得私募基金托管人同意后，可以通过电子邮件向托管人发送变更后的授权书扫描件，但私募基金管理人应使用本合同“八、当事人及权利义务”中管理人联系人的邮箱或管理人在管理人服务系统设置的用户管理员绑定的邮箱发送电子邮件，其他邮箱发送的，视为无效发送。电子邮件发送后，私募基金管理人应通过电话方式与私募基金托管人确认。被授权人变更后的授权书应为变更后的完整授权，且由私募基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。私募基金管理人应在管理人服务系统提交或电子邮件发送变更后的授权书之日起五个工作日内将与扫描件一致的变更后的授权书的正本送交私募基金托管人。正本与扫描件不一致的，以扫描件为准，管理人对由此带来的风险承担责任，托管人有权要求管理人提供与扫描件一致的变更后的授权书正本。变更后的授权书自私募基金托管人收到与扫描件一致的正本原件后，方视为通知最终送达。私募基金管理人未在本合同约定的时间内提供与扫描件一致的变更后的授权书正本的，私募基金托管人有权暂停部分或全部托管服务。

私募基金管理人应同时在私募基金托管人的管理人系统中进行相应授权权限变更，并确保变更后的电子划款指令授权与纸质的变更后的授权书一致。若电子划款指令授权与纸质的变更后的授权书不一致的，私募基金托管人有权驳回该变更，由此造成的损失由私募基金管理人负责并承担。

变更后的授权书自扫描件载明的生效日期起开始生效。通过管理人服务系统发送变更后的授权书的，托管人在管理人服务系统变更授权确认的日期晚xxx的生效日期或变更后的授权书未载明生效日期的，以托管人在管理人服务系统变更授权确认的日期开始生效。通过电子邮件发送变更后的授权书扫描件的，托管人收到邮件并电话确认的日期晚xxx的生效日期或变更后的授权书未载明生效日期的，以托管人收到邮件并电话确认的日期开始生效。变更后的授权书生效后，原授权文件同时废止。被授权人变更通知生效前，私募基金托管人仍应按原约定执行指令，私募基金管理人不得否认其效力。被授权人变更通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，私募基金管理人不承担责任。

（八）指令的保管

指令若以电子指令形式提交，则以电子数据的形式保管。指令若以传真或电子扫描件形式发出，则正本由私募基金管理人保管，私募基金托管人保管指令传真件或电子扫描件。当两者不一致时，以私募基金托管人收到的指令传真件或电子扫描件为准。

（九）私募基金管理人对私募基金托管人的划付授权

1、本合同约定私募基金管理人授权私募基金托管人划付的事项，私募基金管理人可与私募基金托管人协商一致，按照本合同约定的变更方式取消对私募基金托管人划付授权，具体变更授权的事项以私募基金管理人、私募基金托管人变更后的约定为准。

2、本合同约定私募基金管理人应向私募基金托管人出具划款指令的事项，私募基金管理人可与私募基金托管人协商一致，按照本合同约定的变更方式，变更为授权私募基金托管人划付，具体授权方式、授权内容、授权期限等以私募基金管理人、私募基金托管人约定为准。

（十）相关责任

对私募基金管理人在没有充足资金的情况下向私募基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由私募基金管理人承担。私募基金管理人授权私募基金托管人划付的事项，私募基金管理人应在本合同或相关授权约定的交收时间前在基金托管账户预留充足资金，因私募基金管理人未及时预留充足资金致使资金未能及时到账所造成的损失由私募基金管理人承担。因私募基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与私募基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由私募

基金管理人承担。私募基金托管人正确执行私募基金管理人符合本合同规定、合法合规的指令，基金财产发生损失或产生其他后果的，私募基金托管人不承担任何形式的责任。在遵循本合同约定的正常业务受理渠道及指令预留处理的时间内，因私募基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的指令而导致基金财产受损的，私募基金托管人应承担相应的责任，但托管账户及其他账户余额不足或私募基金托管人遇到不可抗力的情况除外。私募基金管理人授权私募基金托管人划付的款项，私募基金管理人不得要求私募基金托管人对依据私募基金管理人授权以及本合同约定进行划付的结果承担责任。

如果私募基金管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供发送指令人员的预留印鉴和签字样本等非私募基金托管人原因造成的情形，只要私募基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，私募基金托管人不承担因正确执行有关指令而给私募基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由私募基金管理人承担，但私募基金托管人未尽审核义务执行指令而造成损失的情况除外。

在基金合同有效期内，私募基金管理人应按照私募基金托管人的要求，将证券交易资金账户资金密码、期货账户资金密码交付私募基金托管人保管与使用，未经私募基金托管人同意，私募基金管理人不得修改资金密码或注销资金账户，也不得自行在证券端、期货端进行托管账户与证券交易资金账户之间、托管账户与期货账户之间的任何资金划转操作，私募基金托管负责进行托管账户与证券交易资金账户、托管账户与期货账户之间的资金划转。因私募基金管理人自行进行托管账户与证券交易资金账户或者托管账户与期货账户之间的任何资金划转操作所造成的全部损失，由私募基金管理人承担责任，与私募基金托管人无关。私募基金托管人对按照私募基金管理人指令划出托管账户、且不在保管范围内的基金财产不承担责任。

十六、越权交易处理

（一）越权交易的界定

越权交易是指私募基金管理人违反法律法规规定和本合同约定的投资交易行为，以及法律法规禁止的超买、超卖行为。

基金财产的投资交易由私募基金管理人负责。私募基金管理人应在本合同约定的权限内运用基金财产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限从事投资。

（二）越权交易的处理程序

1、违反法律法规规定或本合同约定的投资交易行为：

私募基金托管人发现私募基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，通知私募基金管理人并有权依据相关法律法规的要

求报告中国证监会及其派出机构或中国基金业协会。

私募基金托管人发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权通知私募基金管理人并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会及其派出机构或中国基金业协会。私募基金管理人收到私募基金托管人通知后应及时核对与纠正，并以书面形式就私募基金托管人的疑义进行解释或举证，私募基金托管人有权随时对通知事项进行复查。因执行该指令造成的损失私募基金托管人不承担任何责任。

私募基金管理人应向基金份额持有人和私募基金托管人主动报告越权交易。在限期内，基金份额持有人和私募基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促私募基金管理人改正。私募基金管理人对基金份额持有人和私募基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，私募基金托管人有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会及其派出机构或中国基金业协会，私募基金管理人并就因其越权投资管理而致使基金份额持有人及基金财产遭受的损失承担赔偿责任。

2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由私募基金管理人负担，所发生的收益归基金财产所有。

（三）私募基金托管人对私募基金管理人的投资监督

1、私募基金托管人对私募基金管理人的投资行为行使监督权。私募基金托管人根据法律法规规定和本合同的约定，对基金的投资范围、投资限制、预警/止损线（如有）进行监督。私募基金托管人对私募基金管理人进行基金投资的监督和检查自基金成立之日起开始，至本基金进入清算程序之日起终止监督。因私募基金托管人无法及时获取估值所需资料或其他本合同约定的暂停估值情形，导致私募基金托管人无法行使监督权的，私募基金托管人对此导致的一切后果不承担任何责任。除相关法律法规另有规定外，私募基金托管人仅以前述所列事项为限履行投资监督职责，对私募基金管理人的其他职责和行为不承担监督责任。

2、托管资金账户向证券交易资金账户、期货账户、银行间DVP账户等本基金各类资金账户进行的转账活动，不属于基金的投资活动，私募基金托管人对此不负有监督义务。

3、私募基金托管人对私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令（包括但不限于所有通过证券交易资金账户、信用账户、衍生品资金账户、期货账户进行的投资活动）不负有事前、事中控制义务，对于私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同约定的，私募基金托管人仅负有事后提示义务。

（四）越权交易的例外

下列情形不构成越权交易：

1、由于私募基金管理人之外的原因导致的投资比例出现不符合本合同约定的投资政策的情形为被动超标，不属于越权交易，包括但不限于：证券市场波动、上市公司合并、已投资持有的证券在持有期间信用评级下降、上市公司受到金融监管部门处罚或谴责、上市公司股票被特别处理、上市公司年度财务审计报告未被出具标准无保留意见等。前款情形视投资政策的具体约定而确定。发生被动超标时，私募基金管理人应在相关证券可交易之日起 10个工作日内进行调整，以达到投资政策的要求，因证券停牌或其他非私募基金管理人可以控制的原因除外。

2、本合同终止前 10 个工作日内以及本基金进入清算程序后，私募基金管理人有权对基金财产所投资证券进行变现，由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，不属于越权交易。

3、法律法规对被动超标另有规定的，从其规定。

4、因被动超标而造成的基金财产损失由基金财产承担责任。

（五）私募基金托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于私募基金管理人、证券经纪机构、期货经纪机构及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的责任在私募基金管理人。私募基金托管人对这些机构提供的数据和信息的真实性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的数据和信息的错误和遗漏所引起的损失不承担任何责任。

（六）私募基金托管人无投资责任，对任何私募基金管理人的投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）或其投资回报或由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的任何损失不承担任何责任。私募基金托管人按照本合同约定履行了投资监督义务的，不对私募基金管理人的行为承担任何补充或连带责任。私募基金托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因私募基金管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。

十七、基金财产的估值和净值计算

（一）基金财产的估值

1、估值目的

客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额申购、赎回提供计价依据。

2、估值时间

x基金的估值日为每个交易日。

3、估值制度

x基金日常实行 T+1 日估值制度，即估值日（T 日）的基金资产净值在T+1 日进行估值计算。如果由于证券、期货交割清算制度变化等政策原因造成不能按上述规定日期估算的，则根据相应政策调整。

私募基金管理人与私募基金托管人在 T+1 日对 T 日估值结果进行核对。对于非私募基金托管人原因造成的估值核对时效延误，私募基金托管人不承担责任。

4、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规、行业自律规则的规定，如未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

5、估值对象

基金所拥有的股票、债券、基金、其他衍生工具和银行存款、应收款项、其他投资等资产及负债。

6、估值方法

x基金按以下估值方法进行估值：

（1）交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

2）交易所上市的债券、票据、资产支持证券等固定收益品种（除可转债外），按第三方机构提供的价格数据确定公允价值。

3）交易所上市的可转换债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如有充足证据表明估值日或最近交易日的收盘价不能真实反映公允价值的，应对收盘价进行调整，确定公允价格。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在交易所挂牌的同一股票的市价

（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

2）首次公开发行未上市的股票、债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

3）流通受限股票（是指在发行时明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票），可按以下公式确定估值基准日该流通受限股票的价值：

FV = S×（1-LoMD）

其中：

FV：估值基准日该流通受限股票的价值

S：估值基准日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值 LoMD：该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣。

其中：LoMD 采用第三方机构（如中证指数有限公司或中央国债登记结算有限责任公司）提供的流通受限股票流动性折扣，相关流动性折扣数据由管理人向托管人提供。

（3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（4）期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。

（5）基金持有的公募证券投资基金估值

1）未在交易所上市交易的基金，按估值日前一交易日公布的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日公布的基金份额净值估值。

2）货币市场基金以成本列示，每日按基金管理公司公布的前一交易日的每万份收益计提收益。

（6）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，主要采用中央国债登记结算有限责任公司公布的估值价格和估值技术。

（7）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（8）上市流通的基金按估值日其所在交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金 LOF）及其他基金份额以估值日前一交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值计算。

（9）基金持有的场内期权，按估值日的结算价估值；估值日没有交易的，按最近交易日的结算价估值。

（10）在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票，以其估值日的收盘价估值；估值

日无交易且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大变化的，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后发生了影响公允价值计量的重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，由管理人出具估值意见说明函，调整最近交易市价，确定证券估值价格；挂牌后未交易的股票按持有成本估值。

如果未来监管机构或行业协会等出台关于全国中小企业股份转让系统挂牌上市交易股票的统一的估值标准或方法，则参照新的标准或方法。

（11）本基金持有的商业银行理财产品、信托计划、证券公司（含子公司）资产管理计划、保险资产管理计划、期货公司（含子公司）资产管理计划、基金公司（含子公司）资产管理计划、私募基金等场外投资标的，按场外投资标的管理人（信息披露义务人）提供的信息（份额数量、收益率、最新份额净值）估值。有确定收益率或预期收益率的固定收益类投资标的，按成本列示，并每日加计应收利息（或应计收益）进行估值；按份额净值计价的投资标的，按照信息披露义务人提供的估值日前一交易日的信息（份额数量、收益率、最新份额净值）估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日公布的基金份额净值估值。

（12）银行存款、债券回购等计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。

（13）基金持有的券商收益凭证，如收益凭证投资协议中有明确预期或固定收益率的，按成本列示并每日加计应收利息（或应计收益）进行估值；没有约定的，按照凭证发行方提供的定期价值报告估值，如无法提供的，由私募基金管理人与私募基金托管人根据本金与收益结算条款协商估值方法（其中包含按成本估值）。

（14）其他场外衍生品的估值：

A、持有的利率互换根据清算机构或者（代理清算机构）提供的结算单据或者结算数据进行估值。

B、持有的场外期权根据第三方或交易对手提供的期权合约盈亏估值结果或估值报告进行估值。第三方或交易对手无法提供估值结果或估值报告的，按成本估值。

C、持有的权益类收益互换、跨境收益互换根据第三方或交易对手提供的估值报告进行估值。第三方或交易对手无法提供估值结果或估值报告的，按成本估值。

D、如果不属于上述情况的，则私募基金管理人应向私募基金托管人提供标的产品的估值方法和估值数据，并确保提供数据的真实、完整和有效。

E、对于投资的场外衍生品按照私募基金管理人提供的估值方法或估值公式进行估值，如果私募基金管理人认为需要调整估值方法或估值公式的，可经双方协商确认，并以私募基金管理人出具的具体估值方法为准。

（15）如存在上述条款未覆盖的投资品种，或有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，私募基金管理人可根据具体情况与私募基金托管人协商一致后，按最能反映公允价值的价格估值。

（16）相关法律法规以及金融监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如私募基金管理人或私募基金托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规、行业自律规则的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由私募基金管理人承担，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以私募基金管理人对基金资产净值的计算结果为准。

7、估值程序

基金日常估值由私募基金管理人进行。私募基金管理人完成估值后，将估值结果加盖业务公章以书面形式或者双方认可的其他形式送至私募基金托管人，私募基金托管人按法律法规、行业自律规则、本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后在私募基金管理人发送的书面估值结果上加盖业务公章或者双方认可的其他形式返回给私募基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

在法律法规和中国证监会允许的情况下，私募基金管理人与私募基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值，但不改变私募基金管理人与私募基金托管人对基金资产估值各自承担的责任。

如果私募基金托管人与为本基金提供估值核算的基金运营服务机构为同一机构，基金资产估值的日常复核事宜由私募基金托管人（基金运营服务机构）负责基金托管、基金运营服务的相关部门根据本合同和基金运营服务协议的约定办理。

8、估值材料的交互要求

（1）本基金投资于商业银行理财产品、信托计划、证券公司（含子公司）资产管理计划、保险资产管理计划、期货公司（含子公司）资产管理计划、基金公司（含子公司）资产管理计划、私募基金等场外投资标的的，私募基金管理人应按照标的产品合同等相关协议约定的确权时效内或本基金开放日前提供完整、准确及有效的估值材料作为私募基金托管人确认该笔投资权益的依据。如因私募基金托管人未及时获得完整、准确及有效并经托管人认可的估值材料或估值材料记载的信息发生变更致使本基金净值发生波动或无法反映真实资产状况造成投资者损失的，托管人不承担任何责任。

（2）私募基金管理人应敦促投资标的的管理人、管理人委托的基金服务机构或托管人

及时、准确、完整地向私募基金托管人提供场外投资标的的份额数量、份额净值、申赎情况、分红情况以及其他权益变动等估值信息。其中，按份额净值计价的投资标的，私募基金管理人应敦促相关机构最晚于估值日中午 12:00 前将前一交易日的份额净值提供给私募基金托管人。如因托管人未及时获得完整、准确的估值信息或估值信息发生变更致使本基金净值发生波动或无法反映真实资产状况造成基金份额持有人损失的，托管人不承担任何责任。

（3）私募基金管理人应保证在场外衍生品（包括但不限于场外收益互换、场外期权等）对外投资交易次日前，及时向私募基金托管人提供交易确认单。

（4）本基金持有场外期权或收益互换合约的，私募基金管理人应敦促交易对手方至少按周向托管人提供合约价值报告及存出保证金（非履约保证金）对账单。

9、估值错误的处理

私募基金管理人和私募基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。

错误偏差达到本基金资产净值的 0.5%时，视为估值错误。本基金运作过程中，如果由于私募基金管理人、私募基金托管人、证券交易所、证券登记结算机构、证券/期货经纪机构、基金份额登记机构、募集机构或基金投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，按如下估值错误处理原则和处理程序执行：

（1）估值错误类型

估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

由于不可抗力造成基金份额持有人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

1）私募基金管理人应督促证券/期货经纪机构向私募基金托管人及运营服务机构及时发送当日交易结算数据、对账单等估值所需材料，因证券/期货经纪机构未及时发送而导致估值差错时，私募基金管理人应协调证券/期货经纪机构解决；

2）如私募基金管理人或私募基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规、行业自律规则的规定，错误偏差达到估值错误时，应立即通知双方，共同查明原因，协商解决；

3）估值错误的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的直接当事人的直接损失承担赔偿责任；估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估

值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

4）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务；

5）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

6）私募基金管理人和私募基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以私募基金管理人计算结果为准；

7）私募基金管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理；

8）按法律法规、行业自律规则规定的其他原则处理估值错误。

（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1）基金资产净值计算出现错误时，私募基金管理人应当立即予以纠正，通报私募基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

2）当错误偏差达到估值错误时，查明估值错误发生的原因，根据当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法，对估值错误进行处理；

4）前述内容如法律法规或监管机关或行业自律规则另有规定的，从其规定处理。

10、暂停估值的情形

（1）基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）私募基金管理人或证券/期货经纪服务机构未能提供估值所需资料，导致运营服务机构、私募基金托管人无法对基金资产进行正常估值时；

（3）因不可抗力或其他情形致使私募基金管理人、私募基金托管人无法准确评估基金财产价值时；

（4）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而私募基金管理人为保障基金投资者的利益，决定延迟估值的情形；

（5）金融监管部门和本合同认定的其他情形。

11、如发生上述暂停估值的情形，私募基金托管人暂停对本基金的投资监督，自本基金恢复估值之日起，私募基金托管人恢复对本基金的投资监督。

（二）基金份额净值的计算和确认

基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是按照每个工作日闭

市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到小数点后四位，第五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（三）特殊情况的处理

1、私募基金管理人或私募基金托管人按估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金财产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、证券登记结算机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，私募基金管理人和私募基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，私募基金管理人和私募基金托管人免除赔偿责任。但私募基金管理人和私募基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（四）基金财产的会计核算

1、基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。

2、会计年度、计账本位币和会计核算制度

（1）基金财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（2）基金财产的计账本位币为人民币，计账单位为元。

（3）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。

3、会计核算方法

（1）私募基金管理人、私募基金托管人应根据有关法律法规、行业自律规则规定和本合同的约定，按照同一记账方法和会计处理原则，对基金财产独立建账、独立核算。

（2）私募基金管理人或其委托的外包服务机构应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

（3）私募基金托管人应定期与私募基金管理人就基金财产的会计核算、报表编制等进行核对。

（4）私募基金管理人、私募基金托管人对会计处理方法存在分歧，应以私募基金管理人的处理方法为准。

（5）私募基金管理人、私募基金托管人经对账发现相关各方的账目存在不符的，私募基金管理人和私募基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

十八、基金的费用与税收

（一）与基金运作有关的费用

1、私募基金管理人收取的管理费；

2、私募基金托管人收取的托管费；

3、基金发生的运营服务费；

4、基金投资交易费用；

5、私募基金管理人收取的业绩报酬（若有）；

6、基金相关账户开立费用（包括但不限于银行账户、证券账户）；

7、基金银行账户维护费用、银行账户汇划费用以及网银服务费、管理费、数字证书年费等相关费用；

8、基金募集、管理及基金财产投资运作过程中产生的销售服务费、审计费、评估费等聘请中介机构的费用以及保险费、公证费及其他费用；

9、基金终止时的清算费用；

10、为解决因基金财产及本基金事务产生的纠纷而产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、拍卖费以及其他形式的资产处置等费用；

11、与本基金有关的电子合同服务费、账册制作费用、印刷费用、邮寄费、通讯费、信息披露费用；

12、按照法律法规、行业自律规则的规定及本合同的约定可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、私募基金管理人的管理费

1.1 管理费的计提

x基金的管理费率为年费率 1.2% ，按前一自然日基金资产净值的年费率计提，自基金成立日起，每日计提，逐日累计。计算方法如下：

H＝E×年管理费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一自然日基金资产净值

1.2 管理费的支付

私募基金管理人在此授权私募基金托管人根据与私募基金管理人核对一致的财务数据，于每自然季结束后的十五个工作日之内，将管理费从基金财产中支付至私募基金管理人如下账户，如托管户余额不足支付，基金托管人有权在账户余额充足时进行扣划，基金管理人无

需再出具资金划拨指令，但应于每自然季结束后及时备足托管账户的现金头寸，并自行解决由于费用自动支付可能产生的其他头寸问题。

私募基金管理人账户名称：上海利位投资管理有限公司私募基金管理人账号：03832700040031149

私募基金管理人开户银行名称：中国农业银行股份有限公司上海戬浜支行大额支付号：103290004096

费用扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系私募基金托管人协商解决。

2、私募基金托管人的托管费

2.1 托管费的计提

基金托管费为固定年费率,【0.2】‰；无年最低收费。

基金托管费按前一自然日基金资产净值的年费率计提，计算方法如下：

H=E×年托管费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一自然日基金资产净值

私募基金托管人的托管费自基金成立日起，每日计提，逐日累计。如基金托管费有年度最低收费金额限制的，自基金成立日起，如托管费每运作年度累计计提不足年度最低收费金额的，托管费按年度最低收费金额计算（运作年度不足 365 天的按实际天数折算比较），差额部分于每个运作年度最后一个自然日或基金终止日或变更托管人时补提。补提金额计算方式如下：

存续期每个运作年度的最后一个自然日、转托管日或产品终止时应补提的托管费=XXX

（0，基金托管费年度最低收费金额×本运作年度基金实际存续天数/本运作年度总天数-本运作年度基金已计提的托管费）

2.2 托管费的支付

私募基金管理人在此授权私募基金托管人根据与私募基金管理人核对一致的财务数据，于每自然季结束后的十五个工作日之内或基金终止时或私募基金托管人变更时，将托管费从基金财产中支付至私募基金托管人指定账户，基金管理人无需再出具资金划拨指令，但应于每自然季结束后的十五个工作日内备足托管账户的现金头寸，并自行解决由于费用自动支付可能产生的其他头寸问题。费用扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系私募基金托管人协商解决。托管费年度最低收费金额不进行摊销。

3、基金运营服务费

3.1 运营服务费的计提

基金运营服务费为固定年费率,【0.2】‰；无年最低收费。

基金运营服务费按前一自然日基金资产净值的年费率计提，计算方法如下：

H=E×年基金运营服务费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金运营服务费用 E 为前一自然日基金资产净值

x基金的运营服务费自基金成立日起，每日计提，逐日累计。如基金运营服务费有年度最低收费金额限制的，自基金成立日起，如基金运营服务费每运作年度累计计提不足年度最低收费金额的，基金运营服务费按年度最低收费金额计算（运作年度不足 365 天的按实际天数折算比较），差额部分于每个运作年度最后一个自然日或基金终止日或变更运营服务机构时补提。补提金额计算方式如下：

存续期每个运作年度的最后一个自然日、运营服务机构变更时或产品终止时应补提的运营服务费=XXX（0，基金运营服务费年度最低收费金额×本运作年度基金实际存续天数/本运作年度总天数-本运作年度基金已计提的运营服务费）

3.2 运营服务费的支付

私募基金管理人在此授权私募基金托管人根据与私募基金管理人核对一致的财务数据，于每自然季结束后的十五个工作日之内或基金终止时或运营服务机构变更时，将运营服务费从基金财产中支付至基金运营服务机构收款账户，基金管理人无需再出具资金划拨指令，但应于每自然季结束后的前十五个工作日内备足托管账户的现金头寸，并自行解决由于费用自动支付可能产生的其他头寸问题。费用扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系私募基金托管人协商解决。运营服务费年度最低收费金额不进行摊销。

4、基金投资交易费用

x基金在证券经纪机构进行普通证券交易、融资融券交易（若有）产生的佣金、息费等，直接计入当期费用。具体费用标准和支付方式由私募基金管理人与证券经纪机构在签署证券经纪合同、融资融券合同（若有）时另行约定。

5、私募基金管理人业绩报酬

5.1 业绩报酬的计提:

若本基金提取业绩报酬的，任何连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于 3 个月，在投资者赎回或清算时计提业绩报酬的不受前述间隔期的限制。

本基金业绩报酬采取以下计提方式：

（1）业绩报酬的计提日：基金赎回确认日；基金分红确认日；基金清算确认日。未列示在本条的时点，不做业绩报酬的计提。

（2）业绩报酬计提日对应的计提基准日如下：赎回确认日计提（如有）：赎回申请日

分红确认日计提（如有）：基金分红权益登记日基金清算确认日（如有）：基金清算日

固定计提日（如有）：固定计提日前一交易日（如基金份额 T+2 日确认的，为固定计提日前第二个交易日）

（3）业绩报酬的计算：本基金业绩报酬的计算采用单个投资者单笔年化收益率法，即在业绩报酬计提时，以每笔基金份额最近一次成功计提业绩报酬基准日（以下简称“最近报酬日”）的基金份额累计净值为基准（首次计提时，则为参与日基金份额累计净值），分别计算每笔份额本次计提日的年化收益率（R）。

业绩报酬的具体计算方法如下：

1）基金赎回确认日;基金清算确认日提取业绩报酬 Tn =业绩报酬计提基准日的基金份额累计净值；

T0=认购或申购日（以下简称“参与日”）或该基金份额持有人最近一次成功计提业绩报酬基准日（以下简称“最近报酬日”）的基金份额累计净值；

T1 =参与日或最近报酬日的基金份额净值；

T= 每笔份额最近一次业绩报酬成功计提日（若无最近一次业绩报酬成功计提日，则为份额的注册日）至本次业绩报酬成功计提日之间的实际天数；

E=业绩报酬；

K=计提日赎回的每笔明细份额数量或业绩报酬计提日持有的每笔明细份额数量×T1； R=（Tn - T0）/ T1 ×365/ T ×100%

业绩报酬计提的条件为：

当收益率在 6.10%之内时，不计提;当收益率大于 6.10%时，超出部分计提比例为 30%，即 E=K*（R-【6.10】%）* T/365 * 【30】%。

2）基金分红确认日提取业绩报酬

当发生分红时，私募基金管理人先按上述方法计算每个基金份额持有人的应计提业绩报

酬金额，然后在派发分红时从分红金额中扣除业绩报酬；当分红金额不足于扣除业绩报酬时，以分红金额为限进行扣除。

业绩报酬的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金资产。若按照上述分配方法计算的业绩报酬为负数，则私募基金管理人不提取业绩报酬。业绩报酬由私募基金管理人负责计算，私募基金托管人不承担复核义务。

5.2 业绩报酬的支付：

私募基金托管人依据私募基金管理人的划款指令将业绩报酬从基金财产中支付至私募基金管理人如下账户：

业绩报酬账户名称：上海利位投资管理有限公司业绩报酬账户账号：03832700040031149

业绩报酬账户开户银行名称：中国农业银行股份有限公司大额支付号：103290004096

6、上述（一）中所列其他费用，由私募基金托管人根据有关法律法规、行业自律规则的规定及本合同的约定，在费用发生时，按费用实际支出金额列入当期费用。支付方式如下：

（1）如果私募基金管理人委托私募基金托管人开立与基金运作相关的股东账户，私募基金管理人在此授权私募基金托管人于私募基金管理人提交证券开户申请时从基金财产中将证券账户开户费一次性支付至私募基金托管人的证券账户开户费收取账户。授权金额为中国结算收取的开户费金额。私募基金管理人不再另行出具划付指令。

（2）如相关费用属于私募基金托管人或私募基金托管人指定第三方先行垫付的（包括但不限于由第三方收取的银行询证及汇划等费用），私募基金管理人在此授权私募基金托管人于本基金成立后从基金财产中一次性扣划至私募基金托管人或私募基金托管人指定第三方账户。授权金额为上述费用金额（如存在银行汇划手续费则增加该项金额）。私募基金管理人不再另行出具划付指令。

（3）上述（1）、（2）所列情况之外的其他费用，由私募基金管理人出具划款指令，私募基金托管人根据法律法规、行业自律规则的规定、本合同的约定及划款指令从基金财产中支付。

7、当托管账户余额不足以支付基金托管费和运营服务费时，由私募基金管理人代为垫付，私募基金管理人不垫付的，私募基金管理人承诺在本基金缴付基金托管费和基金运营服务费之前不收取本基金应付的基金管理费和业绩报酬（如有），私募基金托管人有权在本基金托管账户余额足够时或者在托管账户有资金流入时，自动扣除本基金欠付的基金托管费和基金运营服务费，无须私募基金管理人出具划款指令。私募基金管理人垫付基金托管费和基

金运营服务费的，托管账户余额足以支付私募基金管理人代垫款时，私募基金管理人可以从基金财产中收回所垫付资金，届时私募基金托管人依据私募基金管理人出具的划款指令进行资金划付操作。私募基金管理人在运作基金时，需考虑费用支付对可用交易金额的影响。

8、本基金存续期限届满前合同各方未按照本合同约定进行延期的，则自存续期届满之日起本基金停止计提管理费、托管费和运营服务费，本合同另有约定的除外。

（三）不列入基金业务费用的项目

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金管理人委托的外包服务机构因未履行或未完全履行义务，从而导致的费用支出或基金资产的损失，以及处理与基金运作无关的事项而发生的费用，均不列入基金费用。

（四）费用调整

按照本合同约定的变更方式进行费用调整。

（五）基金的税收

1、本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。本基金应缴纳的税费（含基金运营过程中发生的增值税应税行为产生的增值税及其附加税费），由基金财产承担。除法律法规规定私募基金管理人负有代扣代缴义务的情形之外，基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，私募基金管理人、私募基金托管人不承担代扣代缴或纳税的义务。在本基金存续期间及本基金清算结束后的任一时点，若国家税务机关以私募基金管理人未履行代扣代缴税款义务或基金财产未足额缴纳相关税费等为理由而向私募基金管理人追缴相关税款或对私募基金管理人处以罚款的，私募基金管理人有权直接以基金财产支付或从应向基金份额持有人支付的基金分红、赎回或清算款项中扣除（现金余额不足的有权变现基金财产）或在私募基金管理人代为履行相应的义务或承担相应的责任后就补缴的税款和罚款向基金份额持有人追偿。

2、本基金运营过程中发生的增值税应税行为产生的增值税及其附加税费，由基金财产承担，以私募基金管理人为纳税义务人。私募基金管理人应根据国家税收相关法律法规规定核算本基金运营业务的增值税应纳税额及其附加税费。增值税应纳税额及其附加税费金额确定后，私募基金管理人应通知私募基金托管人将相应的金额从托管账户划付至私募基金管理人指定收款账户，由私募基金管理人按照规定的纳税期限申报缴纳本基金运营业务增值税及其附加税费。在基金存续期间由于税款缴纳按一个计税周期汇总计算，每日计提的应计税额与实际缴纳税额可能存在差异，并将对估值日计算和披露的基金单位净值带来一定影响。如国家税收法律法规或国家税务机关将来另有规定，私募基金管理人将进行相应调整。

本基金运作过程中，所适用的税收会计处理规则可能会由于国家相关税收政策或私募基金管理人主管税务机关指导意见调整而发生变化，私募基金管理人将进行相应调整。由

此产生的税款追溯调整计提或未来税款计提规则调整可能会对基金财产产生影响，投资者收益可能由此受到不利影响。

十九、基金的收益分配

（一）基金收益分配是指将本基金的累计未支付利润根据持有基金份额的数量按比例向基金份额持有人进行分配。

基金收益分配政策依据现行法律法规、行业自律规则以及本合同约定执行。

（二）基金收益分配的基准为基金的累计未支付利润。基金的累计未支付利润是指基金的利息收入、投资收益、公允价值变动收益及其他收入等基金运作产生的各项收入扣除管理费、托管费、运营服务费及等基金运作产生的各项费用后的余额。

（三）基金收益分配原则和方式

1、同等基金份额享有同等分配权；

2、基金收益分配基准日的基金份额净值减去每份基金份额收益分配金额后不能低于基金面值；

3、基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金份额持有人自行承担；

4、本基金的收益分配可以采取现金分红或红利再投资等方式。红利再投资是将现金红利按照基金分红除权日的基金份额净值自动转为基金份额；

5、本基金收益分配默认采用红利再投资方式；

6、基金份额持有人可以变更收益分配方式。基金份额持有人变更收益分配方式的，应当通过基金募集机构提交申请，由基金份额登记机构进行处理。

（四）收益分配时间

在符合分红条件和收益分配原则的前提下，私募基金管理人自行确定收益分配时间。

（五）收益分配比例

在符合分红条件和收益分配原则的前提下，收益分配比例由私募基金管理人确定，每次收益分配比例不超过分配基准日可分配收益的 100%。

（六）收益分配方案的确定和通知

基金收益分配方案由私募基金管理人根据本合同制定，包括基金收益分配的范围、分配对象、分配原则、分配基准日、分配时间、分配金额及比例、分配方式等内容。

私募基金管理人应当于基金收益分配登记日前，将基金收益分配方案交由私募基金托管

人复核。私募基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核，并将复核意见书面通知私募基金管理人。复核通过后，私募基金管理人通过公告或其他基金份额持有人认可的方式将收益分配方案告知基金份额持有人。

（七）收益分配方案的执行

私募基金托管人根据私募基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据，在红利发放日进行处理。如果基金份额持有人选择红利转基金份额，基金份额登记机构进行红利转基金份额的处理。

二十、信息披露

（一）私募基金管理人应根据法律法规、行业自律规则规定以信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等方式向基金投资者进行信息披露，并应按照法律法规、行业自律规则规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。

（二）私募基金管理人向基金份额持有人进行信息披露的种类、内容、频率

1、基金成立公告（或通知）

私募基金管理人应当在本基金成时发布基金成立公告（或通知）。

2、定期报告

私募基金管理人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引 1 号（适用于私募证券投资基金）》及《私募股权基金信息披露内容与格

式指引 2 号—适用于私募股权（含创业）投资基金》等中国基金业协会等颁布的相关规定及其修订及基金合同约定如实履行信息披露义务，向投资者披露经私募基金托管人复核的定期报告。证券投资基金的定期报告包括：月度报告（适用管理规模金额达到 5000 万元以上的证券投资基金）、季度报告、年度报告。股权（含创业）投资基金的定期报告包括：季度报告（如需）、半年度报告、年度报告。其他投资基金的定期报告按照法律法规、行业自律规则的相关规定执行。

定期报告内容按照法律法规、行业自律规则规定的格式披露，包括但不限于基金基本情况、主要财务指标、基金运作情况、投资收益分配和损失承担情况等。

基金定期报告的编制由私募基金管理人进行，根据相关法律法规、行业自律规则，私募基金管理人可以委托运营服务机构办理定期报告的编制。私募基金托管人仅对定期报告中的财务数据进行复核，并按照法律法规、行业自律规则的要求在年度报告中对基金在报告期内的遵规守信情况发表意见。

3、重大事项报告

x基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当及时向基金份额持有人披露：

（1）基金名称、注册地址（如有）、组织形式发生变更的；

（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；

（3）变更私募基金管理人或私募基金托管人的；

（4）私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（5）触及基金止损线或预警线的；

（6）管理费率、托管费率发生变化的；

（7）基金收益分配事项发生变更的；

（8）基金触发巨额赎回的；

（9）基金存续期变更或展期的；

（10）基金发生清盘或清算的；

（11）发生重大关联交易事项的；

（12）私募基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（14）投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的；

（15）对基金持续运行、基金份额持有人利益、资产净值发生重大影响的其他事件或者本合同约定的影响基金份额持有人利益的其他重大事项。

（三）私募基金管理人向基金份额持有人进行信息披露的方式

1、私募基金管理人可采用下列一种或多种方式向基金份额持有人进行信息披露；私募基金管理人通过下述任一方式向基金份额持有人进行信息披露的，即视为私募基金管理人已经履行了信息披露义务：

（1）邮寄服务

私募基金管理人可通过邮寄方式向基金份额持有人提供基金成立公告、定期报告、重大事项报告等信息。基金份额持有人在本合同上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，基金份额持有人应当及时通知私募基金管理人。

（2）传真、电子邮件或短信

如基金份额持有人留有传真号、电子邮箱或手机号等联系方式，私募基金管理人可通过传真、电子邮件或短信等一种或多种方式向基金份额持有人进行信息披露。基金份额持有人以上联系方式发生变更的，应及时通知私募基金管理人。

（3）私募基金管理人网站（如有）

基金份额持有人可以通过登录私募基金管理人网站查询基金成立公告、定期报告、重大事项报告等信息。

（4）第三方服务机构网站（如有）

基金份额持有人可以通过登录私募基金运营服务机构的基金综合管理平台投资者服务系统（xxxxx://xx.xxxxxx.xxx）或私募基金管理人告知的其他第三方服务机构网站查询基金信息披露材料。

2、基金份额持有人可通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台查询私募基金管理人及本基金的相关披露信息，但应履行相应的保密义务。私募基金管理人应当按照基金业协会要求，在私募基金信息披露备份系统维护投资者查询账号，供基金份额持有人查询私募基金信息披露备份系统中的相关备案信息。基金份额持有人有权要求私募基金管理人提供登录私募基金信息披露备份系统的信息，私募基金管理人应当向基金份额持有人提供投资者查询账号信息。私募基金信息披露备份系统登录地址：xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/。

（四）向中国基金业协会的报告

私募基金管理人、私募基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和中国基金业协会的要求履行报告义务。

本基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在五个工作日内向中国基金业协会报告：

1、基金合同发生重大变化；

2、基金投资者数量超过法律法规规定；

3、基金发生清盘或清算；

4、私募基金管理人、私募基金托管人发生变更；

5、基金触发巨额赎回的；

6、涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的；

7、投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的；

8、对基金持续运行、基金份额持有人利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

（五）信息保密

1、除按照《基金法》、《暂行办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》中关于基金信息披露的有关规定及本合同进行披露以外，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人及其他相关机构对所获取的基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务，不得向任何第三方泄露。法律、法规另有规定的以及审计需要的除外。

如下情况不应视为私募基金管理人或私募基金托管人违反保密义务：

（1）非因私募基金管理人和私募基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

（2）私募基金管理人和私募基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会、中国基金业协会等监管机构的命令决定所做出的信息披露或公开。

2、全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

（六）信息披露义务人应当妥善保管基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起10年。

（七）如果中国基金业协会等金融监管部门对私募投资基金信息披露规定进行修订或/和更新，则本基金的信息披露事项约定以金融监管部门修订或/和更新后的规定为准。

二十一、基金有关文件档案的保存

（一）私募基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，私募基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

（二）私募基金管理人和私募基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、会计报告、交易记录和重要合同等，保存期限为自基金清算终止之日起 10 年。法律法规、行业自律规则另有要求的，按照法律法规、行业自律规则规定执行。

（三）私募基金管理人签署重大合同文本后，应按本合同约定及时将合同文本正本送达私募基金托管人处。私募基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议以传真或电子邮件发送扫描件的方式发送给私募基金托管人。

（四）私募基金管理人或私募基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。

二十二、私募基金托管人和私募基金管理人的更换

（一）私募基金托管人的更换

1、私募基金托管人职责终止的条件

有下列情形之一的，私募基金托管人职责终止：

（1）私募基金托管人被依法取消基金托管资格；

（2）私募基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产；

（3）私募基金托管人被基金份额持有人大会解任；

（4）法律法规规定的其他情形。

2、私募基金托管人的更换程序

原私募基金托管人职责终止后，由私募基金管理人提名新私募基金托管人，由基金份额持有人大会在六个月内选任新私募基金托管人。在新私募基金托管人产生前，私募基金管理人可指定临时私募基金托管人。

（1）提名：新任私募基金托管人由私募基金管理人或代表 10%以上基金份额的基金份额持有人提名。

（2）决议：基金份额持有人大会就解任原私募基金托管人和聘任新提名的私募基金托管人作出决议。

（3）临时私募基金托管人：新任私募基金托管人产生之前，可由私募基金管理人指定临时私募基金托管人。

（4）备案：上述更换私募基金托管人的基金份额持有人大会决议通过之日起 5 日内，由私募基金管理人报中国基金业协会备案。

（5）交接：私募基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新私募基金托管人或者临时私募基金托管人应当及时接收。新任私募基金托管人与私募基金管理人核对基金资产总值和净值。

（6）审计并通知：私募基金托管人职责终止的，私募基金管理人应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果告知基金份额持有人，审计费用在基金财产中列支。全体基金份额持有人一致同意的，可以不进行审计。

3、原私募基金托管人职责终止后，新私募基金托管人或临时私募基金托管人接受基金财产和基金托管业务前，原私募基金托管人和私募基金管理人需采取审慎措施确保基金财产的安全，不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新私募基金托管人或临时私募基金托管人尽快交接基金资产。

（二）私募基金管理人的更换

私募基金管理人更换的具体办法，国务院证券监督管理机构对私募基金管理人更换的具体办法有规定的，从其规定，无规定的，参照上述私募基金托管人的更换原则进行。

二十三、风险揭示

投资本基金可能面临的风险详见本合同“风险揭示书”。

二十四、基金合同的效力、变更、解除和终止

（一）基金合同的效力

1、合同成立

x合同是约定当事人之间权利义务关系的法律文件。

采用纸质方式签署本合同的：基金投资者为法人或其他组织的，本合同自当事人各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章之日起成立；基金投资者为资产管理产品的，本合同自资产管理产品管理人及本合同其他当事人的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起成立，资产管理产品管理人应并注明为资产管理产品持有本基金份额；基金投资者为自然人的，本合同自基金投资者本人签字、本合同其他当事人的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起成立。

采用电子签名方式签署本合同的，本合同自私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者以满足本合同约定的电子签名方式签署之日起成立。其中：基金投资者为资产管理产品的，应由资产管理产品管理人以电子签名方式签署本合同，资产管理产品管理人应并注明为资产管理产品持有本基金份额。

2、合同生效

x合同生效应当同时满足如下条件：

（1）本合同经基金投资者、私募基金管理人与私募基金托管人合法签署；

（2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经私募基金管理人或其委托的基金份额登记机构确认成功，基金投资者获得基金份额；

本合同自生效之日起对私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者具有同等的法律效力，除本合同约定情形外，任何一方都不得单方解除。

3、基金合同的有效期限

（1）本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。

（2）在基金存续期间，基金份额持有人自全部赎回基金份额之日起，不再是基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

（二）基金合同的变更

1、非因法律法规、中国基金业协会等自律组织的自律规定或有关政策发生变化的原因需要变更本合同重要内容的，可采用以下三种方式中的一种进行基金合同变更，本合同另有约定的按约定执行。

（1）私募基金管理人、私募基金托管人就拟变更事项达成一致的，可由私募基金管理人召开基金份额持有人大会，通过大会决议进行合同变更。按照本合同的约定应当召开基金份额持有人大会的基金合同变更事项，应当按照本合同关于基金份额持有人大会的约定进行合同变更。

（2）全体基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致并签署补充协议后，对本合同内容进行变更。

（3）私募基金管理人与私募基金托管人首先就本合同拟变更事项以及合同变更征询意见函（或通知）内容协商一致后，由私募基金管理人就本合同变更事项以书面形式向全体基金份额持有人发送合同变更征询意见函（或通知）。基金份额持有人不同意变更的，应在征询意见函（或通知）指定的日期内赎回其持有的本基金全部份额（本条约定不受本合同“私募基金的申购、赎回和转让”中关于基金赎回的期限限制，具体赎回规则以私募管理人通知为准）；基金份额持有人未在指定的日期内赎回其持有的本基金全部份额的，视为基金份额持有人同意合同变更。

2、因法律法规、中国基金业协会等自律组织的自律规定或有关政策发生变化需要对本合同进行变更的，私募基金管理人可与私募基金托管人协商后修改本合同，并由私募基金管理人按照本合同的约定及时向基金份额持有人披露变更的具体内容。

3、本基金管理费、业绩报酬收费标准调低的，由私募基金管理人单方面决定变更；托管费收费标准调低、变更管理费收费账户的，由私募基金管理人与私募基金托管人协商一致可以变更；运营服务机构及其他第三方的收费标准调低的，由私募基金管理人与相关收费方协商一致可以变更；运营服务机构及其他第三方的收费账户变更的，由私募基金管理人与相关收费方协商一致，并经私募基金托管人同意后，可以变更。上述变更所涉及的各方应在书面决定或协商一致的书面文件中签字或盖章，其中私募基金管理人通过管理人服务系统提交收费账户变更材料的，私募基金托管人在管理人服务系统的确认操作，视为私募基金托管人书面同意。

私募基金管理人、私募基金托管人或基金运营服务机构根据市场发展情况需要调高私募基金管理人、私募基金托管人、基金运营服务机构报酬标准的，应当按照本合同关于基金份额持有人大会的约定进行变更。

4、私募基金管理人、私募基金托管人协商一致，可以调整本合同“指令的发送、确认

与执行”相关内容以及私募基金管理人与私募基金托管人关于资金划付授权与取消授权的相关约定。其中，通过管理人服务系统进行的关于私募基金管理人与私募基金托管人关于资金划付授权与取消授权相关事项的变更，私募基金管理人应按私募基金托管人要求提供相关变更材料，私募基金托管人在管理人服务系统的确认操作，视为私募基金托管人书面同意。

5、出现下列情况时，私募基金管理人有权单方面变更本合同内容，但私募基金管理人应根据相关法律法规、行业自律规则规定及本合同的约定办理合同变更，并至少应于变更前 2 日书面通知基金份额持有人和私募基金托管人:

（1）调低管理费、业绩报酬收费标准。

（2）投资经理的变更。

（3）私募基金管理人的名称、法定代表人、注册地址、通讯地址、联系人、邮编、联系电话、联系邮箱等发生变更的。

6、私募基金管理人应及时向私募基金托管人出具盖章的合同变更生效通知及合同变更文件，并于三个工作日内发布合同变更的公告。私募基金托管人仅对私募基金管理人提供的合同变更文件进行形式审查，私募基金管理人对合同变更文件的真实性、准确性、完整性负责。除托管费收费标准调低的情形外，变更事项自变更文件约定的生效日期与托管人收到变更生效通知及合同变更文件的日期孰后者，对托管人发生效力。托管人未收到合同变更生效通知及合同变更文件的，对托管人不发生效力。对基金合同进行重大的变更、补充，私募基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会报告。

7、如本基金合同根据前述条款约定发生任何变更，且存在尚未持有本基金份额的投资者（以下简称“新增投资者”）拟申购本基金份额，私募基金管理人应当确保新增投资者签署变更后的基金合同或附有变更文件的原基金合同。如果新增投资者签署的基金合同条款与变更后的基金合同不一致，私募基金托管人对此不承担任何责任。

（三）基金合同的解除

发生下列情形之一的，基金合同解除：

1、投资者在投资冷静期内/回访确认成功前要求解除合同的情形

（1）根据本合同第五章第（八）条第 1 款，在本基金适用回访确认程序前，本基金为投资者设置二十四小时的投资冷静期，冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购/申购基金的款项后起算，投资者在冷静期内有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购/申购款项。

基金份额持有人追加购买基金份额的，对于其已经持有的基金份额不适用于前款关于基金合同解除的约定。对于追加购买部分的基金份额，基金份额持有人在冷静期内有权撤

销相应的追加购买申请，募集机构应当按合同约定及时退还投资者追加购买基金的款项。

（2）根据本合同第五章第（八）条第 2 款，在本基金适用回访确认程序后，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购/申购款项。在募集机构约定的回访时间内，未回访确认成功，本次认购/申购失败，募集机构应按合同约定及时退还投资者的全部认购/申购款项。

基金份额持有人追加购买基金份额的，对于其已经持有的基金份额不适用于前款关于基金合同解除的约定。对于追加购买部分的基金份额，基金份额持有人在募集机构回访确认成功前有权撤销相应的追加购买申请，募集机构应当按合同约定及时退还投资者追加购买基金的款项。

2、基金募集失败的，基金合同自基金确定无法成立之日起解除；

3、已持有基金份额的基金份额持有人全部赎回基金份额的，基金合同自私募基金管理人确认赎回申请之日起解除，但不影响基金合同与基金份额赎回相关条款的效力。

（四）基金合同的终止

基金合同终止的情形包括下列事项：

1、若本合同约定了基金存续期限，该期限届满而未延期的；

2、基金份额持有人大会决定终止；

3、私募基金管理人已经客观上丧失继续管理本基金的能力，根据“私募基金管理人客观上丧失继续管理私募基金能力情形下的运作维持机制”条款约定终止基金的；

4、私募基金托管人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产的或被依法取消基金托管资格等原因导致职责终止，在六个月内没有新私募基金托管人承接；

5、经全体基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致决定终止；

6、本基金达到止损线（如有）且私募基金管理人完成平仓操作，将可变现的非现金资产全部变现；

7、本基金持有人全部赎回本基金所有份额的；

8、本基金备案失败的；

9、法律法规、行业自律规则和本合同规定的其他情形。

上述情形发生的，应按照合同约定开始清算程序，本基金清算程序完毕后，基金合同终止。

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利位优势轮动 A 私募证券投资基金基金合同

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利位优势轮动 A 私募证券投资基金基金合同

合同编号：01-SM6608-2021092401-SM6608-20210701