BASES DE LICITACIÓN

El presente documento, en adelante las Bases de Licitación, corresponde al documento de Licitación del Proceso de Libre Concurrencia a que se refiere el Artículo 79 de la Ley General de Electricidad, convocado por la Empresa DELSUR, S.A. DE C.V. para contratar el suministro a las empresas Distribuidoras de electricidad CAESS, S.A. de C.V., XXXXXX, S.A. de C.V., AES CLESA y CÍA., S. en C. de C.V., XXX, S.A. de C.V., DEUSEM, S.A. de C.V., B&D,

SERVICIOS TÉCNICOS, S.A. de C.V. y XXXXXX, S.A. de C.V. en adelante, “las Distribuidoras”, de 170 MW de Potencia a Instalar con tecnología eólica y fotovoltaica. La fecha de inicio de suministro para plantas solares fotovoltaicas será exigible el 1 xx xxxxx de 2019, y para proyectos eólicos, el 1 xx xxxxx de 2020.

La asignación de Potencia por tecnología es la siguiente:

Tipo de Tecnología Renovable	Bloques de Potencia Requerida
Bloque 1: Eólica	70MW
Bloque 2: Fotovoltaica	100 MW
Total Potencia Requerida	170 MW

El Proponente al que se adjudique total o parcialmente el suministro que se licita, se obliga a firmar contratos con cada una de las empresas Distribuidoras licitantes en los que se compromete a instalar la potencia adjudicada y a entregar durante el Período de Suministro, la correspondiente Energía Contratada (EC), determinada conforme se señala en estas Bases de Licitación.

A continuación se presentan los porcentajes de energía que serán asignados a cada una de las empresas Distribuidoras.

EMPRESA DISTRIBUIDORA	PORCENTAJE DE ASIGNACION DE POTENCIA
CAESS, S.A. DE C.V.	41.67%
AES CLESA Y CÍA, S. EN C. DE C.V.	15.98%
EEO, S.A. DE C.V.	10.13%
DEUSEM, S.A. DE C.V.	2.62%
DELSUR, S.A. DE C.V.	26.96%
XXXXXX, X.X. DE C.V.	1.96%
B&D SERVICIOS TÉCNICOS, S.A. DE C.V.	0.68%
TOTAL	100.00%

2 DEFINICIONES Y NOMENCLATURAS

Definiciones

Adjudicado: Es la persona jurídica (Sociedad o asocio) ganadora en el Proceso de licitación.

Año: Período de 12 meses calendario consecutivo. El año 1 se inicia en la fecha de inicio del Período de Suministro. Los subsiguientes se inician inmediatamente después de la finalización del año inmediatamente anterior.

Asocio: Unión de dos o más personas jurídicas donde cada una mantiene su individualidad jurídica, cuya finalidad es participar en el Proceso de licitación y presentar la correspondiente Propuesta.

Bases de Licitación: Son todos los términos y condiciones que conforman el presente documento de Licitación.

Caso Fortuito: Significa cualquier evento que provenga de la naturaleza, que tenga el carácter de imprevisible, o que siendo previsible, sea imposible resistirse al mismo. Sus efectos tienen tal magnitud que pueden ser capaces de impedir o demorar a la parte afectada cumplir sus obligaciones en tiempo y forma.

Comercializador: Es una entidad que compra la energía eléctrica a otros operadores con el objeto de revenderla.

Comité de Recepción de Ofertas (CRO): es el grupo conformado por representantes de las empresas del grupo AES, DELSUR, B&D, EDESAL y la SIGET que participará del Acto de Recepción de Ofertas.

Comité Evaluador de Ofertas (CEO): es el grupo conformado por representantes de las empresas distribuidoras licitantes para realizar la evaluación de las ofertas económicas, emitir observaciones en la evaluación realizada por el Panel de Expertos (en caso que las hubiere) y remitir los informes correspondientes para la aprobación de SIGET.

Contrato de Abastecimiento: Instrumento jurídico en el que se establecen los términos bajo los que se prestará el suministro de energía, por parte del Proponente adjudicado a favor de las Distribuidoras, así como el precio, forma de pago, y demás condiciones técnicas, económicas y jurídicas relacionadas con dicho suministro.

Día Hábil: Son todos los días del año, con excepción de los xxxxxxx, xxxxxxxx y los días que de conformidad con las leyes de la República de El Xxxxxxxx son asueto para el sector público y/o privado. Se consideran días de asueto los establecidos en el cronograma de la licitación o que la Asamblea Legislativa de la República de El Xxxxxxxx decrete como asueto nacional.

Distribuidora: Cualquiera de las Sociedades CAESS, DELSUR, AES CLESA, EEO, DEUSEM, B&D y EDESAL de forma individual.

Distribuidoras: Son las Sociedades CAESS, DELSUR, AES CLESA, EEO, DEUSEM, B&D y EDESAL en su conjunto.

El Xxxxxxxx: La República de El Xxxxxxxx, Centroamérica.

Empresas del Grupo AES: Son las Empresas CAESS, AES CLESA, EEO y DEUSEM en su conjunto.

Empresa filial: Sociedad controlada indirectamente por el proponente, en razón de ser el accionista mayoritario de la sociedad que la controla directamente; entendiendo como control, la posesión directa a través de más de la mitad de los derechos de votos de las acciones de la sociedad controladora, o bien, más de la mitad de su capital social. Sé entenderá también como filial, aquella o aquellas sociedades que controlen indirectamente al proponente.

Empresa subsidiaria: Sociedad controlada directamente por el proponente, en razón de ser el accionista mayoritario; entendiendo como control, la posesión directa de más de la mitad de los derechos de votos de las acciones de la sociedad, o bien, más de la mitad de su capital social.

Energía Contratada: Es la energía medida en Megavatios hora que el proponente adjudicado entrega en los nodos de retiro de la Distribuidora, de acuerdo con el contrato suscrito.

Fecha de Inicio de Suministro: Es la fecha a partir de la cual el Compromiso de suministro de Energía asumido por el Adjudicado le es exigible.

Fuerza Mayor: Significa cualquier acto, evento o condición que provenga del hombre, de carácter imprevisible, o que siendo previsible, sea imposible resistirse al mismo. Sus efectos tienen tal magnitud que pueden ser capaces de impedir o demorar a la parte afectada en el cumplimiento de sus obligaciones en tiempo y forma.

Generador: Es la entidad poseedora de una o más centrales de producción de energía eléctrica que se encuentren en operación comercial.

Inicio de Operación Comercial: Fecha en que la unidad de generación está disponible y en condiciones de iniciar la producción de energía eléctrica con fines comerciales después de superar con éxito la etapa de pruebas.

Mercado Regulador del Sistema (MRS): Es el mercado de oportunidad que sirve para mantener el balance de corto plazo entre la oferta y la demanda de energía eléctrica xxx Xxxxxxx Mayorista de Electricidad de la República de El Xxxxxxxx.

Nodo del Generador: Nodo del sistema interconectado nacional de El Xxxxxxxx, en el cual se encuentran físicamente conectadas las unidades de generación que darán respaldo físico al Contrato de Abastecimiento.

Nueva Generación: Plantas de generación que no han iniciado la etapa de operación comercial al momento de la firma del contrato de abastecimiento.

Panel de Expertos: Grupo de expertos independientes designados para realizar la evaluación de los documentos de calificación en el proceso de licitación.

Partes: Se refiere indistintamente a la Distribuidora y/o al Proponente Adjudicado que firman el Contrato de Abastecimiento.

Período de Suministro: Es la duración del suministro de Energía contratado entre el Proponente Adjudicado con las Distribuidoras.

Planta de Generación: Conjunto coordinado de activos destinados a la producción de energía eléctrica, que se encuentran situados en una misma ubicación geográfica.

Potencia Máxima Ofertada (POmax): Potencia Máxima que el proponente está dispuesto a instalar.

Potencia Mínima Ofertada (POmin): Potencia Mínima que el proponente está dispuesto a instalar.

Precio de la Energía Contratada: Es el precio al cual se valorizará la energía contratada, expresado en Dólares de los Estados Unidos de América por Megavatio hora.

Proponente: Es la Persona Jurídica o Asocio que finalizó el trámite de inscripción en el proceso de licitación y se encuentra habilitado para presentar su oferta.

Proponente Adjudicado: Son cada uno de los Proponentes que como producto del presente proceso de Licitación, resulten ganadores con su oferta de suministro de acuerdo con las condiciones establecidas en las Bases de Licitación.

Proponente Calificado: Proponente que ha cumplido con todos los requisitos establecidos en las Bases de Licitación, y se encuentra habilitado para continuar con el proceso de evaluación de su oferta económica.

Nomenclaturas

AES CLESA: AES CLESA y Compañía, Sociedad en Comandita de Capital Variable (AES CLESA y CIA., S. en C. de C.V).

B&D: B&D Servicios Técnicos, S.A. de C.V.

CAESS: Compañía de Alumbrado Eléctrico de San Xxxxxxxx, Sociedad Anónima de Capital Variable (CAESS, S.A. de C.V.)

CEO: Comité Evaluador de Ofertas

CRO: Comité de Recepción de Ofertas

DELSUR: Distribuidora de Electricidad Del Sur, Sociedad Anónima de Capital Variable (DELSUR, S.A. de C.V.)

DEUSEM: Distribuidora Eléctrica de Usulután, Sociedad Anónima de Capital Variable (DEUSEM, S.A. de C.V.)

EDESAL: Empresa Distribuidora Eléctrica Salvadoreña, Sociedad Anónima de Capital Variable (EDESAL, S.A. de C.V.)

EEO: Empresa Eléctrica de Oriente, Sociedad Anónima de Capital Variable (EEO, S.A. de C.V.)

EPDA: Energía promedio anual medida en MWh obtenida del estudio de medición del recurso primario de generación, radiación solar para el caso de plantas fotovoltaicas y velocidad del viento para las plantas eólicas, entregado por el proponente en su oferta económica, y dimensionado con base en la capacidad nominal del proyecto.

ETESAL: Empresa Transmisora de El Xxxxxxxx, Sociedad Anónima de Capital Variable (ETESAL, S.A. de C.V.)

FISDL: Fondo de Inversión Social para el Desarrollo Local

FR: Factor de Reducción del Precio de la Energía

GMO: Garantía de Mantenimiento de Oferta

IVA: Impuesto la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios

MARN: Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales

MME: Mercado Mayorista de Electricidad de El Xxxxxxxx

XXXX: Precio de la Energía Contratada Ofertado PECT: Precio de la Energía Contratada Techo POA: Potencia Ofertada Aceptada

POmax: Potencia ofertada máxima

POmin: Potencia ofertada mínima

ROBCP: Reglamento de Operación del Sistema de Transmisión y xxx Xxxxxxx Mayorista Basado en Costos de Producción

SIGET: Superintendencia General de Electricidad y Telecomunicaciones

USD: Dólares de los Estados Unidos de América

UT: Unidad de Transacciones, Sociedad Anónima de Capital Variable

3 INSCRIPCIÓN DE PROPONENTES

3.1 Generalidades:

Para inscribirse en el proceso de licitación el proponente deberá seguir el procedimiento que se describe en la presente sección, en el periodo establecido en el cronograma de la licitación. No se aceptarán solicitudes de inscripción extemporáneas.

La inscripción por parte de algún interesado, no implica obligación alguna de su parte, en relación con el presente Proceso de Licitación.

La inscripción habilita al proponente a presentar una sola oferta por cada proyecto de generación. En caso de oferentes que deseen presentar varias ofertas respaldadas con proyectos de generación diferentes, deberán realizar el proceso de inscripción y pagar el monto correspondiente para cada oferta.

Cualquier consulta sobre el procedimiento de pago canalizarla a través de los siguientes medios: Correo Electrónico a: XXXXXXXXXX-XXX000@xxxxxx.xxx.xx

Teléfono: (000) 0000-0000, Contactos: Xxxxx Xxxxx o Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

3.2 Monto de pago:

El pago para la inscripción asciende a un monto de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 5,000) más el 13% de IVA.

Como comprobante de pago DELSUR emitirá una factura a nombre del proponente. En caso de empresas salvadoreñas que requieran Comprobante de Crédito Fiscal deberán entregar una copia de su Tarjeta del Registro de Contribuyentes.

3.3 Medios de pago:

3.3.1 Pago en efectivo o por medio de cheque certificado:

El pago en efectivo o mediante cheque certificado a nombre de DELSUR S.A. DE C.V. se podrá realizar únicamente en las Oficinas de Ventas a Grandes Clientes de DELSUR, ubicado en el

Edificio corporativo de DELSUR, Final 17 Avenida Norte y Calle Nueva al Boquerón, Ciudad Merliot, Santa Tecla, La Libertad, El Xxxxxxxx, Centro América, en horarios de lunes a viernes de 7:30 a.m. a 12:00 m. y de 1:00 p.m. a 4:30 p.m.

3.3.2 Pago mediante transferencia bancaria o depósito a cuenta de un banco ubicado en El Xxxxxxxx

El depósito a cuenta o transferencia deberá realizarse a la siguiente cuenta bancaria: BANCO: DAVIVIENDA SALVADOREÑO S.A

CUENTA A NOMBRE DE: DELSUR S.A. DE C.V.

NUMERO DE CUENTA CORRIENTE: 015-05-00238-02

El proponente deberá enviar a DELSUR copia electrónica del comprobante de depósito indicando el nombre del proponente. DELSUR después de verificar el ingreso de los fondos en la cuenta bancaria, emitirá una factura a nombre del proponente la cual será el comprobante de pago.

3.3.3 Pago mediante transferencia bancaria internacional

Con este medio de pago, los costos de la transferencia bancaria son de exclusiva responsabilidad del proponente que realiza la transacción.

La transferencia bancaria deberá realizarse utilizando la siguiente información:

Datos del Beneficiario

Nombre de Cuenta Beneficiaria: DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DELSUR S.A DE C.V. Número de Cuenta: 002-51-00934-10

Datos del Banco Beneficiario

Nombre de Banco Beneficiario: BANCO DAVIVIENDA SALVADOREÑO Código de Banco Beneficiario: XXXXXXXXXXX

Dirección de Banco Beneficiario: Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx X.0000, Xxx Xxxxxxxx, Xx Xxxxxxxx

Datos de Bancos Corresponsales.

Seleccione cualquiera de los bancos de su preferencia que se detallan a continuación

Pagos en USD Banco Corresponsal	ABA	BIC	N° de Cuenta
XXXXX FARGO BANK	026005092	XXXXXX0X	2000192001083
CITIBANK N.A	000000000	XXXXXX00	10935651
XXX XXXX XX XXX XXXX	000000000	XXXXXX0X	8900256613
DEUTSCHE BANK	N/A	XXXXXX00	04458385

Pagos en EUR Banco Corresponsal	ABA	BIC	N° de Cuenta
COMMERZBANK	N/A	XXXXXXXX	400882205800

El proponente deberá enviar a DELSUR copia electrónica de la transferencia realizada indicando el nombre del proponente. DELSUR después de verificar el ingreso en la cuenta bancaria, emitirá una factura a nombre del proponente la cual será el comprobante de pago.

3.4 Inscripción al proceso de licitación:

Posterior a la realización del pago, los Proponentes deberán proceder a la Inscripción al proceso, para lo cual podrá utilizar alguna de las siguientes opciones:

3.4.1 Oficinas de ventas a grandes clientes de DELSUR:

Los proponentes podrán realizar la inscripción directamente en las oficinas de Ventas a Grandes Clientes de DELSUR en la dirección y horario detallado anteriormente, para lo cual deberá presentar los siguientes documentos:

a. Copia del comprobante de pago, realizado por alguno de los medios detallados anteriormente.

b. Formulario de Inscripción (Anexo 2.2) debidamente completado.

Al momento de la inscripción se le entregará al proponente una copia del formulario con el correspondiente número de registro del proceso.

3.4.2 Por medio electrónico:

Los Proponentes podrán realizar la inscripción por medios electrónicos, para ello, deberán enviar la siguiente documentación a la dirección electrónica XXXXXXXXXX-XXX000@xxxxxx.xxx.xx

a. Copia digitalizada que compruebe el pago realizado por alguno de los medios detallados anteriormente.

b. Copia digitalizada del Formulario de Inscripción (Anexo 2.2) debidamente completado.

DELSUR enviará por correo electrónico al contacto proporcionado en el formulario de Inscripción, copia digitalizada del formulario con el correspondiente número de registro del proceso y copia del comprobante de pago de la inscripción.

El documento original de pago será enviado a la dirección postal del proponente, dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la inscripción.

4 RESPONSABILIDAD DEL PROPONENTE

Para los efectos del Proceso de Licitación, es responsabilidad exclusiva del Proponente obtener toda la información técnica, legal, financiera y comercial, o de cualquier otra naturaleza o fuente, que sea necesaria para determinar los riesgos, contingencias u otras circunstancias que pudiesen, en cualquier forma, influir o afectar su Propuesta o, en caso que su Propuesta Económica resulte adjudicada, el cumplimiento de las obligaciones que contraerá mediante el otorgamiento y suscripción de los respectivos Contratos de Abastecimiento.

Asimismo, será responsabilidad exclusiva del Proponente adjudicado, la obtención de todos los permisos, licencias, aprobaciones, servidumbres, diseños, estudios y financiamiento, de la clase que fueren, y que se necesitaren para la adquisición, importación, instalación, interconexión, mantenimiento y puesta en operación técnica y comercial de la planta de generación con la capacidad en Megavatios (MW) y la tecnología adjudicada.

Será responsabilidad del proponente todos los costos en que incurran para participar en el Proceso de Licitación.

La presentación de la Propuesta por un Proponente implica la aceptación, sin reservas, de las Bases de Licitación y el modelo de contrato de suministro.

5 CONOCIMIENTO Y OBSERVANCIA DE DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES

Tanto el Proceso de Licitación como la ejecución del Contrato de Abastecimiento, se regirán por las leyes de la República de El Xxxxxxxx. En tal sentido los Proponentes y las Distribuidoras, se comprometen a cumplir con dichas leyes y su marco normativo.

Todos los Proponentes deberán informarse y cumplir, cuando corresponda, con todas las disposiciones legales aplicables a la Licitación y al Contrato de Abastecimiento, en particular las que corresponden al Mercado Mayorista de Electricidad.

Según lo dispuesto en ROBCP, las partes se comprometen a: i) Aceptar que el despacho de generación, se realice según lo dispuesto por la UT; ii) operar y obedecer las instrucciones de la UT; iii) Aceptar que la administración del contrato se realice según lo dispuesto por la UT, asumiendo cada parte los cargos y remuneraciones que de ello resulten en la liquidación xxx Xxxxxxx Mayorista de Electricidad de El Xxxxxxxx.

El Proponente Adjudicado deberá cumplir los niveles de reserva primaria y secundaria requeridos por el ROBCP, así como las demás disposiciones del mencionado Reglamento.

El proponente se obliga a garantizar que, la planta de generación que instale cuente con todos los elementos de seguridad, protección, estabilidad, calidad, comunicación y control necesarios que cumplan con los parámetros de calidad y estabilidad exigidos en el ROBCP, y en la Norma Técnica de Interconexión Eléctrica y Accesos de Usuarios Finales a la Red de Transmisión. Las Partes contratantes, bajo la supervisión de la SIGET, serán responsables del cumplimiento de todas las disposiciones establecidas en el presente proceso de licitación y el respectivo contrato.

5.1 Cambio en las leyes

En caso de producirse cambios en las leyes, reglamentos, normativas, ordenanzas, acuerdos o cualquier otro cuerpo normativo que se encuentren vigentes a la fecha de presentación de ofertas o en caso de promulgarse o emitirse nuevas leyes, reglamentos, normativas, ordenanzas, acuerdos o cualquier otro cuerpo normativo, incluyendo la creación de impuestos o tributos futuros, que en ambos casos hayan sido emitidos por alguna institución gubernamental, municipal o legislativa en El Xxxxxxxx como por algún ente u organismo regional y que incidan en los ingresos del Vendedor relacionados al Contrato, o que incidan en los costos de generación u otros costos del Vendedor relacionados con los contratos derivados de la presente licitación (Cambios en la Ley), y estos cambios hubiesen ocurrido con posterioridad a la fecha de presentación de ofertas, la Parte afectada deberá informar dicha situación a la otra Parte y a la SIGET, incorporando el análisis respectivo y adjuntando la documentación pertinente que respalde su argumentación y proporcionando los ajustes que en su opinión resulten necesarios a las condiciones del Contrato, los cuales serán analizados por la distribuidora y la SIGET.

En un plazo máximo de 30 días calendario contados a partir del día siguiente a la recepción de la información antes descrita, la SIGET resolverá sobre lo solicitado tomando como base la información recabada, que evidencie la afectación en los ingresos o los costos aludidos. Dicha resolución incluirá, cuando sea necesario, la aprobación de las modificaciones a las condiciones y precio de la energía del contrato de abastecimiento, los ajustes a las normativas del sector

eléctrico que sean de su competencia requeridos para garantizar la aplicación de la solución planteada, y la emisión de los acuerdos para efectuar el traslado del efecto económico a la tarifa de los usuarios finales de la Distribuidora, entre otros. Las Partes deberán otorgar el respectivo instrumento de modificación del Contrato de Abastecimiento para incorporar los términos de dicha resolución en un plazo máximo de TREINTA (30) días contados a partir de la notificación de dicha resolución a las Partes, entendiéndose que, en caso que tal resolución impacte negativamente los costos o ingresos de la Distribuidora, la Distribuidora podrá ejercer todas las acciones legales a las que tenga derecho contra tal resolución y solamente quedará obligada a otorgar el respectivo instrumento de modificación del Contrato de Abastecimiento para incorporar los términos de dicha resolución una vez que la misma quede firme.

Mientras la SIGET no emita su resolución, se deberá continuar cumpliendo el Contrato, siempre que el efecto del Cambio en la Ley no sea la imposibilidad de cumplimiento. En este último caso, las Partes deberán buscar a la brevedad posible una medida alterna transitoria de cumplimiento, la cual tendrá que ser analizada y autorizada previamente por la SIGET, quien deberá supervisar su desarrollo y los efectos de la misma.

Las Partes procurarán ajustar el impacto de los Cambios en la Ley a través de algún mecanismo establecido en el Contrato de Abastecimiento respectivo.

En caso que el Proponente Adjudicado suscriba un Contrato de Estabilidad Jurídica conforme a la “Ley de estabilidad jurídica para las inversiones”, los mecanismos establecidos en la presente sección no serían aplicables a los cambios xx xxx que se encuentren cubiertos mediante las garantías establecidas en dicho cuerpo legal.

El procedimiento descrito en esta sección será aplicable una vez suscrito el contrato de abastecimiento.

6 COMUNICACIONES

Las comunicaciones que la Distribuidora debe remitir a los proponentes con motivo del Proceso de Licitación, serán efectuadas vía correo electrónico a las direcciones proporcionadas por los participantes que se encuentren inscritos.

Adicionalmente a lo anterior, una copia en papel de toda la documentación enviada por la Distribuidora, estará a disposición de los inscritos en la sede de la Distribuidora cuya dirección se especifica abajo, por lo tanto, la falta de recepción de la información vía correo electrónico, no podrá ser argumentada por los Proponentes inscritos para cualquier eventual reclamo.

La entrega de los documentos físicos requeridos por parte de la Distribuidora durante el proceso de calificación, deberá hacerse en forma personal o vía correo nacional o internacional a la dirección que más adelante se indica.

La documentación deberá rotularse de la siguiente manera:

Concurso: PROCESO DE LIBRE CONCURRENCIA DELSUR-CLP-RNV-1-2016

Atención: Ing. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Ing. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx:(000) 0000-0000

E-mail: XXXXXXXXXX-XXX000@xxxxxx.xxx.xx

Dirección: Edificio Corporativo de DELSUR, Final 17 Avenida Norte y Calle Nueva al Boquerón, Ciudad Merliot, Santa Tecla, La Libertad, El Xxxxxxxx, Centro América.

7 PROPONENTES

Podrán participar como Proponentes en el Proceso de Licitación las Personas Jurídicas nacionales o internacionales, que se hubieren inscrito y que garantizan el suministro con nueva generación de tecnologías eólica o fotovoltaica a instalarse dentro del territorio de El Xxxxxxxx, conforme a las Bases.

En el caso que las Personas Jurídicas inscritas decidan participar bajo la figura de Xxxxxxx, bastará con que una de ellas hubiere sido inscrita en el referido proceso de licitación.

El Documento Legal mediante el cual se constituya el Asocio deberá designar quién asumirá la representación del referido Asocio para efectos de presentar toda la documentación requerida.

Las personas jurídicas que actúen a través de un Asocio deberán constituir una obligación solidaria respecto al cumplimiento de todos los requisitos y obligaciones que se deriven del proceso de licitación, del contenido de su Propuesta y de las demás normas pertinentes.

El proponente que forme parte de un Asocio, no podrá presentar otra oferta en forma individual o como integrante de otra unión para el bloque de potencia de la misma tecnología. El incumplimiento de lo anterior, será causal de rechazo de todas las ofertas en las cuales dicho proponente se encuentre involucrado.

8 RESPALDO DEL SUMINISTRO.

El Proponente Adjudicado se obliga a instalar una planta de generación con una capacidad nominal igual a la resultante del proceso de adjudicación. En ningún caso la capacidad nominal deberá ser menor a 5 MW ni mayor de 50 MW para el caso de la tecnología fotovoltaica y, menor a 5 MW y mayor de 70MW en el caso de la tecnología eólica.

La capacidad nominal de la Planta de Generación será establecida de conformidad con los datos de la placa del inversor, en el caso de plantas fotovoltaicas y de los aerogeneradores en el caso de plantas eólicas.

9 CONSIDERACIONES AMBIENTALES

En este ámbito, el oferente deberá cumplir, entre otras cosas, con las normativas ambientales y debe trabajar de forma coordinada con el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales (MARN) y/o con las instituciones del Estado relacionadas o afectadas por el desarrollo del Proyecto.

Previo inicio de la etapa de preparación de sitio y construcción, el Proponente Adjudicado del proyecto, debe obtener el Permiso Ambiental, conforme a los procedimientos señalados en la Ley del Medio Ambiente.

La legislación Salvadoreña aplicable, entre otras, es la siguiente;

 Ley de Medio Ambiente y su Reglamento General

 Ley de Áreas Naturales Protegidas

 Ley Forestal

 Ley de Conservación de Xxxx Xxxxxxxxx

 Reglamento Especial sobre el Manejo Integral de los Desechos Sólidos

 Reglamento Especial de Normas Técnicas de Calidad Ambiental

 Xxxxx Xxxxxxxxxxx Obligatoria NSO 13.11.01:01 Calidad del Aire Ambiental, Inmisiones Atmosféricas (Acuerdo No 524,- D.O. Tomo 360, fecha 26/08/2003)

 Categorización de Actividades, Obras y Proyectos, para Proyectos de Energía Renovable, Acuerdo Ejecutivo No.33 D.O. No.105, fecha 08/06/ 2012

 Términos de referencia Tipo para la elaboración de Estudio de Impacto Ambiental

 Listado Oficial de Especies de Xxxx Xxxxxxxxx Amenazadas o en Peligro de Extinción (Acuerdo No.74, D.O. No.181, Tomo 409, fecha 05/10/2015)

 Convención Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático (Fecha de ratificación 10/08/95 D.O. No 157 Tomo 328, fecha 28/08/95)

 Protocolo de Kioto de la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático (Fecha de ratificación 17/09/98 D.O. No, 192 Tomo 341, fecha 15/10/98)

A continuación se detallan los lineamientos ambientales requeridos por el MARN para proyectos de generación de energía eléctrica mediante el aprovechamiento del recurso solar y eólico:

a) El proyecto deberá estar fuera de manglares y arrecifes, áreas naturales protegidas, y sus, zonas de amortiguamiento, rocosidad y lavas, humedales y ecosistemas acuáticos. (Ver mapa de áreas de uso restringido general)

Nota: En el proceso de solicitud de factibilidad de interconexión al sistema de transmisión se verificará que la ubicación del terreno donde se desarrollará el proyecto no se encuentre dentro de las áreas protegidas antes indicadas.

b) Se debe evitar que el trazo de la línea de transmisión se cruce en zonas pobladas

Además en el caso de proyecto solares fotovoltaicos el proponente deberá de cumplir con las siguientes restricciones:

c) El proyecto deberá conservar xxxx y quebradas, de caudal permanente y estacionario, y sus zonas de amortiguamiento, incluyendo bosques de galería y zonas ecotonales.

d) Se debe evitar realizar tala de árboles en una dimensión mayor a 10 árboles por hectárea.

e) La pendiente natural del sitio propuesto para la instalación de los módulos fotovoltaicos no deberá superar valores del 15%.

f) La instalación de proyectos que aprovechen el recurso solar, no podrán ser instalados en terrenos cuyo uso actual sea bosque dulce, bosque salado; plantaciones de bosques monoespecíficos, sistemas agroforestales y bosques de café; vegetación arbustiva costera y zonas ecotonales, Asimismo, no podrá instalarse en zonas con muy alta susceptibilidad a inundaciones.

g) De preferencia, deberá de orientarse su instalación a terrenos ociosos para la revalorización de estos y zonas de mayor irradiación solar.

h) El proyecto deberá propiciar la conservación de especies de xxxx xxxxxxxxx amenazadas o en peligro de extinción, que se identificasen en el sitio.

Será de exclusiva responsabilidad del proponente el cumplimiento de los requisitos medioambientales antes indicados. En el caso de que alguno de los requisitos no se cumpla a satisfacción, el proyecto se verá expuesto a retrasos en la aprobación de su permiso ambiental, la exigencia de realización de mayores obras de mitigación medioambiental o incluso en algunos casos, el riesgo de que su permiso no sea otorgado.

En el sitio web de las empresas Distribuidoras licitantes se pondrá a disposición de los oferentes la siguiente información:

 Mapa de áreas de uso restringido general.

 Mapas de áreas de uso restringido para proyectos solares fotovoltaicos

 Etapas del proceso de evaluación de impacto ambiental

 Legislación ambiental nacional relacionada

10 INCENTIVOS

Será de exclusiva responsabilidad del proponente adjudicado el trámite de la obtención de los incentivos que se mencionan en esta Sección y no será motivo para modificar la oferta económica una vez presentada.

10.1 Incentivos Fiscales

10.1.1 Importación e internación

Para fines exclusivamente de información a los interesados, a continuación se describen algunas disposiciones legales relacionadas con la importación e internación de bienes.

Según el numeral 11) del artículo 2 del Reglamento de la Ley del IVA, Importación Definitiva es:

La introducción legal de mercancías y la utilización de servicios procedentes del exterior, para su uso o consumo en el territorio aduanero nacional, previo el cumplimiento de todas las formalidades aduaneras y de otro carácter, que sean necesarias para que dichas mercancías queden en libre circulación o se cumplan las condiciones o requisitos para su utilización, en el caso de los servicios.

Literal h) del artículo 45 de la Ley del Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios (IVA)

“Articulo 45.- Estarán exentas del impuesto las siguientes importaciones e internaciones definitivas:

…….

h) De maquinaria efectuada por los sujetos pasivos debidamente inscritos en el Registro de Contribuyentes del Impuesto, destinada a su activo fijo, para ser utilizadas directamente en la producción de bienes y servicios no contemplados en los artículos 44 y 46 ni los exceptuados en el art. 174 de esta ley.

Para poder gozar de esta exención, el contribuyente deberá registrar los bienes específicos que se importarán, en un registro que llevará la Dirección General, por lo menos con 30 días de antelación a la fecha en que ella tenga lugar.

La Dirección General establecerá los requisitos, documentos y procedimientos necesarios para registrar dichos bienes.

El precio al que se registrarán los bienes importados será el vigente a nivel internacional a la fecha de importación definitiva, el cual estará sujeto a fiscalización

……..”

Artículo 35 del Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta, establece la clasificación de maquinaria con base en lo siguiente:

“Articulo 35.- ….. se entiende por maquinaria todo aparato o conjunto de piezas que sirve para la elaboración de productos o para producir determinados efectos, tales como trituradores xx xxxxxx, excavadoras, tornos empleados en mecánica y fundición, y otros semejantes.”

Para hacer efectiva la exención establecida en el artículo 45, el importador deberá de cumplir los siguientes requisitos:

 Llenar original y copias de formulario F-16-22.

 Adjuntar escrito dirigido al Director General de Impuestos Internos firmado por el Contribuyente, Representante Legal o Apoderado, el cual debe contener:

o Descripción del proceso de producción de la maquinaria o descripción de la participación de la maquina en el proceso.

o Indicar que la maquinaria será utilizada directamente en la producción de bienes y servicios gravados.

o Que será destinada a formar parte de su activo fijo.

o Que será maquinaria para incentivar la reconversión industrial.

 El Representante Legal o Apoderado deberá acreditar la calidad con la que actúa, en caso de no haber actualizado dicha información.

 Fotocopia de Pro forma de Factura de compra de la maquinaria.

 Lámina ilustrativa de la maquinaria a importar.

 En caso que el trámite no fuere presentado por el Contribuyente, Representante Legal o Apoderado, deberá anexarse autorización autenticada por Notario para la persona que se designe para la realización del trámite y notificación, y cumplir los requisitos de numerales anteriores.

 Original y fotocopia de DUI de la persona autorizada, si aplica.

Notas:

 Presentar el formulario F-16-22 por lo menos 30 días antes de efectuar la importación.

 Durante el proceso de verificación puede ser requerida documentación e información adicional según el caso.

10.1.2 Ley de incentivos fiscales para el fomento de las energías renovables en la generación de electricidad

A continuación se detalla el artículo 3 de la Ley de Incentivos Fiscales para el Fomento de las Energías Renovables en la Generación de Electricidad el cual describe los beneficios destinados a proyectos de tipo renovable.

Art. 3.- Las personas naturales o jurídicas que a partir de la vigencia de la presente Ley sean titulares de nuevas inversiones en proyectos de instalación de centrales para la generación de energía eléctrica o en proyectos de ampliación de centrales de generación ya existentes, utilizando para ello fuentes renovables de energía, según lo dispuesto en el art. 1 de esta Ley, gozarán de los siguientes beneficios e incentivos fiscales exclusivamente con relación a los costos y gastos de la inversión correspondientes a dichos proyectos:

a) Durante los diez primeros años gozarán de exención total del pago de los Derechos Arancelarios de Importación de maquinaria, equipos, materiales e insumos destinados exclusivamente para labores de preinversión y de inversión en la construcción y ampliación de las obras de las centrales para la generación de energía eléctrica, incluyendo la construcción o ampliación de la subestación, la línea de transmisión o subtransmisión, necesaria para

transportar la energía desde la central de generación hasta las redes de transmisión y/o distribución eléctrica.

La exención del pago de los Derechos Arancelarios de Importación, deberá ser solicitada al Ministerio de Hacienda, al menos quince días antes de la importación de la maquinaria, equipos, materiales e insumos necesarios y destinados exclusivamente a desarrollar los proyectos de energías renovables, de conformidad con la documentación del proyecto avalada en la certificación emitida por la Superintendencia General de Electricidad y Telecomunicaciones, que en el texto de esta ley podrá denominarse SIGET.

Se exceptúa del beneficio contenido en el presente literal, la adquisición de los bienes siguientes: muebles y enseres del hogar, así como vehículos para transporte de personas de forma individual o colectiva.

b) Los ingresos derivados directamente de la generación de energía con base en fuente renovable, gozarán de exención total del pago del Impuesto sobre la Renta por un período de cinco años en el caso de los proyectos superiores a 10 megavatios (MW); y xx xxxx años en el caso de los proyectos de 10 o menos megavatios (MW); en ambos casos, contados a partir del ejercicio fiscal en que obtenga ingresos derivados de la generación de energía con base en fuente renovable.

c) Exención total del pago de todo tipo de impuestos sobre los ingresos provenientes directamente de la venta de los “Certificados de Emisiones Reducidas”, en lo sucesivo CER, en el marco del Mecanismo para un Desarrollo Limpio (MDL) del protocolo de Kyoto, o mercados de carbono similares, obtenidos por los proyectos calificados y beneficiados conforme a la presente Ley.

Para gozar de los beneficios a que se refiere el literal anterior, el beneficiario deberá cumplir con las siguientes condiciones:

I. Que los proyectos se encuentren debidamente registrados y certificados de conformidad con las modalidades y procedimientos del Mecanismo para un Desarrollo Limpio (MDL) del protocolo de Kyoto, o mercados de carbono similares.

II. Que los titulares de los proyectos calificados conforme a la presente Ley, agreguen en su declaración de impuesto sobre la renta un detalle de los CER expedidas e ingresos obtenidos producto de su venta, haciendo constar el nombre de los adquirientes.

III. Presentar copia certificada del contrato de compra de las reducciones certificadas de emisiones (siglas en inglés ERPA) en que conste la cantidad de dichas reducciones vendidas y el precio de su venta.

IV. Presentar constancia de parte del Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales, sobre la cantidad expedida de CER.

En el caso de las centrales geotérmicas podrá deducirse del Impuesto sobre la Renta por un período xxxxxx xx xxxx años, los costos y gastos vinculados a las actividades relativas al proceso de reinyección total del recurso geotérmico. Esta deducción no podrá exceder del veinte por ciento de los ingresos brutos generados en el año anterior y se llevará a cabo por medio de cuotas anuales que no superen el veinticinco por ciento de la renta obtenida en cada ejercicio, hasta su total amortización.

Para los efectos de la deducción de los correspondientes créditos fiscales contenidos en el art. 65 de la Ley de Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios, respecto a proyectos de instalación o ampliación de centrales para la generación de energía eléctrica, utilizando para ello fuentes renovables de energía, se podrá hacer la deducción a que se refiere dicha norma tratándose de las labores de preinversión y las labores de inversión en la construcción de las obras necesarias e integrantes del proceso de generación de energía eléctrica, incluyendo las realizadas en inmuebles, ya sea por adherencia o destinación.

Los beneficios fiscales descritos en este artículo se otorgarán únicamente a las actividades correspondientes a los proyectos de instalación o ampliación de centrales para la generación de energía eléctrica, beneficiados por esta Ley, que impliquen una nueva inversión.

Para los efectos de la presente Ley, se entiende por nuevas inversiones, aquellas que representen una adquisición a cualquier título, de activos adicionales que permitan la instalación de una central generadora de energía eléctrica en el país o la ampliación de una central generadora ya existente.

Dicha ampliación, podrá consistir en la adquisición de activos para la optimización, repotenciación y rehabilitación de centrales de generación previamente existentes; en tal caso, únicamente aplicará el beneficio fiscal, si es posible identificar y comprobar, que con la nueva inversión realizada se ha logrado la generación adicional de energía eléctrica, por lo que deberá disponer de los respectivos equipos o mecanismos de medición.

La SIGET deberá verificar que los equipos de medición a ser instalados o los mecanismos de medición identificados por el interesado sean suficientes para cumplir lo dispuesto en el inciso anterior, al momento de evaluar la solicitud de certificación del proyecto. Además, queda facultada para ejercer actividades de verificación y control respecto de dichos equipos o mecanismos con posterioridad a la calificación del proyecto.

Las personas naturales o jurídicas que gocen de cualquiera de las exenciones otorgadas por esta Ley, deberán utilizar sistemas contables que permitan identificar los ingresos, costos y gastos relacionados con la nueva inversión sujeta a los beneficios fiscales establecidos en la presente Ley.

10.2 Ley de Estabilidad Jurídica Para Las Inversiones

Con base en el Decreto Legislativo No 905 del año 2015 se promulgó la Ley de Estabilidad Jurídica Para Las Inversiones la cual tiene como objeto atraer y promover la Inversión Nacional y Extranjera a través de un marco legal que garantice la Seguridad Jurídica al Inversionista, mediante la implementación de Contratos de Estabilidad Jurídica, con la finalidad de contribuir de manera ejecutiva al desarrollo económico y social del país; al crecimiento de los sectores estratégicos; a la integración eficiente de la economía nacional con la internacional y a la generación de empleo.

Serán sujetos de aplicación de la ley, las personas naturales y jurídicas, nacionales y extranjeras, que realicen nuevos proyectos de inversión o amplíen los existentes dentro del territorio nacional, que contribuyan al fortalecimiento de las fuerzas productivas del país y generen valor agregado para desarrollar los siguientes sectores considerados estratégicos y necesarios para el crecimiento de la economía del país: aeronáutica, agroindustria, acuicultura,

electrónica, energía, infraestructura estratégica, logística, servicios de salud, servicios empresariales a distancia, turismo, telecomunicaciones, manufacturas diversas, ciencia y tecnología.

A partir de la suscripción del Contrato de Estabilidad Jurídica, los inversionistas firmantes gozarán de las garantías siguientes:

a) Estabilidad tributaria en el ámbito nacional, que se deriva del régimen jurídico de los impuestos vigentes;

b) Estabilidad tributaria en el ámbito municipal, que se deriva del régimen jurídico de los impuestos municipales vigentes;

c) Estabilidad de las exenciones tributarias contenidas en Leyes Especiales, para el plazo que hubieren sido otorgadas por la institución pertinente:

d) Estabilidad de los regímenes aduaneros, que se derivan de las Leyes Especiales relacionadas con devolución de aranceles, suspensivos y liberatorios;

e) Estabilidad de libre transferencia al exterior de los fondos provenientes de inversiones extranjeras, conforme a la Ley de Inversiones; y,

f) Estabilidad del régimen migratorio relacionado con la residencia de inversionista, conforme a lo establecido en la ley de Inversiones y demás legislación vigente.

11 INVERSION SOCIAL EN EL AREA DE INFLUENCIA DEL PROYECTO

El Proponente deberá considerar que en caso de resultar adjudicada su oferta, se compromete a contribuir al desarrollo social y económico en el sitio donde se instale la central desarrollando obras que serán propuestas y priorizadas por las comunidades y por la alcaldía del municipio donde se desarrollará el proyecto lo cual podrá ser coordinado con el FISDL. Para cumplir el objetivo se deberá invertir un monto equivalente al 3% de los ingresos anuales por concepto de la venta de energía, sin incluir los impuestos aplicables a las ventas (el impuesto aplicable a las ventas corresponde al IVA).

Para formalizar el compromiso se podrá firmar un convenio con el FISDL redactado con base en el anexo 2.6.

De igual forma, en el Contrato de Abastecimiento se establecerán los mecanismos de selección y ejecución de las obras, en coordinación con la Alcaldía Municipal correspondiente y el FISDL, así como la fecha de inicio y el período de ejecución de dichas obras, y la forma de auditar los montos erogados y las obras realizadas.

En caso que el Oferente Adjudicado del proceso de licitación decidiera ampararse a la “Ley de Estabilidad Jurídica para las Inversiones” y suscriba un Contrato de Estabilidad Jurídica, se le exonerará de los compromisos establecidos en esta sección de las bases licitación, en cuanto a la obligación de destinar el 3% de sus ingresos por concepto de venta de energía destinado para obras de beneficio social, ya que a cambio deberá asumir los compromisos establecidos en el Articulo 13 literal “e” de la mencionada Ley, en el cual se establece que se tiene un compromiso de destinar el 3% del valor total de la inversión consignada en el Contrato de Estabilidad Jurídica, para la ejecución de obras de desarrollo local en el Municipio donde se establecerá la inversión, la cual deberá erogarse durante los dos primeros años contados a partir del inicio de operaciones del proyecto.

12 CONSULTAS A LAS BASES DE LICITACIÓN Y RESPUESTA POR PARTE DE LA DISTRIBUIDORA

Si algún Proponente inscrito necesita formular observaciones o requiere alguna aclaración relacionada con las Bases de Licitación, deberá hacerlo por escrito, en documento Word y bajo el formato establecido en el anexo 2.5, durante el periodo establecido en el cronograma de la licitación y de acuerdo con el calendario establecido para tal efecto, al correo electrónico XXXXXXXXXX-XXX000@xxxxxx.xxx.xx, indicando como mínimo lo siguiente:

 Numeral de las bases de licitación o cláusula del contrato al que se refiere la consulta.

 Explicación de su consulta.

 Propuesta de modificación, en caso de requerirse.

La Distribuidora notificará a los proponentes inscritos las respuestas de todas las consultas realizadas, de acuerdo con las fechas establecidas en el cronograma, previa revisión y aprobación de la SIGET.

Adicionalmente la Distribuidora podrá realizar reuniones informativas las cuales serán notificadas por correo electrónico a los proponentes inscritos, y adicionalmente publicadas en el sitio web de DELSUR al menos 5 días hábiles previo al evento.

La información proporcionada en las reuniones informativas no tendrá carácter vinculante.

Si un proponente no presenta observaciones, solicitudes de aclaraciones, dudas, señalamiento de contradicciones, discrepancias u omisiones, quedará entendido que al presentar su Propuesta Económica, lo ha hecho tomando en cuenta la condición que le sea más favorable para la Distribuidora.

Toda información adicional, aclaración o modificación de las Bases de Licitación que prepare la Distribuidora por iniciativa propia, o como resultado de las observaciones y solicitudes recibidas, deberá ser aprobada por la SIGET, antes de su comunicación formal.

Una vez aprobada por la SIGET la comunicación a que se refiere el inciso precedente, será notificada oportunamente por DELSUR vía correo electrónico a todos los Proponentes inscritos en el proceso de Licitación.

En todo caso la SIGET podrá aprobar modificaciones a las bases de licitación lo que incluye la posibilidad de cambios a su cronograma o cualquier otro aspecto que sea pertinente.

El proponente deberá considerar para efectos de la preparación de ofertas, únicamente las aclaraciones o adendas aprobadas por la SIGET durante el periodo de consultas, enviadas de manera oficial a todos los participantes.

13 CRONOGRAMA DE LICITACIÓN

El cronograma de la licitación se presenta a continuación:

CRONOGRAMA DEL PROCESO DE LICITACIÓN

Nombre de tarea	Duración	Comienzo	Fin
Cronograma de la licitación	279 días	mié 10/02/16	lun 27/03/17
Proceso de Licitación	90 días	mié 15/06/16	mié 26/10/16
Llamado a Licitación	5 días	mié 15/06/16	mié 22/06/16
Inscripción y registro de Participantes	55 días	mié 15/06/16	lun 05/09/16
Primera reunión informativa para los posibles proponentes	1 día	jue 21/07/16	jue 21/07/16
Segunda reunión informativa para los posibles proponentes	1 día	mié 17/08/16	mié 17/08/16
Inicio del periodo de consultas por parte de los Proponentes	1 día	mié 15/06/16	mié 15/06/16
Finalizacion del periodo de consultas por parte de los proponentes	1 día	mar 13/09/16	mar 13/09/16
Tramitación de factibilidad Interconexión por parte de los proponentes	55 días	jue 23/06/16	lun 12/09/16
Respuesta a solicitud de factibilidad	55 días	jue 07/07/16	mar 27/09/16
Recepción de Sobres No. 1 - Documentos de calificación y No. 2 - Propuesta economica	1 día	mié 26/10/16	mié 26/10/16
Evaluación y habilitación de Proponentes	42 días	jue 27/10/16	mar 27/12/16
Evaluación de Documentos de calificación	10 días	jue 27/10/16	jue 10/11/16
Subsanacion de documentos de calificacion	15 días	vie 11/11/16	jue 01/12/16
Revision final de documentos de calificacion	5 días	vie 02/12/16	jue 08/12/16
Remisión informe a SIGET sobre evaluación de Proponentes	1 día	vie 09/12/16	vie 09/12/16
Aprobación por SIGET de Proponentes Habilitados	10 días	lun 12/12/16	vie 23/12/16
Notificación de resultados de Proponentes Habilitados	1 día	mar 27/12/16	mar 27/12/16
Evaluación de ofertas económicas	11 días	mié 11/01/17	mié 25/01/17
Acto de apertura de ofertas economicas	1 día	mié 11/01/17	mié 11/01/17
Elaboracion de informe de evaluación de ofertas económicas por comité de distribuidoras	3 días	jue 12/01/17	lun 16/01/17
Aprobación de la evaluación por la SIGET	6 días	mar 17/01/17	mar 24/01/17
Notificación de resultados a los oferentes	1 día	mié 25/01/17	mié 25/01/17
Publicación adjudicación de la Licitación	3 días	jue 26/01/17	lun 30/01/17
Firma del contrato	40 días	mar 31/01/17	lun 27/03/17
Inicio de suministro contratos fotovoltaico 1 abril 2019
Inicio de suministro contratos eolicos 1 abril 2020

A continuación se presenta el calendario que se utilizará para la recepción y respuesta de consultas:

Mes

Consultas que se responderán

Fecha de envío de respuesta a SIGET por parte de la distribuidora

Fecha de notificación de respuesta a los proponentes

Agosto-2016

Consultas recibidas entre el 1 xx xxxxxx y el 13 de septiembre de 2016

00 xx xxxxxxxxxx xx 0000

0 xx xxxxxxx de 2016

Nota:

Son días no laborables los siguientes:

17 xx xxxxx, 3, 4, y 5 xx xxxxxx, 00 xx xxxxxxxxxx x 0 xx xxxxxxxxx 24 y 25 de diciembre, 31 de

diciembre de 2016, y 1 de enero de 2017.

Además de los anteriores, son días no laborables para las empresas distribuidoras los siguientes: 7 de octubre y 26 de diciembre de 2016.

14 PRESENTACIÓN DE DOCUMENTOS DE CALIFICACIÓN Y PROPUESTA ECONÓMICA Los Documentos de Calificación y la Propuesta Económica, serán entregados entre las 08:30 horas y las 11:00 horas del día establecido en el cronograma de la licitación en el lugar

designado para tal fin. Dicho lugar será informado a los participantes inscritos al menos cinco

(5) días hábiles previos a la fecha de entrega de las propuestas. En caso que llegada la hora de finalización de recepción de ofertas, debido a la cantidad de ofertas presentadas o retrasos en el proceso de recepción de documentos, existan proponentes que se encuentren en la sala esperando que su oferta sea recibida, ésta deberá ser recibida especificándose como tiempo de recepción la hora de cierre del período de entrega. Para estos fines se entregará un número correlativo a los oferentes que ingresen al salón con el propósito de entregar su oferta.

Las Propuestas que sean presentadas en forma extemporánea no serán recibidas.

El Comité de Recepción de Ofertas estará conformado por dos representantes de DELSUR, dos representantes de las empresas del Grupo AES El Xxxxxxxx, un representante de EDESAL, un representante de B&D y un representante de la SIGET.

En el caso de que alguna de las empresas que presenten ofertas tenga vínculos con alguna de las empresas distribuidoras licitantes, la empresa distribuidora relacionada no deberá formar parte del CEO, para lo cual una vez finalizada la recepción de ofertas, la(s) distribuidora(s) relacionada(s) presentará(n) carta indicando el conflicto de interés y excusándose de su participación en el CEO, dicha exclusión será efectiva durante todo el proceso de evaluación, hasta la adjudicación por parte de la SIGET.

Finalizado el tiempo para recepción de ofertas, el representante de la SIGET dará a conocer las Disposiciones relativas al Tratamiento del Precio de la Energía Contratada Techo por Tecnología (PECT).

En el acto se contará con la presencia de una empresa de custodia de valores, previamente determinada por la distribuidora líder de la licitación y aprobada por la SIGET, la cual será responsable del resguardo de las ofertas económicas hasta el acto de apertura de las mismas.

Previo a la entrega a la empresa de custodia, cada una de las ofertas económicas será depositada en una bolsa de seguridad numerada la cual se sellará en presencia de todos los asistentes. La empresa de custodia de valores resguardará las ofertas en una caja fuerte que requerirá de dos llaves físicas para su apertura. Una de las llaves será entregada a un representante de SIGET y la otra a un representante de la empresa distribuidora líder del proceso de licitación.

Finalizado el acto, el CRO elaborará un acta que incluirá el nombre de los proponentes que entregaron oferta, la hora de entrega, el número de la bolsa de seguridad donde está

resguardada su oferta, la exclusión de la(s) empresa(s) distribuidora(s) que hubieren declarado conflicto de intereses (en caso exista) y cualquier otro aspecto relevante que sea pertinente.

Una copia del acta será entregada al final del acto a cada uno de los proponentes que presentaron ofertas y se remitirá vía correo electrónico a todos los proponentes inscritos junto con las disposiciones relativas al PECT a más tardar el día siguiente al acto de recepción de ofertas.

15 FORMALIDADES REQUERIDAS PARA LA PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN.

Toda la documentación que presenten los Proponentes como parte del Proceso de Licitación deberá cumplir las formalidades siguientes:

a) Deberá estar escrita en el idioma español. El proponente podrá presentar información y/o documentación en un idioma diferente siempre que ésta estuviere debidamente traducidas al idioma español. En caso de documentación de carácter técnico como manuales, artículos, etc. y estados financieros se permitirá la entrega en idioma inglés.

b) La documentación detallada en el Anexo 1, deberá presentarse en un (1) original, tres (3) copias físicas y una (1) copia digital, no siendo necesaria en esta etapa la presentación de traducciones al español vía notarial y trámites de legalización o apostillas en el Ministerio de Relaciones Exteriores.

c) Los Documentos de Calificación deberán entregarse dentro de una sola caja debidamente rotulada con la siguiente leyenda:

PROCESO DE LIBRE CONCURRENCIA PARA EL SUMINISTRO DE 170 MW DELSUR-CLP-RNV-1-2016

DOCUMENTOS DE CALIFICACIÓN

Nombre del Proponente que adquirió las bases: Nombre de asocio que presenta la oferta (en caso aplique): _ Código de inscripción:

Tecnología de generación (eólica, fotovoltaica):

d) La Oferta Económica deberá entregarse en un sobre cerrado tamaño carta conteniendo únicamente el formulario indicado en el anexo 2.1 debidamente completado, absteniéndose de incluir cualquier tipo de cubierta, folder, portafolio o cartapacio y rotulado de la siguiente manera.

PROCESO DE LIBRE CONCURRENCIA PARA EL SUMINISTRO DE 170 MW

DELSUR-CLP-RNV-1-2016 PROPUESTA ECONÓMICA

Nombre del Proponente que adquirió las bases: Nombre de asocio con la que participa(en caso aplique): Código de inscripción:

Tecnología de generación (eólica, fotovoltaica):

e) Con respecto a los Documentos de Calificación, en el caso que un mismo proponente presente varias ofertas, se le permitirá entregar en una sola oportunidad lo relativo a la información financiera, legal y acreditación de experiencia, lo cual deberá detallarse y aclararse dentro de los Documentos de Calificación. Para cada oferta en particular deberá presentar la información técnica relativa al proyecto, garantía y declaraciones juradas.

16 PROPUESTA ECONÓMICA

Cada Proponente podrá presentar una única oferta económica por registro de inscripción, la cual competirá por el suministro del bloque que le corresponda definido en la sección 1. Dicha oferta deberá ser presentada de acuerdo con el formato establecido en el Anexo 2.1. El Proponente deberá indicar en su propuesta económica el valor xx XXxxx y POmax para los cuales su oferta será válida. El valor de la POmin no podrá ser menor a 5 MW y el de POmax mayor de 50 MW para el caso de la tecnología solar fotovoltaica; para la tecnología eólica el valor de POmax no podrá exceder de 70MW.

El valor de POmax deberá corresponder al proyecto cuya descripción se presenta como parte de los documentos de calificación.

Al especificar en su oferta un valor xx XXxxx diferente de POmax, el Proponente señalizará que está dispuesto a reducir la capacidad a instalar del proyecto de generación. Como ese ajuste llevará esencialmente a un proyecto de generación diferente al relacionado con POmax, en su oferta podrá especificar para POmin un precio de la energía distinto que para POmax.

De ofertar un valor xx XXxxx, diferente de POmax deberá ser menor al menos en un 20% del valor de POmax. En todo caso, de ser adjudicado una de las potencias ofertadas, se excluye el otro valor de potencia ofertado.

Por lo anterior, los valores xx XXxxx y POmax deberán cumplir con las siguientes restricciones:

En caso que el proponente esté dispuesto a reducir la capacidad a instalar del proyecto de generación:

Tecnología solar fotovoltaica;

5MW  PO min  0.8 PO max , y 5MW  PO max  50MW

Tecnología eólica;

5MW  PO min  0.8 PO max , y 5MW  PO max  70MW

En caso que el proponente no esté dispuesto a reducir la capacidad a instalar del proyecto de generación:

Tecnología solar fotovoltaica;

PO min  PO max , y 5MW  PO max  50MW

Tecnología eólica;

PO min  PO max , y 5MW  PO max  70MW

En esta última situación, el precio de la energía ofertado para POmin debe ser el mismo que para POmax.

Las ofertas presentadas serán consideradas en el proceso de evaluación del bloque que le corresponda según su tecnología. El Mecanismo de Adjudicación está diseñado de tal forma que dará prioridad a las ofertas de menor precio para ser asignadas en cada Bloque.

El Proponente asume el compromiso de abastecer la Energía generada, tomando en cuenta que dicha energía será suministrada a cada una de las Distribuidoras de acuerdo con los porcentajes estipulados en la sección 1 de las presentes bases.

Todas las variables podrán ser expresadas con un máximo de dos decimales, las cuales deberán ser presentadas conforme se indica en el Formulario del Anexo 2.1.

Se tienen las siguientes disposiciones especiales respecto a los valores ofertados:

 De no indicar valores decimales estos serán asumidos como de valor igual a cero.

 De indicar más de dos valores decimales solamente se considerarán el primero y el segundo decimal.

 En caso de ofertar POmin = POmax, pero presentando, contrariamente a las indicaciones anteriores, precios de la energía distintos para cada opción, se asumirá como precio de la energía ofertado el de más bajo valor.

Si no se oferta ningún valor xx XXxxx, ello tendrá el mismo efecto que ofertar POmin = POmax, es decir, que se deduce que el proponente no está dispuesto a reducir la capacidad a instalar del proyecto de generación

El Precio de la Energía Asociada Contratada Ofertado no incluye el IVA, el cual se agregará en el momento de emitir la factura correspondiente a la prestación del servicio.

16.1 Factor de reducción

El Proponente deberá indicar en su Oferta Económica un valor único del Factor de Reducción (FR), que será utilizado durante el Proceso de Evaluación de ofertas sólo en el caso que como resultado de dicho proceso, existan dos o más conjuntos de ofertas con igual costo de suministro total (Z [USD/h]) y que dicho costo de suministro resulte mínimo. Este valor de FR será válido para los 2 valores de potencia establecidos por el Proponente. En el Mecanismo de Xxxxxxxxxxxx, se explica el procedimiento a seguir para los casos de igualdad.

El FR debe ser un número de hasta tres decimales menor o igual a 1.000 y mayor o igual que

0.000. Si el FR es igual a 1.000 será indicativo que el Proponente no acepta que se reduzca el precio de la Energía Asociada Contratada Ofertado indicado en su Propuesta Económica durante el proceso de evaluación de ofertas.

17 VALIDEZ DE LAS OFERTAS

Las Propuestas Económicas recibidas tendrán una validez de 270 días calendario, contados a partir de la fecha de recepción de las Propuestas. Al vencimiento del plazo fijado, la propuesta

recibida se entenderá caducada automáticamente, salvo prórroga solicitada por la Distribuidora y acordada con el Proponente.

18 GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA

Los Proponentes inscritos deberán entregar una Garantía de Mantenimiento de Oferta a favor de XXXXXX, S.A. DE C.V., la que deberá tener una validez de 270 días calendario contados a partir de la fecha de entrega de ofertas.

La garantía antes relacionada deberá constituirse mediante la suscripción y presentación de cualquiera de las siguientes modalidades:

 La constitución de una fianza mercantil a favor de DELSUR otorgada por un Banco, Sociedad de Seguros o Afianzadora, que se encuentre debidamente autorizada por la Superintendencia del Sistema Financiero de El Xxxxxxxx, bajo el formato establecido en el Anexo 2.4.1,

 La constitución de una carta de crédito Stand-by a favor de XXXXXX, bajo el formato establecido en el Anexo 2.4.2,

 Depósito en efectivo en cualquiera de las cuentas indicadas en la sección 3.3.2 y 3.3.3 de las presentes bases de licitación. En este caso los costos, comisiones u otros relacionados con la conformación de la garantía y su posterior devolución serán a cuenta del proponente.

El monto de la Garantía de Mantenimiento de Oferta (GMO) será determinado conforme la siguiente ecuación:

Donde:

GMO[USD]  PO max 20,000

GMO: Monto correspondiente a la Garantía de Mantenimiento de Oferta. POmax: Potencia Máxima en MW, ofertada por el Proponente.

Esta garantía será devuelta:

a) Para los Proponentes Adjudicados, en el acto de firma del Contrato de Abastecimiento.

b) Para los Proponentes que no cumplieran con las disposiciones relativas al PECT y para aquellos que no fueran habilitados para presentar ofertas, diez días hábiles después del acto de apertura de ofertas económicas.

c) Para el resto de Proponentes, a más tardar 10 días hábiles posteriores a la firma del último Contrato de Abastecimiento adjudicado en la licitación.

La garantía se hará efectiva si el proponente luego de entregar su oferta, desista de la misma o para los Proponentes Adjudicados, si llegada la última fecha del periodo de firma de contrato, este no se firma por causas no imputables a la Distribuidora.

19 EVALUACIÓN DE DOCUMENTOS DE CALIFICACIÓN.

El CEO estará conformado por dos representantes de DELSUR, dos representantes de las empresas del Grupo AES El Xxxxxxxx, un representante de EDESAL y un representante de B&D.

En caso que alguna de las distribuidoras haya presentado en el acto de recepción de ofertas una carta indicando conflicto de intereses y excusándose de su participación en el CEO, dicha exclusión será efectiva durante todo el proceso de evaluación, hasta la adjudicación por parte de la SIGET.

La información correspondiente a los Documentos de Calificación, será revisada por el Panel de Expertos. Dicha información tendrá el carácter de confidencial y será conocida y utilizada por el Panel de Expertos, el CEO y por la SIGET, exclusivamente para efectos del proceso de calificación de los proponentes.

La información antes mencionada no podrá ser divulgada a terceros, total o parcialmente. Tanto la SIGET como cada uno de los miembros que componen el Panel de Expertos y el CEO estarán obligados a dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el presente apartado, y en este sentido, en caso que se compruebe su divulgación, el afectado tendrá derecho a dirigir las acciones que la ley le faculta únicamente contra el que resulte directamente responsable de dicha divulgación.

La Metodología de Evaluación de los Documentos de Calificación para la habilitación de los proponentes, se encuentra en el Anexo 3 de estas Bases de Licitación. Si alguna de las propuestas no cumple con los requerimientos mínimos ésta no será considerada en la apertura de ofertas económicas y por lo tanto su propuesta será devuelta sin ser abierta.

El informe de evaluación de los documentos de calificación elaborado por el Panel de Expertos, indicando los criterios aplicados para definir el cumplimiento de los requisitos establecidos en las presentes bases de licitación e incluyendo la recomendación de los proponentes habilitados, será remitido por el CEO a la SIGET para su aprobación.

Cuando en la revisión del CEO no se haya detectado alguna omisión o deficiencia subsanable, la SIGET podrá requerir al Proponente las aclaraciones o información complementaria que considere necesarias.

20 ACTO DE APERTURA DE OFERTAS ECONÓMICAS

La apertura de las Ofertas Económicas de los Proponentes habilitados se efectuará a las 09:15 horas del día establecido en el cronograma de la licitación. El lugar del acto será informado a los proponentes con cinco (5) días hábiles de anticipación a su realización.

En el acto, se devolverán intactos los sobres sellados de las ofertas económicas de aquellos proponentes que no fueron habilitados. La entrega se realizará a un representante del Proponente asistente al acto de apertura de ofertas y en caso de no contar con la asistencia de ningún representante del Proponente, dicho sobre se entregará al representante de la SIGET para que esta institución determine lo procedente.

El Comité de Recepción de Ofertas (CRO) integrado para este fin, levantará un acta en la que conste como mínimo la siguiente información:

 Los proponentes que no fueron habilitados

 Detalle de los precios, potencias y subestación de la red de transmisión a la que se interconectará de cada una de las ofertas.

 Cualquier otro hecho considerado relevante por el CRO, de consignar en el acta.

Una copia de esta acta será entregada a cada uno de los Proponentes asistentes al acto de apertura de ofertas y se remitirá vía correo electrónico, junto con el acuerdo de determinación del PECT a todos los proponentes inscritos, a más tardar el día siguiente al acto de apertura de ofertas.

20.1 Precio techo

La presente Licitación estará sometida a un Precio de la Energía Contratada Techo (PECT) para cada una de las tecnologías solicitadas (eólica, fotovoltaica). Los PECT serán establecidos por la SIGET.

El PECT será determinado considerando el costo de desarrollo de unidades generadoras eficientes, de la tecnología puesta a licitación y la disponibilidad del recurso.

20.2 Procedimiento de confidencialidad del PECT

El acuerdo que contenga el valor del Precio Base Techo de la Energía será inscrito en el Registro adscrito a la SIGET a más tardar un día hábil antes del acto de apertura de ofertas económicas.

En la ficha de inscripción el Registrador hará constar el carácter de confidencial que ostenta el acuerdo hasta el momento en que sea revelado.

Después de una revisión del procedimiento de cálculo y de las bases, parámetros y criterios adoptados para la determinación del PECT por parte de la SIGET, la cadena de custodia de dicho valor estará reflejada en el acuerdo correspondiente.

El Registrador de la SIGET inscribirá dicho acuerdo y para asegurarse de su confidencialidad lo depositará en la caja fuerte de la Institución.

La metodología de cálculo del Precio Base Techo de la Energía también ostentará el carácter de confidencial de conformidad a las disposiciones que se determinen en el respectivo acuerdo de aprobación.

La SIGET emitirá Disposiciones Relativas al Tratamiento del Precio de la Energía Contratada Techo.

21 MECANISMO DE ADJUDICACIÓN

Para seleccionar el conjunto de Proponentes por adjudicar, se minimizará el costo de suministro total de cada bloque de forma separada, evaluando inicialmente las ofertas correspondientes al BLOQUE 1.

La adjudicación para cada bloque se realizará considerando las siguientes restricciones:

 No se podrá adjudicar volúmenes de potencia superiores a la capacidad total disponible en cada punto de interconexión.

 No se podrá adjudicar un número de proyectos mayor a los espacios disponibles en cada punto de interconexión.

La restricción de capacidad y espacios disponibles en los puntos de interconexión no aplicará para aquellas ofertas que se interconecten en nuevas subestaciones a ser construidas por el oferente.

Para el proceso de adjudicación del BLOQUE 2, no se incluirán las capacidades y espacios asignados en el BLOQUE 1.

En caso que no fuese adjudicada toda la potencia requerida en el BLOQUE 1, la potencia no adjudicada se adicionará a la potencia requerida en el BLOQUE 2, realizando una sola evaluación sin tomar en cuenta posibles ofertas no adjudicadas en el BLOQUE 1; siempre y cuando el PECT correspondiente al BLOQUE 1 sea mayor o igual al PECT correspondiente al BLOQUE 2.

En caso contrario se evaluará de forma separada la potencia correspondiente al BLOQUE 2 y al final se evaluará la potencia remanente del BLOQUE 1, considerando para este caso las ofertas no adjudicadas en el BLOQUE 2 que cumplen con la restricción del PECT para ambas tecnologías.

El CEO realizará todas las combinaciones posibles con las ofertas válidas recibidas con el objeto de escoger la combinación con factibilidad de interconexión que genere el menor costo para el suministro de la totalidad de la Potencia Requerida.

Se entiende por ofertas válidas las que hayan cumplido con las “Disposiciones Relativas al Tratamiento del PECT” y cuyos proponentes hayan sido habilitados.

Para cada bloque la evaluación se realizará resolviendo la siguiente ecuación:

MIN

Zi [USD / h]  [PECOAg  POAg  FR]  PEVAL  PT g

Sujeto al cumplimiento de las siguientes restricciones:

POAg  PT  PR

POAgn  Cn

GAn  En

(PECOA , POA )  (PECOmax g , PO max ) ó (PECOmin g , PO min ) ó

(0,0)

g g g g

Dónde:

0  PT  PR

MIN Zi[USD/h] : Xxxxx Xxxxxx Total del bloque “i”

g: Cada una de las ofertas válidas para el bloque “i”.

B1: Bloque de potencia correspondiente a la tecnología eólica

B2: Bloque de potencia correspondiente a la tecnología solar fotovoltaica

Cn: Capacidad de interconexión disponible en el nodo “n”

En: Espacios disponibles para interconexión en el nodo “n”

GAn: Número de Ofertas con una potencia asignada mayor que cero en el nodo “n”

PT [MW]: Equivale a la potencia que quede sin adjudicar, se asigna a una unidad generadora virtual.

PEVAL [USD/MWh]: Precio de la Energía para Evaluación. Dicho valor es igual a 1.01xPECT.

PECOmax (USD/MWh): Precio de la Energía Contratada Ofertado correspondiente a POmax

PECOmin (USD/MWh): Precio de la Energía Contratada Ofertado correspondiente a POmin.

PECOA (USD/MWh): Precio de la Energía Contratada Ofertado Aceptado: puede resultar igual a PECOmax, PECOmin ó 0, este último valor en caso que la oferta no sea adjudicada.

POmin (MW): Potencia Mínima Ofertada POmax (MW): Potencia Máxima Ofertada

POA (MW): Potencia Ofertada Aceptada: puede resultar igual a POmax, POmin ó 0.

POAgn (MW): Potencia Ofertada Aceptada para cada oferta válida en el nodo “n”

PR (MW): Potencia Total Requerida en el bloque “i”.

FR (p.u.): Factor de Reducción aplicado al PECO. Los factores de reducción se consideran iguales a 1.000, a no ser que se detecte una condición de igualdad de ofertas (varias combinaciones de ofertas que lleven al mismo costo mínimo), situación en la que pasarían a tomar el valor indicado por el proponente.

Si luego del proceso anterior en alguno de los bloques resultara un PT mayor al 20% del tamaño del bloque, se repetirá el proceso para ese bloque incrementando por una única vez la PR en un 10%.

En caso que se determine que en las evaluaciones finales de alguno de los bloques existen dos o más conjuntos de ofertas con igual costo de abastecimiento total (Z [USD/h]) y que dicho costo de abastecimiento resulte mínimo, se procederá, a determinar el nuevo costo de abastecimiento Z [USD/h] de cada uno de los conjuntos de ofertas antes indicados utilizando en esta oportunidad el valor de FR indicado por el Proponente.

Se asignará la licitación al conjunto ofertas que en esta nueva evaluación dé como resultado un costo de abastecimiento mínimo.

De no darse la situación de igualdad antes mencionada el FR de todos los Proponentes será igual a 1.000.

De persistir la situación de igualdad luego de la nueva evaluación, se elegirá la combinación de ofertas que maximice la cantidad de energía generada. Si luego de esto aún persiste la condición de igualdad se definirá la adjudicación mediante sorteo realizado ante notario público y en

presencia de la SIGET y los proponentes involucrados en las combinaciones en condición de igualdad.

Las distribuidoras dispondrán de un programa de optimización para minimizar el costo total de la potencia requerida, el cual será desarrollado utilizando las condiciones establecidas en el presente apartado

Las ofertas que habiendo cumplido las condiciones relativas al PECT no fueren adjudicadas formarán parte de una lista de ofertas en reserva para ser utilizadas en caso de que alguno de los proponentes adjudicados no concurra a la firma de los contratos correspondientes o no cumpla con los requisitos para la firma de los mismos.

Las distribuidoras licitantes informarán por escrito a la SIGET sobre los contratos que no pudieron suscribirse, a más tardar tres (3) días hábiles después de concluido el plazo establecido para la firma de los contratos, y, de acuerdo con su análisis, recomendarán o no la reasignación de potencia adjudicada.

En caso de recomendar la reasignación de potencia adjudicada, deberá incluirse la reasignación sugerida, determinada aplicando el siguiente mecanismo de adjudicación: considerará las ofertas del listado de acuerdo con el orden de mérito ascendente fijado por los PECOmin y PECOmax que fueron indicados en el acto de apertura de ofertas; por lo que se iniciará considerando la Potencia Máxima Ofertada asociada a la propuesta de menor PECO, y luego la de la siguiente más cara, hasta completar, de ser posible, la potencia que, del total licitado, esté pendiente de adjudicar. Debe considerarse dentro del apilamiento que las ofertas POmin y POmax de una misma oferta son mutuamente excluyentes: de adjudicarse una de ellas, no puede adjudicarse la otra.

Una vez recibida la nota de la distribuidora, la SIGET dejará sin efecto, mediante Acuerdo, la adjudicación a favor del Proponente Adjudicatario que no se haya presentado a la firma del contrato, y decidirá, en función de la valoración de los diversos incidentes del proceso de licitación, si es conveniente efectuar la reasignación de potencia adjudicada recomendada por las distribuidoras.

En caso de determinarse la reasignación de potencia adjudicada la nueva adjudicación será aprobada por la SIGET y considerará un periodo mínimo de cuarenta y cinco (45) días para la firma de los nuevos contratos.

22 LICITACIÓN DESIERTA

La licitación se podrá declarar desierta, con la aprobación de la SIGET, en los siguientes casos:

1. Por no haberse recibido ninguna oferta;

2. Porque ninguno de los Proponentes obtuvo la condición de habilitado, de conformidad al proceso de evaluación;

3. Si después de aplicar las Disposiciones Relativas al Tratamiento del Precio de la Energía Contratada Techo no fuese posible adjudicar ninguna oferta.

23 ANUNCIO DE ADJUDICACIÓN DE LA LICITACIÓN

La adjudicación de la Licitación, será anunciada en dos periódicos de mayor circulación nacional, así como en los medios electrónicos que corresponda, a más tardar tres (3) días hábiles contados desde la fecha de aprobación de la adjudicación por parte de la SIGET.

24 CONTRATO DE ABASTECIMIENTO

El proponente al que se le adjudique la licitación deberá suscribir los respectivos contratos de abastecimiento con cada una de las empresas distribuidoras licitantes, cuyo modelo general se adjunta en el Anexo 5 y forma parte integral de estas bases de licitación.

El Contrato de Abastecimiento establece las obligaciones y derechos del Proponente Adjudicado y de la Distribuidora en relación con el suministro contratado.

Toda la información consignada en la Propuesta del Proponente cuya Oferta Económica resulte adjudicada formará parte integrante del Contrato de Abastecimiento.

El Contrato de Abastecimiento será público. Las Distribuidoras realizarán su inscripción en el Registro adscrito a la SIGET. Dicha inscripción será efectuada dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a su suscripción.

Si la licitación se adjudica total o parcialmente a un Asocio o a un proponente con nacionalidad diferente a la Salvadoreña, previo a la firma del contrato de suministro, éste deberá constituir en El Xxxxxxxx una sociedad mercantil con un giro que considere, entre otros, la generación de energía eléctrica, debiendo inscribirse en el Registro de Comercio. En el caso de los Asocios cada una de las sociedades que conformaron el Asocio deberá tener al menos una participación del treinta por ciento (30%) dentro de la nueva sociedad que se constituya. En el caso de una sociedad con nacionalidad diferente a la Salvadoreña, la sociedad adjudicataria deberá tener una participación mínima del setenta y cinco por ciento (75%) dentro de la nueva sociedad que se constituya.

El Proponente Adjudicado o las empresas que conforman el asocio, tienen la obligación de mantener la mayoría accionaria de la sociedad que suscribirá el contrato, desde su firma hasta finalizar el primer año de operación comercial, salvo se transfieran acciones a sus empresas filiales o subsidiarias.

Adicionalmente, en el referido contrato de suministro se hará constar que las personas jurídicas que participaren en el Asocio, o la empresa de nacionalidad diferente a la Salvadoreña, se constituyen en codeudores solidarios a favor de la Distribuidora, de todas las obligaciones que contraiga la Persona Jurídica que suscriba dicho contrato.

En todo caso, las sociedades que resulten adjudicadas, a más tardar 10 días hábiles antes de la última fecha de firma de contratos, deberán entregar toda la documentación, en original o fotocopia certificada notarialmente, que acredite la personería de todas las sociedades que deberán comparecer en el contrato. En caso de las sociedades extranjeras deberán presentar la documentación apostillada o legalizada y con las diligencias notariales de traducción cuando corresponda. En caso de no ser presentada la información anterior en el plazo fijado, la sociedad o asocio adjudicado no estaría habilitado para la firma de contrato, por lo que se procedería a su reemplazo por la oferta u ofertas de menor precio del listado de reserva que cubran la potencia del adjudicado que no logró concurrir a la firma de contratos.

Tres meses después de finalizado el proceso de firma de contratos, la distribuidora líder resguardará los documentos originales de las ofertas adjudicadas y el resto de documentos de

calificación en posesión de la distribuidora líder serán destruidos. Una copia del acta de destrucción de documentos será enviada a las distribuidoras licitantes y a los proponentes que presentaron oferta.

25 ACUERDOS ENTRE DISTRIBUIDORAS UNA VEZ FIRMADOS LOS CONTRATOS.

Una vez hecho el anuncio de adjudicación de la Licitación y suscritos los correspondientes Contratos de Abastecimiento con cada una de las distribuidoras, las relaciones comerciales, contractuales y jurídicas de las sociedades adjudicadas con las distribuidoras son de carácter exclusivo entre ellas; sin embargo, es entendido que al ser fraccionado el suministro contratado, es necesario que exista coordinación entre las distribuidoras en temas que afecten el desarrollo normal de la ejecución de los contratos.

Las distribuidoras deberán discutir, analizar y en la medida de lo posible consensuar, en el caso de presentarse y previo a la solicitud de aprobación de la SIGET, las decisiones siguientes: prórroga a la fecha de inicio de suministro, cambio de ubicación de la planta, modificaciones a los contratos, incremento de monto o ejecución de fianzas, terminación anticipada de contratos, cesiones, cambio de control accionario, determinación de existencia de fuerza mayor o caso fortuito e implicaciones correspondientes y cambios xx xxx.

En caso de no llegar a un consenso, cada distribuidora decidirá individual e independientemente el asunto y lo someterá a la aprobación de la SIGET.

26 COSTOS DEL PROCESO DE LICITACIÓN.

Todos los costos provenientes de la administración del Proceso de Licitación y de la suscripción y administración del o los Contratos de Abastecimiento respectivos, serán solventados por las Distribuidoras.

Las Distribuidoras no se harán cargo de los costos en que incurran los Proponentes en relación con el Proceso de Licitación

ANEXO 1 DOCUMENTOS DE CALIFICACION

Al momento de entrega de ofertas el Proponente deberá presentar un (1) Original, tres (3) copias físicas y una (1) copia digitalizada de la documentación que se detalla a continuación, la cual deberá encontrarse vigente al momento de su entrega. El listado de la documentación requerida se detalla a continuación:

i. Declaración jurada detallando los proyectos de generación iguales o mayores a 5 MW de potencia nominal de los que el Proponente, alguno de los socios o accionistas o cualquiera de las empresas subsidiarias o filiales ha sido el responsable de realizar o supervisar y contratar el diseño, la ingeniería, la construcción y puesta en servicio. En caso que el proponente sea un comercializador, esta información corresponderá al generador que respaldara la oferta (Anexo 2.3.1).

ii. Declaración jurada detallando las Centrales de Generación iguales o mayores a 5 MW de capacidad nominal, que el Proponente, alguno de los socios o accionistas o cualquiera de las empresas subsidiarias o filiales sea el propietario u opere durante al menos los últimos tres (3) años previos a la presentación de la oferta. En caso que el proponente sea un comercializador, esta información corresponderá al generador que respaldara la oferta (Anexo 2.3.1).

iii. Si el Proponente es un Comercializador, deberá presentar una Declaración Jurada notarial que declare la existencia de un contrato de compra de energía con el generador que respaldara la oferta. En su defecto se podrá presentar una promesa irrevocable de suscripción de un contrato de energía suscrito con el generador que respalde su oferta. El contrato al que se hace referencia deberá tener una vigencia igual o mayor al período de vigencia del suministro. (Anexo 2.3.2-A o 2.3.2-B según corresponda)

iv. Originales o fotocopias de los Estados Financieros con sus anexos, auditados y registrados según sea requerido en el país de origen, del Proponente o de todos los miembros que conformen el Asocio (si lo hubiere), y de los socios o accionistas, empresas subsidiarias o filiales necesarios para que se demuestre el cumplimiento del requisito patrimonial establecido en el apartado v, y para los últimos tres períodos fiscales previos a la fecha de presentación de las ofertas. En el caso de que los estados financieros se encuentren en una moneda diferente al Dólar de los Estados Unidos de América, deberá anexar documentación emitida por la autoridad monetaria del país de origen, indicando el tipo de cambio oficial de la moneda en la que se encuentran los estados financieros respecto al Dólar de los Estados Unidos de América con una antigüedad no mayor a tres meses de la fecha de presentación de la oferta.

v. El organigrama gráfico que evidencie la estructura, composición accionaria y/o participación social y tipo de vínculos corporativos o institucionales que relacionan al Proponente con sus empresas subsidiarias o filiales, incluyendo su posición dentro de dicha estructura y de todas las empresas consideradas en la documentación presentada por el oferente debidamente firmada por el representante legal o apoderado del oferente o empresa líder del asocio.

vi. Declaración Jurada notarial asegurando que la información presentada es veraz y correcta y autorización para que el CEO y el Panel de Expertos puedan verificar cualquier información presentada. (Anexo 2.3.3).

vii. Declaración jurada de competencia (Anexo 2.3.4)

viii. Copia de todos los documentos que acrediten la personería jurídica actualizada de la persona que representará a la Sociedad Proponente en el presente proceso, lo cual incluye, pero no se limita a: a) Testimonio de escritura pública de constitución de la Sociedad, y modificaciones si las hubiere, debidamente inscritos en el Registro correspondiente; b) Poder con amplias y suficientes facultades de representación; c) Credencial vigente de la última elección de junta directiva o cualquiera que sea el órgano de administración de la sociedad, debidamente inscritos; d) Autorización del órgano de administración de la sociedad proponente; e) Documento de identidad personal del representante o apoderado del proponente. En caso de tratarse de un Asocio, la información antes mencionada deberá corresponder a los integrantes de dicho Asocio, y adicionalmente, deberán presentar el documento legal original o copia de la constitución del Asocio (Para la elaboración de los poderes Anexo 2.3.5-A o 2.3.5-B según corresponda).

ix. Cuestionario Due Diligence debidamente completado y firmado por persona con facultades de representación junto con el formato de declaración jurada que corresponda según el tipo de empresa, (Cuestionario Anexo 2.3.7-A, instructivo para completar el cuestionario Anexo 2.3.7-B y Declaraciones juradas Anexo 2.3.7-C).

En el caso de que el Proponente sea un Asocio, el requisito establecido en este romano deberá ser llenado por cada uno de los integrantes del Asocio.

x. Cronograma de eventos relevantes del proyecto, el cual deberá contener las siguientes fechas:

EVENTO	FECHA DEL EVENTO		AUMENTO DE GARANTIA PREOPERATIVA POR INCUMPLIMIENTO
EVENTO	PROYECTO EOLICO	PROYECTO FOTOVOLTAICO	AUMENTO DE GARANTIA PREOPERATIVA POR INCUMPLIMIENTO
Obtención de los permisos ambientales. (Deberá presentar copia de permiso ambiental aprobado)	A más tardar 12 meses después de la firma del contrato	A más tardar 12 meses después de la firma del contrato	5%
Cierre financiero (Deberá presentar copia de aprobación de crédito emitida por la institución que lo otorgará o declaración jurada indicando que el proyecto se financiara con fondos propios)	A más tardar dentro de los 15 meses siguientes a la fecha de firma del contrato	A más tardar dentro de los 15 meses siguientes a la fecha de firma del contrato	5%
Firma del contrato de adquisición de los equipos mayores de la planta. (Deberá presentar declaración jurada certificada por notario indicando la fecha de firma del contrato)	A ser determinado por el oferente	A ser determinado por el oferente	5%
Firma de contrato de montaje de la planta. (Deberá presentar declaración jurada certificada por notario	A ser determinado por el oferente	A ser determinado por el oferente	5%

indicando fecha de firma del

contrato)

Finalización del montaje de

la central

A ser determinado por

el oferente

A ser determinado por

el oferente

Inicio de operación comercial

1 xx xxxxx de 2020

1 xx xxxxx de 2019

xi. Descripción del proyecto de generación que respaldará la oferta. Dicha descripción debe detallar cada uno de los elementos estratégicos críticos para la ejecución del proyecto, considerando como mínimo lo siguiente:

a. Plano conteniendo la disposición general de cada uno de los componentes principales de la central, tales como: la ubicación de aerogeneradores, subestación eléctrica, paneles, inversores, etc.

b. Lugar de ubicación y plano topográfico indicando el área destinada para la instalación de la planta.

c. Descripción de los componentes primarios considerados en el proyecto.

d. Tipos de unidades generadoras que se utilizarán en el proyecto:

I. Tecnología.

II. Capacidad

III. Listado y características de los componentes principales de la planta de generación, incluyendo unidades instaladas de estos equipos a nivel mundial y certificados de diseño y/o tipo de proyecto fotovoltaico/eólico.

e. Interconexión al sistema de transmisión:

I. Longitud y traza de la línea de interconexión al sistema de transmisión.

II. Subestación a la que se interconectará.

III. Listado y características de la infraestructura necesaria para conectarse al sistema de transmisión.

f. Estudio de disponibilidad de recurso primario el cual deberá contener como mínimo:

I. Estimación de energía generada.

II. Factor de Planta y distribución de la energía mensual a contratar en el año.

III. Registros indirectos de medición del recurso primario por un periodo no menor a 3 años, indicando la institución que los proporcionó y de estar disponibles, registros de medición en el sitio de al menos 12 meses previos a la fecha de presentación de los documentos de calificación.

g. Para el caso de plantas eólicas, características técnicas de la obra civil, adecuación de caminos de acceso en caso de ser necesario y logística e infraestructura considerada para el transporte de los aerogeneradores al lugar de ubicación de la planta.

xii. Garantía de Mantenimiento de oferta (Anexo 2.4.1, 2.4.2 o 2.4.3 según corresponda).

xiii. Respuesta a solicitud de factibilidad de interconexión al sistema de transmisión.

xiv. Copia certificada por notario del Testimonio de la Escritura Pública de propiedad del inmueble, debidamente inscrito en el Registro de Propiedad Correspondiente donde se montará la planta de generación o en su defecto promesa de venta o arrendamiento. Si al momento de la calificación se advirtiera que existe más de un oferente con promesa de venta o arrendamiento sobre el mismo inmueble, se analizarán los diferentes documentos y se otorgará la calificación únicamente al participante cuyo documento reúna los requisitos antes mencionados.

ANEXO 2 FORMULARIO Y FORMATOS

2.1 FORMULARIO DE OFERTA ECONOMICA

1) Nombre de la empresa o asocio:

2) Código de Inscripción: (Código entregado al momento de la inscripción).

3) Recurso primario con el que operarán las máquinas de generación que respaldarán la oferta (Eólico o Solar Fotovoltaico):

4) Subestación o punto de la red de transmisión nacional a la que se interconectará:

5) Potencia ofertada y Precio ofertado

Potencia mínima ofertada (POmin): MW Precio Ofertado (PECOmin) ($/MWh) Potencia máxima ofertada (POmax): MW Precio Ofertado (PECOmax ) ($/MWh)

6) Factor de Planta: %

7) Distribución de la energía mensual de la energía a contratar en el año (estimada):

Mes

Ene

Feb

Mar

Abr

May

Jun

Jul

Ago

Sep

Oct

Nov

Dic

Total EPDA

MWh

9) Factor de Reducción Ofertado (FR): (aplicable para todos los RANGOS de potencia)

Nombre del representante o apoderado del proponente habilitado, Xxxxxxxxxxx autorizado para firmar la oferta

DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL SUR S.A. DE C.V.

2.2 – FORMULARIOS INSCRIPCIÓN

FORMULARIO DE INSCRIPCIÓN DE PARTICIPANTES LICITACIÓN PÚBLICA INTERNACIONAL No. DELSUR-CLP-RNV-1-2016

FECHA: _ Código de Inscripción:

INFORMACIÓN GENERAL DE LA EMPRESA PARTICIPANTE.

(Exclusivo DELSUR)

NOMBRE:

NÚMERO DE NIT (En caso de ser empresa Salvadoreña): GIRO DEL NEGOCIO (En caso de ser empresa Salvadoreña) : DIRECCIÓN: _ TELÉFONOS:

NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL:

INFORMACIÓN DE LAS PERSONAS CONTACTO AUTORIZADAS PARA EL PROCESO DE LICITACIÓN.

NOMBRE: TELÉFONOS:

CORREO ELECTRÓNICO: _ CORREO ELECTRÓNICO ALTERNATIVO: _

NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE DEL PARTICIPANTE

Nota 1: Si el pago es efectuado a través de depósito en cuenta bancaria, se debe adjuntar a este formulario una copia del depósito efectuado.

Nota 2: La persona contacto es la persona referente para el intercambio de información entre el oferente y DELSUR.

2.3 FORMATOS A SER UTILIZADOS EN DOCUMENTOS DE CALIFICACIÓN

Los documentos deberán ser firmados por el Representante Legal de la sociedad o por un Apoderado. Asimismo se deberá pedir a un Notario Público que autentique o legalice la firma y que relacione debidamente la personería con que legitima su actuación y deberán cumplir con las formalidades establecidas en el numeral 14 de las presentes Bases de Licitación.

2.3.1 FORMATO DE DECLARACIÓN JURADA DETALLANDO LA EXPERIENCIA TÉCNICA DEL PROPONENTE O ALGUNA DE LAS EMPRESAS VINCULADAS CON ÉSTE (Numerales i y ii de anexo 1)

En la ciudad de (Estado, Departamento, Provincia de) , (País)_ ,a las horas del día de _ de dos mil . Xxxx Xx, (nombre completo xxx xxxxxxx), notario del domicilio de _; COMPARECE: (nombre del representante legal de la empresa o sociedad), quien firma “ ”, de años de edad, (profesión u oficio), del domicilio de _ (persona a quien doy fe de conocer y es portador de su … ; o, persona a quien no conozco pero identifico por medio de su … , según fuere el caso), ---relacionar documento de identidad idóneo ---, actuando en nombre y representación de (nombre de la empresa o sociedad), de nacionalidad

, del domicilio de , quien actúa en su calidad de (cargo del representante legal de la sociedad, por ejemplo: Presidente de la Junta Directiva, Gerente General, Administrador Único, etc.) de dicha sociedad, cuya personería al final relacionaré; y en el carácter en que comparece, ME DICEN: QUE BAJO JURAMENTO DECLARA LO SIGUIENTE : Que mi representada ha sido:

a. La empresa responsable de realizar el diseño, la ingeniería, la construcción y puesta en servicio de las plantas de generación que a continuación se detallan (detallar para cada una de las plantas, la siguiente información):

Nombre de la planta: Capacidad instalada (MW): _ Ubicación geográfica:

Fecha de puesta en servicio:

Datos de funcionario que puede validar la información:

Nombre: Empresa en la que trabaja: _ Cargo: Responsabilidad en el proyecto: _ Teléfono: _

Correo Electrónico:

b. La empresa responsable de supervisar y contratar el diseño, la ingeniería, la construcción y puesta en servicio de las plantas de generación que a continuación se detallan (detallar para cada una de las plantas, la siguiente información):

Nombre de la planta: Capacidad instalada (MW): _ Ubicación geográfica:

Fecha de puesta en servicio:

Empresa responsable de la ingeniería: Empresa responsable de la construcción y puesta en servicio: Datos de funcionario que puede validar la información:

Nombre: Empresa en la que trabaja: _ Cargo: Responsabilidad en el proyecto: _ Teléfono: _

Correo Electrónico:

c. La empresa responsable de operar las plantas de generación que a continuación se detallan (detallar para cada una de las plantas, la siguiente información):

Nombre de la planta: Capacidad instalada (MW): _ Ubicación geográfica:

Fecha de puesta en servicio:

Datos de funcionario que puede validar la información:

Nombre: Empresa en la que trabaja: _ Cargo: Responsabilidad en el proyecto: _ Teléfono: _

Correo Electrónico:

d. Posee las plantas de generación que a continuación se detallan (detallar para cada una de las plantas, la siguiente información):

Nombre de la planta: Capacidad instalada (MW): _ Ubicación geográfica:

Fecha de puesta en servicio:

Datos de funcionario que puede validar la información:

Nombre: Empresa en la que trabaja: _ Cargo: Responsabilidad en el proyecto: _ Teléfono: _

Correo Electrónico:

e. Que todas las centrales de generación listadas en este documento se encuentran en la actualidad en operación comercial.

Yo, el suscrito Notario DOY FE, que es legítima y suficiente la personería con que actúa el compareciente por haber tenido a la vista (relacionar la personería del representante legal) Así se expresó el compareciente, a quien expliqué los efectos legales de la presente acta notarial que consta de (número de hojas) útil(es), y leída que se la hube, íntegramente, en un solo acto ininterrumpido, ratifica su contenido, manifiesta su conformidad y firmamos. DOY FE.-

Firma del Representante Legal o Apoderado Firma xxx Xxxxxxx Del proponente

2.3.2-A FORMATO DE DECLARACIÓN JURADA ASEGURANDO LA EXISTENCIA DE UN

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ENERGÍA (Numeral iii de anexo 1)

En la ciudad de (Estado, Departamento, Provincia de) , (País)_ ,a las horas del día de _ de dos mil . Xxxx Xx, (nombre completo xxx xxxxxxx), notario del domicilio de _; COMPARECEN: (nombre del representante legal de la empresa o sociedad), quien firma “ ”, de años de edad, (profesión u oficio), del domicilio de _ (persona a quien doy fe de conocer y es portador de su … ; o, persona a quien no conozco pero identifico por medio de su … , según fuere el caso), ---relacionar documento de identidad idóneo ---, actuando en nombre y representación de (nombre de la empresa o sociedad), de nacionalidad

, del domicilio de , quien actúa en su calidad de (cargo del representante legal de la sociedad, por ejemplo: Presidente de la Junta Directiva, Gerente General, Administrador Único, etc.) de dicha sociedad, cuya personería al final relacionaré; y (nombre del representante legal de la empresa o sociedad), quien firma “ ”, de años de edad, (profesión u oficio), del domicilio de _ (persona a quien doy fe de conocer y es portador de su … ; o, persona a quien no conozco pero identifico por medio de su … , según fuere el caso), ---relacionar documento de identidad idóneo ---, actuando en nombre y representación de (nombre de la empresa o sociedad), de nacionalidad

, del domicilio de , quien actúa en su calidad de (cargo del representante legal de la sociedad, por ejemplo: Presidente de la Junta Directiva, Gerente General, Administrador Único, etc.) de dicha sociedad, cuya personería al final relacionaré; y en el carácter en que comparecen, ME DICEN: QUE BAJO JURAMENTO DECLARA LO SIGUIENTE : Que con fecha (fecha de firma del contrato) fue firmado un contrato de compra-venta de energía respaldado con un proyecto de nueva

generación, por una potencia entre

(POmin)

MW y

(POmax)

MW, entre

(Vendedor) en su calidad de Vendedor de la energía y (Comprador) en su calidad

de comprador de la energía, con una vigencia desde el día (Fecha de inicio del suministro en el

contrato) y el día (Fecha de finalización del suministro en el contrato) el cual, en caso de que (Proponente) resulte adjudicado en la licitación DELSUR-CLP-RNV-1-2016 será utilizado para respaldar el total de la potencia adjudicada en dicha licitación. Yo, el suscrito Notario DOY FE, que es legítima y suficiente la personería con que actúa el compareciente por haber tenido a la vista (relacionar la personería del representante legal) Así se expresó el compareciente, a quien expliqué los efectos legales de la presente acta notarial que consta de (número de hojas) útil(es), y leída que se la hube, íntegramente, en un solo acto ininterrumpido, ratifica su contenido, manifiesta su conformidad y firmamos. DOY FE.-

Firma del Representante Legal o Apoderado

Del proponente

Firma del Representante Legal o Apoderado

Del generador que respaldará la oferta

Firma xxx Xxxxxxx

2.3.2-B FORMATO DE PROMESA IRREVOCABLE DE FIRMA DE UN CONTRATO DE

COMPRAVENTA DE ENERGÍA (Numeral iii de anexo 1).

, del domicilio de , quien actúa en su calidad de (cargo del representante legal de la sociedad, por ejemplo: Presidente de la Junta Directiva, Gerente General, Administrador Único, etc.) de dicha sociedad, cuya personería al final relacionaré; y (nombre del representante legal de la empresa o sociedad), quien firma “ ”, de años de edad, (profesión u oficio), del domicilio de _ (persona a quien doy fe de conocer y es portador de su … ; o, persona a quien no conozco pero identifico por medio de su … , según fuere el caso), ---relacionar documento de identidad idóneo ---, actuando en nombre y representación de (nombre de la empresa o sociedad), de nacionalidad

, del domicilio de , quien actúa en su calidad de (cargo del representante legal de la sociedad, por ejemplo: Presidente de la Junta Directiva, Gerente General, Administrador Único, etc.) de dicha sociedad, cuya personería al final relacionaré; y en el carácter en que comparecen, ME DICEN: QUE BAJO JURAMENTO DECLARA LO SIGUIENTE : Que en caso de que

(Proponente) resulte adjudicado en la licitación DELSUR-CLP-RNV-1-2016, (Generador que respaldará) _ y (Proponente) , se comprometen a firmar a más tardar el _

de de dos mil dieciséis, un contrato de compra-venta por la potencia adjudicada a

(Proponente) en el proceso de licitación DELSUR-CLP-001-2016, la cual no será mayor de

_ MW ni menor de MW con una vigencia que incluya el período que inicia el día

(Fecha de inicio del suministro en el contrato) y finaliza el día (Fecha de finalización del suministro en el contrato) el cual será utilizado por (Proponente) para respaldar su oferta en la licitación DELSUR-CLP-RNV-1-2016, asimismo se compromete a presentar a más tardar 5 días hábiles posteriores a la firma del relacionado contrato, una declaración jurada notarial de la firma de dicho contrato (redactada con base en el formato e) del Anexo 5.2 de las presentes bases). Yo, el suscrito Notario DOY FE, que es legítima y suficiente la personería con que actúa el compareciente por haber tenido a la vista (relacionar la personería del representante legal) Así se expresó el compareciente, a quien expliqué los efectos legales de la presente acta notarial que consta de (número de hojas) útil(es), y leída que se la hube, íntegramente, en un solo acto ininterrumpido, ratifica su contenido, manifiesta su conformidad y firmamos. DOY FE.-

Firma del Representante Legal o Apoderado del proponente

Firma del Representante Legal o Apoderado del generador que respaldará

la oferta

Firma xxx Xxxxxxx

2.3.3 DECLARACIÓN JURADA DE VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN Y AUTORIZACION PARA LA VERIFICACION POR PARTE DE LA DISTRIBUIDORA (Numeral vi de anexo 1)

En la ciudad de (Estado, Departamento, Provincia de) , (País)_ ,a las horas del día de _ de dos mil . Xxxx Xx, (nombre completo xxx xxxxxxx),

notario del domicilio de , comparece: (nombre del

representante legal de la sociedad o institución), de

años de edad,

_(profesión

u oficio), del domicilio de

_; con

número

(relacionar

documento de identidad idóneo), actuando en nombre y representación de

_(nombre de la sociedad o institución), de nacionalidad _, del

domicilio de

, en su calidad de

(cargo del representante legal de la

sociedad, por ejemplo: Presidente de la Junta Directiva, Gerente General, Administrador Único, etc.) de dicha sociedad, y en tal calidad, por este medio EXPONE Y DECLARO BAJO JURAMENTO: Que en vista que su representada se encuentra participando en el proceso de licitación DELSUR-CLP-RNV-1-2016, por este medio, doy mi expreso consentimiento y autorización al Comité de Evaluación de Ofertas (CEO) y el Panel de Expertos para que pueda verificar, analizar y comprobar si la información proporcionada y la documentación presentada es veraz, y consecuentemente conforme a los requerimientos exigidos en las respectivas bases de licitación. En vista de lo anterior, declara bajo la responsabilidad de su representada y juramento, que la información proporcionada para acreditar el cumplimiento de los requisitos necesarios en el proceso de licitación antes relacionado, es fiel y autentica, asumiendo las responsabilidades legales en caso de falsedad u omisión. La comprobación de la falta de veracidad, falsedad u ocultamiento total o parcial de la información presentada, será causal de incumplimiento de las correspondientes bases de licitación, y conllevará a la descalificación de mi representada en el proceso de licitación antes indicado, sin ninguna responsabilidad para las empresas Distribuidoras licitantes, DELSUR, el Comité de Evaluación de Ofertas, el Panel de Expertos o SIGET, sin perjuicio de la responsabilidad que acarree tal incumplimiento. Yo, el suscrito Notario DOY FE, que es legítima y suficiente la personería con que actúa el compareciente por haber tenido a la vista (relacionar la personería del representante legal) Así se expresó el compareciente, a quien expliqué los efectos legales de la presente acta notarial que consta de (número de hojas) útil(es), y leída que se la hube, íntegramente, en un solo acto ininterrumpido, ratifica su contenido, manifiesta su conformidad y firmamos. DOY FE.-

Firma del Representante Legal o Apoderado Firma xxx Xxxxxxx del proponente

2.3.4 DECLARACIÓN JURADA DE COMPETENCIA (Numeral vii de anexo 1)

En la ciudad de

(Estado, Departamento, Provincia de) ,

(País) ,a las

horas del día de de dos mil . Xxxx Xx, (nombre completo xxx xxxxxxx), notario del domicilio de ; COMPARECE: (nombre del representante legal de la empresa o sociedad), quien firma “ ”, de años de edad, (profesión u oficio), del domicilio de (persona a quien doy fe de conocer y es portador de su … ; o, persona a quien no conozco pero identifico por medio de su … , según fuere el caso), ---relacionar documento de identidad idóneo ---, actuando en nombre y

representación de (nombre de la empresa o sociedad), de nacionalidad , del

domicilio de , quien actúa en su calidad de (cargo del representante legal de la sociedad, por ejemplo: Presidente de la Junta Directiva, Gerente General, Administrador Único, etc.) de dicha sociedad, cuya personería al final relacionaré; y en el carácter en que comparece, ME DICE: QUE BAJO JURAMENTO DECLARA LO SIGUIENTE: I) Que la presente oferta ha sido analizada, formulada, elaborada y presentada de manera independiente, en estricta observación y cumplimiento de lo establecido en la Ley de Competencia y en su Reglamento de aplicación; II) Los términos de la presente oferta fueron alcanzados independientemente, sin el afán de limitar o restringir la competencia en el presente proceso de licitación. Para tales efectos, no se realizó ningún tipo de consulta, comunicación o acuerdo con cualquier otro Proponente o Competidor relacionado con la determinación del factor de competencia del mismo; III) Que la oferta presentada no ha sido ni será comunicada por parte de mi representada, directa o indirectamente a ningún otro Proponente o Competidor antes de la apertura de las mismas; IV) Que mi representada no ha realizado ninguna acción orientada a inducir a algún otro interesado a presentar o evitar presentar una oferta, o a formularla de alguna forma en particular con el propósito de limitar o restringir la competencia; V) Que no existe ningún acuerdo de fijación de precios, limitación de cantidades de oferta o reparto xx xxxxxxx con otros participantes o Proponentes en los procesos de licitación, ni de cualquier otra naturaleza, todo de conformidad a los artículos 25, 37 y 38 de la Ley de Competencia; y VI) Mi representada forma parte de un grupo empresarial al cual pertenecen las empresas , , y , las cuales participan, ya sea de forma individual o como parte de un asocio, dentro del presente proceso de licitación y para las cuales no aplican las declaraciones contenidas en los romanos anteriores. Yo, el suscrito Notario DOY FE, que es legítima y suficiente la personería con que actúa el compareciente por haber tenido a la vista (relacionar la personería del representante legal) Así se expresó el compareciente, a quien expliqué los efectos legales de la presente acta notarial que consta de (número de hojas) útil(es), y leída que se la hube, íntegramente, en un solo acto ininterrumpido, ratifica su contenido, manifiesta su conformidad y firmamos. DOY FE.-

Firma del Representante Legal o Apoderado Firma xxx Xxxxxxx

2.3.5-A PODER ESPECIAL ADMINISTRATIVO Y ACTA NOTARIAL DE AUTÉNTICA DE DICHO PODER ESPECIAL, A SER OTORGADO EN EL EXTRANJERO (Numeral viii

de anexo 1).

Yo, (Nombre del Representante Legal) , de años de edad, _(Profesión) , del domicilio de

_, con Documento Único de Identidad / Carné de Residente/ Pasaporte

Número , actuando en mi calidad de de la Sociedad

" " del domicilio de , por medio del presente

instrumento nombro y constituyo Apoderado Especial de

(Nombre de la Sociedad)

al señor

_, quien es mayor de edad, (Profesión) del domicilio de , con Documento Único de Identidad/Carné de Residente/Pasaporte Número ; confiriéndole las más amplias facultades para: a. Que pueda actuar a nombre y en representación de ésta, en la discusión de los detalles contractuales, técnicos y económicos, intercambio de información, solicitudes de aclaraciones, propuestas de modificación o envío de comentarios relacionados con la Licitación Pública Internacional No. DELSUR-CLP-RNV-1-2016 “PROCESO DE LIBRE CONCURRENCIA CONVOCADO POR XXXXXX S.A. DE C.V., PARA EL

SUMINISTRO DE 170 MW”; b. Que suscriba y entregue cualquier documentación, declaración jurada o requisito exigido en el proceso de licitación con las formalidades legales requeridas a nombre y representación de la sociedad_ ; c. Que suscriba y entregue la oferta económica con las formalidades legales requeridas a nombre y representación de la sociedad ; d. Que suscriba el Contrato de Suministro correspondiente con las formalidades legales requeridas a nombre y representación de la sociedad ; y, e. Que suscriba, presente y trate cualquier asunto relacionado con dicha licitación en la República de El Xxxxxxxx, Centro América.

(Lugar) a los _días del mes de de dos mil .

Firma del Otorgante y Sello de la Compañía

El infrascrito Notario, encontrándome constituido en la ciudad de ,

(Estado,

Departamento, Provincia de) ,

(País)

, por medio de la presente certifico que el anterior

Poder Especial fue otorgado por el señor , quien es de

_años de edad, (Profesión) , del domicilio de , a

quien he identificado con el (consignar el documento de identificación) y fue suscrito por

él ante mi presencia, en su calidad de de la Sociedad

" " , del domicilio de , la cual se ha organizado y existe de conformidad con las leyes de , teniendo dicha persona facultades suficientes y plena capacidad legal para otorgar dicho poder.

En la ciudad de , (Estado, Departamento, Provincia de) , (País) , a los

días del mes de de dos mil .

Firma y xxxxx xxx Xxxxxxx

NOTA: Cada una de las atribuciones referidas en los diferentes literales de este formato podrá ser conferida en un solo poder a una sola persona o en distintos poderes a varios representantes.

2.3.5-B PODER ESPECIAL ADMINISTRATIVO OTORGADO ANTE NOTARIO

SALVADOREÑO (Numeral viii de anexo 1).

NÚMERO _.-En la ciudad de , a las horas del día de

de dos mil .- Ante mí, , Notario, del domicilio de

, comparece , quien es de años de

edad, ---Profesión , de nacionalidad , del domicilio de , a quien

conozco y es portador (a quien no conozco pero identifico por medio) de su ; actuando en su calidad de y por lo tanto, Representante Judicial y Extrajudicial de la Sociedad , de nacionalidad , del domicilio de , quien en lo sucesivo se denominará como la “Sociedad Poderdante”; personería que doy fe de ser legítima y suficiente por haber tenido a la vista: ; y en la calidad en que comparece ME DICE:1) Que por medio del presente instrumento la Sociedad Poderdante confiere PODER ESPECIAL ADMINISTRATIVO al señor , quien es mayor de edad, ---- Profesión ,del domicilio de , confiriéndole las más amplias facultades

para: a. Que pueda actuar a nombre y en representación de la Sociedad Poderdante, en la discusión y negociación de los detalles contractuales, técnicos y económicos, intercambio de información, solicitudes de aclaraciones, propuestas de modificación o envío de comentarios relacionados con la Licitación Pública Internacional No. DELSUR-CLP-RNV-1-2016 “PROCESO DE LIBRE CONCURRENCIA CONVOCADO

POR DELSUR S.A. DE C.V., PARA EL SUMINISTRO DE 170 MW”; b. Que suscriba y entregue cualquier documentación, declaración jurada o requisito exigido en el proceso de licitación con las formalidades legales requeridas a nombre y representación de la sociedad ; c. Que suscriba y entregue la oferta económica con las formalidades legales requeridas a nombre y representación de la sociedad ; d. Que suscriba el Contrato de Suministro correspondiente con las formalidades legales requeridas; y, e. Que suscriba, presente y trate cualquier asunto relacionado con dicha Licitación. 2) Le queda expresamente prohibido a la apoderada sustituir total o parcialmente el presente poder. Así se expresó el compareciente a quien expliqué los efectos legales del presente instrumento, y leído que se lo hube íntegramente en un solo acto sin interrupción, manifestó su conformidad, ratifica su contenido y firmamos. DOY FE.-

Firma del Representante Legal de Firma xxx Xxxxxxx La Sociedad Poderdante

NOTA: Cada una de las atribuciones referidas en los diferentes literales de este formato podrá ser conferida en un solo poder a una sola persona o en distintos poderes a varios representantes.

2.3.7 CUESTIONARIO DUE DILIGENCE Y FORMATOS DE DECLARACIONES

2.3.7-A CUESTIONARIO DE DUE DILIGENCE PARA SOCIOS COMERCIALES (Numeral ix

de anexo 1)

1. Nombre de la Empresa:

2. Dirección:

3. Teléfono: Fax: E-mail :

4. Número de Identificación del Contribuyente:

5. Tipo de Empresa :

Persona Natural Sociedad Anónima Sociedad Limitada / Colectiva Otra:

País/ Estado donde se ha registrado la Empresa:

6. ¿Subcontratará los servicios de terceros para llevar a cabo el contrato? Si No

Si su respuesta es afirmativa, identifique aquellos subcontratistas de los cuales en este momento usted tenga conocimiento: (domicilio, ciudad, estado y/o país)

7. Propietarios/Accionistas/Socios (Los porcentajes de la propiedad deben sumar 100%. Si cotiza en la bolsa de valores, se deben individualizar a todos los accionistas que posean 5% ó más).

Para personas jurídicas, favor proporcionar el nombre legal completo, ubicación (ciudad/país). Para personas naturales, proveer los nombres completos (con 2 apellidos), ciudadanía (ciudad / país)

Nombre: % de la propiedad Nombre: % de la propiedad Nombre: % de la propiedad Nombre: % de la propiedad Nombre: % de la propiedad Nombre: % de la propiedad

8. Miembros del Directorio.

Favor proveer los nombres completos (con 2 apellidos), ciudadanía (ciudad / país)

Nombre: Nombre: Nombre: Nombre: Nombre: Nombre: Nombre:

9. Funcionarios (o personas que mantienen posiciones similares).

Favor proveer los nombres completos (con 2 apellidos), ciudadanía (ciudad / país)

Presidente/ Director General: __ Director de Finanzas: Director de Operaciones: Director Ejecutivo: Director de Ventas y Mercadeo: Otros:

10. Identifique a todos los demás empleados que trabajarán en el proyecto o la transacción. Proporcione los nombres completos. Favor proveer los nombres completos (con 2 apellidos), ciudadanía (ciudad / país)

Nombre: cargo Nombre: cargo Nombre: cargo Nombre: cargo Nombre: cargo Nombre: cargo

11. Identifique a todas las empresas relacionadas, hasta llegar a la empresa matriz. Favor proporcionar el nombre legal completo, domicilio (ciudad/país):

Nombre
Nombre
Nombre
Nombre
Nombre
Nombre
Nombre

12. Identifique a todas las subsidiarias y a las demás filiales:

Favor proporcionar el nombre legal completo, domicilio (ciudad/país):

Nombre Nombre Nombre Nombre

13. Referencias comerciales. Incluya también el nombre del contacto y teléfono:

Empresa: Proyecto: Nombre: Teléfono:

E-mail:

Empresa: Proyecto: Nombre: Teléfono:

E-mail:

Empresa: Proyecto: Nombre: Teléfono:

E-mail:

Empresa: Proyecto: Nombre: Teléfono:

E-mail:

Empresa: Proyecto: Nombre: Teléfono:

E-mail:

14. País en el cual se realizará el proyecto o transacción:

15. Información General: Años de operación:

Describa en general los servicios prestados:

16. Describa la experiencia y las calificaciones del personal que trabajará en el proyecto o la transacción (o anexe CV):

17. ¿Hay algún propietario, accionista mayoritario, director, funcionario, empleado de la alta gerencia o agente de su Empresa que sea:

(i) funcionario o empleado de un gobierno (que no sea el de Estados Unidos), poder (ya fuere ejecutivo, legislativo, judicial o administrativo), ente o dependencia del mismo, incluyendo los cuerpos gubernamentales regionales;

(ii) funcionario o empleado de una entidad (que no sea el de Estados Unidos) de propiedad o control públicos;

(iii) funcionario o empleado de una organización pública internacional;

(iv) una persona que actúa con carácter oficial para o en nombre de dicho gobierno, poder, ente o dependencia gubernamental u organización pública internacional;

(v) candidato para un cargo político o gubernamental o candidato nombrado para dicho cargo fuera de los Estados Unidos; o

(vi) funcionario o empleado de un partido político fuera de los Estados Unidos?

Sí No

Si su respuesta es afirmativa, indique los detalles:

18. ¿Hay algún miembro de la familia de un propietario, accionista mayoritario, director, funcionario, empleado de la alta gerencia o agente de su Empresa que sea:

(ii) funcionario o empleado de una entidad (que no sea de los Estados Unidos) propiedad de un gobierno o controlada por un gobierno;

(iii) funcionario o empleado de una organización pública internacional;

(iv) una persona que actúa con carácter oficial para o en nombre de dicho gobierno, poder, ente o dependencia gubernamental u organización pública internacional;

(v) candidato para un cargo político o gubernamental o candidato nombrado para dicho cargo fuera de los Estados Unidos; o

(vi) funcionario o empleado de un partido político fuera de los Estados Unidos?

Sí No

Si su respuesta es afirmativa, indique los detalles:

19. ¿Hay algún funcionario o empleado de su Empresa, o algún tercero que tenga un interés o posición para beneficiarse de alguna manera (incluyendo la recepción de pagos, comisiones o cualquier objeto de valor), como resultado de su acuerdo propuesto para trabajar en el proyecto o transacción?

Si No

Si su respuesta es afirmativa, indique los detalles:

20. ¿Hay algún funcionario o empleado de su Empresa que tenga una relación de parentesco o se encuentre en alguna otra situación que pudiera crear un conflicto de interés1 con un ejecutivo o empleado de las Distribuidoras o al menos la apariencia de conflicto de interés- como resultado de este proyecto o transacción?

Si No

Si su respuesta es afirmativa, indique los detalles:

21. Según su xxxx saber y entender, ¿algún propietario, accionista mayoritario, director, empleado de la alta gerencia o agente de su Empresa alguna vez ha sido:

(i) nombrado Persona Designada2<xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00/00000000- 1.html>;

Se entiende por conflicto de intereses toda situación o evento en la que se pueda percibir que un beneficio o interés personal o privado puede influir

en el juicio o decisión profesional de un colaborador relativo al cumplimiento de sus obligaciones con la Empresa. La existencia de este tipo de situaciones no implica que se descarte que nuestra empresa pueda relacionarse en término comercial, profesional o en cualquier otro carácter con algún tercero, lo que se busca es que los colaboradores procedan a la revisión de la información a fin de evaluar y asegurar que no existan eventos que puedan ser causa de un perjuicio para nuestra organización. Esto es de particular importancia en situaciones delicadas, por ejemplo, cuando un proveedor o contratista con el que el empleado tenga una relación de parentesco, comercial o amistad está en medio de una negociación o licitación, estando este último en una posición de decisión o mantenga información confidencial que pueda ser utilizada en beneficio xxx xxxxxxx.

2Persona Designada significa cualquier persona, entidad o país:

a) cuyo nombre sea especificado en una Orden Ejecutiva, del Presidente de los Estados Unidos de América en relación a la designación de una persona o grupo como terrorista u organización terrorista, en relación al bloqueo de cualesquiera activos de dicha persona o grupo;

(ii) nombrado en las listas de:

a) Nacionales Especialmente Designados (xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxx/xxx/xxxxx.xxxx),

b) Personas Excluidas (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxx/Xxxxxxx.xxxx),

c) Entidad (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx),

d) No Verificadas (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxxxx/)

e) Excluidos (xxxx://xxxxx.xxx/xxxxx000.xxx) emitidas por los Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx x xxx Xxxxxx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx; o

(iii) nombrado en cualquier otra lista preparada por el Gobierno de los Estados Unidos, las Naciones Unidas o cualquier otra jurisdicción aplicable.

Si No

Si su respuesta es afirmativa, indique los detalles:

22. Según su xxxx saber y entender, alguna vez su Empresa:

(iv) ¿Ha sido acusada o investigada formalmente, por una autoridad gubernamental competente por algún delito financiero, incluyendo pero no limitando, , fraude, soborno, corrupción, lavado de dinero o financiamiento al terrorismo;

(v) Ha sido condenada por una autoridad judicial competente por algún crimen financiero; o

(vi) Ha sido objeto de alguna orden o decisión de bloqueo, confiscación o decomiso por supuesta violación de alguna ley contra lavado de dinero o terrorismo o por violación alguna ley contra lavado de dinero o terrorismo?

Si No

Si su respuesta es afirmativa, indique los detalles:

b) que ha recibido una notificación del Gobierno de los Estados Unidos de América en que se le informa, que se han bloqueado ó se bloquearán, todas las transacciones financieras que involucren sus activos;

c) que haya sido designada como una organización terrorista extranjera, una organización que asiste o proporciona apoyo a una organización terrorista extranjera o una entidad sujeta a sanciones, ya sea por una Orden Ejecutiva del Presidente de los Estados Unidos de América o en las listas publicadas por el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (y su Oficina de Control de Activos Extranjeros), incluyendo la lista de Ciudadanos Nacionales Especialmente Designados (Specially Designated Nationals, “SND”), el Departamento de Comercio de los Estados Unidos de América o el Departamento de Estado de los Estados Unidos de América;

d) que está o fue acusada, declarada culpable o a la que le fue aplicada una sentencia o fallo en algún proceso por violación a las Leyes y Regulaciones Aplicables, o la persona cuyos activos hayan sido embargados, bloqueados, congelados o confiscados por violación a las leyes contra el lavado de dinero o a las leyes internacionales contra el terrorismo

23. Según su xxxx saber y entender, su Empresa ha participado alguna vez en una transacción que implique:

(i) la recepción, transferencia, transporte, retención, uso, estructuración, desviación u ocultamiento de las ganancias de alguna actividad delictiva, cualquiera fuere su tipo, incluso el tráfico de drogas, fraude y soborno de un funcionario público?;

(ii) participación, o respaldo, financiar, ayudar, prestar asistencia a algún terrorista, actividad u organización terrorista; o

(iii) a una Persona Designada?

Si No

Si la respuesta es afirmativa, indique los detalles:

24. ¿Cuenta su Empresa con un programa de Compliance o código de conducta para garantizar el cumplimiento con todas las leyes o reglamentaciones aplicables y para asegurar una conducta comercial apropiada?

Sí No

Si su respuesta es afirmativa, proporcione a las Distribuidoras una copia de dicho código de conducta o programa de Compliance e indique si aplica a todos los empleados que trabajarán en esta transacción.

Sí No

CERTIFICACIÓN, AUTORIZACIÓN y COMUNICACIÓN

Por este medio certifico que las respuestas aquí indicadas son verdaderas y correctas. Al completar y firmar este Cuestionario y, de ser aplicable, en carácter de representante de mi empleador, por este medio, autorizo a las Distribuidoras a investigar y verificar la información contenida en este Cuestionario.

Firma

Nombre

Cargo

Empresa

Fecha

2.3.7-B INSTRUCTIVO PARA COMPLETAR EL CUESTIONARIO DE DUE DILIGENCE PARA

SOCIOS COMERCIALES (Numeral ix de anexo 1)

El presente documento presenta una guía para completar correctamente el cuestionario de due diligence. Es muy importante que el cuestionario esté completado correctamente, ya que de lo contrario no será aceptado.

I ) Consideraciones Generales.

 El documento debe ser impreso, y se debe completar sobre la impresión a mano o con máquina de escribir.

 En ningún caso el cuestionario debe ser completado utilizando Adobe o cualquier otro paquete utilitario.

 El documento debe contener una firma autógrafa y el sello de la empresa, si lo hubiere.

 Una vez completo y firmado, el cuestionario debe contener las siete (7) páginas de que se compone el documento.

II ) Consideraciones Específicas.

Pregunta 1- Nombre de la Empresa: Para el caso de personas jurídicas, debe escribir la razón social o denominación tal y como aparece en la escritura de constitución. Podrá escribir la abreviatura que aparezca en el pacto social o documento constitutivo.

Para el caso de personas naturales, debe escribir el nombre completo, tal y como aparece en el Documento Único de Identidad (DUI), Carné de Residente emitido por la Dirección General de Migración, o Pasaporte.

Pregunta 2- Dirección: Debe escribir la dirección del establecimiento u oficina principal de la empresa.

Pregunta 4- Número de Identificación del Contribuyente: Debe escribir el número de identificación tributario (NIT). Si el socio comercial es una persona natural o jurídica no domiciliada, debe escribir “no domiciliado”.

Pregunta 6- ¿Subcontratara los servicios de terceros para llevar a cabo el contrato?: Si va a subcontratar servicios debe marcar la casilla “Si”, y debe escribir el nombre de la empresa que va a subcontratar. Para escribir el nombre de la empresa debe referirse a lo establecido para la Pregunta 1.

Pregunta 7- Propietarios/Accionistas/Socios: Esta pregunta solo aplica para Personas Jurídicas. En estos casos deben escribir el nombre de los propietarios del 100% de las acciones que componen el capital social. En caso alguna persona no sea salvadoreña, debe escribirse la nacionalidad.

Pregunta 8- Miembros de Directorio: Esta pregunta solo aplica para Personas Jurídicas. En estos casos debe escribirse el nombre de los miembros de la Junta Directiva o el Administrador Único, en su caso. En caso alguna persona no sea salvadoreña, debe escribirse la nacionalidad.

Pregunta 9- Funcionarios: Debe escribirse el nombre de las personas que ocupan los cargos establecidos en el cuestionario o sus equivalentes, en caso los hubiera de acuerdo a la estructura administrativa de la empresa.

Pregunta 10- Identifique a los demás empleados que trabajaran en el proyecto: Xxxx escribirse el nombre de los demás empleados que participaran directamente en la ejecución de la obra o prestación de servicios.

Pregunta 11- Identifique a las demás empresas relacionadas hasta llegar a la empresa matriz: En caso la empresa forme parte de un conglomerado comercial o financiero debe escribirse el nombre de las demás sociedades relacionadas hasta llegar a la sociedad controladora o casa matriz.

Pregunta 12- Identifique a todas las subsidiarias y a las demás filiales: En caso la empresa tenga intereses o vínculos de propiedad con otras sociedades debe escribirse el nombre de las demás sociedades filiales.

Pregunta 13- Referencias Comerciales: Mencione referencias de CLIENTES a quienes les hayan prestado servicios similares. Asegúrese de incluir contactos, para sus referencias, que sean accesibles; ya que todas las referencias son confirmadas. Estas referencias no se refieren a créditos comerciales, sino a servicios similares que han sido prestados a otros clientes. Las referencias no deben incluir empresas de AES o EPM tanto nacionales como extranjeras.

Pregunta 15- Información General: Escriba los años de operación que tiene la empresa, y describa los servicios que presta la empresa en general.

Pregunta 16- Experiencia y Calificaciones del Personal: Puede agregar hojas adicionales para incluir esta información. Debe incluirse en esta sección, la información de personas con especializaciones técnicas o profesionales necesarias para la prestación del servicio ofrecido.

Los cuestionarios incompletos o incorrectos serán devueltos

2.3.7-C DECLARACIONES JURADAS (Numeral ix de anexo 1)

2.3.7-C1 DECLARACIÓN JURADA PARA PERSONAS JURIDICAS XX XXXXXXXXXXXXXXX

Xx xx xxxxxx xx

(Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx) ,

(Xxxx) ,x las

representación de (nombre de la empresa o sociedad), de nacionalidad , del

xxxxxxxxx xx , quien actúa en su calidad de (cargo del representante legal de la sociedad, por ejemplo: Presidente de la Junta Directiva, Gerente General, Administrador Único, etc.) de dicha sociedad, cuya personería al final relacionaré; y en el carácter en que comparece, ME DICE: QUE BAJO JURAMENTO DECLARA LO SIGUIENTE : I) Que ninguno de los

propietarios, representantes, socios o accionistas de su representada ostentan el cargo, ni la calidad de funcionario o empleado público, ni forman parte del Consejo de Ministros en el gobierno de la República de El Xxxxxxxx; II) Que ninguno de los propietarios, representantes, socios o accionistas con una participación superior al 10%, conjunta o separadamente de su representada, son empleados que ostenten cargos directivos de (la empresa Distribuidora); III) Que ninguno de los propietarios, representantes, socios o accionistas con una participación superior al 10%, conjunta o separadamente de su representada, es cónyuge, ni pariente dentro del segundo grado de afinidad y cuarto de consanguinidad, de alguno de los miembros del Comité de Evaluación de Ofertas (CEO) y el Comité de Recepción de Ofertas (CRO) en el proceso de licitación DELSUR-CLP-RNV-1-2016. Yo, el suscrito Notario DOY FE, que es legítima y suficiente la personería con que actúa el compareciente por haber tenido a la vista (relacionar la personería del representante legal). Así se expresó el compareciente, a quien expliqué los efectos legales de la presente acta notarial que consta de (número de hojas) útil(es), y leída que se la hube, íntegramente, en un solo acto ininterrumpido, ratifica su contenido, manifiesta su conformidad y firmamos. DOY FE.-

Firma del Representante Legal o Apoderado Firma xxx Xxxxxxx

2.3.7-C2 DECLARACIÓN JURADA ENTIDADES ESTATALES

En la ciudad de

(Estado, Departamento, Provincia de) ,

(País) ,a las

representación de (nombre de la empresa o sociedad), de nacionalidad , del

una sociedad constituida conforme al Decreto Legislativo (X xxx que aplique) II) Que su representada es propietaria del % de Nombre de la Distribuidora. III) Que ninguno de los propietarios, representantes, socios o accionistas con una participación superior al 10% conjunta o separadamente de su representada, son empleados que ostenten cargos directivos de (la empresa Distribuidora); IV) Que ninguno de los propietarios, representantes, socios o accionistas con una participación superior al 10%, conjunta o separadamente de su representada, es cónyuge, ni pariente dentro del segundo grado de afinidad y cuarto de consanguinidad, de alguno de los miembros del Comité de Evaluación de Ofertas (CEO) y el Comité de Recepción de Ofertas (CRO) en el proceso de licitación DELSUR-CLP-RNV-1-2016. Yo, el suscrito Notario DOY FE, que es legítima y suficiente la personería con que actúa el compareciente por haber tenido a la vista (relacionar la personería del representante legal) Así se expresó el compareciente, a quien expliqué los efectos legales de la presente acta notarial que consta de (número de hojas) útil(es), y leída que se la hube, íntegramente, en un solo acto ininterrumpido, ratifica su contenido, manifiesta su conformidad y firmamos. DOY FE.-

Firma del Representante Legal Firma xxx Xxxxxxx

2.3.7-C3 DECLARACIÓN JURADA. EMPRESAS CON PARTICIPACION ACCIONARIA DE ENTIDADES ESTATALES

En la ciudad de

(Estado, Departamento, Provincia de) ,

(País) ,a las

representación de (nombre de la empresa o sociedad), de nacionalidad , del

NOMBRE DE LA ESTATAL es propietaria del % de la propiedad accionaria de su representada; II) Que su representada es propietaria del % de la(s) empresa(s) Distribuidora(s) (DETALLAR PARA CADA DISTRIBUIDORA) III) Que ninguno de los propietarios, representantes, socios o accionistas con una participación superior al 10%, conjunta o separadamente de su representada, son empleados que ostenten cargos directivos de (la(s) empresa(s) Distribuidora(s)); IV) Que ninguno de los propietarios, representantes, socios o accionistas con una participación superior al 10% conjunta o separadamente de su representada, es cónyuge, ni pariente dentro del segundo grado de afinidad y cuarto de consanguinidad, de alguno de los miembros del Comité de Evaluación de Ofertas (CEO) y el Comité de Recepción de Ofertas (CRO) en el proceso de licitación DELSUR-CLP-RNV-1-2016. Yo, el suscrito Notario DOY FE, que es legítima y suficiente la personería con que actúa el compareciente por haber tenido a la vista (relacionar la personería del representante legal) Así se expresó el compareciente, a quien expliqué los efectos legales de la presente acta notarial que consta de (número de hojas) útil(es), y leída que se la hube, íntegramente, en un solo acto ininterrumpido, ratifica su contenido, manifiesta su conformidad y firmamos. DOY FE.-

Firma del Representante Legal Firma xxx Xxxxxxx

2.3.7-C4 DECLARACIÓN JURADA. (FORMATO UTILIZADO PARA PERSONAS JURIDICAS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS)

En la ciudad de

(Estado, Departamento, Provincia de) ,

(País) ,a las

representación de (nombre de la empresa o sociedad), de nacionalidad , del

una empresa afilada y/o subsidiaria de . ; II) Que mi representada tomará, durante el proceso de licitación, todas las medidas necesarias para evitar el intercambio de información con las Distribuidoras licitantes, verbal o escrita, relativa al proceso de licitación, que no haya sido entregada en iguales términos y oportunidades que al resto de los interesados o participantes en el proceso. Yo, el suscrito Notario DOY FE, que es legítima y suficiente la personería con que actúa el compareciente por haber tenido a la vista (relacionar la personería del representante legal) Así se expresó el compareciente, a quien expliqué los efectos legales de la presente acta notarial que consta de (número de hojas) útil(es), y leída que se la hube, íntegramente, en un solo acto ininterrumpido, ratifica su contenido, manifiesta su conformidad y firmamos. DOY FE.-

Firma del Representante Legal Firma xxx Xxxxxxx

2.3.7-C5 DECLARACIÓN JURADA PERSONAS NATURALES

En la ciudad de

(Estado, Departamento, Provincia de) ,

(País) ,a las

horas del día de de dos mil . Xxxx Xx, (nombre completo xxx xxxxxxx), notario del domicilio de ; COMPARECE: (nombre del representante legal de la empresa o sociedad), quien firma “ ”, de años de edad, (profesión u oficio), del domicilio de (persona a quien doy fe de conocer y es portador de su … ; o, persona a quien no conozco pero identifico por medio de su … , según fuere el caso), ---relacionar documento de identidad idóneo ---,; y ME DICE: QUE BAJO JURAMENTO DECLARA LO SIGUIENTE: I) Que no ostenta el cargo o la calidad de funcionario o empleado Público, ni forma parte del Consejo de Ministros en el gobierno de la República de El Xxxxxxxx; II) Que no es funcionario, representante o empleado de (la empresa Distribuidora);

III) Que no es accionista de (la empresa Distribuidora).IV) Que no es cónyuge, conviviente, ni pariente dentro del segundo grado de afinidad o cuarto de consanguinidad, de alguno de los miembros del Comité de Evaluación de Ofertas (CEO) y el Comité de Recepción de Ofertas (CRO) en el proceso de licitación DELSUR-CLP-RNV-1-2016. Así se expresó el compareciente, a quien expliqué los efectos legales de la presente Acta Notarial que consta de una hoja útil, y leída que se la hube, íntegramente, en un solo acto ininterrumpido, ratifica su contenido, manifiesta su conformidad y firmamos. DOY FE.-

Firma del Proponente Firma xxx Xxxxxxx

2.4 GARANTÍAS (Numeral xii de anexo 1)

Nota: el modelo que se detalla a continuación corresponde a la Garantía de Mantenimiento de Oferta, la cual deberá otorgarse en los momentos indicados para ello en las bases de licitación.

2.4.1. GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA (FIANZA).

(Nombre de la persona que representa al Banco, Sociedad de Seguros o Afianzadora), mayor de edad, ---profesión u oficio---, del domicilio de , con (tipo de documento de Identidad) número , actuando en nombre y representación, en mi calidad de del (Nombre del Banco, Sociedad de Seguros o Afianzadora que emite la garantía), del domicilio de , con Número de Identificación Tributaria , quien adelante se llamará “ ”, por medio del presente instrumento OTORGO: Que (Nombre del Banco, Sociedad de Seguros o Afianzadora que emite la garantía) se constituye FIADOR de (nombre del Proponente), del domicilio de

, en adelante llamado “el Proponente” a favor de la sociedad DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DELSUR, S.A. DE C.V., del domicilio de Santa Tecla, Departamento de La Libertad, en adelante llamada “DELSUR”, para Garantizar el fiel y exacto cumplimiento de la oferta presentada por (Nombre del Proponente), , bajo la Licitación Pública Internacional No. DELSUR-CLP-RNV-1-2016, denominada “PROCESO DE LIBRE CONCURRENCIA CONVOCADO POR DELSUR S.A. DE C.V., PARA EL SUMINISTRO DE 170 MW DE POTENCIA A INSTALAR DE GENERACIÓN RENOVABLE NO CONVENCIONAL” hasta por la suma de DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON

CENTAVOS XX XXXXX, hasta por un valor total de MW de potencia. Asimismo, y en caso que el Proponente resultare total o parcialmente adjudicado, del suministro de Potencia en el Proceso de Licitación antes mencionado, (Nombre del Banco, Sociedad de Seguros o Afianzadora que emite la garantía) también garantiza que el Proponente suscribirá el Contrato de Abastecimiento respectivo, en el tiempo y forma relacionado en las bases de la licitación antes mencionada. La presente Fianza estará vigente por el plazo de DOSCIENTOS SETENTA DÍAS contados a partir del día (fecha de presentación de Ofertas). La ejecución de esta Fianza no precisará más trámite que la comunicación oficial de DELSUR dada por escrito (Nombre del Banco, Sociedad de Seguros o Afianzadora que emite la garantía). Sujeto a las demás estipulaciones contenidas en esta fianza. DELSUR, podrá requerir de (Nombre del Banco o Afianzadora), el pago total de la Suma Garantizada, mediante la presentación de un requerimiento escrito, especificando el monto del pago requerido e indicando la existencia de alguno de los supuestos establecidos en las bases de la licitación antes mencionada. (Nombre del Banco o Afianzadora), honrará los Requerimientos de Pago que le haga DELSUR, de conformidad con los términos de esta Fianza, y se obliga a pagar totalmente la Suma Garantizada a la vista del Requerimiento de Pago. El Requerimiento de Pago ha de presentarse en días y horas en que (Nombre del Banco o Afianzadora) esté abierta al público. (Nombre del Banco o Afianzadora) se obliga a pagar a DELSUR las cantidades solicitadas en el correspondiente Requerimiento de Pago en fondos inmediatamente disponibles, a más tardar en el transcurso de CUARENTA Y OCHO (48) HORAS, siguientes a la hora en que DELSUR haya presentado a (Nombre del Banco o Afianzadora) el respectivo Requerimiento de Pago, sin contar a efectos de este plazo, las horas correspondientes a aquellos días en que (NOMBRE DEL BANCO O AFIANZADORA) no esté abierto al público de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia del Sistema Financiero. (Nombre del Banco o Afianzadora) hará todos los pagos bajo esta Fianza con fondos propios. Si el Requerimiento de Pago no cumpliera con alguno de los requisitos estipulados en esta Fianza, (Nombre del Banco o Afianzadora) lo notificará inmediatamente a DELSUR mediante aviso escrito entregado en el domicilio que DELSUR determine previamente por escrito para tal fin. Este aviso contendrá la razón por la

cual (Nombre del Banco o Afianzadora) rechazó el Requerimiento de Pago y pondrá a disposición de DELSUR dicho Requerimiento de Pago. XXXXXX podrá volver a presentar cualquier requerimiento de pago, ya sea después del rechazo inicial o de cualquier rechazo subsecuente. Todos los pagos que (Nombre del Banco o Afianzadora) haga a DELSUR bajo esta Fianza, se harán mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles, a la cuenta bancaria que DELSUR mencione en el Requerimiento de Pago correspondiente. Esta Fianza expirará cuando concurra la primera de las siguientes condiciones: (a) Cuando (Nombre Proponente Adjudicado), proporcione a (Nombre del Banco o Afianzadora) esta Fianza en original, la cual obrará en poder y disposición de DELSUR S.A. DE C.V.; (b) Cuando se efectúe el pago total de la Suma Garantizada de conformidad con los términos de la presente Fianza, y (c) Cuando finalice el plazo de vigencia de la presente fianza. Todos los cargos de (Nombre del Banco o Afianzadora) relacionados con la emisión o cumplimiento de esta Fianza, incluyendo sin limitación a la negociación, pago, extensión del vencimiento o transferencia, serán por cuenta de (Nombre Proponente), y en ningún caso serán cargados por (Nombre del Banco o Afianzadora) o DELSUR. En todo lo no previsto en la misma, esta fianza se regirá e interpretara de conformidad con las leyes de El Xxxxxxxx. Cualquier controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales de El Xxxxxxxx, con domicilio de la ciudad de San Xxxxxxxx. Cualquier comunicación efectuada por DELSUR S.A. DE C.V. con respecto a esta fianza ha de hacerse por escrito, y deberá entregarse en mano con acuse de recibo en el domicilio correspondiente a (Nombre del Banco o Afianzadora) En fe de lo cual firmo la presente en la ciudad de San Xxxxxxxx, a los días del mes de de dos mil .

( f i r m a )

Nota: La Garantía deberá ser otorgada por un Banco, Sociedad de Seguros o Afianzadora autorizada por la Superintendencia del Sistema Financiero de El Xxxxxxxx. La firma de la persona que suscriba dicha Garantía, deberá estar autenticada mediante Acta Notarial, y el notario autorizante deberá relacionar tanto la existencia legal de la Persona Jurídica otorgante, así como de la personería con que actúa su Representante Legal.

2.4.2. GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA (CARTA DE CRÉDITO STAND-BY).

San Xxxxxxxx, de de 201_

CARTA DE CREDITO STANDBY IRREVOCABLE NO.

Sres.

DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DELSUR, S.A. DE C.V.

Final 17 Av. Norte y Calle al Boquerón, Santa Tecla El Xxxxxxxx, C.A.

[Insertar el nombre del Proponente]

Estimados Señores:

Por solicitud de nuestro(s) cliente(s), [Insertar el nombre del Proponente], en adelante “el Proponente”, y acatando las instrucciones de éste (éstos), la suscrita entidad emisora (la “Entidad Emisora”) establece por medio de la presente, carta de crédito irrevocable standby (la “Carta de Crédito”) por la cantidad de dólares de los Estados Unidos de América (US$ ) (la “Suma Garantizada”) a favor de DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DELSUR, S.A. DE C.V., en adelante “la Distribuidora”, en concepto de garantía de las obligaciones contraídas por “el Proponente”, para el cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones derivadas de la presentación de su oferta, de acuerdo a los términos establecidos en las bases de la Licitación Pública Internacional No. DELSUR-CLP-RNV-1-2016 en adelante las “Bases de Licitación”, y, en caso de resultar adjudicado se suscribirá un contrato entre el Proponente y la Distribuidora. La presente Carta de Crédito tendrá una vigencia de DOSCIENTOS SETENTA (270) días contados a partir de la fecha (Fecha de presentación de ofertas) y estará sujeta a las demás estipulaciones contenidas en esta Carta de Crédito. La Distribuidora podrá requerir de la Entidad Emisora, el pago total de la Suma Garantizada, mediante la presentación de un requerimiento escrito, especificando el monto del pago requerido e indicando la existencia de alguno de los supuestos establecidos en las Bases de Licitación. La Entidad Emisora honrará los Requerimientos de Pago que le haga la Distribuidora de conformidad con los términos de esta Carta de Crédito, y se obliga a pagar totalmente la Suma Garantizada a la vista del Requerimiento de Pago. El Requerimiento de Pago ha de presentarse en días y horas en que la Entidad Emisora esté abierta al público. La Entidad Emisora se obliga a pagar a la Distribuidora las cantidades solicitadas en el correspondiente Requerimiento de Pago en fondos inmediatamente disponibles, a más tardar en el transcurso de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la hora en que la Distribuidora haya presentado a la Entidad Emisora el respectivo Requerimiento de Pago, sin contar a efectos de este plazo, las horas correspondientes a aquellos días en que la Entidad Emisora no esté abierto al público de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia del Sistema Financiero. Si el Requerimiento de Pago no cumpliera con alguno de los requisitos estipulados en esta Carta de Crédito, la Entidad Emisora lo notificará inmediatamente a la Distribuidora mediante aviso escrito entregado en el domicilio que la Distribuidora determine previamente por escrito para tal fin. Este aviso contendrá la razón por la cual la Entidad Emisora rechazó el Requerimiento de Pago y pondrá o disposición de la Distribuidora dicho Requerimiento de Pago. La Distribuidora podrá volver a presentar cualquier Requerimiento de Pago ya sea después del rechazo inicial o de cualquier rechazo subsecuente. Todos los pagos que la Entidad Emisora haga a la Distribuidora bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles, a la cuenta bancaria que la Distribuidora mencione en el Requerimiento de Pago correspondiente. Esta Carta de Crédito expirará cuando concurra la primera de las siguientes condiciones: (a) Cuando el Proponente proporcione a la Entidad Emisora la presente Carta de

Crédito original, la cual obrará en poder y disposición de La Distribuidora, mientras se encuentre vigente su oferta hasta doscientos setenta días después del acto de presentación de ofertas; (b) Cuando se efectúe el pago total de la Suma Garantizada de conformidad con los términos de la presente Carta de Crédito, y (c) Cuando finalice el plazo de vigencia de la presente Carta de Crédito. Todos los cargos de la Entidad Emisora relacionados con la emisión o cumplimiento de esta Carta de Crédito, incluyendo sin limitación a la negociación, pago, extensión del vencimiento o transferencia serán por cuenta del Proponente, y en ningún caso serán cargados por la Entidad Emisora o la Distribuidora. En todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará de conformidad con las prácticas internacionales de standby 1998, emitidos por la cámara de comercio internacional en su publicación no.590 (ISP), y con relación a los asuntos no cubiertos por ISP, las leyes de El Xxxxxxxx. Cualquier controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales competentes de El Xxxxxxxx, con domicilio de la Ciudad de San Xxxxxxxx. Cualquier comunicación efectuada por XXXXXX, S.A. DE C.V. con respecto a esta Carta de Xxxxxxx ha de hacerse por escrito, y deberá entregarse en mano con acuse de recibo en el domicilio correspondiente.

Atentamente, Entidad emisora

Apoderado de la Entidad Emisora

Domicilio de la Entidad Emisora

Nota: La carta de crédito incondicional e irrevocable a favor de la Distribuidora deberá ser otorgada por un Banco, Sociedad de Seguros o Afianzadora que se encuentre debidamente autorizada por la Superintendencia del Sistema Financiero de El Xxxxxxxx. La firma de la persona que suscriba dicha Garantía, deberá estar autenticada mediante Acta Notarial, y el notario autorizante deberá relacionar tanto la existencia legal de la Persona Jurídica otorgante, así como de la personería con que actúa su Representante Legal.

2.5 FORMATO DE CONSULTAS, COMENTARIOS O PROPUESTAS DE MODIFICACION

LICITACIÓN PÚBLICA INTERNACIONAL No. DELSUR-CLP-RNV-1-2016 SUMINISTRO DE 170 MW DE POTENCIA A INSTALAR

FECHA: _

INFORMACIÓN DE LA EMPRESA PARTICIPANTE.

NOMBRE: CODIGO DE PARTICIPANTE: _

No	Ref. (Bases de licitación/Contrato)	Sección (Numero/cláusula/anexo asociado a la consulta)	Pregunta, comentario y justificación	Propuesta de modificación (en caso aplique)
1
2

n

ANEXO 2.6 FORMATO DE CONVENIO A SER FIRMADO ENTRE EL PROPONENTE ADJUDICADO Y EL FISDL

CONVENIO DE COOPERACIÓN TÉCNICA ENTRE EL FONDO DE INVERSIÓN SOCIAL

PARA EL DESARROLLO LOCAL (FISDL) Y ( Proponente Adjudicado ).

, mayor de edad, ( Profesión ) , del domicilio de ( Domicilio ), con Documento Único de Identidad número ( Numero de DUI ) y con Número de Identificación Tributaria ( Numero de NIT ), actuando en mi carácter de Presidenta del Consejo de Administración del FONDO DE INVERSIÓN SOCIAL PARA EL DESARROLLO LOCAL DE EL XXXXXXXX, entidad de

derecho público, del domicilio de la ciudad de San Xxxxxxxx, Departamento de San Xxxxxxxx con Número de Identificación Tributaria ( Numero de NIT ), personería que acredito con: a) Ejemplar del Diario Oficial numero CIENTO NOVENTA Y OCHO, Tomo CUATROCIENTOS CINCO, de fecha veinticuatro de octubre del año dos mil catorce, en el cual aparece publicado el Acuerdo Ejecutivo numero TRESCIENTOS NOVENTA Y DOS, de fecha veinticuatro de octubre de dos mil catorce, del cual consta que, fui nombrada Presidenta del Consejo de Administración del FONDO DE INVERSION SOCIAL PARA EL DESARROLLO LOCAL DE EL XXXXXXXX, a partir del día veinticuatro de octubre de dos mil catorce, para terminar el periodo de funciones que finaliza el día veintitrés de octubre del año dos mil diecisiete, de conformidad a lo dispuesto en los artículos UNO Y OCHO de la Ley del “FONDO” y b) Certificación de Punto de Acta del Consejo de Administración del FISDL número DL-

/( número ), de sesión ordinaria de fecha ( Fecha ), expedida por la ( nombre ), en su calidad de Gerente General y como Secretaria del Consejo de Administración, el día ( fecha ), en la que consta que estoy facultada para firmar el presente convenio; y que en lo sucesivo se llamará el “Fondo” o “FISDL”; y

( representante del Proponente Adjudicado ), de ( Edad ) años de edad, salvadoreño, (profesión del representante legal), con domicilio en la ciudad y departamento de (nombre de departamento), a quien hoy conozco e identifico por medio de su Documento Único de Identidad número (Número de identidad), con Número de Identificación Tributaria ( Numero NIT ); actuando en nombre y representación en la calidad de Representante Legal de la sociedad ( nombre de empresa ), que se abrevia ( abreviatura ); de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de la ciudad y departamento de San Xxxxxxxx, con Número de Identificación Tributaria: ( NIT de empresa ), en adelante denominada la sociedad poderdante; personería que acreditamos por medio de los siguientes documentos: a) El Testimonio de la Escritura Pública de Modificación y Reorganización de la sociedad, en la cual además se reúnen o incorporan en un solo instrumento la totalidad de las cláusulas del pacto social, constituyendo por lo tanto, las únicas estipulaciones del contrato social que rigen a la sociedad, otorgada en la ciudad y departamento de San Xxxxxxxx, a las ( fecha de constitución de empresa ), ante los oficios notariales de la (Nombre xx xxxxxxx) , inscrita en el Registro de Comercio al número ( número de registro ) del Registro de Sociedades, con fecha ( fecha de registro ), de la que consta que su naturaleza, denominación, nacionalidad y domicilio son los antes expresados, que su plazo es indefinido, que dentro de sus finalidades se encuentra el otorgamiento de actos como el presente, que la administración y representación legal de la sociedad podrá ser conferida a una Junta Directiva compuesta por tres directores propietarios y un director suplente, según lo que establezca la Junta General de Accionistas, quienes durarán en el desempeño de sus funciones un periodo de ( años ), que la representación judicial y extrajudicial y el uso de la firma social corresponderá al Director Presidente, Director

Vicepresidente o al Director Secretario de la Junta Directiva de la Sociedad, actuando conjunta o separadamente; b) La Credencial de Elección de Junta Directiva, extendida por el secretario de la Junta General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, señor ( nombre ), el día ( Fecha ), inscrita en el Registro de Comercio al número ( Número ) del Registro de Sociedades, en la cual consta que la Junta General celebrada el día ( fecha ), acordó elegir como Director Presidente al señor ( nombre elegido ), y como Director Secretario al señor ( nombre de secretario ), para un periodo de ( número de años ) años, a partir de la fecha de la inscripción en el Registro de Comercio, es decir, a partir del día ( Fecha ), estando dichos nombramientos aún vigentes; y, c) Certificación del punto de Acta número correspondiente a la sesión de Junta Directiva celebrada el de de , emitida por el señor ( nombre del secretario ) ese mismo día, en la que xxxxx el punto , mediante el cual se acordó de forma unánime, autorizar al Presidente de la Junta Directiva de la Sociedad, para que actuando conjuntamente con el Director Secretario tal y como lo establecen los estatutos, comparezcan al otorgamiento del presente convenio, a quien en lo sucesivo se denominará “EL GENERADOR”, encontrándose debidamente autorizados por la Sociedad que representan para celebrar éste instrumento, y a quien en conjunto con el FISDL se denominará las “Partes”, acordamos celebrar el presente Convenio de Cooperación Técnica que se regirá por las disposiciones siguientes:

CONSIDERANDO:

I. Por medio del Acuerdo número de fecha ( fecha ), La ( nombre de la empresa ) fue oficialmente adjudicada por parte de la Superintendencia General de Electricidad y Telecomunicaciones (en adelante SIGET) en el Proceso de Licitación de Libre Concurrencia número DEL SUR-CLP-RNV-001-2016, para contratar el suministro de ( capacidad contratada ) de potencia y su energía asociada.

II. Que tal como lo establecen las Bases de Licitación de Libre Concurrencia número DELSUR-CLP-RNV-1-2016, en caso que el proceso de licitación se adjudicare total o parcialmente a un Asocio, previo a la firma del contrato de abastecimiento correspondiente, se deberá constituir en El Xxxxxxxx una sociedad mercantil que considere dentro de su giro la generación de energía eléctrica, por lo que mediante la Escritura Pública otorgada en la ciudad de San Xxxxxxxx, a las ( hora y fecha ) y ante los oficios xxx Xxxxxxx ( nombre xx xxxxxxx ), se constituyó la sociedad ( nombre de empresa )., de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Xxxxxxxx, inscrita en el Registro de Comercio al número ( número de registro ) del Libro ( Numero de libro ) del Registro de Sociedades.

III. En ese sentido, ( nombre de empresa ), suscribió Contratos de Abastecimiento con las distribuidoras CAESS, S.A. DE C.V., XXXXXX, S.A. DE C.V., AES CLESA Y CÍA., S. EN C. DE C.V., XXX, S.A. DE C.V., DEUSEM, S.A. DE C.V., XXXXXX, S.A. DE C.V. y B&D SERVICIOS TÉCNICOS, S.A. DE C.V., respecto a los volúmenes de potencia adjudicados, de conformidad al “Objeto” de la licitación antes relacionada (en adelante los “Contratos de Abastecimiento”).

IV. Que según lo establecido en la cláusula 5.4 de los Contratos de Abastecimiento, EL GENERADOR se comprometió a contribuir al desarrollo social y económico del municipio

en el cual se instale la Planta de Generación a través de la financiación parcial o total de obras que serán ejecutadas por el Fondo de Inversión Social para el Desarrollo Local de El Xxxxxxxx ("FISDL") en base a las propuestas y prioridades determinadas por las comunidades y por la alcaldía del municipio en el cual se desarrollará el proyecto.

V. Que el propósito fundamental del FISDL es promover la generación de riquezas y el desarrollo local con la participación de los Gobiernos Municipales, las Comunidades, la Empresa Privada y las Instituciones del Gobierno Central, que implementen proyectos de infraestructura social y económica. Los proyectos y programas deben formar parte de las prioridades de las comunidades y los Gobiernos locales.

POR TANTO,

Con base a las facultades legales que poseen las Partes otorgantes, acuerdan suscribir el presente CONVENIO DE COOPERACIÓN TECNICA en adelante “el Convenio”, sujeto a las cláusulas siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO.

El presente Xxxxxxxx tiene como objeto establecer el marco a partir del cual se propondrán, seleccionarán, priorizarán y se implementarán obras de desarrollo social y económico por parte del FISDL en el municipio de ( nombre del Municipio_____), departamento de ( Nombre del Departamento ), de conformidad a lo establecido en la cláusula 5.4 de los Contratos de Abastecimiento (en adelante las “Obras”).

CLÁUSULA SEGUNDA; ALCANCE.

La cooperación objeto del presente Convenio consiste en la selección y aprobación de las obras de desarrollo económico y social propuestas y priorizadas por las comunidades, tomando como referencia el “Plan Estratégico Participativo con Énfasis en el Desarrollo Económico del Territorio 2013-2020” elaborado por la Alcaldía Municipal de ( nombre de municipio ), departamento de ( Nombre de departamento ), o bien otras necesidades expresadas por la distintas comunidades de dicho municipio. El monto exigible que EL GENERADOR erogará por año para la ejecución de las obras será el que se detalla en la CLAUSULA QUINTA de éste Convenio.

CLÁUSULA TERCERA: PLAZO Y RESOLUCIÓN.

El plazo del presente Convenio será contado a partir de la suscripción del mismo hasta (i) la fecha de terminación del último Contrato de Abastecimiento existente o (ii) un periodo máximo de veinte años, contados a partir del ( fecha ); lo que ocurra primero (en adelante el “Plazo”). No obstante lo anterior, éste Convenio podrá darse por terminado antes de su vencimiento, por mutuo acuerdo por escrito de las Partes o debido al incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas por éstas en virtud del presente instrumento, en este último deberá darse previo aviso por escrito, con al menos sesenta días de anticipación a la fecha en que se pretenda dar por terminado el referido este instrumento.

CLÁUSULA CUARTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES.

OBLIGACIONES DE FISDL:

1. Coordinar con la municipalidad de ( Nombre de municipio ), departamento

de ( Nombre de departamento ), la priorización de las Obras de acuerdo a las necesidades expresadas por la comunidad y lo dispuesto en este Convenio;

2. Revisar y asegurarse que las Obras que se incluyan en el Listado de Obras cumplan con los criterios establecidos en este Convenio, en entre ellos, y sin limitación alguna, que contribuyan al desarrollo económico y social del municipio;

3. Elaborar listados de Obras anuales (en adelante “Listado de Obras”) en base a las necesidades expresadas por las distintas comunidades del municipio, el cual deberá incluir la descripción de las mismas.

4. Presentar el primer Listado de Obras a EL GENERADOR, a más tardar el ( fecha ). Para los años subsiguientes, deberá presentar a EL GENERADOR el Listado de Obras requeridas para el año próximo a más tardar el último día hábil del mes xx xxxx de cada año.

5. Las Obras a ejecutar deberán ser distintas a las obras que se consideran como “Actividades Excluidas” las cuales quedan expresamente prohibidas de realizar bajo el presente Convenio y son las descritas de conformidad a lo establecido en el anexo UNO del presente Convenio, el cual forma parte integrante del mismo. Las Obras deberán ser desarrolladas y construidas de acuerdo con las leyes aplicables de la República de El Xxxxxxxx, especialmente en cumplimiento a las leyes laborales y medioambientales aplicables, así como las mejores prácticas comerciales, a efecto de garantizar a EL GENERADOR que EL FISDL, terceros subcontratados por éste y toda persona o entidad que desarrolle o construya las Obras, se apegue al cumplimiento de las mismas.

6. EL FISDL podrá realizar contrataciones y subcontrataciones para ejecutar las Obras siempre y cuando estas cumplan con los criterios establecidos bajo el presente Convenio.

7. Siempre que el FISDL ejecute las Obras correspondientes a un período de tiempo determinado, FISDL deberá:

a. Firmar con todas las partes participantes en la ejecución de las Obras toda la documentación necesaria, incluyendo contratos, convenios, acuerdos, u otros aplicables con cualquier tercero que participe en el proceso de ejecución de Obras para garantizar la adecuada administración de los fondos de financiamiento respectivos;

b. Llevar el registro y control de las Contribuciones provenientes de EL GENERADOR en base al presente Convenio para dicho período, en cuentas separadas de las demás fuentes de financiamiento que maneja el FISDL;

c. Contar con estados financieros anuales auditados preparados por auditores independientes los cuales deberán ser contratados y pagados bajo la

responsabilidad del FISDL, con recursos provenientes de este convenio, de acuerdo con los estándares de auditoría consistentemente aplicados, debiendo entregar a EL GENERADOR los pertinentes estados financieros auditados consolidados dentro de un periodo de ciento ochenta días contados a partir del

31 de diciembre de cada uno de los años comprendidos en el plazo. El Generador tendrá la opción de supervisar y aprobar la contratación del auditor que realizará la auditoría a los estados financieros.

d. Realizar los procesos de adquisición y contratación de las Obras, y de los bienes y servicios necesarios para ello, según el marco de la Ley de Adquisiciones y Contrataciones de la Administración Pública (LACAP)

e. Una vez al año durante los cuarenta y cinco días hábiles siguientes a la finalización del periodo fiscal que se informa entregar a EL GENERADOR un informe que describa (i) las Obras actualmente construidas y/o implementadas y el Listado de Obras para el año siguiente; (ii) el impacto social y medioambiental de las Obras ya construidas e implementadas; y (iii) el progreso de la construcción o implementación de las Obras todavía bajo construcción y/o implementación al momento de entregar el informe; Y,

f. Permitir a EL GENERADOR realizar publicidad, difusión y actos públicos o de cualquier otra índole, sobre su participación como financiador de las Obras que se ejecuten con los fondos aportados por éste.

OBLIGACIONES DE EL GENERADOR:

1. Financiar las obras de desarrollo social y económico en coordinación con el FISDL de acuerdo a lo establecido en la CLÁUSULA [QUINTA] del presente Convenio.

2. A más tardar en el mes de julio de cada año, EL GENERADOR presentará al FISDL un informe de un auditor interno de EL GENERADOR que certifique los ingresos por ventas de energía del año calendario inmediatamente anterior y el monto generado durante dicho año y disponible para financiar las Obras.

3. El GENERADOR tendrá un periodo de (15) días hábiles después de la presentación de la Lista de Obras para emitir una opinión o veto sobre las Obras que se planteen realizar. Si EL GENERADOR indica por comunicación escrita su veto de una parte o la totalidad de las Obras, el FISDL se obliga a presentar una revisión de la Lista de Obras dentro de un periodo de 30 días hábiles después de haber recibido la comunicación de EL GENERADOR.

CLÁUSULA QUINTA: MONTO A INVERTIR EN LAS OBRAS POR PARTE DE EL GENERADOR.

Según la cláusula 5.4 de los Contratos de Abastecimiento, el monto que deberá ser invertido por parte de EL GENERADOR para el financiamiento de las Obras, es la suma de dinero que resulte de multiplicar CERO PUNTO CERO TRES (0.03) o TRES POR CIENTO (3%) por los ingresos por ventas netas de impuestos reportados por EL GENERADOR para dicho año calendario, respecto de los Contratos de Abastecimiento (en adelante la “Contribución”). La Contribución será entregada al FISDL a más tardar el treinta xx xxxxx de cada uno de los años comprendidos

dentro del Plazo a partir de la Fecha de Inicio de Suministro (como se define dicho término en los Contratos de Abastecimiento).

Con el objetivo de acelerar la ejecución de las Obras, dentro de los DIECIOCHO (18) meses contados a partir de la firma de los Contratos de Abastecimiento y aun si no se hubiese alcanzado la Fecha de Inicio de Suministro, EL GENERADOR pondrá a disposición del FISDL como concepto de adelanto de la Contribución, un monto equivalente a cinco mil (US$5,000) Dólares de los Estados Unidos de América por cada MW de Potencia Contratada (como se define dicho término en los Contratos de Abastecimiento) comprometida bajo los Contratos de Abastecimiento (se denominará el “Monto Pre Contribuido”). Los Montos Pre Contribuidos se acreditarán contra la Contribución que será generada durante los primeros meses posteriores a la Fecha de Inicio de Suministro la Planta de Generación hasta que los Montos Pre Contribuidos sean deducidos en su totalidad.

CLÁUSULA SEXTA: PARTICIPACIÓN DE OTROS ORGANISMOS Y ENTIDADES.

Para la ejecución de lo establecido en este Convenio, las Partes podrán establecer alianzas y buscar la cooperación de otros organismos y entidades nacionales e internacionales, públicas o privadas, afines al objeto del mismo, previa aprobación por escrito de todas las Partes.

CLÁUSULA SEPTIMA: MODIFICACIONES.

El presente Convenio podrá ser enmendado, complementado o modificado por instrumento escrito firmado por las Partes, por conducto de sus respectivos Representantes Legales debidamente autorizados para ello o Apoderados con plenas facultades para dichos efectos.

CLÁUSULA OCTAVA: CESIÓN.

Las Partes NO podrán ceder en todo o en parte el presente Convenio, sus derechos y obligaciones, a menos que cuenten con la previa aprobación por escrito de las Partes.

CLÁUSULA NOVENA: RESPONSABILIDAD LABORAL

Las partes expresamente reconocen que ninguno de sus consultores, funcionarios, empleados o contratistas serán considerados como trabajadores de la otra, en virtud de no existir relación de trabajo entre la Alcaldía, el FISDL, y ( Proponente Adjudicado ), ni entre ( Proponente Adjudicado ), y los empleados o similares de La Alcaldía y/o el FISDL; por lo que las partes asumen toda responsabilidad de carácter laboral de su personal por riesgos profesionales, de seguro social o de cualquier otra naturaleza respecto a dicho personal, ya que cuentan con elementos propios suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de la relación con sus trabajadores, a resarcirse de todos los pagos, daños o perjuicios que la autoridad competente le haya impuesto, así como de todos los gastos comprobables que hubiere erogado con motivo de reclamaciones que se presenten o por cualquier otro acto, efectuado por dicho personal.

CLÁUSULA DÉCIMA: INTERPRETACIÓN Y CONTROVERSIAS.

Toda controversia o interpretación que se derive del presente Xxxxxxxx será resuelta de común acuerdo entre las Partes, lo cual se hará constar mediante acuerdos firmados por sus representantes legales o Apoderados con plenas facultades para dichos efectos.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: COMUNICACIONES Y AVISOS.

Cualquier notificación recibida en virtud del presente Convenio se hará por escrito y será efectiva cuando sea entregada personalmente al destinatario en la dirección señalada para tal efecto, o a los cinco días siguientes de distribución por correo certificado. Sin embargo, cualquiera de las Partes podrá designar, por escrito, una dirección diferente a la que figura de conformidad al presente instrumento.

En caso fuere dirigida al FISDL, deberá ser en: Décima avenida Sur y Calle México, Barrio San Xxxxxxx, San Xxxxxxxx. A la atención de Presidencia FISDL, y/o al correo a: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

En caso fuere dirigida a EL GENERADOR, deberá ser en: las oficinas ubicadas en ( dirección del Proponente Adjudicado ), . A la atención de: al señor ( nombre de responsable del proyecto ) Director Ejecutivo Proyecto. y/o al correo: xxxxx@xxx.xxx

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: ACUERDO COMPLETO.

El presente Xxxxxxxx no tiene por objeto crear una asociación, empresa conjunta ni relación de agencia o representación entre las Partes, ni cualquier forma de negocio mercantil o de cualquier otra clase o naturaleza, por cuanto lo dicho es ejemplificativo y no taxativo, y en tanto las relaciones que se crean entre las partes son las expresamente determinadas en el presente Convenio. El presente Convenio constituye el acuerdo completo entre las Partes respecto a la materia objeto del presente instrumento.

CLÁUSULA DECIMA TERCERA: LEGISLACIÓN APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS:

El presente convenio se regirá y será interpretado bajo las leyes de la República de El Xxxxxxxx. Este documento tiene un carácter vinculante para las partes y sus respectivos cesionarios¸ por otro lado, las Partes convienen en que toda disputa o reclamación que se relacione con la aplicación, interpretación y/o cumplimiento de este documento, por cualquier causa, deberá resolverse de común acuerdo entre las partes, lo cual se hará constar mediante acuerdos firmados por sus representantes legales. En todo caso, si la disputa o reclamo no se resolviere de común acuerdo, las partes reconocen y se someten a la jurisdicción de los tribunales de la República de El Xxxxxxxx. Este Convenio se firma en dos ejemplares con igual validez jurídica, para ser conservados uno por cada una de las Partes.

En la ciudad de XXX, a los ( Fecha de firma ).

ANEXO 2.7 FORMATOS DE CONTRATO A FIRMAR CON ETESAL

2.7.1 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO Y SERVICIOS

CONTRATO No. E-

, mayor de edad, , del domicilio de , con Documento Único de Identidad número , actuando en nombre y en representación en mi calidad de Apoderado General Administrativo de la EMPRESA TRANSMISORA DE EL XXXXXXXX, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE que se abrevia ETESAL, S.A. DE C.V., de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Santa Tecla, departamento de La Libertad, con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos catorce - doscientos cuarenta mil doscientos noventa y nueve - ciento cuatro - siete, que en adelante se denominará “ETESAL” o “la transmisora” con facultades para suscribir el presente contrato, por una parte; y por la otra:

, mayor de edad,

, del domicilio de , con Documento Único de Identidad número , actuando en nombre y representación, en su calidad de de la sociedad , que se abrevia , de nacionalidad , del domicilio de

, departamento de , con Número de Identificación Tributaria

, que en adelante se denominará

; y en conjunto “las partes”, convienen en celebrar el presente

Contrato de Arrendamiento, que se regirá por los artículos siguientes:

ARTÍCULO PRIMERO: OBJETO DEL CONTRATO

ETESAL da en arrendamiento a , quien recibe en tal concepto, terreno por m2

situado en la subestación propiedad de la primera, con la finalidad de que

construya y equipe .

La totalidad de terreno incluye el espacio de

ARTÍCULO SEGUNDO: CONEXIÓN

realizará a su costo todos los trabajos necesarios para conectar a

, y ETESAL presenciará la puesta en operación del mismo. Cualquier interrupción que se realice deberá ser solicitada por , y los cargos por asociados con la conexión, correrán por cuenta de .

se compromete a no colocar en el área arrendada ningún otro equipo, ni realizar otra clase de construcción que no sea la necesaria para la correcta operación de . En todo caso, deberá contar con la aprobación escrita de ETESAL.

ARTÍCULO TERCERO: PLAZO Y VIGENCIA

El plazo de este contrato es de doce (12) meses contados a partir de su vigencia, prorrogable automáticamente a su vencimiento por períodos iguales, si ninguna de las partes comunica por escrito a la otra con al menos sesenta (60) días de anticipación, su intención de darlo por terminado; y entra en vigencia a partir de .

ARTÍCULO CUARTO: CONDICIONES ESPECIALES

ARTÍCULO QUINTO: OBLIGACIÓN Y FORMA DE PAGO

pagará a ETESAL, en concepto de canon de arrendamiento de terreno, cuotas mensuales iguales, anticipadas y sucesivas de /100 Dólares de los Estados Unidos de América (US $ ) más IVA cada una, previa remisión del Comprobante de Crédito Fiscal correspondiente.

Los pagos serán efectuados por en la cuenta bancaria que la transmisora estipule, dentro de los primeros quince (15) días de cada mes; a excepción de la primera cuota que será pagada dentro de los quince (15) días después de presentar ETESAL el Comprobante de Crédito Fiscal por un valor proporcional al período de utilización del terreno por parte de .

_ remitirá a ETESAL copia de la nota de abono que evidencie el respectivo pago, al correo electrónico @xxxxxx.xxx.xx.

El precio del arrendamiento será ajustado anualmente, a la finalización del plazo contractual o de sus prórrogas, en un porcentaje igual al crecimiento anual en el Índice de Precios al Consumidor (IPC), tomando como referencia la última publicación del Banco Central de Reserva de El Xxxxxxxx al momento del ajuste, lo cual será comunicado por escrito a , estableciéndose el nuevo canon mensual.

ARTÍCULO SEXTO: DAÑOS Y PERJUICIOS

Durante la ejecución de los trabajos y el desarrollo de este contrato, asumirá toda la responsabilidad por daños y perjuicios derivados de las obras y la utilización del terreno arrendado, siempre y cuando sean imputables a . Al finalizar el contrato, deberá hacer entrega a ETESAL del espacio arrendado, en iguales o mejores condiciones en que lo reciba, salvo casos de fuerza mayor o caso fortuito, modificaciones acordadas entre las partes, o alguna mejora que le hubiese incorporado al inmueble, cuando esta no pueda ser retirada.

ETESAL no será responsable de cualquier tipo de daño especial, consecuencial o indirecto, mediatos o inmediatos, como resultado de reclamaciones hechas por o por terceros, por causa de la operación de , incluyendo sin limitarse a: pérdida de beneficios, pérdida de uso, pérdida de producción, vicios ocultos, lucro cesante, costos de capital, costos de fuera de servicio, gastos relacionados con la interrupción del funcionamiento, incidencias contra el medio ambiente, daños a otras instalaciones, equipos o personas.

ARTÍCULO SÉPTIMO: MODIFICACIONES

De común acuerdo, las partes podrán modificar las disposiciones de este contrato, debiendo documentar los cambios con las mismas formalidades del presente instrumento.

ARTÍCULO OCTAVO: TERMINACIÓN DEL CONTRATO

ETESAL podrá dar por terminado el presente contrato sin responsabilidad de su parte, en los siguientes casos:

a) Si se encontrare en xxxx por un período superior a un (1) mes calendario;

b) A solicitud de ; y

c) Por finalización del contrato suscrito con , para .

Si por motivos de fuerza mayor o caso fortuito, tales como guerra, invasión, sabotaje, inundación, terremoto, u otros similares, el terreno arrendado se dañare de tal forma que no pudiera seguir utilizándolo, este contrato se dará por terminado, sin responsabilidad para las partes.

ARTÍCULO NOVENO: XXXX

Los montos facturados por ETESAL que no sean cancelados por en tiempo y forma en los términos establecidos en este contrato, devengarán una tasa de interés por xxxx igual a la tasa de interés promedio ponderada mensual de préstamos hasta un (1) año del sistema bancario, de acuerdo con la publicación del Banco Central de Reserva de El Xxxxxxxx, más cinco

(5) puntos, hasta su completo pago, sin perjuicio del derecho de la transmisora de proceder por la vía judicial correspondiente a la recuperación de lo adeudado.

ARTÍCULO DÉCIMO: RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Cualquier reclamo por divergencia, duda, disputa o controversia que surja por razón de la aplicación o interpretación de este contrato, deberá presentarse por escrito a la otra parte dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de haberse determinado la causa que la originó. Estos conflictos serán resueltos por mutuo acuerdo entre y ETESAL en un plazo máximo de treinta (30) días. Después de este período, las partes tendrán libertad de recurrir a los tribunales competentes.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Para los efectos legales de este contrato, las partes fijan como domicilio especial la ciudad de San Xxxxxxxx y se someten a la competencia de sus tribunales.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: CONFIDENCIALIDAD

Las partes acuerdan que el presente contrato y toda aquella información relacionada con el mismo sellada con la leyenda “CONFIDENCIAL”, no podrá ser divulgada a terceros, ni usarse para otros beneficios que no sean el objeto de este contrato.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: NOTIFICACIONES

Las partes señalan como lugares para recibir cualquier comunicación o notificación relacionada con este contrato, las direcciones siguientes:

ETESAL:

Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xx. 00, Xxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxxxx. Atención: .

Atención: .

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO

Dentro de los treinta (30) días siguientes a la finalización del período de validez del contrato o de su última prórroga, ETESAL dará por liquidado el contrato sin responsabilidad alguna, siempre y cuando no exista ningún reclamo pendiente de resolver entre las partes, originado por la ejecución del mismo.

En fe de lo anterior, firmamos el presente instrumento, en Santa Tecla, departamento de La Libertad, a los días del mes de del año .

EMPRESA TRANSMISORA

DE EL XXXXXXXX, S.A. DE C.V.

Apoderado General Administrativo

2.7.2 CONTRATO DE INTERCONEXION

TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CONTRATO DE INTERCONEXIÓN ESTÁNDAR

OBJETO DEL CONTRATO

El contrato tiene por objeto establecer las responsabilidades y regular los derechos y obligaciones de las partes, fijar los límites de propiedad y ubicar las fronteras técnicas en los puntos de interconexión del PM, con las instalaciones del Sistema de Transmisión de energía eléctrica de ETESAL, en (subestaciones o líneas de interconexión) .

PLAZO Y VIGENCIA

El plazo del contrato es indeterminado y entra en vigencia a partir de su firma.

DISPOSICIONES APLICABLES

El contrato estará sujeto a las disposiciones contenidas en la Ley General de Electricidad de El Xxxxxxxx y su Reglamento, el Reglamento de Operación del Sistema de Transmisión y xxx Xxxxxxx Mayorista Basado en Costos de Producción (ROBCP), y cualquier otra normativa vigente emitida por la Superintendencia General de Electricidad y Telecomunicaciones (SIGET) que sea aplicable.

SITIOS DE INTERCONEXIÓN

Los sitios de la interconexión entre el PM y ETESAL, objeto del contrato, están en las bahías de

kV asociadas a los interruptores y de la subestación , ubicada

en el departamento de ; o en el km.

de la línea de transmisión

LÍMITES DE PROPIEDAD

El inmueble, obras civiles y electromecánicas de la subestación o de la línea de transmisión son propiedad de ETESAL. El PM es propietario de los circuitos alimentadores que se conectan a las instalaciones de la transmisora, del Sistema de Medición Comercial (SIMEC) ubicado en la subestación, y de (equipos y otros) ; o de la subestación “de paso” del PM.

Los límites de propiedad entre ETESAL y el PM en los puntos de interconexión, se definen en las Actas de Identificación de Puntos de Interconexión y Fronteras de Energía, que constituyen el Anexo del contrato.

PROTECCIONES ELÉCTRICAS

Contiene la descripción de las protecciones eléctricas en los puntos de interconexión, de conformidad con el plano de diseño del PM; los eventos y frecuencia por los cuales se deben efectuar los mantenimientos preventivos y correctivos a interruptores; así como las

responsabilidades de sus costos, incluyendo la energía no servida correspondiente, tanto por el PM propietario del equipo que es objeto de mantenimiento, como de cualquier otro interruptor involucrado en la interconexión, aunque no pertenezca al PM.

Si es el caso, se incluye la coordinación con los demás operadores conectados a la barra, de la conexión simultánea a solamente uno de los transformadores de puesta a tierra, con el objeto de garantizar la referencia a tierra de los puntos de entrega y la operación efectiva de las protecciones.

Asimismo, la responsabilidad por aperturas de interruptor causadas por la actuación del relevador de baja frecuencia (81) o del relevador diferencial xx xxxxx (87B), cuando aplique.

EQUIPO DE MEDICIÓN

ETESAL no tendrá responsabilidad alguna por daños y perjuicios, sufridos en los equipos de medición del PM. Asimismo, la transmisora no será responsable de las mediciones que éste realice, como consecuencia xx xxxxx o mal funcionamiento de los transformadores de instrumento, falla del suministro de AC/DC a los equipos, u otra similar.

Es responsabilidad del PM, que sus medidores principales y de respaldo sean auditados y aceptados por la UT.

AMPLIACIONES

Si el PM necesita aumentar la demanda en su punto de interconexión, y dicho aumento conlleve la necesidad de sustituir equipo, modificar o ampliar las instalaciones de la subestación, esto será realizado previa autorización de ETESAL y todos los costos asociados serán cubiertos por el PM. Asimismo, ante el incremento de la demanda en su punto de retiro, será necesario que el PM informe y en caso necesario coordine los nuevos ajustes de la protección de su circuito con la transmisora.

Es entendido que cualquier tipo de ampliación será con base en la Ley General de Electricidad y su Reglamento, y el Reglamento de Operación del Sistema de Transmisión y xxx Xxxxxxx Mayorista Basado en Costos de Producción, que estén vigentes.

INGRESO DE PERSONAL

ETESAL permitirá el ingreso de personal debidamente autorizado por el PM a sus instalaciones, para realizar controles y mantenimiento rutinario de los elementos pertenecientes al PM ubicados en la subestación de ETESAL, para lo cual deberán gestionarse los permisos correspondientes por escrito, por lo menos con dos (2) días de anticipación.

Durante la estadía del personal autorizado por el PM en las instalaciones de ETESAL, se deberán respetar las normas de seguridad establecidas y acatar las indicaciones del personal encargado de las instalaciones en cuestión.

Cualquier actividad que ejecute el PM en las instalaciones de ETESAL, se deberá realizar con conocimiento y coordinación de la transmisora. En casos de emergencia, la notificación podrá realizarse telefónicamente al Centro de Operaciones de la Transmisión de ETESAL (COT).

Cuando ETESAL programe la ejecución de mantenimientos o cambios en los equipos con los

cuales suministre servicios auxiliares al PM, deberá notificarlo a este con dos (2) días hábiles de anticipación, y emitirá la respectiva autorización de ingreso a la subestación para el personal del PM, con el objetivo de verificar que los trabajos realizados no afecten el buen funcionamiento de sus equipos.

MODIFICACIONES

De común acuerdo, las partes podrán modificar las disposiciones del contrato, debiendo documentarlas con las mismas formalidades de este instrumento.

DAÑOS Y PERJUICIOS

Si a consecuencia del servicio prestado por ETESAL, se ocasionaren daños y perjuicios a los sistemas o equipos del PM o a los bienes de terceros, no atribuibles a caso fortuito ni a fuerza mayor, ETESAL indemnizará al PM y a terceros por dichos daños y perjuicios, mediante acuerdo entre las partes, (y si aplica agregar: siempre y cuando el neutro del circuito del PM esté correctamente referenciado).

Si hubiere daños y perjuicios a ETESAL o a terceros por causas imputables al PM, éste indemnizará a ETESAL y a terceros que resulten afectados, mediante acuerdo entre las partes.

Si las partes no se pusieren de acuerdo en cuanto a si procede la indemnización o el monto de la misma, la decisión deberá ser sometida a la SIGET. Esto no aplica para los casos ya definidos en el contrato.

Si aplica: ETESAL no será responsable por los daños en los equipos del PM o de terceros, que pudieran ocasionar los desbalances de voltaje durante fallas monofásicas a tierra, debido a la pérdida de la referencia del neutro del circuito propiedad del PM.

RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Cualquier conflicto que surja entre las partes relacionado con la ejecución o interpretación del contrato y que no fuere posible resolver entre ellas en un período de treinta (30) días, pasará a intervención de la SIGET, y si ésta no puede resolverlo en el período indicado en la Sección II “DEL PROCEDIMIENTO” del Capítulo VII “DE LA RESOLUCION DE CONFLICTOS” de la Ley

General de Electricidad, deberá someterse su decisión a la vía judicial, conforme a lo establecido en el punto denominado JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

TERMINACIÓN DEL CONTRATO

El contrato se dará por terminado sin responsabilidad para las partes, en los siguientes casos:

a) A solicitud del PM, con al menos treinta (30) días de anticipación;

b) Por finalización del permiso de alguna de las partes, como empresa operadora en el registro de SIGET;

c) Por causa de fuerza mayor o caso fortuito, tal como guerra, invasión, sabotaje, inundación, terremoto, incendio u otra similar, debidamente comprobada, que afecte el normal funcionamiento de las instalaciones involucradas;

d) Por mutuo acuerdo escrito; y

e) Por incumplimiento de cualquiera de las partes a las obligaciones contractuales, siempre y cuando se haya notificado por escrito las objeciones sobre la falta de cumplimiento al contrato, y no se subsanen dichas faltas en el término de cinco (5) días hábiles.

JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Ambas partes se someten a las leyes y reglamentos vigentes en El Xxxxxxxx. En caso de acción judicial, las partes fijan como domicilio especial la ciudad de San Xxxxxxxx y se someten a la competencia de sus tribunales.

CONFIDENCIALIDAD

Las partes acuerdan que el contrato y toda aquella información relacionada con el mismo sellada con la leyenda “CONFIDENCIAL”, no podrá ser divulgada a terceros, ni usarse para otros beneficios que no sean el objeto del contrato.

NOTIFICACIONES

Las partes señalan como lugares para recibir cualquier comunicación o notificación relacionada con el contrato, las direcciones siguientes:

ETESAL:

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xx. 00, Xxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxxxx. Atención: .

EL PM:

. Atención: .

Se firma un ejemplar, del cual se proporciona una copia al PM.

2.7.3 CONTRATO DE TRANSMISION

CONTRATO No. E-

mayor de edad, , del domicilio de

, con Documento Único de Identidad número

, actuando en nombre y representación en mi calidad

de de la Sociedad EMPRESA TRANSMISORA DE EL

XXXXXXXX, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia ETESAL, S.A.

DE C.V., de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Santa Tecla, departamento de La Libertad, con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos catorce- doscientos cuarenta mil doscientos noventa y nueve- ciento cuatro- siete, que en adelante se denominará “ETESAL” o “la transmisora”; con facultades para suscribir el presente contrato, por una parte; y por la otra:

, mayor de edad, , del domicilio de

, con Documento Único de Identidad número

, actuando en nombre y representación, en su calidad de de la sociedad , que se abrevia

, de nacionalidad , del domicilio de , departamento de , con Número de Identificación Tributaria

, que en adelante se denominará “ ” o “la generadora”; y en conjunto “las partes”, convenimos en celebrar el presente Contrato de Transmisión, que se regirá por los artículos siguientes:

ARTÍCULO PRIMERO: OBJETO DEL CONTRATO

El presente contrato tiene por objeto establecer los derechos y obligaciones de las partes en cuanto al servicio de transporte de energía eléctrica que ETESAL prestará a la generadora, cuando esta última participe con sus inyecciones en el Mercado Mayorista de Energía Eléctrica.

ARTÍCULO SEGUNDO: VIGENCIA Y PLAZO

Este contrato tendrá validez por el período de un (1) año, a partir del de de 201_ hasta el de de 201_, prorrogable automáticamente por períodos de un (1) año, bastando para su formalización un xxxxx xx xxxxxx, en el que manifieste por escrito su interés de prorrogarlo, y ETESAL responda en los mismos términos. Tal xxxxx xx xxxxxx deberá realizarse dentro de los treinta (30) días previos a la finalización del plazo contractual, o de la última prórroga otorgada.

ARTÍCULO TERCERO: CONDICIONES DE OPERACIÓN

La operación del sistema estará sujeta a las disposiciones vigentes contenidas en la Ley General de Electricidad, su Reglamento, el Reglamento de Operación del Sistema de Transmisión y xxx Xxxxxxx Mayorista Basado en Costos de Producción (ROBCP), el Reglamento xxx Xxxxxxx Eléctrico Regional (RMER), y las resoluciones emitidas por la Comisión Regional de Interconexión Eléctrica (CRIE), que sean aplicables a este contrato.

ARTÍCULO CUARTO: OBLIGACIONES

ETESAL se obliga a permitir el transporte de energía eléctrica a , quien podrá utilizar la red de transmisión de ETESAL y los equipos de medición de la transmisora que estén registrados ante el Ente Operador Regional (EOR), para realizar sus transacciones en el Mercado Mayorista de Energía Eléctrica.

La generadora se obliga a pagar a ETESAL el Cargo por el Uso del Sistema de Transmisión mensual (CUSTm), conforme a lo detallado en el Artículo Sexto del presente contrato.

El valor del Cargo por el Uso del Sistema de Transmisión (CUST), será el que notifique la Superintendencia General de Electricidad y Telecomunicaciones (SIGET), para cada año calendario.

ARTÍCULO QUINTO: FACTURACIÓN

ETESAL enviará a la dirección postal de la generadora, estipulada en el Artículo Décimo Sexto del presente contrato, los comprobantes de crédito fiscal correspondientes a los servicios prestados por ETESAL. El acuse de recibo al pie o una nota extendida por el generador, será suficiente constancia de recepción del comprobante.

ARTÍCULO SEXTO: FORMA DE PAGO

pagará mensualmente a ETESAL los comprobantes de crédito fiscal presentados por los servicios de transmisión de la energía real inyectada por el generador al Mercado Mayorista de Energía Eléctrica el mes calendario anterior, de acuerdo con la fórmula siguiente:

CUSTm = CUST x Energía inyectada mes anterior

efectuará los pagos en Dólares de los Estados Unidos de América en la cuenta bancaria que ETESAL estipule, dentro de los diez (10) días hábiles después de que la transmisora remita el Comprobante de Crédito Fiscal correspondiente, y enviará copia de la nota de abono que evidencie el pago, al correo electrónico xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.

El monto facturado será calculado de conformidad con la energía inyectada en el mes calendario inmediato anterior, y notificada por la Unidad de Transacciones (UT).

Después de recibido el documento de transacciones económicas (DTE), la Generadora y ETESAL revisarán los cálculos con el objeto de realizar los ajustes necesarios en el monto facturado, de existir diferencias; y dentro de los tres (3) días siguientes a la recepción del DTE, la transmisora emitirá la nota de débito o de crédito, según corresponda, a efecto de que

pueda realizar el pago por las cantidades reales, en el tiempo establecido en este artículo.

ARTÍCULO SÉPTIMO: COMPENSACIONES

La transmisora se obliga a compensar a toda interrupción de suministro de energía inyectada, por causa imputable a ETESAL. Para efectos del cálculo de la energía no servida se tomará en cuenta el Informe Técnico proporcionado por la Unidad de Transacciones. Dicha compensación se valorará de la siguiente forma:

 La energía de reposición, al precio que tenga que pagar el generador, ya sea que haya sido tomada en el MRS o de otro generador, para sustituir la energía no inyectada; siempre que estas obligaciones hayan sido notificadas y aceptadas por la Unidad de Transacciones.

 En el caso que a no le haya sido posible cumplir con sus obligaciones por causas imputables a la transmisora, esta le compensará por la energía no suministrada, al precio de compra de la generadora, más las penalizaciones e indemnizaciones en su caso que

pague a terceros afectados por la falta del suministro de energía.

La generadora se obliga a compensar a ETESAL los cargos por energía no servida, penalizaciones e indemnizaciones que la transmisora tenga que pagar a terceros, por fallas debidamente comprobadas causadas al sistema por parte de la generación contratada por

, o por acciones inadecuadas de su esquema de operación.

ETESAL no será responsables por la energía no servida derivada de la desconexión de circuitos por el esquema de baja frecuencia, provocada por falla en los sistemas eléctricos de otros países o en plantas de generación locales.

Para los casos de las compensaciones, las partes se obligan a acatar el dictamen que emita la Unidad de Transacciones en lo relacionado a la responsabilidad del origen de la falla.

Las solicitudes de compensaciones deberán ser debidamente documentadas y sustentadas por la generadora y por ETESAL, según sea el caso. Toda la información será revisada en conjunto por las partes hasta llegar a determinar las responsabilidades de las fallas, la cantidad de energía no servida y la compensación correspondiente.

Una vez realizado lo anterior, el plazo máximo para el pago de compensaciones será de treinta

(30) días calendario, posterior a la fecha de presentación de la documentación de pago respectiva. Transcurrido dicho plazo, la parte deudora incurrirá en el pago de intereses calculados de acuerdo con lo establecido en el Artículo Noveno: “Xxxx”.

No obstante lo anterior, cuando el monto global de las compensaciones por energía no servida pagadas a los participantes xxx xxxxxxx haya alcanzado el valor aprobado a la transmisora para este fin en el año en curso, las compensaciones en exceso serán sometidas a análisis previo del regulador.

Para formular cualquier reclamo de compensaciones por fallas atribuibles a ETESAL, el la generadora deberá hacerlo por escrito, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de la ocurrencia de la falla; transcurrido este plazo, no podrá hacer cobros ni reclamación alguna.

Las compensaciones a transacciones internacionales por fallas en el sistema, serán regidas por el RMER que esté en vigencia.

ARTÍCULO OCTAVO: CONFIDENCIALIDAD

Las partes acuerdan no divulgar a terceras personas, ni usar para beneficio propio aquella información calificada como confidencial, para lo cual dicha información deberá transmitirse entre las partes, por escrito, y sellarse con la leyenda “Confidencial”.

ARTÍCULO NOVENO: XXXX

Los montos facturados que no sean cancelados en tiempo y forma en los términos establecidos en este contrato, devengarán una tasa de interés por xxxx igual a la tasa de interés promedio ponderada mensual de préstamos de hasta un (1) año del sistema bancario, de acuerdo con la publicación del Banco Central de Reserva de El Xxxxxxxx, más cinco (5) puntos, hasta su completo pago, sin perjuicio del derecho de la parte afectada de proceder por la vía judicial a la recuperación de lo que le adeudan.

ARTÍCULO DÉCIMO: MODIFICACIONES

De común acuerdo, las partes podrán modificar las disposiciones de este contrato, debiendo documentar los cambios con las mismas formalidades del presente instrumento.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO

Son causales de terminación anticipada del presente contrato: a) Mutuo acuerdo celebrado entre las partes; b) Por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones emanadas del presente contrato; c) Si la Unidad de Transacciones manifiesta que no permitirá a las transacciones en el Mercado Mayorista de Energía Eléctrica de El Xxxxxxxx en forma definitiva; y d) Por fuerza mayor o caso fortuito.

Las partes acuerdan en estos casos, en un plazo de treinta (30) días después de recibir la notificación correspondiente, dar por liquidado el contrato siempre y cuando no exista ningún reclamo pendiente de resolver entre las partes, originado por la ejecución del mismo.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: FUERZA MAYOR Y CASO XXXXXXXX

El incumplimiento por una o ambas partes a las obligaciones asignadas en este contrato, ya sea de manera total o parcial, por motivos de fuerza mayor o caso fortuito, no acarreará responsabilidad, por lo tanto la parte que incumpla deberá ser eximida de cualquier carga obligatoria como consecuencia del incumplimiento, en el grado en que haya sido afectado consistentemente con las demás estipulaciones de este contrato; todo esto siempre, y cuando dicha parte inmediatamente después de la ocurrencia del suceso fuerza mayor o caso fortuito, dé a la otra un aviso escrito describiendo los pormenores del suceso detallando de qué manera incidió el evento para imposibilitar el cumplimiento de una obligación determinada.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Cualquier conflicto que surja entre las partes relacionado con la ejecución o interpretación de este contrato y que no fuere posible resolver entre ellas en un período de treinta (30) días, deberá someterse a decisión de la SIGET, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 84, 85, 86, 87, y 88 de la Ley General de Electricidad.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Las partes se someten a las leyes y reglamentos vigentes en El Xxxxxxxx y a la competencia de los tribunales de la ciudad de San Xxxxxxxx.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO

Después de transcurrido el período de validez de este contrato indicado en el Artículo Segundo, y si la generadora manifiesta a la transmisora si intención de no prorrogarlo, ETESAL en un plazo de treinta (30) días después de recibir la notificación correspondiente, dará por liquidado el contrato siempre y cuando no exista ningún reclamo pendiente de resolver entre las partes, originado por la ejecución del mismo.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: NOTIFICACIONES

Las partes señalan como lugares para recibir cualquier comunicación o notificación relacionada con este contrato, las direcciones siguientes:

ETESAL

Dirección Postal: Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xx. 00, Xxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxxxx.

Atención: ,

Dirección Electrónica: Teléfono: 0000-0000, Fax: 0000-0000.

Dirección Postal: .

DIRECCIÓN ELECTRÓNICA: . TELÉFONO: ; FAX: .

GENERADOR

Dirección Postal: . Atención: , Dirección Electrónica: _

Teléfono: , Fax: .

Dirección Postal: _.

DIRECCIÓN ELECTRÓNICA: . TELÉFONO: ; FAX: .

En fe de lo anterior, firmamos el presente instrumento en tres (3) ejemplares de igual valor y contenido, uno para cada parte contratante y el tercero para efectos de su registro en la SIGET, en Santa Tecla, departamento de La Libertad, a los días del mes de del año dos mil .

EMPRESA TRANSMISORA DE EL XXXXXXXX, S.A. DE C.V.

Nota: Este contrato será legalizado por Notario Salvadoreño.

ANEXO 3 METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN

1. EVALUACIÓN DE LOS DOCUMENTOS DE CALIFICACIÓN

Los Documentos de Calificación comprenden información de tipo legal, financiera y técnica.

Los requisitos legales son de estricto cumplimiento, debiendo cumplir con las formalidades establecidas en los romanos vi, vii, viii, ix y xii del ANEXO 1 de las Bases de Licitación. La oferta podrá ser descalificada en caso que después de que el CEO requiriese subsanar algún incumplimiento, el proponente no presente la documentación en el tiempo y forma requeridos.

La información Técnica estará sujeta a la obtención de un puntaje mínimo.

Dentro del proceso se contará con la participación de un Panel de Expertos, quienes serán los encargados de realizar la evaluación de la documentación legal, financiera y técnica. El Panel de Expertos no formará parte del CEO, y su participación estará limitada a la evaluación de la información presentada y la emisión del informe correspondiente.

La empresa distribuidora líder enviará para aprobación de SIGET la propuesta de los expertos que conformarán el Panel de Expertos, al menos 10 días hábiles antes de la presentación de las ofertas.

En caso que el Proponente no presente la información relacionada con los numerales iii, iv, v, vi, vii, viii, x, xii, xiii, xiv del anexo 1, o la información presentada no cumple con los requisitos establecidos en las bases, la oferta quedará descalificada.

2. EVALUACIÓN FINANCIERA

El objeto de la evaluación es verificar el patrimonio del Proponente, el cual se considerará representativo de la capacidad de éste para llevar a cabo satisfactoriamente un proyecto de generación acorde con las características establecidas en las Bases de Licitación.

El Proponente o las empresas que conforman el asocio (en caso aplique) deberán disponer directamente, o indirectamente a través de alguno de los socios, accionistas o empresas subsidiarias o filiales, de un mínimo de QUINIENTOS MIL DÓLARES (US$ 500,000.00) de Patrimonio, por cada MW de Potencia a incluir en sus ofertas, lo cual deberá encontrarse reflejado en los Estados Financieros de los últimos tres (3) años previos a la presentación de la oferta.

Para evaluar el requerimiento anterior se verificará el valor de potencia máxima ofertada con base en el documento de garantía de mantenimiento de oferta. En caso que el Proponente no cuente con un Patrimonio mínimo para respaldar la Potencia Ofertada, la oferta quedará descalificada.

En caso que el proponente presente Estados Financieros de varias empresas, para fines del cumplimiento del Patrimonio se calculará el total de los Patrimonios Individuales. Sin embargo, si el proponente presenta Estados Financieros consolidados de todas sus empresas, el Panel de Expertos trabajará con esta información directamente.

Asimismo y debido a que se ha exigido a los oferentes que presenten Estados Financieros para los tres últimos ejercicios fiscales, el resultado obtenido del indicador para cada año será ponderado considerando un 20% de ponderación para el año más antiguo, un 30% de ponderación para el año intermedio y un 50% para el año más reciente.

3. EVALUACIÓN TÉCNICA

Los objetivos de la evaluación técnica son los siguientes:

a) Determinar que el Proponente cuenta con la capacidad y experiencia técnica necesaria para desarrollar un proyecto de generación acorde con las características requeridas en las Bases de Licitación.

b) Determinar que los estudios técnicos sobre los cuales el oferente haya basado su propuesta económica han tomado en cuenta los aspectos esenciales para el desarrollo de un proyecto de generación acorde con las características requeridas en las Bases de Licitación.

Dentro del proceso de calificación se evaluarán los siguientes Parámetros:

1. Experiencia en desarrollo de proyectos de generación eléctrica

2. Experiencia en operación de proyectos de generación eléctrica

3. Interconexión eléctrica a la red de transmisión.

4. Especificaciones técnicas de la planta de generación.

5. Transporte de aerogeneradores al lugar del proyecto (en el caso de plantas eólicas)

6. Estudio de disponibilidad de recurso primario

3.1 CRITERIOS GENERALES DE LA EVALUACIÓN TÉCNICA

En cada uno de los requisitos que conforman los parámetros de la evaluación técnica, y según sea aplicable dada la naturaleza de cada cual, considerará que el cumplimiento del mismo es insatisfactorio si concurren las siguientes valoraciones:

 La documentación no cumple con las formalidades requeridas en las Bases de Licitación

 Presenta errores e inconsistencias

 Las descripciones o explicaciones son vagas e incompletas

 Omite la información solicitada o la presenta parcialmente, etc.

 Estudio de disponibilidad de recurso primario con datos estadísticos del recurso renovable inconsistentes o que no corresponden a medidas de campo o a una fuente prestigiosa y con experiencia en el tema.

 Serie estadísticos de datos del recurso renovable menor de tres años.

Por otra parte, considerará que el cumplimiento del requisito es excelente si concurren las siguientes valoraciones:

 La documentación cumple con todas las formalidades requeridas en las Bases de Licitación

 No se detectan errores e inconsistencias

 Las descripciones o explicaciones son suficientemente amplias y claras,

 La información solicitada ha sido proporcionada completamente e incluso agrega información adicional útil.

 La información presentada evidencia fehacientemente una preparación adecuada y refleja un avance importante en el trabajo asociado al requisito en cuestión.

 Datos estadísticos del recurso renovable congruente producto de una fuente prestigiosa y con experiencia en el tema, o de mediciones en el campo realizadas por una empresa calificada y con equipo debidamente calibrado y certificado (presenta certificados de calibración).

 Serie estadística del recurso renovable de tres o más años.

3.2 CRITERIOS ESPECÍFICOS DE LA EVALUACIÓN TÉCNICA

3.2.1 Parámetro No. 1. Experiencia en desarrollo de proyectos de generación eléctrica (Peso en la Evaluación Técnica: 15%)

El Panel de Expertos revisará la documentación presentada por el oferente en el requisito i) del Anexo 1, y determinará si ésta cumple con todos los requisitos exigidos en las bases de licitación. Para este parámetro, se otorgará una calificación igual a 3% por cada planta de generación presentada de una tecnología distinta a la ofertada y 5% por cada planta de generación de la tecnología ofertada, hasta alcanzar una puntuación máxima de 15%. Tanto en los casos en que el oferente no presente documentación de respaldo que compruebe al menos dos de los proyectos mencionados o que se determine que la información presentada no es verificable o correcta, el puntaje a incorporar en la evaluación de este parámetro será igual a cero. Adicionalmente, el oferente deberá considerar que si presenta referencia de alguna de las plantas con información incompleta, la referencia de dicha planta no será considerada.

Para la puntuación se considerarán únicamente aquellos proyectos que sean iguales o mayores a 5 MW de capacidad nominal instalada.

3.2.2 Parámetro No. 2. Experiencia en operación de proyectos de generación eléctrica. (Peso en la Evaluación Técnica: 15%)

El Panel de Expertos revisará la documentación presentada por el oferente en el requisito ii) del Anexo 1, y determinará si ésta cumple con todos los requisitos exigidos en las bases de licitación. En este parámetro se otorgará una calificación igual a 3% por cada planta de generación presentada de una tecnología distinta a la ofertada y 5% por cada planta de generación de la tecnología ofertada, hasta alcanzar una puntuación máxima de 15%.

Tanto en los casos en que el oferente no presente referencias de ninguna de las plantas o que se determine que la información presentada no es correcta, el puntaje a incorporar en la evaluación de este parámetro será igual a cero. En este punto el oferente deberá considerar que si presenta referencia de alguna de las plantas con información incompleta, la referencia de dicha planta no será considerada.

Para la puntuación se considerarán únicamente aquellos proyectos que sean iguales o mayores a 5 MW de capacidad nominal instalada.

3.2.3 Parámetro No. 3. Interconexión eléctrica a la red de transmisión (Peso en la Evaluación Técnica: 20%)

El Panel de Expertos considerará en su evaluación, que se tenga la factibilidad de la interconexión al sistema de Transmisión, tal y como se describe en el Anexo 4. Al menos deberá considerar información como la siguiente:

a. Longitud y traza de la línea de interconexión al sistema de transmisión.

b. Subestación o línea de transmisión a la que se interconectará.

La evaluación del Parámetro No. 3 se efectuará de acuerdo con los siguientes requisitos y ponderaciones:

No.	Requisitos	Porcentaje de la evaluación técnica
1	Detalle de longitud y traza de la línea de interconexión al sistema de transmisión.	10%
2	Detalle de subestación o línea de transmisión a la que se interconectará (equipamiento, protecciones y características técnicas, sistema de medición, entre otros).	10%
	PORCENTAJE TOTAL	20%

3.2.4 Parámetro No. 4. Especificaciones técnicas de la planta de generación (Peso en la Evaluación Técnica: 20%)

El Panel de Expertos considerará dentro de su evaluación, la información presentada por el oferente respecto a las especificaciones técnicas de la planta de generación, con base en el siguiente detalle:

a) Plano conteniendo la disposición general de cada uno de los componentes principales de la central, tales como: la ubicación de turbinas, subestación eléctrica, paneles, inversores, etc.

b) Lugar de ubicación y plano topográfico indicando el área destinada para la instalación de la planta.

c) Descripción de los componentes primarios considerados en el proyecto. En el caso de un parque eólico, en lo que respecta a los aerogeneradores, que son el componente principal, se deberá indicar:

i. Experiencia del fabricante de los aerogeneradores previstos a instalar (nº de turbinas, MW instalados a nivel mundial y en la región)

ii. Certificados del o de los aerogeneradores previstos a instalar (certificado de diseño y/o tipo)

iii. La existencia de estudios geotécnicos previos

En el caso de una planta solar, certificados de cumplimiento de los paneles e inversores.

La evaluación del Parámetro No. 4 se efectuará de acuerdo con los siguientes requisitos y ponderaciones:

No.

Requisitos

Porcentaje de la evaluación técnica

Plano conteniendo la disposición de cada uno de los equipos principales, incluyendo un diagrama unifilar de la planta.

2	Lugar de ubicación y plano topográfico indicando el área destinada para la instalación de la planta.	5%
3	Descripción y detalle técnico de los principales equipos.	10%
	PORCENTAJE TOTAL	20%

3.2.5 Parámetro No. 5. Transporte de las turbinas eólicas (Peso en la Evaluación Técnica: 10%)

El Panel de Expertos considerará dentro de su evaluación, la información presentada por el oferente respecto a la logística para el transporte de las turbinas eólicas a la ubicación de la planta.

La evaluación del Parámetro No. 5 se efectuará de acuerdo con los siguientes requisitos y ponderaciones:

Requisitos	Porcentaje de la evaluación técnica
Descripción de la logística para el transporte de los aerogeneradores al lugar en el que se ubicará la planta.	10%

Para las propuestas de tecnología fotovoltaica se asignará el puntaje máximo, ya que se considera que el transporte de los equipos al lugar no requiere de una logística especializada.

3.2.6 Parámetro No. 6. Estudio de disponibilidad de recurso primario (Peso en la Evaluación Técnica: 20%)

El Panel de Expertos considerará dentro de su evaluación, la información presentada por el oferente respecto a la disponibilidad de recurso primario, con base en el siguiente detalle:

a. Años y fuente de la estadística del recurso renovable. Este parámetro se evaluará con base en mediciones puntuales en el terreno o en terrenos aledaños.

b. Memoria de cálculo de la energía a producir.

La evaluación del Parámetro No. 6 se efectuará de acuerdo con los siguientes requisitos y ponderaciones:

a. BLOQUE No. 1, Tecnología Eólica

No.	Requisitos	Porcentaje de la evaluación técnica
1	Al menos doce (12) meses de la estadística del recurso primario utilizado corresponden a mediciones realizadas en el sitio en que se instalará la planta. (*)	15%
2	Estudio de disponibilidad de recurso primario, memoria de cálculo de la energía a producir (**).	5%
	PORCENTAJE TOTAL	20%

b. BLOQUE No. 2, Tecnología Solar Fotovoltaica

No.	Requisitos	Porcentaje de la evaluación técnica
1	Al menos doce (12) meses de la estadística del recurso primario utilizado corresponden a mediciones realizadas en el sitio en que se instalará la planta. (*)	5%
2	Estudio de disponibilidad de recurso primario, memoria de cálculo de la energía a producir (**).	15%
	PORCENTAJE TOTAL	20%

Nota:

* Si se presenta una estadística en el sitio con una duración entre 6 y 12 meses la puntuación asignada en este parámetro será de 5. Si la estadística en el sitio presentada es menor a 6 meses este parámetro se evaluará con cero.

** En caso que la estadística del recurso que se ha utilizado en el estudio sea menor a tres años, el puntaje a asignar en este parámetro será igual a cero (0).

Nota: En el parámetro No 2 no se exigirá que la estadística utilizada provenga de mediciones en el sitio del proyecto, por lo que se aceptarán estadísticas obtenidas de la combinación de datos satelitales, estaciones meteorológicas instaladas dentro del territorio Salvadoreño y extrapolaciones de modelos econométricos otorgados por instituciones reconocidas.

4. PUNTAJE TOTAL DE LA EVALUCIÓN TÉCNICA

Se efectuará la sumatoria del “porcentaje de la evaluación técnica” calculado para cada uno de los parámetros. Las ofertas que obtengan un puntaje porcentual total inferior al 60% en la evaluación técnica, no calificarán, por lo que no serán consideradas en la evaluación económica. Las ofertas con un puntaje igual a cero en alguna de las 6 categorías indicadas no calificarán.

5. PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA EVALUACIÓN

Los miembros del Panel de Expertos, serán los encargados de evaluar la información del Sobre No. 1.

En caso que el Panel de Expertos, requiera subsanar alguna deficiencia en la documentación presentada por alguno o varios de los proponentes, estos deberán informar al CEO sobre tal requerimiento para ser solicitado a los proponentes correspondientes, de conformidad al cronograma del proceso.

Una vez finalizado la evaluación por parte del Panel de Expertos, se procederá de la siguiente manera:

a. El Panel de Expertos presentará el informe preliminar de evaluación al CEO.

b. Los miembros del CEO podrán realizar las consultas respectivas sobre el informe presentado, verificar la información de algún proponente si así lo requiere y exponer su discrepancia a los consultores en caso que no esté de acuerdo con alguna parte del informe presentado, describiendo las razones de su discrepancia.

c. Luego de la presentación al CEO, el Panel de Expertos podrá realizar algunas adecuaciones al informe si así lo consideran pertinente luego del análisis del mismo con los miembros del CEO. En caso que exista discrepancia entre algún miembro del CEO y el Panel de Expertos, se deberá indicar en el informe la justificación de cada una de las partes.

d. El informe a remitir a XXXXX deberá contener como mínimo lo siguiente:

 El informe final de los consultores con la recomendación de la calificación por cada Proponente y el Listado de proponentes a habilitar, indicando los criterios aplicados para definir el cumplimiento de los requisitos establecidos en las presentes bases de licitación.

 La nota de remisión del informe por parte del CEO, indicando los aspectos sobre los cuales existió discrepancia entre algún miembro del CEO y el Panel de Expertos, en caso estas no hayan sido incluidas en el informe final.

 Una copia íntegra de toda la documentación presentada por los proponentes en el sobre No 1.

ANEXO 4 FACTIBILIDAD DE INTERCONEXION ELECTRICA

1. OBJETIVO

Establecer los criterios básicos que el oferente en la presente licitación deberá de tomar en cuenta en el momento de solicitar factibilidad de interconexión a la red eléctrica.

2. LINEAMIENTOS

2.2 Recepción de la solicitud de factibilidad de interconexión:

Debido a que la factibilidad de cada proponente deberá considerar el universo total de plantas ofertadas, se requiere que todas las solicitudes de factibilidad de interconexión sean entregadas en una ventanilla única, la cual estará ubicada en las oficinas del Departamento de Ventas a Grandes Clientes de DELSUR ubicadas en final 17 Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxxxx.

2.3 Periodo para presentar solicitudes de factibilidad:

Todas las solicitudes de factibilidad a ser consideradas en la presente licitación deberán ser presentadas en la fecha establecida en el cronograma de la licitación. No se aceptarán solicitudes de factibilidad en periodos fuera de las fechas establecidas.

2.4 Dentro del proceso de evaluación de la solicitud de factibilidad se verificará que el terreno donde se ubique el proyecto no se encuentre en áreas naturales protegidas, zonas de manglar, arrecifes, zonas de amortiguamiento y zonas de recarga acuífera.

En caso de que se determine que el proyecto se encuentra en cualquiera de las zonas antes indicadas la factibilidad será denegada. Lo anterior con objeto de garantizar que el proyecto presentado por el Proponente, no tenga, desde la concepción inicial del mismo una objeción para la entrega de permiso ambiental en el terreno propuesto, de conformidad con lineamientos ambientales requeridos por el MARN.

2.5 Fecha de respuesta a solicitudes de factibilidad:

Las respuestas a las solicitudes de factibilidad de interconexión serán enviadas a los oferentes en la fecha establecida en el cronograma de la licitación.

2.6 Las solicitudes que serán tomadas en cuenta en el presente proceso de licitación, serán únicamente aquellas que cumplan los lineamientos establecidos en el presente anexo. Si existen oferentes que en fechas previas han solicitado una factibilidad de interconexión para proyectos que participen en este proceso de licitación deberán presentarlas nuevamente.

2.7 El oferente deberá indicar dentro de la solicitud de factibilidad de interconexión el número correlativo de inscripción al proceso.

2.8 El oferente deberá de considerar dentro de su evaluación que la infraestructura eléctrica necesaria para transportar la energía desde las instalaciones de la planta de generación

hasta la red de la transmisora, así como todo el equipamiento para la interconexión en la red de transmisión, será por cuenta y costo del oferente.

2.9 El proponente deberá considerar los costos de arrendamiento de bahía y terrenos, así como cualquier otro servicio a pagar a la empresa transmisora.

El canon para la revisión de la solicitud de interconexión para los proyectos adjudicados es de USD 16,000 más IVA

Los costos mensuales de arrendamiento en las subestaciones son los siguientes: Bahías de 46 kV: USD 15,000 más IVA

Bahías de 115 kV: USD 21,000 más IVA

2.10 El proponente deberá de cumplir con toda la normativa vigente para la interconexión a instalaciones de transmisión.

2.11 A continuación se presentan las capacidades y espacios disponibles en cada una de las subestaciones de transmisión propiedad de ETESAL en las que se permitirá la interconexión de proyectos de generación participantes:

Subestación El Pedregal
Capacidad máxima total de inyección(es) en la barra de 000 xX	00 XX
Espacios para construir bahías área de 115 kV	1
Capacidad máxima total de inyección(es) en la barra de 46 kV	20 MW
Espacios para construir bahías área de 46 kV	1

Subestación Sonsonate
Capacidad máxima total de inyección(es) en la barra de 000 xX	00 XX
Espacios para construir bahías área de 115 kV	2

Subestación Ozatlán
Capacidad máxima total de inyección(es) en la barra de 000 xX	000 XX
Espacios para construir bahías área de 115 kV	2
Capacidad máxima total de inyección(es) en la barra de 46 kV	20 MW
Espacios para construir bahías área de 46 kV	2

Subestación La Unión
Capacidad máxima total de inyección(es) en la barra de 000 xX	000 XX

Espacios para construir bahías área de 115 kV	1
Capacidad máxima total de inyección(es) en la barra de 46 kV	20 MW
Espacios para construir bahías área de 46 kV	1

Subestación Guajoyo
Capacidad máxima total de inyección(es) en la barra de 000 xX	00 XX
Espacios para construir bahías área de 115 kV	1

Subestación San Xxxxxx Xxxxxx
Capacidad máxima total de inyección(es) en la barra de 000 xX	000 XX
Espacios para construir bahías área de 115 kV	1

Subestación 15 de Septiembre
Capacidad máxima total de inyección(es) en la barra de 46 kV	5 MW
Espacios para construir bahías área de 46 kV	1

2.12. Interconexión a través de una línea de transmisión.

En caso que el Proponente tenga interés en interconectar el proyecto directamente a una línea de transmisión, mediante la construcción de una subestación de maniobra o switcheo, deberá presentar el detalle del tramo de línea de transmisión al cual desea conectar el proyecto y la ubicación georeferenciada del punto exacto de interconexión y la factibilidad de interconexión estará sujeta a la evaluación respectiva de la empresa transmisora.

ANEXO 5 MODELO DE CONTRATO DE ABASTECIMIENTO

NOSOTROS: por una parte, (Nombre Completo), mayor de edad, (Profesión), (Domicilio), de nacionalidad , portador de mi (Documento de Identidad), actuando en nombre y representación, en mi carácter de (Tipo de Representación Legal) de la sociedad (empresa Distribuidora), con Número de Identificación Tributaria , y debidamente autorizado por la compañía que represento para celebrar este Contrato, que en lo sucesivo se llamará “la Distribuidora”; y por otra parte (Nombre Completo), mayor de edad, (Profesión), (Domicilio), de nacionalidad , portador de mi (Documento de Identidad), actuando en nombre y representación, en mi carácter de (Tipo de Representación Legal) de la sociedad (Nombre de Empresa Generador o Comercializador), con Número de Identificación Tributaria , y debidamente autorizado por la Compañía que represento para celebrar este Contrato, que en lo sucesivo se llamará “el Vendedor” y conjuntamente llamadas como las “Partes Contratantes” o simplemente las “Partes”; y en las calidades en que comparecemos, MANIFESTAMOS:

ANTECEDENTES.

a) Que de conformidad a lo establecido en literal a) del Artículo Setenta y nueve de la Ley General de Electricidad, las distribuidoras de energía eléctrica tendrán la obligatoriedad de suscribir contratos de largo plazo, tomando en cuenta los porcentajes mínimos de contratación establecidos en forma reglamentaria.

b) Que de conformidad al Artículo Ochenta y seis-A del Reglamento de la Ley General de Electricidad, las distribuidoras de energía eléctrica estarán obligadas a suscribir dichos contratos de largo plazo, por no menos del ochenta por ciento de la demanda de potencia máxima y su energía asociada. Por su parte, el Artículo Ochenta y seis-C de dicho Reglamento, establece que las distribuidoras deberán diversificar los volúmenes y plazos de vencimiento de los contratos que las componen, y a ese efecto, cada vez que las distribuidoras suscriban un contrato de largo plazo, éste no deberá superar el veinticinco por ciento de la demanda de energía abastecida por la distribuidora; en caso de superarse dicho porcentaje, la contratación deberá separarse en dos o más contratos.

c) En ese mismo orden de ideas, el Artículo veintitrés de la “Norma Sobre Contratos de Largo Plazo Mediante Procesos de Libre Concurrencia” aprobada por la Superintendencia General de Electricidad y Telecomunicaciones, en adelante “SIGET”, mediante acuerdo número 913-E-2012; establece el fraccionamiento y escalonamiento de contratos, cuando el monto de los de los mismos supera el veinticinco por ciento de la demanda de energía abastecida por una distribuidora.

d) En virtud de todo lo antes relacionado, en el mes de febrero de dos mil dieciséis, DELSUR, inició en nombre propio y en nombre de otras empresas distribuidoras de energía eléctrica, el Proceso de Licitación de Libre Concurrencia número DELSUR-CLP-RNV-1-2016, con la finalidad de contratar el suministro de 170 MW de potencia instalada y su energía asociada detallados de la siguiente manera: 100 con tecnología fotovoltaica, a partir del 1 xx xxxxx de 2019; y 70 megavatios con tecnología eólica, a partir del 1 xx xxxxx de 2020.

e) Mediante el Acuerdo No. yyy-E-2016 de fecha de 2016, se autorizó la adjudicación de yyyy MW de potencia a instalar de tecnología a la (sociedad/asocio)

f) Otras Fechas y Sucesos Relevantes del Proceso,

En virtud de lo antes relacionado, las Partes acordamos celebrar el presente CONTRATO, en adelante el “Contrato”, el cual se regirá por las siguientes cláusulas:

1 OBJETO DEL CONTRATO.

El presente Contrato se suscribe con base en las disposiciones que regulan a los Contratos a Largo Plazo Trasladables a Tarifas mediante Procesos de Libre Concurrencia, que han sido aprobadas por la SIGET; así como de conformidad a la Ley General de Electricidad y su respectivo Reglamento, y demás normativa correspondiente emitida por SIGET.

En tal sentido, el Vendedor se compromete a instalar la Potencia Contratada y venderá a la Distribuidora, y ésta se obliga a comprar al Vendedor, toda la Energía Contratada conforme a los términos y condiciones que se establecen en este Contrato aunque no lo requiera para cubrir su demanda.

Se entenderán parte integrante del presente Contrato todos los anexos del mismo, así como las “Bases de Licitación número DELSUR-CLP-RNV-1-2016”, por lo que el contenido de ellos será aplicable a efectos de su interpretación. En caso de discrepancia en la interpretación entre las disposiciones del presente Contrato (incluyendo sus Anexos) y las “Bases de Licitación No. DELSUR-CLP-RNV-1-2016”, prevalecerán las disposiciones del presente Contrato.

Las Partes contratantes y SIGET serán responsables del cumplimiento de todas las disposiciones establecidas en el Contrato, así como en el proceso de licitación que le dio origen. Por lo anterior cualquier modificación al Contrato requerirá de la aprobación previa de la SIGET para que sea aplicable.

2 DEFINICIONES Y NOMENCLATURAS

“Acreedores Garantizados” Son las entidades financieras u otras personas, sus sucesores y cesionarios (excluyendo a los accionistas del Vendedor y a sus respectivas subsidiarias o filiales) que (i) otorguen financiamiento al Vendedor para la construcción de la Planta de Generación, (ii) sean titulares de las Garantías del Financiamiento, y (iii) sean representadas por el Representante de los Acreedores Garantizados, incluyendo sus sucesores y cesionarios.

“Año” Período de DOCE (12) meses calendario, consecutivos. El año uno se inicia en la fecha de inicio del Período de Suministro. El año dos se inicia inmediatamente después de la finalización del año inmediatamente anterior.

“Asocio” Consorcio, unión o asociación de dos o más personas jurídicas, donde cada una mantiene su individualidad jurídica, y cuya finalidad es unirse para participar en el Proceso de licitación y presentar una sola Propuesta.

“Cambios en la Ley” Tiene el significado que se establece en la Cláusula 3.1 del presente Contrato.

“Caso Fortuito” Significa cualquier evento que provenga de la naturaleza, que tenga el carácter de imprevisible, o que siendo previsible, sea imposible resistirse al mismo. Sus efectos tienen tal magnitud que pueden ser capaces de impedir o demorar a la parte afectada cumplir sus obligaciones en tiempo y forma.

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BASES DE LICITACIÓN

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